Dluhopisový program
Konečné podmínky HELSKE PEOPLE CARE III
Dluhopisový program
v maximálním objemu nesplacených dluhopisů 500 000 000 Kč s dobou trvání programu 5 let
Konečné podmínky emise dluhopisů
Tyto konečné podmínky Emise dluhopisů (dále jen „Konečné podmínky“) představují konečné podmínky nabídky ve smyslu čl. 8, odst. 5 nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) č. 2017/1129, o prospektu, který má být uveřejněn při veřejné nabídce nebo přijetí cenných papírů k obchodování na regulovaném trhu, a o zrušení směrnice 2003/71/ES (dále jen „Nařízení 2017/1129“) vztahující se k emisi níže podrobněji specifikovaných dluhopisů (dále jen „Dluhopisy“). Kompletní prospekt Dluhopisů je tvořen (i) těmito Konečnými podmínkami a (ii) Základním prospektem společnosti HELSKE SUSTAINED HPC a.s. se sídlem 28. října 3346/91, Mor. Ostrava, 702 00 Ostrava, IČ 086 19 620, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Ostravě, sp. zn. B 11155, LEI 315700BP0PD2KO0T4G25 (dále jen „Emitent“), schváleným rozhodnutím České národní banky č. j. 2020/151555/CNB/570 ze dne 23. 12. 2020, které nabylo právní moci dne 31. 12. 2020, (dále jen
„Základní prospekt“). Rozhodnutím o schválení Základního prospektu cenného papíru ČNB pouze osvědčuje, že schválený Základní prospekt splňuje normy týkající se úplnosti, srozumitelnosti a soudržnosti požadované Nařízením 2017/1129 a dalšími příslušnými právními předpisy, tedy že obsahuje nezbytné informace, které jsou podstatné pro to, aby investor informovaně posoudil Emitenta a cenné papíry, které mají být předmětem veřejné nabídky a přijetí k obchodování na regulovaném trhu. Investor by měl vždy výhodnost investice posuzovat na základě znalosti celého obsahu prospektu.
ČNB neposuzuje hospodářské výsledky ani finanční situaci Emitenta a schválením Základního prospektu negarantuje budoucí ziskovost Emitenta ani jeho schopnost splatit výnosy nebo jmenovitou hodnotu cenného papíru.
Veřejná nabídka Dluhopisů může pokračovat po skončení platnosti Základního prospektu, na jehož základě byla zahájena, pokud je následný Základní prospekt schválen a uveřejněn nejpozději v poslední den platnosti předchozího Základního prospektu. Posledním dnem platnosti předchozího Základního prospektu je 30. 12. 2021. Následný Základní prospekt bude uveřejněn na webových stránkách Emitenta xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx
Konečné podmínky byly vypracovány pro účely Nařízení 2017/1129 a musí být vykládány ve spojení se Základním prospektem a jeho případnými dodatky, aby bylo možné získat všechny relevantní informace.
Ke Konečným podmínkám je přiloženo Shrnutí jednotlivé emise.
Tyto Konečné podmínky byly v souladu s Nařízením 2017/1129 uveřejněny shodným způsobem jako Základní prospekt a jejich případné dodatky, tj. na webových stránkách Emitenta xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx, v sekci Pro investory, a byly v souladu s právními předpisy oznámeny ČNB.
Dluhopisy jsou vydávány jako první emise v rámci dluhopisového programu Emitenta v maximálním objemu nesplacených dluhopisů 500.000.000 Kč, s dobou trvání programu 5 let (dále jen „Dluhopisový program“). Znění společných emisních podmínek, které jsou stejné pro jednotlivé Emise dluhopisů v rámci Dluhopisového programu, je uvedeno v kapitole IV. Společné emisní podmínky v Základním prospektu schváleném ČNB a uveřejněném Emitentem (dále jen „Emisní podmínky“).
Výrazy uvedené velkými písmeny mají stejný význam, jaký je jim přiřazen v Základním prospektu, nejsou-li zde definované odlišně.
Investoři by měli zvážit rizikové faktory spojené s investicí do Dluhopisů, tyto jsou uvedeny v části Základního prospektu „Rizikové faktory“.
Tyto Konečné podmínky byly vyhotoveny dne 31. 12. 2020 a informace v nich uvedené jsou aktuální pouze k tomuto dni.
Po datu těchto Konečných podmínek by zájemci o koupi Dluhopisů měli svá investiční rozhodnutí založit nejen na základě těchto Konečných podmínek a Základního prospektu, ale i na základě dalších informací, které mohl Emitent po datu těchto Konečných podmínek uveřejnit, či jiných veřejně dostupných informací.
Rozšiřování těchto Konečných podmínek a Základního prospektu a nabídka, prodej nebo koupě Dluhopisů jsou v některých zemích omezeny zákonem.
Shrnutí
Oddíl 1 – Úvod
1.1 | Název cenných papírů: HELSKE PEOPLE CARE III ISIN: CZ0003529778 |
1.2 | Emitent: HELSKE SUSTAINED HPC a.s. IČ: 086 19 620 Telefon: x000 000 000 000 www stránky: xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx LEI: 315700BP0PD2KO0T4G25 |
1.3 | Prospekt schválila: Česká národní banka, Na Příkopě 28, 115 03 Praha 1, xxxxxxxxx@xxx.xx, x000 000 000 000. |
1.4 | Datum pravomocného schválení Základního prospektu: 31. 12. 2020 |
1.5 | Upozornění Toto shrnutí je třeba číst jako úvod k Základnímu prospektu a jakékoli rozhodnutí investovat do cenných papírů by mělo být založeno na tom, že investor zváží Základní prospekt jako celek. Investor může investicí do těchto cenných papírů přijít o veškerý investovaný kapitál nebo jeho část. V případě, že je u soudu vznesen nárok na základě informací uvedených v tomto Základním prospektu, může být žalujícímu investorovi podle vnitrostátního práva uložena povinnost uhradit náklady na překlad prospektu před zahájením soudního řízení. Občanskoprávní odpovědnost nesou pouze ty osoby, které shrnutí včetně jeho překladu předložily, avšak pouze pokud je shrnutí zavádějící, nepřesné nebo v rozporu s ostatními částmi Základního prospektu nebo pokud shrnutí ve spojení s ostatními částmi Základního prospektu neposkytuje klíčové informace, které investorům pomáhají při rozhodování, zda do těchto cenných papírů investovat. |
Oddíl 2 – Klíčové informace o Emitentovi
2.1 | Kdo je emitentem cenných papírů? Emitentem cenných papírů je společnost HELSKE SUSTAINED HPC a.s., se sídlem 28. října 3346/91, 702 00 Ostrava, založená jako akciová společnost. Zemí registrace je Česká republika. Emitent se řídí právem České republiky, zejména zákonem č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích a družstvech, zákonem č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, zákonem č. 455/1991 Sb., o živnostenském podnikání, zákonem č. 586/1992 Sb., o daních z příjmů, zákonem č. 235/2004 Sb., o dani z přidané hodnoty, zákonem č. 280/2009 Sb., daňový řád, zákonem č. 563/1991 Sb., o účetnictví, zákonem č. 256/2004 Sb., o podnikání na kapitálovém trhu, zákonným opatřením Senátu č. 340/2013 Sb., o dani z nabytí nemovitých věcí, zákonem č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev, zákonem č. 183/2006 Sb., o územním plánování a stavebním řádu, zákonem č. 26/2000 Sb., o veřejných dražbách, zákonem č. 256/2013 Sb., katastrální zákon, při respektování všech ostatních relevantních zákonů České republiky. Hlavní činnosti Emitenta Emitent vznikl v říjnu 2019 s cílem poskytovat úvěry a zápůjčky ze zdrojů získaných emitováním dluhopisů společnostem ve skupině HELSKE, a to za účelem realizace projektu HELSKE PEOPLE CARE. Jedná se o projekt výstavby sítě domovů sociálních služeb pro seniory ve Spolkové republice Německo. V rámci domovů sociálních služeb pro seniory budou kromě kvalitního bydlení nabízeny různé |
pečovatelské služby a volnočasové aktivity. Společnosti ve skupině HELSKE mohou finanční prostředky použít také k otvírání provozoven mobilních zdravotních služeb v Německu. Skupina HELSKE se prostřednictvím projektu HELSKE ENERGY SAVE zabývá také vývojem technologií a výrobou stavebních materiálů, které šetří energii a životní prostředí. Na projekt HELSKE ENERGY SAVE nejsou prostředky získané Emisí dluhopisů určeny. Emitent bude podnikat na území Spolkové republiky Německo prostřednictvím úvěrů a zápůjček v rámci skupiny HELSKE. Ovládání Emitenta Jediným vlastníkem společnosti HELSKE SUSTAINED HPC a.s. (dále jen „Emitent“) je společnost HELSKE LIMITED, se sídlem 00 Xxxxxxxxxxx Xxxxxx, XX0X 0XX Londýn, Spojené království Velké Británie a Severního Irska, zapsaná v Registru společností pro Anglii a Wales pod reg. č. 8524077 (dále jen „Mateřská společnost“). Mateřská společnost má dva hlavní akcionáře, pana Xxxxxx Xxxxxx, nar. 19. 4. 1954, pracovní adresa 28. října 3346/91, 702 00 Ostrava, který vlastní 63,20 % akcií společnosti, se kterými se pojí 63,20% podíl na hlasovacích právech (dále jen „Ovládající osoba“), a pana Xxxxxx Xxxxxxx, nar. 12. 8. 1984, pracovní adresa 28. října 3346/91, 702 00 Ostrava, který vlastní 28,40 % akcií, se kterými se pojí 28,4% podíl na hlasovacích právech. Ovládající osoba tak nepřímo ovládá Emitenta. Zbývající akcie jsou ve vlastnictví drobných akcionářů. Emitent je součástí skupiny, kterou tvoří Mateřská společnost a všechny společnosti, ve kterých mají fyzické osoby, xxx Xxxxx Xxxxx nebo Xxxxx Xxxxxx, přímý či nepřímý majetkový podíl, (dále jen „Skupina“). Členové správních, řídících nebo dozorčích orgánů Emitent má dva členy představenstva, pana Xxxxxx Xxxxxx, nar. 19. 4. 1954, a pana Xxxxxx Xxxxxxx, nar. 12. 8. 1984. Členem dozorčí rady je xxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx, nar. 28. 4. 1977. Statutární auditoři Auditorem Emitenta je Xxx. Xxxxxx Xxxxxx, č. oprávnění 2136, ze společnosti TOP AUDITING, s.r.o., IČ 45477639. | |
2.2 | Jaké jsou hlavní finanční údaje o Emitentovi? Emitent vznikl dne 21. října 2019. Níže jsou uvedeny finanční údaje z auditované účetní závěrky k 31. 12. 2019 a neauditované mezitímní účetní závěrky k 30. 6. 2020. Údaje jsou uvedeny v tis. Kč. Výkaz zisku a ztráty Rozvaha Výkaz peněžních toků Výhrady ve zprávě auditora k účetní závěrce k 31. 12. 2019 nebyly. |
21.10.2019 - 31.12.2019 | 1.1.2020 – 30.6.2020 | |
Provozní zisk/ztráta | -54 | -548 |
31.12.2019 | 30.6.2020 | |
Čistý finanční dluh (dlouhodobé závazky plus krátkodobé závazky minus peněžní prostředky) | -4 | 11 316 |
21. 10. 2019 - 31.12.2019 | 1.1.2020 – 30.6.2020 | |
Čisté peněžní toky z provozní činnosti | -1 992 | 31 |
Čisté peněžní toky z finanční činnosti | 0 | 0 |
Čisté peněžní toky z investiční činnosti | 0 | 0 |
2.3 | Jaká jsou hlavní rizika specifická pro Emitenta? Pro Emitenta jsou specifické následující rizikové faktory, kterým je vystaven při svém podnikání a které všechny mohou na straně Emitenta vést k prodlení s vyplácením výnosu z Dluhopisů a splacením jmenovité hodnoty Dluhopisů, respektive k jejich úplnému nezaplacení: 1. Riziko závislosti Emitenta na společnostech ve Skupině: Emitent plánuje finanční prostředky získané emisí Dluhopisů využít k poskytování úvěrů a zápůjček společnostem ve Skupině. Splácení dluhů vůči Xxxxxxxxxx je poté závislé na podstupovaných rizicích a hospodářských výsledcích konkrétní společnosti ze Skupiny. Emitent tak bude přeneseně podstupovat rizika podnikání společností ve Skupině. Nižší než plánované výnosy společností ve Skupině mohou vést na straně Emitenta ke snížení výnosů z finanční činnosti (tj. výnosových úroků) a následně ke snížení zisku. Vzhledem k tomu, že Emitent bude mít příjem jen z úrokových výnosů, je toto riziko velmi vysoké. 2. Riziko nedostatečného personálu: Nejvýznamnějším rizikem plánovaných resortů pro seniory a mobilních provozoven je riziko, že se společnosti ve Skupině nepodaří sehnat dostatek kvalifikovaného personálu pro zajištění širokého spektra služeb. Pokud by se společnosti ve Skupině nepodařilo najít potřebný počet zaměstnanců, hrozí riziko, že budou projekty opožděné, nebo se jejich provoz zahájí v omezeném rozsahu, což může mít vliv na hospodářský výsledek společnosti ve Skupině. To může na straně Emitenta vést ke snížení výnosů z finanční činnosti (tj. výnosových úroků) a ke snížení zisku. Toto riziko lze minimalizovat náborem pracovníků ze zahraničí. 3. Riziko související s umístěním nemovitostí: Hodnota nemovitosti mimo jiné závisí na jejím umístění. Pokud společnost ve Skupině správně neodhadne výnosový potenciál lokality, kde realizuje či plánuje realizovat výstavbu resortů pro seniory, může být obtížné postavené nemovitosti úspěšně pronajmout či prodat, což by mohlo negativně ovlivnit hospodářskou situaci společností ve Skupině. To může na straně Emitenta vést ke snížení výnosů z finanční činnosti (tj. výnosových úroků) a snížení zisku. Společnosti ve Skupině minimalizují dle názoru Emitenta toto riziko důkladnou analýzou lokality vhodné pro výstavbu resortů pro seniory. Tyto resorty společnosti ve Skupině plánují stavět v západní části Německa, kde je vyšší poptávka po službách pro seniory. 4. Riziko související s epidemií koronaviru: V souvislosti s epidemií koronaviru se v České republice a dalších zemích Evropy očekává pokles HDP, který může mít za následek vliv na činnost Emitenta a společností ve Skupině. Epidemie mj. výrazně zasáhla do volného pohybu osob, situace je i nadále velmi nejistá, což může mít negativní dopad na realizaci projektů Emitenta. Epidemie se může projevit posunutím plánovaných termínů dokončení jednotlivých projektů a následně sankcemi za pozdní dodání. Hospodářská recese tak může mít negativní dopad na společnosti ve Skupině v podobě snížení výnosů nebo zvýšení nákladů, a tím snížení zisku nebo vykázání ztráty z hospodaření. To může vést na straně Emitenta ke snížení výnosů z finanční činnosti (tj. výnosových úroků) a snížení zisku. 5. Riziko společnosti s krátkou historií: Emitent působí na trhu pouze krátce, společnost vznikla 21. 10. 2019. Potenciální návratnost investice do Dluhopisů tak není podpořena dlouhodobými historickými finančními výsledky. V důsledku nedostatečných zkušeností může dojít k učinění nesprávných podnikatelských rozhodnutí. To může vést na straně Emitenta k nižším než plánovaným provozním nebo finančním výnosům, případně k vyšším než plánovaným provozním nebo finančním nákladům, a tím ke snížení zisku. 6. Riziko nízkého růstu HDP v Německu: Ekonomická situace má vliv na dostupnost bydlení a služeb pro seniory v rámci plánovaných resortů. Důvěra investorů a analytiků v německou ekonomiku se v roce 2019 prudce zhoršila a klesla více, než se očekávalo. Hrubý domácí produkt (HDP) Německa se v roce 2019 zvýšil o 0,6 %, což je nejpomalejší tempo od roku 2013.1 V roce 2020 se v souvislosti s epidemií koronaviru očekává pokles německé ekonomiky o 5,8 % a následně v roce 2021 růst ve výši 4,4 %.2 Pokud se zhorší hospodářská situace v Německu, lze očekávat, že klesne poptávka po bydlení a službách v resortech pro seniory, příp. po dalších službách společností ve Skupině (provozovny mobilních zdravotních služeb). Senioři nebo jejich rodiny si nebudou moci dovolit platit za služby a bydlení v takovém rozsahu, jak společnosti ve Skupině předpokládaly. V důsledku toho mohou být ohroženy budoucí plánované výnosy z nemovitostí a služeb, které mají plynout společnostem ve |
1 Německo balancuje na hraně recese. Ekonomika stagnuje, potvrdili statistici. Xxxxx.xx. 25.02.2020. Dostupné z: xxxxx://xxx.xxxxx.xx/xxxxxxxxx/xxxxxxxxxx/xxxxxxx-xxxxxx-xxxxxxxxx-xxxx-xxx.X000000_000000_xxx- zahranicni_mato
2 Německo zlepšilo výhled letošního vývoje ekonomiky. Xxxxxxxx.xx. 01.09.2020. Dostupné z:
xxxxx://xxx.xxxxxxxx.xx/xxxxxxx-xxxxxxxx-xxxxxx-xxxxxxxxx-xxxxxx-xxxxxxxxx.xxxx
Skupině. To může vést na straně Emitenta ke snížení výnosů z finanční činnosti (tj. výnosových úroků) a snížení zisku. 7. Riziko nezískání veřejnoprávních povolení: Plánované projekty v Německu lze realizovat pouze na základě platných povolení. Společnosti ve Skupině mají k datu Základního prospektu platné územní a stavební povolení na realizaci resortu v Bad Harzburgu, který je předmětem Emise dluhopisů a u kterého již byla započata výstavba. Přestože Skupina plánuje v Německu výstavbu několika resortů, finanční prostředky získané z druhého Dluhopisového programu Emitenta budou použity výhradně na resort v Bad Harzburgu. Riziko se týká budoucích projektů ve Skupině. Společnosti ve Skupině žádají o vyřízení územního a stavebního povolení u výstavby resortů v Bad Abbachu, Ennepetalu a Essenu. Projekty v Ennepetalu a Essenu již mají platné povolení na demoliční a bourací práce, které se v Německu vydává před udělením stavebního povolení. Prodlení či nezískání platných povolení může zdržet, případně zcela zastavit plánovanou výstavbu resortů v Německu. V důsledku toho mohou být ohroženy budoucí plánované výnosy z nemovitostí a služeb společnostem ve Skupině. To může vést na straně Emitenta ke snížení výnosů z finanční činnosti (tj. výnosových úroků) a snížení zisku. 8. Měnové riziko: V souvislosti s podnikáním v Německu bude na Emitenta působit měnové riziko. Měnové riziko je spojeno s otevřenými měnovými pozicemi, které v případě změn měnových kurzů vedou k neočekávaným ziskům či ztrátám. Změna kurzu může vyvolat snížení zisku Emitenta při mezinárodních transakcích, pokud bude Emitent muset uhradit v přepočtu na české koruny více, nebo mu naopak bude uhrazeno méně. |
Oddíl 3 – Klíčové informace o cenných papírech
3.1 | Jaké jsou hlavní rysy cenných papírů? Emitent bude emitovat dluhopisy jako listinné cenné papíry ve formě na řad. Dluhopisům byl přidělen ISIN CZ0003529778. Měna emise je koruna česká (CZK). Jmenovitá hodnota jednoho Dluhopisu je 25.000 Kč. Počet vydávaných Dluhopisů je 2.400. Den konečné splatnosti Dluhopisů je 31. 12. 2023. Dluhopisy jsou úročeny pevnou úrokovou sazbou 5,0 % p.a. Dnem nároku na výplatu výnosu je vždy 31. 3., 30. 6., 30. 9. a 31. 12. s výplatou do 15 kalendářních dnů. Prvním Dnem výplaty úroků je 15. 4. 2021. Výplata úrokových výnosů probíhá čtvrtletně zpětně. Práva a povinnosti Emitenta plynoucí z Dluhopisů upravují emisní podmínky Dluhopisů. Převoditelnost Dluhopisů je omezena písemným souhlasem statutárního orgánu Emitenta. S Dluhopisy je spojeno zejména právo Vlastníků Dluhopisů na výplatu jmenovité hodnoty ke dni jejich splatnosti a právo na výnos z Dluhopisů. Jmenovitá hodnota je splatná jednorázově ke Dni konečné splatnosti dluhopisů. S Dluhopisy je spojeno právo Emitenta na základě jeho rozhodnutí předčasně splatit Dluhopisy dané emise ke kterémukoliv datu, a to oznámením Vlastníkům Dluhopisů o předčasné splatnosti, oznámeným alespoň 30 dnů přede Dnem předčasné splatnosti dluhopisu, a to na internetových stránkách Emitenta xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx, v sekci pro investory, nebo emailovou zprávou, nebo dopisem. S Dluhopisy je dále spojeno právo Vlastníka dluhopisu žádat v případech neplnění závazků předčasné splacení Dluhopisů. S Dluhopisy je též spojeno právo Vlastníků účastnit se a hlasovat na schůzích Vlastníků dluhopisů v případech, kdy je taková schůze svolána v souladu se zákonem č. 190/2004 Sb., o dluhopisech, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „Zákon o dluhopisech“), resp. emisními podmínkami Dluhopisů. Dluhopisy a veškeré Emitentovy dluhy vůči Vlastníkům Dluhopisů vyplývající z Dluhopisů zakládají přímé, obecné, nezajištěné, nepodmíněné a nepodřízené dluhy Emitenta, které jsou a budou co do pořadí svého uspokojení rovnocenné (pari passu) jak mezi sebou navzájem, tak i alespoň rovnocenné vůči všem dalším současným i budoucím nepodřízeným a nezajištěným dluhům Emitenta, s výjimkou těch dluhů Emitenta, u nichž stanoví jinak kogentní ustanovení právních předpisů. |
3.2 | Kde budou cenné papíry obchodovány Emitent ani jiná osoba s jeho svolením či vědomím nepožádala o přijetí Dluhopisů k obchodování na regulovaném či jiném trhu cenných papírů ani v České republice ani v zahraničí ani v mnohostranném obchodním systému. |
3.3 | Je za cenné papíry poskytnuta záruka? Za Dluhopisy není poskytnuta záruka. Zaplacení jakéhokoliv dluhu Emitenta vyplývajícího z Dluhopisů není zaručeno. |
3.4 | Jaká jsou hlavní rizika, která jsou specifická pro tyto cenné papíry? 1. Riziko nesplacení: Emitent je malou společností, která více podléhá tržním a hospodářským vlivům. Vydané Dluhopisy tak nesou riziko nesplacení, které je vyšší než u velkých společností. 2. Riziko likvidity: Dluhopisy nejsou kotovány či obchodovány na veřejných trzích či mnohostranných obchodních systémech. Z uvedeného důvodu mohou mít minimální nebo žádnou likviditu, což může způsobit, že investoři budou muset Dluhopisy držet do jejich splatnosti bez možnosti jejich prodeje a z uvedeného důvodu bude zpravidla nutné jejich držení do splatnosti. 3. Riziko omezené převoditelnosti: Emitent emituje Dluhopisy, jejichž převoditelnost je omezena souhlasem statutárního orgánu. To může vést k tomu, že investoři budou muset držet Dluhopisy do jejich splatnosti bez možnosti jejich dřívějšího prodeje. 4. Dluhopisy jako nezajištěné dluhy: Splacení dluhů Emitenta z vydaných Dluhopisů není zajištěno třetí osobou (ručitelem) ani zástavou věci nebo práva. V případě, že se Emitent dostane do finančních potíží, hrozí riziko, že nároky Vlastníků dluhopisů budou uspokojeny v nulovém rozsahu, nebo v menším rozsahu, než by mohly být uspokojeny v případě zajištěných Dluhopisů. 5. Úrokové riziko: Ceny dluhopisů a tržní úroková míra se chovají protichůdně. Držitelé dluhopisů s pevnou úrokovou sazbou tak podstupují riziko poklesu ceny dluhopisu, pokud by se zvýšily tržní úrokové sazby. Rovněž platí, že čím je splatnost dluhopisu delší, tím citlivější je cena dluhopisu na růst tržních úrokových měr 6. Riziko inflace: Inflace snižuje výši reálného výnosu investice do Dluhopisů. Pokud inflace překročí diskontní sazbu, resp. pevnou úrokovou sazbu dluhopisu, je reálná výše výnosu záporná. Výše uvedená rizika mohou mít negativní dopad na výnos investora z Dluhopisů. V důsledku naplnění některého z uvedených rizik může dojít k tomu, že investorovi bude vrácena pouze část jmenovité hodnoty nebo o svoje vložené prostředky zcela přijde. |
Oddíl 4 – Klíčové informace o veřejné nabídce cenných papírů nebo o jejich přijetí k obchodování na regulovaném trhu
4.1 | Za jakých podmínek a podle jakého časového rozvrhu mohu investovat do tohoto cenného papíru? Dluhopisy budou distribuovány cestou veřejné nabídky v České republice. Veřejná nabídka poběží od 1. 1. 2021 do 30. 12. 2021. Emitent bude Dluhopisy až do celkové předpokládané jmenovité hodnoty Emise nabízet tuzemským a zahraničním kvalifikovaným i jiným než kvalifikovaným (zejména retailovým) investorům, v rámci primárního trhu. Minimální jmenovitá hodnota Dluhopisů, kterou bude jednotlivý investor oprávněn koupit, činí 25.000 Kč. Maximální objem jmenovité hodnoty Dluhopisů požadovaný jednotlivým investorem v objednávce je omezen celkovým objemem nabízených Dluhopisů. Investoři budou zejména za použití prostředků komunikace na dálku oslovováni Emitentem a budou informováni o možnosti koupi Dluhopisů. V případě, že investor projeví zájem o koupi Dluhopisů, budou s ním podmínky úpisu (upisovaný – přidělený objem jmenovité hodnoty) projednány před podpisem smlouvy o úpisu. Smlouva o úpisu bude s investorem podepisována osobně v místě dle dohody Emitenta a investora, nebo distančním způsobem. |
Pokud by i přes přijatá preventivní opatření došlo k upsání více Dluhopisů, než je celková předpokládaná jmenovitá hodnota emise, je Emitent oprávněn jednotlivým investorům, kterým Dluhopisy doposud nebyly vydány, upsaný objem krátit za účelem dodržení předpokládané jmenovité hodnoty emise tak, že sníží počet jím upsaných Dluhopisů tak, aby poměr výsledného počtu upsaných Dluhopisů (tzn. počtu upsaných Dluhopisů po snížení) vůči původnímu počtu upsaných Dluhopisu byl u všech upisovatelů stejný s tím, že výsledný počet upsaných Dluhopisů se u každého upisovatele zaokrouhlí dolů na nejbližší celé číslo. Případný přeplatek, pokud by vznikl, bude bez prodlení vrácen zpět na účet daného investora za tímto účelem sdělený Emitentovi. Investorovi bude oznámena celková konečná jmenovitá hodnota Dluhopisů, která mu byla přidělena zároveň s jejich vydáním. Obchodování s Dluhopisy není možné započít před tímto oznámením. Při veřejné nabídce činěné Emitentem bude cena za nabízené Dluhopisy rovna 100 % jmenovité hodnoty kupovaných Dluhopisů k datu emise, po datu emise bude k částce emisního kurzu Dluhopisů připočten odpovídající alikvotní úrokový výnos. Distribuci Dluhopisů si Emitent zajišťuje vlastními silami, k datu Prospektu nemá Emitent zasmluvněny žádné finanční zprostředkovatele. V případě, že se Emitent rozhodne využít finanční zprostředkovatele, oznámí tyto údaje na své internetové stránce. Náklady přípravy emise Dluhopisů činily cca 200.000 Kč. Náklady na distribuci budou činit max. 5 %, tj. 3.000.000 Kč. Čistý výtěžek celé emise Dluhopisů bude roven emisnímu kurzu všech vydaných Dluhopisů emise po odečtení nákladů na přípravu a distribuci Emise, tj. 56.800.000. Investorům nebudou ze strany Emitenta účtovány žádné náklady. | |
4.2 | Kdo je osobou nabízející cenné papíry nebo osobou, která žádá o přijetí k obchodování? Osobou nabízející cenné papíry je Emitent. Emitent ani jiná osoba s jeho svolením či vědomím nepožádala o přijetí Dluhopisů k obchodování na trhu pro růst malých a středních podniků, regulovaném či jiném trhu cenných papírů ani v České republice, ani v zahraničí, ani v mnohostranném obchodním systému. |
4.3 | Proč je tento unijní prospekt pro růst sestavován? Tento unijní prospekt pro růst je sestavován z důvodu veřejné nabídky emise Dluhopisů Emitentem. Finanční prostředky získané emisí Dluhopisů budou použity k následujícím účelům řazeným dle priorit Emitenta: poskytnutí úvěru nebo zápůjčky společnosti ze Skupiny za účelem výstavby sítě sociálních služeb v Německu, konkrétně se jedná o resort v Bad Harzburgu; poskytnutí úvěru nebo zápůjčky společnosti ze Skupiny za účelem otevření provozoven mobilní zdravotní služby pro seniory v Německu; financování provozních potřeb Emitenta. Čistý výtěžek celé emise Dluhopisů bude roven emisnímu kurzu všech vydaných Dluhopisů emise po odečtení nákladů na přípravu a distribuci Emise, tj. 56.800.000 Kč. Nabídka Dluhopisů není předmětem dohody o upisování na základě pevného závazku převzetí. Dle vědomí Emitenta nemá žádná z fyzických ani právnických osob zúčastněných na Emisi či nabídce Dluhopisů na takové Emisi či nabídce zájem, který by byl pro takovou Emisi či nabídku Dluhopisů podstatný. Nabídka Dluhopisů není předmětem žádného střetu zájmů. |
DOPLNĚK DLUHOPISOVÉHO PROGRAMU – FORMULÁŘ PRO KONEČNÉ PODMÍNKY
Tento doplněk dluhopisového programu připravený pro Dluhopisy (dále jen „Doplněk dluhopisového programu“) představuje doplněk k Emisním podmínkám jakožto společným emisním podmínkám Dluhopisového programu ve smyslu § 11 odst. 3 zákona č. 190/2004 Sb., o dluhopisech, v platném znění (dále jen „Zákon o dluhopisech“).
Dluhopisy jsou vydávány jako první emise v rámci dluhopisového programu Emitenta v maximálním objemu nesplacených dluhopisů 500.000.000 Kč, s dobou trvání programu 5 let (dále jen „Dluhopisový program“).
Tento Doplněk dluhopisového programu spolu s Emisními podmínkami tvoří emisní podmínky níže specifikovaných Dluhopisů, které jsou vydávány v rámci Dluhopisového programu. Tento Doplněk dluhopisového programu nemůže být posuzován samostatně, ale pouze společně s Emisními podmínkami. Níže uvedené parametry Dluhopisů upřesňují a doplňují v souvislosti s touto Emisí dluhopisů Emisní podmínky uveřejněné dříve výše popsaným způsobem. Podmínky, které se na níže specifikované Dluhopisy nevztahují, jsou v níže uvedené tabulce označeny souslovím „nepoužije se“.
Výrazy uvedené velkými písmeny mají stejný význam, jaký je jim přirazen v Emisních podmínkách. Dluhopisy jsou vydávány podle Zákona o dluhopisech.
1. OBECNÁ CHARAKTERISTIKA DLUHOPISŮ | |
Název Dluhopisů: | HELSKE PEOPLE CARE III |
ISIN Dluhopisů: | CZ0003529778 |
ISIN Kupónů (je-li požadováno): | nepoužije se |
Podoba Dluhopisů: | listinné; evidenci o Dluhopisech vede Emitent |
Forma Dluhopisů: | na řad |
Číslování Dluhopisů (pokud se jedná o listinné Dluhopisy): | 0001 až 2400 |
Jmenovitá hodnota jednoho Dluhopisu: | 25.000 Kč |
Celková předpokládaná jmenovitá hodnota emise Dluhopisů: | 60.000.000 Kč |
Počet Dluhopisů: | 2.400 ks |
Měna, v níž jsou Dluhopisy denominovány: | koruna česká (CZK) |
Provedeno ohodnocení finanční způsobilosti emise Dluhopisů (rating): | nepoužije se (emisi Dluhopisů nebyl přidělen rating) |
Možnost oddělení práva na výnos Dluhopisů formou vydání Kupónů: | ne |
Právo Emitenta zvýšit celkovou jmenovitou hodnotu emise Dluhopisů / podmínky tohoto zvýšení: | ne; Emitent není oprávněn vydat Dluhopisy ve větší celkové jmenovité hodnotě, než je celková předpokládaná hodnota emise Dluhopisů |
2. DATUM A ZPŮSOB ÚPISU EMISE DLUHOPISŮ, EMISNÍ KURZ | |
Datum emise: | 1. 1. 2021 |
Lhůta pro upisování emise dluhopisů: | Od 1. 1. 2021 do 30. 12. 2021 |
Emisní kurz Dluhopisů k Datu emise: | 100 % jmenovité hodnoty |
Emisní kurz Dluhopisů po Datu emise: | K částce jmenovité hodnoty Dluhopisů vydaných po Datu emise bude připočten odpovídající alikvótní úrokový výnos 5 %. |
Způsob a místo úpisu Dluhopisů / údaje o osobách, které se podílejí na zabezpečení vydání Dluhopisů: | Investoři budou moci Dluhopisy upsat na základě smluvního ujednání mezi Emitentem a příslušnými investory. Místem úpisu je sídlo Emitenta. Vydání Dluhopisů zabezpečuje Emitent vlastními silami. |
Způsob a lhůta předání Dluhopisů: | Dluhopisy budou předány, dle volby Investora, osobně pracovníkem Emitenta v Určené provozovně Emitenta nebo korespondenčně prostřednictvím držitele poštovní licence. Dluhopisy budou předávány do jednoho měsíce proti splacení emisního kurzu Investorem. V případě, že si investor zvolí osobní převzetí, mu bude informace o tom, že si Dluhopisy již může převzít, sdělena emailem nebo telefonicky. |
Způsob splacení emisního kurzu: | Bezhotovostně na bankovní účet Emitenta číslo 1221515002/2700. |
Způsob vydávání Dluhopisů: | v tranších |
4. VÝNOSY | |
Úrokový výnos: | pevný |
Zlomek dní: | Act/365 |
Dluhopisy s pevným úrokovým výnosem | použije se |
Nominální úroková sazba: | 5 % p.a. |
Datum počátku prvního výnosového období (tj. Datum emise) | 1. 1. 2021 |
Výnosové období | čtvrtletní |
Den nároku na výplatu výnosu a datum, od kterého se úrok stává splatným (tj. Den výplaty úroků): | 31. 3., 30. 6., 30. 9. a 31. 12. s výplatou do 15 kalendářních dnů |
Rozhodný den pro výplatu úrokového výnosu (pokud je jiný než v článku 6.3.1 a 6.3.2. Emisních podmínek) | Vždy k 31. 3., 30. 6., 30. 9. a 31. 12. |
Dluhopisy s výnosem na bázi diskontu | nepoužije se |
5. SPLACENÍ DLUHOPISŮ | |
Den konečné splatnosti dluhopisů: | 31. 12. 2023 |
Rozhodný den pro splacení jmenovité hodnoty (pokud je jiný než v článku 6.3.1 a 6.3.2. Emisních podmínek) | 31. 12. 2023 |
Předčasné splacení z rozhodnutí Emitenta: | ano |
Amortizované Dluhopisy | nepoužije se |
6. PLATBY | |
Finanční centrum: | nepoužije se |
10. ADMINISTRÁTOR | |
Administrátor: | Emitent |
Určená provozovna: | sídlo Emitenta |
13. SCHŮZE VLASTNÍKŮ DLUHOPISŮ | |
Společný zástupce Vlastníků dluhopisů: | nebyl ustanoven |
PODROBNOSTI O NABÍDCE / PŘIJETÍ K OBCHODOVÁNÍ
1. Podmínky veřejné nabídky cenných papírů | ||
1.1 | Podmínky platné pro nabídku | Podmínky platné pro nabídku se řídí podmínkami uvedenými v Základním prospektu. Emitent bude Dluhopisy až do celkové předpokládané jmenovité hodnoty Emise nabízet tuzemským a zahraničním kvalifikovaným i jiným než kvalifikovaným (zejména retailovým) investorům, v rámci primárního sekundárního trhu. |
Celkový veřejně nabízený objem | 60.000.000 Kč | |
Země, v níž je veřejná nabídka prováděna | Dluhopisy budou distribuovány cestou veřejné nabídky v České republice. | |
Země, kde byl příslušný základní prospekt oznámen | nepoužije se | |
1.2 | Lhůta veřejné nabídky | Od 1. 1. 2021 do 30. 12. 2021 |
Popis postupu pro Investoři budou zejména za použití prostředků komunikace na dálku žádost / místo oslovováni Emitentem a budou informováni o možnosti koupi Dluhopisů. upisování Dluhopisů V případě, že investor projeví zájem o koupi Dluhopisů, budou s ním podmínky úpisu (upisovaná – přidělená jmenovitá hodnota) projednány před podpisem smlouvy o úpisu. Smlouva o úpisu bude s investorem podepisována osobně v místě dle dohody Emitenta a investora, nebo distančním způsobem. | ||
1.3 | Možnost snížení upisovaných částek | Pokud by i přes přijatá preventivní opatření došlo k upsání více Dluhopisů, než je celková předpokládaná jmenovitá hodnota emise, je Emitent oprávněn jednotlivým investorům, kterým Dluhopisy doposud nebyly vydány, upsaný objem krátit za účelem dodržení předpokládané jmenovité hodnoty emise tím způsobem, že sníží počet jím upsaných Dluhopisů tak, aby poměr výsledného počtu upsaných Dluhopisů (tzn. počtu upsaných Dluhopisů po snížení) vůči původnímu počtu upsaných Dluhopisu byl u všech upisovatelů stejný s tím, že výsledný počet upsaných Dluhopisů se u každého upisovatele zaokrouhlí dolů na nejbližší celé číslo. Případný přeplatek, pokud by vznikl, bude bez prodlení vrácen zpět na účet daného investora za tímto účelem sdělený Emitentovi. Investorovi bude oznámena celková konečná jmenovitá hodnota upsaných Dluhopisů ve Smlouvě o úpisu. Pokud by došlo ke krácení objemu upsaných Dluhopisů, bude zkrácený objem neprodleně oznámen investorovi. Obchodování s Dluhopisy není, v případě krácení objemu upsaných Dluhopisů investorům, možné započít před tímto oznámením. |
1.4 | Minimální a Minimální jmenovitá hodnota Dluhopisů, kterou bude jednotlivý investor maximální částka oprávněn koupit, bude činit 1 Dluhopis, tj. 25.000 Kč. Maximální celková žádosti o úpis jmenovitá hodnota Dluhopisů požadovaná jednotlivým investorem je omezena celkovou předpokládanou jmenovitou hodnotou nabízených Dluhopisů. |
1.5 | Metoda a lhůty pro Cena v rámci veřejné nabídky upsaných Dluhopisů se splácí nejpozději do splacení cenných 5 pracovních dnů ode dne podpisu smlouvy o úpisu, a to bezhotovostním papírů a pro jejich převodem na bankovní účet tam uvedený, nedohodne-li se Emitent doručení s Investorem jinak. Dluhopisy budou předány, dle volby Investora, osobně pracovníkem Emitenta v Určené provozovně Emitenta nebo korespondenčně prostřednictvím držitele poštovní licence. Dluhopisy budou předávány do 1 měsíce ode dne splacení emisního kurzu Investorem. V případě, že si investor zvolí osobní převzetí, mu bude informace o tom, že si Dluhopisy již může převzít, sdělena emailem nebo telefonicky. |
1.6 | Zveřejnění výsledků Výsledky nabídky budou uveřejněny bez zbytečného odkladu po jejím nabídky ukončení na webové stránce Emitenta xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx, v sekci Pro investory, do 31. 1. 2022. |
1.7 | Výkon překupního Nepoužije se. S Dluhopisy nebude spojeno předkupní právo, ani práva, obchodovatel- přednostní práva úpisu. nost upisovacích práv a zacházení s neuplatněnými upisovacími právy |
2. Plán rozdělení a přidělování cenných papírů | |
2.1 | Kategorie Emitent bude Dluhopisy nabízet tuzemským zahraničním kvalifikovaným i potenciálních jiným než kvalifikovaným (zejména retailovým) investorům investorů |
Č. tranše nepoužije se | |
Č. série nepoužije se | |
2.2 | Postup pro Žadateli bude na jeho adresu oznámena celková konečná jmenovitá oznamování hodnota Dluhopisů, která mu byla přidělena zároveň s jejich vydáním. přidělené částky Obchodování s Dluhopisy není možné započít před tímto oznámením. žadatelům |
3. Stanovení ceny | |
3.1 | Cena za nabízené Xxxx k datu emise: cena za nabízené Dluhopisy bude rovna 100 % Dluhopisy jmenovité hodnoty kupovaných Dluhopisů; cena po datu emise: k částce jmenovité hodnoty Dluhopisů vydaných po Datu emise bude připočten odpovídající alikvótní úrokový výnos 5 %. |
3.2 | Náklady a daně Investorům nebudou ze strany Emitenta účtovány žádné náklady. účtované na vrub investorů |
4. Umístění a upisování | |
4.1 | Název a adresa nepoužije se koordinátora nabídky |
4.2 | Název a adresa nepoužije se platebních zástupců a depozitních zástupců |
4.3 | Název a adresa nepoužije se subjektů, se kterými bylo dohodnuto upisování emise na základě pevného závazku, a název a adresa subjektů, se kterými bylo dohodnuto upisování emise bez pevného závazku nebo na základě nezávazných ujednání. |
4.4 | Datum uzavření nepoužije se dohody o upsání |
5. Přijetí k obchodování a způsob obchodování | |
5.1 | Přijetí dluhopisů na Emitent ani jiná osoba s jeho svolením či vědomím nepožádala o přijetí regulovaný trh, trh Dluhopisů k obchodování na trhu pro růst malých a středních podniků, pro růst malých a regulovaném či jiném trhu cenných papírů ani v České republice, ani v středních podniků zahraničí, ani v mnohostranném obchodním systému. nebo mnohostranný obchodní systém |
Země, v nichž je nepoužije se žádáno o přijetí k obchodování na regulovaném trhu | |
5.2 | Regulované trhy, Žádné cenné papíry stejné třídy jako nabízené Dluhopisy nebyly přijaty na trhy třetích zemí, regulované trhy, trhy třetích zemí, trhy pro růst malých a středních podniků trhy pro růst ani mnohostranné obchodní systémy. malých a středních podniků nebo mnohostranné obchodní systémy, |
na nichž jsou přijaty cenné papíry stejné třídy jako nabízené Dluhopisy | ||
5.3 | Zprostředkovatel sekundárního obchodování | Žádná osoba nepřijala závazek jednat jako zprostředkovatel při sekundárním obchodování se zajištěním likvidity pomocí sazeb nabídek ke koupi a prodeji. |
5.4 | Emisní cena | nepoužije se |
6. Doplňující údaje | ||
6.1 | Poradci | nepoužije se |
6.2 | Další údaje, které ověřili nebo přezkoumali oprávnění auditoři | nepoužije se |
6.3 | Úvěrová hodnocení přidělená cenným papírům | nepoužije se (emisi Dluhopisů nebyl přidělen rating) |
6.4 | Klíčové informace dle nařízení EU č. 1286/2014 | nepoužije se |
6.5 | Zájem fyzických a právnických osob zúčastněných v Emisi/nabídce | Dle vědomí Emitenta nemá žádná z fyzických ani právnických osob zúčastněných na Emisi či nabídce Dluhopisů na takové Emisi či nabídce zájem, který by byl pro takovou Emisi či nabídku Dluhopisů podstatný. |
6.6 | Důvody nabídky, použití výnosů a náklady Emise/nabídky | Dluhopisy jsou nabízeny za účelem zajištění finančních prostředků pro uskutečnění podnikatelské činnosti Emitenta. Výtěžek emise bude použit k následujícím účelům řazeným dle priorit Emitenta: poskytnutí úvěru nebo zápůjčky společnosti ze Skupiny za účelem výstavby sítě sociálních služeb v Německu, konkrétně pro výstavbu resortu v Bad Harzburgu / poskytnutí úvěru nebo zápůjčky společnosti ze Skupiny za účelem otevření provozoven mobilní zdravotní služby pro seniory v Německu / financování provozních potřeb Emitenta. Náklady přípravy emise Dluhopisů činily cca 200.000 Kč. Náklady na distribuci budou činit max. 5 % z objemu Emise, tj. 3.000.000 Kč. Celkové náklady emise činily 3.200.000 Kč. Čistý výtěžek celé emise Dluhopisů bude roven emisnímu kurzu všech vydaných Dluhopisů emise po odečtení nákladů na přípravu a distribuci Emise, tedy 56.800.000 Kč. Celý výtěžek bude použit k výše uvedenému účelu. |
6.7 | Údaje od třetích nepoužije se stran uvedené v Konečných podmínkách / zdroj informací |
7. Osoby odpovědné za Konečné podmínky | |
7.1 | Osoby odpovědné Osobou odpovědnou za údaje uvedené v těchto Konečných podmínkách je za údaje uvedené Emitent. v Konečných podmínkách Emitent prohlašuje, že podle jeho nejlepšího vědomí jsou údaje obsažené v Konečných podmínkách, k datu jejich vyhotovení, v souladu se skutečností a že v Konečných podmínkách nebyly zamlčeny žádné skutečnosti, které by mohly změnit jejich význam. Za společnost HELSKE SUSTAINED HPC a.s. dne 31. 12. 2020 ……………………. Jméno: Xxxxx Xxxxx Funkce: předseda představenstva |
7.2 | Interní schválení Vydání emise Dluhopisů schválil statutární orgán Emitenta dne emise Dluhopisů 30. 12. 2020. |