S T A N O V Y akciové společnosti

S T A N O V Y

akciové společnosti

Vrtáky a.s.

třída Xxxxxx Xxxx 5334, 760 01 Zlín

IČO: 277 49 363

zapsaná v obchodním rejstříku u Krajského soudu v Brně,

sp. zn. B 5072

Obsah

1.	Založení akciové společnosti a její trvání
2.	Firma a sídlo
3.	Předmět podnikání
4.	Základní kapitál
5.	Zvýšení základního kapitálu
6.	Snížení základního kapitálu
7.	Počet akcií, jejich podoba, jmenovitá hodnota akcií
8	Druh akcií
9.	Počet hlasů spojených s akcií
10.	Akcie a jiné cenné papíry vydávané akciovou společností
11.	Převoditelnost akcie
12.	Seznam akcionářů
13.	Akcionáři
14.	Systém vnitřní struktury společnosti
15.	Působnost valné hromady
16.	Rozhodný den pro účast na valné hromadě
17.	Svolání valné hromady
18.	Schopnost valné hromady se usnášet
19.	Jednací řád valné hromady
20.	Postavení představenstva
21.	Zákaz konkurence, střet zájmů
22.	Překážka konkurence pro výkon funkce
23.	Povinnosti členů představenstva
24.	Jednání představenstva
25.	Povinnosti představenstva při svolávání valných hromad
26.	Internetové stránky a uveřejňování představenstvem
27.	Povinnosti představenstva při svolávání valných hromad
28.	Informační povinnost představenstva k valným hromadám
29.	Povinnosti představenstva při zvyšování základního kapitálu
30.	Povinnosti představenstva při snižování základního kapitálu
31.	Povinnosti představenstva při vyplácení podílu na zisku a zálohy na podíl na zisku
32.	Výměna akcií v ostatních případech
33.	Postavení dozorčí rady
34.	Zákaz konkurence, střet zájmů
35.	Překážka konkurence pro výkon funkce
36.	Povinnosti členů dozorčí rady
37.	Jednání dozorčí rady
38.	Výkon kontrolní činnosti dozorčí radou
39.	Účetnictví společnosti
40.	Fondy společnosti
41.	Účetní závěrka, výroční zpráva
42.	Zrušení a zánik společnosti
43.	Způsob jednání za obchodní korporaci
44.	Právní poměry společnosti a řešení sporů
45.	Výkladové ustanovení
46.	Postup při doplňování a změně stanov

Článek 1
Založení akciové společnosti a její trvání

1.Akciová společnost Vrtáky a.s. vznikla dne 26. 10. 2007.

2.Společnost byla založena na dobu neurčitou.

Článek 2
Firma a sídlo

1.	Obchodní firma:	Vrtáky a.s.
2.	Sídlo:	Zlín
3.	IČO:	277 49 363

Článek 3
Předmět podnikání

1.Předmětem podnikání společnosti je:

1.1zámečnictví, nástrojařství

1.2výroba, obchod a služby neuvedené v přílohách 1 až 3 živnostenského zákona.

Článek 4
Základní kapitál

1.Základní kapitál společnosti činí 20.000.000 Kč (slovy: dvacetmilionů korun českých) a je rozdělen do jmenovitých hodnot akcií.

Článek 5
Zvýšení základního kapitálu

1.Základní kapitál se zvyšuje postupem podle příslušného zákona.

2.Každý akcionář má přednostní právo upsat část nových akcií společnosti upisovaných ke zvýšení základního kapitálu v rozsahu jeho podílu, má-li být jejich emisní kurs splácen v penězích, akcionář má právo na upsání i těch akcií v druhém upisovacím kole, které v souladu se zákonem neupsal jiný akcionář. V dalších upisovacích kolech se přednostní právo akcionářů na úpis neuplatní. Akcionář se může přednostního práva vzdát před rozhodnutím o zvýšení základního kapitálu stanoveným způsobem.

3.Akcionáři se podílejí na zvýšení základního kapitálu v poměru jmenovitých hodnot svých akcií též v případě zvýšení základního kapitálu z vlastních zdrojů vykázaných ve schválené řádné, mimořádné nebo mezitímní účetní závěrce ve vlastním kapitálu společnosti, ledaže jsou tyto zdroje účelově vázány a společnost není oprávněna jejich účel měnit.

4.V případě prodlení akcionářů s předložením akcií stahovaných společností z oběhu za účelem jejich výměny, vyznačení nové jmenovité hodnoty nebo s převzetím nových akcií při zvýšení základního kapitálu vyzve představenstvo akcionáře způsobem stanoveným tímto zákonem a stanovami pro svolání valné hromady, aby tak učinili v dodatečné lhůtě, ne delší než 60 dnů ode dne doručení výzvy s upozorněním, že jinak budou nepředložené akcie prohlášeny za neplatné nebo že nepřevzaté akcie budou prodány.

5.Představenstvo po marném uplynutí lhůty vyloučí ze společnosti prodlévajícího akcionáře pro akcie, ohledně nichž nesplnil vkladovou povinnost, a vyzve jej, aby v přiměřené lhůtě odevzdal zatímní list, byl-li vydán. To neplatí, přijme-li představenstvo jiné opatření. Nebyl-li vydán zatímní list, přechází marným uplynutím dodatečné lhůty nesplacená akcie na společnost. Vyloučený akcionář ručí za splacení emisního kursu jím upsaných akcií.

6.Pokud vyloučený akcionář v určené době zatímní list, byl-li vydán, neodevzdá, prohlásí představenstvo tento zatímní list za neplatný a oznámí to písemně akcionáři. Toto rozhodnutí představenstvo oznámí akcionářům způsobem stanoveným zákonem a stanovami pro svolání valné hromady a zároveň je zveřejní.

Článek 6
Snížení základního kapitálu

1.Základní kapitál se snižuje postupem podle příslušného zákona.

2.K povinnému snížení základního kapitálu použije společnost vlastní akcie, které má v majetku. V ostatních případech snížení základního kapitálu použije společnost nejprve vlastní akcie, které má v majetku.

3.Nemá-li společnost ve svém majetku vlastní akcie, nebo jejich použití ke snížení základního kapitálu nepostačuje, sníží základní kapitál:

3.1snížením jmenovité hodnoty akcií nebo

3.2vzetím akcií z oběhu za úplatu na základě veřejného návrhu akcionářům v rozsahu jmenovitých hodnot akcií, které budou vzaty z oběhu, výši úplaty anebo pravidla pro její určení

3.3upuštěním od vydání nesplacených akcií.

4.V případě prodlení akcionářů s předložením akcií stahovaných společností z oběhu za účelem jejich výměny, vyznačení nové jmenovité hodnoty nebo zničení vyzve představenstvo akcionáře způsobem stanoveným zákonem a stanovami pro svolání valné hromady, aby tak učinili v dodatečné lhůtě, ne delší než 60 dnů ode dne doručení výzvy s upozorněním, že jinak budou nepředložené akcie prohlášeny za neplatné nebo že nepřevzaté akcie budou prodány.

Článek 7
Počet akcií, jejich podoba, jmenovitá hodnota akcií

1.Základní kapitál společnosti je rozdělen na:

• 20 ks akcií na jméno v listinné podobě ve jmenovité hodnotě 1.000.000,- Kč.

Článek 8
Druh akcií

1.Společnost má jeden druh akcií – kmenové, s nimiž nejsou spojena žádná zvláštní práva akcionářů.

Článek 9
Počet hlasů spojených s akcií

0.Xx každých 1.000 Kč jmenovité hodnoty akcie připadá jeden hlas.

0.Xx jednu akcii o jmenovité hodnotě 1.000.000 Kč připadá tisíc (1.000) hlasů.

3.Celkový počet hlasů ve společnosti činí dvacet tisíc (20.000) hlasů.

Článek 10
Akcie a jiné cenné papíry vydávané akciovou společností

1.Akcie je cenný papír nebo zaknihovaný cenný papír, s nímž jsou spojena práva akcionáře jako společníka podílet se na řízení společnosti, jejím zisku a na likvidačním zůstatku při jejím zrušení s likvidací. Akcie společnosti jsou dle těchto stanov kmenové a ve formě cenného papíru na řad (akcie na jméno).

2.Akcie mohou být společností vydány jako hromadné akcie nahrazující jednotlivé kusy akcií. Práva spojená s hromadnou akcií nemohou být převodem dělena na podíly. Hromadná akcie musí mít náležitosti stanovené pro akcie a musí obsahovat také údaj o tom, kolik akcií a jakého druhu nahrazuje.

3.Nestanoví-li zákon nebo tyto stanovy jinak, může akcionář vykonávat akcionářská práva související s nesplacenou akcií zatímním listem nebo nevydanou akcií. Na nesplacené, nevydané akcie nebo zatímní listy se použijí ustanovení obecně závazného právního předpisu o akciích, jestliže to nevylučují jejich povaha nebo jiná ustanovení právního předpisu.

4.Kusové akcie nejsou dle těchto stanov povoleny.

5.Akcie se zvláštními právy nejsou dle těchto stanov povoleny.

6.Prioritní akcie s přednostními právy na podíl na zisku nebo na jiných vlastních zdrojích nebo na likvidačním zůstatku společnosti nejsou dle těchto stanov povoleny.

7.Cenné papíry na samostatně převoditelná práva, a to práva na vyplacení podílu na zisku, přednostního práva na upisování akcií, vyměnitelných a prioritních dluhopisů, právo na podíl na likvidačním zůstatku, mohou být vydány jen se souhlasem valné hromady.

8.Oddělení a převod samostatně převoditelného práva se vyznačí na akcii a v „Seznamu akcionářů“.

9.Opční list k uplatnění přednostního práva může společnost vydat jen jako cenný papír na doručitele na základě rozhodnutí valné hromady.

10.Vyměnitelné a prioritní dluhopisy může společnost vydat na základě rozhodnutí valné hromady a za dodržení podmínek vyplývajících z obecně závazných právních předpisů. Akcionáři společnosti mají přednostní právo na získání vyměnitelných nebo prioritních dluhopisů. Vyměnitelné dluhopisy zakládají právo na jejich výměnu za akcie. Prioritní dluhopisy obsahují právo na přednostní upisování akcií.

11.Účastnické cenné papíry nejsou dle těchto stanov povoleny.

Článek 11
Převoditelnost akcií

1.Xxxxx na jméno se převádí rubopisem, v němž se uvede jednoznačná identifikace nabyvatele. K účinnosti převodu se vyžaduje oznámení změny osoby akcionáře společnosti a předložení akcie na jméno společnosti.

2.Převoditelnost akcií na jméno je podmíněna souhlasem valné hromady společnosti. Smlouva o převodu těchto akcií nenabude účinnosti dříve, než bude souhlas udělen.

3. Pro případ převodu akcií na jméno mají ostatní akcionáři předkupní právo na koupi akcií dle poměru vlastněných akcií k základnímu kapitálu společnosti. Akcionář, který hodlá své akcie převést, je povinen učinit akcionářům vedeným v seznamu akcionářů písemnou nabídku k odkupu jím vlastněných akcií, ve které specifikuje počet akcií, které hodlá prodat, a jejich cenu. Akcionář, kterému byla nabídka zaslána, je povinen do třiceti (30) dnů od jejího doručení oznámit akcionáři, který učinil nabídku, zda toto právo využije či nikoliv. Jestliže tak v této lhůtě neučiní, má se zato, že svého předkupního práva nevyužil. V případě, že se stávající akcionář rozhodne využít svého předkupního práva, musí být cena za převáděné akcie zaplacena nejpozději do (30) dnů od nabytí účinnosti smlouvy o převodu akcií, pokud se akcionáři nedohodnou jinak. Pokud akcionář nevyužil svého předkupního práva, může převádějící akcionář po předchozím souhlasu valné hromady své akcie nabídnout třetí osobě, ne však za nižší cenu, než za kterou ji nabídl stávajícímu akcionáři. V případě realizace úplatného převodu jiné osobě než stávajícímu akcionáři, je převádějící akcionář povinen na požádání stávajícího akcionáře předložit uzavřenou smlouvu o převodu akcií a průkazný doklad o zaplacení kupní ceny.

3. Listinná akcie na jméno je převoditelná pouze s předchozím souhlasem valné hromady. K zastavení akcie se vyžaduje rovněž předchozí souhlas valné hromady. Valná hromada je povinna udělit souhlas k převodu akcií v případech uvedených v ustanovení odst. 3 tohoto článku stanov. Valná hromada je povinna udělení souhlasu k převodu akcií odmítnout pouze v případě, že převádějící akcionář nedodrží podmínky nabídkové povinnosti vůči ostatním akcionářům dle odstavce 3 tohoto článku stanov. Smlouva o převodu akcií nenabude účinnosti dříve, než bude souhlas udělen. Není-li souhlas udělen do 6 měsíců ode dne uzavření smlouvy o převodu, nastávají tytéž účinky, jako při odstoupení od smlouvy, ledaže je ve smlouvě o převodu určeno jinak. Smlouva o zastavení akcií na jméno nemůže nabýt účinnosti dříve, než valná hromada společnosti udělí souhlas k jejich zastavení. Nerozhodne-li valná hromada o souhlasu k převodu nebo zastavení akcií do 2 měsíců od doručení žádosti společnosti, platí, že byl souhlas udělen. K prodeji zastavených akcií na jméno při uplatnění zástavního práva se souhlas valné hromady nevyžaduje.

3. Ustanovení odst. 3 tohoto článku stanov neplatí pro případ bezúplatného převodu listinných akcií na jméno vlastněných akcionářem, který je fyzickou osobou, na jeho manžela nebo děti. V případě bezúplatného převodu listinných akcií na jméno akcionářem na manžela nebo děti, je převádějící akcionář povinen na požádání stávajícího akcionáře předložit smlouvu o převodu akcií.

3. Odmítne-li valná hromada souhlas k převodu akcie na jméno udělit, ačkoliv nebyla podle stanov povinna souhlas odmítnout, společnost bez zbytečného odkladu od doručení žádosti akcionáře tuto akcii odkoupí za přiměřenou cenu. Lhůta pro uplatnění práva na odkoupení akcie je 1 měsíc ode dne, kdy bylo akcionáři doručeno rozhodnutí o odmítnutí souhlasu s převodem akcie.

3. Pro převod zatímního listu, vyměnitelných a prioritních dluhopisů, přednostního práva spojeného s prioritním dluhopisem cenných papírů na samostatně převoditelná práva a opčního listu je potřeba souhlasu představenstva společnosti.

Článek 12
Seznam akcionářů

1.Společnost vede seznam akcionářů.

0.Xx seznamu akcionářů se zapisuje označení druhu akcie, její jmenovitá hodnota, jméno a bydliště nebo sídlo akcionáře, číslo bankovního účtu vedeného u osoby oprávněné poskytovat bankovní služby ve státě, jenž je plnoprávným členem Organizace pro hospodářskou spolupráci a rozvoj, označení akcie a změny zapisovaných údajů.

0.Xx seznamu akcionářů se zapisuje také oddělení nebo převod samostatně převoditelného práva.

4.Má se za to, že ve vztahu ke společnosti je akcionářem ten, kdo je zapsán v seznamu akcionářů.

5.Společnost zapíše nového vlastníka do seznamu akcionářů bez zbytečného odkladu poté, co jí bude změna osoby akcionáře prokázána.

6.V případě, že akcionář způsobil, že není zapsán v seznamu akcionářů nebo že zápis neodpovídá skutečnosti, nemůže se domáhat neplatnosti usnesení valné hromady proto, že mu společnost na základě této skutečnosti neumožnila účast na valné hromadě nebo výkon hlasovacího práva.

7.Společnost vydá každému svému akcionáři na jeho písemnou žádost a za úhradu nákladů opis seznamu všech akcionářů, kteří jsou vlastníky akcií na jméno, nebo požadované části seznamu, a to bez zbytečného odkladu od doručení žádosti.

8.Přestane-li akcionář být akcionářem, společnost jej ze seznamu akcionářů bez zbytečného odkladu vymaže.

Článek 13
Akcionáři

1.Práva a povinnosti akcionáře stanoví obecně závazné právní předpisy a stanovy společnosti. Akcionářem společnosti může být právnická i fyzická osoba.

2.Akcionář má právo na stejné zacházení za stejných podmínek, jako se všemi ostatními akcionáři, zejména má právo, aby se nepřihlíželo k právním jednáním, jejichž účelem je nedůvodné zvýhodnění jakéhokoliv akcionáře na úkor společnosti nebo jiných akcionářů, nestanoví-li zákon jinak.

3.Akcionář realizuje práva společníka v akciové společnosti spojená s jeho akciemi a v rozsahu práv náležejících mu podle poměru akcionářova podílu k základnímu kapitálu se podílí na řízení společnosti, jejím zisku, který valná hromada schválila k rozdělení mezi akcionáře. Rozhodným dnem pro uplatnění práva na podíl na zisku je rozhodný den k účasti na valné hromadě, která rozhodla o výplatě podílu na zisku. Podíl na zisku se vyplácí v penězích bezhotovostním převodem na účet akcionáře uvedený v seznamu akcionářů. Akcionář se dále podílí na likvidačním zůstatku společnosti při jejím zrušení s likvidací po odevzdání akcií společnosti na výzvu likvidátora při zániku společnosti.

4.Akcionář se podílí na řízení společnosti na valné hromadě nebo mimo ni, je oprávněn účastnit se valné hromady osobně, hlasovat na ní nebo se v účasti na valné hromadě nechat na základě plné moci zastoupit. Plná moc pro zastupování musí být písemná a musí z ní vyplývat, zda byla udělena pro zastoupení na jedné nebo na více valných hromadách.

5.Akcionář má právo na to, aby mu byla zaslána svolavatelem valné hromady pozvánka na valnou hromadu, a to v elektronické podobě na jím adresu oznámenou představenstvu, jinak v listinné podobě na adresu uvedenou v seznamu akcionářů.

6.Akcionář se může na valné hromadě vzdát práva na její řádné a včasné svolání a schválit pořad jednání. Dohodnou-li se na tom všichni akcionáři, může se i takto svolaná valná hromada konat.

7.Akcionář má právo, aby na základě písemné žádosti a proti úhradě nákladů obdržel opis seznamu všech akcionářů, kteří jsou vlastníky akcií na jméno, nebo požadované části seznamu, a to bez zbytečného odkladu od doručení žádosti. Číslo bankovního účtu zapsané v tomto seznamu poskytne společnost pouze za podmínek stanovených zákonem.

8.Akcionář je oprávněn požadovat a obdržet na valné hromadě od společnosti vysvětlení záležitostí týkajících se společnosti nebo jí ovládaných osob, je-li takové vysvětlení potřebné pro posouzení obsahu záležitostí zařazených na valnou hromadu nebo pro výkon jeho akcionářských práv na ní. Stanovy mohou určit, že každý akcionář má pro přednesení své žádosti přiměřené časové omezení. Akcionář může žádost podat písemně. Jestliže je informace akcionáři sdělena, má každý další akcionář právo si tuto informaci vyžádat i bez splnění stanoveného postupu pro vysvětlení podle zákona.

9.Akcionář má právo, aby mu představenstvo sdělilo důvody odmítnutí vysvětlení. Akcionář má právo požadovat, aby dozorčí rada určila, že podmínky pro odmítnutí poskytnutí vysvětlení nenastaly a představenstvo je povinno mu je sdělit. Akcionář má v případě, že s poskytnutím vysvětlení dozorčí rada nesouhlasí nebo se v zákonné lhůtě nevyjádří, požádat návrhem soud o rozhodnutí, zda je společnost povinna informaci poskytnout.

10.Akcionář je oprávněn uplatňovat návrhy a protinávrhy k záležitostem zařazeným na pořad valné hromady, a hodlá-li akcionář uplatnit protinávrh k záležitostem pořadu valné hromady, je povinen doručit ho společnosti v přiměřené lhůtě před konáním valné hromady; to neplatí, jde-li o návrhy určitých osob do orgánů společnosti.

11.Akcionář má právo uplatňovat své návrhy k záležitostem, které budou zařazeny na pořad valné hromady, také před uveřejněním pozvánky na valnou hromadu za stanovených podmínek.

12.Akcionář má právo na to, aby mu představenstvo oznámilo způsobem stanoveným zákonem a stanovami pro svolání valné hromady znění akcionářova protinávrhu se svým stanoviskem; to neplatí, bylo-li by oznámení doručeno méně než 2 dny přede dnem konání valné hromady, nebo pokud by náklady na ně byly v hrubém nepoměru k významu a obsahu protinávrhu, anebo pokud text protinávrhu obsahuje více než 100 slov.

13.Porušila-li společnost při svolání valné hromady nebo v jejím průběhu právo akcionáře závažným způsobem, má akcionář právo na přiměřené zadostiučinění podle ustanovení občanského zákoníku o přiznání přiměřeného zadostiučinění členovi spolku.

14.Xxxxxxxx může požádat představenstvo o vydání kopie zápisu nebo jeho části po celou dobu existence společnosti.

15.Akcionáři společnosti mají přednostní právo na získání vyměnitelných nebo prioritních dluhopisů. Akcionář se může přednostního práva na získání vyměnitelných nebo prioritních dluhopisů vzdát i před rozhodnutím valné hromady, která o jejich vydání rozhoduje.

16.Právo akcionáře požádat o výměnu akcie, je-li poškozena tak, že některé údaje na ní uvedené nejsou čitelné, a o pravosti této akcie není pochyb.

17.Kvalifikovaný akcionář je s ohledem na výši základního kapitálu, uvedenou v těchto stanovách, akcionář, který má akcie, jejichž souhrnná jmenovitá hodnota nebo počet kusů dosáhne alespoň 3 % základního kapitálu. Kvalifikovaný akcionář má zejména tato jednotlivá akcionářská práva:

17.1Právo požádat představenstvo, aby svolalo k projednání akcionářem navržených záležitostí valnou hromadu a dále právo požádat soud o zmocnění ke svolání valné hromady v případě, že představenstvo valnou hromadu za zákonem stanovených podmínek nesvolá.

17.2Právo požádat představenstvo, aby zařadilo na pořad valné hromady jím určenou záležitost společně s návrhem usnesení nebo odůvodněním, proč má být tato záležitost na pořad jednání zařazena.

17.3Právo požádat dozorčí radu, aby v záležitostech uvedených v žádosti přezkoumala výkon působnosti představenstva a bez zbytečného odkladu, nejpozději do 2 měsíců ode dne doručení žádosti, písemně informovala kvalifikovaného akcionáře o výsledcích provedeného přezkumu.

17.4Právo domáhat se za společnost náhrady újmy proti členu představenstva nebo dozorčí rady nebo splnění jejich případné povinnosti plynoucí z dohody o vypořádání újmy vzniklé obchodní korporaci způsobené porušením péče řádného hospodáře, anebo splacení emisního kursu proti akcionáři, který je v prodlení s jeho splácením, a v tomto řízení společnost zastupovat; to platí obdobně pro následný výkon rozhodnutí a domáhat se náhrady újmy za zákonem stanovených podmínek a také podat akcionářskou žalobu proti vlivné osobě, způsobí-li společnosti újmu.

17.5Právo udělit souhlas k rozhodnutí valná hromady, že některé ze záležitostí zařazených na pořad valné hromady se přeloží na příští valnou hromadu, nebo že nebudou projednány, pokud se koná valná hromada na žádost kvalifikovaného akcionáře. Jen se souhlasem kvalifikovaného akcionáře lze odvolat nebo odložit valnou hromadu, která byla svolána z podnětu kvalifikovaných akcionářů.

17.6Právo akcionáře uplatnit za společnost a za zákonem stanovených podmínek právo na náhradu újmy proti členu představenstva nebo dozorčí rady, nebo splnění jejich případné povinnosti plynoucí z dohody uzavřené za zákonem stanovených podmínek s členem orgánu korporace o vypořádání újmy vzniklé korporaci porušením povinnosti péče řádného hospodáře anebo splacení emisního kursu proti akcionáři, který je v prodlení s jeho splácením, a v tomto řízení společnost zastupovat; to platí obdobně pro následný výkon rozhodnutí.

18.Akcionář plní povinnosti vyplývající mu ze zákona nebo těchto stanov. K jeho povinnostem zejména náleží:

18.1plnění vkladové povinnosti splacením emisního kursu jím upsaných akcií v době určené ve stanovách nebo v rozhodnutí valné hromady o zvýšení základního kapitálu,

18.2povinnost vrátit podíl na zisku, který byl vyplacen, ačkoliv akcionář věděl nebo měl vědět, že při vyplacení byly porušeny podmínky stanovené zákonem,

18.3povinnost vrátit jakékoliv plnění poskytnuté v souvislosti se zjednodušeným snížením základního kapitálu,

18.4povinnost předložit na základě rozhodnutí valné hromady ve stanovené lhůtě k výměně nebo vyznačení vyšší jmenovité hodnoty na dosavadních akciích při zvýšení základního kapitálu nebo při snížení základního kapitálu určené akcie, zatímní listy, k výměně nebo vyznačení nižší jmenovité hodnoty anebo z důvodů změny údajů na akcii, došlo-li k změně údajů dosud na akciích uvedených,

18.5vyzvednout si nové akcie při zvýšení základního kapitálu podle výzvy představenstva bez zbytečného odkladu po zápisu nové výše základního kapitálu do obchodního rejstříku,

18.6povinnost předložit listinné akcie nebo zatímní listy k výměně, k vyznačení snížení jmenovité hodnoty nebo vzetí z oběhu.

18.7Některé další povinnosti majitelů jednotlivých druhů či forem akcií stanoví zákon v rámci právní úpravy těchto druhů či forem akcií.

Článek 14
Systém vnitřní struktury společnosti

0.Xx společnosti je uplatněn dualistický systém a zřizuje se představenstvo a dozorčí rada.

Článek 15
Působnost valné hromady

1.Valná hromada rozhoduje usnesením.

0.Xx působnosti valné hromady náleží

2.1rozhodování o změně stanov určí-li tak stanovy nebo zákon, nejde-li o změnu v důsledku zvýšení základního kapitálu pověřeným představenstvem, nebo o změnu, ke které došlo na základě jiných právních skutečností,

2.2rozhodování o změně výše základního kapitálu a o pověření představenstva ke zvýšení základního kapitálu,

2.3rozhodování o možnosti započtení peněžité pohledávky vůči společnosti proti pohledávce na splacení emisního kursu,

2.4rozhodování o vydání vyměnitelných nebo prioritních dluhopisů,

2.5volba a odvolání členů představenstva,

2.6volba a odvolání členů dozorčí,

2.7schválení řádné, mimořádné nebo konsolidované účetní závěrky a v případech, kdy její vyhotovení stanoví jiný právní předpis, i mezitímní účetní závěrky,

2.8rozhodnutí o rozdělení zisku nebo jiných vlastních zdrojů, nebo o úhradě ztráty,

2.9rozhodování o podání žádosti k přijetí účastnických cenných papírů společnosti k obchodování na evropském regulovaném trhu nebo o vyřazení těchto cenných papírů z obchodování na evropském regulovaném trhu,

2.10rozhodnutí o zrušení společnosti s likvidací,

2.11jmenování a odvolání likvidátora,

2.12schválení návrhu rozdělení likvidačního zůstatku,

2.13schválení převodu nebo zastavení závodu nebo takové jeho části, která by znamenala podstatnou změnu dosavadní struktury závodu nebo podstatnou změnu v předmětu podnikání nebo činnosti společnosti,

2.14rozhodnutí o převzetí účinků jednání učiněných za společnost před jejím vznikem,

2.15schválení smlouvy o tichém společenství, včetně schválení jejích změn a jejího zrušení,

2.16další rozhodnutí, která zákon nebo stanovy svěřují do působnosti valné hromady.

3.S odvoláním na ustanovení odst.2.16 tohoto článku stanov do působnosti valné hromady dále náleží

3.1stanovování pravidel pro představenstvo pro vyplácení zálohy na zisku a určování okruhu osob vedle akcionářů a členů orgánu obchodní korporace, které se mohou podílet na zisku,

3.2obchody, které mohou překročit obvyklou míru rizika s ohledem na předmět podnikání, obchodní zvyklosti, majetkové poměry a finanční situaci společnosti,

3.3přijetí jiných opatření, hrozí-li společnosti ztráta ve výši jedné třetiny základního kapitálu nebo hrozí-li úpadek,

3.4udělení předchozího souhlasu ke zcizování a nákupu akcií a podílů v obchodních společnostech,

3.5udělení předchozího souhlasu, má-li společnost zajistit nebo utvrdit dluh třetích osob nebo se má stát jejich spoludlužníkem,

3.6rozhodnutí o zákazu uzavření smlouvy mezi členem orgánu korporace a korporací nebo osobou členovi jejího orgánu blízkou nebo osobami jím ovlivněnými nebo ovládanými,

3.7rozhodnutí o pozastavení výkonu funkce členu orgánu obchodní korporace, který oznámí střet zájmu na vymezenou dobu

3.8rozhodnutí o zakládání a rušení organizačních složek závodu, které se zapisují do obchodního rejstříku,

3.9schvalování smlouvy o výkonu funkce,

3.10schvalování smlouvy mezi členem orgánu představenstva nebo dozorčí rady a společností o vypořádání újmy vzniklé korporaci, vznikla-li porušením péče řádného hospodáře,

3.11projednání žádosti o udělení pokynu a udělení pokynu představenstvu, členovi představenstva týkající se obchodního vedení.

4.Valná hromada si nemůže vyhradit rozhodování případů, které do její působnosti nesvěřuje zákon nebo stanovy.

5.Valná hromada se může konat bez splnění požadavků stanovených zákonem o obchodních korporacích jen tehdy, souhlasí-li s tím všichni akcionáři.

Článek 16
Rozhodný den pro účast na valné hromadě

1.Rozhodnutí valné hromady předcházející valnou hromadu, která má být svolána, může určit rozhodný den k účasti na valné hromadě ne více jak 30 dnů před konáním svolávané valné hromady; v takovém případě musí být rozhodný den uveden v pozvánce.

2.Není-li rozhodný den určen, platí, že rozhodným dnem je den vyhotovení pozvánky na valnou hromadu. Ani v tomto případě nemůže předcházet o více jak 30 dnů den konání valné hromady.

Článek 17
Svolání valné hromady

1.Valnou hromadu svolává svolavatel.

2.Představenstvo svolá řádnou valnou hromadu do 6 měsíců od posledního dne předcházejícího účetního období.

3.Představenstvo svolá valnou hromadu bez zbytečného odkladu poté, co zjistí, že celková ztráta společnosti na základě účetní závěrky dosáhla takové výše, že při jejím uhrazení z disponibilních zdrojů společnosti by neuhrazená ztráta dosáhla poloviny základního kapitálu nebo to lze s ohledem na všechny okolnosti očekávat, nebo z jiného vážného důvodu, a navrhne valné hromadě zrušení společnosti nebo přijetí jiného vhodného opatření.

4.Valnou hromadu svolává představenstvo, popřípadě jeho člen, pokud ji představenstvo bez zbytečného odkladu nesvolá a zákon svolání valné hromady vyžaduje, anebo pokud představenstvo není dlouhodobě schopno se usnášet, ledaže zákon stanoví jinak.

5.V případě, kdy společnost nemá zvolené představenstvo nebo zvolené představenstvo dlouhodobě neplní své povinnosti a valnou hromadu nesvolá ani jeho člen, svolá valnou hromadu dozorčí rada; ta může valnou hromadu svolat také tehdy, vyžadují-li to zájmy společnosti. Dozorčí rada zároveň navrhne potřebná opatření. Pokud dozorčí rada valnou hromadu nesvolá, může ji svolat kterýkoliv člen dozorčí rady.

6.Svolavatel nejméně 30 dnů přede dnem konání valné hromady uveřejní pozvánku na valnou hromadu:

6.1na internetových stránkách společnosti, a to do okamžiku konání valné hromady, a

6.2současně jí zašle v elektronické podobě na elektronickou adresu akcionáře oznámenou akcionářem a vedenou v seznamu akcionářů; pokud akcionář elektronickou adresu neoznámí, zasílá se mu pozvánka v listinné podobě.

7.Představenstvo dále svolá valnou hromadu na žádost kvalifikovaných akcionářů tak, aby se konala nejpozději do 40 dnů ode dne, kdy mu byla doručena žádost o svolání; lhůta pro uveřejnění a zaslání pozvánky na valnou hromadu se v tomto případě zkracuje na 15 dnů.

8.Pozvánka na valnou hromadu obsahuje zákonem stanovené skutečnosti, a to

1. firmu a sídlo společnosti,

b) místo, datum a hodinu konání valné hromady,

c) označení, zda se svolává řádná, mimořádná nebo náhradní valná hromada,

d) pořad valné hromady, včetně uvedení osoby, je-li navrhována jako člen orgánu společnosti,

e) rozhodný den k účasti na valné hromadě, pokud byl určen, a vysvětlení jeho významu pro hlasování na valné hromadě,

f) návrh usnesení valné hromady a jeho zdůvodnění,

g) lhůtu pro doručení vyjádření akcionáře k pořadu valné hromady, je-li umožněno korespondenční hlasování, které nesmí být kratší než 15 dnů; pro začátek jejího běhu je rozhodné doručení návrhu akcionáři.

9.Není-li v pozvánce předkládán návrh usnesení představenstva, musí pozvánka na valnou hromadu obsahovat vyjádření představenstva společnosti ke každé navrhované záležitosti.

10.Představenstvo je povinno uveřejnit na svých internetových stránkách společnosti návrhy akcionářů na usnesení valné hromady bez zbytečného odkladu po jejich obdržení.

11.Pokud o to požádá kvalifikovaný akcionář, zařadí představenstvo na pořad valné hromady jím určenou záležitost za předpokladu, že ke každé ze záležitostí je navrženo i usnesení nebo je její zařazení odůvodněno.

00.Xx– li svolavatelem valné hromady kvalifikovaný akcionář zmocněný ke svolání valné hromady soudem, musí pozvánka obsahovat výrok rozhodnutí soudu včetně údaje, který soud rozhodnutí vydal a kdy se stalo vykonatelným.

13.V případě, že akcionář sdělí společnosti e-mailovou adresu, zasílá se pozvánka na valnou hromadu akcionáři i na jím uvedenou elektronickou adresu.

14.Valná hromada se koná zpravidla v sídle společnosti. Je-li rozhodnutí valné hromady osvědčováno veřejnou listinou, může se po předchozí dohodě s notářem konat valná hromada v sídle notáře, který veřejnou listinu bude pořizovat.

15.Není-li valná hromada schopná se usnášet, svolá představenstvo stanoveným způsobem, je-li to stále potřebné, bez zbytečného odkladu náhradní valnou hromadu se shodným

16.pořadem. Lhůta pro rozesílání pozvánek se zkracuje na 15 dnů a pozvánka nemusí obsahovat přiměřené informace o podstatě jednotlivých záležitostí zařazených na pořad valné hromady.

Článek 18
Schopnost valné hromady se usnášet

1.Řádná valná hromada je schopna se usnášet, pokud jsou přítomni akcionáři vlastnící akcie, jejichž jmenovitá hodnota nebo počet přesahuje 50 % základního kapitálu, a kterým zároveň nebrání žádná ze zákonných překážek ve výkonu hlasovacích práv.

2.Náhradní valná hromada je schopna se usnášet bez ohledu na součet jmenovitých hodnot nebo počet akcií vyžadovaných pro schopnost řádné valné hromady se usnášet.

3.Při posuzování schopnosti valné hromady se usnášet se nepřihlíží k akciím nebo vydaným zatímním listům, s nimiž není spojeno hlasovací právo, nebo pokud nelze hlasovací právo podle zákona nebo stanov vykonávat; to neplatí, nabydou-li tyto dočasně hlasovacího práva.

4.Akcionář, který je v prodlení s předložením akcií nebo zatímních listů v určené lhůtě, nevykonává až do okamžiku jejich řádného předložení s nimi spojená akcionářská práva.

Článek 19
Jednací řád valné hromady

0.Xx organizaci valné hromady do doby zvolení orgánů valné hromady odpovídá svolavatel nebo jím určená osoba.

2.Svolává-li valnou hromadu představenstvo, řídí zasedání valné hromady do doby zvolení orgánů valné hromady předseda představenstva, v jeho nepřítomnosti místopředseda představenstva, není-li přítomen ani ten, tak člen představenstva.

3.Osoba/osoby pověřené kontrolou účasti na valné hromadě dohlíží na prezenci účastníků zápisem do listiny přítomných, která obsahuje následující údaje:

a) jméno a bydliště nebo sídlo,

b) jméno a bydliště nebo sídlo, týkající se zmocněnce, je-li akcionář zastoupen,

c) čísla akcií

d) jmenovitou hodnotu akcií, které akcionáře opravňují k hlasování, popřípadě údaj o tom, že akcie neopravňuje akcionáře k hlasování.

V případě odmítnutí zápisu určité osoby do listiny přítomných se skutečnost odmítnutí a jeho důvod uvede v listině přítomných.

4.Xxxxxxxx se zúčastňuje valné hromady osobně nebo v zastoupení. Plná moc pro zastupování na valné hromadě musí být písemná a musí z ní vyplývat, zda byla udělena pro zastoupení na jedné nebo na více valných hromadách. Za akcionáře nemůže hlasovat více zástupců, přítomný akcionář nemůže být současně zastoupen na základě plné moci.

5.Právnická osoba jako akcionář může být na valné hromadě reprezentována pouze jednou osobou. Pokud jednají jménem právnické osoby dvě nebo více osob, jež jsou statutárním orgánem nebo jeho členem společně, účastní se tato právnická osoba valné hromady jen v zastoupení jedním zástupcem.

6.Není-li akcionář, jeho zástupce nebo další přizvaný účastník valné hromady svolavateli nebo jím pověřené osobě anebo osobám odpovídajícím za prezenci osobně znám, je tato osoba povinna prokázat příslušným osobním dokladem svoji totožnost. V případě zastupování akcionáře, musí být k prezenci přiložena plná moc, a to i v případě akcionáře, který je právnickou osobou a jeho statutární orgán je kolektivní, jakož i v případně další listiny prokazující existenci právnické osoby. V případě jiných osob též na pozvání představenstva.

7.Současná přítomnost akcionáře a jeho zástupce ohledně jednoho podílu je vyloučena. Akcionářům nejsou hrazeny výdaje spojené s jejich účastí na valné hromadě.

8.Osoba pověřená kontrolou účasti na valné hromadě, předloží listinu přítomných svolavateli, který řídí valnou hromadu do doby zvolení orgánů valné hromady, k ověření, zda je valná hromada usnášení schopná, který současně správnost listiny přítomných potvrdí svým podpisem.

9.Není-li valná hromada schopná se usnášet, svolavatel nebo jím pověřená osoba řízením valné hromady do doby zvolení orgánů valné hromady, zasedání ukončí a učiní o tom zápis pro potřeby akciové společnosti, který bezodkladně odevzdá spolu s listinou přítomných představenstvu společnosti.

10.Je-li valná hromada usnášení schopná, osoba pověřená řízením valné hromady do doby zvolení orgánů valné hromady seznámí přítomné s účastí na valné hromadě a předloží přítomným akcionářům ke schválení návrh na zvolení orgánů valné hromady ve složení:

a) předseda

b) zapisovatel

c) ověřovatel zápisu a

d) osoba nebo osoby pověřené sčítáním hlasů

11.Členem orgánu valné hromady mohou být jen fyzické osoby, zpravidla z řad akcionářů nebo zaměstnanců společnosti, které se zvolením vyslovily předběžný souhlas.

12.Nebude-li předseda valné hromady zvolen, řídí valnou hromadu svolavatel nebo jím určená osoba k řízení valné hromady do doby zvolení orgánů xxxxx xxxxxxx ( dále jen předseda valné hromady). Předseda valné hromady může být určen rozhodnutím soudu, kterým je ke svolání valné hromady zmocněn kvalifikovaný akcionář.

13.Nebudou-li zvoleni další členové orgánu valné hromady, určí je předseda valné hromady. Valná hromada může rozhodnout, že předseda valné hromady provádí rovněž sčítání hlasů, neohrozí-li to řádný průběh valné hromady.

14.Zasedání valné hromady se řídí pořadem jednání uveřejněným v pozvánce na valnou hromadu. Záležitosti, které nebyly zařazeny na pořad jednání valné hromady, lze na jejím jednání projednat nebo rozhodnout jen tehdy, projeví-li s tím souhlas všichni akcionáři.

15.Předseda valné hromady organizačně řídí její průběh v souladu se zákonem a stanovami společnosti, odpovídá za dodržování programu valné hromady, rozhoduje o všech sporných případech, které souvisí s průběhem valné hromady, řídí diskusi, uděluje a odebírá slovo vystupujícím na valné hromadě, přijímá procesní rozhodnutí nutná pro řízení valné hromady, jeho prostřednictvím jsou podávány požadavky na vysvětlení, návrhy, protinávrhy, protesty, odpovídá na žádost zapisovatele za upřesnění protokolovaných vystoupení akcionářů z hlediska jejich určitosti a srozumitelnosti do zápisu o průběhu valné hromady, vyhlašuje přestávky, ověřuje dodržení požadavků na schopnost valné hromady se usnášet před hlasováním k jednotlivým bodům valné hromady.

16.Valná hromada může rozhodnout, že některé ze záležitostí zařazené na pořad valné hromady, se přeloží na příští valnou hromadu, nebo že nebudou projednány. To neplatí, koná-li se valná hromada na žádost kvalifikovaného akcionáře, ledaže s tím tento akcionář souhlasí.

17.Valná hromada rozhoduje aklamací nebo za pomocí hlasovacích lístků, které v takovém případě obdrží při prezenci. O návrhu se hlasuje jednou z variant „PRO“, ZDRŽEL SE, PROTI“.

18.Pokud se hlasuje o volbě členů představenstva a dozorčí rady, může předseda valné hromady požádat, aby se navržení kandidáti nezúčastnili hlasování. V případě, že navrhovaná osoba je akcionářem, nemůže se od ní požadovat, aby se nezúčastnila hlasování, a takováto osoba má právo hlasovat.

19.Xxxxxxx se nejprve o návrhu svolavatele valné hromady. V případě, že tento návrh není schválen, hlasuje se o dalších návrzích a protinávrzích v tom pořadí, jak byly doručeny nebo předloženy. Jakmile byl předložený návrh schválen, o dalších návrzích, protinávrzích se nehlasuje.

20.Výsledky hlasování po každém bodu jednání oznamuje valné hromadě její předseda.

21.Není-li přijat žádný z návrhů nebo protinávrhů, prohlásí předseda valné hromady jednání k tomuto bodu valné hromady za ukončené s tím, že žádná rozhodnutí valná hromada nepřijala. O daném bodu programu lze opětovně hlasovat na základě předložení dalšího návrhu.

22.Členové představenstva a dozorčí rady se vždy účastní valné hromady. Členovi představenstva nebo dozorčí rady musí být uděleno slovo, kdykoliv o to požádá.

23.V případě potřeby zajistí představenstvo účast vedoucích zaměstnanců a jiných osob na valné hromadě, přizvaných představenstvem společnosti, je-li to vzhledem k navrženému programu jednání valné hromady účelné tak, aby akcionáři mohli při využití svého práva na vysvětlení obdržet k jednotlivým bodům pořadu jednání informace obsažené ve vysvětlení dostatečně určitá a aby poskytovaly dostatečný a pravdivý obraz o dotazované skutečnosti.

24.Valné hromady je také oprávněn se zúčastnit auditor, aby seznámil akcionáře se svými zjištěními, je-li na pořadu jednání schválení řádné, mimořádné nebo mezitímní účetní závěrky.

25.Nebyla-li akcionářům na jejich žádost o vysvětlení vzhledem ke složitosti vysvětlení poskytnuta informace v potřebné kvalitě, budou požadované informace akcionářům poskytnuty ve lhůtě do 15 dnů ode dne konání valné hromady, a to i když to již není potřebné pro posouzení jednání valné hromady nebo pro výkon akcionářských práv na ní.

26.Zapisovatel zapisuje průběh valné hromady a vyhotovuje vlastní zápis o konání valné hromady včetně obstarání podpisu ověřovatelů zápisu. Zápis musí být dostatečně určitý, musí obsahovat přednesy k jednotlivým bodům, návrhy, protinávrhy, žádosti o vysvětlení, obsah podaných vysvětlení, rozhodnutí valné hromady s uvedením výsledku hlasování, obsah protestu akcionáře, člena představenstva nebo dozorčí rady týkajícího se rozhodnutí valné hromady, jestliže o to protestující požádá. K zápisu se přiloží návrhy a prohlášení předložená na valné hromadě k projednání a listina přítomných na valné hromadě.

27.Předseda valné hromady odpovídá za kompletaci dokumentace o průběhu valné hromady a předává ji nejpozději do 15 dnů od konání valné hromady představenstvu společnosti k dalšímu opatření.

28.Povinnosti členů orgánů valné hromady skončí až podpisem zápisu z valné hromady, do jejíchž orgánů byli zvoleni. Orgány valné hromady tvoří předseda, zapisovatel, ověřovatelé a osoby pověřené sčítáním hlasů.

29.Představenstvo společnosti dohlíží na vypracování dokumentace z valné hromady a odpovídá za její uchovávání minimálně v rozsahu pozvánky, listiny přítomných a zápisu o valné hromadě v archivu, a to po celou dobu trvání akciové společnosti.

Článek 20
Postavení představenstva

1.Představenstvo je statutárním orgánem, jenž řídí činnost společnosti. Přísluší mu obchodní vedení společnosti, pro které mu není nikdo oprávněn udělovat pokyny.

2.Představenstvo má 3 členy. Představenstvo rozhoduje většinou hlasů přítomných členů, každý člen představenstva má 1 hlas.

3.Členy představenstva volí a odvolává valná hromada.

4.Funkční období člena představenstva činí 5 let. Ve smlouvě o výkonu funkce může být sjednáno funkční období kratší.

5.Funkce člena představenstva zaniká také volbou nového člena, ledaže z rozhodnutí valné hromady plyne něco jiného.

6.V případě smrti člena představenstva, odstoupení z funkce, odvolání anebo jiného ukončení jeho funkce zvolí příslušný orgán do 2 měsíců nového člena představenstva. Nebude-li z těchto důvodů představenstvo schopno plnit své funkce, jmenuje chybějící členy soud na návrh osoby, která na tom má právní zájem, a to na dobu, než bude řádně zvolen chybějící člen nebo členové.

7.Představenstvo, jehož počet členů neklesl pod polovinu, může jmenovat náhradní členy do příštího zasedání valné hromady. Doba výkonu funkce náhradního člena představenstva se nezapočítává do doby výkonu funkce člena představenstva.

Článek 21
Zákaz konkurence, střet zájmů

1.Člen představenstva nesmí podnikat v předmětu činnosti společnosti, a to ani ve prospěch jiných osob, ani zprostředkovávat obchody společnosti pro jiného.

2.Člen představenstva nesmí být členem statutárního orgánu jiné právnické osoby se stejným nebo obdobným předmětem činnosti nebo osobou v obdobném postavení, ledaže se jedná o koncern.

3.Člen představenstva se nesmí účastnit podnikání jiné obchodní korporace jako společník s neomezeným ručením nebo jako ovládající osoba jiné osoby se stejným nebo obdobným předmětem činnosti.

4.Dozví-li se člen představenstva, že může při výkonu jeho funkce dojít ke střetu jeho zájmu se zájmem společnosti, informuje o tom bez zbytečného odkladu ostatní členy představenstva, jehož je členem, a předsedu dozorčí rady. To platí obdobně pro možný střet zájmů osob členovi představenstva blízkých nebo osob jím ovlivněných nebo ovládaných. Tuto povinnost může splnit i tím, že informuje valnou hromadu.

5.V případě, že člen představenstva hodlá uzavřít s korporací smlouvu, informuje o tom bez zbytečného odkladu představenstvo, jehož je členem, a předsedu dozorčí rady. Zároveň uvede, za jakých podmínek má být smlouva uzavřena. To platí obdobně pro smlouvy mezi obchodní korporací a osobou členovi představenstva blízkou nebo osobami jím ovlivněnými nebo ovládanými. Tuto povinnost může splnit i tím, že informuje valnou hromadu.

Článek 22
Překážka konkurence pro výkon funkce

1.Existuje-li pro výkon funkce člena představenstva překážka z důvodů zákazu konkurence před jeho volbou nebo vyskytne-li se dodatečně a člen představenstva na ní výslovně orgán oprávněný k volbě člena představenstva písemně upozorní, má se za to, že tento člen představenstva činnost, které se zákaz týká, zakázanou nemá. To neplatí, pokud některý z akcionářů vyslovil do jednoho měsíce ode dne, kdy byl na tuto okolnost upozorněn, nesouhlas.

2.Je-li člen představenstva volen valnou hromadou, uvede se upozornění na překážku v pozvánce na valnou hromadu a na pořad jejího jednání musí být zařazeno hlasování o případném nesouhlasu.

Článek 23
Povinnost členů představenstva

1.Člen představenstva je povinen při výkonu funkce jednat pečlivě a s potřebnými znalostmi v dobré víře, informovaně a v obhajitelném zájmu obchodní korporace a s nezbytnou loajalitou.

2.Členové představenstva jsou povinni zachovávat mlčenlivost o důvěrných informacích a skutečnostech, jejichž prozrazení by mohlo společnosti způsobit újmu. Povinnost mlčelivosti trvá i po skončení výkonu funkce.

3.Člen představenstva je povinen oznámit představenstvu a dozorčí radě prostřednictvím jejího předsedy, že může při výkonu funkce dojít ke střetu jeho zájmu se zájmem obchodní korporace, a to i v případě možného střetu zájmů osob členovi orgánu obchodní korporace blízkých nebo osob jím ovlivněných nebo ovládaných.

4.Člen představenstva je povinen oznámit bez zbytečného odkladu představenstvu a dozorčí radě prostřednictvím předsedy dozorčí rady, hodlá-li uzavřít s korporací smlouvu,včetně za jakých podmínek má být smlouva uzavřena. To platí obdobně pro smlouvy mezi obchodní korporací a osobou členovi jejího orgánu blízkou nebo osobami jím ovlivněnými nebo ovládanými.

5.Členové představenstva odpovídají společnosti za podmínek a v rozsahu stanoveném právními předpisy za újmu, kterou by způsobili porušením povinnosti při výkonu své funkce. Způsobí-li takto újmu více členů, odpovídají společnosti společně a nerozdílně.

Článek 24
Jednání představenstva

1.Představenstvo zasedá zpravidla 1x za pololetí.

2.Zasedání představenstva svolává pozvánkou předseda nebo místopředseda představenstva. V pozvánce musí být uvedeno místo, den, hodina a pořad jednání uvádějící náležitosti, které se budou na zasedání představenstva projednávat.

3.Pozvánka musí být členům představenstva doručena nejpozději 3 (tři) kalendářní dny před dnem navrhovaného jednání. Ve stejné lhůtě musí být členům představenstva poskytnuty materiály k projednávaným záležitostem, ledaže se všichni členové představenstva dohodnou jinak.

4.Představenstvo může podle své úvahy na zasedání přizvat i členy dozorčí rady, zaměstnance společnosti nebo i jiné osoby.

5.O průběhu jednání představenstva a o jeho rozhodnutích se pořizuje zápis podepsaný předsedajícím; přílohou zápisu je seznam přítomných.

6.V zápisu se jmenovitě uvedou členové představenstva, kteří hlasovali proti přijetí jednotlivých rozhodnutí nebo se zdrželi hlasování; u neuvedených členů se má za to, že hlasovali pro přijetí rozhodnutí. V zápise se uvedou také stanoviska menšiny členů, jestliže o to požádají.

Článek 25
Internetové stránky a uveřejňování představenstvem

1.Představenstvo zajišťuje průběžně plnění povinnosti společnosti uveřejňovat způsobem umožňujícím dálkový přístup, který je pro veřejnost bezplatný, a to tak, aby informace byly dostupné jednoduchým způsobem po zadání elektronické adresy (dále jen "internetové stránky"), údaje, které je povinna uvádět na obchodních listinách, a další údaje stanovené zákonem.

2.Uveřejňování event. oznamování určené akcionářům na internetových stránkách společnosti xxx.xxxxxxxx.xx je zajištěno udělením přístupových práv k xxx.xxxxxxxx.xx. Při případné změně www stránek společnosti bude akcionářům změna oznámena písemně, změnu v odkazu ve stanovách provede představenstvo.

Článek 26
Povinnosti představenstva při svolávání valných hromad

1.Valné hromady svolává, způsobem stanoveným zákonem a stanovami pro svolání valné hromady představenstvo. Akcionářům vlastnícím akcie na jméno zašle představenstvo na adresu uvedenou v seznamu akcionářů.

2.V případě, kdy zvolené představenstvo dlouhodobě neplní své povinnosti a valnou hromadu ve stanovených případech nesvolá, svolá ji člen představenstva.

3.Představenstvo svolá řádnou valnou hromadu nejpozději do 6 měsíců od posledního dne předcházejícího účetního období k projednání řádné účetní závěrku.

4.Představenstvo svolá valnou hromadu bez zbytečného odkladu poté, co zjistí, že celková ztráta společnosti na základě účetní závěrky dosáhla takové výše, že při jejím uhrazení z disponibilních zdrojů společnosti by neuhrazená ztráta dosáhla poloviny základního kapitálu nebo to lze s ohledem na všechny okolnosti očekávat, nebo z jiného vážného důvodu, a navrhne valné hromadě zrušení společnosti nebo přijetí jiného vhodného opatření.

5.Představenstvo svolá náhradní valnou hromadu se shodným pořadem jednání, není-li valná hromada schopná se usnášet, je-li to stále potřebné. Náhradní valnou hromadu svolá bez zbytečného odkladu; lhůta pro rozesílání pozvánek se zkracuje na 15 dnů a pozvánka nemusí obsahovat přiměřené informace o podstatě jednotlivých záležitostí zařazených na pořad valné hromady.

6.Představenstvo zařadí na žádost kvalifikovaného akcionáře na pořad valné hromady jím určenou záležitost za předpokladu, že ke každé ze záležitostí je navrženo i usnesení nebo je její zařazení odůvodněno.

7.V případě, že žádost kvalifikovaného akcionáře byla doručena po uveřejnění a rozeslání pozvánky na valnou hromadu, uveřejní představenstvo doplnění pořadu valné hromady nejpozději 5 dnů přede dnem jejího konání, případně, je-li určen, před rozhodným dnem k účasti na valné hromadě, způsobem stanoveným zákonem a stanovami pro svolání valné hromady.

8.Představenstvo uveřejní i se svým stanoviskem spolu s pozvánkou na valnou hromadu návrh akcionáře k záležitostem, které budou zařazeny na pořad valné hromady, pokud byl návrh akcionáře doručen společnosti nejpozději 7 dnů před uveřejněním pozvánky na valnou hromadu.

9.Představenstvo oznámí akcionářům způsobem stanoveným zákonem a stanovami pro svolání valné hromady:

a) návrh akcionáře k záležitostem, které budou zařazeny na pořad valné hromady, pokud byl návrh akcionáře doručen společnosti v kratší lhůtě než 7 dnů před uveřejněním pozvánky na valnou hromadu

b) znění akcionářova protinávrhu se svým stanoviskem.

Představenstvo není povinno akcionářům oznámit protinávrh akcionáře se svým stanoviskem, bylo-li oznámení doručeno méně než 2 dny přede dnem konání valné hromady nebo pokud by náklady na ně byly v hrubém nepoměru k významu a obsahu protinávrhu anebo pokud text protinávrhu obsahuje více než 100 slov. V takovém případě oznámí představenstvo akcionářům podstatu protinávrhu se svým stanoviskem a protinávrh uveřejní na internetových stránkách společnosti.

10.Představenstvo svolá na žádost kvalifikovaných akcionářů, splňuje-li požadavky uvedené v zákoně, valnou hromadu způsobem stanoveným zákonem a stanovami tak, aby se konala nejpozději do 40 dnů ode dne, kdy mu byla doručena žádost o svolání; lhůta pro uveřejnění a zaslání pozvánky na valnou hromadu se v tomto případě zkracuje na 15 dnů.

11.Představenstvo vydá akcionáři na jeho žádost kopie zápisu nebo jeho části z valné hromady. Nejsou-li zápis nebo jeho část uveřejněny na internetových stránkách společnosti, pořizuje se jejich kopie na náklady společnosti.

Článek 27
Informační povinnost představenstva k valným hromadám

1.Představenstvo společnosti, je-li svolavatelem valné hromady, zabezpečuje vypracování příslušných dokumentů pro svolání valné hromady k jednotlivým bodům programu vyžadovaným zákonem a stanovami, jakož i zpracování dalších informací potřebných pro posouzení obsahu záležitostí zařazených na valnou hromadu nebo pro výkon akcionářských práv na valné hromadě.

2.Představenstvo odpovídá za zpracování a uveřejnění dokumentů pro řádnou valnou hromadu, zejména:

• účetní závěrku v rozsahu stanoveném zákonem

• zprávu o podnikatelské činnosti společnosti a o stavu jejího majetku

• výroční zprávu

• zprávu o vztazích mezi ovládající osobou a osobou ovládanou a mezi ovládanou osobou a osobami ovládanými stejnou ovládající osobou (dále jen "zpráva o vztazích").

3.Představenstvo odpovídá za uveřejnění účetní závěrky nebo hlavních údajů z ní způsobem stanoveným zákonem a stanovami pro svolání valné hromady alespoň 30 dnů přede dnem jejího konání s uvedením doby a místa, kde je účetní závěrka k nahlédnutí.

4.Povinnost společnosti uveřejnit účetní závěrku nebo hlavní údaje z ní lze splnit uveřejněním na vlastních internetových stránkách alespoň po dobu 30 dnů přede dnem konání valné hromady a do doby 30 dní po schválení nebo neschválení účetní závěrky.

5.Představenstvo odpovídá za uveřejňování dalších skutečností, má-li tuto povinnost uloženou zákonem nebo stanovami nebo z rozhodnutí valné hromady společnosti nebo představenstva.

6.Představenstvo odpovídá za vytvoření podmínek pro ověření účetní závěrky, ověření výroční zprávy a zprávy o vztazích auditorem, vyplývá-li tato povinnost akciové společnosti z jiného právního předpisu.

7.Představenstvo je povinno poskytnout dozorčí radě dokumenty, které má dozorčí rada přezkoumat a poskytnout k nim akcionářům na valné hromadě své vyjádření, nejpozději 7 dnů před konáním příslušné valné hromady, která má níže uvedené dokumenty projednávat, zejména:

• řádnou, mimořádnou, konsolidovanou, mezitímní účetní závěrku

• zprávu o podnikatelské činnosti a stavu jejího majetku

• výroční zprávu

8.Představenstvo je povinno poskytnout bezodkladně dozorčí radě dokumenty, vysvětlení členů představenstva a umožnit jí požadovat vysvětlení od zaměstnanců, nahlížet do všech dokladů a záznamů týkajících se činnosti společnosti včetně zpřístupnění záznamů v informačním systému společnosti, za účelem kontroly, zda jsou účetní zápisy vedeny řádně a v souladu se skutečností a zda se podnikatelská či jiná činnost společnosti děje v souladu s jinými právními předpisy a stanovami a za účelem přezkoumání výkonu působnosti představenstva na písemnou žádost kvalifikovaného akcionáře.

9.Představenstvo nebo i jen člen představenstva poskytne dozorčí radě součinnost pro svolání valné hromady dozorčí radou v zákonem stanovených případech, zejména předá seznam akcionářů.

10.Představenstvo je povinno poskytnout dozorčí radě zdůvodnění odmítnutí podání vysvětlení akcionářům, nebude-li pro rozhodnutí dozorčí rady vysvětlení poskytnuté akcionáři považovat za dostatečné pro rozhodnutí dozorčí rady, zda podmínky pro odmítnutí poskytnutí vysvětlení nenastaly, a představenstvo je povinno vysvětlení sdělit.

Článek 28
Povinnosti představenstva při zvyšování základního kapitálu

1.Představenstvo plní povinnosti při zvyšování základního kapitálu, zejména připravuje dokumenty pro rozhodnutí valné hromady, zveřejňuje rozhodnutí valné hromady a zabezpečuje plnění nezbytných opatření vyplývajících ze zákona nebo rozhodnutí valné hromady pro zvyšování základního kapitálu, které představenstvu v procesu zvyšování základního kapitálu náleží.

2.Je-li akcionář s plněním vkladové povinnosti nebo její části v prodlení, vyzve jej představenstvo, aby ji splnil v dodatečné lhůtě do 60 dnů ode dne doručení výzvy. Představenstvo po marném uplynutí lhůty vyloučí ze společnosti prodlévajícího akcionáře pro akcie, ohledně nichž nesplnil vkladovou povinnost, a vyzve jej, aby v přiměřené lhůtě odevzdal zatímní list, byl-li vydán. To neplatí, přijme-li představenstvo jiné opatření. Nebyl-li vydán zatímní list, přechází marným uplynutím dodatečné lhůty nesplacená akcie na společnost. Vyloučený akcionář ručí za splacení emisního kursu jím upsaných akcií.

3.Pokud vyloučený akcionář v určené době zatímní list, byl-li vydán, neodevzdá, prohlásí představenstvo tento zatímní list za neplatný a oznámí to písemně akcionáři. Toto rozhodnutí představenstvo oznámí akcionářům způsobem stanoveným zákonem a stanovami pro svolání valné hromady a zároveň je zveřejní.

4.Představenstvo zpracovává a předkládá valné hromadě písemnou zprávu, v případě, že má být při zvyšování základního kapitálu omezeno nebo vyloučeno přednostní právo při upisování nových akcií, ve které uvede důvody pro omezení nebo vyloučení přednostního práva při upisování nových akcií, navrhovaný emisní kurs nebo způsob jeho určení.

5.Představenstvo podává návrh na zápis nové výše základního kapitálu bez zbytečného odkladu po upsání akcií odpovídajících rozsahu zvýšení a po splacení alespoň 30 % jejich jmenovité hodnoty, včetně případného emisního ážia, jde-li o peněžité vklady, a po vnesení všech nepeněžitých vkladů.

6.Představenstvo při zvýšení základního kapitálu vydáním nových akcií vyzve akcionáře bez zbytečného odkladu po zápisu nové výše základního kapitálu do obchodního rejstříku způsobem stanoveným zákonem a stanovami pro svolání valné hromady, aby se dostavili k jejich převzetí nebo k jejich předložení za účelem jejich výměny nebo k vyznačení vyšší jmenovité hodnoty.

7.Po marném uplynutí lhůty, prodá představenstvo bez zbytečného odkladu nové akcie prostřednictvím obchodníka s cennými papíry na účet dotčené osoby ve veřejné dražbě. Místo, dobu konání a předmět dražby představenstvo zveřejní ve lhůtě alespoň 15 dnů přede dnem jejího konání, je-li hodnota dražených akcií nižší než 100.000 Kč, a ve lhůtě 30 dní přede dnem jejího konání, je-li hodnota vyšší. Ve stejné lhůtě zašle zprávu o chystané veřejné dražbě také dotčené osobě, je-li představenstvu známa. Výtěžek z prodeje po započtení pohledávek společnosti za dotčenou osobou vzniklých v souvislosti s prohlášením jejích akcií za neplatné, popřípadě v souvislosti s prodejem akcií, společnost vyplatí bez zbytečného odkladu dotčené osobě.

Článek 29
Povinnosti představenstva při snižování základního kapitálu

1.Představenstvo plní povinnosti související s procesem snižování základního kapitálu. Zejména za stanovených podmínek zveřejní usnesení valné hromady o snížení základního kapitálu po jeho zápisu do obchodního rejstříku včetně výzvy věřitelům, aby přihlásili své pohledávky, a bez zbytečného odkladu podá návrh na zápis usnesení valné hromady do obchodního rejstříku.

2.Představenstvo vyzve způsobem stanoveným zákonem a stanovami pro svolání valné hromady akcionáře, kteří vlastní akcie nebo zatímní listy, aby je předložili ve lhůtě určené rozhodnutím valné hromady za účelem výměny akcií nebo zatímních listů za akcie nebo zatímní listy s nižší jmenovitou hodnotou nebo vyznačením nižší jmenovité hodnoty na dosavadní akcie nebo zatímní listy s podpisem člena nebo členů představenstva.

3.V případě prodlení akcionářů s předložením akcií stahovaných společností z oběhu za účelem jejich výměny, vyznačení nové jmenovité hodnoty nebo zničení vyzve představenstvo akcionáře způsobem stanoveným zákonem a stanovami pro svolání valné hromady, aby tak učinili v přiměřené lhůtě, kterou jim k tomu určí s upozorněním, že jinak budou nepředložené akcie prohlášeny za neplatné.

4.Akcie, které nebyly přes výzvu v dodatečné lhůtě odevzdány, představenstvo prohlásí za neplatné; představenstvo prohlášení bez zbytečného odkladu oznámí způsobem stanoveným zákonem a stanovami pro svolání valné hromady akcionářům, jejichž akcií se neplatnost týká (dále jen "dotčená osoba"), a současně je zveřejní.

Článek 30
Povinnosti představenstva při vyplácení podílu na zisku a zálohy na podíl na zisku

1.Představenstvo společnosti rozhoduje o vyplacení podílu na zisku, popřípadě zálohy na zisku, a prověřuje, zda jsou před výplatou podílu na zisku nebo zálohy na něj splněny zákonné podmínky, zejména zda:

• ke dni skončení posledního účetního období vlastní kapitál vyplývající z řádné nebo mimořádné účetní závěrky nebo vlastní kapitál po tomto rozdělení nesníží pod výši upsaného základního kapitálu zvýšeného o fondy, které nelze podle zákona nebo stanov rozdělit mezi akcionáře.

• vyplacením zisku, zálohy na zisk nebo prostředků z jiných vlastních zdrojů si obchodní korporace nepřivodí úpadek

• byla pro vyplacení zálohy na zisku zpracována mezitimní účetní závěrka, tato byla schválena valnou hromadou, byla ověřená auditorem a přezkoumána dozorčí radou,

• má společnost dostatek prostředků na rozdělení zisku, zejména že nebude ohrožena běžná podnikatelská činnost a ani nebude omezena schopnost společnosti hradit splatné závazky

• představenstvo odpovídá za to, že výše zálohy na výplatu zisku nebude vyšší, než kolik činí součet výsledku hospodaření běžného účetního období, nerozděleného zisku z minulých let a ostatních fondů ze zisku snížený o neuhrazenou ztrátu z minulých let; k výplatě zálohy nelze použít rezervních fondů, které jsou vytvořeny k jiným účelům, ani vlastních zdrojů, jež jsou účelově vázány a jejichž účel není obchodní korporace oprávněna měnit.

2.Představenstvo může vyplatit podíl na zisku nebo jeho zálohu akcionářům a na základě těchto stanov též členům orgánu obchodní korporace. Ostatním osobám jen na základě rozhodnutí valné hromady.

3.Zálohu na zisk lze vyplácet jen do výše součtu výsledku hospodaření běžného účetního období, za které má dojít k výplatě zálohy, dále z prostředků na účtu nerozděleného zisku z minulých let do výše stanovené valnou hromadou při schválení mezitimní účetní závěrky. Ne však více jak 50 % z účetní závěrky zjištěného zdroje a z toho poměrnou část připadající na období, za které se záloha vyplácí.

4.Představenstvo odpovídá za vyplacení podílu na zisku do 3 měsíců ode dne, kdy bylo přijato rozhodnutí valné hromady o jeho rozdělení, ledaže valná hromada určí jinou lhůtu. Povinnost představenstva dodržet zákonná omezení pro výplaty zisku nebo jiných vlastních zdrojů není tímto dotčena.

5.Zisk nebo záloha na zisk se vyplatí bezhotovostním převodem na účet akcionářů uvedený v seznamu akcionářů, členům orgánů obchodní korporace na účet uvedený ve smlouvě o výkonu funkce.

6.Má se za to, že ti členové statutárního orgánu, kteří s vyplacením podílu na zisku v rozporu s tímto zákonem souhlasili, nejednali s péčí řádného hospodáře.

Článek 31
Výměna akcií v ostatních případech

1.Akcionář vlastnící hromadnou akcii je kdykoliv oprávněn požádat společnost o výměnu hromadné akcie za jednotlivé kusy akcií nebo jiné hromadné akcie, a to formou doporučeně zaslané písemné žádosti o výměnu hromadné akcie. V žádosti o výměnu hromadné akcie akcionář uvede, zda požaduje vyměnit hromadnou akcii za jednotlivé kusy akcií nebo jiné hromadné akcie. Přijetí žádosti o výměnu hromadné akcie společnost akcionáři písemně potvrdí do deseti (10) dnů od doručení žádosti. V případě, že v této lhůtě společnost akcionáři obdržení žádosti o výměnu hromadné akcie písemně nepotvrdí, má se za to, že tato žádost byla společnosti doručena desátý den po jejím odeslání. V potvrzení společnost uvede místo a možný termín pro předložení hromadných akcií k výměně. Místo i termín pro výměnu hromadné akcie musí být stanoven tak, aby akcionáře vlastnícího hromadnou akcii co nejméně zatěžovaly. V případě, kdy nedojde ze strany společnosti k odeslání písemného potvrzení přijetí žádosti, může akcionář předložit hromadnou akcii kterýkoliv pracovní den následující po uplynutí lhůty pro zaslání potvrzení o přijetí žádosti. Společnost je povinna vyměnit akcionáři hromadnou akcii za jednotlivé kusy nebo jiné hromadné akcie dle žádosti akcionáře do (20) pracovních dnů od předložení hromadné akcie. Náklady spojené s výměnou hromadné akcie za jednotlivé kusy akcií nebo jiné hromadné akcie nese společnost.

2.Společnost může na základě rozhodnutí valné hromady vyzvat akcionáře, aby jí předložili ve lhůtě jí určené akcie k výměně nebo vyznačení nových údajů na akcii, došlo-li ke změně údajů dosud na akciích uvedených.

3.Akcionář může požádat společnost o výměnu akcie, je-li poškozena tak, že některé údaje na ní uvedené nejsou čitelné, a o pravosti této akcie není pochyb. Společnost vymění akcii bez zbytečného odkladu po jejím předložení. Vrácenou akcii společnost zničí a na nové akcii uvede, že jde o stejnopis zničené akcie.

Článek 32
Postavení dozorčí rady

1.Dozorčí rada je kontrolním orgánem společnosti, který dohlíží na výkon působnosti představenstva a na činnost společnosti.

2.Členové dozorčí rady jsou povinni zachovávat mlčenlivost o důvěrných informacích a skutečnostech, jejichž prozrazení by mohlo společnosti způsobit újmu. Povinnost mlčenlivosti trvá i po skončení výkonu funkce.

3.Dozorčí rada se řídí zásadami schválenými valnou hromadou, ledaže jsou v rozporu s tímto zákonem nebo stanovami. Porušení těchto zásad nemá účinky vůči třetím osobám. Nikdo není oprávněn udělovat dozorčí radě pokyny týkající se její zákonné povinnosti kontroly působnosti představenstva.

4.Dozorčí rada zastupuje společnost v řízení před soudy a jinými orgány proti členu představenstva, pro zastupování určí svého člena.

5.Dozorčí rada má tři členy.

6.Členy dozorčí rady volí a odvolává valná hromada. Dozorčí rada volí a odvolává svého předsedu. Dozorčí rada rozhoduje většinou hlasů přítomných členů, každý člen má 1 hlas.

7.Funkční období člena dozorčí rady je 5 let. Ve smlouvě o výkonu funkce může být sjednáno funkční období kratší.

8.Funkce člena dozorčí rady zaniká také volbou nového člena, ledaže z rozhodnutí valné hromady plyne něco jiného.

9.V případě smrti člena dozorčí rady, odstoupení z funkce, odvolání anebo jiného ukončení jeho funkce zvolí valná hromada do 2 měsíců nového člena dozorčí rady. Nebude-li z těchto důvodů dozorčí rada schopna plnit své funkce, jmenuje chybějící členy soud na návrh osoby, která na tom má právní zájem, a to na dobu, než bude řádně zvolen chybějící člen nebo členové.

10.Dozorčí rada, jejíž počet členů neklesl pod polovinu, může jmenovat náhradní členy do příštího zasedání valné hromady. Doba výkonu funkce náhradního člena dozorčí rady se nezapočítává do doby výkonu funkce člena dozorčí rady.

11.Člen dozorčí rady nesmí být současně členem představenstva nebo jinou osobou oprávněnou podle zápisu v obchodním rejstříku jednat za společnost.

Článek 33
Zákaz konkurence, střet zájmů

1.Člen dozorčí rady nesmí podnikat v předmětu činnosti společnosti, a to ani ve prospěch jiných osob, ani zprostředkovávat obchody společnosti pro jiného.

2.Člen dozorčí rady nesmí být členem statutárního orgánu jiné právnické osoby se stejným nebo obdobným předmětem činnosti nebo osobou v obdobném postavení, ledaže se jedná o koncern.

3.Člen dozorčí rady se nesmí účastnit na podnikání jiné obchodní korporace jako společník s neomezeným ručením nebo jako ovládající osoba jiné osoby se stejným nebo obdobným předmětem činnosti.

4.Dozví-li se člen dozorčí rady, že může při výkonu jeho funkce dojít ke střetu jeho zájmu se zájmem obchodní korporace, informuje o tom bez zbytečného odkladu ostatní členy dozorčí rady a předsedu představenstva. To platí obdobně pro možný střet zájmů osob členovi dozorčí rady blízkých nebo osob jím ovlivněných nebo ovládaných. Tuto povinnost může splnit i tím, že informuje valnou hromadu.

5.V případě, že člen dozorčí rady hodlal uzavřít s korporací smlouvu, informuje o tom bez zbytečného odkladu ostatní členy dozorčí rady a předsedu představenstva. Zároveň uvede, za jakých podmínek má být smlouva uzavřena. To platí obdobně pro smlouvy mezi obchodní korporací a osobou členovi dozorčí rady blízkou nebo osobami jím ovlivněnými nebo ovládanými. Tuto povinnost může splnit i tím, že informuje valnou hromadu.

Článek 34
Překážka konkurence pro výkon funkce

1.Existuje-li pro výkon funkce člena dozorčí rady překážka z důvodů zákazu konkurence před jeho volbou, nebo vyskytne-li se dodatečně a člen dozorčí rady na ni výslovně orgán oprávněný k volbě člena dozorčí rady písemně upozorní, má se za to, že tento člen dozorčí rady činnost, které se zákaz týká, zakázanou nemá. To neplatí, pokud některý z akcionářů vyslovil do jednoho měsíce ode dne, kdy byl na tuto okolnost upozorněn, nesouhlas.

2.Je-li člen dozorčí rady volen valnou hromadou, uvede se v pozvánce na valnou hromadu upozornění na překážku a na pořad jejího jednání musí být zařazeno hlasování o případném nesouhlasu akcionáře.

Článek 35
Povinnosti členů dozorčí rady

1.Člen dozorčí rady je povinen při výkonu funkce jednat pečlivě a s potřebnými znalostmi v dobré víře, informovaně a v obhajitelném zájmu obchodní korporace a s nezbytnou loajalitou.

2.Člen dozorčí rady je povinen oznámit představenstvu a dozorčí radě prostřednictvím jejího předsedy, že může při výkonu funkce dojít ke střetu jeho zájmu se zájmem obchodní korporace , a to i v případě možného střetu zájmů osob členovi orgánu obchodní korporace blízkých nebo osob jím ovlivněných nebo ovládaných.

3.Člen dozorčí rady je povinen oznámit bez zbytečného odkladu dozorčí radě prostřednictvím předsedy dozorčí rady, hodlá-li uzavřít s korporací smlouvu, včetně za jakých podmínek má být smlouva uzavřena. To platí obdobně pro smlouvy mezi obchodní korporací a osobou členovi jejího orgánu blízkou nebo osobami jím ovlivněnými nebo ovládanými.

4.Členové dozorčí rady odpovídají společnosti za podmínek a v rozsahu stanoveném právními předpisy za újmu, kterou by způsobili porušením povinnosti při výkonu své funkce. Způsobí-li takto újmu více členů, odpovídají společnosti společně a nerozdílně.

Článek 36
Jednání dozorčí rady

1.Dozorčí rada zasedá zpravidla 1x za pololetí.

2.Zasedání dozorčí rady svolává pozvánkou předseda dozorčí rady. V pozvánce musí být uvedeno místo, den, hodina a pořad jednání uvádějící náležitosti, které se budou na zasedání dozorčí rady projednávat.

3.Pozvánka musí být členům dozorčí rady doručena nejpozději 3 (tři) kalendářní dny před dnem navrhovaného jednání. Ve stejné lhůtě musí být členům dozorčí rady poskytnuty materiály k projednávaným záležitostem, ledaže se všichni členové dozorčí rady dohodnou jinak.

4.Dozorčí rada může podle své úvahy na zasedání přizvat i členy představenstva, zaměstnance společnosti nebo i jiné osoby.

5.O průběhu jednání dozorčí rady a o jejích rozhodnutích se pořizuje zápis podepsaný předsedajícím; přílohou zápisu je seznam přítomných.

6.V zápisu se jmenovitě uvedou členové dozorčí rady, kteří hlasovali proti přijetí jednotlivých rozhodnutí nebo se zdrželi hlasování; u neuvedených členů se má za to, že hlasovali pro přijetí rozhodnutí. V zápise se uvedou také stanoviska menšiny členů, jestliže o to požádají.

Článek 37
Výkon kontrolní činnosti dozorčí radou

1.Dozorčí rada je oprávněna nahlížet do všech dokladů a záznamů týkajících se činnosti společnosti a kontrolovat, zda jsou účetní zápisy vedeny řádně a v souladu se skutečností a zda se podnikatelská či jiná činnost společnosti děje v souladu s jinými právními předpisy a stanovami. Tato oprávnění mohou členové dozorčí rady využívat jen na základě rozhodnutí dozorčí rady, ledaže dozorčí rada není schopna plnit své funkce.

2.Dozorčí rada přezkoumává řádnou, mimořádnou, konsolidovanou, popřípadě také mezitímní účetní závěrku a návrh na rozdělení zisku nebo na úhradu ztráty a předkládá svá vyjádření valné hromadě.

3.Dozorčí rada přezkoumává zprávu o vztazích mezi ovládající osobou a osobou ovládanou a mezi ovládanou osobou a osobami ovládanými stejnou ovládající osobou („zpráva o vztazích").

4.Dozorčí rada může a vymezenou dobu pozastavit členu představenstva, který oznámí střet zájmu, výkon jeho funkce.

5.Dozorčí rada podá valné hromadě společnosti zprávu o informacích, které obdržela na základě plnění oznamovací povinnosti člena orgánu obchodní korporace, týkající se připravované smlouvy mezi korporací a členem orgánu včetně zajištění nebo utvrzení dluhu člena orgánu obchodní korporace společností.

6.Dozorčí rada může zjištění nebo utvrzení dluhu člena orgánu korporace společností nebo smlouvu mezi členem orgánu obchodní korporace a společností zakázat.

7.Dozorčí rada na žádost akcionáře přezkoumá a určí, zda podmínky pro odmítnutí poskytnutí vysvětlení představenstvem nenastaly, a že představenstvo je povinno akcionáři požadovanou informaci v rámci jeho práva na vysvětlení sdělit. Dozorčí rada o žádosti akcionáře rozhodne přímo na jednání valné hromady, a nelze-li to, tak do 5 pracovních dnů ode dne konání valné hromady.

8.Dozorčí rada na žádost kvalifikovaného akcionáře, v jím uvedených záležitostech přezkoumá bez zbytečného odkladu výkon působnosti představenstva a nejpozději do 2 měsíců ode dne doručení žádosti písemně informuje kvalifikovaného akcionáře o výsledcích provedeného přezkumu.

9.V případě, kdy společnost nemá zvolené představenstvo nebo zvolené představenstvo dlouhodobě neplní své povinnosti a valnou hromadu nesvolá ani jeho člen, svolá valnou hromadu dozorčí rada; ta může valnou hromadu svolat také tehdy, vyžadují-li to zájmy společnosti. Dozorčí rada zároveň navrhne potřebná opatření. Pokud dozorčí rada valnou hromadu nesvolá, může ji svolat kterýkoliv člen dozorčí rady.

10.Členové dozorčí rady se zúčastňují valné hromady a pověřený člen dozorčí rady ji seznamuje s výsledky činnosti dozorčí rady. Členům dozorčí rady musí být uděleno slovo, kdykoliv o to požádají.

Článek 38
Účetnictví společnosti

1.Společnost účtuje v soustavě podvojného účetnictví v rozsahu a způsobem stanoveným zvláštním zákonem.

2.Účetním rokem je kalendářní rok.

Článek 39
Fondy společnosti

1.Společnost povinně vytváří jen fondy, u kterých tak stanoví obecně závazný právní předpis.

2.Představenstvo společnosti je oprávněno v souladu s právními předpisy vytvořit účelové fondy. O jejich vytvoření, použití a zrušení musí být informována dozorčí rada společnosti.

Článek 40
Účetní závěrka, výroční zpráva

1.Společnost sestavuje účetní závěrku v souladu s příslušnými právními předpisy tak, aby poskytovala úplné informace o stavu a pohybu obchodního majetku a závazků, čistého obchodního majetku - jmění, o nákladech, o nákladech, výnosech a zisku nebo ztrátě. Za splnění této povinnosti odpovídá představenstvo.

2.Představenstvo společnosti vyhotovuje výroční zprávu, jejímž účelem je uceleně, vyváženě a komplexně informovat o vývoji jejich výkonnosti, činnosti a stávajícím hospodářském postavení. Výroční zpráva musí kromě informací nezbytných pro naplnění účelu výroční zprávy dále obsahovat nejméně finanční a nefinanční informace o skutečnostech, které nastaly až po rozvahovém dni a jsou významné pro naplnění účelu výroční zprávy, o předpokládaném vývoji činnosti účetní jednotky, o aktivitách v oblasti výzkumu a vývoje, o aktivitách v oblasti ochrany životního prostředí a pracovněprávních vztazích a další informace požadované podle zvláštních právních předpisů. Účetní závěrka je součástí výroční zprávy, zprávy auditora, případně dalších dokumentů a údajů podle zvláštního právního předpisu.

3.Představenstvo je povinno k výroční zprávě na valné hromadě uvést informace o rizicích pro společnost, cílech a metodách jejich řízení, obchodech, které mohou překročit obvyklou míru rizika s ohledem na předmět podnikání, obchodní zvyklosti, majetkové poměry a finanční situaci společnosti, jakož i další informace nezbytné pro výkon akcionářských práv.

4.Po obdržení kontrolní zprávy je roční účetní závěrka a výroční zpráva, jakož i další dokumenty související s výroční zprávou vyžadované jiným právním předpisem a dokumenty, které mají být projednány na řádné valné hromadě včetně návrhu představenstva na rozhodnutí o rozdělení zisku nebo jiných vlastních zdrojů, nebo o úhradě ztráty, a to nejméně 7 dnů před konáním valné hromady.

5.Účetní závěrka schválená valnou hromadou je podkladem pro její rozhodnutí o použití (rozdělení) zisku popř. úhrady ztrát společnosti.

Článek 41
Zrušení a zánik společnosti

1.Společnost se zrušuje na základě rozhodnutí valné hromady o zrušení společnosti nebo dnem zániku společnosti v rámci přeměny obchodní společnosti.

2.Společnost se zrušuje rozhodnutím soudu z důvodů uvedených v zákoně.

3.Společnost zaniká dnem výmazu z obchodního rejstříku, pokud ze zákona nevyplývá něco jiného.

Článek 42
Způsob jednání za obchodní korporaci

1.Způsob jednání:
Společnost zastupuje člen představenstva.

2.Podepisování:
Za společnost podepisují společně vždy dva členové představenstva nebo písemně pověřený člen představenstva tak, že k firmě společnosti připojí svůj podpis.

Článek 43
Právní poměry společnosti a řešení sporů

1.Vznik, právní poměry a zánik společnosti, jakož i všechny právní vztahy vyplývající ze stanov společnosti a pracovně právní a jiné vztahy společnosti, se řídí českým právním řádem.

2.Případné spory mezi akcionáři a společností, spory mezi společností a členy jejích orgánů, jakož i vzájemné spory mezi akcionáři souvisejíc í s jejich účastí ve společnosti, budou

3.řešeny smírnou cestou. Nepodaří-li se vyřešit takový spor smírně, bude k jeho projednání a rozhodnutí příslušný soud.

Článek 44
Výkladové ustanovení

1.V případě, že některé ustanovení stanov se - ať už vzhledem k platnému právnímu řádu nebo vzhledem k jeho změnám - ukáže neplatným, neúčinným nebo sporným anebo některé ustanovení chybí, zůstávají ostatní ustanovení stanov touto skutečností nedotčena. Namísto dotčeného ustanovení nastupuje buď ustanovení příslušného obecně závazného právního předpisu, který je svou povahou a účelem nejbližší zamýšlenému účelu stanov, nebo není-li takového ustanovení právního předpisu - způsob řešení, jenž je v obchodním styku obvyklý.

0.Xx práva a povinnosti akcionářů neuvedená v těchto stanovách se nepoužije zák. č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník s ohledem a podřízení stanov jako celku zák. č. 90/2012 Sb.

3.Zákon - odkazují-li se tyto stanovy v některých ustanoveních na „zákon, jedná se zák. č. 90/2012 Sb., nevyplývá-li z povahy věci, že se jedná o jiný obecně závazný právní předpis.

4.Veřejná listina - uvádí-li se v zákoně nebo v těchto stanovách termín veřejná listina, rozumí se tím notářský zápis.

5.Uveřejňování - skutečnosti, které mají být dle příslušných právních předpisů nebo těchto stanov uveřejněny, se oznamují způsobem určeným zákonem a stanovami pro svolání valné hromady.

6.Oznamování - oznamování skutečností vyplývajících z příslušných právních předpisů zajistí představenstvo způsobem určeným v jednotlivých případech.

7.Obchodní korporace - zde akciová společnost.

Článek 45
Postup při doplňování a změně stanov

1.O změně stanov rozhoduje valná hromada, zpravidla na návrh představenstva, dozorčí rady nebo akcionářů, nejde-li o změnu v důsledku zvýšení základního kapitálu pověřeným představenstvem nebo o změnu, ke které došlo na základě jiných právních skutečností. Rozhodnutí valné hromady, jehož důsledkem je změna obsahu stanov, nahrazuje rozhodnutí o změně stanov.

2.Jestliže z rozhodnutí valné hromady neplyne, zda popřípadě jakým způsobem, se stanovy mění, rozhodne o změně stanov představenstvo v souladu s rozhodnutím valné hromady.

3.Rozhodnutí valné hromady o změně stanov se osvědčuje veřejnou listinou. Změny stanov, o nichž rozhoduje valná hromada, nabývají účinnosti okamžikem jejího rozhodnutí, ledaže z tohoto rozhodnutí nebo ze zákona plyne, že nabývají účinnosti později

4.Rozhoduje-li společnost o zvýšení nebo snížení základního kapitálu, o štěpení akcií či spojení více akcií do jedné akcie, o změně formy nebo druhu akcií anebo o omezení převoditelnosti akcií na jméno či její změně, nabývá změna stanov účinnosti ke dni zápisu těchto skutečností do obchodního rejstříku. Ostatní změny stanov, o nichž rozhoduje valná hromada, nabývají účinnosti okamžikem, kdy o nich rozhodla valná hromada, neplyne-li z rozhodnutí valné hromady o změně stanov nebo ze zákona, že nabývají účinnosti později.

5.Pokud se mění podoba akcií, mění se právní postavení akcionáře až výměnou akcií nebo prohlášením akcií za neplatné.

6.Ostatní změny stanov, o nichž rozhoduje valná hromada, nabývají účinnosti okamžikem jejího rozhodnutí, ledaže z tohoto rozhodnutí nebo z tohoto zákona plyne, že nabývají účinnosti později.

7.Neplyne-li z rozhodnutí valné hromady, jakým způsobem se stanovy mění, změní jejich obsah představenstvo v souladu s rozhodnutím valné hromady. Rozhodnutí představenstva o změně obsahu stanov se osvědčuje veřejnou listinou.

8.V případě, že dojde ke změně obsahu stanov, vyhotoví představenstvo bez zbytečného odkladu poté, co se o změně kterýkoliv z jeho členů dozví, úplné znění stanov.

9.Jestliže dojde ke změně v obsahu stanov na základě jakékoliv právní skutečnosti, je představenstvo povinno vyhotovit bez zbytečného odkladu poté, co se kterýkoliv člen představenstva o takové změně doví, úplné znění stanov.

Článek 46
Nabytí platnosti stanov

1.Stanovy jsou vypracovány v souladu se zák. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích) ve lhůtě uvedené v ustanovení § 772 odst. 2 citovaného zákona 90/2012 Sb. a schváleny valnou hromadou konanou dne 25.06.2014 a nahrazují předchozí stanovy společnosti.

2.Tyto stanovy byly změněny rozhodnutím valné hromady konané dne 06.12.2019.

3.Internetová adresa stránek společnosti byla změněna dne 1. května 2020.

Ve Zlíně dne

Xxx. Xxxxx Xxxxxx, předseda představenstva

Xxx Xxxx, člen představenstva

Xxx. Xxxxxx Xxxxx, člen představenstva

1