POZVÁNKA NA VALNOU HROMADU AKCIONÁŘŮ

POZVÁNKA NA VALNOU HROMADU AKCIONÁŘŮ

Statutární ředitel obchodní společnosti ZDR Investments SICAV a.s., se sídlem Xx xxxxxx 0000/0, Xxxx Xxxxx, 000 00 Xxxxx 1, IČO: 064 21 091, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka 22826 (dále jen „Společnost“), tímto svolává řádnou valnou hromadu, která

se uskuteční dne 09.09.2020 v 9:00 na adrese Xxxxxxxxxxx 000/00, 000 00 Xxxxx 0.

1. Rozhodný den

Rozhodným dnem k účasti je v souladu s čl. 19, odst. 19.2. stanov Společnosti sedmý (7.) den předcházející dni konání valné hromady, tj. 02.09.2020 (dále jen „Rozhodný den“). Význam rozhodného dne spočívá v tom, že právo účastnit se valné hromady a vykonávat na ní práva akcionáře včetně hlasování má osoba, která je zapsaná v seznamu akcionářů k Rozhodnému dni.

2. Prezence akcionářů

Akcionář se zúčastňuje valné hromady osobně nebo v zastoupení. Plná moc pro zastupování na valné hromadě musí být písemná a musí z ní vyplývat, rozsah zástupcova oprávnění, a zda byla udělena pro zastoupení na jedné nebo na více valných hromadách. Podpis akcionáře na plné moci musí být úředně ověřen. Akcionáři mohou k udělení plné moci využít formulář plné moci, který je přílohou této pozvánky.

Prezence akcionářů bude zahájena v 8:00 v den a na místě konání valné hromady dle této pozvánky. Akcionář – fyzická osoba se prokáže platným průkazem totožnosti.

Akcionář – právnická osoba se při prezenci prokáže výpisem z obchodního rejstříku nebo jiné evidence (případně jeho ověřeným opisem) ne starším tří měsíců k datu konání valné hromady a platným průkazem totožnosti člena nebo členů statutárního orgánu oprávněných jednat za akcionáře

– právnickou osobu.

Zmocněnec – fyzická osoba se prokazuje při prezenci obdobně jako akcionář – fyzická osoba.

Zmocněnec – právnická osoba se prokazuje při prezenci obdobně jako akcionář – právnická osoba.

Zmocněnci musí dále u prezence předložit písemnou plnou moc, podepsanou zastoupeným akcionářem s úředně ověřeným podpisem zastoupeného akcionáře.

3. Pořad valné hromady

a. Zahájení jednání, kontrola usnášeníschopnosti valné hromady ve smyslu čl. 23, odst. 23.1. stanov Společnosti, volba předsedy, zapisovatele, ověřovatele zápisu a osoby pověřené sčítáním hlasů na valné hromadě Společnosti;

b. Diskuze a hlasování o změně čl. 8.3., 8.4. písm. b) a d), 12.2., nadpisu čl. 13., 13.1., 13.2.,

13.10. a 13.11. stanov Společnosti zapracovávající možnost vyplácet jiné vlastní zdroje akcionářům držícím tzv. dividendové akcie, tj. investiční akcie třídy B a D;

c. Diskuze a hlasování o rozdělení jiných vlastních zdrojů Společnosti akcionářům držícím investiční akcie třídy B a D;

d. Diskuze a hlasování o změně čl. 19.1., 19.2., 19.3., 21.2., 21.3., 22.1, 22.2 a 22.3 stanov Společnosti zapracovávajících úpravu práv akcionářů k účasti na valné hromadě, svolávání valné hromady a výkon hlasovacích práv;

e. Diskuze a hlasování o zvýšení zapisovaného základního kapitálu a o související změně čl. 5.2. a 5.3. stanov Společnosti;

f. Diskuze a schválení smlouvy o výkonu funkce člena správní rady uzavřené s panem JUDr.

Xxxxxxx Xxxxxxxx;

g. Ukončení jednání valné hromady.

Návrhy konkrétních usnesení včetně odůvodnění jsou uvedeny v části 7. této pozvánky.

4. Práva a povinnosti akcionářů

Na valné hromadě mohou akcionáři Společnosti vykonávat svá práva, tj. zejména vykonávat hlasovací právo, požadovat a obdržet vysvětlení záležitostí týkajících se Společnosti, je-li takové vysvětlení potřebné pro posouzení obsahu záležitostí zařazených na pořad valné hromady Společnosti nebo pro výkon jejich akcionářských práv, a uplatňovat návrhy a protinávrhy. Hodlá-li akcionář uplatnit návrh nebo protinávrh k záležitostem pořadu valné hromady, doručí ho Společnosti nejpozději ve lhůtě 5 dnů před konáním valné hromady.

Statutární ředitel oznámí akcionářům způsobem určeným pro svolání valné hromady znění protinávrhu akcionáře spolu se svým stanoviskem v souladu se zákonem a stanovami. Náklady spojené s účastí na valné hromadě si hradí akcionáři.

Akcionáři mohou od 7. srpna 2020 do dne konání valné hromady (včetně) nahlédnout v pracovních dnech od 9.00 do 15.00 hod. do stanov a do dalších dokumentů týkajících se pořadu valné hromady, pokud ze zákona nevyplývá něco jiného, návrhů usnesení valné hromady, včetně příslušných návrhů nebo protinávrhů akcionářů, zdůvodnění návrhů usnesení valné hromady, popřípadě vyjádření statutárního ředitele nebo správní rady k jednotlivým bodům pořadu valné hromady, a to v sídle Společnosti.

K hlasovacímu právu akcionářů odkazujeme na bod 5. této pozvánky.

5. Počet akcií a hlasovací právo

Valná hromada je schopna se usnášet, pokud jsou přítomni akcionáři vlastnící nejméně 50 % (padesát procent) akcií, s nimiž je spojeno hlasovací právo.

Se zakladatelskými akciemi Společnosti je spojeno hlasovací právo vždy (na jednu zakladatelskou akcii připadá pro hlasování na valné hromadě jeden hlas) – akcionář se zakladatelským akciemi tedy hlasuje o všech bodech pořadu valné hromady.

Na pořad jednání valné hromady byly zařazeny návrhy, o nichž jsou oprávněni s ohledem na příslušná ustanovení zákona a stanov hlasovat též akcionáři, kteří vlastní investiční akcie. Je-li s investiční akcií Společnosti spojeno hlasovací právo, připadá na jednu investiční akcii jeden hlas pro hlasování na valné hromadě. U jednotlivých návrhů rozhodnutí valného hromady Společnosti je výslovně uvedeno, zda o daném návrhu rozhoduje pouze akcionář vlastnící zakladatelské akcie či též akcionář vlastnící investiční akcie.

Usnášeníschopnost bude stanovena pro jednotlivé body valné hromady. Dle ustanovení § 412 odst. 2 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích) (dále jen „ZOK“), totiž platí, že při posuzování schopnosti valné hromady se usnášet se nepřihlíží k akciím, s nimiž není spojeno hlasovací právo, nebo pokud nelze hlasovací právo podle ZOK či stanov vykonat; to neplatí, nabudou-li tyto akcie dočasně hlasovacího práva.

6. Způsob hlasování na valné hromadě

Hlasování se děje aklamací. Hlasuje se nejdříve o návrhu statutárního ředitele nebo správní rady a v případě, že tento návrh není schválen, hlasuje se o dalších návrzích k projednávanému bodu v tom pořadí, jak byly předloženy. Jakmile je předložený návrh schválen, o dalších návrzích k tomuto bodu se již nehlasuje.

7. Návrhy rozhodnutí valné hromady

a. Zahájení jednání, kontrola usnášeníschopnosti valné hromady ve smyslu čl. 23, odst. 23.1. stanov Společnosti, volba předsedy, zapisovatele, ověřovatele zápisu a osoby pověřené sčítáním hlasů na valné hromadě Společnosti.

Návrh rozhodnutí:

„Valná hromada Společnosti volí:

- XXXx. Xxxxxxx Xxxxxxx, advokáta, se sídlem Praha 1, Národní 41/973, PSČ 110 00, zapsaného v seznamu advokátů vedeném Českou advokátní komorou pod evidenčním číslem 12248, jako předsedu valné hromady a ověřovatele zápisu,

- Xxx. Xxxxxx Xxxxx, advokáta se sídlem Praha 1, Národní 973/41, PSČ 110 00, zapsaného v seznamu advokátů vedeném Českou advokátní komorou pod evidenčním číslem 19044, jako osobu pověřenou sčítáním hlasů na valné hromadě,

- Xxx. Xxxxxxxx Xxxxxxx, advokátního koncipienta, zapsaného v seznamu advokátních koncipientů vedeném Českou advokátní komorou pod evidenčním číslem 42771, jako zapisovatele.“

Odůvodnění:

Ustanovení § 422 zákona o obchodních korporacích vyžaduje, aby valná hromada vždy zvolila předsedu, zapisovatele, ověřovatele zápisu a osobu nebo osoby pověřené sčítáním hlasů. Navrhované osoby jsou považovány s ohledem na jejich kvalifikaci a praxi za vhodné kandidáty na uvedené funkce.

Hlasovací právo:

O uvedeném rozhodnutí valné hromady hlasují pouze akcionáři držící zakladatelské akcie Společnosti, jelikož s investičními akciemi není ve vztahu k tomuto bodu spojeno hlasovací právo.

b. Diskuze a hlasování o změně čl. 8.3., 8.4. písm. b) a d), 12.2., nadpisu čl. 13., 13.1., 13.2.,

13.10. a 13.11. stanov Společnosti zapracovávající možnost vyplácet jiné vlastní zdroje akcionářům držící tzv. dividendové akcie, tj. investiční akcie třídy B a D.

Návrh rozhodnutí:

„Valná hromada Společnosti rozhoduje ve vztahu k investičním akciím třídy B a D, o vzniku práva na podíl na jiných vlastních zdrojích (např. výnos z titulu přecenění majetku) vztahujících se k fondovému kapitálu připadajícímu na investiční akcie třídy B, resp. D, přičemž uvedené rozhodnutí bude také zohledněno ve stanovách Společnosti následovně:

- Čl. 8.3. stanov Společnosti se ruší a v plném rozsahu nahrazuje následujícím zněním:

„8.3. S investičními akciemi není spojeno hlasovací právo, nestanoví-li stanovy jinak. S investičními akciemi, které byly vydány k podfondu, je spojeno právo týkající se podílu na zisku z hospodaření nebo jiných vlastních zdrojích pouze příslušného podfondu a na likvidačním zůstatku při zániku pouze příslušného podfondu s likvidací, není-li v těchto stanovách uvedeno jinak. Nevytváří-li společnost podfondy, je s investičními akciemi spojeno právo týkající se podílu na zisku z hospodaření nebo jiných vlastních zdrojích pouze s majetkem z investiční činnosti společnosti a na likvidačním zůstatku pouze z investiční činnosti společnosti, není-li v těchto stanovách uvedeno jinak. S investičními akciemi, které byly vydány k podfondu, je spojeno právo na jejich odkoupení na žádost jejich vlastníka na účet příslušného podfondu. Nevytváří-li společnost podfondy, je s investičními akciemi spojeno právo na jejich odkoupení na žádost jejich vlastníka na účet investiční části společnosti. Investiční akcie odkoupením zanikají. Obsah jednotlivých práv popsaných v tomto odstavci spojených s investičními akciemi je stanoven odlišně pro jednotlivé druhy investičních akcií vymezené níže v čl. 8.4 těchto stanov.“

- Čl. 8.4., písm. b) stanov Společnosti se ruší a v plném rozsahu nahrazuje následujícím zněním:

„b) S investičními akciemi označovanými jako „investiční akcie třídy B“ je spojeno právo

na podíl na zisku a právo na podíl na likvidačním zůstatku podle poměru určeného výpočtem uvedeným ve statutu pro investiční akcie třídy B, právo na podíl na jiných vlastních zdrojích (např. výnos z titulu přecenění majetku) vztahujících se k fondovému kapitálu připadajícímu na investiční akcie třídy B a dále právo na odkoupení za aktuální hodnotu investiční akcie třídy B.“

- Čl. 8.4., písm. d) stanov Společnosti se ruší a v plném rozsahu nahrazuje následujícím zněním:

„d) S investičními akciemi označovanými jako „investiční akcie třídy D“ je spojeno právo na podíl na zisku a právo na podíl na likvidačním zůstatku podle poměru určeného výpočtem uvedeným ve statutu pro investiční akcie třídy D, právo na podíl na jiných vlastních zdrojích (např. výnos z titulu přecenění majetku) vztahujících se k fondovému kapitálu připadajícímu na investiční akcie třídy D a dále právo na odkoupení za aktuální hodnotu investiční akcie třídy D.“

- Čl. 12.2. stanov Společnosti se ruší a v plném rozsahu nahrazuje následujícím zněním:

„12.2. Valná hromada společnosti schvaluje účetní závěrku a hospodářský výsledek společnosti. Vytváří-li společnost podfondy, schvaluje valná hromada také výsledek hospodaření jednotlivých podfondů a rozhoduje o rozdělení zisku, resp. o úhradě ztráty, z hospodaření jednotlivých podfondů, a rozdělení jiných vlastních zdrojů, a to pro každý podfond samostatně. Nevytváří-li společnost podfondy, schvaluje valná hromada výsledek hospodaření a rozhoduje o rozdělení zisku, resp. o úhradě ztráty a rozdělení jiných vlastních zdrojů samostatně pro investiční část společnosti.“

- Nadpis čl. 13. stanov Společnosti se ruší a v plném rozsahu nahrazuje následujícím zněním:

„Výplata podílů na zisku a jiných vlastních zdrojů a úhrada ztráty“

- Čl. 13.1. stanov Společnosti se ruší a v plném rozsahu nahrazuje následujícím zněním:

„13.1. S investiční akcií vydanou k podfondu je spojeno právo na podíl na zisku jen z hospodaření příslušného podfondu, který valná hromada schválila k rozdělení. S investiční akcií vydanou ke společnosti jako takové je spojeno právo na podíl na zisku jen z hospodaření s majetkem z investiční činnosti společnosti, který valná hromada schválila k rozdělení. S druhem investičních akcií, a to buď ke společnosti jako takové, nebo ke každému z podfondů společnosti, vytváří-li je společnost, je-li s ním spojeno právo na podíl na jiných vlastních zdrojích dle čl. 8.4 těchto stanov, je spojeno právo na podíl na jiných vlastních zdrojích vztahujících se k fondovému kapitálu připadajícímu na tento druh investičních akcií, který valná hromada schválila k rozdělení.“

- Čl. 13.2. stanov Společnosti se ruší a v plném rozsahu nahrazuje následujícím zněním:

„13.2. Zisk připadající na investiční akcie a jiné vlastní zdroje se rozdělí na jednotlivé druhy investičních akcií podle poměru určeného výpočtem uvedeným ve statutu.“

- Čl. 13.10. stanov Společnosti se ruší a v plném rozsahu nahrazuje následujícím zněním:

„13.10. Podíl na zisku společnosti, podíl na zisku každého jednotlivého podfondu, jakož i podíl na jiných vlastních zdrojích společnosti či každého jednotlivého podfondu, se určuje k datu výplaty tohoto podílu na zisku a jiných vlastních zdrojích, stanovenému pro tento účel valnou hromadou.“

- Čl. 13.11. stanov Společnosti se ruší a v plném rozsahu nahrazuje následujícím zněním:

„13.11. Podíl na zisku a jiných vlastních zdrojích je vyplácen společností na její náklady a nebezpečí v penězích pouze bankovním převodem na účet akcionáře – vlastníka zakladatelských akcií, jakož i na účet investora – vlastníka investičních akcií, který je pro tento účel uveden v seznamu akcionářů, příp. ve smlouvě uzavřené mezi společností a investorem, resp. v evidenci zaknihovaných cenných papírů dle zákona o podnikání na

kapitálovém trhu. Podíl na zisku a jiných vlastních zdrojích je splatný do 3 (tří) měsíců ode dne, kdy bylo přijato usnesení valné hromady o rozdělení zisku, resp. o výplatě jiných vlastních zdrojů. O vyplacení podílu na zisku a podílu na jiných vlastních zdrojích rozhoduje statutární ředitel.““

Odůvodnění:

S třídami investičních akcií B a D je dle statutu Podfondu spojeno právo na výplatu podílu na zisku, který je investorům vyplácen v penězích. Tyto třídy investičních akcií jsou označeny jako dividendové.

Třídy investičních akcií A a C reinvestují část zisku připadající na tyto třídy investičních akcií, čímž se zvyšuje hodnota investičních akcií příslušné třídy. Tyto třídy investičních akcií jsou označeny jako reinvestiční (růstové).

V případě, že Společnost, resp. Podfond dosáhne kladného zhodnocení, avšak toto zhodnocení není zároveň ziskem Podfondu, navrhuje se výslovně zapracovat do stanov Společnosti obecnou možnost vyplácet podíl na jiných vlastních zdrojích Podfondu akcionářům vlastnícím investiční akcie třídy B a investiční akcie třídy D. Uvedenou textací dojde k upřesnění práv akcionářů.

V případě výplaty podílu na jiných vlastních zdrojích Podfondu akcionářům vlastnícím investiční akcie třídy B a investiční akcie třídy D dojde ke snížení aktuální hodnoty tříd investičních akcií B resp. D, zatímco aktuální hodnota tříd A resp. C zůstane zachována.

Hlasovací právo:

O uvedeném rozhodnutí valné hromady hlasují všichni akcionáři Společnosti (tj. akcionáři držící zakladatelské i investiční akcie).

c. Diskuze a hlasování o rozdělení jiných vlastních zdrojů Společnosti akcionářům držícím investiční akcie třídy B a D.

O tomto bodu se bude hlasovat pouze tehdy, pokud bude schválen návrh na usnesení valné hromady dle bodu 7.b. této pozvánky.

Návrh rozhodnutí:

„Valná hromada Společnosti rozhoduje o vyplacení podílu na jiných vlastních zdrojích Podfondu, a to tak, že akcionářům držícím investiční akcie B vydaných k Podfondu bude vyplaceno zhodnocení ve výši 8,20 % a akcionářům Společnosti držícím investiční akcie D bude vyplaceno zhodnocení ve výši 0,96 %. Valná hromada určuje, že rozhodným dnem pro uplatnění práva na výplatu podílu na jiných vlastních zdrojích Podfondu je rozhodný den k účasti na této valné hromadě.“

Odůvodnění:

Za účetní období kalendářního roku 2019 dosáhly investiční akcie třídy B zhodnocení 8,20 % a investiční akcie třídy D zhodnocení 0,96 %. Uvedené zhodnocení plyne mimo jiné z činnosti Podfondu a přecenění majetku a závazků Podfondu ( zvýšení příjmu z inkasovaného nájemného a snížení zadlužení společností v Podfondu). Výše uvedené zhodnocení je jiným vlastním zdrojem Podfondu Společnosti, nikoli ziskem.

V případě, že statutární ředitel rozhodne o vyplacení podílu na jiných vlastních zdrojích Podfondu Společnosti, bude o vyplacený podíl na jiných vlastních zdrojích Podfondu Společnosti snížena výše fondovému kapitálu připadající na třídy investičních akcií B, resp. D a bude stanovena aktuální hodnota investičních akcií třídy B resp. D, která bude reflektovat snížení výše fondovému kapitálu připadající na třídy investičních akcií B resp. D.

Hlasovací právo:

O uvedeném rozhodnutí valné hromady hlasují pouze akcionáři držící zakladatelské akcie Společnosti, jelikož s investičními akciemi není ve vztahu k tomuto bodu spojeno hlasovací právo.

d. Diskuze a hlasování o změně čl. 19.1., 19.2., 19.3., 21.2., 21.3., 22.1, 22.2 a 22.3 stanov Společnosti zapracovávající úpravu práv akcionářů k účasti na valné hromadě, svolávání valné hromady a výkon hlasovacích práv.

Návrh rozhodnutí:

„Valná hromada Společnosti rozhoduje o změně práv akcionářů, přičemž uvedené rozhodnutí bude zohledněno ve stanovách Společnosti následovně:

- Čl. 19.1. stanov Společnosti se ruší a v plném rozsahu nahrazuje následujícím zněním:

„19.1. Valná hromada je nejvyšším orgánem společnosti. Každý akcionář, který vlastní zakladatelské akcie, i každý investor, který vlastní investiční akcie, má právo účastnit se valné hromady, požadovat a obdržet vysvětlení týkající se společnosti, jí ovládaných osob nebo podfondu, jehož investiční akcie vlastní, je-li takové vysvětlení potřebné pro posouzení obsahu záležitostí zařazených na valnou hromadu nebo k výkonu akcionářských práv na ní, a uplatňovat návrhy a protinávrhy.“

- Čl. 19.2. stanov Společnosti se ruší a v plném rozsahu nahrazuje následujícím zněním:

„19.2. Právo účastnit se valné hromady mají akcionáři zapsaní v seznamu akcionářů. Dnem rozhodným k účasti na valné hromadě je vždy 7. (sedmý) den předcházející dni konání valné hromady.“

- Čl. 19.3. stanov Společnosti se ruší a v plném rozsahu nahrazuje následujícím zněním:

„19.3. Se zakladatelskými akciemi je spojeno hlasovací právo vždy, nestanoví-li zákon jinak. S investičními akciemi hlasovací právo spojeno není, nestanoví-li stanovy jinak. Je- li s akcií společnosti spojeno hlasovací právo, náleží každé jedné akcii jeden hlas.“

- Čl. 21.2. stanov Společnosti se ruší a v plném rozsahu nahrazuje následujícím zněním:

„21.2. Statutární ředitel nebo ten, kdo je oprávněn svolat valnou hromadu, svolává valnou hromadu pozvánkou, kterou uveřejní na internetových stránkách společnosti xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxx.xx/ a současně ji zašle všem akcionářům na jejich e-mailovou adresu uvedenou v seznamu akcionářů, nestanoví-li zákon o investičních společnostech a investičních fondech jinak. Pozvánka musí být na internetových stránkách společnosti uveřejněna až do okamžiku konání valné hromady.“

- Čl. 21.3. stanov Společnosti se ruší a v plném rozsahu nahrazuje následujícím zněním:

„21.3. Valná hromada se může konat i bez splnění požadavků zákona o obchodních korporacích nebo těchto stanov na svolání valné hromady v případě, že s tím souhlasí všichni vlastníci akcií vydaných společností, s nimiž je v závislosti na stanoveném pořadu jednání spojeno hlasovací právo.“

- Čl. 22.1. stanov Společnosti se ruší a v plném rozsahu nahrazuje následujícím zněním:

„ 22.1.Hlasování se děje zvednutím ruky, přičemž nejdříve se hlasuje „pro“, poté „proti“ a poté „zdržel se“. Hlasuje se nejdříve o návrhu statutárního ředitele nebo správní rady a v případě, že tento návrh není schválen, hlasuje se o dalších návrzích k projednávanému bodu v tom pořadí, jak byly předloženy. Jakmile je předložený návrh schválen, o dalších návrzích k tomuto bodu se již nehlasuje.“

- Čl. 22.2. stanov Společnosti se ruší.

- Čl. 22.3. stanov Společnosti se ruší.“

Odůvodnění:

S ohledem na rostoucí počet investorů držících investiční akcie považuje svolavatel valné hromady za nutné upravit stanovy Společnosti upravující zejména způsob svolání valné hromady, aby napříště bylo svolání valné hromady více efektivní.

Hlasovací právo:

O uvedeném rozhodnutí valné hromady hlasují všichni akcionáři Společnosti (tj. akcionáři držící zakladatelské i investiční akcie).

e. Diskuze a hlasování o změně čl. 5.2. a 5.3. stanov Společnosti zapracovávající zvýšení základního kapitálu Společnosti.

Návrh rozhodnutí:

„Valná hromada Společnosti rozhoduje o zvýšení zapisovaného základního kapitálu Společnosti

takto:

a) Zvyšuje zapisovaný základní kapitál Společnosti o 18 Kč (slovy: osmnáct korun českých), tedy ze současné výše zapisovaného základního kapitálu 12,- Kč (slovy: dvanáct korun českých) na částku 30,- Kč (slovy: třicet korun českých) po zvýšení zapisovaného základního kapitálu, a to peněžitým vkladem;

b) Upisování nad nebo pod tuto částku se nepřipouští;

c) Zapisovaný základní kapitál bude zvýšen upsáním nových akcií, jejichž emisní kurs bude splacen pouze peněžitým vkladem; nové akcie ani jejich část nebudou upsány na základě veřejné nabídky;

d) Zvýšení zapisovaného základního kapitálu bude provedeno upsáním 18 (slovy: osmnácti) kusů kusových kmenových zakladatelských akcií, tj. bez jmenovité hodnoty na jméno v listinné podobě o účetní hodnotě jedné akcie 1 Kč (slovy: jedna koruna česká) (dále jen

„Akcie“);

e) Konstatuje se, že všichni oprávnění akcionáři společnosti (tj. akcionáři vlastnící zakladatelské akcie) se v souladu s ustanovením § 490 odst. 2 zákona o obchodních korporacích před přijetím tohoto rozhodnutí o zvýšení základního kapitálu v plném rozsahu vzdali svého přednostního práva na upsání nových akcií;

f) Emisní kurs každé nové kusové Akcie se bude rovnat její účetní hodnotě, a bude tak činit 1 Kč (slovy: jednu korunu českou) za jednu kusovou Akcii společnosti na jméno v listinné podobě. Emisní kurs Akcie byl stanoven podle účetní hodnoty Akcie;

g) Ve smyslu ustanovení § 475 písm. d) zákona o obchodních korporacích a s přihlédnutím ke skutečnosti, že všichni oprávnění akcionáři společnosti se vzdali svého přednostního práva na upsání nových akcií, určuje, že akcie, které nebudou upsány s využitím přednostního práva, tj. všech 18 ks (slovy: osmnáct kusů) kusových kmenových zakladatelských akcií, tj. bez jmenovité hodnoty na jméno v listinné podobě o účetní hodnotě jedné akcie 1 Kč (slovy: jedna koruna česká), které mají být na zvýšení základního kapitálu vydány, budou nabídnuty určenému zájemci, a to JUDr. Xxxxxx Xxxxxxxxx, bytem Praha 4, Michle, Ohradní 1353/33, PSČ 140 00, dat. nar.: 18.04.1960;

h) Konstatuje, že ve smyslu ustanovení § 479 zákona o obchodních korporacích předem určený zájemce upisuje akcie ve smlouvě o upsání akcií, kterou uzavírá se společností, přičemž tato smlouva musí mít písemnou formu a podpisy na ní musí být úředně ověřeny;

i) ve smyslu ustanovení § 475 písm. h) zákona o obchodních korporacích stanovuje, že akcie upisované bez přednostního práva lze upsat v sídle Společnosti na adrese uvedené jako adresa sídla Společnosti v obchodním rejstříku, ve lhůtě 15 (slovy: patnácti) dnů, počínaje dnem následujícím po dni doručení návrhu smlouvy o upsání akcií upisovateli (předem určenému zájemci); tento návrh smlouvy o upsání akcií společnost upisovateli (předem určenému zájemci) předá tak, že jej buď zašle doporučeným dopisem na adresu jeho bydliště, nebo mu jej osobně předá proti písemnému potvrzení o jeho převzetí, a to do 10 (slovy: deseti) dnů ode dne přijetí tohoto usnesení valné hromady;

j) Emisní kurs Akcií musí být splacen nejpozději do třiceti (30) dní ode dne upsání Akcií, tedy ode dne uzavření smlouvy o upsání akcií, a to na účet společnosti č. 8424502/0800 vedený u České spořitelny, a.s.;

k) Uvedené rozhodnutí bude zohledněno ve stanovách Společnosti následovně:

- Čl. 5.2. stanov Společnosti se ruší a v plném rozsahu nahrazuje následujícím zněním: „5.2. Zapisovaný základní kapitál společnosti činí 30,- Kč (třicet korun českých).“

- Čl. 5.3. stanov Společnosti se ruší a v plném rozsahu nahrazuje následujícím zněním: „5.3. Zapisovaný základní kapitál je rozdělen na 30 (třicet) kusů kusových zakladatelských kmenových akcií, tj. bez jmenovité hodnoty (dále jen „zakladatelské akcie“). Všechny zakladatelské akcie jsou vydány jako cenné papíry na řad, tj. jako listiny znějící na jméno akcionáře, a nejsou přijaty k obchodování na evropském regulovaném trhu nebo zahraničním trhu obdobném regulovanému trhu. Podíl na zapisovaném základním kapitálu se u zakladatelských akcií určí podle počtu akcií.“

Zapisovaný základní kapitál upíše v plném rozsahu akcionář Společnosti pan JUDr. Xxxxxx Xxxxxxx, bytem Praha 4, Michle, Ohradní 1353/33, PSČ 140 00, dat. nar.: 18.04.1960.“

Odůvodnění:

Svolavatel navrhuje na pokyn akcionáře držícího 100% zakladatelských akcií, pana JUDr. Xxxxxx Xxxxxxxxx, bytem Praha 4, Michle, Ohradní 1353/33, PSČ 140 00, dat. nar.: 18.04.1960, aby došlo ke zvýšení zapisovaného základního kapitálu Společnosti o 18,- Kč na celkových 30,- Kč. Nově emitované zakladatelské akcie v plném rozsahu upíše stávající akcionář, který v případě přijetí uvedeného bodu převezme vkladovou povinnost.

Hlasovací právo:

O uvedeném rozhodnutí valné hromady hlasují pouze akcionáři držící zakladatelské akcie Společnosti, jelikož s investičními akciemi není ve vztahu k tomuto bodu spojeno hlasovací právo.

f. Diskuze a schválení smlouvy o výkonu funkce člena správní rady uzavřené s panem JUDr.

Xxxxxxx Xxxxxxxx.

Návrh rozhodnutí:

„Valná hromada Společnosti schvaluje s účinností nejdříve ode dne konání valné hromady smlouvu o výkonu funkce člena správní rady uzavřenou mezi Společností a panem JUDr. Xxxxxxx Xxxxxxxx, dat. nar. 29. srpna 1987, Pod Kotlářkou 1152/5, Košíře, 150 00 Praha 5.“

Odůvodnění:

V souladu s ustanovením bodu 20.1 písm. e) stanov Společnosti předkládá statutární ředitel valné hromadě ke schválení smlouvu o výkonu funkce člena správní rady. Návrh smlouvy vychází ze standardního textu smlouvy o výkonu funkce člena správní rady.

Hlasovací právo:

O uvedeném rozhodnutí valné hromady hlasují pouze akcionáři držící zakladatelské akcie Společnosti, jelikož s investičními akciemi není ve vztahu k tomuto bodu spojeno hlasovací právo.

g. Ukončení jednání valné hromady.

O tomto bodu pořadu valné hromady Společnosti se nehlasuje, a proto se návrh usnesení nepředkládá.

Odůvodnění:

Po vyčerpání pořadu valné hromady Společnosti bude jednání valné hromady Společnosti ukončeno.

8. Materiály

Níže uvádíme seznam materiálů, které budou projednávány valnou hromadou Společnosti:

- Návrh stanov

- Návrh smlouvy o výkonu funkce člena správní rady mezi Společností a JUDr. Xxxxxxx Xxxxxxxx

V Praze dne 07.08.2020

ZDR Investments SICAV x.x. XXXXX investiční společnost, a.s. Xxx. Xxxxxx Xxxxx

Pověřený zmocněnec statutárního ředitele