SMLOUVA O ODBORNÉ POMOCI uzavřená v souladu s § 1746 odst. 2. zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník (dále jen „smlouva“) Článek I.

Příloha č. 2 k č.j. 00712-2/2016-ERU

evid. č. Objednatele: ___________________

evid. č. Zhotovitele: ___________________

SMLOUVA O ODBORNÉ POMOCI

uzavřená v souladu s § 1746 odst. 2. zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník

(dále jen „smlouva“)

Článek I.

Smluvní strany

Česká republika – Energetický regulační úřad

Sídlo: Xxxxxxxxxx xxxxxxx 00/0, 586 01 Jihlava

Zastoupená: Ing. et. Ing. Xxxx Xxxxxxx

IČ: 708 94 451

DIČ: není plátce DPH

Bankovní spojení: Česká národní banka

Číslo účtu: 2421001 / 0710

Kontaktní osoba: Xxx. Xxxxx Xxxxxxxxx, MBA

E-mail: xxxxx.xxxxxxxxx@xxx.xx

Telefon: 000 000 000

(dále jen „Objednatel“)

a

________________________________________

Sídlo: _________________

Zastoupená(ý): _________________

IČ: _________________

DIČ: _________________

Bankovní spojení: _________________

Číslo účtu: _________________

Kontaktní osoba: _________________

E-mail: _________________

Telefon: _________________

Zapsaná(ý) v _________________ rejstříku, vedeném u _________________ sp. zn. __________________

(dále jen „Zhotovitel“)

Článek II.

Předmět smlouvy

1. Touto smlouvou se Zhotovitel zavazuje vlastním jménem a na vlastní odpovědnost poskytovat Objednateli odborné poradenství specifikované v čl. III. smlouvy a Objednatel se zavazuje za odborné poradenství zaplatit cenu sjednanou podle čl. VI. této smlouvy.

2. Podkladem pro uzavření této smlouvy je nabídka Xxxxxxxxxxx ze dne _________________, která byla na základě zadávacího řízení zveřejněného pod číslem jednacím 00712/2016 - ERÚ vybrána Objednatelem jako nejvýhodnější.

Článek III.

Specifikace plnění

1. Předmětem plnění podle této smlouvy je služba poradenství a odborná pomoc v následující specifikaci (oblastech poradenství):

• Příprava principů regulace na V. RO

• Ad-hoc analýzy (cenové vzorce, CBCA, oponentní stanoviska)

• Problematika ztrát v přepravní soustavě a distribučních soustavách

• Analýza tarifního modelu RDS, spolupráce na vyhodnocení podnětů od regulovaných subjektů, spolupráce na aktualizaci výpočtového modelu v případě rozhodnutí o nezbytnosti a vhodnosti aktualizace modelu

• Kvalita v plynárenství (kvalita dodávek plynu a souvisejících služby v plynárenství a kvalita údržby)

• Vyhodnocení fungování NC CAM

• Mezinárodní integrace trhů - posouzení možných variant

• Měnové riziko – STORK II a Moravia

• Mediální a PR spolupráce – nekalé praktiky obchodníků, etické kodexy

• Obecné poradenství v sektoru teplárenství – kalkulace cen tepla, účinnost zdrojů

• On-line poradenství k uvedeným problematikám a ad-hoc otázkám.

2. Forma poskytování poradenství a odborné pomoci: Poradenství a odborná pomoc zahrnuje zpracování písemných plnění, konzultace, posudky, odborná stanoviska, účast na jednání pracovních skupin Objednatele, on-line poradenství představující konzultace po telefonu nebo e-mailem podle požadavku Objednatele.

Článek IV.

Termíny a místo plnění

1. Zahájení prací: Smluvní strany se dohodly na zahájení  plnění podle této smlouvy v termínu od účinnosti této smlouvy, přičemž tato smlouva nabývá účinnosti podpisem smluvních stran. Jednotlivá dílčí plnění budou poskytována dle konkrétních požadavků Objednatele ve stanovených dílčích termínech.

2. Ukončení smluvního vztahu: Smluvní vztah založený touto smlouvou skončí 31. 12. 2016 bez ohledu na skutečnost, že nebyl vyčerpán maximálně sjednaný počet hodin. Před tímto termínem, sjednaným jako nejpozdější termín ukončení smlouvy, je smlouva ukončena rovněž vyčerpáním maximálního sjednaného počtu konzultačních hodin. Sjednaný maximální počet konzultačních hodin, které lze čerpat na tuto smlouvu je 500. Před sjednaným termínem je smlouva ukončena vyčerpáním maximálního sjednaného počtu konzultačních hodin.

3. V případě, že maximálně sjednaný počet hodin, který lze na tuto smlouvu čerpat, bude dosažen před termínem sjednaným pro ukončení této smlouvy, končí smluvní vztah vyčerpáním tohoto počtu hodin. Poskytnuté poradenství nebo odborná pomoc nad sjednaný počet hodin, nebude Zhotoviteli uhrazeno.

4. Místo provádění plnění je vždy odvozeno od formy plnění a požadavku Objednatele. Je-li předmětem plnění písemný posudek nebo jiný dokument, je místem předání dislokované pracoviště Objednatele Xxxxxxxxxxx 0/0, Xxxxx 0 – Xxxxxxxxxx, nedohodnou-li se strany jinak. Spočívá-li plnění v osobní účasti Zhotovitele na jednání dle požadavku Objednatele, je místem plnění určené místo jednání.

Článek V.

Způsob plnění

1. Poradenství a odborná pomoc podle této smlouvy bude prováděna Xxxxxxxxxxxx průběžně po dobu trvání smlouvy v rozsahu a konkrétních termínech podle požadavků Objednatele.

2. V případě, že Objednatel bude požadovat poskytnutí poradenství formou účasti Xxxxxxxxxxx na jednání pracovní skupiny Objednatele, zavazuje se Objednatel oznámit 2 pracovní dny dopředu termín a místo konání pracovního jednání včetně programu tohoto jednání na kontaktní e-mail Zhotovitele uvedený v čl. I této smlouvy. Do 2 pracovních dnů po konání předmětného jednání pracovní skupiny je povinen Zhotovitel zaslat Objednateli k odsouhlasení počet skutečně poskytnutých konzultačních hodin.

3. V případě, že Objednatel bude požadovat poskytnutí odborného poradenství v písemné formě (odborné stanovisko, oponenturu, revizi výpočtů nebo vzorců spočívat atp.), zavazuje se Objednatel formulovat svůj požadavek písemně na kontaktní e-mail Zhotovitele uvedený v záhlaví smlouvy s uvedením předmětu a termínu plnění. Zhotovitel po obdržení jednotlivého požadavku sdělí Objednateli k odsouhlasení předpokládanou časovou náročnost.

4. Odborná posouzení, připomínky, rozbory atp. zpracované Xxxxxxxxxxxx písemně na základě požadavku Objednatele budou předány Zhotovitelem v písemné a elektronické formě. Elektronickou formu plnění lze Objednateli předat na kontaktní e-mailovou adresu Objednatele, uvedenou v čl. I smlouvy nebo na datovém nosiči na adresu Objednatele, uvedenou v čl. I smlouvy.

5. V případě, že zpracované plnění nesplňuje požadavky Objednatele, je Objednatel povinen ho bez zbytečného odkladu (nejpozději však do 5 pracovních dnů) písemně reklamovat. V reklamaci Objednatel uvede, zda požaduje, aby Zhotovitel podle požadavku Objednatele v přiměřené lhůtě bez nároku na čerpání konzultačních hodin plnění dopracoval nebo přiměřeně snížil počet vykázaných konzultačních hodin na zpracování plnění - posouzení, připomínek nebo rozboru. Nesdělí-li Objednatel, že má připomínky, do 5 pracovních dnů, má se za to, že k němu nemá výhrady a plnění akceptuje.

6. V případě, že Objednatel využije poskytnutí poradenství nebo odborné pomoci formou on-line poradenství představující konzultace přes telefon nebo e-mail, zavazuje se Zhotovitel na konci příslušného kalendářního měsíce zaslat Objednateli k odsouhlasení přehled poskytnutých konzultačních hodin formou on-line poradenství.

7. Veškerá jednání a korespondence bude probíhat v českém jazyce.

Článek VI.

Cena a platební podmínky

1. Cena činí:

hodinová sazba (cena za 1 hodinu odborné činnosti - plnění dle této smlouvy, ve smlouvě též jako „konzultační hodina“)

bez DPH _________________ Kč

sazba DPH _________________ %

výše DPH _________________ Kč

hodinová sazba celkem včetně DPH _________________ Kč

(hodinová sazba celkem vč. DPH slovy: _________________)

2. Zhotovitel je povinen v průběhu trvání smlouvy evidovat počet skutečně poskytnutých konzultačních hodin a na žádost Objednatele kdykoliv sdělit jejich počet.

3. Cena je stanovena jako cena nejvýše přípustná, kterou není možné překročit, pokud to výslovně neupravuje tato smlouva.

4. Sjednaná cena je konečná a zahrnuje veškeré náklady Zhotovitele spojené s plněním podle této smlouvy (cestovné, hovorné, poštovné vývoj kurzů české koruny k zahraničním měnám, atd.). Zhotovitel není oprávněn za poskytnuté plnění bez souhlasu Objednatele účtovat žádné další náklady nad sjednanou cenu. Cenu je možné změnit pouze v případě:

1. zákonné úpravy sazby DPH nastalé v průběhu realizace díla;

2. kdy objednatel bude po zhotoviteli požadovat provedení prací, které jdou nad rámec díla podle této smlouvy.

V takovém případě jsou smluvní strany povinny uzavřít dodatek ke smlouvě.

5. Cena za poradenství nebo odbornou pomoc (plnění) bude Objednatelem zaplacena na základě daňového dokladu (faktury) vystaveného Zhotovitelem. Zhotovitel bude fakturovat za plnění čtvrtletně, a to podle skutečně poskytnutých konzultačních hodin. Objednatel uhradí cenu na základě předložené faktury včetně příloh dokladujících realizaci předmětu smlouvy. Zhotovitel bude fakturovat za skutečně poskytnuté konzultační hodiny. Nedílnou součástí každé faktury bude podrobný rozpis skutečně poskytnutých konzultačních hodin odsouhlasený oprávněnou osobou Objednatele.

6. Faktura musí obsahovat náležitosti daňového dokladu předepsané příslušnými právními předpisy (zejména zákonem č. 235/2004 Sb., o dani z přidané hodnoty, ve znění pozdějších předpisů), odkaz na evidenční číslo smlouvy a dále vyčíslení zvlášť ceny bez DPH, zvlášť DPH a celkovou cenu včetně DPH.

7. Přílohou faktury bude rozpis prací a služeb (poskytnutých konzultačních hodin) podle skutečně provedeného plnění. Tento rozpis musí být předem odsouhlasený oprávněnou osobou Objednatele.

8. Smluvní strany se dohodly na bezhotovostní úhradě ceny díla a lhůtě splatnosti v délce 21 kalendářních dnů ode dne prokazatelného doručení faktury objednateli na kontaktní adresu objednatele, uvedenou v čl. I této smlouvy.

9. Objednatel je oprávněn před uplynutím lhůty splatnosti vrátit bez zaplacení fakturu, která neobsahuje náležitosti stanovené touto smlouvou nebo budou-li tyto údaje uvedeny chybně. Zhotovitel je povinen podle povahy nesprávnosti fakturu opravit nebo nově vyhotovit. V takovém případě není objednatel v prodlení se zaplacením. Okamžikem doručení náležitě doplněné či opravené faktury začne běžet nová lhůta splatnosti ceny díla 21 kalendářních dnů.

10. Pokud Objednatel uplatní nárok na odstranění vady v plnění ve lhůtě splatnosti, není Objednatel povinen až do odstranění vady uhradit cenu plnění. Okamžikem odstranění vady začne běžet nová lhůta splatnosti v délce 21 kalendářních dnů.

11. Smluvní strany se dohodly, že dnem úhrady se rozumí den odepsání fakturované částky z bankovního účtu Objednatele. Objednatel není v prodlení, uhradí–li fakturu do 21 kalendářních dnů po jejím obdržení, ačkoli po termínu, který je na daňovém dokladu uveden jako den splatnosti.

12. Objednatel neposkytuje Zhotoviteli jakékoliv zálohy na úhradu ceny.

Článek VII.

Mlčenlivost

1. Zhotovitel se zavazuje po dobu trvání smluvního vztahu založeného touto smlouvou i po jeho skončení vůči třetím osobám zachovávat mlčenlivost o všech informacích, které se dozvěděl v souvislosti s realizací plnění dle této smlouvy a nesmí je zpřístupnit bez písemného souhlasu Objednatele žádné třetí osobě ani je použít v rozporu s účelem této smlouvy, ledaže se jedná:

1. o informace, které jsou veřejně přístupné, nebo

2. o případ, kdy je zpřístupnění informace vyžadováno zákonem nebo závazným rozhodnutím oprávněného orgánu.

2. Zhotovitel je povinen zavázat povinností mlčenlivosti podle odstavce 1. všechny osoby, které se budou podílet na plnění podle této smlouvy.

3. Za porušení povinnosti mlčenlivosti osobami, které se budou podílet na poskytování služeb dle této smlouvy, odpovídá Zhotovitel, jako by povinnost porušil sám.

4. Povinnost zachovat mlčenlivost trvá i po skončení účinnosti této smlouvy.

5. Veškerá komunikace mezi smluvními stranami bude probíhat prostřednictvím osob oprávněných jednat jménem smluvních stran, kontaktních osob, popř. jimi pověřených pracovníků.

6. V případě porušení povinnosti Zhotovitele dle tohoto článku je Objednatel oprávněn požadovat smluvní pokutu ve výši 150.000 Kč za každé jednotlivé porušení této povinnosti, a Zhotovitel je povinen ji zaplatit. Zaplacením smluvní pokuty není dotčeno právo na náhradu škody.

Článek VIII.

Sankční ustanovení, výpověď a odstoupení od smlouvy

1. Každá ze smluvních stran může vypovědět smlouvu před ukončením všech plnění podle smlouvy, a to na základě písemné výpovědi s výpovědní lhůtou 1 měsíc ode dne doručení výpovědi druhé smluvní straně.

2. V případě, že se Zhotovitel bez předchozí odůvodněné omluvy nedostaví na jednání pracovní skupiny oznámené v souladu s touto smlouvou, je Objednatel oprávněn vyúčtovat Zhotoviteli smluvní pokutu ve výši 1000Kč za každé jednotlivé porušení. V případě, že Zhotovitel nezpracuje písemné plnění - stanovisko, připomínky nebo rozbor ve sjednaném termínu takového dílčího plnění, je Objednatel oprávněn vyúčtovat Zpracovateli smluvní pokutu ve výši 500Kč za každý ukončený kalendářní den prodlení s jeho předáním. Uhrazením smluvní pokuty není dotčeno právo na náhradu škody vzniklé v souvislosti s porušením povinnosti. Objednatel je oprávněn domáhat se náhrady škody přesahující smluvní pokutu.

3. V případě prodlení objednatele s úhradou ceny za dílo podle této smlouvy je Objednatel povinen uhradit Xxxxxxxxxxx úrok z prodlení ve výši stanovené nařízením vlády č. 351/2013 Sb. Mimo tyto úroky z prodlení není Zhotovitel oprávněn požadovat po Objednateli jiná plnění, a to ani náhradu případně způsobené škody.

4. Smluvní pokuta a úrok z prodlení jsou splatné do třiceti (30) kalendářních dnů ode dne jejich uplatnění.

5. Nárokováním, resp. úhradou smluvní pokuty není dotčeno právo Objednatele na náhradu škody ani povinnost Zhotovitele řádně provést plnění, neurčí-li Objednatel jinak. Objednatel je oprávněn domáhat se náhrady škody přesahující smluvní pokutu.

6. V případě, že bude Zhotovitel v prodlení s plněním delším než 14 kalendářních dnů, má se za to, že se jedná o podstatné porušení této smlouvy ze strany Zhotovitele, které zakládá možnost Objednateli odstoupit od této smlouvy.

7. Objednatel je dále oprávněn od této smlouvy odstoupit v případě, že

1. vůči majetku Xxxxxxxxxxx probíhá insolvenční řízení, v němž bylo vydáno rozhodnutí o úpadku, pokud to právní předpisy umožňují;

2. insolvenční návrh na Xxxxxxxxxxx byl zamítnut proto, že majetek Xxxxxxxxxxx nepostačuje k úhradě nákladů insolvenčního řízení;

3. Zhotovitel vstoupí do likvidace;

4. došlo ke změně obchodních podmínek, přičemž Zhotovitel má povinnost o změnách obchodních podmínek informovat Objednatele alespoň pět pracovních dnů před jejich vydáním. Odstoupením v důsledku změny obchodních podmínek nemá Zhotovitel nárok na náhradu škody ze strany Objednatele.

8. Zhotovitel je oprávněn odstoupit od smlouvy z důvodu neuhrazení sjednané ceny až po marném a opakovaném upomenutí Objednatele, které bylo učiněno písemně nebo jiným prokazatelným způsobem, a to za podmínek, že Objednateli poskytl minimálně čtrnáct (14) dnů k úhradě.

9. Účinky každého odstoupení od smlouvy nastávají okamžikem doručení písemného projevu vůle odstoupit od této smlouvy druhé smluvní straně. Odstoupení od smlouvy se nedotýká nároků na náhradu škody a sankcí podle odst. 1. a 2. tohoto článku a povinnosti mlčenlivosti a s ní spojené sankce.

Článek IX.

Odpovědnost za vady

1. Práva a povinnosti stran při uplatňování vad plnění se řídí příslušnými ustanoveními občanského zákoníku, není-li dohodnuto jinak.

Článek X.

Ostatní ujednání

1. Smluvní strany jsou povinny bez zbytečného odkladu oznámit druhé smluvní straně změnu údajů v čl. I. smlouvy.

2. Zhotovitel není bez předchozího písemného souhlasu Objednatele oprávněn postoupit práva a povinnosti z této smlouvy na třetí osobu.

3. Zhotovitel je povinen upozornit Objednatele písemně na existující či hrozící střet zájmů bezodkladně poté, co střet zájmů vznikne nebo vyjde najevo, pokud zhotovitel i při vynaložení veškeré odborné péče nemohl střet zájmů zjistit před uzavřením této smlouvy.

4. Zhotovitel bez jakýchkoliv výhrad souhlasí se zveřejněním své identifikace a dalších údajů uvedených ve smlouvě včetně ceny.

5. Zhotovitel je zavázán povinností umožnit osobám oprávněným k výkonu kontroly, provést kontrolu dokladů souvisejících s plněním zakázky, a to po dobu danou právními předpisy k jejich archivaci (zákon č. 563/1991 Sb., o účetnictví, ve znění pozdějších předpisů, zákon č. 235/2004 Sb., o dani z přidané hodnoty, ve znění pozdějších předpisů).

6. Kontaktní osoby smluvních stran uvedené v čl. I jsou oprávněny k poskytování součinnosti podle této smlouvy, nejsou však jakkoli oprávněny či zmocněny ke sjednávání změn nebo rozsahu této smlouvy.

7. V případě, že předmět plnění Zhotovitele bude splňovat znaky díla ve smyslu zákona č. 121/2000 Sb., autorský zákon, ve znění pozdějších předpisů, smluvní strany se dohodly, že Xxxxxxxxxx uděluje Objednateli touto smlouvou oprávnění dílo užít k výkonu působnosti Zadavatele podle zákona č. 458/2000 Sb., o podmínkách podnikání a o výkonu státní správy v energetických odvětvích a o změně některých zákonů (energetický zákon), ve znění pozdějších předpisů, a jeho prováděcích předpisů, a to k výkonu působnosti v oblasti cenové regulace. Objednatel není oprávněn bez souhlasu Xxxxxxxxxxx takové dílo postoupit třetím stranám.

Článek XI.

Závěrečná ustanovení

1. Tato smlouva se uzavírá na dobu určitou do 31. 12. 2016 a nabývá platnosti a účinnosti dnem jejího uzavření.

2. Tato smlouva a veškeré mimosmluvní závazky vyplývající ze smlouvy se budou řídit a vykládat v souladu s právem České republiky. Práva a povinnosti stran, které nejsou upraveny touto smlouvou, se řídí příslušnými ustanoveními zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník.

3. Pokud některé ustanovení této smlouvy (zcela nebo zčásti) je nebo se stane nezákonné, neplatné nebo nevymahatelné, zůstávají ostatní ustanovení v plném rozsahu platná a účinná. Nastanou-li u některé ze stran skutečnosti bránící řádnému plnění smlouvy, je tato smluvní strana povinna to bez zbytečného odkladu oznámit druhé straně a vyvolat jednání osob oprávněných k uzavření smlouvy.

4. Veškeré změny a doplňky jednotlivých ustanovení této smlouvy mohou být provedeny pouze písemnou dohodou nazvanou Dodatek ke smlouvě, číslovaný vzestupnou řadou. Veškerá korespondence mezi smluvními stranami, včetně jejich prohlášení, je ve vztahu k této smlouvě irelevantní, není-li ve smlouvě stanoveno jinak.

5. Smluvní strany se zavazují, že veškeré spory vzniklé v souvislosti s realizací smlouvy budou řešeny smírnou cestou – dohodou. Nedojde-li k dohodě, budou spory řešeny před příslušnými soudy České republiky.

6. Tato smlouva se vyhotovuje ve dvou stejnopisech, z nichž jeden výtisk obdrží Objednatel a jeden výtisk Zhotovitel. Oba výtisky mají platnost originálu. Objednatel po podpisu této smlouvy vyznačí na oba stejnopisy evidenční číslo této smlouvy.

7. Smluvní strany prohlašují, že tuto smlouvu uzavírají svobodně a vážně, že považují obsah této smlouvy za určitý a srozumitelný a že jsou jim známy veškeré skutečnosti, jež jsou pro uzavření této smlouvy rozhodující, což stvrzují vlastnoručními podpisy.

v _________________ dne v ___________ dne ____

Za Objednatele: Za Zhotovitele:

……………………………………… ………………………………………

_________________ jméno, podpis oprávn. zástupce

ČR – Energetický regulační úřad obchodní název