WOOD SEEDS s.r.o.
WOOD SEEDS s.r.o.
Dluhopisový program
v maximálním objemu nesplacených dluhopisů 500 000 000 Kč s dobou trvání programu 10 let
1. DODATEK
UNIJNÍHO PROSPEKTU PRO RŮST
Tento 1. dodatek prospektu (dále jen „První dodatek prospektu“) aktualizuje unijní prospekt pro růst v podobě základního prospektu (dále jen „Základní prospekt“) prvního dluhopisového programu společnosti WOOD SEEDS s.r.o. se sídlem Švédská 1538/22, Smíchov, 150 00 Praha 5, IČ 081 82 281, LEI 3157004CFGD745LKYZ81, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Plzni, sp. zn. C 37853 (dále jen „Emitent“).
Základní prospekt obsahující znění emisních podmínek Dluhopisů byl schválen rozhodnutím ČNB č. j. 2020/135257/570 ke sp. zn. S-Sp-2020/00075/CNB/572 ze dne 6. 11. 2020, které nabylo právní moci dne 11. 11. 2020.
Tento První dodatek prospektu byl vyhotoven dne 11. 1. 2021 a byl schválen rozhodnutím ČNB č. j. 2021/004377/CNB/570 ke sp. zn. S-Sp-2021/00002/CNB/572 ze dne 13. 1. 2021, které nabylo právní moci dne 15. 1. 2021.
Tento První dodatek prospektu aktualizuje Základní prospekt ve smyslu s čl. 23 nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) č. 2017/1129, o prospektu, který má být uveřejněn při veřejné nabídce nebo přijetí cenných papírů k obchodování na regulovaném trhu, a o zrušení směrnice 2003/71/ES (dále jen
„Nařízení 2017/1129“) a je třeba jej číst vždy společně se Základním prospektem. Pojmy nedefinované v tomto Prvním dodatku prospektu mají význam, který jim je přiřazen v Základním prospektu.
Tento První dodatek prospektu aktualizuje informace týkající se sídla Emitenta, korespondenční adresy, řídících orgánů Emitenta, významných smluv a zajištění dluhopisů emitovaných na základě druhého dluhopisového programu Emitenta.
Základní prospekt a veškeré jeho dodatky, jakož i ostatní uveřejněné dokumenty, jsou k dispozici k nahlédnutí v elektronické podobě na internetové stránce Emitenta xxx.xxxxxxxxx.xxx v sekci Pro investory a dále také na požádání bezplatně v Určené provozovně Emitenta na adrese Xxxxxxxxxx xxxxxxx 0, 000 00 Xxxxxxxxx, Xxxxx republika, v pracovní dny v době od 9.00 do 16.00 hod.
UPOZORNĚNÍ PRO INVESTORY
Investoři, kteří před zveřejněním tohoto Prvního dodatku prospektu souhlasili s koupí nebo upsáním Dluhopisů, jsou oprávněni svůj souhlas odvolat. Právo na odvolání souhlasu mají pouze investoři, kteří souhlasili s koupí nebo upsáním Dluhopisů již před zveřejněním tohoto Prvního dodatku prospektu, a jestliže jim v okamžiku, kdy se významná nová skutečnost, podstatná chyba nebo podstatná nepřesnost objevila nebo byla zjištěna, nebyly Dluhopisy dosud dodány. Investoři mohou právo na odvolání uplatnit na adrese Určené provozovny do dvou pracovních dnů od zveřejnění tohoto Prvního dodatku prospektu.
ODPOVĚDNÉ OSOBY
Osobou odpovědnou za správnost a úplnost údajů uvedených v tomto Prvním dodatku prospektu je Emitent, tj. společnost WOOD SEEDS s.r.o., se sídlem Švédská 1538/22, Smíchov, 150 00 Praha 5, IČ 081 82 281, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Plzni, sp. zn. C 37853, jejímž jménem jedná jednatel.
Emitent prohlašuje, že podle jeho nejlepšího vědomí jsou údaje obsažené v Prvním dodatku prospektu v souladu se skutečností a že v něm nebyly zamlčeny žádné skutečnosti, které by mohly změnit jeho význam.
V Praze, dne 11. 1. 2021
WOOD SEEDS s.r.o.
…………………………………………
Xxxx Xxxxx, jednatel
ZMĚNY OPROTI ÚDAJŮM UVEDENÝM V PROSPEKTU
Tímto Prvním dodatkem prospektu jsou doplněny a aktualizovány následující kapitoly:
IV. RIZIKOVÉ FAKTORY
V. EMISNÍ PODMÍNKY
VII. SPRÁVA A ŘÍZENÍ SPOLEČNOSTI
IX. ÚDAJE O SPOLEČNÍCÍCH
Aktualizace údajů a informací dodržuje číslování jednotlivých odpovídajících kapitol těchto částí v Základním prospektu. Sdělení, informace a údaje, které zůstaly oproti Základnímu prospektu nezměněny, zde nejsou uvedeny.
V celém Základním prospektu se mění adresa sídla Emitenta. Nová adresa sídla je:
Švédská 1538/22, Smíchov, 150 00 Praha 5
IV. RIZIKOVÉ FAKTORY
V čl. 1 Popis významných rizik specifických pro Emitenta „Riziko nerealizace podnikatelského záměru (riziko vysoké)“ nově zní:
Riziko nerealizace podnikatelského záměru (riziko vysoké)
Souvisí úzce s předchozím rizikem. V rámci aktuálního Dluhopisového programu plánuje Emitent získat a použít finanční prostředky z Emise dluhopisů následujícím způsobem:
Emitent vlastní lesní pozemky (nemovitosti), které zakoupil na základě kupních smluv dne 7. 5. 2020 od společností HBR WORLD a.s., IČ 27966747 a BALANCE ARCHITECT GROUP, z.s., IČ 22751572 za
23.875.335 Kč, se splatností kupní ceny dne 31. 12. 2020 a na kterých je zřízena zástava prvního pořadí, z titulu pohledávky ve výši 13.589.446 Kč, ve prospěch zástavního věřitele. Zástavním věřitelem je společnost EKVITA INVEST a.s., IČ 283 71 216, Kladno, Jateční 1195, PSČ 27201. Na základě dodatků ke kupním smlouvám byla splatnost kupní ceny mezi prodávajícími nemovitostí a Emitentem prodloužena do 31. 12. 2021 a bylo Emitentovi smluvně umožněno i postupné částečné plnění na úhradu kupní ceny nemovitostí a částečné splácení výše uvedené pohledávky a průběžné vypořádání zaplacených a ze zástavy uvolněných nemovitostí.
Emitent vydal na základě druhého dluhopisového programu dluhopisy, které byly k datu emise zajištěny zástavním právem druhého pořadí ve prospěch Agenta pro zajištění. Veškeré finanční prostředky z upsaných dluhopisů se soustředí na účtu Agenta pro zajištění. Finanční prostředky získané prostřednictvím úpisu dluhopisů na základě druhého dluhopisového programu Emitenta budou prostřednictvím Agenta pro zajištění postupně uvolňovány na splácení kupní ceny za nemovitosti a výše uvedené pohledávky, a to vždy oproti kvitanci, kterou se Zástavní věřitel prvního pořadí vzdá ekvivalentní části zástavního práva prvního pořadí k nemovitostem. Po splacení části kupní ceny za nemovitosti a výše uvedené pohledávky se Agent pro zajištění stane zástavním věřitelem prvního pořadí na zaplacených nemovitostech.
V souvislosti s popsaným mechanizmem zajištění hrozí riziko, že pokud se nepodaří upsat a prodat dostatečné množství Dluhopisů, nebude Emitent schopen zaplatit kupní cenu nemovitostí a realizovat svůj podnikatelský záměr. To může vést na straně Emitenta ke snížení výnosů z provozní činnosti (tj. tržeb z prodeje výrobků a služeb) a snížení zisku, příp. k dosažení ztráty.
V čl. 1 Popis významných rizik specifických pro Emitenta se z důvodu volby druhého jednatele Emitenta
„Riziko ztráty klíčové osoby (riziko střední)“ celé odstraňuje.
V. SPOLEČNÉ EMISNÍ PODMÍNKY
V čl. 12 Oznámení a zveřejňování dokumentů se mění Korespondenční adresa emitenta. Nová Korespondenční adresa emitenta je:
Xxxxxxxxxx xxxxxxx 0, 000 00 Kralovice
VII. SPRÁVA A ŘÍZENÍ SPOLEČNOSTI
Z důvodu volby druhého jednatele se mění kapitola VII. SPRÁVA A ŘÍZENÍ SPOLEČNOSTI. Čl. 1.1 Jména členů správních, řídících a/nebo dozorčích orgánů nově zní:
Jednatelé
Emitent má dva jednatele, pana Xxxxx Xxxxxx a pana Xxxxxxxx Xxxxx, kteří v rámci své funkce vykonávají obchodní vedení a určují strategii Emitenta.
Xxxx Xxxxx
jednatel společnosti WOOD SEEDS s.r.o.
Datum narození: 16. května 1995
Pracovní adresa: Xxxxxxx 0000/00, Xxxxxxx, 000 00 Xxxxx 0
Den vzniku funkce: 20. května 2019
Jednatel nemá ke dni vyhotovení tohoto Základního prospektu žádné majetkové a osobní účasti v jiných obchodních společnostech mimo Emitenta.
Xxxxxxx Xxxxx
jednatel společnosti WOOD SEEDS s.r.o.
Datum narození: 22. prosince 1967
Pracovní adresa: Xxxxxxx 0000/00, Xxxxxxx, 000 00 Xxxxx 0
Den vzniku funkce: 11. listopadu 2020
Jednatel má ke dni vyhotovení tohoto Základního prospektu následující majetkové a osobní účasti v jiných obchodních společnostech mimo Emitenta.
Název firmy | IČO | Funkce | Majetková účast | |
1. | PROTOS Nový Bor, a.s. | 273 38 789 | Předseda správní rady a statutární ředitel | - |
2. | VIP Reality Servis s.r.o. | 242 15 767 | Jednatel a společník | 100 % |
3. | NA SEVERU z.s. | 265 54 224 | Předseda spolku | - |
4. | B4Trade s.r.o. | 055 28 879 | Jednatel | - |
5. | European GDPR s.r.o. | 071 36 846 | Jednatel a společník | 50 % |
6. | Spolek autorizovaných stavebníků z.s. | 077 06 618 | Předseda spolku | - |
7. | První česká stavební asociace s.r.o. | 081 77 881 | Jednatel | - |
IX. ÚDAJE O SPOLEČNÍCÍCH
Z důvodu změny postupu zřizování zajištění z jednorázového na postupné u dluhopisů emitovaných na základě druhého dluhopisového programu Emitenta dochází ke změně kapitoly č. 4 Významné smlouvy v části IX. Údaje o společnících.
Článek 4.1 Shrnutí významných smluv nově zní:
Emitent nemá k datu vyhotovení tohoto Základního prospektu uzavřeny žádné významné smlouvy, vyjma smluv ze dne 7. 5. 2020 na nákup lesních pozemků uvedených v následující tab. č. 7:
Tab. č. 7: Významné smlouvy
Smlouva | Datum podpisu | předmět kupní smlouvy | katastrální území | Cena Kč |
Kupní smlouva o převodu vlastnického práva k nemovitým věcem | 07.05.2020 | lesní pozemky | Xxxxx u Vlachnovic | 358 965 |
Lysá nad Labem | 5 255 010 | |||
Kostelní Xxxxx | ||||
Dalešice u Bakova nad Jizerou | ||||
Trnová u Katusic | ||||
Křenek | ||||
Střemy | ||||
Všejany | ||||
Xxxxxxxx | 890 370 | |||
Hovězí | 149 670 | |||
Štěpánovice u Jaroměřic nad Rokytnou | 869 400 | |||
Stará Trnávka | 396 855 | |||
Černá u Bohdanče | ||||
Prostřední Olešnice | 218 115 | |||
Vesec pod Kozákovem | 1 955 925 | |||
Valteřice v Krkonoších | ||||
Skuhrov u Železného Brodu | ||||
Janův Důl | ||||
Jablonec nad Jizerou | ||||
Cvikov | ||||
Besedice | ||||
Vladměřice | 3 303 855 | |||
Újezd u Manětína | ||||
Manětín | ||||
Horní Hradiště | ||||
Labouň | 2 890 170 | |||
Zdelov | ||||
Jizbice u Náchoda | ||||
Lojovice | 336 105 | |||
Předboř nad Jihlavou | 156 825 | |||
Břehov | 2 708 190 | |||
Štichov | 1 468 800 | |||
Lom u Stříbra | ||||
Losiná u Plzně | ||||
Chanovice | ||||
Rašov u Litvínova | 2 917 080 | |||
CELKEM | 23 875 335 |
Emitent vlastní výše uvedené lesní pozemky (nemovitosti), které zakoupil na základě kupních smluv dne
7. 5. 2020 od společností HBR WORLD a.s., IČ 27966747 a BALANCE ARCHITECT GROUP, z.s., IČ 22751572 za 23.875.335 Kč, se splatností kupní ceny dne 31. 12. 2020 a na kterých je zřízena zástava prvního pořadí, z titulu pohledávky ve výši 13.589.446 Kč, ve prospěch zástavního věřitele. Zástavním věřitelem je společnost EKVITA INVEST a.s., IČ 283 71 216, Kladno, Jateční 1195, PSČ 272 01. Na základě dodatků ke kupním smlouvám byla splatnost kupní ceny mezi prodávajícími nemovitostí a Emitentem prodloužena do 31. 12. 2021 a bylo Emitentovi smluvně umožněno i postupné částečné plnění
na úhradu kupní ceny nemovitostí a částečné splácení výše uvedené pohledávky a průběžné vypořádání zaplacených a ze zástavy uvolněných nemovitostí.
Emitent vydal na základě druhého dluhopisového programu dluhopisy, které byly k datu emise první emise zajištěny zástavním právem druhého pořadí ve prospěch agenta pro zajištění, kterým je Zajišťovací agent pro dluhopisy s.r.o., IČ 078 87 591, se sídlem Dolnokrčská 1966/54, Krč, 140 00 Praha 4, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, sp. zn. C 309158 (dále jen „Agent pro zajištění“). Emitent uzavřel dne 27. 8. 2020 smlouvu s Agentem pro zajištění, který uplatňuje a vykonává u emisí dluhopisů na základě druhého dluhopisového programu Emitenta práva vlastníků dluhopisů k zajištění v souladu s § 20 zákona č. 190/2004 Sb., o dluhopisech.
Veškeré finanční prostředky z upsaných dluhopisů na základě druhého dluhopisového programu se soustředí na účtu Agenta pro zajištění a jsou postupně uvolňovány na splácení kupní ceny za nemovitosti a výše uvedené pohledávky, a to vždy oproti kvitanci, kterou se Zástavní věřitel prvního pořadí vzdá ekvivalentní části zástavního práva prvního pořadí k nemovitostem. Po splacení části kupní ceny za nemovitosti a výše uvedené pohledávky se Agent pro zajištění stane zástavním věřitelem prvního pořadí na zaplacených nemovitostech.
Adresy
EMITENT WOOD SEEDS s.r.o.
Švédská 1538/22 150 00 Praha 5
PRÁVNÍ PORADCE
XXXXXXXX & PARTNERS s.r.o., advokátní kancelář Xxxxxxxxx 229/25
602 00 Brno
AUDITOR EMITENTA
BDO Czech Republic s.r.o.
Nádražní 344/23 150 00 Praha 5