OBECNÉ OBCHODNÍ PODMÍNKY PRO NÁKUP ZBOŽÍ A SLUŽEB
OBECNÉ OBCHODNÍ PODMÍNKY PRO NÁKUP ZBOŽÍ A SLUŽEB
(Revize 1. srpna 2022)
MSD Czech Republic s.r.o.
IČO: 02822849
Sídlo: Svornosti 0000/0, Xxxxxxx, 000 00 Xxxxx 0, Xxxxx xxxxxxxxx
Zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze pod sp. zn. C 224056
1. DEFINICE
1.1 „Další smluvní dokumenty“ znamená veškeré dokumenty s výjimkou Objednávky, Přijetí Objednávky a těchto Obchodních podmínek, sjednané mezi Stranami v souladu s těmito Obchodními podmínkami, které specifikují některé podmínky Smlouvy – například statement of works, task order, rate card, rozpočet, ceník nebo podobné dokumenty podepsané nebo písemně potvrzené Oprávněnými zástupci obou Stran.
1.2 „Koncernová společnost“ znamená společnost, která je členem skupiny MSD/MERCK;
1.3 „Smlouva“ znamená smlouva uzavřená mezi MSD a Dodavatelem ohledně nákupu Zboží a/nebo Služeb, sestávající z Objednávky, Přijetí Objednávky, Dalších smluvních dokumentů a těchto Obchodních podmínek.
1.4 „Oprávněný zástupce“ znamená fyzickou osobu, která je dle práva oprávněna jednat jménem Xxxxxx a činit jejím jménem závazná právní jednání.
1.5 „Občanský zákoník“ znamená český zákon č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, v aktuálním znění.
1.6 „Obchodní podmínky“ znamená tyto Obecné obchodní podmínky pro nákup zboží a služeb, vždy v aktualizovaném znění.
1.7 „Zboží“ znamení jakékoliv hmotné věci specifikované v příslušné Smlouvě. Pokud jsou věci poskytovány v rámci Služeb, použijí se ustanovení upravující dodávky zboží na příslušnou část či části Služeb přiměřeně.
1.8 „MSD“ znamená obchodní společnost MSD Czech Republic s.r.o., IČO: 02822849, sídlo Svornosti 3321/2, Smíchov, 150 00 Praha 5, Česká republika, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, sp. zn.: C 224056.
1.9 „Strana“ nebo „Strany“ znamená strany Smlouvy, tj. MSD a Dodavatele.
1.10 „Cena“ znamená cena, kterou má MSD zaplatit za Zboží a/nebo Služby dodávané za podmínek sjednaných mezi Stranami ve Smlouvě.
1.11 „Objednávka“ znamená návrh na uzavření Smlouvy na koupi Zboží a/nebo Služeb učiněnou ze strany MSD vůči Dodavateli v souladu s ustanoveními těchto Obchodních podmínek.
1.12 „Přijetí Objednávky“ znamená přijetí/potvrzení Objednávky Dodavatelem, a to bez jakýchkoliv pozměnění nebo výhrad a v souladu s těmito Obchodními podmínkami.
1.13 „Služby“ znamenají činnosti, služby, závazky, povinnosti, požadavky a odpovědnosti specifikované ve Smlouvě.
1.14 „Dodavatel“ znamená právnickou nebo fyzickou osobu, která má MSD dodávat Zboží a/nebo Služby na základě Smlouvy.
2. ÚVODNÍ USTANOVENÍ
2.1. Tyto Obchodní podmínky jsou nedílnou součástí každé Objednávky a každé Smlouvy mezi MSD a Dodavatelem.
2.2. Na smluvní vztah založený Smlouvou se nepoužijí žádné obecné podmínky ani žádné standardní smluvní podmínky Dodavatele. Pokud bude Dodavatel v kterémkoliv dokumentu, standardizovaném formuláři nebo sdělení odkazovat na jakékoliv obchodní podmínky Dodavatele, k takovému odkazu se nepřihlédne (to platí i pro Přijetí Objednávky), a to s výjimkou podmínek výslovně sjednaných a schválených MSD v Objednávce nebo Dalším smluvním dokumentu.
2.3. Smlouva představuje jedinou právně závaznou smlouvu mezi Stranami týkající se nákupu Zboží či Služeb. Smlouva zahrnuje veškerá ujednání mezi Stranami a nahrazuje veškeré předchozí dohody a ujednání, ať ústní nebo písemná, zavedenou obchodní praxi nebo podmínky projednávané mezi Stranami během smluvních vyjednávání.
2.4. V případě rozporu nebo nesrovnalostí mezi těmito Obchodními podmínkami a Objednávkou nebo Dalším smluvním dokumentem mají před těmito Obchodními podmínkami ujednání výslovně sjednaná mezi Oprávněnými zástupci Stran v Objednávce (Přijetí Objednávky) nebo Dalších smluvních dokumentech.
3. UZAVŘENÍ SMLOUVY
3.1. Žádnou Smlouvu nelze uzavřít bez Objednávky. Objednávka vymezuje podstatné podmínky koupě Zboží nebo Služeb, a to vždy s odkazem na tyto Obchodní podmínky a případně i s odkazem na Další smluvní dokumenty. Objednávka musí být natolik konkrétní, aby ji Dodavatel mohl bez dalšího pouze akceptovat Přijetím Objednávky.
3.2. Objednávka má písemnou formu. Zasílá se dopisem, faxem, e-mailem nebo prostřednictvím elektronického objednávkového systému dohodnutého mezi Stranami v samostatné smlouvě. Ústní ani telefonické Objednávky nejsou pro MSD závazné.
3.3. MSD je Objednávkou vázána po dobu v Objednávce stanovenou, a pokud taková doba není stanovena, po dobu 5 dní. Pokud Dodavatel nedoručí v příslušné lhůtě Přijetí Objednávky MSD, Objednávka propadá a Smlouva není uzavřena.
3.4. Smlouva je uzavřena doručením Přijetí Objednávky Dodavatelem MSD. Přijetí Objednávky musí být provedeno stejnou formou, kterou měla původní Objednávka. Přijetí Objednávky
Dodavatelem s výhradou nepředstavuje uzavření Smlouvy a považuje se za pokračování předsmluvních vyjednávání. Ustanovení § 1740 odst. 3 Občanského zákoníku se nepoužije.
3.5. Po uzavření Smlouvy lze Smlouvu měnit pouze výslovnou dohodou Stran ve formě specifikované v předchozích odstavcích.
4. PROHLÁŠENÍ DODAVATELE
4.1. Dodavatel prohlašuje, že je nezávislým profesionálním podnikatelským subjektem, a že Zboží a Služby podle Xxxxxxx dodává v rámci své běžné podnikatelské činnosti. Dodavatel je nezávislým podnikatelem, odborníkem ve svém oboru, a za žádných okolností na něj nelze hledět jako na spotřebitele, zaměstnance, zástupce či příkazníka MSD. Dodavatel není ve vztahu k MSD slabší stranou a nemůže se domáhat ochrany zaručené právním řádem slabším stranám ve smluvních vztazích. Ustanovení § 1799 a 1800 Občanského zákoníku se nepoužijí.
4.2. Dodavatel prohlašuje, že Xxxxxxx uzavírá poté, co řádně zvážil všechny její podmínky a ujednání, a to včetně těchto Obchodních podmínek, a že podmínky Xxxxxxx považuje za spravedlivé a vyvážené vzhledem ke svým odborným znalostem, sjednané ceně a všem souvisejícím smluvním podmínkám. Ustanovení § 1765 ani 1766 Občanského zákoníku se nepoužije.
4.3. Dodavatel prohlašuje, že disponuje nezbytnými znalostmi, dovednostmi, zdroji, zkušeností i kvalifikací pro poskytnutí Zboží a/nebo Služeb podle Xxxxxxx. Dodavatel prohlašuje, že má potřebné certifikáty, povolení a souhlasy veřejných orgánů a prohlašuje, že splnil a bude splňovat i v budoucnu veškeré požadavky nezbytné pro to, aby Dodavatel mohl Smlouvu zákonně uzavřít a poskytovat plnění v ní sjednané.
4.4. Dodavatel prohlašuje, že Služby poskytuje výlučně prostřednictvím řádně kvalifikovaných a certifikovaných pracovníků splňujících veškeré právní a/nebo profesní požadavky pro řádné a zákonné poskytování Služeb. Dodavatel dále prohlašuje, že veškeré Zboží dodávané podle Xxxxxxx získává z legálních zdrojů, a že MSD nabývá plný a bezvadný titul k veškerému dodávanému Zboží, a to bez jakýchkoliv právních či jiných vad titulu.
4.5. Dodavatel prohlašuje, že podniká v souladu s veškerými příslušnými zákony a předpisy, že je držitelem všech příslušných živnostenských oprávnění a dalších povolení, a že plní všechny své právní povinnosti včetně povinností vůči správním orgánům, povinností v oblasti pracovního práva, živnostenského práva, účetnictví a výkaznictví, jakož i povinnosti vyplývající z předpisů na úseku boje proti korupci a financování terorismu platných na území České republiky, a to včetně příslušných mezinárodních pravidel a norem.
5. ZÁRUKY
5.1. Dodavatel zaručuje, že Zboží:
a) je nové a plně funkční, prosté jakýchkoliv vad designu, funkce, materiálu, zpracování či provedení;
b) odpovídá případně poskytnutým vzorkům a/nebo reklamním materiálům, ať už veřejným nebo samostatně MSD předem poskytnutým;
c) je vhodné pro zamýšlený účel nebo je obecně použitelné a vhodné pro účel, pro který zboží tohoto typu obvykle slouží;
d) odpovídá všem pokynům, požadavkům, specifikacím, podmínkám, výkresům, provozním požadavkům a/nebo dalším informacím nebo materiálům poskytnutým ze strany MSD.
5.2. Dodavatel dále zaručuje, že Zboží:
a) je prosté jakýchkoliv právních vad, zejména jakýchkoliv práv či nároků třetích osob ve vztahu k jakémukoliv duševnímu vlastnictví, průmyslovému vlastnictví, autorským právům nebo jakýmkoliv obdobným právům, které by mohly vést k uplatnění nároků vůči MSD třetími osobami;
b) splňuje všechny požadavky a odpovídá všem specifikacím, normám, kodexům, zákonům, nařízením či dalším předpisům nebo standardům, a to domácím, evropským, mezinárodním i dalším, které jsou závazné pro zamýšlené použití Zboží ze strany MSD;
c) bude dodáno na základě veškerých povolení, licencí, certifikátů a/nebo schválení veškerými příslušnými státními orgány či agenturami, a že MSD bude oprávněna Zboží řádně a zákonně používat pro jeho zamýšlený účel a/nebo pro obvyklý účel, aniž by si musela zajišťovat jakákoliv další povolení či schválení;
d) bude odpovídat všem použitelným průmyslovým standardům a dalším normám vydávaným soukromými asociacemi či organizacemi, pokud jsou v daném průmyslovém odvětví běžně dodržované;
e) bude doprovázeno veškerými dokumenty, provozními pokyny, uživatelskými manuály, bezpečnostními pokyny, upozorněními a dalšími dokumenty nezbytnými nebo vhodnými pro řádné a zákonné užívání Zboží ze strany MSD.
5.3. Dodavatel zaručuje, že Služby:
a) budou poskytnuty prostřednictvím řádně kvalifikovaných pracovníků disponujících veškerými nezbytnými odbornými znalostmi, certifikáty či jinou kvalifikací;
b) budou poskytnuty řádně a včas, s nejpřísnější odbornou péčí, vždy tak, aby bylo dosaženo účelu Smlouvy a aby byla ochráněna práva a oprávněné zájmy MSD;
c) budou poskytnuty pod výlučným řízením a vedením ze strany Dodavatele a na výlučnou odpovědnost Xxxxxxxxxx. Žádná osoba zaměstnaná či použitá Dodavatelem k poskytování Služeb nebude za žádných okolností považována za zaměstnance, zástupce či příkazníka MSD;
d) pokud budou poskytovány v provozovně MSD, budou poskytovány v plném souladu
s veškerými pravidly či předpisy MSD upravujícími bezpečnost a ochranu zdraví na
pracovišti, protipožárními předpisy a dalšími pokyny či pravidly sdělenými Dodavateli ze strany MSD.
6. DODACÍ PODMÍNKY
6.2. Pokud se Dodavatel dozví, že se mu nepodaří dodržet sjednaný dodací termín nebo dodací termín stanovený podle odstavce 6.1 výše, je o tom Dodavatel povinen MSD neprodleně vyrozumět. Pokud tak Dodavatel neučiní, nahradí MSD veškerou tím způsobenou škodu.
6.5. Pokud Dodavatel nedodá Zboží a/nebo Služby ve sjednaném termínu, má MSD navíc k výše uvedeným právům rovněž právo požadovat smluvní pokutu ve výši 0,2 % z dohodnuté ceny Zboží a/nebo Služeb, s jejichž dodáním je Dodavatel v prodlení, a to až do výše 6 % sjednané ceny. Úhrada této smluvní pokuty nijak neomezuje právo MSD domáhat se náhrady škody způsobené prodlením v rozsahu přesahujícím zaplacenou smluvní pokutu.
6.6. Zboží a/nebo Služby budou dodány na místě určeném v příslušné Smlouvě. Zboží musí být na sjednané místo dodání doručeno buď přímo Dodavatelem nebo jím zajištěným dopravcem, vždy na náklady a nebezpečí Dodavatele.
6.7. Zboží musí být dodáno řádně zabaleno a označeno v souladu s příslušnými zákony, předpisy a pokyny MSD. Dodavatel je povinen zajistit, aby bylo Zboží během přepravy řádně uloženo a zajištěno tak, aby dorazilo na místo určení v bezvadném stavu. Dodavatel odpovídá za vyřízení všech přepravních formalit, poplatků, nákladů a dokumentace v souladu s příslušnými národními, evropskými a mezinárodními pravidly na úseku obalů, bezpečnosti a přepravy.
6.8. Podpis dodacího listu nebo obdobné listiny ze strany MSD potvrzuje pouze dodání počtu obalových jednotek specifikované v dodacím listu. Nepředstavuje přijetí Zboží a/nebo Služeb a nezprošťuje Xxxxxxxxxx odpovědnosti za žádné vadné plnění.
6.9. MSD může kdykoliv před dodacím termínem dodací termín posunout sdělením Dodavateli.
6.10. Při řádném dodání Zboží a/nebo Služeb MSD potvrdí Dodavateli jejich přijetí. Takovéto přijetí nezprošťuje Xxxxxxxxxx odpovědnosti za skryté či zatajené vady Zboží nebo Služeb. Dodavatel je oprávněn vystavit fakturu MSD až po obdržení písemného přijetí příslušného Zboží nebo Služeb, pokud není ve Smlouvě dohodnuto něco jiného.
7. NEBEZPEČÍ
7.1. Pokud není v konkrétní Smlouvě stanoveno něco jiného, nese Dodavatel nebezpečí nahodilé škody na Zboží a/nebo Službách až do jejich řádného a bezpodmínečného přijetí ze strany MSD.
8. CENA A PLATEBNÍ PODMÍNKY
8.1. MSD zaplatí Dodavateli cenu Zboží a Služeb sjednanou ve Smlouvě. Tato Cena je konečná a jsou v ní zahrnuty veškeré náklady na straně Dodavatele. Dodavatel není oprávněn účtovat MSD žádné náklady nad rámec Ceny, pokud to nebylo předem písemně schváleno ze strany MSD.
8.2. V případě opakovaných či periodických plateb (např. měsíční poplatky) se Cena platí v souladu s dohodou Stran ver formě Smlouvy. Pokud má být Cena placena na základě rozpočtu, rate card atd., může Cena zahrnovat vždy pouze položky sjednané ve Smlouvě, vypočtené postupem, který byl mezi Stranami ve Smlouvě dohodnut.
8.3. Dodavatel je oprávněn vystavit fakturu na jakékoliv Zboží a/nebo Služby dodané v souladu s podmínkami sjednanými v konkrétní Smlouvě, jinak nejdříve po obdržení písemného přijetí Zboží a/nebo Služeb ze strany MSD.
8.4. Všechny faktury musí specifikovat číslo příslušné Objednávky, jakož i veškeré informace stanovené příslušnými právními předpisy pro daňový doklad, tj. zejména:
a) číslo faktury,
b) identifikační údaje Stran (zejména obchodní firmu/název, sídlo, IČO, DIČ);
c) datum vystavení faktury;
d) datum uskutečnění zdanitelného plnění;
e) popis poskytnutého plnění (Zboží nebo Služby);
f) (jednotkovou) cenu bez DPH,
g) počet fakturovaných jednotek;
h) sazbu DPH;
i) celkovou cenu bez DPH;
j) celkovou DPH;
k) celkovou cenu včetně DPH;
jakož i další informace stanovené příslušnými domácími či mezinárodními předpisy.
8.5. MSD má nárok odmítnout jakoukoliv fakturu, která neodpovídá zákonným požadavkům na daňový doklad. V takovém případě vystaví Dodavatel opravenou fakturu splňující všechny smluvní i zákonné požadavky.
8.6. Veškeré faktury vystavené Dodavatelem MSD budou splatné do 90 (slovy: devadesáti) dní ode dne doručení faktury splňující veškeré smluvní a zákonné požadavky. Splatnost 90 dní nezačíná běžet, dokud MSD neobdrží bezvadnou fakturu na fakturované Zboží či Služby.
8.7. Platby předem či ve splátkách jsou možné pouze pokud se tak Strany ve Smlouvě výslovně dohodly.
8.8. Dodavatel je oprávněn v případě prodlení MSD s úhradou faktury řádně vystavené za poskytnuté Služby či Zboží dodané řádně v souladu s příslušnou Smlouvou účtovat zákonný úrok z prodlení.
8.9. MSD je oprávněna jednostranně započíst jakékoliv své splatné nároky vůči Dodavateli proti jakýmkoliv pohledávkám Dodavatele. Dodavatel je oprávněn započítávat své pohledávky za MSD pouze na základě písemné dohody s MSD.
9. VADNÉ PLNĚNÍ
9.1. Zboží či Služby dodané Dodavatelem v rozporu s kteroukoliv ze záruk specifikovaných v Článku
5 představují vadné plnění a porušení Smlouvy.
a) stornovat Objednávku a odstoupit od Xxxxxxx; nebo
b) požadovat po Dodavateli dodání bezvadného Zboží nebo Služeb namísto vadného plnění, a to v přiměřené lhůtě stanovené dle výlučného uvážení MSD, na náklady a nebezpečí Dodavatele;
c) požadovat opravu/nápravu/odstranění vad Zboží či Služeb Dodavatelem, a to v přiměřené lhůtě stanovené dle výlučného uvážení MSD, na náklady a nebezpečí Dodavatele; nebo
d) ponechat si vadné plnění a uplatnit odpovídající slevu z Ceny, která má být uhrazena za takové vadné Zboží a/nebo Služby.
MSD vyrozumí Dodavatele o zvoleném postupu bez zbytečného odkladu poté, co se dozví o vadách poskytnutého plnění.
a) požadovat po Dodavateli dodání bezvadného Zboží nebo Služeb namísto vadného plnění, a to v přiměřené lhůtě stanovené dle výlučného uvážení MSD, na náklady a nebezpečí Dodavatele; nebo
b) požadovat opravu/nápravu/odstranění vad Zboží či Služeb Dodavatelem, a to v přiměřené lhůtě stanovené dle výlučného uvážení MSD, na náklady a nebezpečí Dodavatele; nebo
e) ponechat si vadné plnění a uplatnit odpovídající slevu z Ceny, která má být uhrazena za takové vadné Zboží a/nebo Služby.
MSD vyrozumí Dodavatele o zvoleném postupu bez zbytečného odkladu poté, co se dozví o vadách poskytnutého plnění. Pokud Dodavatel nedodrží přiměřenou lhůtu podle písmena a) a
b) tohoto odstavce, dopustí se podstatného porušení smlouvy a MSD je v takovém případě oprávněna stornovat příslušnou Objednávku a odstoupit od Smlouvy.
9.4. MSD má navíc k výše uvedeným právům rovněž právo požadovat v plné výši dle příslušných předpisů náhradu škody, která byla MSD způsobena vadným plněním ze strany Dodavatele.
9.5. Dodavatel odpovídá za vady Zboží a/nebo Služeb, které se projeví nebo budou objeveny během 12 měsíců od jejich přijetí MSD.
10. ODPOVĚDNOST A NÁHRADA ŠKODY
10.1. Dodavatel nahradí MSD veškerou škodu a ušlý zisk na straně MSD způsobený porušením kterékoliv ze záruk specifikovaných v Článku 5 výše nebo způsobený jiným porušením smluvní povinnosti Dodavatele vyplývající z těchto Obchodních podmínek nebo Smlouvy. Toto právo MSD zahrnuje náhradu přiměřených nákladů na straně MSD vzniklých v souvislosti s vymáháním náhrady vůči Dodavateli, a to včetně přiměřených nákladů právního zastoupení, jakož i dalších nákladů souvisejících s jakýmkoliv soudním či jiným úředním řízením k vymožení nároku MSD. Rozsah náhrady škody či jiné náhrady se stanoví v souladu s platným právem.
10.2. Dodavatel je dále povinen nahradit MSD škodu a ušlý zisk na straně MSD v důsledku:
a) jakéhokoliv nedbalého či úmyslného jednání či opomenutí na straně Dodavatele nebo jakýchkoliv jeho zaměstnanců, zástupců či subdodavatelů;
b) jakéhokoliv porušení jakéhokoliv zákona (včetně například pracovněprávních předpisů, předpisů na úseku sociálního zabezpečení, daňových předpisů a předpisů na úseku nekalé soutěže) ze strany Dodavatele, jeho zaměstnanců, zástupců či subdodavatelů;
c) jakéhokoliv porušení povinnosti Dodavatel zajistit souhlasy, oprávnění, povolení či schválení pro použití jakýchkoliv propagačních materiálů nebo jakéhokoliv porušení jakéhokoliv právního předpisu (včetně například pracovněprávních předpisů, předpisů na úseku sociálního zabezpečení, daňových předpisů a předpisů na úseku nekalé soutěže, patentových práv, autorských práv, práv k obchodnímu tajemství či dalších práv třetích osob) jakýmkoliv propagačním materiálem;
10.3. MSD v maximálním zákonem dovoleném rozsahu neodpovídá za žádnou škodu ani ztrátu, bez ohledu na to, zda byla způsobena nedbalostí, porušením smlouvy, záruky, objektivní odpovědností či jinak, s výjimkou odpovědnosti za hrubou nedbalost nebo úmyslné porušení smlouvy, včetně podvodu.
10.4. Dodavatel je povinen nahradit MSD nebo kterékoliv Koncernové společnosti jakoukoliv odpovědnost, náklady, výlohy, škodu či ztrátu (včetně nákladů právního zastoupení), která vznikne na straně MSD nebo jakékoliv Koncernové společnosti v důsledku či v souladu
s jakýmkoliv nárokem vzneseným jakoukoliv třetí osobou v souvislosti se skutečným nebo tvrzeným zásahem do práva duševního vlastnictví takové třetí osoby nebo do jakéhokoliv jejího jiného práva v souvislosti s dodávkou Zboží nebo Služeb, pokud takový nárok způsobil Dodavatel jakýmkoliv jednáním ve zlé víře nebo porušením jakékoliv smluvní či zákonné povinnosti vůči MSD, jakékoliv Xxxxxxxxxx společnosti nebo jakékoliv třetí osobě či porušením jakýchkoliv zákonů či prováděcích předpisů.
11. UKONČENÍ SMLOUVY
11.1. Každá Smlouva může být ukončena písemnou dohodou Stran.
11.2. Smlouvu lze vypovědět nebo od ní odstoupit a Objednávku lze stornovat pouze v případech specifikovaných v těchto Obchodních podmínkách a v souladu s dalšími podmínkami konkrétní Smlouvy.
11.3. Pokud není v příslušné Smlouvě dohodnuto něco jiného, může být Smlouva ukončena ze strany MSD okamžitým písemným zrušením, a to v následujících případech:
a) příslušným soudem je rozhodnuto o úpadku Dodavatele nebo je proti Dodavateli zahájeno insolvenční řízení (a to včetně žádosti o ochranu před věřiteli a dalších návrhů či soudních řízení řešících hrozící úpadek Dodavatele);
b) vadné plnění ve smyslu odstavců 9.2 a 9.3 Obchodních podmínek;
c) porušení povinnosti Dodatele udržovat soustavně vhodné pojištění podle Článku 16;
d) porušení povinnosti mlčenlivosti podle Článku 17 těchto Obchodních podmínek Dodavatelem;
e) porušení povinnosti Dodavatele dodržovat právní a etické standardy podle Článku 14
těchto Obchodních podmínek;
f) porušení povinnosti Dodavatele umožnit audit podle Článku 13 těchto Obchodních podmínek;
g) nedodání či prodlení s dodáním sjednaného plnění podle odstavců 6.3 a 6.4 těchto Obchodních podmínek;
h) jakékoliv další porušení smlouvy podstatným způsobem ze strany Dodavatele ve smyslu platného českého práva a judikatury.
11.4. Výpověď ani odstoupení od Xxxxxxx nevylučuje uplatnění dalších práv Stran podle Smlouvy nebo příslušných právních předpisů (zejména právo na náhradu škody).
12. DUŠEVNÍ VLASTNICTVÍ
to v maximálním zákonně možném rozsahu. Tento převod není prováděn bezplatně, ale odměna za poskytnutí takových práv včetně práv duševního vlastnictví je již zahrnuta ve sjednané Ceně.
12.3. Ustanovení odstavců 12.1 a 12.2 výše se obdobně použije i na veškerá odvozená nebo díla či práva duševního vlastnictví navazující na práva duševního vlastnictví převedená či licencovaná na MSD v rámci poskytnutí Zboží a/nebo Služeb, aby MSD mohla vždy vykonávat práva vůči zakoupenému Zboží a/nebo Službám v nejširším možném rozsahu.
12.4. Účelem Xxxxxxx není udělit Dodavateli žádnou licenci k žádnému duševnímu vlastnictví MSD. Nic ve Xxxxxxx proto nelze vykládat nebo aplikovat jako udělení licence k jakýmkoliv právům nebo duševnímu vlastnictví MSD, které bylo Dodavateli poskytnuto či sděleno v rámci uzavírání jednotlivých Smluv, poskytování plnění podle nich nebo jinak. Všechny ochranné známky, patenty, autorská práva, užitné vzory, loga, know-how, obchodní tajemství a další předměty duševního vlastnictví náležící MSD nebo kterékoliv Koncernové společnosti, registrovaná či nikoliv, zůstávají majetkem MSD nebo příslušné Koncernové společnosti a Dodavatel není oprávněn k nim vykonávat žádná práva bez předchozího písemného souhlasu MSD. To platí též pro použití názvu, firmy či loga MSD nebo kterékoliv Koncernové společnosti pro propagační účely Dodavatele, reference atd.
13. ZÁZNAMY A AUDIT
a) všech záležitostí týkajících se poskytování, výroby, pořízení a právního titulu k veškerému Zboží a/nebo Službám poskytovaným MSD, jakož i k veškerým souvisejícím plněním, v souladu s příslušnými zákony a správními standardy, a to tak, aby byl Dodavatel kdykoliv schopen na žádost MSD prokázat, že veškeré Zboží a/nebo Služby byly MSD dodány v souladu s příslušnými zákony a normami nebo z jakéhokoliv jiného přiměřeného důvodu uvedeného MSD;
b) plnění veškerých povinností uložených Dodavateli jakoukoliv Xxxxxxxx, a to včetně informací a dokumentů prokazujících, že Dodavatel dodržel veškeré záruky poskytnuté podle těchto Obchodních podmínek;
c) dodržování veškerých právních, zákonných, správních a smluvních povinností Dodavatelem, a to včetně povinností vůči finančním, celním a dozorovým orgánům, jakož i povinností Dodavatele na úseku etického podnikání ve smyslu Článku 14 těchto Obchodních podmínek; a
d) výpočtu jakékoliv ceny nebo nároků vůči MSD v souvislosti s poskytováním Zboží nebo Služeb podle příslušné Smlouvy.
13.2. Dodavatel je povinen uchovávat záznamy podle odstavce 13.1 po dobu stanovenou zákonem, vždy však nejméně po dobu, kdy mohou být proti Dodavateli, MSD nebo kterékoliv Koncernové společnosti vzneseny nároky související s jakýmkoliv tvrzeným porušením zákonné či smluvní povinnosti tak, aby MSD byla schopna uplatnit jakýkoliv nárok či se bránit jakémukoliv takovému nároku prostřednictvím záznamů, informací či dokumentů uchovávaných Dodavatelem.
13.3. Pokud o to MSD s přiměřeným předstihem požádá, je Dodavatel povinen zpřístupnit své záznamy, informace a/nebo dokumenty specifikované v tomto Článku společnosti MSD nebo Koncernové společnosti, jejich zástupcům, poradcům či zaměstnancům, aby MSD mohla ověřit dodržování povinností vyplývajících ze Smlouvy Dodavatelem, ověřit výpočet jakékoliv částky vyfakturované nebo nárokované Dodavatelem vůči MSD nebo ověřit dodržování veškerých záruk Dodavatele podle příslušné Smlouvy, jakož i dodržování povinností vůči orgánům veřejné správy a dozorovým orgánům a dodržování zásad etického podnikání ve smyslu těchto Obchodních podmínek.
13.4. Práva MSD podle předchozího odstavce zahrnují právo MSD, jejích Koncernových společností, zástupců, poradců či zaměstnanců, provést audit záznamů, informací a dokumentů specifikovaných v tomto Článku, a to v prostorách Dodavatele a za výše specifikovaným účelem. Toto právo zahrnuje rovněž právo provést prohlídku obchodních prostor a provozoven Dodavatele za účelem ověření dodržování povinností, prohlášení a záruk Dodavatele specifikovaných v těchto Obchodních podmínkách.
13.5. Veškeré informace sdělené MSD podle předchozích odstavců podléhají režimu specifikovanému v Článku 17 těchto Obchodních podmínek a smějí být použity výlučně pro účely ověření výpočtu částek fakturovaných či požadovaných Dodavatelem po MSD nebo dodržování povinností Dodavatele vyplývajících z jakékoliv Smlouvy, jakož i jeho zákonných povinností, dodržování zásad etického podnikání nebo za účelem prokázání dodržení povinností MSD nebo kteroukoliv Xxxxxxxxxxx společností, za účelem prokázání titulu ke Zboží a/nebo Službám, či pro potřeby obrany proti jakémukoliv nároku vznesenému třetí osobou nebo za účelem splnění zákonných či smluvních povinností.
13.6. Datová integrita. Veškerá dokumentace či data související s vykonávanými činnostmi, a to například v souvislosti se správnou výrobní praxí, musí být sledovatelná, originální, přesná, čitelná, úplná, řízená, vyhledatelná a zabezpečená před úmyslnou či neúmyslnou manipulací nebo ztrátou. Tyto podmínky trvají po celou dobu uchovávání dat / dokumentace.
14. XXXXXX ETICKÉHO PODNIKÁNÍ
14.2. Aniž by tím byly omezeny jakékoliv další povinnosti podle těchto Obchodních podmínek, a aniž by tím byly dotčeny jakékoliv záruky, povinnosti nebo jiná ujednání zde výslovně obsažená, včetně zde obsažených omezení a závazků, MSD očekává, že Dodavatel bude ctíti literu i ducha Očekávání vůči dodavatelům MSD, která jsou k dispozici na adrese xxxx://xxx.xxx.xxx/xxxxx/xxx-xx-xxxxxxx/xxxx-xx-xxxxxxx/xxxx.xxxx. V případě rozporu mezi závazky podle tohoto článku a Očekáváními vůči dodavatelům MSD na jedné straně a dalšími ujednáními Smlouvy na straně druhé mají přednost výslovná ujednání Smlouvy (avšak pouze v rozsahu takového rozporu).
15. SPRÁVNÁ VÝROBNÍ PRAXE
15.1. Dodavatel se zavazuje dodržovat příslušné principy a postupy správné výrobní praxe (SVP) definované ve směrnici Komise 2003/94/EC (prováděné podle zákona č. 378/2007 Sb., o léčivech a o změnách některých souvisejících zákonů (zákon o léčivech), v platném znění).
15.2. Dodavatel zajistí, že veškerý jím zaměstnávaný personál za účelem dodávky Služeb/Zboží obdrží a i do budoucna mu bude zajišťováno odpovídající školení osobami k tomu kvalifikovanými ohledně teorie a aplikace zajišťování kvality SVP (v případě potřeby) a provádění kalibračních služeb a služeb údržby a že má nezbytnou kvalifikaci a praktické zkušenosti s prováděním takových služeb. Na vyžádání Dodavatel MSD odpovídajícím způsobem prokáže, že jedná v souladu s tímto ustanovením.
15.3. Dodavatel musí okamžitě MSD informovat, pokud by mu v průběhu platnosti Xxxxxxx byla odebrána či pozastavena akreditace ČIA (Český institut pro akreditaci, o.p.s.) či jiná akreditace (v závislosti na situaci), přičemž každé takové odejmutí nebo pozastavení platnosti opravňuje MSD k tomu, aby Xxxxxxx okamžitě ukončila.
16. OSOBY NA SANKČNÍCH SEZNAMECH
16.1. Dodavatel potvrzuje, že v době uzavření Smlouvy a po dobu jejího trvání nemá obchodní vztah s žádnou osobou ani organizací (1) uvedenou na webu Ministerstva zdravotnictví USA, Úřadu generálního inspektora (OIG), a to včetně subjektů podle ustanovení 42 U.S.C. 1320a-7(a); (2) uvedenou na sankčním seznamu OIG (LEIE) dle databáze na adrese xxxxx://xxxxxxxxxx.xxx.xxx.xxx/ nebo na sankčním seznamu osob vyloučených z účasti na federálních programech podle vedeném Úřadem USA pro fungování federální správy (xxxx://xxx.xxx.xxx); nebo (3) vedenou kterýmkoliv federálním orgánem USA na seznamu
osob vyloučených z účasti na veřejných zakázkách podle ustanovení 21 U.S.C. 335a (xxxxx://xxx.xxx.xxx/xxxxxxxxxxx-xxxxxxxxxx-xxxxxxxxxxx-xxx-xxxxxxxx- investigations/compliance-actions-and-activities/fda-debarment-list-drug-product- applications).
17. POJIŠTĚNÍ
17.2. Dodavatel je povinen informovat MSD o každé změně příslušného pojištění (např. zrušení, neprodloužení, změny, nová pojistná smlouva atd.), a to neprodleně a v písemné formě.
17.3. Dodavatel na žádost MSD předloží MSD kopii pojistky shrnující podmínky pojištění podle odstavce 16.1 výše, vždy v aktuálním znění.
18. MLČENLIVOST
18.1. Strany se zavazují zachovat mlčenlivost o všech skutečnostech a okolnostech týkajících se podnikání druhé Strany, o nichž se dozví v souvislosti s plněním Smlouvy, zejména pokud jde o veškeré obchodní tajemství a know-how, bez ohledu na to, zda bylo úmyslně poskytnuto nebo sděleno náhodně, písemně, elektronicky, ústně či v jiné podobě, a použít takové informace výlučně pro účely plnění Smlouvy nebo plnění svých zákonných povinností či povinností vůči správním orgánům, jak je popsáno níže.
18.2. Důvěrné informace, jak jsou popsány výše, mohou být prozrazeny třetím osobám pouze na základě předchozího písemného souhlasu druhé Strany. Strany jsou oprávněny sdělit důvěrné informace svým zaměstnancům, orgánům a odborným poradcům (zejména právním nebo daňovým poradcům) pouze v případech nezbytně nutných pro splnění svých právních povinností nebo pro ochranu či řádný výkon svých práv (včetně práv plynoucích z konkrétní Smlouvy). Všichni zaměstnanci, orgány i poradci musí být v takovém případě vázáni povinností mlčenlivosti ve stejném rozsahu jako Strany samotné.
18.3. Obecná povinnost mlčenlivosti se nevztahuje na informace:
a) známé přijímající Straně před jejich poskytnutím sdělující Stranou;
b) vyvinuté nezávisle jednou Stranou bez použití jakýchkoliv informací poskytnutých Stranou druhou;
c) zákonně získané od třetí osoby, aniž by tím byl porušen jakýkoliv zákon nebo jakákoliv
povinnost mlčenlivosti;
d) které se bez zavinění kterékoliv Strany stanou veřejně známými;
e) které musí být sděleny podle práva, zákona, prováděcího předpisu či obecně závazného právního pravidla nebo příkazu soudu, správního či dozorového orgánu, přičemž v takovém případě je Strana, jíž je takový příkaz adresován, povinna – pokud jí to není
takovým orgánem zakázáno – vyrozumět druhou Stranu o takové povinnosti a spolupracovat s druhou Stranou v dobré víře s cílem omezit rozsah sdělovaných informací na nezbytné minimum.
18.4. Povinnost mlčenlivosti ve výše specifikovaném rozsahu trvá i po vypršení či zániku Smlouvy.
19. OCHRANA OSOBNÍCH ÚDAJŮ
19.1. Strany se zavazují při plnění povinností podle Smlouvy plnit a dodržovat všechny povinnosti v oblasti ochrany soukromí a osobních údajů, a to včetně zejména povinností vyplývajících z ustanovení Nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) 2016/679 ze dne 27. dubna 2016 o ochraně fyzických osob v souvislosti se zpracováním osobních údajů a o volném pohybu těchto údajů a o zrušení směrnice 95/46/ES (obecné nařízení o ochraně osobních údajů) a ustanovení českého zákona č. 110/2019 Sb., o zpracování osobních údajů, vždy v aktuálním znění.
19.2. MSD má právo provádět audit záznamů, dokumentů, informací a postupů Dodavatelem za účelem ověření, zda Dodavatel plní své povinnosti podle předpisů upravujících ochranu osobních údajů v souladu s Článkem 13 těchto Obchodních podmínek.
20. PLÁN NOUZOVÉ OBNOVY PO HAVÁRIÍCH
20.1. Dodavatel je povinen mít po celou dobu trvání Smlouvy přiměřený a dostatečný plán nouzové obnovy po haváriích s cílem minimalizovat dopady přerušení dodávky Zboží a/nebo Služeb MSD.
20.2. Plán nouzové obnovy po haváriích musí být dle názoru MSD dostatečný v kontextu povahy a významu Zboží a/nebo Služeb poskytovaných Dodavatelem. MSD má právo si kdykoliv vyžádat opis aktuální verze tohoto plánu.
21. SUBDODÁVKY A POSTOUPENÍ
21.1. Dodavatel je povinen poskytovat Služby a/nebo Zboží dle této smlouvy prostřednictvím svých vlastních zaměstnanců a pracovníků. Poskytovat zde sjednané plnění prostřednictvím subdodavatele je Dodavatel oprávněn pouze pokud MSD takového subdodavatele písemně předem schválí. Dodavatel v takovém případě odpovídá za splnění svých povinností, jakož i za soulad se všemi prohlášeními a zárukami vůči MSD podle příslušné Smlouvy stejně, jako by příslušné Zboží a/nebo Služby poskytl sám.
21.2. Dodavatel není oprávněn postoupit žádná svá práva ani povinnosti podle žádné Smlouvy ani žádnou Smlouvu jako celek na žádnou třetí osobu bez předchozího písemného schválení ze strany MSD.
21.3. MSD může postoupit kterákoliv svá práva podle kterékoliv Smlouvy na kteroukoliv svoji Koncernovou společnost bez souhlasu Dodavatele.
22. VYŠŠÍ MOC
22.1. Žádná ze Stran neodpovídá druhé Straně za nesplnění svých závazků podle Xxxxxxx, pokud takové nesplnění závazků bylo způsobeno okolnostmi, které taková Strana nemohla přiměřeně ovlivnit, předvídat ani odvrátit, přičemž v takovém případě se povinnost postižené Strany dočasně odkládá po dobu trvání působení vyšší moci, avšak pouze za podmínky, že postižená Strana vynaložila veškeré přiměřené úsilí ke splnění svých podmínek podle Xxxxxxx, a dále za podmínky, že dané povinnosti splní jakmile to bude po ukončení působení vyšší moci možné.
22.2. Strana se může vyšší moci dovolávat pouze za podmínky, že o působení vyšší moci neprodleně druhou Stranu písemně vyrozumí.
22.3. Pokud působení vyšší moci brání Straně ve splnění jejích povinnosti po dobu delší než 1 měsíc, může druhá Strana příslušnou Smlouvu s okamžitou účinností ukončit.
23. DODRŽOVÁNÍ ZÁKONŮ
23.1. Dodavatel je povinen dodržovat, a odpovídá za to, že jeho orgány, členové statutárního orgánu, zaměstnanci, dodavatelé, externí pracovníci, subdodavatelé, zástupci a další příkazníci, budou dodržovat při provádění všech činností podle Smlouvy veškeré příslušné zákony, nařízením pravidla, požadavky, směrnice a další pravidla federálních, nadnárodních, národních, státních, provinčních a místních orgánů. Dodavatel bere na vědomí, že úmyslem MSD je, aby všechny činnosti podle Xxxxxxx probíhaly v souladu se všemi použitelnými směrnicemi vydanými příslušnými farmaceutickými, zdravotnickými, spotřebitelskými a veterinárními asociacemi a organizacemi, jakož i se všemi zákony upravujícími provádění vědeckých, vzdělávacích a dalších činností vztahujících se na Zboží/Služby poskytované podle Smlouvy. Dodavatel není oprávněn a Dodavatel se zavazuje vědomě nečinit jménem nebo v zastoupení MSD nebo kterékoliv Koncernové společnosti nic, co by mohlo znamenat porušení kterékoliv výše specifikovaném normy. Dodavatel je povinen vyrozumět MSD o každém porušení kterékoliv normy ze strany Dodavatele či jeho zástupce, o kterém se dozví.
23.2. Dodavatel prohlašuje a zaručuje, že je (a po dobu trvání Smlouvy zůstane) oprávněn podnikat v každé zemi, státě i oblasti, v níž takové oprávnění potřebuje pro poskytování Služeb/Zboží podle Smlouvy.
23.3. Dodavatel je povinen vyplácet veškeré platy, náhrady a benefity, na které mají nárok jeho zaměstnanci, členové orgánů a statutárního orgánu, a to v souladu s příslušnými zákony a vnitřními předpisy a postupy Dodavatele, platit veškeré náklady, federální, nadnárodní, národní, státní, provinční a místní srážkové daně, odvody na FICA, FUI, SUI a/nebo další příslušné místní odvody za své zaměstnance, členy orgánů a statutárního orgánu.
24. PUBLICITA
24.1. Dodavatel se zavazuje v žádné reklamě, tiskových zprávách, rozhovorech, prezentacích pro potenciální klienty, v článcích, propagačních materiálech nebo jiných sděleních, nepoužít ani neodkazovat na společnost MSD ani její obchodní název, doporučení, přímo ani nepřímo necitovat ani neuvádět její logo, ochranné známky, specifikace, obrázky ani dodané Zboží/Služby bez předchozího písemného souhlasu MSD, přičemž udělení takového souhlasu závisí jen na výlučném uvážení MSD.
25. ODDĚLITELNOST
25.1. Pokud bude kterákoliv část, ustanovení, prohlášení či záruka těchto Obchodních podmínek nebo Smlouvy shledána příslušným soudem neplatnou, neúčinnou či nevynutitelnou, hledí se na takovou Smlouvu, jako by v ní příslušná část nebyla obsažena, přičemž tím není dotčena platnost zbývajících podmínek Smlouvy, které se vykládají tak, jako by neplatné části nebylo.
25.2. V takovém případě se Strany zavazují v dobré víře jednat o nových ujednáních, která budou platná, účinná a vynutitelná a jejichž hospodářský a právní účinek bude co nejbližší hospodářskému a právnímu účinku původních ujednání.
26. VZDANÍ SE PRÁVA
26.1. Pokud se MSD či Dodavatel jednorázově či opakovaně vzdá na jakoukoliv dobu jakéhokoliv svého práva podle Xxxxxxx, nevylučuje to možnost domáhat se jakýchkoliv jiných práv podle Xxxxxxx nebo domáhat se stejného práva při jiné příležitosti.
26.2. Pokud některá Xxxxxx nevykoná při určité příležitosti své právo, nevzdává se tím tohoto práva obecně do budoucna.
27. ZMĚNA OBCHODNÍCH PODMÍNEK
27.1. MSD může tyto Obchodní podmínky kdykoliv jednostranně měnit, upravovat, aktualizovat nebo jinak modifikovat. V takovém případě MSD o takové změně Obchodních podmínek Dodavatele písemně vyrozumí.
27.2. Všechny změny Obchodních podmínek jsou účinné pro všechny Objednávky zadané poté, co byla změna Obchodních podmínek oznámena Dodavateli.
27.3. V případě Zboží nebo Služeb poskytovaných průběžně, pravidelně či opakovaně se příslušné Smlouvy řídí aktualizovanou verzí těchto Obchodních podmínek ode dne, kdy byl Dodavatel o příslušné změně vyrozumět. Pokud Dodavatel se změnou Obchodních podmínek nesouhlasí, je Dodavatel oprávněn příslušnou Smlouvu nebo Smlouvy písemně vypovědět v tříměsíční výpovědní době.
28. NADPISY
28.1. Nadpisy v těchto Obchodních podmínkách i v celé Smlouvě slouží pouze pro snadnou orientaci a jejich účelem není nijak měnit výklad kteréhokoliv článku, práva či povinnosti ve Smlouvě zakotvené.
29. ROZHODNÉ PRÁVO A PROROGACE
29.1. Tyto Obchodní podmínky se jako celek řídí zákony a prováděcími předpisy České republiky, zejména zákonem č. 89/2012 Sb., občanským zákoníkem, v aktuálním znění.
29.2. Veškeré spory mezi Stranami vzešlé nebo související se Smlouvou budou dle okolností rozhodnuty Okresním soudem pro Prahu 5 nebo Městským soudem v Praze. MSD má nicméně vždy právo podat návrh na zahájení řízení též před soudem místní příslušnosti určené podle obecně závazných českých právních předpisů.