POZVÁNKA NA ŘÁDNOU VALNOU HROMADU

POZVÁNKA NA ŘÁDNOU VALNOU HROMADU

A) Informace o společnosti

obchodní společnosti

Bezvavlasy a.s.

Obchodní firma: Bezvavlasy a.s.

IČO: 241 68 416

DIČ: CZ24168416

Sídlo: Xxxxxxxx 00/00, Xxxxx, 000 00 Xxxxx 0

Zápis v OR: sp. zn. B 27374 vedená u Městského soudu v Praze

Základní kapitál: 80.000.000,- Kč – zcela splacen

Akcie: 1.000.000 ks akcií na jméno v zaknihované podobě ve jmenovité hodnotě 80,- Kč

(dále také jen „Společnost“)

B) Informace k valné hromadě

Označení valné hromady: řádná valná hromada

Datum konání valné hromady: 3.6.2024

Místo konání valné hromady: zasedací místnost zákazníka Bezvavlasy a.s.

PRAGUE CITY CENTER, Xxxxxxxxxx 00, 000 00 Xxxxx

Presence účastníků: od 9:00

Zahájení valné hromady: 9:30

Svolavatel: představenstvo Společnosti

Rozhodný den: 27.5.2024

Valné hromady se může coby akcionář účastnit a na ní vykonávat akcionářská práva jen ta osoba, která bude zapsána v evidenci zaknihovaných cenných papírů k rozhodnému dni jako vlastník akcie.

Hlasování: osobně, nebo korespondenčně

Akcionář může hlasovat na valné hromadě, pokud se jí účastní, nebo může hlasovat korespondenčně.

Podmínky korespondenčního hlasování jsou uvedeny v části C) níže.

C) Podmínky korespondenčního hlasování

Akcionář může do 22.5.2024 poslat na adresu sídla Společnosti své vyjádření k pořadu valné hromady (dále jen „Vyjádření akcionáře“).

Pro platnost Vyjádření akcionáře se vyžaduje následující:

1. Vyjádření akcionáře musí být učiněno v písemné formě v podobě listiny a podpis akcionáře na Vyjádření akcionáře musí být úředně ověřen;

2. Ve Vyjádření akcionáře musí být u jednotlivých usnesení, jejichž přijetí se navrhuje a jež jsou uvedeny v této pozvánce, uvedeno, zda akcionář hlasuje „pro přijetí navrženého usnesení“, „proti přijetí navrženého usnesení“, nebo „zdržuji se hlasování“;

3. Akcionář musí být zapsán v evidenci zaknihovaných cenných papírů k rozhodnému dni jako vlastník akcie.

D) Pořad valné hromady

1. Zahájení a kontrola schopnosti valné hromady se usnášet;

2. Volba orgánů valné hromady;

3. Rozhodnutí o zvýšení základního kapitálu Společnosti Bezvavlasy a.s. upsáním nových akcií.

E) Návrh jednotlivých usnesení valné hromady a jejich zdůvodnění

1. Vyjádření představenstva k bodu 1. a k bodu 2. pořadu valné hromady:

Po zahájení valné hromady a kontrole její usnášeníschopnosti valná hromada volí předsedu, zapisovatele, ověřovatele zápisu a osobu nebo osoby pověřené sčítáním hlasů. Do doby zvolení předsedy řídí jednání valné hromady svolavatel nebo jím určená osoba. Návrhy konkrétních osob do funkcí v orgánech valné hromady lze podat na jednání valné hromady.

2. Návrh usnesení k bodu 3. pořadu valné hromady

„Valná hromada společnosti Bezvavlasy a.s., se sídlem Zenklova 22/56, Libeň, 180 00 Praha 8, IČO 241 68 416, spisová značka B 27374 vedená u Městského soudu v Praze (dále jen „Společnost“) rozhoduje o zvýšení základního kapitálu Společnosti v souladu s ustanovením § 474 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích), ve znění pozdějších předpisů (dále jen „Zákon o obchodních korporacích“) takto:

1. Základní kapitál Společnosti se zvyšuje o částku 28.000.000,- Kč (dvacet osm milionů korun českých).

Upisování akcií nad navrhovanou částku zvýšení základního kapitálu se nepřipouští. Upisování akcií pod navrhovanou částku zvýšení základního kapitálu se připouští.

2. Na zvýšení základního kapitálu bude upsáno 350.000 (tři sta padesát tisíc) kusů nových akcií, znějících na jméno, které budou vydány jako zaknihované cenné papíry na jméno, ve jmenovité

hodnotě jedné akcie 80,- Kč (osmdesát korun českých) (dále jen „Nové akcie“), jejichž emisní kurs bude splácen peněžitými vklady. Upisování Nových akcií nepeněžitými vklady není možné.

Práva spojená s Novými akciemi budou stejná jako práva spojená s dosavadními akciemi Společnosti, s každou jednou Novou akcií bude spojen jeden (1) hlas; celkový nový počet hlasů ve Společnosti bude záviset na počtu upsaných Nových akcií, tj. na celkovém novém počtu akcií Společnosti, a může činit celkem až 1.350.000 (jeden milion tři sta padesát tisíc) hlasů. Dosavadní akcie, jejich druh, forma, jmenovitá hodnota a práva s nimi spojená zůstávají beze změny.

3. Úpis Nových akcií bude probíhat jako tříkolový takto:

a) v prvním kole budou Nové akcie upisovány na základě veřejné nabídky určené stávajícím akcionářům Společnosti s využitím přednostního práva,

b) ve druhém kole budou Nové akcie nabídnuty k upsání předem určeným zájemcům z řad třetích osob odlišných od akcionářů Společnosti a jednomu akcionáři Společnosti,

c) ve třetím kole budou Nové akcie nabídnuty k upsání předem určeným zájemcům – akcionářům Společnosti.

4. První kolo upisování, přednostní právo akcionářů a veřejná nabídka:

Všechny Nové akcie mohou být upsány akcionáři Společnosti s využitím přednostního práva akcionářů na upsání nových akcií v rozsahu jejich podílu na základním kapitálu Společnosti dle ustanovení § 484 Zákona o obchodních korporacích, a to za těchto podmínek:

a) Místo vykonání přednostního práva: Přednostní právo na upsání Nových akcií mohou akcionáři Společnosti vykonat v sídle Společnosti, tj. na adrese Xxxxxxxx 00/00, Xxxxx, 000 00 Xxxxx 0.

b) Lhůta pro vykonání přednostního práva a upisování: Přednostní právo na upsání Nových akcií mohou akcionáři Společnosti vykonat ve lhůtě 2 (dvou) týdnů ode dne doručení oznámení o počátku běhu upisovací lhůty, v pracovních dnech v době od 10.00 hod. do 16.00 hod. (dále též jen „Upisovací lhůta pro přednostní právo“).

c) Oznámení počátku Upisovací lhůty pro přednostní právo: Počátek běhu Upisovací lhůty pro přednostní právo oznámí představenstvo Společnosti akcionářům Společnosti způsobem určeným stanovami Společnosti pro svolání valné hromady bez zbytečného odkladu po uveřejnění veřejné nabídky dle písm. g) tohoto odstavce.

d) Počet nových akcií, které lze upsat na jednu dosavadní akcii o určité jmenovité hodnotě nebo jaký podíl na jedné nové akcii připadá na jednu dosavadní akcii o určité jmenovité hodnotě:

 Na každou jednu dosavadní akcii o jmenovité hodnotě 80,- Kč (osmdesát korun českých) je v rámci přednostního práva na úpis možno upsat 0,35 (třicet pět setin) Nové akcie o jmenovité hodnotě 80,- Kč (osmdesát korun českých). Nové akcie lze upisovat pouze celé, přičemž počet upsaných Nových akcií se zaokrouhluje na celé akcie dolů. S využitím přednostního práva lze upsat celkem 350.000 (tři sta padesát tisíc) kusů akcií Společnosti o jmenovité hodnotě 80,- Kč (osmdesát korun českých) každé, ve formě na jméno, které budou vydány jako zaknihované cenné papíry

 Výše emisního kursu: Emisní kurs činí 700,- Kč (sedm set korun českých) za jednu Novou akcii.

e) Rozhodný den pro uplatnění přednostního práva u zaknihovaných akcií:

Rozhodným dnem pro uplatnění přednostního práva je sedmý den předcházející dni, kdy toto přednostní právo mohlo být uplatněno poprvé.

f) Přednostní právo akcionářů na úpis těch akcií, které v prvním kole neupsal jiný akcionář, se v souladu s ustanovením článku 12 odst. 3. stanov Společnosti vylučuje ve druhém, případně v každém dalším upisovacím kole.

g) Veřejná nabídka:

 v rámci veřejné nabídky budou stávající akcionáři zapsáni do listiny upisovatelů;

 představenstvo Společnosti je povinno uveřejnit veřejnou nabídku podle § 480 Zákona o obchodních korporacích nejpozději do 30.9.2024, přičemž přesné datum zahájení veřejné nabídky a úpisu Nových akcií bude uvedeno v prospektu Nových akcií, který bude nejpozději k datu zahájení veřejné nabídky schválen a uveřejněn;

 postup při upisování Nových akcií: k okamžiku zápisu do listiny upisovatelů nemusí být splacena ani část emisního kursu upsaných Nových akcií, avšak upisovatelé (stávající akcionáři upisující Nové akcie v prvním kole s využitím přednostního práva) jsou povinni splatit celý emisní kurs upsaných Nových akcií na bankovní účet Společnosti číslo 6563676001/5500 vedený u Raiffeisenbank a.s. (dále též jen „Účet Společnosti“) nejpozději ve lhůtě 3 (tří) pracovních dnů od konce prvního kola úpisu Nových akcií.

5. Druhé kolo upisování

Nové akcie, které nebudou účinně upsány s využitím přednostního práva v prvním kole upisování, tj. Nové akcie, ohledně nichž se akcionáři Společnosti vzdají svého přednostního práva nebo ohledně nichž akcionáři Společnosti nevyužijí svého přednostního práva, budou ve druhém kole upisování nabídnuty určeným zájemcům, kterými jsou:

 Xxxxxxx Xxxxx, narozen dne: 31. července 1971, bytem: Brandlova 3394/131, 695 01 Hodonín (dále jen „Xxxxxxx Xxxxx“);

 Xxxxxx Xxxxxxx, narozena dne: 2. března 1972, bytem: Brandlova 3394/131, 695 01 Hodonín (dále jen „Xxxxxx Xxxxxxx“);

 Kadeřnický velkoobchod Xxxxx Xxxxxx, s.r.o. IČO: 269 26 229, se sídlem Volovnice 300, Náchod, PSČ 547 01 (dále jen „Kadeřnický velkoobchod Xxxxx Xxxxxx, s.r.o.“);

 Xxx. Xxxxx Xxxxxxx, narozena dne: 9. srpna 1966, bytem: U koupaliště 185, Zruč-Senec, 330 08 Senec (dále jen „Xxx. Xxxxx Xxxxxxx“);

 Xxxxx Xxxxxx, narozen dne: 31. března 1971, bytem Xxxxxxxxx 000/00x, Xxxxxx, 000 00 Xxxxx 0 (dále jen „Xxxxx Xxxxxx“);

 Xxxxx Xxxxxxxx, narozena dne: 16. prosince 1962, bytem: Martinovská 3226/29, Martinov, 723 00 Ostrava (dále jen „Xxxxx Xxxxxxxx“);

 Xxxxx Xxxxxxx, narozen dne: 25. ledna 1970, bytem: č.p. 132, 434 01 Želenic (dále jen „Xxxxx Xxxxxxx“);

 Xxx. Xxxxx Xxxxxx, narozen dne: 25. dubna 1940, bytem: Mládežnická 1056, Chrudim IV, 537 01 Chrudim (dále jen „Xxx. Xxxxx Xxxxxx“);

 Xxxxx Xxxxxx, narozen dne: 7. dubna 1976, bytem: Okružní 1398, Xxxxxxx XX, 537 01 Chrudim (dále jen „Xxxxx Xxxxxx“);

 Xxxxxxx Xxxxxxxxxx, narozena dne: 13. října 1943, bytem: Smrková 974/34, Doubravka, 312 00 Plzeň (dále jen „Xxxxxxx Xxxxxxxxxx“);

 Xxxxx Xxxxxxxx, narozen dne: 15. května 1981, bytem: Horomyslická 840/5, Újezd, 312 00 Plzeň (dále jen „Xxxxx Xxxxxxxx“);

 Xxx. Xxxxxxx Xxxxxxxxx, narozena dne: 2. května 1964, bytem: Na Dlouhých 958/76, Doubravka, 312 00 Plzeň (dále jen „Xxx. Xxxxxxx Xxxxxxxxx“);

 Xxxx Xxxxxx, narozen dne: 6. září 1970, bytem: Jižní 3209, 434 01 Most (dále jen „Xxxx Xxxxxx“);

 Xxxxxx Xxxxxxx, narozena 9.4.1964, bytem Xxxxxxx xxxxxxx 00, Kolín 280 00 (dále jen

„Xxxxxx Xxxxxxx“);

 Xxxxx Xxxx, narozen 24. dubna 1985, bytem Fránova 741, 253 03 Chýně (dále jen „Xxxxx Xxxx“); a

 Xxxxxx Xxxxx, narozen dne: 24. prosince 1972, bytem: V soudním 421, Klánovice, Praha 9, PSČ 190 14 (dále jen „Xxxxxx Xxxxx“);

(dále společně též xxx „Zájemci“).

Zájemcům bude nabídnuto upsání Nových akcií, neupsaných v prvním kole upisování, za emisní kurs ve výši 700,- Kč (sedm set korun českých) za jednu Novou akcii.

Nové akcie je možné upsat na základě smlouvy o upsání akcií dle ustanovení § 479 Zákona o obchodních korporacích ve lhůtě 1 (jednoho) týdne, která počíná běžet dnem doručení návrhu smlouvy o upsání akcií. Společnost je povinna doručit Zájemcům návrh smlouvy o upsání akcií v 1. (první den) následující po skončení prvního kola upisování dle odstavce 4. tohoto usnesení.

Celý emisní kurs takto upsaných Nových akcií jsou Zájemci povinni splatit nejpozději ve lhůtě 3 (tří) pracovních dní ode dne upsání Nových akcií, a to na Účet Společnosti.

Zájemcům bude nabídnuto upsání Nových akcií takto:

a) Bohumilu Bendovi bude nabídnuto upsání 17.631 (sedmnácti tisíc šesti set třiceti jedna) kusů Nových akcií, s tím, že se zároveň připouští možnost, aby emisní kurs jím upsaných Nových akcií byl výhradně splacen započtením pohledávek tak, že proti pohledávce Společnosti ve výši 12.341.700,- Kč (dvanáct milionů tři sta čtyřicet jeden tisíc sedm set korun českých) za Bohumilem Bendou z titulu splacení emisního kursu upsaných Nových akcií bude započtena část jistiny peněžité pohledávky Xxxxxxxx Xxxxx za Společností ve výši 12.341.700,- Kč (dvanáct milionů tři sta čtyřicet jeden tisíc sedm set korun českých) z titulu úhrady části kupní ceny dle kupní smlouvy uzavřené dne 18. prosince 2023 mj. mezi společností HAIR SERVIS GROUP s.r.o., se sídlem Zenklova 22/56, Libeň, 180 00 Praha 8, IČO 199 13 834, spisová značka C 393730 vedená u Městského soudu v Praze, jako dceřinou společností Společnosti a kupujícím, Bohumilem Bendou, Xxxxxx Xxxxxxxx, společností Kadeřnický velkoobchod Xxxxx Xxxxxx, s.r.o., Ing. Xxxxxx Xxxxxxxx, Xxxxxxx Xxxxxxxx, Xxxxxx Xxxxxxxxx, Xxxxxxx Xxxxxxxx, Ing. Evženem Xxxxxxxx, Xxxxxx Xxxxxxxx, Xxxxxxxx Xxxxxxxxxxx, Xxxxxxx Xxxxxxxxx, Ing. Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx a Xxxxxx Xxxxxxx, jako prodávajícími, a Společností jako spoludlužníkem (dále jen "Kupní smlouva") (dále jen „Započtení pohledávek 1“);

b) Xxxxxx Xxxxxxx bude nabídnuto upsání 17.631 (sedmnácti tisíc šesti set třiceti jedna) kusů Nových akcií, s tím, že se zároveň připouští možnost, aby emisní kurs jí upsaných Nových akcií byl výhradně splacen započtením pohledávek tak, že proti pohledávce Společnosti ve výši 12.341.700,- Kč (dvanáct milionů tři sta čtyřicet jeden tisíc sedm set korun českých) za Xxxxxx Xxxxxxxx z titulu splacení emisního kursu upsaných Nových akcií bude započtena část jistiny peněžité pohledávky Xxxxxx Xxxxxxx za Společností ve výši 12.341.700,- Kč (dvanáct milionů tři sta čtyřicet jeden tisíc sedm set korun českých) z titulu úhrady části kupní ceny dle Kupní smlouvy (dále jen „Započtení pohledávek 2“);

c) společnosti Kadeřnický velkoobchod Xxxxx Xxxxxx, s.r.o. bude nabídnuto upsání 11.226 (jedenáct tisíc dvě stě dvacet šest) kusů Nových akcií, s tím, že se zároveň připouští možnost, aby emisní kurs jí upsaných Nových akcií byl výhradně splacen započtením pohledávek tak, že proti pohledávce Společnosti ve výši 7.858.200,- Kč (sedm milionů osm set padesát osm tisíc dvě stě korun českých) za společností Kadeřnický velkoobchod Xxxxx Xxxxxx, s.r.o. z titulu splacení emisního kursu upsaných Nových akcií bude započtena část jistiny peněžité pohledávky společnosti Kadeřnický velkoobchod Xxxxx Xxxxxx, s.r.o. za Společností ve výši 7.858.200,- Kč (sedm milionů osm set padesát osm tisíc dvě stě korun českých) z titulu úhrady části kupní ceny dle Kupní smlouvy (dále jen „Započtení pohledávek 3“);

d) Ing. Aleně Knížové bude nabídnuto upsání 13.129 (třináct tisíc jedno sto dvacet devět) kusů Nových akcií, s tím, že se zároveň připouští možnost, aby emisní kurs jí upsaných Nových akcií byl výhradně splacen započtením pohledávek tak, že proti pohledávce Společnosti ve výši 9.190.300,- Kč (devět milionů jedno sto devadesát tisíc tři sta korun českých) za Ing. Xxxxxx Xxxxxxxx z titulu splacení emisního kursu upsaných Nových akcií bude započtena část jistiny peněžité pohledávky Ing. Xxxxx Xxxxxxx za Společností ve výši 9.190.300,- Kč (devět milionů jedno sto devadesát tisíc tři sta korun českých) z titulu úhrady části kupní ceny dle Kupní smlouvy (dále jen „Započtení pohledávek 4“);

e) Xxxxxx Xxxxxxxxx bude nabídnuto upsání 62.244 (šedesát dva tisíce dvě stě čtyřicet čtyři) kusů Nových akcií, s tím, že se zároveň připouští možnost, aby emisní kurs jím upsaných Nových akcií byl výhradně splacen započtením pohledávek tak, že proti pohledávce

Společnosti ve výši 43.570.800,- Kč (čtyřicet tři miliony pět set sedmdesát tisíc osm set korun českých) za Xxxxxxx Xxxxxxxx z titulu splacení emisního kursu upsaných Nových akcií bude započtena část jistiny peněžité pohledávky Xxxxxx Xxxxxxx za Společností ve výši 43.570.800,- Kč (čtyřicet tři miliony pět set sedmdesát tisíc osm set korun českých) z titulu úhrady části kupní ceny dle Kupní smlouvy (dále jen „Započtení pohledávek 5“);

f) Xxxxx Xxxxxxxx bude nabídnuto upsání 34.800 (třicet čtyři tisíce osm set) kusů Nových akcií, s tím, že se zároveň připouští možnost, aby emisní kurs jí upsaných Nových akcií byl výhradně splacen započtením pohledávek tak, že proti pohledávce Společnosti ve výši 24.360.000,- Kč (dvacet čtyři miliony tři sta šedesát tisíc korun českých) za Xxxxxx Xxxxxxxxx z titulu splacení emisního kursu upsaných Nových akcií bude započtena část jistiny peněžité pohledávky Ilony Kolářové za Společností ve výši 24.360.000,- Kč (dvacet čtyři miliony tři sta šedesát tisíc korun českých) z titulu úhrady části kupní ceny dle Kupní smlouvy (dále jen „Započtení pohledávek 6“);

g) Xxxxxx Xxxxxxxxx bude nabídnuto upsání 33.480 (třicet tři tisíce čtyři sta osmdesát) kusů Nových akcií, s tím, že se zároveň připouští možnost, aby emisní kurs jím upsaných Nových akcií byl výhradně splacen započtením pohledávek tak, že proti pohledávce Společnosti ve výši 23.436.000,- Kč (dvacet tři miliony čtyři sta třicet šest tisíc korun českých) za Xxxxxxx Xxxxxxxx z titulu splacení emisního kursu upsaných Nových akcií bude započtena část jistiny peněžité pohledávky Xxxxxx Xxxxxxx za Společností ve výši 23.436.000,- Kč (dvacet tři miliony čtyři sta třicet šest tisíc korun českých) z titulu úhrady části kupní ceny dle Kupní smlouvy (dále jen „Započtení pohledávek 7“);

h) Ing. Xxxxxx Xxxxxxxxx bude nabídnuto upsání 18.496 (osmnáct tisíc čtyři sta devadesát šest) kusů Nových akcií, s tím, že se zároveň připouští možnost, aby emisní kurs jím upsaných Nových akcií byl výhradně splacen započtením pohledávek tak, že proti pohledávce Společnosti ve výši 12.947.200,- Kč (dvanáct milionů devět set čtyřicet sedm tisíc dvě stě korun českých) za Ing. Evženem Pohnerem z titulu splacení emisního kursu upsaných Nových akcií bude započtena část jistiny peněžité pohledávky Xxx. Xxxxxx Xxxxxxx za Společností ve výši 12.947.200,- Kč (dvanáct milionů devět set čtyřicet sedm tisíc dvě stě korun českých) z titulu úhrady části kupní ceny dle Kupní smlouvy (dále jen „Započtení pohledávek 8“);

i) Xxxxx Xxxxxxxxx bude nabídnuto upsání 18.496 (osmnáct tisíc čtyři sta devadesát šest) kusů Nových akcií, s tím, že se zároveň připouští možnost, aby emisní kurs jím upsaných Nových akcií byl výhradně splacen započtením pohledávek tak, že proti pohledávce Společnosti ve výši 12.947.200,- Kč (dvanáct milionů devět set čtyřicet sedm tisíc dvě stě korun českých) za Hynkem Pohnerem z titulu splacení emisního kursu upsaných Nových akcií bude započtena část jistiny peněžité pohledávky Xxxxx Xxxxxxx za Společností ve výši 12.947.200,- Kč (dvanáct milionů devět set čtyřicet sedm tisíc dvě stě korun českých) z titulu úhrady části kupní ceny dle Kupní smlouvy (dále jen „Započtení pohledávek 9“);

j) Xxxxxxx Xxxxxxxxxx bude nabídnuto upsání 13.129 (třináct tisíc jedno sto dvacet devět) kusů Nových akcií, s tím, že se zároveň připouští možnost, aby emisní kurs jí upsaných Nových akcií byl výhradně splacen započtením pohledávek tak, že proti pohledávce Společnosti ve výši 9.190.300,- Kč (devět milionů jedno sto devadesát tisíc tři sta korun českých) za Xxxxxxxx Xxxxxxxxxxx z titulu splacení emisního kursu upsaných Nových akcií bude započtena část jistiny peněžité pohledávky Xxxxxxx Xxxxxxxxxx za Společností ve výši 9.190.300,- Kč (devět milionů jedno sto devadesát tisíc tři sta korun českých) z titulu úhrady části kupní ceny dle Kupní smlouvy (dále jen „Započtení pohledávek 10“);

k) Xxxxxx Xxxxxxxxxx bude nabídnuto upsání 13.129 (třináct tisíc jedno sto dvacet devět) kusů Nových akcií, s tím, že se zároveň připouští možnost, aby emisní kurs jím upsaných Nových akcií byl výhradně splacen započtením pohledávek tak, že proti pohledávce Společnosti ve výši 9.190.300,- Kč (devět milionů jedno sto devadesát tisíc tři sta korun českých) za Xxxxxxx Xxxxxxxxx z titulu splacení emisního kursu upsaných Nových akcií bude započtena část jistiny peněžité pohledávky Xxxxxx Xxxxxxxx za Společností ve výši 9.190.300,- Kč (devět milionů jedno sto devadesát tisíc tři sta korun českých) z titulu úhrady části kupní ceny dle Kupní smlouvy (dále jen „Započtení pohledávek 11“);

l) Xxx. Xxxxxxx Xxxxxxxxx bude nabídnuto upsání 13.129 (třináct tisíc jedno sto dvacet devět) kusů Nových akcií, s tím, že se zároveň připouští možnost, aby emisní kurs jí upsaných Nových akcií byl výhradně splacen započtením pohledávek tak, že proti pohledávce Společnosti ve výši 9.190.300,- Kč (devět milionů jedno sto devadesát tisíc tři sta korun českých) za Ing. Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx z titulu splacení emisního kursu upsaných Nových akcií bude započtena část jistiny peněžité pohledávky Ing. Xxxxxxx Xxxxxxxxx za Společností ve výši 9.190.300,- Kč (devět milionů jedno sto devadesát tisíc tři sta korun českých) z titulu úhrady části kupní ceny dle Kupní smlouvy (dále jen „Započtení pohledávek 12“);

m) Xxxxx Xxxxxxxx bude nabídnuto upsání 33.480 (třicet tři tisíce čtyři sta osmdesát) kusů Nových akcií, s tím, že se zároveň připouští možnost, aby emisní kurs jím upsaných Nových akcií byl výhradně splacen započtením pohledávek tak, že proti pohledávce Společnosti ve výši 23.436.000,- Kč (dvacet tři miliony čtyři sta třicet šest tisíc korun českých) za Xxxxxx Xxxxxxx z titulu splacení emisního kursu upsaných Nových akcií bude započtena část jistiny peněžité pohledávky Xxxxx Xxxxxx za Společností ve výši 23.436.000,- Kč (dvacet tři miliony čtyři sta třicet šest tisíc korun českých) z titulu úhrady části kupní ceny dle Kupní smlouvy (dále jen

„Započtení pohledávek 13“);

n) Mileně Šancové bude nabídnuto upsání 700 (sedm set) kusů Nových akcií, neupsaných v prvním kole upisování a zároveň neupsaných Zájemci uvedenými výše dle písm. a) až m);

o) Xxxxxx Xxxxxx bude nabídnuto upsání 1.480 (jeden tisíc čtyři sta osmdesát) kusů Nových akcií, neupsaných v prvním kole upisování a zároveň neupsaných Zájemci uvedenými výše dle písm.

a) až m); a

p) Xxxxxxx Xxxxxxxx bude nabídnuto upsání všech zbylých Nových akcií, neupsaných v prvním kole upisování a zároveň neupsaných ostatními Zájemci výše uvedenými.

(Započtení pohledávek 1, Započtení pohledávek 2, Započtení pohledávek 3, Započtení pohledávek 4, Započtení pohledávek 5, Započtení pohledávek 6, Započtení pohledávek 7, Započtení pohledávek 8, Započtení pohledávek 9, Započtení pohledávek 10, Započtení pohledávek 11, Započtení pohledávek 12 a Započtení pohledávek 13 dále společně jen

„Započtení pohledávek“)

Pravidla postupu pro uzavření smluv o započtení: Návrhy smluv o Započtení pohledávek předloží představenstvo Společnosti Zájemcům současně s návrhem smlouvy o upsání akcií, přičemž návrh smlouvy o Započtení pohledávek může být též součástí návrhu smlouvy o upsání akcií. Návrhem smlouvy o Započtení pohledávek je Společnost vázána po dobu lhůty pro splacení emisního kursu upsaných Nových akcií. Podpisy účastníků smlouvy budou úředně ověřeny. Dohody o Započtení pohledávek musejí být uzavřeny před podáním návrhu na zápis nové výše základního kapitálu do obchodního rejstříku.

Nebude-li počet Nových akcií nabízených Zájemcům v rámci druhého kola upisování dostačovat počtu akcií předpokládanému k nabídnutí dle písm. a) až m) odstavce 5. tohoto usnesení, budou počty Nových akcií nabízených těmto Zájemcům v rámci druhého kola upisování poměrně zkráceny v závislosti na počtu Nových akcií neupsaných v rámci prvního kola upisování, přičemž Xxxxxx Xxxxxxx, Xxxxxx Xxxxxx a Xxxxxxx Xxxxxxxx v tomto případě nebudou nabídnuty k úpisu žádné Nové akcie. Nebude-li počet Nových akcií nabízených Xxxxxx Xxxxxxx a Xxxxxx Xxxxxx v rámci druhého kola upisování dostačovat počtu akcií předpokládanému k nabídnutí dle písm. n) a o) odstavce 5. tohoto usnesení, budou počty Nových akcií nabízených Xxxxxx Xxxxxxx a Xxxxxx Xxxxxx v rámci druhého kola upisování poměrně zkráceny v závislosti na počtu Nových akcií neupsaných v rámci prvního kola upisování a zároveň neupsaných Zájemci uvedenými pod písm. a) až m) odstavce 5. tohoto usnesení v rámci druhého kola, přičemž Xxxxxxx Xxxxxxxx v tomto případě nebudou nabídnuty k úpisu žádné Nové akcie.

q) Valná hromada ve smyslu ustanovení § 21 odst. 3 Zákona o obchodních korporacích schvaluje návrhy smluv o Započtení pohledávek.

6. Třetí kolo upisování

Nové akcie, které (i) nebudou účinně upsány s využitím přednostního práva v prvním kole upisování a (ii) nebudou účinně upsány Zájemci v druhém kole upisování, budou ve třetím kole upisování nabídnuty určeným zájemcům, kterými jsou akcionáři Společnosti (stejní jako v kole prvním).

Společnost uveřejnění v 1. (první den) následující po ukončení prvního kola upisování na svých internetových stránkách v sekci "Pro investory" informaci o počtu Nových akcií (budou-li takové), které budou k dispozici stávajícím akcionářům pro úpis v kole třetím. Současně s uveřejněním informace o počtu volných Nových akcií uveřejní Společnost na svých internetových stránkách též návrh smlouvy o upsání akcií a umožní jeho stažení. Projeví-li zájem o úpis Nových akcií ve třetím kole více akcionářů jakožto určených zájemců, budou mezi ně Nové akcie rozděleny rovným dílem. Nebude-li toto rozdělení možné (např. z důvodu menšího počtu zbylých Nových akcií nebo z důvodu, že by nebylo možné upsat celé Nové akcie), budou akcionáři uspokojování postupně v pořadí, v jakém projevili zájem o úpis.

Zájemcům bude nabídnuto upsání Nových akcií, neupsaných v prvním ani druhém kole upisování, za emisní kurs ve výši 700,- Kč (sedm set korun českých) za jednu Novou akcii.

Nové akcie je možné upsat na základě smlouvy o upsání akcií dle ustanovení § 479 Zákona o obchodních korporacích ve lhůtě 1 (jednoho) týdne, která počíná běžet dnem uveřejnění návrhu smlouvy o upsání akcií na internetových stránkách Společnosti.

Emisní kurs takto upsaných Nových akcií jsou akcionáři povinni splatit nejpozději ve lhůtě 3 (tří) pracovních dní ode dne upsání Nových akcií, a to na Účet Společnosti.

Zdůvodnění:

Dceřiná společnost Společnosti – společnost HAIR SERVIS GROUP s.r.o., IČO 199 13 834, se sídlem Zenklova 22/56, Libeň, 180 00 Praha 8, nabyla dne 21. prosince 2023 podíly ve společnostech (i) BEMA CZ, IČO: 269 12 805, se sídlem Xxxxxxxx xxxxxxx 0000/0, 000 00 Xxxxxxx, (ii) KADEŘNICKÝ SERVIS,

spol. s.r.o., IČO: 264 63 857, se sídlem Xxxxxxxx 0000/0, Xxx, 000 00 Xxxxx 0, (iii) KAMAK cosmetics

s.r.o., IČO: 025 65 838, se sídlem Xxxxxxxxxxx 0000/00x, Xxxxxxxx, 000 00 Xxxxxxx, (iv) POHNER –

kadeřnické potřeby s.r.o., IČO: 274 66 752, se sídlem Okružní 1391, Chrudim IV, 537 01 Chrudim, (v) Vorlíčkovi – kadeřnické potřeby s.r.o., IČO: 264 03 374, se sídlem Bendova 2009/48, Jižní Předměstí, 301 00 Plzeň, (vi) ZOPAS s.r.o., IČO: 250 18 558, se sídlem Sedlec 3, 434 01 Korozluky a (vii) HAIR SERVIS, spol. s.r.o., IČO: 267 47 049, se sídlem Rabasova 1081/1, Krč, 140 00 Praha 4, a to na základě Kupní smlouvy (definované v návrhu usnesení) od prodávajících - Xxxxxxxx Xxxxx, Xxxxxx Xxxxxxx, společnosti Kadeřnický velkoobchod Xxxxx Xxxxxx, s.r.o., Ing. Xxxxx Xxxxxxx, Xxxxxx Xxxxxxx, Xxxxx Xxxxxxxx, Xxxxxx Xxxxxxx, Xxx. Xxxxxx Xxxxxxx, Xxxxxx Xxxxxxxx, Xxxxxxxx Xxxxxxxxxxx, Xxxxxxx Xxxxxxxxx, Ing. Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx a Xxxxxx Xxxxxxx. Společnost Bezvavlasy a.s. se jako spoludlužník v Kupní smlouvě zavázala uhradit Prodávajícím část kupní ceny ve výši 210 mil. Kč formou započtení proti pohledávce Společnosti vůči Prodávajícím na zaplacení emisního kursu za 300.000 kusů Nových akcií upsaných Prodávajícími.

Důvodem zvýšení základního kapitálu Společnosti je tedy primárně (i) vypořádání části kupní ceny dle Kupní smlouvy a (ii) získaní prostředků od stávajících akcionářů pro další rozvoj Společnosti. Návrhy smluv o započtení, které mají být schvalovány valnou hromadou, nejsou uveřejňovány spolu s touto pozvánkou, neboť mohou obsahovat citlivé údaje, avšak budou až do dne konání valné hromady k nahlédnutí akcionářům v sídle Společnosti, po předchozí domluvě v pracovní dny mezi 9.-15. hodinou.

Na žádost a akcionáře Společnost návrh smlouvy zašle akcionáři elektronicky či prostřednictvím poštovní služby, a to na náklady Společnosti.

V Praze dne 30.dubna 2024

Představenstvo společnosti