Československá obchodní banka, a. s.

Xxxxxxx smlouva č. 0648/19/15278 strana 1

Československá obchodní banka, a. s.

se sídlem: Radlická 333/150, 150 57 Praha 5

IČO: 00001350

zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B: XXXVI, vložka 46

(dále jen „Banka” nebo „ČSOB“) za Banku: XXXXX

XXXXX

pobočka: XXXXX a

Pražské služby, a.s.

se sídlem: Praha 9, Pod Šancemi 444/1 IČO: 60194120

zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka 2432

(dále jen „Klient”) za Klienta: XXXXX

XXXXX

Banka a Klient (společně dále též „Smluvní strany“) uzavírají mezi sebou tuto

RÁMCOVOU SMLOUVU Č. 0648/19/15278

ze dne 5.6.2019

(dále jen „Rámcová smlouva“) FT/4332/19/6039

ÚVODNÍ USTANOVENÍ

Banka a Klient mohou uskutečnit jednu nebo více transakcí na finančním trhu blíže definovaných v Příloze I jako „Transakce”. Předmětem Rámcové smlouvy jsou všeobecné podmínky, kterými se Transakce budou řídit. Xxxxxxx smlouva se uzavírá podle § 1746 odst. 2 zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, v platném znění (dále jen „Občanský zákoník“).

Smluvní strany tímto sjednávají toto:

ČLÁNEK I VÝKLADY

1.1 Smlouva. Každá Smlouva (jejíž nedílnou součástí je tato Rámcová smlouva, jejíž nedílnou součástí jsou dále přílohy této Rámcové smlouvy) tvoří vždy jeden samostatný smluvní vztah mezi Bankou a Klientem. Příloha I obsahuje určité definice uvedené v Rámcové smlouvě týkající se všech Transakcí, Přílohy II-IX obsahují určité definice a ujednání o vypořádání týkající se konkrétních Transakcí a budou platná pouze pro Transakce uvedené v těchto přílohách, není-li v příslušné příloze stanoveno jinak. V případě jakéhokoliv rozporu nebo nesouladu mezi podmínkami Smlouvy a podmínkami Rámcové smlouvy bude mít pro účely příslušné Transakce přednost Smlouva.

Rámcová smlouva č. 0648/19/15278 strana 2

1.2 Definice. Pro účely Smlouvy mají termíny použité v Rámcové smlouvě a v příslušné Konfirmaci význam uvedený v Přílohách I-IX k Rámcové smlouvě. Rovněž pro účely Smlouvy, „Spřízněné osoby” znamená následující subjekty nebo osoby, které poskytly zajištění za dluhy Klienta z Rámcové smlouvy nebo v souvislosti s ní nebo osoby, za jejichž dluhy poskytl Klient zajištění:

- AKROP s.r.o. se sídlem Tuchoměřice, Ke Špejcharu 392, PSČ 252 67, IČO: 26432331,

- Pražský EKOservis, s.r.o. se sídlem Revoluční 0000/0, Xxxx Xxxxx, 000 00 Xxxxx 1, IČO: 03298973

1.3 Jednání vlastním jménem na vlastní účet. Všechny Transakce bude Banka a Klient sjednávat vlastním jménem a na svůj vlastní účet.

ČLÁNEK II KONFIRMACE; TRANSAKCE

2.1 Výzva. Klient předá Bance podmínky každé jednotlivé Transakce v ústní formě (prostřednictvím telefonu) nebo v písemné formě („Výzva”), které budou považovány za výzvu Klienta Bance předložit nabídku Transakce.

2.2 Nabídka. Na základě Výzvy stanoví Banka cenu Transakce (ve formě určení úrokové sazby, devizového kurzu, nebo prémie) spolu s dalšími podmínkami Transakce neuvedenými ve Výzvě („Nabídka”).

2.3 Příkaz. Namísto Výzvy může Klient předat Bance Příkaz, není-li v Rámcové smlouvě sjednáno jinak, v ústní formě (prostřednictvím telefonu) nebo v písemné formě (prostřednictvím faxu nebo osobně, ale nikoliv poštou), ve kterém stanoví odkládací podmínky uzavření Transakce. Banka je oprávněna Příkaz odmítnout. Banka bude sledovat splnění podmínek stanovených v Příkazu na finančním trhu po dobu uvedenou v Příkazu a v případě, že budou podmínky splněny, splní Banka Příkaz.

2.4 Uzavření Smlouvy; uzavření Transakce a účinnost Smlouvy. Smlouva je uzavřena v okamžiku, kdy Klient vysloví souhlas s Nabídkou Banky nebo kdy Banka vysloví souhlas s Příkazem Klienta. Transakce je uzavřena, v případě přijetí Nabídky Klientem, v okamžiku uzavření Smlouvy a, v případě přijetí Příkazu Bankou, v okamžiku splnění odkládacích podmínek uvedených v Příkazu. Uzavřením Transakce se rozumí nabytí účinnosti Smlouvy. Pro vyloučení pochybností strany souhlasí, že splnění podmínek uvedených v Příkazu a okamžiku jejich splnění posuzuje výlučně Banka.

2.5 Zrušení Výzvy. Před uzavřením Transakce podle ustanovení 2.4, může Klient zrušit Výzvu tímtéž způsobem, jakým byla udělena. Jakákoliv změna nebo úprava Výzvy vyžaduje zrušení první Výzvy a udělení druhé Výzvy.

2.6 Zrušení Příkazu. Je-li Příkaz stanoven na dobu určitou, je neodvolatelný. Je-li Příkaz stanoven na dobu neurčitou, může ho Klient zrušit před uzavřením Transakce podle ustanovení 2.4 tímtéž způsobem, jakým byl udělen. Jakákoliv změna nebo úprava Příkazu vyžaduje zrušení prvního Příkazu a udělení druhého Příkazu.

2.7 Ověření Výzvy a Příkazu; Pověřené osoby

(a) Klient odpovídá za přesnost Výzvy a Příkazu v jakékoliv podobě. Banka neodpovídá za škody vyplývající z chyb v obsahu Výzvy a Příkazu.

(b) Výzvy a Příkazy musí být uděleny osobou pověřenou Klientem. Při udílení ústní Výzvy nebo Příkazu Banka může požadovat určité informace za účelem ověření totožnosti pověřené osoby.

Xxxxxxx smlouva č. 0648/19/15278 strana 3

(c) Jménem Smluvních stran mají pravomoc uzavírat Transakce pouze osoby pověřené Smluvními stranami.

(d) Jako Příloha X k Rámcové smlouvě, resp. Příloha XII k Rámcové smlouvě (v případě sjednávání Transakcí prostřednictvím vybraných služeb elektronického bankovnictví Banky) je přiložen seznam osob pověřených Klientem uzavírat Transakce, který je platný až do jeho zrušení nebo změny písemným oznámením Bance. Seznam osob pověřených Bankou uzavírat Transakce byl Xxxxxxxxx předán v den uzavření Rámcové smlouvy a Klient jeho převzetí podpisem této Rámcové smlouvy potvrzuje, přičemž Smluvní strany sjednávají způsob aktualizace tohoto seznamu osob pověřených Bankou formou publikování aktuálního seznamu na internetové adrese Banky: xxxx://xxx.xxxx.xx/xxxxxxxxxxxxx. Banka může spoléhat na to, že Výzva a/nebo Příkaz byl učiněn pověřenou osobou/osobami Klienta, pokud neobdržela od Klienta písemné vyrozumění o zrušení pověření dosud pověřené osoby uzavírat Transakce podle Rámcové smlouvy nejméně 2 pracovní dny předem. V případě provedení neautorizované Transakce osobou, která byla uvedena v Příloze X k Rámcové smlouvě jako osoba pověřená uzavírat Transakce za Klienta, jejíž pověření nebylo zrušeno v souladu s Rámcovou smlouvou, nese za takovou neautorizovanou Transakci odpovědnost Klient. Každá Smluvní strana přijme taková opatření, aby bylo zabráněno zneužití seznamu pověřených osob.

2.8 Konfirmace. Každá Transakce bude evidována obchodním potvrzením udávajícím (mimo jiné) její obchodní a finanční podmínky – konfirmací („Konfirmace“). Po uzavření Transakce zašle Banka Konfirmaci Klientovi faxem, poštou, prostřednictvím elektronické pošty (tj. zasláním Konfirmace jako přílohy emailové zprávy na elektronickou adresu/adresy Klienta uvedenou/uvedené v Příloze X Rámcové smlouvy) nebo prostřednictvím vybraných služeb elektronického bankovnictví Banky. V případě, že Konfirmace byla Klientovi zaslána faxem, poštou nebo prostřednictvím elektronické pošty, Klient neodkladně, a v každém případě do 1 pracovního dne, potvrdí Konfirmaci svým podpisem a vrátí ji Bance faxem, poštou nebo prostřednictvím elektronické pošty (vždy však tím způsobem, kterým Banka Klientovi Konfirmaci zaslala). Potvrzení obsahu Konfirmace zaslané elektronickou poštou Klient provede tak, že odešle Xxxxx odpověď na původní emailovou zprávu Banky obsahující danou Konfirmaci, přičemž přílohou této odpovědi bude Klientem podepsaná Konfirmace. V případě, že Konfirmace byla Bankou Klientovi zaslána prostřednictvím vybraných služeb elektronického bankovnictví Banky, Klient neodkladně, a v každém případě do 1 pracovního dne, potvrdí Konfirmaci jako podepisující osoba prostřednictvím vybraných služeb elektronického bankovnictví Banky. Protože se jedná pouze o evidenci již uzavřené Transakce, nemá Klient právo měnit nebo doplňovat Konfirmaci. Pokud Klient nevrátí podepsanou Konfirmaci do 1 pracovního dne nebo vrátí podepsanou Konfirmaci s jakýmikoliv změnami nebo doplňky, bude původní Konfirmace přesto tvořit důkaz o podmínkách Transakce, s výhradou zjevných chyb. Jakékoliv změny nebo dodatky Konfirmace učiněné Klientem nebudou v žádném ohledu měnit podmínky Transakce dohodnuté telefonicky. Smluvní strany se dohodly, že podpisy na Konfirmaci odesílané Bankou Klientovi mohou být nahrazeny mechanickými prostředky. V případě jakéhokoliv rozporu mezi podmínkami Transakce dohodnutými při telefonickém uzavírání Transakce (uvedenými v telefonické nahrávce komunikace nebo prokázanými jinak) a podmínkami Transakce uvedenými v Konfirmaci, mají přednost podmínky Transakce dohodnuté při telefonickém uzavírání Transakce. Klient prohlašuje, že si je vědom rizik spojených s těmito způsoby zasílání Konfirmací a přebírá veškerou odpovědnost za případné škody způsobené použitím těchto způsobů (fax nebo elektronická pošta) zasílání Konfirmací. Smluvní strany sjednávají, že Konfirmaci zasílá vždy Banka Klientovi. Smluvní strany sjednávají, že jakékoliv oznámení či potvrzení zaslané Klientem Bance nebude považováno za Konfirmaci (potvrzovací dopis ve smyslu ustanovení § 1757 Občanského zákoníku).

2.9 Banka se může spolehnout. Banka se může spolehnout na Výzvy a Příkazy udělené ústně osobou pověřenou Klientem, jestliže je Banka přiměřeně uspokojena co do totožnosti žadatele jako osoby

Xxxxxxx smlouva č. 0648/19/15278 strana 4

pověřené Klientem. Za udělení Výzvy a Příkazu Bance a za příslušné uzavření Transakce odpovídá pouze Klient.

2.10 Banka není zavázána. Rámcová smlouva nezavazuje Banku k uzavření jakékoli Transakce. Banka tak může učinit podle svého vlastního uvážení.

2.11 Závazek zaplatit nebo plnit. Za podmínek stanovených Smlouvou je každá strana povinna provést platbu nebo uskutečnit plnění podle příslušné Konfirmace.

2.12 Náhrada srážek daní a poplatků (gross-up). V případě, že Klient je nebo bude, podle právních předpisů, povinen odečíst, srazit nebo zadržet jakoukoli daň či poplatek ze svých plateb prováděných podle Xxxxxxx, zaplatí Klient Bance takové dodatečné částky, aby Banka obdržela plnou částku, na kterou by měla nárok, kdyby nebylo takové odečtení, srážka nebo zadržení požadováno.

2.13 Uzavírání některých Transakcí prostřednictvím vybraných služeb elektronického bankovnictví Banky. Prostřednictvím vybraných služeb elektronického bankovnictví Banky lze uzavírat Transakce, které jsou (i) devizovou transakcí, tj. promptním devizovým obchodem (spot) nebo termínovým devizovým obchodem (forward) nebo (ii) měnovým swapem, jak jsou definovány v Příloze I Rámcové smlouvy. Za osobu pověřenou Klientem uzavírat Transakce podle tohoto ustanovení 2.13 bude Banka považovat vždy osobu, která se přihlásí pod přiděleným přístupovým kódem. Banka dále neověřuje totožnost osob, které se přihlásí pod přiděleným přístupovým kódem, ani neodpovídá za případné zneužití těchto přístupových kódů. Klient přijme taková opatření, aby bylo zabráněno zneužití seznamu pověřených osob a přístupových kódů. Způsob/podmínky sjednávání Transakcí uvedených v tomto ustanovení 2.13 prostřednictvím vybraných služeb elektronického bankovnictví Banky je popsán/jsou stanoveny v Příloze XIII Rámcové smlouvy.

ČLÁNEK III LIMIT

Banka stanoví Klientovi interní limity pro provádění Transakcí na finančním trhu („Limity”), které se mohou během doby trvání Rámcové smlouvy měnit. Banka je oprávněna odmítnout uzavření Transakce, jestliže by měl být kterýkoliv z Limitů jejím následkem překročen. Na žádost Klienta sdělí Banka Klientovi, zda Limity dovolují Klientovi uzavřít zamýšlenou Transakci nebo Transakce.

ČLÁNEK IV VYPOŘÁDÁNÍ; ÚPRAVY

4.1 Vypořádání Transakcí. V Konfirmaci bude uvedeno, zda bude příslušná Transakce vypořádána platbou nebo Account-Account.

(i) Vypořádání platbou. Je-li Transakce určena pro vypořádání platbou, musí platbu obdržet příjemce na předem plátci písemně určený účet, nejpozději v 16:00 hodin místního času v den, kdy je platba splatná, a to v peněžních prostředcích valutou téhož dne. V případě platby v Kč, bude tato platba považována za uskutečněnou, pokud bude příslušná částka připsána na clearingový účet banky příjemce této platby v clearingovém centru ČNB nejpozději v den, kdy je platba splatná, a to v peněžních prostředcích valutou téhož dne.

(ii) Vypořádání Account-Account. Je-li Transakce určena pro vypořádání Account-Account, Banka může zatížit jakýkoliv účet nebo připsat peněžní prostředky na jakýkoliv účet, který má Klient otevřen u Banky. Banka přednostně zatíží účet nebo připíše peněžní prostředky na účet Klienta uvedený v Konfirmaci, přičemž je Klient povinen zabezpečit dostatek peněžních prostředků na takovém účtu. Klient výslovně zmocňuje Banku, aby použila na

Rámcová smlouva č. 0648/19/15278 strana 5

vypořádání Transakce určené pro vypořádání Account-Account jakýkoliv kreditní zůstatek Klienta na kterémkoliv účtu Klienta u Banky.

4.2 Prodlení. V případě, že jedna smluvní strana nezaplatí druhé smluvní straně v Určené datum plnění za platbu dle jakékoliv Transakce podle Smlouvy, bude tato smluvní strana v prodlení. Jakákoliv částka nezaplacená jakoukoliv smluvní stranou v Určené datum plnění bude úročena Úrokem z prodlení, dokud nebude skutečně zaplacena (ať již před vydáním Rozsudku nebo po něm). Zaplacením úroků z prodlení není dotčeno právo oprávněné Smluvní strany požadovat náhradu škody vzniklé v důsledku uvedeného prodlení.

4.3 Započtení. Pokud Konfirmace nestanoví jinak, jestliže mají obě Smluvní strany, v souvislosti s jakoukoliv Transakcí, vzájemné závazky zaplatit jakoukoliv částku k témuž datu v téže měně, potom k takovému datu závazky obou stran k zaplacení jakýchkoliv částek bez dalšího zaniknou a budou nahrazeny povinností jedné smluvní strany zaplatit rozdíl mezi oběma původně splatnými částkami. Tento rozdíl mezi oběma původně splatnými částkami bude zaplacen stranou, která byla před zánikem původních závazků povinna zaplatit vyšší částku straně, která byla před zánikem původních závazků povinna zaplatit nižší částku.

ČLÁNEK V

OMEZENÍ ODPOVĚDNOSTI

5.1 Banka neodpovídá Klientovi za jakoukoliv finanční nebo nefinanční újmu, škodu nebo ztrátu (zisku, obchodní příležitosti, příjmu, atd.) vzniklou na základě Rámcové smlouvy (včetně Smluv) nebo v souvislosti s ní, s výjimkou újmy způsobené Bankou úmyslně nebo z hrubé nedbalosti.

5.2 Klient je povinen bezodkladně uvědomit Banku o jakékoliv chybě nebo domnělé chybě v komunikaci s Bankou. Pokud si je Klient vědom jakékoli chyby a bezodkladně neoznámí tuto chybu Bance, Banka neodpovídá Klientovi za jakoukoliv újmu, škodu nebo ztrátu vzniklou na základě Rámcové smlouvy (včetně Smluv) nebo v souvislosti s ní v důsledku toho, že Klient takovou chybu neoznámil.

5.3 Banka neodpovídá Klientovi za jakoukoliv újmu, škodu nebo ztrátu vzniklou v důsledku neplnění povinností nebo prodlení při plnění povinností podle Rámcové smlouvy (včetně Smluv) způsobené okolnostmi, které jsou mimo její kontrolu, včetně případu vyšší moci, změny právních předpisů, rozhodnutí nebo usnesení soudních nebo správních orgánů, války, občanských nepokojů, stávek, živelných událostí, poruch v dodávkách médií (elektřina, plyn, voda, atd.) nebo poruch, oprav a údržby telekomunikačního nebo počítačového spojení nebo jiných elektronických systémů, to vše za předpokladu, že Banka neprodleně informovala Klienta o takové okolnosti či skutečnosti mající dopad na plnění jejích závazků vůči Klientovi.

5.4 Klient souhlasí s tím, že omezení a vyloučení odpovědnosti podle Rámcové smlouvy (včetně Smluv) je přiměřené vzhledem ke všem okolnostem a ke stupni rizika a prospěchu vyplývajícím z povinností Banky podle Rámcové smlouvy (včetně Smluv).

ČLÁNEK VI PROHLÁŠENÍ

6.1 Vzájemná prohlášení. Každá strana prohlašuje druhé straně (kteréžto prohlášení se bude považovat za zopakované každou stranou vždy v den uzavření každé Transakce), že:

(a) Právní způsobilost. Byla řádně založena, existuje v souladu s právním řádem místa jurisdikce svého založení, je plně oprávněna uzavřít Rámcovou smlouvu (včetně Smluv) a vykonávat svá práva a plnit své závazky z Rámcové smlouvy (včetně Smluv).

Rámcová smlouva č. 0648/19/15278 strana 6

(b) Xxxxxx s organizačními dokumenty. Podpis a uzavření Rámcové smlouvy (včetně Smluv) a všechny další úkony nezbytné k plnění Rámcové smlouvy (včetně Smluv) byly řádně schváleny a učiněny v souladu s jejími organizačními dokumenty (zakladatelskou listinou, společenskou smlouvou, jiným zakladatelským právním jednáním, stanovami, apod.).

(c) Vyloučení porušení. Podepsání Rámcové smlouvy smluvní stranou a výkon jejích práv a plnění jejích závazků z Rámcové smlouvy (včetně Smluv) nezakládá, ani nevyústí v porušení (i) ustanovení jejích organizačních dokumentů (zakladatelské listiny, společenské smlouvy, jiného zakladatelského právního jednání, stanov, apod.), (ii) jakékoliv smlouvy či jiné právní skutečnosti vztahující se k smluvní straně nebo ke kterýmkoliv z jejích aktiv, které jsou podstatné z pohledu podnikatelské činnosti příslušné smluvní strany, právního postavení a její finanční pozice, (iii) žádného Rozsudku vztahujícího se ke smluvní straně nebo ke kterýmkoliv z jejích aktiv, ani (iv) žádného Zákona vztahujícího se ke smluvní straně nebo ke kterýmkoliv z jejích aktiv.

(d) Smluvní závazky. Závazky smluvní strany podle Rámcové smlouvy (včetně Smluv) jsou právoplatné a závazné povinnosti vymahatelné vůči ní v řízeních v České republice (s výhradou platného zákona o úpadku a způsobech jeho řešení (insolvenční zákon) nebo podobných právních předpisů).

(e) Povolení. Smluvní strana obdržela všechna pro ni nutná Povolení k uzavření Rámcové smlouvy (včetně Smluv) a plnění všech svých závazků podle Rámcové smlouvy (včetně Smluv) a tato Povolení jsou plně platná a účinná.

(f) Žádný spor nebo řízení. Před žádným soudem, orgánem státní správy nebo samosprávy, rozhodčím soudem nebo jiným orgánem, úředníkem nebo rozhodcem neprobíhá ani, podle znalostí smluvní strany, nehrozí soudní spor, řízení, jednání nebo vyšetřování proti ní, které by pravděpodobně mohlo ovlivnit platnost, účinnost nebo vymahatelnost Rámcové smlouvy (včetně Smluv) vůči ní nebo její schopnost plnit své závazky z Rámcové smlouvy (včetně Smluv).

(g) Přesnost konkrétních informací. Všechny příslušné informace, které jsou smluvní stranou nebo jejím jménem poskytovány druhé straně, jsou a budou k datu poskytnutí těchto informací pravdivé, úplné a nezavádějící v každém podstatném ohledu.

(h) Vztah mezi stranami. V den, kdy uzavírá Transakci, prohlašuje smluvní strana (neexistuje- li ujednání v příslušné Konfirmaci, které pro Transakci výslovně stanoví jinak), že:

(i) Jedná na svůj vlastní účet, a nezávisle se rozhodla uzavřít tuto Transakci. Žádné sdělení (písemné nebo ústní) obdržené od druhé strany se nepovažuje za ujištění nebo záruku ohledně očekávaných výsledků Transakce.

(ii) Je schopna ohodnotit a porozumět této Transakci (sama nebo prostřednictvím svého nezávislého odborného poradce) a rozumí a akceptuje podmínky a rizika této Transakce, zejména riziko trhu a riziko protistrany. Je rovněž schopna vzít na sebe a přebírá rizika této Transakce.

(iii) Uzavírá tuto Transakci k účelům souvisejícím s jejím podnikáním a v žádném případě nikoli jako hru nebo sázku (ve smyslu ustanovení § 2873 a násl. Občanského zákoníku) a žádná Transakce nebude za hru nebo sázku považována.

(iv) Druhá strana pro ni nejedná jako mandatář, komisionář, příkazník nebo poradce ohledně této Transakce.

Xxxxxxx smlouva č. 0648/19/15278 strana 7

6.2 Prohlášení Klienta. Klient prohlašuje Bance (kteréžto prohlášení se bude považovat za zopakované Klientem vždy při uzavření každé Transakce), že:

(a) Neexistence určitých událostí. U Klienta nenastal ani nepokračuje žádný Případ porušení nebo Potenciální případ porušení nebo, podle jeho znalostí, Případ předčasného ukončení, a žádná taková událost nebo okolnost by nenastala v důsledku uzavření Rámcové smlouvy a/nebo Smlouvy Klientem nebo uskutečnění jakékoliv Transakce Klientem nebo plnění jeho závazků podle nich. Pro účely Rámcové smlouvy a Smluv platí, že Případ porušení nebo Potenciální případ porušení pokračuje, dokud nebyl odstraněn nebo dokud se Banka písemně nevzdala práv z něj plynoucích.

(b) Dodržování určitých závazků. Klient neporušuje závazek nebo nezpůsobuje případ porušení závazku nebo jinou podobnou událost (jakkoliv popsanou) podle jedné či více smluv nebo ujednání týkajících se Vypůjčených peněžních prostředků (jednotlivě nebo společně) v úhrnné částce přesahující 3 % vlastního kapitálu Klienta, kde by takové porušení způsobilo podle těchto smluv nebo ujednání předčasnou splatnost závazku nebo umožnilo v této době prohlášení závazku za splatný předtím, než by byl jinak splatný.

(c) Dodržování závazků ze Specifických transakcí. Klient (i) neporušuje jakýkoliv závazek vyplývající ze Specifické transakce, kde by, po uskutečnění jakéhokoliv příslušného požadovaného oznámení či uplynutí případné dodatečné lhůty k plnění, došlo ke zkrácení doby k plnění závazků vyplývajících z takové Specifické transakce nebo k jejímu předčasnému ukončení, a (ii) zcela nebo zčásti neodvolal, nezrušil, vypověděl nebo neodmítl uskutečnit Specifickou transakci (nebo takový krok byl podniknut jakoukoliv osobou nebo subjektem jmenovaným či pověřeným jej provést nebo jednat jeho jménem).

(d) Pari passu. Dluhy vzniklé a dluhy, které mají vzniknout Klientovi podle Rámcové smlouvy a/nebo Smlouvy, jsou ve všech ohledech alespoň na stejné úrovni (pari passu) jako všechny ostatní nynější a budoucí nezajištěné a nepodřízené dluhy Klienta z Vypůjčených peněžních prostředků s výhradou těch, které mají přednost na základě ustanovení obecně závazných právních předpisů, a v současné době neexistuje žádné právní omezení váznoucí na jakýchkoliv majetkových aktivech, tržbách, nebo právech Klienta získávat příjem, odlišné od zástavních práv a omezení povolených podle Ustanovení 7.2 (e) a (g).

(e) Vyloučení zániku. Podle nejlepšího vědomí Klienta nebyly podniknuty žádné kroky, a nebyla zahájena ani nehrozí žádná řízení za účelem zrušení (bez ohledu na to, zda s likvidací nebo bez likvidace), úpadku, konkurzu, reorganizace, oddlužení, moratoria či vyrovnání nebo za účelem jmenování správce (zejména insolvenčního správce nebo nuceného správce), likvidátora nebo podobného úředníka týkající se Klienta nebo kterýchkoliv z jeho majetkových aktiv, přičemž obdobná událost nenastala v žádné jurisdikci.

(f) Životní prostředí. Klient podniká a provozuje svou činnost způsobem, který je ve všech podstatných ohledech v souladu se všemi Zákony týkajícími se ochrany životního prostředí.

(g) Je mu známa skutečnost, že konečná výhodnost či nevýhodnost Transakce pro něho může být ovlivněna náhlými změnami hodnot směnných kurzů a úrokových sazeb, jejichž vývoj může být v průběhu času značně proměnlivý a obtížně předvídatelný a může vést ke vzniku významného zisku či ztráty z předmětné Transakce, pokud by na Transakci nebylo pohlíženo v souvislosti s peněžními toky, ve vztahu ke kterým Klient jistí své devizové či úrokové riziko.

Rámcová smlouva č. 0648/19/15278 strana 8

(h) Vzhledem k úrovni svých odborných znalostí a zkušeností je schopen porozumět a rozumí podstatě obchodování Transakcí a jsou mu známa veškerá možná rizika související s obchodováním Transakcí.

(i) Je mu známa skutečnost, že z Transakcí mu mohou vzniknout dodatečné finanční závazky, s čímž souhlasí.

(j) Je mu známa skutečnost, že se může dotázat pověřeného pracovníka Banky, pokud zcela neporozumí podmínkám či podstatě Transakce.

(k) Xxxxxxxx, aby Banka prováděla jeho pokyny mimo obchodní systémy.

(l) Xxxxxxxx s pravidly provádění pokynů pro platební styk.

(m) Uzavírá příslušnou Transakci za účelem zajištění měnového, úrokového nebo komoditního rizika a nikoli ze spekulativních důvodů; pro účely tohoto ustanovení se transakcí uzavřenou ze spekulativních důvodů rozumí transakce, která z hlediska objemu, doby nebo jiným způsobem neodpovídá potřebám Klienta zajistit svá měnová, úroková nebo komoditní rizika.

(n) Jakákoliv transakce, jejímž účelem je zajištění měnového, úrokového nebo komoditního rizika uzavřená mezi Klientem a jakoukoliv třetí stranou byla uzavřena za účelem zajištění měnového, úrokového nebo komoditního rizika a nikoli ze spekulativních důvodů; pro účely tohoto ustanovení se transakcí uzavřenou ze spekulativních důvodů rozumí transakce, která z hlediska objemu, doby nebo jiným způsobem neodpovídá potřebám Klienta zajistit svá měnová, úroková nebo komoditní rizika.

(o) Uzavřel s jinými subjekty za účelem zajištění měnového, úrokového nebo komoditního rizika či jiným účelem rámcové nebo jiné obdobné smlouvy a/nebo transakce.

(p) Bere na vědomí a potvrzuje, že o svém zařazení do příslušné klasifikační kategorie dle zákona č. 256/2004 Sb., o podnikání na kapitálovém trhu, v platném znění, byl Bankou písemně informován před podpisem Rámcové smlouvy prostřednictvím oznámení

o stanovení klasifikační kategorie a s tímto zařazením souhlasí.

(q) Xxxxxxxx, že následující dokumenty mu budou poskytnuty prostřednictvím jejich zveřejnění na internetové adrese Banky: xxx.xxxx.xx/xxxxx: (i) Upozornění na důležité skutečnosti související s činností obchodníka s cennými papíry a činností platební instituce; (ii) Přístup ČSOB k omezování střetů zájmů při poskytování investičních služeb; (iii) Informace o principech provádění pokynů klientů za nejlepších podmínek; (iv) Přístup ČSOB k pobídkám při poskytování investičních služeb a distribuci penzijních produktů a (v) informační brožury obsahující popis produktů a skutečností s těmito produkty souvisejících (společně dále jen „Informační dokumenty“), se kterými se seznámil a souhlasí s nimi.

(r) Žádá, aby mu informace o poplatcích a pobídkách, přehled uzavřených Transakcí, sdělení klíčových informací, informace o vhodnosti, Konfirmace a případné jiné dokumenty Banka poskytovala prostřednictvím elektronické pošty, vybraných služeb elektronického bankovnictví nebo prostřednictvím internetové stránky, kterou Klientovi za tímto účelem oznámí.

(s) Bere na vědomí, že může vždy požádat Banku o předávání informací uvedených v písm.

q) a r) výše v papírové podobě.

Xxxxxxx smlouva č. 0648/19/15278 strana 9

(t) Xxxxxxxx s tím, že pokud mu bude poskytnuto investiční poradenství před uzavřením Transakce s použitím prostředků pro komunikaci na dálku, obdrží prohlášení o vhodnosti bez zbytečného odkladu po uzavření Transakce s tím, že Klient má vždy možnost požadovat odložení uzavření Transakce, pokud trvá na tom, že chce prohlášení o vhodnosti obdržet předem. Klient si je vědom, že v případě odložení transakce není Banka schopna zaručit neměnnost parametrů transakce, které jsou závislé na aktuálních tržních podmínkách.

(u) Rámcová smlouva (včetně Smluv) souvisí s vlastním podnikáním Klienta nebo s jeho jinými ekonomickými aktivitami, Klient má sám nebo prostřednictvím svých poradců dostatečné znalosti a zkušenosti posoudit a pochopit obsah Rámcové smlouvy (včetně Smluv) a před jejím uzavřením obsah Rámcové smlouvy (včetně Smluv) posoudil, plně pochopil a zvážil veškeré okolnosti a důsledky související s jejím uzavřením.

(v) Při jednání o uzavření Rámcové smlouvy byly Klientovi sděleny všechny skutkové a právní okolnosti tak, aby se Klient mohl přesvědčit o možnosti uzavřít platnou Rámcovou smlouvu a aby byl Xxxxxxxxx zřejmý zájem Banky Rámcovou smlouvu uzavřít.

(w) Bere na vědomí, že je oprávněn po Bance požadovat informaci o stavu vyřizování svého pokynu.

(x) Zamýšlená Transakce, jakož i jakákoliv transakce uzavřená mezi Klientem a jakoukoliv třetí stranou, je plně v souladu s postupy a pravidly, která Klient používá ve vztahu k zajištění měnového, úrokového nebo komoditního rizika.

(y) Byly mu s dostatečným předstihem před podpisem Rámcové smlouvy poskytnuty informace uvedené v § 81 až 85 zákona č. 284/2009 Sb., o platebním styku, v platném znění s tím, že v průběhu trvání Rámcové smlouvy může tyto informace znovu požadovat.

(z) Je nefinanční smluvní stranou dle nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) č. 648/2012 ze dne 4. července 2012 o OTC derivátech, ústředních protistranách a registrech obchodních údajů (dále jen „Nařízení EMIR“) a nevztahuje se na ni povinnost clearingu dle Článku 10 Nařízení EMIR.

(aa) Banka mu před podpisem této Rámcové smlouvy předala, a to prostřednictvím jeho zveřejnění na internetové adrese Banky: xxx.xxxx.xx/xxxxxx/x-xxxx/xxxxxxx- uverejnovane-informace/emir, informační dokument ohledně Nařízení EMIR (dále jen

„EMIR dokument“), se kterým se seznámil a souhlasí s ním, přičemž jeho prohlášení v EMIR dokumentu jsou úplná, pravdivá a přesná.

(bb) Je právnickou osobou uvedenou v § 2 odst. 1 zákona č. 340/2015 Sb., o zvláštních podmínkách účinnosti některých smluv, uveřejňování těchto smluv a o registru smluv, v platném znění (dále jen „Zákon o registru smluv“) a že na Rámcovou smlouvu a každou Xxxxxxx se vztahuje povinnost uveřejnění prostřednictvím registru smluv.

(cc) Bere na vědomí a souhlasí s tím, že Banka je oprávněna uveřejnit Rámcovou smlouvu a každou Konfirmaci v registru smluv v rozsahu nezbytném pro splnění povinnosti stanovené Zákonem o registru smluv. Banka přitom znečitelní veškeré chráněné osobní údaje (včetně kontaktních údajů, podpisů či podpisových vzorů) osob jednajících za Klienta a čísla bankovních účtů, jakož i jakékoli jiné informace, o jejichž znečitelnění Klient požádá Banku, pokud to Zákon o registru smluv u takových informací umožňuje.

Xxxxxxx smlouva č. 0648/19/15278 strana 10

ČLÁNEK VII ZÁVAZKY

7.1 Vzájemná ujednání. Dokud je kterákoliv smluvní strana zavázána nebo může být zavázána podle Rámcové smlouvy a/nebo Smlouvy, každá ze stran se zavazuje, že:

(a) Platnost Povolení. Udrží v plné platnosti a účinnosti všechna Povolení jakéhokoliv státního nebo jiného orgánu, která jsou vyžadována vzhledem ke Smlouvě nebo k jakékoliv Transakci a vynaloží veškeré přiměřené úsilí, aby obdržela všechna Povolení, která mohou být vyžadována v budoucnosti.

(b) Soulad se zákony. Bude v souladu ve všech podstatných ohledech se všemi příslušnými Zákony, které se jí týkají s ohledem na to, že nesoulad by podstatně narušil její schopnost plnit závazky podle Rámcové smlouvy a/nebo Smlouvy; takový soulad zahrnuje zejména zaplacení všech daní, výměrů a odvodů státu, uvalených na ni nebo její majetek s výjimkou částek rozporovaných v dobré víře ještě předtím, než by se nezaplacení stalo přestupkem.

(c) Další ujištění. Vynaloží veškerou možnou součinnost k tomu, aby byly všechny Transakce vždy platně a účinně uzavírány a vypořádávány v souladu s podmínkami Rámcové smlouvy a příslušné Smlouvy.

7.2 Xxxxxxx Xxxxxxx. Dokud Klient má nebo může mít jakýkoliv závazek podle Rámcové smlouvy a/nebo Smlouvy, zavazuje se, že bude plnit níže uvedené povinnosti. O porušení povinností Klienta uvedených v tomto článku se nejedná, pokud k příslušnému jednání či zdržení se jednání Banka poskytla předchozí písemný souhlas:

(a) Finanční informace. Poskytne Bance co nejrychleji svou auditovanou výroční zprávu, obsahující rozvahu, výkaz zisků a ztrát a vysvětlivky s tím, že v každém případě dodá Bance (i) rozvahu a výkaz zisků a ztráty Klienta - pololetně, nejpozději do 60 dnů po skončení pololetí, (ii) roční účetní závěrku včetně příloh ověřenou auditorem - ročně, nejpozději do 6 měsíců po skončení účetního roku a (iii) finanční plán pro příslušný rok - ročně, nejpozději do 28.2. každého kalendářního roku. Kromě toho, na žádost Banky předá Bance jakékoliv další informace o sobě, svých majetkových aktivech nebo svém podnikání, které může Banka rozumně požadovat.

(b) Oznámení o porušení. Bude okamžitě informovat Banku o výskytu jakéhokoliv Případu porušení nebo Potencionálního případu porušení.

(c) Oznámení o sporu či řízení. Bude okamžitě informovat Banku, jakmile se dozví, že hrozí nebo byla zahájena jinou osobou jakákoliv řízení druhu popsaného v ustanovení 6.1 (f), jehož finanční dopad na Klienta může přesáhnout částku =35.000.000,-Kč (slovy: třicetpět milionů korunčeských) nebo může mít podstatný nepříznivý účinek na podnikání nebo finanční situaci Klienta nebo jeho schopnost plnit své závazky podle Rámcové smlouvy a/nebo Smluv.

(d) Pojištění. Bude udržovat svůj majetek pojištěn v rozsahu, který je obvyklý v jeho oboru podnikání.

(e) Negative Pledge (Negatorní prohlášení). Nevytvoří ani nedovolí, aby existovalo jakékoliv zajištění kteréhokoliv typu nad jakýmikoliv jeho současnými nebo budoucími tržbami nebo majetkovými aktivy, s výjimkou (i) zajištění vzniklých a existujících s předchozím písemným souhlasem Banky nebo (ii) zajištění nebo Započtení v běžném chodu podnikání nebo ze Zákona nebo (iii)Povoleného zajištění dle Smlouvy o úvěru.

Rámcová smlouva č. 0648/19/15278 strana 11

(f) Pari passu. Zajistí, že všechny dluhy vzniklé a dluhy, které mají vzniknout Klientovi podle Rámcové smlouvy a/nebo Smlouvy budou ve všech ohledech alespoň na stejné úrovni (pari passu) jako všechny ostatní nynější a budoucí nezajištěné a nepodřízené dluhy Klienta z Vypůjčených peněžních prostředků, s výhradou těch, které mají přednost na základě ustanovení obecně závazných právních předpisů, a že nebude existovat žádné právní omezení váznoucí na jakýchkoliv majetkových aktivech, tržbách, nebo právech Klienta získávat příjem, odlišných od zástavních práv a omezení povolených podle ustanovení 7.2

(e) a (g).

(g) Vyloučení nakládání s majetkovými aktivy. Neprodá, nepronajme, nepřevede ani jinak nenaloží s celkem nebo s částí svého podnikání či majetkových aktiv s výjimkou dispozic, které v příslušném kalendářním roce nepřevýší vyšší z následujících maximálních částek

(i) =50.000.000,-Kč (slovy: padesátmilionů korunčeských) nebo (ii) částku odpovídající 10 % EBITDA Klienta z předchozího kalendářního roku (pojem EBITDA bude vykládán v souladu se Smlouvou o úvěru). Tyto zákazy se vztahují k jednotlivé transakci nebo k sérii transakcí, ať již souvisejících či nikoliv, uskutečňovaných jednorázově nebo během určitého období. Tyto zákazy se nevztahují na nakládání, prodeje, pronájmy nebo převody s majetkovými aktivy:

(i) v běžném provozu jeho podnikání; nebo

(ii) za tržní hodnotu při obvyklých obchodních podmínkách; nebo

(iii) provedené na základě předchozího písemného schválení Banky.

(h) Způsob podnikání. Nepřestane podnikat a podstatně nezmění předmět a rozsah svého podnikání. Podnikání bude provozovat v souladu s platným právním řádem.

(i) Ostatní informace. Poskytne na žádost Bance písemně informace o jakýchkoliv obdobných transakcích uzavřených za účelem zajištění měnového, úrokového či komoditního rizika s jinými subjekty.

(j) Ujednání týkající se EMIR. Bude postupovat v souladu s EMIR dokumentem a dodržovat pravidla v něm uvedená.

(k) Další závazky. Klient se dále zavazuje, že:

(i) s výjimkou případů uvedených v čl. 7.2 (e) a (g) Rámcové smlouvy bude Banku informovat písemnou formou, o tom, že zastavil svůj majetek nebo jeho část nebo umožnil vznik zástavních či dalších věcných nebo závazkových práv na svém majetku, a to neprodleně, nejpozději však do 14 dní po uzavření příslušné smlouvy nebo do 14 dní poté, co se o zřízení práva dozvěděl nebo mohl dozvědět;

(ii) bude informovat Banku písemnou formou (v rozsahu požadovaném Bankou)

o časové, objemové a měnové struktuře transakcí uzavřených za účelem zajištění měnového, úrokového nebo komoditního rizika s třetími stranami, a to neprodleně poté, co Banka Klienta požádala, aby Xxxxx poskytl tyto informace, nejpozději však do 14 dní od výzvy Banky.

7.3 Klient se zavazuje neučinit žádná protiopatření při oprávněném uplatnění práv Banky podle Rámcové smlouvy. Banka nenese odpovědnost za případnou újmu, která může Klientovi vzniknout oprávněným uplatněním práv Banky podle Rámcové smlouvy.

Xxxxxxx smlouva č. 0648/19/15278 strana 12

ČLÁNEK VIII

PŘÍPADY PORUŠENÍ A PŘEDČASNÉHO UKONČENÍ

8.1 Případy porušení. Xxxxxxxxx z následujících událostí, která kdykoliv nastane u smluvní strany („Porušující strana”), je případem porušení („Případ porušení”), jestliže:

(a) Neplacení. Tato smluvní strana neprovede jakoukoliv platbu podle Xxxxxxx nejpozději třetí Pracovní den po Určeném datu plnění;

(b) Porušení jiných závazků. Tato smluvní strana nedodrží, nesplní či poruší jakýkoliv jiný závazek (odlišný od závazku provést platbu podle Smlouvy nebo smlouvy zajišťující závazky z této Smlouvy, kterými se zabývá ustanovení (a)), jež má být dodržen nebo splněn v souladu se Smlouvou nebo smlouvou zajišťující závazky z této Smlouvy a v případě porušení na straně Klienta toto porušení zůstává nezhojeno po dobu delší než 10 Pracovních dnů od okamžiku, kdy Banka Klienta k plnění porušovaných závazků písemně vyzvala;

(c) Nepravdivé prohlášení. Prokáže se, že prohlášení učiněné v Rámcové smlouvě nebo opakované nebo považované za učiněné či za opakované touto smluvní stranou při uzavření konkrétní Transakce, je nesprávné nebo zavádějící v jakémkoliv podstatném ohledu v době, kdy bylo učiněno nebo opakováno nebo považováno za učiněné či za opakované a taková skutečnost může mít podstatný nepříznivý účinek na schopnost povinné smluvní strany plnit její závazky vyplývající z Rámcové smlouvy a/nebo Smluv;

(d) Porušení závazků vyplývajících ze Specifické transakce. Klient (1) poruší jakýkoliv závazek vyplývající ze Specifické transakce a, po uskutečnění jakéhokoliv příslušného požadovaného oznámení či uplynutí případné dodatečné lhůty k plnění, dojde ke zkrácení doby k plnění závazků vyplývajících z takové Specifické transakce nebo k jejímu předčasnému ukončení, (2) poruší závazek uskutečnit, po předchozím příslušném oznámení či po uplynutí případné dodatečné lhůty k plnění, jakoukoliv platbu nebo úkon splatný k datu poslední platby, datu úkonu nebo datu přepočtu nebo jakékoliv platby při předčasném ukončení Specifické transakce nebo (3) zcela nebo zčásti odvolá, zruší, vypoví nebo odmítne uskutečnit Specifickou transakci (nebo je takový krok podniknut jakoukoliv osobou nebo subjektem jmenovaným či pověřeným jej provést nebo jednat jejím jménem);

(e) Porušení jiných závazků (cross default). Klient je v prodlení s plněním jakéhokoliv závazku týkajícího se Vypůjčených peněžních prostředků nebo jakéhokoliv závazku vůči jakékoliv bance nebo bankám, vyplývajícího ze smlouvy uzavřené s jakoukoliv bankou nebo bankami, případně z jiného dokumentu nebo ujednání; přičemž se bude jednat o závazek v úhrnu přesahující =10.000.000,-Kč (slovy: desetmilionů korunčeských);

(f) Úpadek. Tato smluvní strana:

(i) zanikne (jinak než splynutím nebo sloučením);

(ii) je v úpadku nebo jí úpadek hrozí;

(iii) je vydáno rozhodnutí o prohlášení konkursu nebo zamítnutí insolvenčního návrhu pro nedostatek majetku (bez ohledu, zda nabylo nebo nenabylo právní moci) týkající se této smluvní strany nebo jiné obdobné rozhodnutí z důvodu platební nevůle, neschopnosti nebo předlužení nebo je rozhodnuto o likvidaci této smluvní strany;

(iv) vůči této smluvní straně je zahájeno insolvenční řízení nebo jakékoliv jiné řízení z důvodu platební nevůle, neschopnosti, předlužení nebo likvidace a Klient do pěti

(5) Pracovních dnů nedoloží Bance, že podaný insolvenční návrh je zjevně šikanózní a nedůvodný;

(v) zahajuje nebo zahájila řízení usilující o prohlášení platební neschopnosti, úpadku, konkurzu, reorganizace, oddlužení, moratoria, vyrovnání nebo jakéhokoliv jiného opatření podle zákona o úpadku a způsobech jeho řešení (insolvenční zákon) nebo

Xxxxxxx smlouva č. 0648/19/15278 strana 13

jiného podobného Zákona dotýkajícího se práv věřitelů, nebo je podána žádost o její zrušení či likvidaci a, v případě takového zahájeného řízení nebo podané žádosti, takové řízení nebo žádost (A) bude mít za následek prohlášení o platební neschopnosti nebo úpadku nebo konkurzu nebo reorganizaci nebo oddlužení nebo moratoriu nebo zápis příkazu prohlášení o opatření nebo o vydání příkazu k jejímu zrušení či likvidaci nebo (B) není příslušným orgánem zamítnuta ani zrušena;

(vi) bylo přijato rozhodnutí o zavedení její nucené správy nebo rozhodnutí o její likvidaci (jinak než splynutím nebo sloučením);

(vii) žádá o jmenování nebo podléhá nucenému správci nebo jinému podobnému úředníku, který řídí či kontroluje tuto stranu nebo všechna či v podstatě všechna její majetková aktiva;

(viii) způsobí nebo podléhá jakékoliv události, která má podle příslušných Zákonů jurisdikce analogický účinek jako kterákoliv z událostí uvedených v ustanoveních

(i) až (vii) (včetně);

(ix) jakýkoliv předmět zajištění dluhů této smluvní strany z této Rámcové smlouvy a/nebo Transakce nebo peněžní prostředky na jakémkoliv účtu této smluvní strany jsou předmětem exekuce anebo se nemovitý nebo jiný majetek této smluvní strany stane předmětem veřejné dražby nebo exekuce nebo jiného výkonu práva věřitelů k uspokojení pohledávky, jejíž výše přesahuje =10.000.000,-Kč (slovy: desetmilionů korunčeských);

(g) Splynutí nebo sloučení bez převzetí. Tato smluvní strana splyne nebo se sloučí s jiným subjektem, nebo převede všechna svá majetková aktiva nebo jejich podstatnou část na jiný subjekt a, v době splynutí, sloučení nebo převodu výsledný, přetrvávající nebo nabývající subjekt nepřevezme, podle Zákona nebo podle smlouvy přiměřeně uspokojivě pro druhou stranu Smlouvy, veškeré závazky takové strany podle Xxxxxxx, jejíž stranou byl on nebo jeho předchůdce;

(h) Bankovní transakce. V případě Klienta, Klient porušil jakýkoliv svůj závazek podle jakékoliv úvěrové nebo jiné smlouvy s Bankou týkající se jakékoliv finanční transakce nebo jejího zajištění;

(i) Rozsudky. V případě Klienta, proti Klientovi je vynesen Rozsudek bez možnosti řádných opravných prostředků, který by podle odůvodněného názoru Banky mohl mít podstatný nepříznivý účinek na podnikání nebo finanční situaci Klienta nebo jeho schopnost plnit své závazky podle Rámcové smlouvy a/nebo Smluv;

(j) Podstatná nepříznivá změna (material adverse change). V případě Klienta, ve finanční situaci nebo podnikání Klienta se vyskytne nepříznivá změna, která by mohla mít podstatný nepříznivý účinek na schopnost Klienta plnit jeho závazky podle Rámcové smlouvy a/nebo Smluv;

(k) Zastavení nebo změna v podnikání Klienta. V případě Klienta, Klient přestane podnikat nebo podstatně změní nebo omezí předmět nebo rozsah svého podnikání;

(l) Změna vlastnictví Klienta. V případě Klienta, Hlavní město Praha přestane být přímým nebo nepřímým vlastníkem akcií, které představují minimálně 100% podíl na základním kapitálu Klienta a 100 % hlasovacích práv v Klientovi nebo jakoukoli z takových akcií zatíží jakýmkoli právem ve prospěch třetí osoby a/nebo dojde k jakékoli změně přímo či nepřímo ovládajících osob (ve smyslu zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích) Klienta.

(m) Výpověď. Tato smluvní strana doručí výpověď této Rámcové smlouvy druhé smluvní straně.

Rámcová smlouva č. 0648/19/15278 strana 14

8.2 Případy předčasného ukončení Smlouvy.

(a) Události uvedené níže, které kdykoliv nastanou u smluvní strany, jsou případem předčasného ukončení Smlouvy („Případ předčasného ukončení”):

(i) Nepříznivá regulační změna. Pokud se v důsledku přijetí jakéhokoliv Zákona nebo jakékoliv změny v Zákoně po datu, kdy byla uzavřena Transakce, nebo jakékoliv změny ve výkladu příslušných Zákonů kterýmkoliv soudem, rozhodčím soudem nebo regulačním orgánem s příslušnou jurisdikcí po takovém datu (každý takový případ se nazývá „Nepříznivá regulační změna”) pro takovou stranu stane plnění kteréhokoliv závazku podle takové Transakce nezákonným nebo, podle rozhodnutí Banky učiněném v dobré víře, jakákoliv taková Nepříznivá regulační změna má účinek: (A) nařízení nebo podstatného nepříznivého upravení jakýchkoliv opravných položek, povinných minimálních rezerv, povinnosti zvláštního vkladu u regulačního orgánu nebo podobný požadavek; (B) podstatným způsobem ovlivní výši stanovené kapitálové přiměřenosti; nebo (C) taková strana utrpí podstatné ztráty v důsledku nové klasifikace jakýchkoliv plateb nebo dodávek, jež mají být provedeny podle této Transakce.

(ii) Další Případy předčasného ukončení. Další Případy předčasného ukončení uvedené v příslušné Konfirmaci.

(b) Případ porušení a Nepříznivá regulační změna. Je-li událost nebo okolnost, která by jinak představovala nebo znamenala Případ porušení, rovněž Nepříznivou regulační změnou, bude považována za Nepříznivou regulační změnu a nebude Případem porušení.

8.3 Závěrečné vyrovnání; odstoupení od Xxxxxxx.

(a) Důsledky Případu porušení. Pokud kdykoliv u Porušující strany nastane Případ porušení a ten dále pokračuje, může druhá smluvní strana („Neporušující strana“) písemným oznámením Porušující straně uvádějícím příslušný Případ porušení odstoupit od jakékoliv Smlouvy a/nebo určit datum předčasného ukončení jakýchkoliv neukončených Transakcí („Datum předčasného ukončení“), přičemž nebude určeno dřívější datum než datum doručení oznámení.

(b) Důsledky Případu předčasného ukončení. Pokud kdykoliv nastane Případ předčasného ukončení a ten dále pokračuje, může kterákoliv strana písemným oznámením druhé straně uvádějícím příslušný Případ předčasného ukončení odstoupit od jakékoliv Smlouvy týkající se Dotčených transakcí a/nebo určit Datum předčasného ukončení Dotčených transakcí, přičemž toto datum nenastane dříve než datum doručení takového oznámení.

(c) Závěrečné vyrovnání. Nastane-li nebo je-li účinně stanoveno Datum předčasného ukončení v souladu s touto Rámcovou smlouvou, budou Ukončené transakce ukončeny k Datu předčasného ukončení, veškeré pohledávky a závazky stran z Ukončených transakcí k Datu předčasného ukončení zaniknou a budou nahrazeny jedinou pohledávkou jedné smluvní strany a jí odpovídajícím závazkem druhé smluvní strany uhradit výslednou částku závěrečného vyrovnání Ukončených transakcí určenou Stranou provádějící kalkulaci, která se rovná Zúčtovací částce týkající se Ukončených transakcí plus Neuhrazené částky z Ukončených transakcí splatné Straně provádějící kalkulaci ze strany druhé smluvní strany minus Neuhrazené částky z Ukončených transakcí splatné druhé smluvní straně ze strany Strany provádějící kalkulaci („Částka závěrečného vyrovnání“).

(d) Splatnost Částky závěrečného vyrovnání. Strana provádějící kalkulaci vypočte Částku

Xxxxxxx smlouva č. 0648/19/15278 strana 15

závěrečného vyrovnání k Datu předčasného ukončení nebo, není-li to přiměřeně proveditelné, k nejbližšímu datu poté, a bude informovat druhou smluvní stranu o této částce. Pokud je Částka závěrečného vyrovnání kladným číslem, zaplatí ji druhá smluvní strana Straně provádějící kalkulaci. Pokud je Částka závěrečného vyrovnání záporným číslem, zaplatí její absolutní hodnotu Strana provádějící kalkulaci druhé smluvní straně. Druhý pracovní den po vypočtení Částky závěrečného vyrovnání smluvní strana dlužící Částku závěrečného vyrovnání uhradí tuto částku druhé smluvní straně na účet stanovený druhou smluvní stranou za tímto účelem.

(e) Případ dvou Stran provádějících kalkulaci. Pokud každá smluvní strana vystupuje jako Strana provádějící kalkulaci v souladu s touto Rámcovou smlouvou a jejich výpočty Částky závěrečného vyrovnání se liší, bude konečnou Částkou závěrečného vyrovnání určena průměrná částka obou vypočtených Částek závěrečného vyrovnání. Pro vyloučení pochybností se uvádí, že každá smluvní strana provádí výpočet Částky závěrečného vyrovnání ze svého pohledu a pro stanovení průměrné částky obou vypočtených Částek závěrečného vyrovnání je proto nutné vzít v úvahu z jakého pohledu je každá Částka závěrečného vyrovnání určena jako kladné nebo záporné číslo.

8.4 Platby; odkládací podmínky.

(a) Platby ve smluvní měně. Každá platba podle Xxxxxxx bude učiněna v příslušné měně blíže určené v příslušné Konfirmaci pro onu platbu („Smluvní měna”). Jakýkoliv závazek učinit jakoukoliv platbu podle Xxxxxxx ve Smluvní měně nebude splněn ani uspokojen platbou v kterékoliv jiné měně než Smluvní měně. Výjimkou je přijetí takové platby oprávněnou stranou, pokud tato strana, jednajíc přiměřeným způsobem a v dobré víře, po konvertování měny takto obdržené na Smluvní měnu, obdrží plnou částku ve Smluvní měně ze splatné částky, po započítání jakýchkoliv výdajů nebo nákladů vzniklých při provádění konverze. Je-li částka ve Smluvní měně takto obdržená z jakéhokoliv důvodu nižší než částka ve Smluvní měně splatná, strana povinná učinit platbu okamžitě po doručení výzvy od druhé smluvní strany zaplatí takovou dodatečnou částku ve Smluvní měně, jaká je nutná k vyrovnání takového nedoplatku. Je-li částka ve Smluvní měně takto obdržená z jakéhokoliv důvodu vyšší než částka ve Smluvní měně splatná, strana přijímající platbu neodkladně vrátí částku takového přeplatku.

(b) Platby a fixace v jiný než Pracovní den. Pokud má být jakákoliv částka, měna nebo úroková sazba podle Smlouvy splatná nebo určována v den, který není Pracovním dnem, bude tato částka, měna nebo sazba splatná nebo určená v Pracovní den bezprostředně následující po datu splatnosti nebo určení takové částky, měny nebo úrokové sazby, pokud tento následující Pracovní den nespadá do nového kalendářního měsíce. V tom případě bude taková částka, měna nebo úroková sazba splatná nebo určená v Pracovní den bezprostředně předcházející datu její splatnosti nebo určení.

(c) Rozsudky. Ustanovení 8.4 (a) se použije obdobně i pro jakýkoliv vydaný Rozsudek vyjádřený v měně odlišné od Smluvní měny (i) pro platbu jakékoliv částky dlužné na základě Smlouvy, (ii) pro platbu jakékoliv Částky závěrečného vyrovnání na základě Smlouvy nebo (iii) týkající se Rozsudku jiného soudu pro platbu jakékoliv částky popsané v (i) nebo (ii) výše.

(d) Prokázání ztráty. Pro účely tohoto článku VIII bude postačovat, když strana prokáže, že by utrpěla ztrátu, kdyby uskutečnila směnu nebo koupi Smluvní měny za částku měny, ve které platbu obdržela.

(e) Odkládací podmínka. Jakýkoliv závazek strany učinit platbu nebo plnit podléhá odkládací

Rámcová smlouva č. 0648/19/15278 strana 16

podmínce, že (i) nenastal a nepokračuje žádný Případ porušení nebo případ, který by se uplynutím času nebo podáním oznámení nebo oběma těmito způsoby stal Případem porušení druhou stranou, a (ii) nenastalo ani nebylo účinně určeno Datum předčasného ukončení týkající se jakékoliv Transakce.

ČLÁNEK IX VÝLOHY

Porušující strana na požádání odškodní a ochrání před újmou druhou stranu ohledně všech přiměřených hotových výloh včetně Správních poplatků a nákladů na právní zastoupení vzniklých takové druhé straně z důvodu vymáhání a ochrany jejích práv podle Rámcové smlouvy a/nebo Smlouvy nebo z důvodu předčasného ukončení jakékoliv Transakce, zejména nákladů na vymáhání dluhů.

ČLÁNEK X VÝPOVĚD

10.1 Výpověď Rámcové smlouvy. Rámcovou smlouvu může kterákoli ze smluvních stran kdykoli vypovědět písemnou výpovědí, přičemž Rámcová smlouva končí (i) uplynutím jednoměsíční výpovědní doby v případě výpovědi Klienta nebo (ii) uplynutím dvouměsíční výpovědní doby v případě výpovědi Banky, vždy pokud ke dni účinnosti takového ukončení došlo k vyrovnání všech závazků vyplývajících pro smluvní strany z Rámcové smlouvy a z Transakcí, resp. Smluv. Pokud v den účinnosti takového ukončení nedošlo k vyrovnání všech závazků z Rámcové smlouvy a Transakcí, resp. Xxxxx, končí Rámcová smlouva po doručení písemné výpovědi druhé smluvní straně dnem, kdy jsou vyrovnány všechny závazky z Rámcové smlouvy a Transakcí, resp. Smluv. Výpověď Banky musí být učiněna s dostatečným předstihem, určitě a srozumitelně v českém jazyce.

10.2 Pokračující závazky. Banka ani Klient nebudou zproštěni jakýchkoliv závazků týkajících se Transakcí uzavřených před ukončením Rámcové smlouvy podle ustanovení 10.1.

10.3 Zrušení závazku. Klient se tímto předem vzdává práva domáhat se zrušení závazku z Rámcové smlouvy nebo Smlouvy ve smyslu § 2000 odst. 1 Občanského zákoníku.

ČLÁNEK XI UZNÁNÍ DLUHU

Nezaplatí-li Klient jakoukoliv splatnou částku, neodkladně na žádost Banky, a v každém případě do pěti

(5) Pracovních dnů ode dne doručení žádosti Banky Klientovi, která nesmí předcházet den splatnosti, uzná písemně svůj dluh řádně ve formě notářského zápisu s náležitostmi podle Přílohy XI. Takové Uznání dluhu uvede částku dluhu, jak dluh vznikl a jak bude splacen. Klient doručí bezodkladně jeden stejnopis takového Uznání dluhu Bance.

ČLÁNEK XII OZNAMOVÁNÍ

S výjimkou případů výslovně upravených jinak, všechna oznámení a jiná sdělení, jež musejí nebo mohou být podána podle Xxxxxxx, budou písemná a budou pokládána za řádně podaná, budou-li doručena osobně nebo doporučenou poštou (s požadovanou potvrzenou návratkou) nebo faxována a adresována takto:

(a) v případě Klienta: Pražské služby, a.s.

Rámcová smlouva č. 0648/19/15278 strana 17

Pod Šancemi 444/1

190 00 Praha 9 - Vysočany K rukám: XXXXX

Tel.: XXXXX

Fax:

(b) v případě Banky:

Československá obchodní banka, a. s. Finanční trhy

Radlická 333/150 150 57 Praha 5 Česká republika

K rukám: XXXXX Tel.: XXXXX

Fax: XXXXX

anebo na takovou jinou adresu či adresy uvedené v oznámení doručeném v souladu s tímto článkem XII. Každé oznámení nebo jiná komunikace, jež bude doručena osobně, zaslána poštou nebo faxem způsobem výše popsaným, bude považována za doručenou v první Pracovní den, jenž následuje po dni doručení adresátovi (s doručenkou, čestným prohlášením kurýra a v případě faxové zprávy se potvrzení faxového přístroje bude považovat za nezvratný, i když ne jediný důkaz doručení) nebo se za doručení bude považovat okamžik, kdy bude zásilka po předložení adresátem odmítnuta.

ČLÁNEK XIII OBECNÁ USTANOVENÍ

13.1 Rozhodné právo. Rámcová smlouva (včetně Smluv) a práva stran se budou řídit a budou vykládána v souladu s právním řádem České republiky bez odkazu na kolizní normy.

13.2 Vzdání se práva. Prominutí porušení jakékoli podmínky Rámcové smlouvy (včetně Smluv) nebude znamenat ani nebude považováno za vzdání se práv vyplývajících z jakékoli jiné smluvní podmínky, ani za prominutí dalších případů porušení stejné podmínky. Prodloužení termínu pro uskutečnění jakéhokoliv závazku nebo úkonu podle Rámcové smlouvy (včetně Smluv) nebude považováno za prodloužení termínu pro uskutečnění jakéhokoliv jiného závazku nebo úkonu. Žádné neuplatnění nebo zpoždění uplatnění jakýchkoli práv podle Rámcové smlouvy (včetně Smluv) nebude znamenat vzdání se těchto práv. Vzdání se jakéhokoliv práva nebo podmínky podle Rámcové smlouvy (včetně Smluv) nebude účinné, nebude-li v písemné formě.

13.3 Identifikace Klienta. Banka je povinna při poskytování všech služeb, produktů a uzavírání bankovních obchodů v rámci předmětu činnosti Banky (dále společně též „Bankovní služby“) identifikovat Klienta nebo osobu Klienta zastupující a v případě právnické osoby identifikovat ovládající osobu a skutečného majitele této právnické osoby. Identifikaci v souladu s právními předpisy a jimi stanoveném rozsahu Banka provádí zejména u obchodů, jejichž hodnota převyšuje částku stanovenou právními předpisy. V případě, že Klient nebo osoba zastupující Klienta odmítne vyhovět požadovanému rozsahu identifikace, nebude požadovaná Bankovní služba provedena. Poskytnutí Bankovních služeb při zachování anonymity Klienta je Banka povinna odmítnout. Podle právních předpisů o opatřeních proti legalizaci výnosů z trestné činnosti a financování terorismu je Banka kdykoliv v průběhu trvání smluvního vztahu s Klientem oprávněna vyžadovat doplnění identifikačních údajů Klienta, osob zastupujících Klienta a v případě právnické osoby i u ovládající osoby a u skutečného majitele této právnické osoby, předložení jí požadovaných dokladů nebo informací ze strany Klienta, zejména důkazu původu peněžních prostředků poukázaných na účet Klienta, dokladů o bonitě a závazcích Klienta či jeho

Xxxxxxx smlouva č. 0648/19/15278 strana 18

důvěryhodnosti a Klient je povinen toto zabezpečit. Banka je oprávněna pořídit si pro vlastní potřebu fotokopie všech dokladů předložených Klientem. Banka je oprávněna neprovést obchod Klienta, se kterým je spojeno riziko legalizace výnosů z trestné činnosti nebo financování terorismu či existuje podezření, že obchod Klienta je předmětem mezinárodních sankcí ve smyslu právních předpisů o provádění mezinárodních sankcí, resp. neprovést obchod Klienta, o kterém se odůvodněně domnívá, že není v souladu s právními předpisy.

13.4 Změny a doplňky. Rámcová smlouva může být měněna nebo doplňována pouze na základě dohody Smluvních stran formou písemného dodatku. Pokud Konfirmace nestanoví jinak, nemůže být jakékoliv ustanovení Smlouvy žádným způsobem změněno nebo doplněno, pokud není změna nebo doplněk proveden písemně a řádně podepsán tou stranou, na které lze takovou změnu nebo doplněk vymáhat.

13.5 Závaznost. Veškeré podmínky a ustanovení Rámcové smlouvy (včetně Smluv) jsou závazné a platné ve prospěch Smluvních stran a jejich příslušných nástupců a povolených postupníků. Klient se zavazuje dodržovat kromě závazků uvedených v tomto Článku i závazky uvedené kdekoliv jinde v této Rámcové smlouvě včetně jejích příloh.

13.6 Postoupení. Rámcová smlouva (včetně Smluv) může být postoupena, či práva a povinnosti z ní postoupena či převedena, zcela nebo zčásti pouze s předchozím písemným souhlasem druhé strany a jakékoliv postoupení, převod nebo přechod, které nebudou v souladu s podmínkami v Rámcové smlouvě (včetně Smluv) stanovenými, budou neplatná a nebudou mít žádnou právní sílu ani účinek. Žádné povolené nebo údajné postoupení Rámcové smlouvy (včetně Smluv), zcela nebo zčásti, nezpůsobí zproštění postupitele jeho závazků vyplývajících z Rámcové smlouvy (včetně Smluv) bez výslovného písemného zproštění takových závazků uděleného druhou stranou. Dluhy Klienta vzniklé na základě a/nebo v souvislosti s Rámcovou smlouvou (včetně Smluv) jsou bez předchozího písemného souhlasu Banky nepřevoditelné ani jinak nepřecházejí na třetí osobu. Smluvní strany se dohodly, že v maximálním rozsahu dovoleném právními předpisy se jakákoli zákonná ustanovení umožňující bez předchozího písemného souhlasu Banky převod a/nebo přechod dluhů Klienta vzniklých na základě nebo v souvislosti s Rámcovou smlouvou (včetně Smluv) nepoužijí. Při převodu jakéhokoli předmětu zástavního práva nebo jiné věci tvořící jistotu (zajišťující dluhy Klienta vzniklé na základě nebo v souvislosti s Rámcovou smlouvou (včetně Smluv)) nepřechází na jejich nabyvatele dluhy Klienta vůči Bance vzniklé na základě nebo v souvislosti s Rámcovou smlouvou (včetně Smluv).

13.7 Částečná neplatnost. Kdykoli je to možné, bude každé ustanovení Rámcové smlouvy (včetně Smluv) vykládáno takovým způsobem, aby bylo platné a účinné v souladu s rozhodným právem Rámcové smlouvy. Kdyby však některé z ustanovení Rámcové smlouvy (včetně Smluv) bylo nevymahatelné, neplatné, neúčinné nebo zdánlivé podle takového právního řádu, pak bude takové ustanovení nevymahatelné, neplatné, neúčinné nebo zdánlivé jen v rozsahu jeho nevymahatelnosti, neplatnosti, neúčinnosti nebo zdánlivosti, zbývající ustanovení Rámcové smlouvy (včetně Smluv) zůstávají vymahatelná, plně platná, závazná a účinná. V případě takové nevymahatelnosti, neplatnosti, neúčinnosti nebo zdánlivosti se Smluvní strany tímto zavazují, že učiní veškeré kroky nezbytné k nahrazení takového neplatného, neúčinného nebo zdánlivého ustanovení jiným ustanovením, které bude platné, účinné a vymahatelné a bude odpovídat účelu nahrazovaného ustanovení a celé Rámcové smlouvy (včetně Smluv).

13.8 Nebezpečí změny okolností. Klient i Banka tímto na sebe přebírají nebezpečí změny okolností ve smyslu § 1765 odst. 2 Občanského zákoníku.

13.9 Převod předmětu zástavního práva. Při převodu jakéhokoli předmětu zástavního práva nebo jiné věci tvořící jistotu (zajišťující dluhy Klienta vzniklé na základě nebo v souvislosti s Rámcovou smlouvou (včetně Smluv)) nepřechází na jejich nabyvatele dluhy Klienta vůči Bance vzniklé na základě nebo v souvislosti s Rámcovou smlouvou (včetně Smluv).

Xxxxxxx smlouva č. 0648/19/15278 strana 19

13.10 Ukončení smlouvy. Smluvní strany tímto sjednávají, že v případě jakéhokoliv ukončení Rámcové smlouvy (včetně Smluv) bude mít takové ukončení účinky pouze do budoucna.

13.11 Stejnopisy. Rámcová smlouva je podepsána (a jakékoliv její doplňky nebo jiné změny budou podepsány) ve dvou vyhotoveních, přičemž každý z nich bude považován za originál. Každá smluvní strana obdrží jedno vyhotovení Rámcové smlouvy.

13.12 Nadpisy. Články a jiné nadpisy obsažené ve Smlouvě jsou uvedeny pouze pro přehlednost a nelze je považovat za vymezení, charakteristiku či výklad jakéhokoliv ustanovení Smlouvy.

13.13 Typ smlouvy. Rámcová smlouva a každá Smlouva je smlouvou o závěrečném vyrovnání ve smyslu § 193 zákona č. 256/2004 Sb. o podnikání na kapitálovém trhu, v platném znění (nebo ustanovení, které toto zákonné ustanovení v budoucnu nahradí).

13.14 Jazyk. Rámcová smlouva je uzavřena v českém jazyce. V případě rozporu mezi českou verzí a jakýmkoliv překladem do jiného jazyka je rozhodující česká verze.

13.15 Datum účinnosti. Rámcová smlouva nabude účinnosti dnem jejího uveřejnění v Registru smluv.

13.16 Ujednání ohledně Nařízení EMIR. Smluvní strany sjednávají, že:

(i) budou provádět sesouhlasení portfolií způsobem uvedeným v EMIR dokumentu;

(ii) se dohodly na postupech a procesech ve vztahu k řešení sporů způsobem uvedeným v EMIR dokumentu; a

(iii) Banka bude za Klienta plnit oznamovací povinnost za podmínek uvedených v EMIR dokumentu.

13.17 Rámcová smlouva nahrazuje veškerá předchozí ústní nebo písemná ujednání související s předmětem Rámcové smlouvy. Žádná ze Smluvních stran se nemůže dovolávat žádné dohody či ujednání, které nejsou explicitně uvedeny v Rámcové smlouvě. S ohledem na ujednání dle předchozích vět tohoto ustanovení Rámcové smlouvy Smluvní strany sjednávají, že ke dni účinnosti Rámcové smlouvy se současně ukončuje platnost rámcové smlouvy č. 2171/18/15278 uzavřené mezi Smluvními stranami dne 14.1.2019 (dále jen „rámcová smlouva“). Pokud ale k tomuto dni nejsou vyrovnány všechny závazky z rámcové smlouvy (resp. z transakcí a smluv uzavřených na jejím základě), skončí platnost rámcové smlouvy uvedené v předchozí větě dnem vyrovnání všech těchto závazků. Všechny Smlouvy uzavřené po dni nabytí účinnosti Rámcové smlouvy se budou řídit touto Rámcovou smlouvou.

13.18 Finanční dokument. Rámcová smlouva a každá Smlouva je Finančním dokumentem.

V Praze dne 5.6.2019

Československá obchodní banka, a. s. XXXXX XXXXX		Pražské služby, a.s. XXXXX XXXXX
Banka		Klient
		Ověření podpisu/totožnosti:

PŘÍLOHA I DEFINICE

„Account-Account” znamená způsob vypořádání Transakce zatížením účtu a/nebo připsáním peněžních prostředků ve prospěch účtu Klienta vedeného u Banky.

„Částka závěrečného vyrovnání“ je definovaná v Článku VIII 8.3 (c) Rámcové smlouvy.

„Datum obchodu” znamená den, ve kterém je Transakce sjednána mezi stranami.

„Datum předčasného ukončení“ - definován v Článku VIII 8.3 (a) Rámcové smlouvy.

„Devizová pozice“ znamená vztah Klienta vůči kurzovému riziku z Transakce. Není-li Klient vystaven žádnému riziku, má „uzavřenou Devizovou pozici“, je-li Klient jakkoliv vystaven kurzovému riziku, má „Devizovou pozici otevřenou“.

„Dotčené transakce” znamenají:

(a) ve vztahu k jakémukoli Případu předčasného ukončení z důvodu Nepříznivé regulační změny, veškeré neukončené Transakce dotčené vznikem takového Případu předčasného ukončení.

(b) ve vztahu k jakémukoli jinému Případu předčasného ukončení, veškeré neukončené Transakce.

„Finanční dokument” znamená Finanční dokument dle článku 1. (Definice) Smlouvy o úvěru.

„IBOR” znamená úrokovou sazbu per annum pro měny jiné než Kč, která bude zjištěna Bankou jako

(a) sazba kotovaná v 11:00 hodin londýnského času (v případě EURIBOR, v 11:00 hodin SEČ) druhý Pracovní den před prvním dnem příslušného Úrokového období nebo, v případě GBP, v první den příslušného Úrokového období, která je poté uvedena na obrazovce Telerate Service, na straně příslušné pro měnu (v případě EURO, na straně příslušné pro EURIBOR, není-li v Konfirmaci uvedeno jinak), a to pro dobu trvání Úrokového období, nebo

(b) pokud žádná taková sazba není publikována monitorovacím systémem Telerate Service, sazba kotovaná v 11:00 hodin londýnského času (v případě EURIBOR, v 11:00 hodin SEČ) druhý Pracovní den před prvním dnem příslušného Úrokového období nebo, v případě GBP, v první den příslušného Úrokového období, která je poté uvedena na obrazovce Reuters, na straně příslušné pro měnu (v případě EURO, na straně příslušné pro EURIBOR, není-li v Konfirmaci uvedeno jinak), a to pro dobu trvání Úrokového období, nebo

(c) v případě, že pro příslušné Úrokové období není IBOR na zmíněných stranách v příslušný den uveden, pak IBOR určí Banka na základě IBORu pro nejbližší delší období, pro které je IBOR na zmíněných stranách v příslušný den uveden a IBORu pro nejbližší kratší období, pro které je IBOR na zmíněných stranách v příslušný den uveden. Pokud není možno IBOR zjistit tímto způsobem, bude IBOR zjištěn jako průměrná sazba pro zápůjčky v příslušné měně na příslušnou částku a příslušné Úrokové období, kterou nabízejí Bance alespoň tři přední banky působící na příslušném mezibankovním trhu přibližně v 11.00 hodin druhý Pracovní den před prvním dnem příslušného Úrokového období nebo, v případě GBP, v první den příslušného Úrokového období, a to pro dobu trvání takového Úrokového období. Banka na základě těchto údajů vypočítá průměr těchto sazeb zaokrouhlených na jednu šestnáctinu směrem nahoru. Tato sazba bude znamenat IBOR pro příslušné Úrokové období.

„Kč” znamená zákonnou měnu České republiky.

„Mark-to-market“ znamená ocenění momentální ziskovosti (ztrátovosti) Klientovy otevřené Devizové pozice, která vznikla z dříve sjednané Transakce tak, že Banka vypočte Částku závěrečného vyrovnání, která by byla splatná, kdyby se daná Transakce stala Ukončenou transakcí ke dni ocenění („Částka Mark-to-market“).

„Náhradní transakce“ znamená, ve vztahu ke každé Ukončené transakci nebo každé skupině Ukončených transakcí, transakci nebo skupinu transakcí, které Straně provádějící kalkulaci nahradily nebo poskytly ekonomický ekvivalent plateb a plnění z Ukončené transakce nebo skupiny Ukončených transakcí (nebo znovu uvedly Stranu provádějící kalkulaci do ekonomicky ekvivalentní pozice, v jaké byla, včetně zajištění a/nebo jiné transakce na finančním trhu s dalším účastníkem týkající se rizik spojených s Ukončenou transakcí nebo skupinou Ukončených transakcí), které se měly uskutečnit po takovém datu, nebýt vzniku příslušného Data předčasného ukončení (bez ohledu na to, zda byl výchozí závazek absolutní nebo podmíněný a za předpokladu splnění všech příslušných odkládacích podmínek), včetně jakéhokoli výnosu z nich vyplývajícího, vždy bez dvojího započtení stejných částek.

„Neuhrazené částky” dlužné jakékoli straně znamenají ohledně jakéhokoli Předčasného ukončení - částky, které se staly splatnými (nebo které by se staly splatnými nebýt ustanovení 8.4(e)), takové straně podle ustanovení 2.11 do Data předčasného ukončení a které zůstávají neuhrazené k takovému Datu předčasného ukončení.

„Potenciální případ porušení” znamená jakýkoli případ, který se podáním oznámení nebo uplynutím lhůty nebo obojím stane Případem porušení.

„Povolení” znamená povolení, souhlas, schválení, zmocnění, výjimku, oznámení, podání, registraci nebo devizový souhlas od všech příslušných orgánů státní správy a samosprávy.

„Povolené zajištění” znamená Povolené zajištění dle článku 1. (Definice) Smlouvy o úvěru.

„Pracovní den” znamená den, kdy jsou obchodní banky otevřeny pro podnikání (včetně devizových obchodů) v České republice a zároveň:

(a) ve vztahu k jakémukoli závazku podle ustanovení 2.11, v místech uvedených v příslušné Konfirmaci nebo, není-li tak uvedeno, jak bude jinak písemně dohodnuto mezi stranami, jinak v místech stanovených v adrese pro oznamování podle článku XII;

(b) ve vztahu k jakékoli platbě, v místě příslušného účtu a, je-li odlišné od hlavního finančního centra měny takové platby, tak zároveň v případném hlavním finančním centru měny takové platby;

(c) ve vztahu k jakémukoli oznámení nebo jinému sdělení, včetně oznámení zamýšleného podle ustanovení 8.1, v místě stanoveném v adrese pro oznamování podle článku XII.

„PRIBOR” znamená úrokovou sazbu per annum pro Kč, která bude zjištěna Bankou jako

(a) sazba kotovaná v 11:00 hodin pražského času druhý Pracovní den před prvním dnem příslušného Úrokového období, která je poté uvedena na obrazovce Telerate Service, na straně 41316 nebo jiné náhradní straně příslušné pro Kč, a to pro dobu trvání Úrokového období, nebo

(b) pokud žádná taková sazba není publikována monitorovacím systémem Telerate Service, sazba kotovaná v 11:00 hodin pražského času druhý Pracovní den před prvním dnem příslušného Úrokového období, která je poté uvedena na obrazovce Reuters, na straně PRBO, nebo jiné náhradní straně příslušné pro Kč, a to pro dobu trvání Úrokového období, nebo

(c) v případě, že pro příslušné Úrokové období není PRIBOR na zmíněných stranách v příslušný den uveden, pak PRIBOR určí Banka na základě PRIBORu pro nejbližší delší období, pro které je PRIBOR na zmíněných stranách v příslušný den uveden a PRIBORu pro nejbližší kratší období, pro které je PRIBOR na zmíněných stranách v příslušný den uveden. Pokud není možno PRIBOR zjistit tímto způsobem, bude PRIBOR zjištěn jako

průměrná sazba pro zápůjčky v Kč na příslušnou částku a příslušné Úrokové období, kterou nabízejí Bance alespoň tři přední banky působící na českém mezibankovním trhu přibližně v 11.00 hodin druhý Pracovní den před prvním dnem příslušného Úrokového období, a to pro dobu trvání takového Úrokového období. Banka na základě těchto údajů vypočítá průměr těchto sazeb zaokrouhlených směrem nahoru na dvě desetinná místa. Tato sazba bude znamenat PRIBOR pro příslušné Úrokové období.

„Rozsudek” znamená jakékoliv rozhodnutí soudu, rozhodčího soudu nebo jiného státního nebo správního orgánu, ať už ve formě rozsudku, usnesení, platebního rozkazu nebo jiného rozhodnutí.

„Smlouva“ - smlouva uzavřená na základě Rámcové smlouvy, která upravuje podmínky příslušné Transakce.

„Smlouva o úvěru” znamená úvěrovou smlouvu uzavřenou dne 14.1.2019 mezi Klientem (jako dlužníkem) a Bankou (jako bankou) (ve znění případných dodatků).

„Specifická transakce” znamená jakoukoli transakci stejného nebo obdobného typu, která je uvedena v definici Transakce, přičemž nezahrnuje Transakci podle Xxxxxxx.

„Správní poplatky” znamenají jakékoli správní poplatky, soudní poplatky, kolkovné, registrační poplatky, dokumentární nebo podobné poplatky nebo daně.

„Strana provádějící kalkulaci“ znamená smluvní stranu, která odstoupila od Xxxxxxx a/nebo určila Datum předčasného ukončení podle Článku VIII 8.3 (a) nebo (b) Rámcové smlouvy.

„Transakce” znamená:

(a) jakoukoli transakci uzavřenou mezi smluvními stranami, která je:

1. devizovou transakcí, tj. promptním devizovým obchodem (spot) nebo termínovým devizovým obchodem (forward);

2. swapovou transakcí, tj. úrokovým swapem nebo měnovým swapem;

3. devizovou opční transakcí;

4. FRA transakcí;

5. transakcí peněžního trhu;

6. komoditní swap;

7. komoditní opci;

8. jinou podobnou transakcí sloužící k pokrytí rizika (derivát);

9. strukturované depozitum uvedené v Příloze VII této Rámcové smlouvy;

(b) jakoukoli kombinaci těchto transakcí;

(c) jakoukoli jinou transakci popsanou v příslušné Konfirmaci a

(d) jakoukoli Transakci uvedenou v odstavcích a-c, u které je jedním z parametrů Bariéra, jak je definována a upravena dále ve Zvláštním ustanovení pro Transakce s bariérou.

„Ukončená transakce” znamená ve vztahu k jakémukoli Datu předčasného ukončení:

(a) vyplývá-li z Případu předčasného ukončení, veškeré Dotčené transakce; a

(b) vyplývá-li z Případu porušení, veškeré Transakce, které jsou neukončené bezprostředně před datem účinnosti oznámení, které takové Datum předčasného ukončení určuje.

„Určené datum plnění” znamená den, v němž má být ve vztahu k Transakci provedena platba nebo plnění podle ustanovení 2.11.

„Úrok z prodlení“ znamená zákonnou úrokovou sazbu z dlužné částky.

„Úrokové období“ znamená časové období sjednané mezi smluvními stranami a uvedené v Konfirmaci pro bližší specifikaci úrokových sazeb.

„Vypůjčené peněžní prostředky“ znamená závazky vrátit peněžní prostředky vypůjčené smluvní stranou nebo poskytnuté smluvní straně na základě smlouvy o úvěru, smlouvy o zápůjčce, dluhopisu, směnky nebo jinak.

„Započtení“ znamená započtení, protinárok, zadržovací právo nebo právo srážky či podobné právo nebo povinnost, jež plátce částky má nebo mu podléhá (ať již ze Smlouvy, jiné smlouvy nebo z příslušného Zákona), které je takovým plátcem vykonáno nebo mu určeno.

„Zákon“ znamená jakýkoli zákon nebo vyhlášku, nařízení, směrnici, mezinárodní smlouva nebo jiný pramen práva (který je pro daňové záležitosti vykládán v souladu s postupy příslušného finančního úřadu). Pojmy „zákonný“ a „nezákonný“ budou vykládány v souladu s touto definicí.

„Zúčtovací částka“ ve vztahu ke každé Ukončené transakci nebo každé skupině Ukončených transakcí znamená částku, kterou Strana provádějící kalkulaci určí oceněním původních pohledávek smluvních stran z příslušné Ukončené transakce nebo skupiny Ukončených transakcí jako své ztráty a/nebo náklady, které Straně provádějící kalkulaci vznikly (vyjádřeno jako kladné číslo) nebo své zisky a/nebo výnosy, které Strana provádějící kalkulaci dosáhla (vyjádřeno jako záporné číslo) v důsledku ukončení příslušné Ukončené transakce nebo skupiny Ukončených transakcí.

Způsob ocenění původních pohledávek z Ukončených transakcí a určení Zúčtovací částky Stranou provádějící kalkulaci bude proveden v dobré víře a v souladu se zvyklostmi na příslušných finančních trzích, včetně některých (nebo kombinací některých) dále uvedených možností:

(a) určením ztrát a/nebo nákladů Straně provádějící kalkulaci skutečně vzniklých a zisků a/nebo výnosů Stranou provádějící kalkulaci skutečně dosažených v důsledku ukončení příslušné Ukončené transakce nebo skupiny Ukončených transakcí bez provedení jakékoliv Náhradní transakce, nebo

(b) určením ztrát a/nebo nákladů Straně provádějící kalkulaci skutečně vzniklých a zisků a/nebo výnosů Stranou provádějící kalkulaci skutečně dosažených v důsledku (i) ukončení příslušné Ukončené transakce nebo skupiny Ukončených transakcí a (ii) současném nebo souvisejícím provedení Náhradní transakce nebo skupiny Náhradních transakcí, nebo

(c) odhadem ztrát a/nebo nákladů a zisků a/nebo výnosů určených podle bodů (a) a/nebo (b) výše za podmínek obvyklých na příslušných finančních trzích k Datu předčasného ukončení.

Při určení Zúčtovací částky se použijí ceny, sazby, kotace, tržní data a další informace týkající se peněžních prostředků, investičních nástrojů nebo komodit, které jsou dostupné na příslušném finančním trhu:

(a) zveřejňované nebo jinak obecně poskytované účastníkům příslušného finančního trhu formou papírových a elektronických publikací (nebo jiných produktů dodavatelů informačních a publikačních služeb), nebo

(b) poskytnuté dalšími účastníky příslušného finančního trhu, nebo

(c) získané z interních zdrojů, pokud jsou tyto kotace, tržní data a další informace používané Stranou provádějící kalkulaci při svém podnikání obecně pro další účastníky finančního trhu.

PŘÍLOHA II

ZVLÁŠTNÍ USTANOVENÍ PRO SWAPY

1. Definice pojmů používaných v této příloze

„Datum obnovení” znamená první den nového Úrokového období; v případě Úrokového období Pohyblivé sazby se jedná o den, ke kterému je platná nová Pohyblivá sazba, s výjimkou počátečního Úrokového období, a to pro případ, kdy strany sjednaly více Úrokových období.

„Datum stanovení Pohyblivé sazby” znamená den, kdy je stanovena Pohyblivá sazba platná pro následující Úrokové období.

„Konečná výměna” znamená výměnu Nominální částky v Konečné datum.

„Konečné datum” znamená den sjednaný mezi stranami a uvedený v Konfirmaci.

„Kupující Základní měny” znamená smluvní stranu uvedenou v Konfirmaci, která, v případě Měnového swapu, při Konečné výměně obdrží Nominální částku v Základní měně.

„Měnový swap” znamená Swapovým obdobím časově ohraničenou výměnu úroků z částek Základní měny a Referenční měny a výměny Nominální částky za použití Přepočítacího kurzu tak, jak je dohodnuto mezi smluvními stranami a uvedeno v Konfirmaci.

„Nominální částka” znamená částku jistiny (notional amount) sjednanou mezi stranami a uvedenou v Konfirmaci, která je určující pro výpočet plnění obou smluvních stran Swapu.

„Pevná sazba” znamená úrokovou sazbu, která je sjednána mezi stranami a uvedena v Konfirmaci Úrokového swapu a je platná po celé Swapové období.

„Plátce Pevné sazby” znamená smluvní stranu uvedenou v Konfirmaci, která je povinna platit Pevnou sazbu v případě Úrokového swapu.

„Plátce Pohyblivé sazby” znamená smluvní stranu uvedenou v Konfirmaci, která je povinna platit Pohyblivou sazbu v případě Úrokového swapu.

„Počáteční datum” znamená den sjednaný mezi stranami a uvedený v Konfirmaci, který je současně prvním dnem počátečního Úrokového období.

„Počáteční výměna” znamená výměnu Nominální částky v Počáteční datum.

„Pohyblivá sazba” znamená úrokovou sazbu, která je platná pro jednotlivá Úroková období uvedená v Konfirmaci Úrokového swapu.

„Prodávající Základní měny” znamená smluvní stranu uvedenou v Konfirmaci, která, v případě Měnového swapu, při Konečné výměně zaplatí Nominální částku v Základní měně.

„Přepočítací kurz” znamená kurz pro výměnu Základní měny za Referenční měnu v Měnovém swapu platný pro celé Swapové období sjednaný mezi smluvními stranami a uvedený v Konfirmaci.

„Referenční měna” znamená měnu sjednanou mezi smluvními stranami a uvedenou v Konfirmaci Měnového swapu spolu s výší částky Referenční měny a úrokové sazby na Referenční měnu.

„Swap” znamená dohodu o podmínkách výpočtu budoucích úhrad mezi smluvními stranami v průběhu Swapového období, která slouží k zajištění úrokového a/nebo kurzového rizika.

„Swapové období” znamená období mezi Počátečním datem a Konečným datem tak, jak jsou tato data sjednána mezi stranami a uvedena v Konfirmaci.

„Úrokový swap” znamená Swapovým obdobím časově ohraničenou výměnu úroků z Nominálních částek v příslušné měně.

„Základní měna” znamená měnu sjednanou mezi smluvními stranami a uvedenou v Konfirmaci Měnového swapu spolu s výší částky Základní měny a úrokové sazby na Základní měnu.

2. Výměna u Swapové Transakce

Pokud se smluvní strany nedohodnou jinak, uskuteční (i) Transakci Úrokového swapu podle této Přílohy II bez Počáteční výměny a bez Konečné výměny a (ii) Transakci Měnového swapu podle této Přílohy II buď (a) s Počáteční výměnou i s Konečnou výměnou nebo (b) pouze s Konečnou výměnou.

3. Vypořádání Úrokových Swapů

3.1. Částky Pevné sazby:

Částky Pevné sazby se určí dle následujícího vzorce:

		Úu
N x	If x	—
		100

kde:

N = Nominální částka If = Pevná sazba

Úu = Úrokové uzance, vypočítané dle tohoto vzorce:

		d
Úu	=	—
		y

kde „d” se určí jako počet dní daného Úrokového období včetně prvního dne a bez posledního dne Úrokového období a „y” jako 360 nebo 365, obojí dle obchodních zvyklostí (§ 558 odst. 2 Občanského zákoníku) pro příslušnou měnu.

3.2. Částky Pohyblivé sazby:

Částky Pohyblivé sazby se určí dle následujícího vzorce:

		Úu
N x	Iv x	—
		100

kde:

N = Nominální částka Iv = Pohyblivá sazba

Úu = Úrokové uzance, vypočítané dle tohoto vzorce:

		d
Úu	=	—
		y

kde „d” se určí jako počet dní daného Úrokového období včetně prvního dne a bez posledního dne Úrokového období a „y” jako 360 nebo 365, obojí dle obchodních zvyklostí (§ 558 odst. 2 Občanského zákoníku) pro příslušnou měnu.

3.3. Splatnost částek Pevné sazby a Pohyblivé sazby

Částky Pevné sazby a částky Pohyblivé sazby budou splatné v poslední den každého Úrokového období pro příslušnou sazbu.

3.4. Záporné úrokové sazby

Pro účely výpočtu Pohyblivé sazby splatné stranou (s výjimkou placení částek Pohyblivé sazby u úrokového flooru):

pokud je částka Pohyblivé sazby splatná stranou k poslednímu dni příslušného Úrokového období záporná částka (ať již z důvodu zjištěné záporné částky Pohyblivé sazby, nebo záporného rozpětí (spread) přičteného k Pohyblivé sazbě), platí, že:

(i) částka Pohyblivé sazby splatná takovou stranou k poslednímu dni příslušného Úrokového období je považována za nulu, a že

(ii) druhá strana zaplatí takové straně absolutní hodnotu záporné částky Pohyblivé sazby tak, jak byla vypočtena a to vedle jakýchkoli částek jinak splatných druhou stranou za Úrokové období k poslednímu dni tohoto Úrokového období (zejména částky Pevné sazby).

4. Vypořádání Měnových swapů

Kupující Základní měny je povinen platit:

(i) částku Základní měny při Počáteční výměně,

(ii) úroky z částky Referenční měny splatné v poslední den každého Úrokového období pro Referenční měnu,

(iii) částku Referenční měny při Konečné výměně.

Prodávající Základní měny je povinen platit:

(i) částku Referenční měny při Počáteční výměně,

(ii) úroky z částky Základní měny splatné v poslední den každého Úrokového období pro Základní měnu

(iii) částku Základní měny při Konečné výměně.

Pro výpočet částek úroků se analogicky použije ustanovení 3.1. a 3.2. této Přílohy II podle toho, zda je úroková sazba pro příslušnou měnu určena jako pevná nebo pohyblivá.

PŘÍLOHA III

ZVLÁŠTNÍ USTANOVENÍ PRO FRA TRANSAKCE

1. Definice pojmů používaných v této příloze

„Datum stanovení Referenční sazby” znamená den, kdy je stanovena Referenční sazba.

„Datum zúčtování” znamená den, který je Počátečním dnem Úrokového období.

„FRA období” znamená období mezi Počátečním datem a Konečným datem tak, jak jsou tato data sjednána mezi smluvními stranami a uvedena v Konfirmaci.

„FRA částka” znamená částku vypočítanou podle vzorce uvedeného v odstavci 2 této přílohy, která je splatná v Datum zúčtování.

„FRA sazba” znamená úrokovou sazbu, která je sjednána mezi stranami a uvedena v Konfirmaci a je platná pro celé FRA období.

„FRA transakce” znamená transakci, při které se strany v Datum obchodu dohodnou na výši FRA sazby platné pro celé FRA období pro Nominální částku a která bude vypořádána podle ustanovení uvedených v této příloze III a jež slouží k zajištění úrokového rizika.

„Konečné datum” znamená den sjednaný mezi stranami a uvedený v Konfirmaci.

„Nominální částka” znamená hypotetickou částku jistiny (notional amount) sjednanou mezi stranami a uvedenou v Konfirmaci.

„Počáteční datum” znamená den sjednaný mezi stranami a uvedený v Konfirmaci.

„Referenční sazba” znamená úrokovou sazbu IBOR nebo PRIBOR stanovenou buď (i) v případě anglické libry sterlingů (GBP) v Datum zúčtování, nebo (ii) v případě jiných měn, dva (2) Pracovní dny předcházející Datu zúčtování.

2. Vypořádání Fra Transakce

FRA částka placená stranou označenou jako FRA prodávající se určí dle následujícího vzorce: N x d x (I - Ia)

y x 100 + (Ia x d)

kde:

N = Nominální částka I = FRA sazba

Ia = Referenční sazba

d = počet dní mezi Datem zúčtování (včetně takového dne) a Konečným datem (bez takového dne) FRA období

y = 360 nebo 365, dle obchodních zvyklostí (§ 558 odst. 2 Občanského zákoníku) pro příslušnou měnu.

Strana označená jako FRA prodávající je povinna zaplatit FRA částku určenou podle výše uvedeného vzorce druhé straně v Datum zúčtování pouze, je-li výsledek záporné číslo. Je-li výsledek uvedeného vzorce číslo kladné, zaplatí FRA částku odpovídající takovému výsledku v Datum zúčtování strana označená jako FRA kupující druhé straně.

PŘÍLOHA IV

ZVLÁŠTNÍ USTANOVENÍ PRO DEVIZOVÉ OPCE

1. Definice pojmů používaných v této příloze

„Call Opce” znamená právo, nikoli však povinnost, Kupujícího koupit v Datum pro uplatnění Opce za Strike cenu Základní měnu v Promptní devizové transakci dle Přílohy V.

„Datum pro uplatnění Opce” znamená den, kdy může být uplatněna Opce a který je sjednaný mezi smluvními stranami a uvedený v Konfirmaci. Pokud Datum pro uplatnění Opce stanovené v Konfirmaci není Pracovním dnem, považuje se pro účely Smlouvy za Datum pro uplatnění Opce Pracovní den bezprostředně následující po tomto dni. Opce automaticky zanikne, pokud není (i) uplatněna k Datu pro uplatnění Opce dle ustanovení 2. této přílohy nebo (ii) uplatněna automaticky k Datu pro uplatnění Opce dle ustanovení 4.1 této přílohy.

„Opce” znamená Call-Opci nebo Put-Opci, která může být uplatněna v souladu se Smlouvou pouze v Den pro uplatnění Opce (tzv. „Evropská Opce”).

„Kupující” znamená stranu, která je z Opce oprávněná k jejímu uplatnění (option purchaser).

„Prodávající” znamená stranu, které je z Opce povinná v případě uplatnění Opce k jejímu plnění (option writer).

„Prémie” znamená kupní cenu Opce.

„Put Opce” znamená právo, nikoli však povinnost Kupujícího prodat v Datum pro uplatnění Opce za Strike cenu Základní měnu v Promptní devizové transakci dle Přílohy V.

„Měnový pár“ - dvojice Referenční měny a Základní měny vstupující do Konverze.

„Strike cena” znamená kurz vyjadřující množství Základní měny, jež je nezbytné k nákupu Referenční měny k uskutečnění Promptní devizové transakce k Datu pro uplatnění Opce dle přílohy V sjednaný mezi stranami v Datum obchodu a uvedený v Konfirmaci, ke kterému se váže právo uplatnit Opci.

„Hodnota automatického uplatnění“- v případě Call Opce znamená:

Hodnota automatického uplatnění = Částka Základní měny x (Aktuální tržní kurz – Strike cena); minimálně však 0;

- v případě Put Opce znamená:

Hodnota automatického uplatnění = Částka Základní měny x (Strike cena – Aktuální tržní kurz);

„Aktuální tržní kurz“ - je stanoven Agentem, kterým se pro účely stanovení Aktuálního tržního kurzu rozumí vždy Banka, jako aritmetický průměr aktuálních tržních kurzů k Datu pro uplatnění Opce (bid a offer) v 10:00 hodin newyorského času (není-li v Konfirmaci dohodnut jiný čas), za něž by bylo možno na mezibankovním trhu realizovat Promptní devizovou (spot) Transakci v příslušném Měnovém páru.

2. UPLATNĚNÍ

2.1 Kupující oznámí Prodávajícímu uplatnění Opce k Datu pro uplatnění Opce. Oznámení o uplatnění Opce se provede telefonicky. Není-li možno provést uplatnění Opce telefonicky, postačuje k uplatnění Opce zaslání písemného oznámení o uplatnění Opce na následující faxová čísla:

a) v případě Banky: XXXXX

b) v případě Klienta:

2.2 Nedoručí-li Kupující Prodávajícímu oznámení o uplatnění (telefonicky popřípadě faxem) Opce k Datu pro uplatnění Opce do 10:00 hodin newyorského času (není-li v Konfirmaci dohodnut jiný čas, přičemž v takovém případě do času uvedeného v Konfirmaci), taková Opce zaniká, pokud Opce nebude uplatněna automaticky za podmínek dojednaných Článku 4.1 této přílohy Rámcové smlouvy.

2.3 Oznámením o uplatnění Opce vzniká Prodávajícímu povinnost vypořádat Promptní devizovou (spot) Transakci dle Přílohy V za podmínek dojednaných v ustanovení 2. Přílohy V. Ustanovení Přílohy V se použijí analogicky.

3. PRÉMIE

Prémie je splatná do dvou (2) dnů po Datu obchodu (sjednání Opce).

4. AUTOMATICKÉ UPLATNĚNÍ

4.1 Nedoručí-li Kupující Prodávajícímu oznámení o uplatnění (telefonicky, popřípadě faxem) Opce k Datu pro uplatnění Opce do 10:00 hodin newyorského času (není-li v Konfirmaci dohodnut jiný čas, přičemž v takovém případě do času uvedeného v Konfirmaci) a Hodnota automatického uplatnění bude rovna nebo vyšší než součin (i) 1% Strike ceny a (ii) Částky Základní měny, bude Opce považována za uplatněnou, pokud Kupující telefonicky nebo písemně neoznámí Prodávajícímu před Datem pro uplatnění Opce, že si nepřeje, aby byla Opce automaticky uplatněna. Kupující tímto Prodávajícího k výše uvedenému automatickému uplatnění Opce zplnomocňuje. Pokud Hodnota automatického uplatnění nebude rovna nebo vyšší než součin (i) 1% Strike ceny a (ii) Částky Základní měny, Opce v souladu s ustanovením 2.2 této přílohy zanikne.

4.2 Automatickým uplatněním Opce vzniká Prodávajícímu povinnost vypořádat Promptní devizovou (spot) Transakci dle Přílohy V. za podmínek dojednaných v ustanovení 2. Přílohy V.

PŘÍLOHA V

ZVLÁŠTNÍ USTANOVENÍ PRO DEVIZOVÉ TRANSAKCE

1. Definice pojmů používaných v této příloze

„Částka Referenční měny” znamená množství Referenční měny vypočtené podle příslušného kurzu v Transakci.

„Částka Základní měny” znamená množství Základní měny sjednané mezi stranami a uvedené v Konfirmaci.

„Datum vypořádání” nebo „Valuta vypořádání” znamená den sjednaný mezi stranami a uvedený v Konfirmaci pro příslušnou devizovou transakci.

„Druh devizové transakce” znamená transakci sjednanou mezi stranami a uvedenou v Konfirmaci, jež může být Promptní devizovou transakcí nebo Termínovou devizovou transakcí.

„Konverze” znamená operaci, při níž dochází k nákupu/prodeji Částky Základní měny za určité množství Referenční měny.

„Kombinovaný příkaz” nebo „O.C.O.” znamená příkaz, v němž Klient souběžně specifikuje kurzy Příkazu Take-Profit a Příkazu Stop-Loss týkající se konkrétní Konverze. Pokud je jeden z těchto dvou kurzů během platnosti příkazu dosažen, vyplní Banka danou část příkazu a současně ukončí sledování druhé části příkazu.

„Kupující” znamená stranu, která kupuje Základní měnu za Referenční měnu.

„Prodávající” znamená stranu, která prodává Základní měnu za Referenční měnu.

„Promptní devizová (spot) Transakce” znamená transakci, ze které jsou si strany povinny vzájemně dodat určité částky v různých měnách druhý Pracovní den po dni uzavření takové Promptní devizové Transakce, pokud není v Konfirmaci stanoveno jinak.

„Promptní (spot) kurz” znamená kurz vyjadřující množství Referenční měny, jež je nezbytné k nákupu Základní měny, sjednaný mezi stranami v Datum obchodu a uvedený v Konfirmaci; Promptní kurz představuje cenu Transakce v Promptní devizové Transakci.

„Příkaz Stop-Loss” nebo „(S/L)” znamená příkaz, v němž Klient specifikuje kurz, při jehož dosažení bude provedena konkrétní Konverze a který je pro Klienta méně výhodný než kurz platný v době vydání příkazu, s cílem vyhnout se dalšímu možnému nepříznivému kurzovému vývoji.

„Příkaz Take-Profit” nebo „(T/P)” znamená příkaz, v němž Klient specifikuje kurz, při jehož dosažení bude provedena konkrétní Konverze a který je pro Klienta výhodnější, než kurz platný v době vydání příkazu.

„Referenční měna” znamená měnu sjednanou mezi stranami a uvedenou v Konfirmaci.

„Termínová devizová (forward) Transakce” znamená transakci, ze které jsou si strany povinny vzájemně dodat určité částky v různých měnách k Datu vypořádání.

„Termínový (forward) kurz” znamená kurz vyjadřující množství Referenční měny, jež je nezbytné k nákupu Základní měny, sjednaný mezi stranami v Datum obchodu a uvedený v Konfirmaci; Termínovaný kurz představuje cenu Transakce v Termínové devizové Transakci.

„Základní měna” znamená měnu sjednanou mezi stranami a uvedenou v Konfirmaci.

2. Vypořádání Promptní devizové Transakce

Promptní devizová Transakce bude vypořádána tak, že (i) Prodávající převede na účet Kupujícího Částku Základní měny, a (ii) Kupující převede na účet Prodávajícího takové množství Referenční měny, které odpovídá Částce Základní měny při Promptním kurzu, a to nejpozději druhý Pracovní den po Datu obchodu, jestliže není v příslušné Konfirmaci uvedeno jinak.

3. Vypořádání Termínové devizové Transakce

Termínová devizová Transakce bude vypořádána tak, že (i) Prodávající převede na účet Kupujícího Částku Základní měny a (ii) Kupující převede na účet Prodávajícího takové množství Referenční měny, které odpovídá Částce Základní měny při Termínovém kurzu, a to nejpozději v Datum vypořádání.

4. Devizové Transakce podle příkazů klienta

Klient a Banka se můžou v Konfirmaci dohodnout, že se určité devizové Transakce vypořádají podle následujících příkazů Klienta: Kombinovaný příkaz, Příkaz Stop-Loss, Příkaz Take-Profit.

PŘÍLOHA VI

ZVLÁŠTNÍ USTANOVENÍ PRO TRANSAKCE S BARIÉROU

1. Definice pojmů používaných v této příloze

„Transakcí s bariérou” se rozumí Transakce, jejíž podmínky se mění při Dosažení bariéry v Bariérovém období. Podmínky konkrétní Transakce s bariérou budou dohodnuty při sjednávání Transakce a následně uvedeny v Konfirmaci. Pro Transakce s bariérou jsou dle druhu Transakce s bariérou přiměřeně platná i ustanovení týkající se ostatních Transakcí.

„Agentem” se rozumí pro účely stanovení Dosažení bariéry Banka.

„Bariérou” se rozumí určitý parametr, s jehož dosažením na mezibankovním trhu jsou spojeny určité dopady na Transakci. Specifikace Bariéry a přesný popis dopadu na uzavřenou Transakci jsou dohodnuty při sjednávání Transakce a následně uvedeny v Konfirmaci. V rámci jedné Transakce je možné sjednat více Bariér, v takovém případě je při sjednávání Transakce a následně v Konfirmaci uveden vztah mezi jednotlivými Bariérami.

„Bariérové období” pro Strukturovaná depozita je období sjednané mezi smluvními stranami a uvedené v Konfirmaci, pro ostatní Transakce období začínající Datem obchodu (včetně tohoto dne) a končící

(i) v 10:00 Newyorského času v den určený v Konfirmaci a označený jako Konec Bariérového období, nebo

(ii) Xxxxxxxxx Xxxxxxx,

není-li mezi smluvními stranami sjednáno a následně v Konfirmaci uvedeno jinak.

„Dosažením bariéry” se rozumí situace, kdy na mezibankovním trhu je v Bariérovém období Agentem zaznamenána Promptní devizová Transakce, která splňuje všechna následující kritéria:

1. Při transakci byla dosažena či překročena hodnota Bariéry.

2. Transakce se uskutečnila mezi:

(i) dvěma nezávislými stranami prostřednictvím brokera, nebo

(ii) Bankou a nezávislou protistranou prostřednictvím brokera, nebo

(iii) Bankou a nezávislou protistranou přímo.

3. Transakce se neuskutečnila za mimotržních podmínek. „Mimotržními podmínkami” se rozumí kurz nebo jiný parametr transakce, který je výrazně výhodný či výrazně nevýhodný ve srovnání s kurzem či jiným parametrem transakce dostupným profesionálnímu dealerovi na mezibankovním trhu v době uskutečnění příslušné transakce.

4. Transakce se uskutečnila v částce, která není nižší než ekvivalent =1.000.000,-EUR (pro účely tohoto kritéria mohou být dvě či více po sobě následujících transakcí v souhrnné částce

=1.000.000,-EUR považovány za jednu transakci).

Dosažením bariéry v případě bariérové opce v měnovém páru, který není přímo kotován na mezibankovním trhu (kurz takového páru se vypočítá z kurzů kotovaných párů), se rozumí i situace, kdy na mezibankovním trhu je v Bariérovém období Agentem zaznamenány dvě transakce: jedna, v níž je měna A obchodována proti třetí měně C, a druhá, v níž je měna C obchodována proti měně B, jejichž kombinací lze vypočítat kurz páru A/B a takto vypočtený kurz dosáhne či překročí Bariéru. Takové dvě transakce se musí uskutečnit v krátkém časovém rozpětí a splnit všechna výše zmíněná kritéria (kromě kritéria uvedeného v bodě 1.).

2. Stanovení Dosažení bariéry

• Zda došlo k Dosažení bariéry, stanoví výlučně Agent.

• Pokud dojde ke sporu ohledně Dosažení bariéry, Agent doloží zaznamenanou rozhodnou transakci nebo transakce.

• Transakce, které Agent nepozoruje nebo nemůže pozorovat z běžně dostupných zdrojů využívaných k obchodování, nemohou sloužit jako důkaz o Dosažení bariéry.

• V případě Dosažení bariéry Agent písemně (faxem) sdělí tuto skutečnost Klientovi spolu s uvedením, jaký dopad Dosažení bariéry má na příslušnou Transakci s bariérou. I v případě, kdy nedojde k úspěšnému doručení tohoto sdělení, je pro dopad na Transakci s bariérou rozhodující skutečnost, zda došlo k Dosažení bariéry či nikoliv.

3. Prohlášení Klienta

• Klient si je vědom, že Banka jako aktivní účastník mezibankovního trhu provádí transakce, které mohou zvýšit či snížit pravděpodobnost Dosažení bariéry.

• Klient si je vědom, že pro stanovení Dosažení bariéry jsou rozhodné parametry transakcí uzavíraných na mezibankovním trhu a tyto parametry není možno bez dalšího aplikovat na jakékoliv transakce, které jsou uzavírány mezi Bankou a klienty.

PŘÍLOHA VII

ZVLÁŠTNÍ USTANOVENÍ PRO STRUKTUROVANÁ DEPOZITA

1. Definice pojmů používaných v této příloze

„Strukturovaným depozitem” se rozumí takový termínovaný vklad u Banky zřízený podle § 1746 odst. 2 Občanského zákoníku, u něhož je úroková sazba či její určení stanoveno dohodou Banky a Klienta při uzavírání Transakce a která může být závislá na vývoji tržních veličin jako je měnový kurz, úroková sazba, cena akcie, hodnota akciového indexu a jiné. Strany mohou sjednat, že Banka má právo vypořádat Strukturované depozitum v jedné ze dvou předem sjednaných měn (v měně, ve které byl tento vklad zřízen, či druhé měně specifikované při sjednávání příslušné Transakce) za použití předem sjednaného kurzu.

„Datem zřízení depozita” se rozumí den, ke kterému Klient přenechá Bance Částku jistiny.

„Datem splatnosti jistiny” se rozumí den, ke kterému Banka navrátí Klientovi Částku jistiny.

„Částkou jistiny” se rozumí suma finančních prostředků poskytnutých Klientem a přijatých Bankou k uložení do Strukturovaného depozita.

„Úrokovou konvencí” se rozumí úrokové uzance, vypočítané dle tohoto vzorce:

		d
Úu	=	—
		y

kde „d” se určí jako počet dní daného Úrokového období včetně prvního dne a bez posledního dne Úrokového období a „y” jako 360 nebo 365, obojí dle obchodních zvyklostí (§ 558 odst. 2 Občanského zákoníku) pro příslušnou měnu.

„Datem počátku úrokového období” se rozumí den sjednaný mezi stranami a uvedený v Konfirmaci, který je současně prvním dnem příslušného Úrokového období.

„Datem konce úrokového období” se rozumí den sjednaný mezi stranami a uvedený v Konfirmaci, který je současně posledním dnem příslušného Úrokového období.

„Datem výplaty úroku” se rozumí den sjednaný mezi stranami a uvedený v Konfirmaci, ke kterému Banka vyplatí Klientovy úrok za příslušné Úrokové období.

„Datem stanovení úrokové sazby” se rozumí den, kdy je stanovena úroková sazba platná pro následující Úrokové období.

2. Obecná ustanovení týkající se Strukturovaných depozit:

2.1. Jednotlivé parametry sjednané Transakce specifikuje Konfirmace strukturovaného depozita –

„Konfirmace”. Před Datem splatnosti jistiny není Klient oprávněn s tímto Strukturovaným depozitem nakládat.

2.2. Od Data obchodu do Data zřízení depozita je Banka oprávněna na účtech Klienta blokovat peněžní prostředky ve výši Částky jistiny.

2.3. Banka se zavazuje splatit Klientovi minimálně Částku jistiny k Datu splatnosti jistiny. Toto neplatí v případě, kdy Klient požádá o předčasné ukončení, v takovém případě Banka provede aktuální ocenění Strukturovaného depozita. V případě, že se smluvní strany dohodly, že Strukturované depozitum může být vypořádáno v jiné měně, která bude specifikována při sjednávání příslušné Transakce a která není měnou, v níž je denominována Částka jistiny, bude Klientovi vyplacen ekvivalent Částky jistiny v této jiné měně, a to za předem sjednaný kurz.

2.4. Úrok se vypočte dle následujícího vzorce úrok = J x I x Uu. Kde J = Částka jistiny, I = úroková sazba v % p.a. a Uu = úroková uzance.

2.5. Pro Strukturovaná depozita se použijí ustanovení týkající se ostatních Transakcí přiměřeně.

3. Prohlášení klienta:

3.1. Klient prohlašuje, že je mu známa skutečnost, že Strukturované depozitum obsahuje finanční derivát.

3.2. Klient si je vědom, že od Data obchodu do Data zřízení depozita není oprávněn jakkoliv nakládat s peněžními prostředky, které jsou blokovány v souladu s článkem 2.2. této Přílohy.

3.3. Klient si je vědom, že úrokový výnos ze Strukturovaného depozita je úrokovým výnosem z jednorázového vkladu a podléhá zdanění ve smyslu platné daňové legislativy.

PŘÍLOHA VIII

ZVLÁŠTNÍ USTANOVENÍ PRO KOMODITNÍ SWAPY

1. DEFINICE

„Den stanovení Referenční ceny” znamená den uvedený v Konfirmaci, ve kterém Banka stanoví Referenční cenu.

„Den vypořádání” znamená ve vztahu k určité smluvní straně a určitému Kalkulačnímu období každý den takto specifikovaný ve Smlouvě, ve kterém má příslušná smluvní strana provést platbu dle Smlouvy.

„Jednotka” znamená jednotkové množství Komodity určené ve Smlouvě při využití jednotek metrické soustavy nebo jiným určitým způsobem.

„Kalkulační období” znamená období určené ve Smlouvě, za které se provádí výpočet Pohyblivé částky a Pevné částky.

„Komodita” znamená zboží (komoditu) označené ve Smlouvě jako Komodita. Není-li ve Smlouvě výslovně dohodnuto jinak, má Komodita význam blíže definovaný v dokumentu „2005 ISDA Commodity Definitions” vypracovaném a publikovaném organizací ISDA.

„Komoditní Swap” znamená Kalkulačním obdobím časově ohraničenou výměnu Pevných a Pohyblivých částek.

“Konečné datum” znamená poslední den posledního Kalkulačního období.

„Měna Transakce” znamená měnu, ve které jsou vyjadřovány Pevná a Pohyblivá cena komodity.

„Objem Transakce” znamená celkový počet jednotek Komodity.

„Pevná cena” znamená cenu za Jednotku Komodity takto určenou ve Smlouvě.

„Plátce Pevné částky” znamená smluvní stranu uvedenou ve Smlouvě, která je povinna platit v Dny vypořádání vztahující se k příslušnému Kalkulačnímu období Pevné částky.

„Plátce Pohyblivé částky” znamená smluvní stranu uvedenou ve Smlouvě, která je povinna platit v Dny vypořádání vztahující se k příslušnému Kalkulačnímu období Pohyblivé částky.

„Pohyblivá cena” znamená cenu za Jednotku Komodity vypočtenou způsobem uvedeným ve Smlouvě.

„Počáteční datum” znamená první den prvního Kalkulačního období určený ve Smlouvě.

„Referenční cena” znamená cenu za Jednotku Komodity zjištěnou Bankou na základě cen publikovaných nebo oznámených burzou nebo jiným cenovým informačním zdrojem specifikovaným ve Smlouvě; Referenční cena se zjišťuje ve Den stanovení Referenční ceny. Cenový zdroj označený ve Smlouvě má, není-li výslovně dohodnuto jinak, význam, který mu přiřazuje dokument „2005 ISDA Commodity Definitions” vypracovaný a publikovaný organizací ISDA.

2. ZÁVAZKY SMLUVNÍCH STRAN

2.1 Plátce Pevné částky. Pevná částka bude ve vztahu k příslušnému Kalkulačnímu období určena Bankou jako částka, kterou je Plátce Pevné částky při splnění dalších podmínek povinen platit Plátci Pohyblivé částky v příslušný Den vypořádání vztahující se k tomuto Kalkulačnímu období a která je jako Pevná částka specifikována (ve vztahu k tomuto Plátci pevné částky) ve Smlouvě nebo, je-li ve Smlouvě specifikováno (ve vztahu k tomuto Plátci pevných částek) více Pevných částek, Pevná částka vztahující se k danému Kalkulačnímu období; anebo není-li Pevná částka specifikována ve Smlouvě, částka vypočtená pro dané Kalkulačnímu období podle následujícího vzorce:

Pevná částka = Objem Transakce x Pevná cena.

2.2 Plátce Pohyblivé částky. Pohyblivá částka znamená ve vztahu k příslušnému Kalkulačnímu období částku určenou Bankou, kterou je Plátce Pohyblivé částky povinen zaplatit (předpokládaje splnění všech příslušných podmínek) v příslušný Den vypořádání vztahující se k tomuto Kalkulačnímu období a která se stanoví způsobem určeným ve Smlouvě; anebo není- li způsob stanovení Pohyblivé částky určen ve Smlouvě, podle následujícího vzorce ve vztahu k danému Kalkulačnímu období:

Pohyblivá částka = Objem Transakce x Pohyblivá cena

2.3 Vypořádání. Plátce Pohyblivé částky je při splnění dalších podmínek stanovených ve Smlouvě povinen v příslušný Den vypořádání vztahující se ke Kalkulačnímu období zaplatit Plátci Pevné částky Pohyblivou částku. Plátce Pevné částky je při splnění dalších podmínek stanovených ve Smlouvě povinen v příslušný Den vypořádání vztahující se ke Kalkulačnímu období zaplatit Plátci Pohyblivé částky Pevnou částku. Žádná ze smluvních stran není povinna plnit komoditu; všechna práva a povinnosti smluvních stran se vztahují výhradně k cenám takové Komodity.

2.4 Závazky v případě korekcí Referenční ceny. Je-li Referenční cena za jakýkoliv den oprávněně použitá Bankou pro výpočet Pohyblivé ceny následně upravena a taková korekce je publikována nebo oznámena osobou odpovědnou za její oznamování do 30 dnů ode dne oznámení původní Referenční ceny, kterákoliv ze smluvních stran je oprávněna v téže lhůtě oznámit smluvní straně druhé, že k takové korekci došlo. Banka poté provede nový výpočet Pohyblivé částky za Kalkulační období, v němž ke Korekci došlo. Je-li rozdíl mezi původně vypočtenou Pohyblivou částkou a nově vypočtenou Pohyblivou částkou (i) kladným číslem, uhradí rozdíl Plátce Pevné částky, nebo (ii) záporným číslem, uhradí rozdíl Plátce Pohyblivé částky. Příslušný rozdíl bude vždy navýšen o úrok za Úrokové období počínající dnem úhrady původně vypočtené Pohyblivé částky a končící posledním dnem splatnosti rozdílu, přičemž bude použita úroková sazba kotovaná na mezibankovním trhu v 11:00 hodin londýnského času k prvnímu dni takového Úrokového období, a to pro depozita v měně platby a s dobou nejblíže kratší než příslušné Úrokové období. Částka rozdílu s úrokem je splatná nejpozději do 3 Pracovních dnů ode dne, kdy se povinná smluvní strana o výši této částky dozvěděla.

PŘÍLOHA IX

ZVLÁŠTNÍ USTANOVENÍ PRO KOMODITNÍ OPCE

1. DEFINICE

„Call Opce” znamená právo Kupujícího obdržet Zúčtovací částku, je-li splněna podmínka, že Pohyblivá cena v příslušném Kalkulačním období je vyšší než Strike cena.

„Den vypořádání” znamená ve vztahu k určité smluvní straně a určitému Kalkulačnímu období každý den takto specifikovaný ve Smlouvě, ve kterém má příslušná smluvní strana provést platbu Zúčtovací částky.

„Den stanovení Referenční ceny” znamená den uvedený v Konfirmaci, ve kterém Banka stanoví Referenční cenu.

„Cenový diferenciál” znamená cenu určenou Bankou ve vztahu k Jednotce, která je rovna (i) v případě Put Opce kladnému rozdílu mezi Strike cenou a Pohyblivou cenou a (ii) v případě Call Opce kladnému rozdílu mezi Pohyblivou cenou a Strike cenou.

„Jednotka” znamená jednotkové množství Komodity určené ve Smlouvě při využití jednotek metrické soustavy nebo jiným určitým způsobem.

„Kalkulační období” znamená období určené ve Smlouvě, za které se provádí výpočet Pohyblivé částky a Pevné částky.

„Komodita” znamená zboží (komoditu) označené ve Smlouvě jako Komodita. Není-li ve Smlouvě výslovně dohodnuto jinak, má Komodita význam blíže definovaný v dokumentu „2005 ISDA Commodity Definitions” vypracovaném a publikovaném organizací ISDA.

„Kupující” znamená smluvní stranu takto označenou ve Smlouvě.

„Měna Transakce” znamená měnu, ve které jsou vyjadřovány Pevná a Pohyblivá cena komodity a ve které je vyjádřena Prémie.

„Objem Transakce” znamená celkový počet jednotek Komodity.

„Opce” znamená Call Opci nebo Put Opci.

„Pohyblivá cena” znamená cenu za Jednotku Komodity vypočtenou Bankou, jež je definována ve Smlouvě.

„Počáteční datum Transakce” znamená první den prvního Kalkulačního období určený ve Smlouvě.

„Prémie” znamená kupní cenu Opce.

„Prodávající” znamená smluvní stranu takto označenou ve Smlouvě.

„Put Opce” znamená právo Kupujícího obdržet po řádném uplatnění Zúčtovací částku, je-li splněna podmínka, že Strike cena za Kalkulační období je vyšší než Pohyblivá cena.

„Referenční cena” znamená cenu za Jednotku Komodity zjištěnou Bankou na základě cen publikovaných nebo oznámených burzou nebo jiným cenovým informačním zdrojem specifikovaným ve Smlouvě; Referenční cena se zjišťuje v Den stanovení Referenční ceny. Cenový zdroj označený ve

Smlouvě má, není-li výslovně dohodnuto jinak, význam, který mu přiřazuje dokument „2005 ISDA Commodity Definitions” vypracovaný a publikovaný organizací ISDA.

„Strike cena” znamená pevnou cenu za Jednotku pro určité Kalkulační období sjednanou mezi smluvními stranami ve Smlouvě.

„Zúčtovací částka” znamená částku, kterou je při splnění sjednaných odkládacích podmínek povinen platit Prodávající Kupujícímu, a která bude určena Bankou podle následujícího vzorce:

Zúčtovací částka = Objem Transakce x Cenový diferenciál

2. Xxxxxxx smluvních stran

2.1 Uplatnění. Opce se uplatňují automaticky.

2.2 Vypořádání. Prodávající má povinnost uhradit Kupujícímu v Den vypořádání Zúčtovací částku za podmínky že:

- V případě Call Opce je Pohyblivá cena v příslušném Kalkulačním období vyšší než Strike cena.

- V případě Put Opce je Strike cena za Kalkulační období vyšší než Pohyblivá cena.

Žádná ze smluvních stran není povinna plnit komoditu; všechna práva a povinnosti smluvních stran se vztahují výhradně k cenám této Komodity.

2.3 Prémie. Kupující je povinen zaplatit Prodávajícímu Prémii nejpozději do dvou Pracovních dnů po Datu obchodu.

2.4 Závazky v případě korekcí Referenční ceny. Je-li Referenční cena za jakýkoliv den oprávněně použitá Bankou pro výpočet Zúčtovací částky následně upravena a taková korekce je publikována nebo oznámena osobou odpovědnou za její oznamování do 30 dnů ode dne oznámení původní Referenční ceny, kterákoliv ze smluvních stran je oprávněna v téže lhůtě oznámit druhé smluvní straně, že k takové korekci došlo. Banka poté provede nový výpočet Zúčtovací částky za Kalkulační období, v němž ke korekci došlo. Je-li rozdíl mezi původně vypočtenou Zúčtovací částkou a nově vypočtenou Zúčtovací částkou (i) kladným číslem, uhradí rozdíl Kupující, nebo (ii) záporným číslem, uhradí rozdíl Prodávající. Příslušný rozdíl bude vždy navýšen o úrok za Úrokové období počínající dnem úhrady původně vypočtené Zúčtovací částky a končící posledním dnem splatnosti rozdílu, přičemž bude použita úroková sazba kotovaná na mezibankovním trhu v 11:00 hodin londýnského času k prvnímu dni takového Úrokového období, a to pro depozita v měně platby a s dobou nejblíže kratší než příslušné Úrokové období. Částka rozdílu s úrokem je splatná nejpozději do 3 Pracovních dnů ode dne, kdy se povinná smluvní strana o výši této částky dozvěděla.

Seznam osob pověřených Klientem k uzavírání a konfirmování Transakcí

Pověření a podpisový vzor

Pražské služby, a.s.

se sídlem: Praha 9, Pod Šancemi 444/1

IČO: 60194120

zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka 2432 (dále jen "Klient")

za Klienta: XXXXX

XXXXX

pověřuje

následující osoby k tomu, aby za Klienta samostatně jednaly o uzavření, samostatně uzavíraly a samostatně konfirmovaly transakce dle Rámcové smlouvy č. 0648/19/15278 uzavřené dne 5.6.2019 mezi Klientem a obchodní společností Československá obchodní banka, a. s. se sídlem: Radlická 333/150, 150 57 Praha 5, IČO: 00001350, zapsanou v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B: XXXVI, vložka 46 (dále jen “Banka”), přičemž níže uvedené osoby svým podpisem vyjadřují bezpodmínečný souhlas s automatickým záznamem jejich telefonního spojení s Bankou a s tím, že nahrávka telefonické komunikace bude oběma smluvními stranami považována za průkazný materiál do maximálního rozsahu povoleného právními předpisy a za důkaz o obsahu Smlouvy. Níže uvedené osoby tímto udělují svůj souhlas s tím, že nahrávka může být jako důkaz použita i v řízení před soudem nebo jiným obdobným orgánem.

	Jméno a příjmení/všechna jména a příjmení	Trvalý pobyt/ jiný pobyt	Rodné číslo nebo datum narození	Rozsah oprávnění	Telefon (pro účely uzavírání), faxové číslo a e-mailová adresa (pro účely konfirmace)	Potvrzuji, že můj podpis slouží jako podpisový vzor
1	XXXXX	XXXXX	XXXXX	Uzavírání a konfirmace	XXXXX
2	XXXXX	XXXXX	XXXXX	Uzavírání a konfirmace	XXXXX

V Praze dne 5.6.2019

Pražské služby, a.s.

XXXXX XXXXX

Klient

Ověření podpisu/totožnosti:

VZOR UZNÁNÍ DLUHU

Dlužník: ...

Věřitel: Československá obchodní banka, a. s.

Níže podepsaný dlužník ..., se sídlem: ..., IČO: ... uznává tímto co do důvodu a výše svůj dluh vůči věřiteli, Československé obchodní bance, a. s., se sídlem Radlická 333/150, 150 57 Praha 5;

IČO: 00001350, ve výši          

         formou          .

(měna) a zavazuje se uhradit jej do

Důvod vzniku dluhu: výše uvedený dluh vyplývá z _          (odkaz na transakci, smlouvu nebo doklad).

V             dne        

Pražské služby, a.s.

Klient

Ověření podpisu/totožnosti:

Pověření pro sjednávání Transakcí prostřednictvím vybraných služeb elektronického bankovnictví Banky

Pražské služby, a.s.

se sídlem: Praha 9, Pod Šancemi 444/1

IČO: 60194120

zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka 2432 (dále jen "Klient")

za Klienta: XXXXX

XXXXX

pověřuje

následující osoby k tomu, aby za Klienta jednaly o uzavření, uzavíraly a konfirmovaly prostřednictvím vybraných služeb elektronického bankovnictví Banky Transakce dle Rámcové smlouvy č. 0648/19/15278 uzavřené dne 5.6.2019 mezi Klientem a obchodní společností Československá obchodní banka, a. s. se sídlem: Radlická 333/150, 150 57 Praha 5, IČO: 00001350, zapsanou v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B: XXXVI, vložka 46:

	Xxxxx a příjmení/všechna jména a příjmení	Trvalý pobyt/ jiný pobyt	Xxxxx číslo nebo datum narození	Xxxxxx oprávnění	Mobilní telefon/e-mail
1	XXXXX	XXXXX	XXXXX	Uzavírání a konfirmace	XXXXX
2	XXXXX	XXXXX	XXXXX	Uzavírání a konfirmace	XXXXX

V Praze dne 5.6.2019

Pražské služby, a.s.

XXXXX XXXXX

Klient

Ověření podpisu/totožnosti

PŘÍLOHA XIII

Zvláštní ustanovení pro sjednávání Transakcí prostřednictvím vybraných služeb elektronického bankovnictví Banky

I. Technické podmínky a požadavky

1. Klient prohlašuje, že jeho technické vybavení bude minimálně splňovat parametry uvedené na adrese: xxxxx://xxxx.xx/xxx. Klient dále prohlašuje, že se před podpisem Rámcové smlouvy seznámil s technickými podmínkami a požadavky uvedenými na adrese: xxxxx://xxxx.xx/xxx.

2. Uživatelská podpora sjednávání Transakcí prostřednictvím vybraných služeb elektronického bankovnictví Banky (dále jen „Uživatelská podpora“) je zajišťována ČSOB nebo třetí stranou v pracovní dny v době od 7:00 do 20:00 na telefonním čísle x000 000 000 000 a e-mailové adrese: xxxxxxxxxxx@xxxx.xx..

II. Sjednávání Transakcí

1. Jednotlivé Transakce budou uzavírány prostřednictvím vybraných služeb elektronického bankovnictví Banky, a to za předpokladu, že Klient s Bankou uzavřel příslušné smlouvy o využití vybraných služeb elektronického bankovnictví Banky (jak jsou popsány v aktuálních Obchodních podmínkách pro poskytování služby ČSOB CEB; dale jen “Podmínky CEB”; smlouvy uvedené v Podmínkách CEB dále jen “Smlouvy CEB”). Transakce je s Klientem uzavřena v okamžiku jednoznačně projeveného souhlasu Klienta s podmínkami Transakce sdělenými Bankou, čímž se rozumí stisknutí tlačítka potvrzujícího uzavření Transakce Klientem. Smluvní strany sjednávají, že uzavřením Transakce se zavazují k plnění svých závazků a povinností vyplývajících z uzavření Transakce.

2. Banka si vyhrazuje právo kdykoliv odmítnout uzavření Transakce.

3. Sjednávat Transakce je možno každý pracovní den, kdy jsou pobočky Banky otevřeny pro podnikání a zároveň jsou prováděny obchody na finančních trzích jak v České republice, tak i ve finančním centru měn, které jsou předmětem Transakce a to vždy od 8.45 h do 17.00 hodin.

4. Jménem Klienta mohou vybrané služby elektronického bankovnictví Banky využívat a sjednávat Transakce jednotlivé oprávněné osoby uvedené v Příloze XII Rámcové smlouvy a uvedené ve Smlouvách CEB.

5. Prostřednictvím vybraných služeb elektronického bankovnictví Banky je možno sjednávat následující druhy Transakcí:

a) promptní devizový obchod (spot);

b) termínový devizový obchod (forward);

c) měnový swap.

6. (i) Dohodnou-li se tak Klient a Banka a bude to technicky možné, Klient může předat Bance prostřednictvím vybraných služeb elektronického bankovnictví Banky pokyn, ve kterém stanoví podmínky, za kterých má Klient zájem uzavřít Transakci (dále jen „Pokyn“) – zejména požadovaný kurz (dále jen „Kurz pro Klienta“). Banka je oprávněna Pokyn odmítnout. V případě, že Banka Pokyn neodmítne, není Pokynem vázána, avšak Banka bude sledovat splnění podmínek stanovených v Pokynu na finančním trhu po dobu uvedenou v Pokynu. V případě, že na základě výhradního posouzení Banky dojde ke splnění podmínek uvedených v Pokynu, zejména pokud Kurz pro Klienta bude odpovídat podmínkám, za nichž Banka s Klientem běžně obchoduje transakce obdobného typu, Banka Pokyn splní. V takovém případě bude Banka bez zbytečného odkladu Klienta o splnění Pokynu informovat. Pro vyloučení pochybností Banka a Klient sjednávají, že splnění podmínek uvedených v Pokynu včetně okamžiku jejich splnění

posuzuje výhradně Banka. Pokyn může Klient zrušit před uzavřením Transakce, a to pouze telefonicky s pověřenou osobou Banky (viz xxxx://xxx.xxxx.xx/xxxxxxxxxxxxx). Jakákoliv změna nebo úprava Pokynu vyžaduje zrušení prvního Pokynu a udělení druhého Pokynu. Pro vyloučení pochybností platí, že Banka si vyhrazuje právo kdykoliv odmítnout uzavření Transakce.

(ii) Klient a Banka sjednávají, že prostřednictvím vybraných služeb elektronického bankovnictví Banky může Klient předávat Bance Pokyn nebo Pokyny k následujícím druhům Transakcí:

a) promptní devizový (spot);

b) termínový devizový obchod (forward).

III. Zrušení Transakce

1. Zrušení dohodou Smluvních stran

a) Na základě dohody mezi smluvními stranami lze kteroukoliv Transakci předčasně zrušit.

b) Banka vypočítá a nejpozději před uzavřením dohody dle předchozího bodu tohoto článku sdělí Klientovi vypořádací částku rušené Transakce a plátce takové vypořádací částky, přičemž Klient i Banka se zavazují poskytnout k určení vypořádací částky nezbytnou součinnost a podklady. Vypořádací částka bude vypočítána na základě obchodních zvyklostí a bude zahrnovat částku tržního ocenění rušené Transakce vypočteného k datu rušení Transakce.

c) Způsob zrušení Transakce

Zrušení Transakce je možné provést jedině na základě telefonické dohody s pověřenou osobou Banky (viz xxxx://xxx.xxxx.xx/xxxxxxxxxxxxx).

2. Vynucené zrušení Transakce

Banka je oprávněna jednostranně zrušit Transakci, bude-li Klient k Určenému datu plnění

v prodlení se svým platebním závazkem, resp. nebude k Určenému datu plnění na příslušném účtu Klienta dostatek finančních prostředků určených k vypořádání anebo nastane-li případ porušení Rámcové smlouvy.

IV. Obecná ustanovení

1. Banka si vyhrazuje právo pozastavit přístup ke sjednávání Transakcí prostřednictvím vybraných služeb elektronického bankovnictví Banky, aniž je nutné předchozí upozornění Klienta.

2. V případě mimořádných výkyvů na devizovém trhu je Banka oprávněna vypnout automatické provádění Transakcí a převést systém do modu se zásahem pracovníků Banky s okamžitým účinkem, aniž je nutné předchozí upozornění Klienta. Zásah pracovníků Banky nastává rovněž v případě, že požadovaný objem Transakce překročí určitý objemový limit, nebo tržní kotace v obchodních informačních systémech nejsou po určitou dobu aktualizovány.

3. Klient se zavazuje používat vybrané služby elektronického bankovnictví Banky s náležitou péčí a výhradně k povoleným účelům a vždy v souladu s Rámcovou smlouvou a Smlouvami CEB.

4. Xxxxxx se dále zavazuje informovat oprávněné osoby o všech závazcích, které přijal podle této Rámcové smlouvy a Smluv CEB a zavázat je k dodržování těchto závazků.

5. Klient souhlasí, že platná a závazná Transakce prostřednictvím vybraných služeb elektronického bankovnictví Banky se uskuteční po stisknutí tlačítka potvrzujícího uzavření Transakce a následném zobrazení specifického čísla Transakce, které se vztahuje ke každé konkrétní Transakci a zobrazení Transakce v přehledu uzavřených Transakcí ve vybraných službách elektronického bankovnictví Banky.

6. Po uzavření Transakce, Banka zašle Klientovi Konfirmaci, ve které potvrzuje konkrétní podrobnosti sjednané Transakce. Vypořádání veškerých uzavřených Transakcí bude prováděno v souladu s instrukcemi pro vypořádání, na kterých se Klient dohodl s Bankou.

V. Identifikace a autentizace Klienta – oprávněné osoby

Podmínky pro identifikaci a autentizaci Klienta jsou popsány zejména v Obchodních podmínkách pro ČSOB identitu (dale jen “Podmínky identity”), jejichž aktuální znění je k dispozici na: xxxxx://xxx.xxxx.xx/xxxxxx/x-xxxx/xxxxxxxx-xxxxxxxx/xxxxxxxx-xxxxxxxx-xxxx

Klient potvrzuje, že se s Podmínkami identity seznámil, souhlasí s nimi a zavazuje se je dodržovat.

VI. Práva, povinnosti a odpovědnost Klienta

1. Klient – oprávněná osoba – je povinen užívat vybrané služby elektronického bankovnictví Banky plně v souladu s Rámcovou smlouvou a Smlouvami CEB, dbát na to, aby se žádná jiná osoba neseznámila s využívanými bezpečnostními prvky, nesmí tyto bezpečnostní prvky jiné osobě sdělit, příp. je jakkoliv zaznamenávat ve snadno rozeznatelné podobě.

2. Pokud Banka zjistí, že jednání Klienta – oprávněné osoby – je v rozporu s Rámcovou smlouvou nebo Smlouvami CEB, má Banka právo na okamžité zablokování vybraných služeb elektronického bankovnictví Banky a případně na následné vypovězení Rámcové smlouvy.

VII. Práva, povinnosti a odpovědnost Banky

1. Banka nese odpovědnost za:

a) chybné provedení Transakce, případně za neprovedení uzavřené Transakce

b) chyby nebo jiné nesrovnalosti, za jejichž původce lze považovat výhradně Banku.

2. V případech uvedených v předchozím bodu poskytne Banka Klientovi:

a) částku neprovedené nebo chybně provedené Transakce včetně případného úroku z ní,

b) zbývající částku potřebnou k navrácení do původního stavu.

3. Výše uvedené se nepoužije, jestliže Banka prokáže, že Klient porušil svoje povinnosti stanovené v Rámcové smlouvě nebo Smlouvách CEB, přičemž takové porušení povinností Klienta stanovené v Rámcové smlouvě nebo Smlouvách CEB mělo vliv na neprovedení Transakce a/nebo správnost provedení Transakce.

4. Banka neodpovídá za neprovedení Transakce, příp. za nemožnost využití, resp. dostupnost vybraných služeb elektronického bankovnictví Banky, které bylo způsobeno přímo či nepřímo příčinami mimo kontrolu Banky nebo jejích partnerů (přerušení dodávky elektrické energie, přerušení spojení s Bankou prostřednictvím veřejné sítě internet, stávka apod.). Za škodu Klientovi vzniklou v souvislosti s nemožností využití vybraných služeb elektronického bankovnictví Banky podle předchozí věty Banka neodpovídá.

VIII. Bezpečnost

1. Informace o:

a) ztrátě nebo odcizení bezpečnostních prvků nebo prostředků pro komunikaci,

b) zjištění neoprávněné Transakce,

c) chybě nebo jiné nesrovnalosti,

přijímá Banka prostřednictvím všech svých poboček nebo telefonicky prostřednictvím helpdesku na telefonním čísle x000 000 000 000. V případě telefonického hlášení Banka neposkytuje Klientovi důkaz, že věc ohlásil.

2. Služba sjednávání Transakcí prostřednictvím vybraných služeb elektronického bankovnictví Banky je poskytována prostřednictvím veřejných komunikačních a datových linek. Za jejich zabezpečení Banka neodpovídá, a proto nemůže ovlivnit skutečnost, pokud Klientovi vznikne škoda v důsledku zneužití přenášených zpráv.

3. Klient si je vědom, že vzhledem ke zvláštnostem komunikace prostřednictvím vybraných služeb elektronického bankovnictví Banky je možné dokumentovat jednotlivé požadavky a finanční transakce na jeho účtech. Tyto informace jsou bezpečným způsobem archivovány v elektronické podobě v Bance ve smyslu zákona č. 21/1992 Sb., o bankách v platném znění po dostatečnou dobu tak, aby umožnily zpětné vyhledání transakcí a opravu chyb. Za bezpečný způsob archivace odpovídá Banka.

4. Výše uvedené záznamy mohou být použity pro ochranu oprávněných zájmů Banky jako důkazní prostředek v jakémkoli řízení před soudy nebo správními orgány.

IX. Závěrečná ujednání

Klient je povinen seznámit se s příručkou „ČSOB CEB elektronické bankovnictví pro firmy“, která je k dispozici na internetové adrese Banky: xxxxx://xxx.xxxx.xx/xxxxxx/xxxxxxxxx/00000/00000/xxx- uzivatelska-prirucka-cz.pdf. Tuto příručku je Banka oprávněna jednostranně měnit. Klient je povinen se s aktuální verzí příručky seznámit