Hanácká kyselka a.s.

Hanácká kyselka a.s.

Horní Moštěnice č. p. 547, PSČ 75117, Česká republika, IČ 46580824 zapsaná u Krajského soudu v Ostravě, sp. zn. B 10854

(dále jen „HK“)

0. Definice pojmů a zkratek Výrazy s velkým počátečním písmenem použité v těchto VNP i v souvislosti se Závazkovým vztahem mají pro účely těchto VNP a jakéhokoli Závazkového vztahu následující význam:

• "Cena" má význam uvedený v čl. 3. Těchto VNP.

• "Dodací list" znamená jakýkoli písemný doklad či předávací protokol o dodání Dodavatelem pro HK a převzetí ze strany HK od Dodavatele Plnění, které je předmětem příslušného Závazkového vztahu. Dodací list obsahuje nejméně údaje o Stranách, dodaném Plnění a datu dodání.

• "Dodavatel" znamená fyzickou či právnickou osobu, která je vůči HK v Závazkovém vztahu na straně prodávajícího, poskytovatele jakýchkoli služeb, dodavatele jakéhokoli díla či jiného dodavatele jakýchkoli výrobků, služeb, děl či jakéhokoli jiného zboží či komodit.

• "Dodací termín" znamená datum, ke kterému je Xxxxxxxxx povinen dodat HK Plnění, které je předmětem příslušného Závazkového vztahu.

• "Důvěrné informace" znamenají veškeré informace, údaje, materiály, písemnosti, dokumenty, záznamy ústního projevu či jakékoli jiné informace a údaje v jakékoli formě poskytnuté ze strany HK Dodavateli či jím jinak od HK získané v souvislosti s těmito VNP, jakýmkoli Závazkovým vztahem či jakýmkoli Uzavřením Závazkového vztahu či jinak, týkající se

i. jakéhokoli Závazkového vztahu a jeho jednotlivých podmínek, včetně Cen,

ii. činnosti a podnikání HK a Skupiny HK a zejména jejich (ať samostatných či společných) obchodních či cenových strategií, obchodních a podnikatelských plánů, obchodních partnerů a obchodních vztahů, produktů, výrobních postupů, organizace a zabezpečení informačních systémů a technologií, účetních, daňových a jiných finančních skutečností, know-how, Práv duševního vlastnictví, záměrech před či po Uzavření Závazkového vztahu s Dodavatelem, či jakékoli jiné informace obsahující údaje obchodní, finanční, výrobní, technické či strategické povahy a související s podnikem HK či podniky Skupiny HK, či

iii. jiné informace a obchodní tajemství chráněné podle ustanovení § 504 Občanského zákoníku, které nejsou veřejně běžně dostupné a s nimiž HK zachází způsobem, z něhož je patrná jeho vůle uchovat takové informace v utajení či jakékoli jiné informace výslovně označené jako "důvěrné", ve formě písemné, ústní či jakékoli jiné.

iv. Všechny Důvěrné informace zůstávají ve vlastnictví HK. Za Důvěrné informace se nepovažují informace, které byly v době, kdy byly Dodavateli poskytnuty, veřejně známé informace, které se stanou veřejně známými poté, co byly Dodavateli poskytnuty, jinak než v důsledku porušení ze strany Dodavatele povinnosti utajení či jiné povinnosti Dodavatele podle těchto VNP či Závazkového vztahu, informace, které byly Dodavateli prokazatelně známé před jejich poskytnutím, a informace, které je Xxxxxxxxx povinen pod hrozbou sankce sdělit příslušným státním orgánům na základě příslušných obecně závazných právních předpisů.

• "Faktura" má význam uvedený v čl. 3 odst. 5 těchto VNP.

• "Lhůta k odstranění vad" má význam uvedený v čl. 6. Odst. 5 těchto VNP.

• "Lhůta splatnosti" má význam uvedený v čl. 3 odst. 10 těchto VNP.

• "Místo plnění" znamená sídlo HK zapsané v obchodním rejstříku ke dni uskutečnění příslušného Plnění, není-Ii v souvislosti s příslušným Závazkovým vztahem výslovně sjednáno jiné místo plnění.

• "Nárok z vad" či "Nároky z vad" má význam uvedený v čl. 6. odst. 5 těchto VNP.

• "Občanský zákoník" znamená zákon č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, v platném znění.

• "VNP" znamená tyto Všeobecné nákupní podmínky společnosti Hanácká kyselka a.s. ze dne 1. 5. 2017, účinné od 1. 5. 2017.

• "Osobní údaje HK" má význam uvedený v čl. 8. odst. 3 těchto VNP.

• „Oznámení vad" má význam uvedený v čl. 6. odst. 4 těchto VNP.

• "HK" znamená společnost Hanácká kyselka a.s., právnickou osobu založenou v právní formě akciové společnosti podle právních předpisů České republiky, se sídlem Horní Moštěnice č. p. 547, PSČ 75117, Česká republika, identifikační číslo (IČ): 46580824, daňové identifikační číslo (DIČ): CZ46580824, zapsanou v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Ostravě, oddíl B, vložka 10854.

• "Plnění" znamená jakékoli plnění Dodavatele jakéhokoli druhu či charakteru podle podmínek sjednaných mezi Dodavatelem a HK v příslušném Závazkovém vztahu, a to bez ohledu na to, zda se jedná o plnění věcné či jiné, ve hmotné či nehmotné podobě, či jakékoli jiné plnění Dodavatele.

• "Práva duševního vlastnictví" znamená jakákoli práva autorská a práva související s právem autorským a jakákoli jiná práva duševního či průmyslového vlastnictví jakéhokoli druhu, která jsou předmětem ochrany podle příslušných právních předpisů České republiky či jiného příslušného právního řádu, včetně zákona č. 121/2000 Sb., autorský zákon, zákona č. 527/1990 Sb., o vynálezech a zlepšovacích

návrzích, zákona č. 441/2003 Sb., o ochranných známkách, zákona č. 207/2000 Sb., o ochraně průmyslových vzorů, zákona č. 478/1992 Sb., o užitných vzorech, jakož i obdobné předpisy EU v platném znění.

• "Předpisy na ochranu duševního vlastnictví" znamenají jakékoli příslušné právní předpisy České republiky či jakéhokoli jiného příslušného právního řádu upravující Práva duševního vlastnictví.

• "Skupina HK" znamená jakoukoli společnost, organizační složku či jinou entitu, která je součástí holdingu společnosti HK, a to kdekoli na světě.

• "Strana", resp. "Strany" znamená HK nebo Dodavatele, resp. HK a Dodavatele.

• "Účet Dodavatele" znamená účet Dodavatele u banky či finančního ústavu podle čl.

3. odst. 11 těchto VNP.

• "Uzavření Závazkového vztahu" znamená

i. podpis písemné smlouvy, dohody či jiného ujednání mezi HK a Dodavatelem,

ii. písemnou akceptaci písemné objednávky HK Dodavatelem bez výhrad, odkazující na tyto VNP jako na svoji nedílnou součást,

iii. konkludentní akceptaci písemné objednávky HK Dodavatelem formou dodání výrobků, zboží, děl, jiných komodit, služeb či jiného Plnění požadovaného ze strany HK v příslušné objednávce HK či

iv. v případě výhrad Dodavatele k objednávce HK, písemnou akceptaci příslušné nabídky Dodavatele ze strany HK.

• "Zákon o ochraně osobních údajů" znamená zákon č. 101/2000 Sb., o ochraně osobních údajů a o změně některých zákonů, v platném znění, resp. všeobecně závazný právní předpis tento zákon v budoucnu nahrazující.

• "Závazkový vztah" znamená jakoukoli kupní smlouvu, smlouvu o dílo, smlouvu o obstarání věci či jinou smlouvu, dohodu či ujednání zakládající závazkový vztah mezi HK coby příjemcem Plnění a plátcem jeho Ceny a Dodavatelem coby poskytovatelem Plnění pro HK vzniklé na základě Uzavření Závazkového vztahu. Závazkovým vztahem se pro účely těchto VNP rozumí i taková smlouva či dohoda, která není upravena jako smluvní typ, jestliže v ní Strany dostatečně určily předmět svých závazků.

1. Úvodní ustanovení

1.1. Tyto VNP tvoří nedílnou součást závazných podmínek jakéhokoli Závazkového vztahu mezi HK a jakýmkoli jeho Dodavatelem ve smyslu ustanovení § 1751 Občanského zákoníku.

1.2. Odchylná ujednání v Závazkovém vztahu mají přednost před zněním těchto VNP.

1.3. Dodavatel Uzavřením Závazkového vztahu potvrzuje, že je právnickou osobou řádně založenou a existující podle práva České republiky či jiného příslušného právního řádu či fyzickou osobou podnikatelem, mající oprávnění k podnikání podle práva České republiky či jiného příslušného právního řádu v rozsahu potřebném pro řádné splnění závazků Dodavatele z příslušného Závazkového vztahu, je plně oprávněn k Uzavření Závazkového vztahu a ke splnění závazků z něj plynoucích, že Uzavření Závazkového vztahu není v rozporu s jakoukoli jeho právní či smluvně převzatou povinností a že je způsobilý poskytnout včas a řádně Plnění, které je předmětem příslušného Závazkového vztahu.

1.4. Tyto VNP, Závazkový vztah, práva a povinnost Stran v Závazkovém vztahu upravená či z něj vyplývající, včetně záležitostí v těchto VNP či v Závazkovém vztahu výslovně neupravených se řídí příslušnými právními předpisy České republiky, zejména pak Občanským zákoníkem. Pro řešení veškerých sporů ze Závazkového vztahu je na základě ustanovení § 89a občanského soudního řádu (zákon č. 99/1963 Sb.) místně příslušný obecný soud HK.

2. Plnění

2.1. Předmět Plnění musí být vždy v souvislosti s příslušným Závazkovým vztahem písemně specifikován.

2.2. Plnění Dodavatele se uskutečňuje v Dodacím termínu v Místě plnění a považuje se za uskutečněné na základě písemného potvrzení příslušného Dodacího listu ze strany HK.

2.3. Peněžitá plnění HK se uskutečňují ve Lhůtě splatnosti na Účet Dodavatele a považují se za splněná odepsáním příslušné Ceny z účtu HK ve prospěch účtu Dodavatele.

2.4. Strany se zavazují úzce spolupracovat, zejména si poskytovat úplné, pravdivé a včasné informace potřebné k řádnému plnění svých závazků, přičemž v případě změny podstatných okolností, které mají či mohou mít vliv na plnění povinností ze Závazkového vztahu, je příslušná Strana povinna o takové změně informovat druhou Stranu bez zbytečného odkladu, nejpozději však do sedmi

(7) dnů po dni, ke kterému taková změna nastala.

2.5. Každá ze Stran se zavazuje poskytnout druhé Straně nezbytnou součinnost umožňující řádné plnění povinností ze Závazkového vztahu.

2.6. V zájmu optimálního plnění povinností vyplývajících ze Závazkového vztahu jsou Strany povinny plnit řádně a včas své závazky tak, aby nedocházelo k prodlení s jejich plněním. Pokud se některá ze Stran dozví, že hrozí nebezpečí prodlení, či se dostane do prodlení s plněním svých závazků, je povinna oznámit bez zbytečného odkladu druhé Straně důvod prodlení a předpokládaný termín a způsob jeho odstranění. Práva oprávněné Strany vznikající v důsledku prodlení druhé Strany tímto nejsou dotčena, není-Ii v souvislosti se Závazkovým vztahem výslovně sjednáno jinak.

2.7. Strany se zavazují plnit své závazky ze Závazkového vztahu v souladu se všemi příslušnými obecně závaznými předpisy a normami.

2.8. Žádná ze Stran není odpovědna za prodlení způsobené prodlením s plněním odpovídajících závazků druhé Strany.

2.9. Pokud při realizaci Závazkového vztahu nastanou okolnosti, za kterých je z jakéhokoliv důvodu vhodné změnit podstatné části Závazkového vztahu, tedy Dodací termíny, Lhůtu splatnosti, Cenu, předmět Plnění, Místo plnění, apod., požádá Strana, u níž tyto okolnosti nastanou či která se o nich jako prvá dozví,

neprodleně písemně druhou Stranu o sjednání změn podmínek Závazkového vztahu s konkrétním návrhem změn znění příslušných podmínek Závazkového vztahu, včetně odůvodnění uvedených změn. Jakékoliv změny jakéhokoli Závazkového vztahu vyžadují ke své platnosti schválení Smluvními stranami písemnou formou.

2.10. Dodavatel může část (či výjimečně po předchozí písemné dohodě s HK i celé) Plnění zadat jako subdodávku, tj. plnit povinnosti ze Závazkového vztahu prostřednictvím třetích osob. K takovému jednání je nutný předchozí písemný souhlas HK vyjádřený buď při Uzavření závazkového vztahu, nebo samostatně později. V takovém případě Dodavatel plně odpovídá za dodržování všech povinností z příslušného Závazkového vztahu ze strany všech subdodavatelů stejně, jako by Plnění poskytoval sám. Dodavatel odpovídá za jakékoli jednání či opomenutí všech subdodavatelů, jejich zástupců či zaměstnanců, plně a v takovém rozsahu, jako by se jednalo o jednání či opomenutí Dodavatele, jeho zástupců či zaměstnanců. V případě, že Dodavatel bude v prodlení s úhradou ceny příslušné subdodávky příslušnému subdodavateli, bude mít HK právo, nikoliv však povinnost, uhradit za Dodavatele cenu subdodávky takovému subdodavateli přímo, a to po projednání důvodů prodlení s Dodavatelem. V takovém případě budou mít HK právo započíst jakékoliv částky takto uhrazené příslušnému subdodavateli oproti Ceně, kterou má za příslušné Plnění zaplatit Dodavateli. HK o takové úhradě ceny subdodávky písemně uvědomí Dodavatele bez zbytečného odkladu po provedení této úhrady.

3. Cena a platební podmínky

3.1. Ceny jsou udávány v českých korunách (CZK), pokud se Strany výslovně nedohodnou jinak.

3.2. Cena za Plnění se v každém jednotlivém Závazkovém vztahu sjednává dohodou Stran, případně dle vzájemně odsouhlasených ceníků Dodavatele ("Cena").

3.3. Cena nezahrnuje daň z přidané hodnoty. Daň z přidané hodnoty bude účtována ve výši stanovené dle předpisů platných v den vystavení příslušné Faktury.

3.4. Není-Ii v těchto VNP či v souvislosti s jednotlivým Závazkovým vztahem stanoveno jinak, má se za to, že cestovní náhrady, náklady na ubytování, náklady na přepravu, čas strávený na cestě, jakož i jiné náklady či výdaje Dodavatele vztahujícími se k Plnění, jsou zahrnuty v Ceně.

3.5. Dodavatel je oprávněn vystavit fakturu-daňový doklad za Plnění ("Faktura") pouze v případě, bylo-Ii řádné a bezvadné Plnění akceptováno ze strany HK podpisem Dodacího listu.

3.6. Zálohové platby se připouští pouze výjimečně a jen na základě výslovné dohody Stran v písemné formě. Pro účtování a placení záloh se použije přiměřeně ustanovení o placení fakturovaných Cen.

3.7. Faktury musí splňovat veškeré náležitosti účetních a daňových dokladů vyžadované platnými právními předpisy. Přílohu každé Faktury tvoří kopie potvrzených Dodacích listů vztahujících se k Plnění, jehož Cena je fakturována.

3.8. Faktury musí vždy obsahovat číslo příslušné objednávky HK a musí být zasílány na adresu sídla HK-.

3.9. Pokud Faktura nesplňuje náležitosti sjednané v těchto VNP či v jednotlivém Závazkovém vztahu, jsou HK oprávněny ji vrátit Dodavateli s vytknutím chyb. V takovém případě Lhůta splatnosti vrácené Faktury neběží. Lhůta splatnosti počne plynout nejdříve doručením Faktury plně odpovídající sjednaným náležitostem.

3.10. Fakturu vystavuje Dodavatel nejdříve v den písemného potvrzení Dodacího listu ze strany HK vztahujícího se k Plnění, jehož Cena je předmětem fakturace. Lhůta splatnosti fakturované Ceny a všech jiných Dodavatelem fakturovaných částek je šedesát (60) kalendářních dnů a počíná běžet od toho z následujících dnů, který nastane nejpozději ("Lhůta splatnosti"):

a) den předání a převzetí Plnění ze strany HK, nebo

b) den předání/doručení Faktury do HK,

c) nebo den předání/doručení opravené či nově vystavené bezvadné Faktury, pokud ji HK vrátí Dodavateli jako vadnou k opravě či vystavení nové bezvadné faktury před uplynutím lhůty 60 dnů počínající běžet od nejpozdějšího z dní uvedených výše pod písmeny a) až b).

3.11. Jakékoli fakturované částky a zejména Ceny se platí bankovním převodem v pracovní dny. Jestliže poslední den Lhůty splatnosti připadne na den volna či státního svátku a zaplatí-Ii HK fakturovanou částku prvního následujícího pracovního dne, není v prodlení se splněním povinnosti zaplatit. Platby se uskutečňují na Účet Dodavatele dohodnutý v souvislosti se Závazkovým vztahem či oznámený Dodavatelem zvláštním písemným oznámením předem (nepostačí pouhé uvedení nového bankovního spojení na Faktuře). V případě nesplnění této oznamovací povinnosti není HK v prodlení s placením fakturovaných částek, včetně Cen. Fakturované částky se považují za zaplacené odepsáním z účtu HK.

Dodavatel jako poskytovatel zdanitelného plnění se zavazuje neprodleně informovat HK jako příjemce zdanitelného plnění o vzniku všech skutečností, kterou jsou způsobilé zapříčinit vznik ručení HK za nezaplacenou daň ve smyslu

§ 109 zákona č. 235/2004 Sb., o dani z přidané hodnoty, v platném znění (dále jen „ZDPH“). Dodavatel uhradí HK veškeré škody vzniklé v důsledku nesplnění této povinnosti. Zejména se jedná o DPH, kterou HK uhradil jako ručitel namísto Dodavatele na základě výzvy správce daně, a to včetně případného příslušenství a dále jakékoli další prokazatelně související náklady.

4. Dodací podmínky

4.1. Dodavatel dodá Plnění v Místě plnění na základě písemného oznámení o připravenosti HK k hmotné přejímce, nejpozději však v Dodacím termínu. Dodací podmínka je "DAP místo plnění" (Incoterms 2010) pro dodávky v rámci

Evropské Unie, nebo "DDP místo plnění" (Incoterms 2010) pro dodávky mimo rámec Evropské Unie.

4.2. Dodání Plnění mající nehmotný charakter bude předcházet ověření úplnosti a plné funkčnosti všech produktů, které jsou předmětem takového Plnění, a to na základě provedení testování těchto produktů uživatelem HK a Dodavatelem na datech a infrastruktuře HK, případně jiným způsobem odpovídajícím povaze Plnění dohodnutým mezi Stranami.

4.3. HK jsou oprávněny odmítnout převzetí jakéhokoli Plnění (ať už hmotného či nehmotného), pokud mají za to, že Plnění není v jakémkoli ohledu v souladu s podmínkami a požadavky na Plnění sjednanými v příslušném Závazkovém vztahu, zejména že není ve sjednaném množství, jakosti a provedení, není zabaleno či není opatřeno pro přepravu sjednaným způsobem, a v případě, že způsob zabalení či opatření pro přepravu není sjednán, způsobem obvyklým a přiměřeným, či společně s Plněním nejsou dodány doklady nutné k převzetí a k užívání Plnění či doklady stanovené v Závazkovém vztahu či neodpovídají-Ii tyto doklady podmínkám sjednaným v příslušném Závazkovém vztahu. V případě Závazkového vztahu ze smlouvy o dílo jsou HK oprávněny odmítnout převzetí Plnění v případě, že Plnění (dílo) neodpovídá výsledku určenému ve smlouvě o dílo, která založila příslušný Závazkový vztah. V takovém případě jsou HK oprávněny odstoupit od smlouvy, která založila Závazkový vztah, požadovat od Dodavatele náhradu škody způsobené prodlením s dodáním Plnění či, neodstoupily-Ii HK od smlouvy, požadovat na Dodavateli odstranění zjištěných nedostatků. Dodavatel je v takovém případě povinen tyto nedostatky odstranit bez zbytečného odkladu, nejpozději však ve Lhůtě k odstranění vad (viz čl. 6 odst. 5 těchto VNP), do 10 kalendářních dnů ode dne jejich uplatnění ze strany HK, pokud se Strany výslovně nedohodnou jinak. HK poté provede další kontrolu Plnění. Byly-Ii specifikované nedostatky odstraněny a předmětné Plnění je v souladu s podmínkami Závazkového vztahu, podepíše HK Dodací list. Toto ustanovení se použije přiměřeně i na poskytování služeb Dodavatelem či jakýkoli jiný Závazkový vztah.

4.4. Závazek Dodavatele provést pro pracovníky HK či jiné osoby školení se považuje za splněný podpisem písemného protokolu o provedeném školení ze strany HK.

4.5. Pokud bude Dodavatel poskytovat jakékoli Plnění v prostorách HK, je povinen dodržovat vnitřní směrnice HK upravující bezpečnost práce, ochranu zdraví, ochranu životního prostředí a ochranu před požárem, které mu budou v každém konkrétním případě předány k seznámení.

5. Vlastnická práva, práva užití díla a přechod nebezpečí škody

5.1. Vlastnické právo k Plnění, které má podle podmínek Závazkového vztahu přejít na HK, přechází na HK dnem uskutečnění Plnění dle čl. 2. odst. 2 těchto VNP, pokud se Strany nedohodnou jinak.

5.2. Právo užít Plnění či jakoukoli jeho část ("Právo užití"), které podléhá ochraně podle Předpisů na ochranu duševního vlastnictví, přechází na HK dnem předání takového Plnění dle čl. 2. odst. 2 těchto VNP. Nestanoví-Ii Předpisy na ochranu duševního vlastnictví další podmínky pro oprávněný výkon Práva užití, Právo užití přechází na HK v plném rozsahu, v jakém příslušný Předpis na ochranu duševního vlastnictví umožňuje výkon Práva užití objednateli díla či poskytnutí Práva užití autorovi či jakékoli jiné osobě, která má či vykonává Práva duševního vlastnictví. Není-Ii dohodnuto jinak či jinak stanoveno v příslušném Předpisu na ochranu duševního vlastnictví, Právo užití přechází na HK s účinností ke dni podpisu Dodacího listu oběma Stranami ve vztahu k Plnění specifikovanému v příslušném Dodacím listu či smlouvě, dohodě, akceptované objednávce či jiném dokumentu, který založil Závazkový vztah, ke kterému se Dodací list vztahuje.

5.3. Dodavatel se zavazuje a odpovídá HK za to, že ve vztahu k jakémukoli Plnění či jeho části řádně obdržel, vykonával (například v souvislosti s označováním výrobků či služeb) či získal pro HK v souladu s Předpisy na ochranu duševního vlastnictví všechna dotčená Práva duševního vlastnictví vztahující se k Plnění a nutná pro jejich provoz a užití. V opačném případě je Xxxxxxxxx povinen uhradit v plném rozsahu veškeré škody, které HK v důsledku porušení této povinnosti vzniknou.

5.4. K Plnění, která jsou zcela či zčásti autorskými díly, poskytuje Dodavatel HK výhradní licenci či postupuje HK výhradní licenci, kterou po právu získal od autora díla, a to:

a) ke všem způsobům užití díla jako celku i kterékoli jeho části;

b) v rozsahu neomezeném a na dobu bez omezení, a to s Právem užití na území kteréhokoli státu světa;

c) s právem HK dílo či kteroukoli jeho část dále upravovat, zpracovávat či jinak měnit, resp. užívat ve spojení s jinými díly, obrazovými či slovními prvky či zařadit ho do díla souborného;

d) bez povinnosti HK dílo jako celek či kteroukoli jeho část užít; a

e) s právem HK všechna či část nabytých práv (licenci) postoupit či poskytnout sublicenci k dílu jako celku či kterékoli jeho části třetí osobě, ať již včetně dalších práv takto HK od Dodavatele nabytých, či bez nich, s právem třetí osoby dále licenci postoupit či poskytnout podlicenci.

Nebude-li výslovně v rámci Závazkového vztahu ujednáno jinak, licence se poskytuje, resp. postupuje bezplatně.

5.5. Nebezpečí škody na předaných hmotných Plněních přechází na HK dnem jejich řádného předání k datu uvedenému v příslušném Dodacím listu.

6. Záruka za jakost a odpovědnost za vady

6.1. Dodavatel se zavazuje, že dodaná Plnění budou vždy plně v souladu s podmínkami a požadavky na Plnění sjednanými v příslušném Závazkovém vztahu, zejména že budou dodána ve sjednaném množství, jakosti a provedení, zabalena či opatřena pro přepravu sjednaným způsobem, že

společně s Plněním budou dodány doklady nutné k převzetí a k užívání Plnění či doklady stanovené v Závazkovém vztahu. V případě Závazkového vztahu ze smlouvy o dílo budou Plnění (díla) odpovídat výsledku určenému ve smlouvě o dílo, která založila příslušný Závazkový vztah.

6.2. Dodavatel se zavazuje, že veškerá Plnění budou plně způsobilá pro použití ke smluvenému účelu, budou funkční dle veškeré dodané dokumentace a zachovají si smluvené vlastnosti, a to po dobu záruční doby, která činí 24 měsíců a počíná plynout od dodání Plnění HK, pokud se Strany nedohodnou jinak.

6.3. Dodavatel odpovídá za vady Plnění v souladu s příslušnými ustanoveními Obchodního zákoníku, není-Ii v těchto VNP či v Závazkovém vztahu výslovně stanoveno jinak.

6.4. Práva z odpovědnosti za vady uplatní HK u Dodavatele písemnou zprávou o vadách Plnění, kterou Dodavateli doručí nejpozději v poslední den záruční doby ("Oznámení vad").

6.5. V případě dodání Plnění, které má vady, může HK vůči Dodavateli uplatnit jeden či více následujících nároků:

a) požadovat bezplatné odstranění vad, a to nejpozději do 5 kalendářních dnů od doručení Oznámeni vad Dodavateli ("Lhůta k odstranění vad"), dodáním bezvadného či náhradního Plnění za Plnění vadné, dodáním chybějícího Plnění či jeho chybějící části;

b) požadovat bezplatné odstranění vad opravou Plnění, a to nejpozději ve Lhůtě k odstranění vad, jestliže jsou vady odstranitelné;

c) požadovat odstranění právních vad Plnění, a to nejpozději ve Lhůtě k odstranění vad;

d) požadovat přiměřenou slevu z Ceny Plnění, nejméně však 5% z této Ceny;

e) ukončit příslušný Závazkový vztah odstoupením; (jednotlivě "Nárok z vad", společně "Nároky z vad").

6.6. Volbu mezi Xxxxxx z vad oznámí HK Dodavateli v Oznámení vad. Nároky z vad uplatněné HK v Oznámení vad, včetně ukončení příslušného Závazkového vztahu odstoupením, je HK oprávněn měnit bez souhlasu Dodavatele, a to nejpozději ve Lhůtě k odstranění vad nebo do zahájení odstraňování vad Dodavatelem. Změnu volby Xxxxxx z vad oznámí HK Dodavateli stejným způsobem jako Oznámení vad. Dodavatel je povinen vydat HK potvrzení o tom, kdy HK doručil Dodavateli Oznámení vad, včetně jeho změny, jakož i o provedení a způsobu odstranění vady a době jejího trvání. Neodstraní-Ii Dodavatel vady ve Lhůtě k odstranění vad, má HK právo na ukončení příslušného Závazkového vztahu odstoupením a zaplacení smluvní pokuty za každý den prodlení Dodavatele s odstraněním vad ve výši pět setin procenta (0,05%) z Ceny Plnění. Nárok HK na náhradu škody vzniklé prodlením Dodavatele s dodáním bezvadného Plnění či odstraněním vad, včetně škody přesahující smluvní pokutu, není zaplacením smluvní pokuty dotčen. V případě vyřízení reklamace některým ze způsobů uvedených v bodech (a) až (c) výše, běží na nové či opravené Plnění, či jeho novou či opravenou část, ode dne jeho dodání nová záruční doba v trvání 24 měsíců, pokud se Strany nedohodnou jinak. Jestliže HK uplatní některý z Nároků z vad uvedených v čl.

6. odst. 5 písmena (a) až (c) výše a jestliže se v průběhu Lhůty k odstranění vad ukáže, že vady Plnění jsou ve Lhůtě k odstranění vad neodstranitelné, Dodavatel tuto skutečnost okamžitě, nejpozději však do 2 kalendářních dnů ode dne, kdy zjistil neodstranitelnost vady, oznámí písemně HK. V případě takové neodstranitelné vady mají HK právo uplatnit kterýkoli z Nároků z vad podle čl. 6. odst. 5 písmen (a), (c), (d) a (e) výše. Pokud HK zvolí Nárok z vad podle čl. 6. odst. 5 písmene a) výše, avšak Dodavatel nedodá náhradní plnění ve Lhůtě k odstranění vad, má HK právo na ukončení příslušného Závazkového vztahu a zaplacení smluvní pokuty za každý den prodlení Dodavatele s odstraněním vad ve výši pět setin procenta (0,05%) Ceny Plnění. Nárok HK na náhradu škody vzniklé prodlením Dodavatele s dodáním bezvadného Plnění, včetně škody přesahující smluvní pokutu, není zaplacením smluvní pokuty dotčen.

6.7. Za neodstranitelnou vadu, při které HK náleží Nároky z vad a jiná práva včetně smluvní pokuty podle bodu čl. 6. odst. 6 výše, se též považuje vada odstranitelná, jestliže se vyskytne opakovaně nejméně po jedné provedené opravě Plnění či jakékoli části Plnění (včetně výměny části Plnění), či větší počet (více než 1) jakýchkoli vad, které se vyskytnou současně. Neodstranitelnou vadou trpí vždy Plnění vyrobené z jiného než výslovně dohodnutého či jinak závazně stanoveného materiálu či jiným než závazně stanoveným technologickým postupem a vada, jejímž odstraněním by utrpěla funkcionalita, vzhled nebo kvalita Plnění. Neuplatní-Ii HK slevu v minimální výši stanovené v čl. 6. odst. 5 písmenem d) výše, stanoví se výše přiměřené slevy dohodou Stran. Nedojde-Ii k dohodě o výši slevy do 10 pracovních dnů ode dne doručení příslušného Oznámení vad Dodavateli, jsou HK oprávněny:

a) (a) zvolit jiný Nárok z vad; či, bude-Ii trvat na poskytnutí slevy,

b) (b) obstarat vyčíslení přiměřené slevy u nezávislého znalce, kterého zvolí HK.

Náklady na znalce nesou obě Strany rovným dílem, avšak pokud sleva vyčíslená znalcem bude vyšší než sleva navrhovaná ze strany HK, resp. pokud bude nižší pouze o max. 10 %, pak tyto náklady nese výlučně Dodavatel. Dodavatel a HK jsou povinni si navzájem poskytnout veškerou potřebnou součinnost s cílem zajistit rychlé a objektivní vyčíslení přiměřené slevy. Tímto sjednaným postupem není dotčeno právo HK vznést jakékoli své nároky cestou soudního či rozhodčího sporu.

Dodavatel se zavazuje o slevu vyčíslenou znalcem snížit Xxxx příslušného Plnění.

6.8. V případě uplatnění jakéhokoli Nároku z vad má HK současně právo na náhradu nákladů a výdajů mu vzniklých v souvislosti s uplatněním Nároku či Nároků z vad a na náhradu škod vzniklých v důsledku vad jakéhokoli Plnění.

6.9. HK nejsou povinny zaplatit Cenu vadného Plnění, ať již celou či sníženou, a Dodavatel není oprávněn její zaplacení požadovat před dodáním bezvadného Plnění či před uzavřením dohody o přiměřené slevě. V případě ukončení příslušného Závazkového vztahu nevzniká Dodavateli právo na zaplacení Ceny příslušného Plnění.

7. Komunikace Stran

7.1. Strany spolu budou komunikovat bud' písemně na adresy, faxová čísla či e- mailové adresy dohodnuté v souvislosti se Závazkovým vztahem, telefonicky či osobně prostřednictvím svých oprávněných zástupců. Komunikace je možná i jinými formami elektronické výměny dat, například komunikací na datovém rozhraní či EDI, které budou dohodnuty v souvislosti se Závazkovým vztahem.

7.2. Jakékoli písemnosti se doručují druhé Straně na adresu jejího sídla zapsaného v den jejich odeslání v obchodním rejstříku, faxová čísla či e-mailové adresy vzájemně si písemně oznámené Stranami jako faxová čísla a e-mailové adresy pro doručování, nedohodnou-Ii se Strany jinak v souvislosti s konkrétním Závazkovým vztahem. Účinky doručení nastanou:

a) při osobním předání či doručení kurýrní službou v den písemně potvrzený druhou Stranou jako den převzetí příslušné zásilky,

b) v případě doporučené pošty s doručenkou v den doručení uvedený na doručence,

c) v případě faxu v den uvedený na potvrzení o doručení na faxové číslo druhé Strany všech stran doručované písemnosti, a v případě elektronické pošty v den uvedený ve zpětné e-mailové zprávě potvrzující doručení e-mailové zprávy na e-mailovou adresu druhé Strany.

d) Písemnosti je možno též odeslat a doručit elektronickou poštou či faxem na adresu či číslo, které jedna smluvní Strana oznámila písemně druhé Straně za účelem komunikace.

7.3. Jakékoli písemnosti mající povahu právního úkonu zejména týkají-Ii se, byť nepřímo, trvání, účinnosti, změny či zrušení Závazkového vztahu, musí být doručeny osobně, kurýrní službou či doporučenou poštou s dodejkou.

8. Ochrana důvěrných informací, ochrana osobních údajů

8.1. Dodavatel je povinen nakládat s Důvěrnými informacemi jako s obchodním tajemstvím, zejména uchovávat je v tajnosti a učinit veškerá smluvní a technická opatření zabraňující jejich zneužití či prozrazení a nezpřístupnit je v žádné formě (včetně ústní) žádné třetí osobě ani žádnému svému pracovníku, zaměstnanci či poradci, kteří nejsou písemně zavázáni k ochraně důvěrnosti informací minimálně v rozsahu povinnosti k ochraně Důvěrných informací podle těchto VNP.

8.2. Dodavatel je povinen zavázat k ochraně Důvěrných informací v rozsahu tohoto čl. 8 své zaměstnance, jiné pracovníky, poradce, konzultanty a smluvní partnery, které Xxxxxxxxx s předchozím písemným souhlasem HK přizve k jakémukoli jednání s HK. Tímto nejsou dotčeny povinnosti Dodavatele stanovené právními předpisy pro nakládání s informacemi označenými těmito předpisy za důvěrné.

8.3. Získá-li Dodavatel jakkoli v souvislosti s těmito VNP či jakýmkoli Závazkovým vztahem osobní údaje či jejich části zpracovávané HK či jinak související s HK a jakýmikoli osobami majícími jakýkoli vztah ke HK ("Osobní údaje HK"), zavazuje se Dodavatel ohledně takových údajů splnit či zajistit splnění všech povinností podle příslušných právních předpisů, zejména Zákona o ochraně osobních údajů, které uvedené právní předpisy a zejména citovaný zákon vyžadují, a obstarat veškeré předepsané souhlasy. Této povinnosti se Dodavatel nemůže zprostit. Bude-Ii nezbytné pro plnění Závazkového vztahu splnit ohlašovací povinnosti dle citovaného zákona, realizace předmětu Závazkového vztahu se pozastavuje na dobu do řádného splnění takových povinností a obě Strany se zavazují vyvinout veškerou součinnost ke splnění těchto ohlašovacích povinností Dodavatele.

8.4. Dodavatel se současně zavazuje zajistit, a to v případech kdy v souvislosti s realizací předmětu Závazkového vztahu přijdou jeho pověření pracovníci či poradci či jiné s ním spolupracující osoby do styku s Osobními údaji HK, že nedojde k neoprávněnému či nahodilému přístupu k Osobním údajům HK, k jejich změně, zničení či ztrátě, neoprávněným přenosům, k jejich jinému neoprávněnému užití či zpracování, jakož i k jejich jinému užití jinak než v souladu se všemi příslušnými právními předpisy a zejména Zákonem o ochraně osobních údajů. Dodavatel nese plnou odpovědnost za případné porušení této povinnosti ve vztahu k Osobním údajům HK ze strany jakýchkoli osob.

8.5. Za každé jednotlivé porušení povinností uvedených v tomto čl. 8 je Xxxxxxxxx povinen zaplatit HK smluvní pokutu ve výši 10% z Ceny Plnění, v jehož souvislosti Dodavatel Důvěrné informace či Osobní údaje HK, kterých se jeho porušení týká, získal. V případě, že porušení se dotýká více Plnění, smluvní pokuta se počítá ze součtu Cen dotčených Plnění.

8.6. Dodavatel je povinen zajistit utajení Důvěrných informací po dobu trvání jakéhokoli Závazkového vztahu s HK, a to až do uplynutí 5 let po jeho ukončení. HK je oprávněno požadovat na Dodavateli doložení dostatečnosti opatření přijatých za účelem utajení Důvěrných informací a ochrany Osobních údajů HK.

8.7. V případě ukončení jakéhokoli Závazkového vztahu není dotčeno žádné ustanovení o ochraně Důvěrných informací a Osobních údajů HK podle tohoto čl. 8, nedohodnou-Ii se Strany výslovně jinak.

9. Náhrada škody

9.1. Strany nesou odpovědnost za způsobenou škodu v souladu s platnými právními předpisy, těmito VNP a podmínkami příslušného Závazkového vztahu. Strany se zavazují vyvinout maximální úsilí k předcházení škodám a k minimalizaci vzniklých škod.

9.2. HK neodpovídají za škodu, která vznikla v důsledku prokazatelně věcně nesprávného či jinak chybného pokynu, který obdržel od Dodavatele, a to v rozsahu povoleném platnými právními předpisy. V rozsahu povoleném platnými právními předpisy HK neodpovídá Dodavateli za žádné nepřímé, nahodilé a následné škody, ztráty smluv, dat, provozního času či ztráty užívání jakéhokoliv zařízení či procesu či za nedosažení předpokládaných výsledků v provozu podniku a nesplněni podnikatelských záměrů. Výše náhrady jakékoli škody způsobené HK Dodavateli v souvislosti s jakýmkoli Závazkovým vztahem bude v každém případě omezena maximální částkou rovnající se Ceně Plnění ze Závazkového vztahu, v souvislosti se kterým došlo ke vzniku škody.

9.3. HK nejsou odpovědny za jakékoli své prodlení způsobené prodlením s plněním závazků Dodavatele.

9.4. Dodavatel je povinen a tímto se zavazuje na vlastní náklady hájit, odškodnit a nahradit ztrátu s ohledem na jakýkoli nárok vzniklý při vyšetřování, uplatňování, obhajování nebo zajišťování jakéhokoli nároku, přímo nebo nepřímo se týkajícího nebo vzniklého z jakékoli újmy na zdraví (včetně smrti) v průběhu prací prováděných Dodavatelem v provozovně HK s výjimkou případu, kdy je takové zranění (včetně smrti) způsobeno pouze a přímo nedbalostí HK.

10. Okolnosti vylučující odpovědnost - vyšší moc

10.1. Žádná ze Stran není odpovědná za prodlení se splněním svých závazků způsobeným okolnostmi vylučujícími odpovědnost (vyšší mocí).

10.2. Každá ze Stran se zavazuje upozornit druhou Stranu bez zbytečného odkladu na vzniklé okolnosti vylučující odpovědnost bránící řádnému plnění jejích povinností ze Závazkového vztahu. Strany se zavazují k vyvinutí maximálního úsilí k překonání okolností vylučujících odpovědnost.

11. Sankce

11.1. V případě prodlení se zaplacením peněžité částky je Strana, která je se zaplacením v prodlení, povinna zaplatit druhé Straně úrok z prodlení z dlužné částky ve výši 0,025% dlužné částky za každý den prodlení.

11.2. Vznikem nároku na zaplacení smluvních pokut, jejich vyúčtováním či zaplacením není dotčen nárok HK vůči Dodavateli na náhradu škody vzniklé v důsledku porušení, za které přísluší smluvní pokuta, včetně škody převyšující výši smluvní pokuty.

12. Platnost a účinnost

12.1. Tyto VNP nabývají platnosti a účinnosti dne 1. 5. 2017 a platí pro všechny Závazkové vztahy uzavřené po 1. 5. 2017.

12.2. Závazkový vztah nabývá platnosti a účinnosti dnem Uzavření Závazkového vztahu, není-Ii Stranami v konkrétním případě sjednáno něco jiného.

12.3. Kromě dalších případů ukončení upravených všeobecně závaznými právními předpisy (zejména Občanský zákoník) a/nebo zakotvených v těchto VNP lze Závazkový vztah, není-Ii Stranami v konkrétním případě stanoveno jinak, předčasně ukončit:

a) písemnou dohodou Stran, jejíž součástí je zpravidla i vypořádání vzájemných závazků a pohledávek;

b) písemným ukončením Závazkového vztahu odstoupením, a to v případě

i. podstatného či nepodstatného porušení povinností ze Závazkového vztahu;

ii. z důvodu nepodstatného porušení povinností lze Závazkový vztah ukončit odstoupením pouze, pokud Strana, která je v porušení, přes písemné upozornění oprávněné Strany nezjedná nápravu ani v přiměřené lhůtě k nápravě, která jí byla v písemné výzvě poskytnuta oprávněnou Stranou, nebo pokud druhá Strana v jednom Závazkovém vztahu poruší jakoukoli povinnost nejméně podruhé;

c) písemným ukončením Závazkového vztahu odstoupením, a to z důvodu zahájení insolvenčního řízení ve vztahu k Dodavateli či HK jakožto dlužníkovi, nebo pokud bude rozhodnuto o zrušení a likvidaci Dodavatele či HK nebo vstoupí-Ii Dodavatel či HK do likvidace;

Odstoupení bude účinné ode dne doručení písemného oznámení o odstoupení, pokud v samotném písemném oznámení nebude určen den pozdější.

12.4. Podstatným porušením povinností Strany ze Závazkového vztahu se rozumí zejména:

a) prodlení s plněním nepeněžitých závazků delší než sedm (7) kalendářních dní a prodlení s plněním peněžitých závazků delší než šedesát (60) dní;

b) porušení jakékoli povinnosti Dodavatele uvedené v čl. 5 těchto VNP;

c) porušení jakékoli povinnosti Dodavatele uvedené v čl. 6 těchto VNP, na které HK nejméně dvakrát písemně Dodavatele upozornil a které Xxxxxxxxx přesto nenapravil;

d) porušení jakékoli povinnosti uvedené v čl. 8 těchto VNP.

13.2. Dodavatel souhlasí s tím, aby HK započítávaly jakékoli své splatné i nesplatné pohledávky za Dodavatelem proti jakýmkoli splatným i nesplatným pohledávkám Dodavatele. HK jsou povinny o každém vzájemném zápočtu informovat Dodavatele.

13.3. Dodavatel se zavazuje, že bez předchozího písemného souhlasu HK nepostoupí žádná svá práva vyplývající ze Závazkového vztahu či těchto VNP (včetně případných peněžitých pohledávek za HK) na třetí osobu ani k takovým právům nezřídí zástavní či jiné právo ve prospěch třetích osob, a to vždy pod sankcí neplatnosti takového právního úkonu.

13.4. Vztahuje-Ii se důvod neplatnosti jen na některé ustanovení Závazkového vztahu či těchto VNP, je neplatné pouze toto ustanovení, pokud z jeho povahy či obsahu či z okolností za nichž bylo sjednáno či stanoveno, jednoznačně nevyplývá, že jej nelze oddělit od ostatního obsahu a ostatních ustanovení Závazkového vztahu či těchto VNP.

13.5. Všechna vyhotovení smlouvy, dohody, akceptované objednávky HK či jiného úkonu zakládajícího Závazkový vztah jsou rovnocenná a mají platnost originálu. V případě rozporů mezi jednotlivými jazykovými verzemi je rozhodující verze v českém jazyce. V případě, že smlouva, dohoda, akceptovaná objednávka HK či jiný úkon zakládající Závazkový vztah nejsou sepsány v češtině, je rozhodující znění v angličtině, nejsou-Ii sepsány ani v angličtině, je rozhodující ta verze, kterou označí Strany příslušného Závazkového vztahu za rozhodující jazykovou verzi.

13.6. Tyto VNP jsou vyhotoveny v českém, slovenském, italském a anglickém jazyce. V případě rozporů mezi těmito jazykovými verzemi je rozhodující verze česká.

13.7. Tyto VNP ruší veškeré předchozí verze Všeobecných nákupních podmínek HK platných pro nákup, zejména VPN platné a účinné od 1. 4. 2016.

13.8. Tyto VNP jsou pro HK i Dodavatele závazné jako součást Závazkového vztahu. Uzavřením Závazkového vztahu přistupuje Dodavatel k těmto VNP.

13.9. Strany se výslovně dohodly, že ustanovení § 1740 odstavce 3, § 1799 a § 1800 OZ se neaplikují na Kupní smlouvu a práva a povinnosti z nich vzniklé. Dodavatel prohlašuje a potvrzuje, že se necítí být a nepovažuje se za slabší smluvní stranu v porovnání s HK, že měl možnost seznámit se s tímto textem, rozumí jeho obsahu a má v úmyslu jím být vázán a že všechna smluvní ustanovení byla s HK řádně prodiskutována.

13.10. Na smluvní vztah mezi Dodavatelem a HK, jehož součástí jsou tyto VNP, se neuplatní ustanovení § 1793 občanského zákoníku (neúměrné zkrácení) ani § 1796 (lichva) Občanského zákoníku, pokud jde o Dodavatele jednajícího v rámci jeho podnikatelské činnosti či výkonu povolání.

13.11. VNP jsou dostupné na internetové adrese xxx.xxxxxxxxxxxxxx.xx a jsou vyhlášené a platné od 1. 5. 2017. V případě jejich změny bude na stejné internetové adrese vyhlášeno nové plné znění s uvedením data platnosti a účinnosti.

13. Závěrečná ustanovení

13.1. Dodavatel není oprávněn postoupit či převést práva a povinnosti vyplývající ze Závazkového vztahu bez předchozího písemného souhlasu HK. HK jsou oprávněny bez souhlasu Dodavatele postoupit či převést jakákoli práva a povinnosti ze Závazkového vztahu na jakoukoli osobu v rámci Skupiny HK.