Všeobecné obchodní podmínky dodávek zboží společnosti VARIEL, a.s.

Všeobecné obchodní podmínky dodávek zboží společnosti VARIEL, a.s.

(dále jen „VOP“) Verze 1/2020

1. Platnost všeobecných podmínek

1.1 Předmět, obsah. Tyto VOP upravují podmínky nákupu zboží

ze strany společnosti VARIEL, a. s. jako kupujícího.

1.2 Součást kupní smlouvy. Tyto VOP jsou považovány za nedíl- nou součást kupní smlouvy mezi kupujícím a dodavatelem.

1.3 Závaznost. Uzavřením kupní smlouvy dodavatel závazně souhlasí se všemi právy a povinnostmi obsaženými v těchto VOP a z těchto VOP vyplývajících.

1.4 Přednost kupní smlouvy. V případě, že se kupní smlouva svým obsahem odchyluje od obsahu těchto VOP, mají ujedná- ní kupní smlouvy přednost před odchylnými ujednáními těchto VOP.

1.5 Obchodní podmínky dodavatele. Obchodní podmínky dodava- tele, které jsou v rozporu s těmito VOP nebo kupní smlouvou nebo se od těchto odchylují, jsou v tomto rozsahu neúčinné, ledaže s nimi Xxxxxx, a. s. písemně vyjádří souhlas.

1.6 Rozhodné právo. Vzájemné vztahy neupravené kupní smlouvou nebo těmito VOP se řídí ustanoveními právního řá- du České republiky, zejména pak zákonem č. 89/2012 Sb., ob- čanský zákoník, ve znění pozdějších předpisů.

2. Definice některých pojmů

2.1 Detailní převzetí. Detailním převzetím zboží se v těchto VOP rozumí převzetí podle kvality zboží, kdy kupující vystaví a podepíše protokol o detailním převzetí zboží a tento doručí dodavateli.

2.2 Formální převzetí. Formálním převzetím se v těchto VOP rozumí převzetí doručeného zboží kupujícím podle kusů, kdy na základě takto provedené přejímky zboží je potvrzen dodací list dodavatele.

2.3 INCOTERMS 2010. Obsahuje-li kupní smlouva odkaz na INCOTERMS 2010, rozumí se tím odkaz na Mezinárodní pravidla pro výklad dodacích doložek INCOTERMS 2010, publikaci Mezinárodní obchodní komory v Paříži.

2.4 Kupní smlouva. Kupní smlouvou se rozumí Kupní smlouva uzavřená dle části 3. těchto VOP.

2.5 Kupující. Kupujícím se v těchto VOP rozumí Xxxxxx, a. s.

2.6 Občanský zákoník. Občanským zákoníkem se v těchto VOP rozumí zákon č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, ve znění pozdějších předpisů.

2.7 Dodavatel. Dodavatelem se v těchto VOP rozumí subjekt, který akceptuje objednávku Kupujícího, bez ohledu na to, zda je v Kupní smlouvě označen jako prodávající, dodavatel apod.

2.8 Řádné dodání. Řádným dodáním se v těchto VOP rozumí řádné splnění závazku Dodavatele dodat zboží Kupujícímu, které nastane splněním všech podmínek, jak jsou stanoveny v ust. 8.1 těchto VOP.

2.9 Smluvní strany, Smluvní strana. Dodavatel a Kupující jsou společně označováni též jako Smluvní strany nebo jednotlivě jako Smluvní strana.

2.10 Subdodavatel. Subdodavatelem se dle těchto VOP rozumí třetí osoba, která dodá pro realizaci Kupní smlouvy Dodavateli část plnění nebo součást zboží.

2.11 Termín plnění. Termínem plnění se v těchto VOP rozumí stanovená doba, ve které má Dodavatel řádně doručit zboží do místa dodání a poskytnout zboží Kupujícímu k dispozici.

2.12 Zboží. Zbožím se v těchto VOP rozumí věci a jejich součásti, které se Kupní smlouvou Dodavatel zavazuje dodat Kupující- mu a převést na něho vlastnické právo k těmto věcem a Kupu- jící se zavazuje tyto věci převzít a přijmout do vlastnictví a zaplatit za ně Dodavateli kupní cenu.

3. Uzavření Kupní smlouvy

3.1 Uzavření Kupní smlouvy. Návrhem Kupní smlouvy je písem- ná objednávka/návrh Kupujícího. Objednávka/návrh musí být učiněn/a písemně nebo prostřednictvím elektronické pošty. K uzavření Kupní smlouvy dojde potvrzením objednáv- ky/návrhu Kupujícího Dodavatelem a doručením potvrzené objednávky/návrhu Kupujícímu. Objednávka/návrh musí být Dodavatelem potvrzen/a písemně nebo prostřednictvím elek- tronické pošty.

3.2 Nový návrh Dodavatele. Potvrzení objednávky/návrhu, které obsahuje dodatky, výhrady, omezení nebo jiné změny se po- važuje za odmítnutí objednávky/návrhu a tvoří nový návrh Dodavatele na uzavření Kupní smlouvy. Kupní smlouva je v takovém případě uzavřena pouze tehdy, pokud tento návrh Kupující písemně potvrdí a doručí zpět Dodavateli.

3.3 Lhůta pro přijetí, odvolání objednávky/návrhu. Dodavatel je povinen doručenou objednávku/návrh ve lhůtě 5 dnů ode dne jejího doručení písemně potvrdit a doručit Kupujícímu nebo sdělit Kupujícímu, že objednávku/návrh odmítá. Potvrzení a odmítnutí objednávky/návrhu musí být učiněno v písemné formě nebo prostřednictvím elektronické pošty. Dokud nebyla písemně potvrzená objednávka/návrh odeslán/a Kupujícímu nebo objednávka/návrh Dodavatelem odmítnut/a, může být objednávka/návrh ze strany Kupujícího písemně, ústně či za pomoci dálkového přenosu dat odvolán/a.

4. Množství, jakost, provedení a obal Zboží

4.1 Množství. Dodavatel je povinen dodat Zboží v množství, jež určuje Kupní smlouva.

4.2 Jakost, kvalita a provedení. Zboží musí být Kupujícímu dodá- no v jakosti a provedení, které výslovně určuje Kupní smlou- va. V případě, že jakost a provedení Zboží nejsou Kupní smlouvou výslovně určeny, je Dodavatel povinen dodat Kupu- jícímu Zboží v jakosti a provedení, které plně vyhovuje účelu, k němuž je takové Zboží dodáno, není-li takový účel sjednán, účelu, ke kterému se takové Zboží zpravidla používá. Zboží musí odpovídat všem technickým požadavkům a technickým a bezpečnostním normám pro daný druh Zboží. Zboží musí být nové, nepoužité, nepoškozené. Pokud je Zboží dodáváno na základě vzorků, návrhů či výkresů, musí zcela odpovídat těm- to vzorkům či výkresům. Zboží nesmí být zatíženo právními vadami, např. zástavním právem.

4.3 Dodržení právních předpisů. Dodavatel prohlašuje, že při výrobě Zboží nebyly porušeny žádné právními předpisy, např. upravující výrobu, užívání a jiné nakládání s nebezpečnými a toxickými látkami, a že Zboží splňuje veškeré případné poža- davky právními předpisy stanovené. V případě, že se shora uvedené prohlášení Dodavatele ukáže jako nepravdivé, odpo- vídá Dodavatel Kupujícímu za škodu způsobenou porušením právních přepisů.

4.4 Zvláštní nářadí nebo vybavení. Je-li pro montáž, běžnou i mimořádnou údržbu a opravy Zboží nutné zvláštní nářadí nebo vybavení, je Dodavatel povinen upozornit písemně Kupujícího na tuto skutečnost nejpozději do 14 dnů od uzavření Kupní smlouvy, včetně údaje o dostupnosti a běžných nákladech na obstarání takového nářadí nebo vybavení.

4.5 Zabalení, zajištění a opatření Zboží. Pro případnou přepravu je Xxxxxxxxx povinen na své náklady Zboží zabalit, zajistit nebo jinak opatřit pro přepravu způsobem, který výslovně stanoví Kupní smlouva. V případě, že způsob zabalení a zajištění Zboží pro přepravu není Kupní smlouvou výslovně stanoven, je Dodavatel povinen Zboží pro přepravu zabalit či zajistit tak, aby v průběhu přepravy včetně nakládky a vykládky nemohlo dojít k poškození nebo znehodnocení Zboží.

4.6 Náležitosti obalu Zboží. Obal Zboží musí umožňovat bezpeč- né a dlouhodobé uskladnění Zboží bez ztráty jeho kvality. Na obalu Zboží musí být na viditelném místě čitelné označení Dodavatele, Kupujícího, číslo objednávky, identifikační číslo Zboží (ID), údaje o množství a druhu Zboží podle označení a členění uvedeném v Kupní smlouvě a pokyny pro bezpečnou manipulaci se Zbožím, tj. především manipulační značky pro označování přepravních obalů a označení vyžadovaná právní- mi předpisy upravujícími výrobu, užívání a jiné nakládání s tímto Zbožím, např. právními přepisy upravujícími nebezpeč- né a toxické látky. Obal Zboží musí být šetrný k životnímu prostředí.

5. Doklady ke Zboží

5.1 Doklady ke Zboží. Spolu se Zbožím je Dodavatel povinen Kupujícímu dodat doklady, které jsou výslovně uvedeny v Kupní smlouvě. Pokud takové doklady nejsou v Kupní smlouvě výslovně uvedeny, je Dodavatel povinen předat Ku- pujícímu veškeré doklady nutné k převzetí, volnému nakládá- ní, k proclení a užívání Zboží, zejména doklady upravující technické podmínky instalace, provozu a údržby Zboží. Do- klady ke Zboží, zejména dodací listy a faktury, musí vždy ob- sahovat číslo Kupní smlouvy, resp. číslo objednávky Prodáva- jícího.

5.2 Certifikáty. Na žádost Kupujícího předá Dodavatel Kupující- mu certifikáty ke Zboží uvedené v Kupní smlouvě a/nebo vy- žadované pro předmětné Zboží právními předpisy. Dodáním dokladů Kupujícímu se tyto stávají vlastnictvím Kupujícího, který je oprávněn s nimi volně nakládat.

5.3 Součinnost při obstarávání dokladů. Dodavatel je povinen poskytnout Kupujícímu na jeho žádost veškerou pomoc při obstarávání dokladů nebo odpovídajících elektronických zpráv vystavených nebo vydaných v České republice a nebo v zemi původu, které Kupující může požadovat pro vývoz a nebo do- voz Zboží a v případě potřeby pro průvoz Zboží po území tře- tího státu.

5.4 Náhrada nákladů. Veškeré náklady jako jsou celní, skladovací a jiné poplatky, vzniklé Kupujícímu v důsledku pozdního pře- dání řádných dokladů Dodavatelem, budou účtovány Dodava- teli a Dodavatel se je tímto výslovně zavazuje uhradit.

6. Místo dodání Zboží

6.1 Místo dodání. Nestanoví-li Kupní smlouva jinak a neurčí-li Kupující jiné místo dodání, je Xxxxxxxxx povinen na své ná- klady a nebezpečí dodat Kupujícímu Zboží do sídla Kupující- ho na adrese: VARIEL, a. s., Průmyslová 1034, 285 22 Zruč nad Sázavou, Česká republika.

6.2 Dodací doložka. Dodání Zboží se řídí dodací podmínkou DDP

místo dodání podle pravidel INCOTERMS 2010.

7. Termín plnění

7.1 Termín plnění. Termín plnění stanoví Kupní smlouva. Pokud není termín plnění stanoven v Kupní smlouvě, je Dodavatel povinen dodat Kupujícímu Zboží do 5 dnů od uzavření Kupní smlouvy.

7.2 Dodání v pracovních dnech a v pracovní době. Je-li místem dodání Zboží sídlo nebo místo podniku Kupujícího, je Doda- vatel povinen Zboží dodat v pracovních dnech a obvyklé pra- covní době Kupujícího, neurčí-li Kupující jinak.

7.3 Vyrozumění o termínu doručení Zboží. Dodavatel je povinen Kupujícího písemně vyrozumět alespoň 5 dnů předem o tom, kdy bude Zboží dle Kupní smlouvy Kupujícímu doručeno do místa dodání a dáno k dispozici.

8. Řádné dodání Zboží

8.1 Řádné a včasné dodání. Dodavatel je povinen dodat Kupují- címu Zboží řádně a včas. Zboží se považuje za dodané včas, je-li dodáno v sjednaném Termínu plnění. Zboží se považuje za řádně dodané okamžikem splnění všech následujících pod- mínek:

a) Zboží je Dodavatelem řádně doručeno do místa do- dání,

b) společně se Zbožím jsou dodány úplné a bezvadné doklady vztahující se ke Zboží,

c) Zboží je Kupujícím formálně převzato,

d) Zboží je Kupujícím převzato detailně, nevyhradí-li si Kupující v objednávce, že Zboží převzato detailně nebude,

e) Zboží je dodáno Kupujícímu bez vad nebo Zboží je dodáno se zjevnými vadami, Kupující však tyto va- dy uvede do protokolu o detailním převzetí a vý- slovně prohlásí, že přes tyto vady uvedené Zboží převezme. V takovémto případě je Kupující povinen do protokolu o detailním převzetí zjištěnou zjevnou vadu náležitě specifikovat spolu s uvedením kon- krétního Zboží, na kterém se daná zjevná vada vy- skytuje.

8.2 Smluvní pokuta. Pokud Dodavatel nesplní svoji povinnost včas a řádně dodat Zboží Kupujícímu, vzniká Kupujícímu vůči Dodavateli nárok na zaplacení smluvní pokuty ve výši 0,5 % kupní ceny Zboží, s jehož řádným dodáním se Dodavatel do- stane do prodlení, za každý den prodlení. Smluvní pokuta je splatná do 14 dnů od doručení vyúčtování smluvní pokuty Dodavateli. Zaplacením smluvní pokuty není dotčen nárok na náhradu škody v rozsahu převyšujícím smluvní pokutu.

8.3 Protokol o detailním převzetí. Nestanoví-li Kupní smlouva jinak, je Kupující povinen Zboží detailně převzít do 30 pra- covních dnů ode dne jeho doručení do místa dodání, ledaže má dodané Zboží vady. Protokol o detailním převzetí musí obsa- hovat zejména označení dodávky, údaje o dodaném Zboží, osobě provádějící detailní převzetí, datum vystavení a podpis osoby oprávněné detailně převzít Zboží jménem nebo v zastoupení Kupujícího. Je-li Zboží doručeno do místa dodání se zjevnými vadami a Kupující tyto vady uvede do protokolu o detailním převzetí a výslovně prohlásí, že přes tyto uvedené vady Zboží převezme, je Kupující v takovém případě povinen v protokolu o detailním převzetí takto zjištěné vady náležitě specifikovat spolu s uvedením konkrétního Zboží, na kterém se daná zjevná vada vyskytuje.

8.4 Absence detailního převzetí. V případě, že si Kupující v objednávce vyhradí, že Zboží nebude detailně převzato, nasta- nou účinky spojené dle ustanovení Kupní smlouvy a/nebo těchto VOP s detailním převzetím Zboží již formálním převze- tím Zboží. V případě, že Kupující Zboží detailně nepřevezme ve lhůtě 30 pracovních dnů ode dne jeho doručení do místa dodání, je Zboží po uplynutí této lhůty považováno za detailně převzaté.

8.5 Protokol o vadách na doručeném Zboží. Zjistí-li Kupující, že má doručené Zboží zjevné vady a neprohlásí-li dle ust. 8.3 těchto VOP, že Zboží přebírá, sepíše protokol o vadách. Pro- tokol o vadách musí obsahovat údaj o dodávce Zboží, popis zjištěné vady, údaje o osobě, která vadu zjistila, datum zjištění vady a podpis osoby oprávněné jednat v této věci jménem ne- bo v zastoupení Kupujícího.

8.6 Nároky Kupujícího při doručení vadného Zboží. Má-li Zboží při doručení do místa dodání zjevné vady, je Kupující opráv- něn:

a) požadovat od Dodavatele provedení kontroly Zboží v místě a lhůtě určených Kupujícím; po dobu od zjištění vady do skončení kontroly prováděné Doda- vatelem neběží lhůta stanovená v ust. 8.3 těchto VOP pro převzetí Zboží a/nebo;

b) odmítnout převzetí vadného Zboží a vrátit ho na ná- klady Xxxxxxxxxx, aniž by se tím Kupující dostal do prodlení s převzetím Zboží; nebo

c) převzít vadné Zboží s tím, že Kupujícímu vzniká ná-

rok na odpovídající slevu z kupní ceny; nebo

d) převzít vadné Zboží s tím, že Kupujícímu vzniká ná- rok na odstranění těchto vad.

Pro postup při uplatnění nároků z vad Zboží se užijí ustanove- ní těchto VOP upravující nároky z odpovědnosti za vady.

9. Nebezpečí škody na Zboží, přechod vlastnického práva

9.1 Přechod nebezpečí škody na Zboží. Nebezpečí škody na Zboží přechází na Kupujícího okamžikem formálního převzetí Zbo- ží.

9.2 Odpovědnost za škody na věcech Kupujícího. Odpovědnost za škody na veškerých věcech a materiálech předaných Kupují- cím Dodavateli ke zpracování, jako jsou např. vzorky, střihy, raznice, technické výkresy, formy, nástroje, nářadí apod., které jsou ve vlastnictví Kupujícího a byly poskytnuty ke splnění Kupní smlouvy Dodavatelem a/nebo byly Kupujícím zvlášť objednány, nese Dodavatel od okamžiku jejich převzetí a po dobu, kdy jsou v jeho držení. Dodavatel se dále zavazuje, že pokud to přímo nesouvisí s dodávkou Zboží Kupujícímu dle Kupní smlouvy, nepoužije těchto věcí nebo materiálu a zajistí, aby tyto věci nebyly použity žádnou třetí osobu, s výjimkou předchozího písemného souhlasu Kupujícího. Dodavatel je povinen nahradit v plném rozsahu Kupujícímu škodu vzniklou nedodržením této povinnosti.

9.3 Nabytí vlastnického práva. Vlastnické právo ke Zboží dodané- ho Dodavatelem Kupujícímu na základě Kupní smlouvy a těchto VOP nabude Kupující okamžikem přechodu nebezpečí škody na Zboží na Kupujícího.

10. Změny Kupní smlouvy

10.1 Změny Kupní smlouvy. Kupující je oprávněn kdykoliv písem- ně oznámit Dodavateli návrh změny Kupní smlouvy, zejména ohledně množství a jakosti Zboží, místa dodání Zboží, doda- cích lhůt, pokynů ohledně zabalení Zboží. Dodavatel je povi- nen ve lhůtě 5 dnů ode dne doručení písemného návrhu na změnu Kupní smlouvy dle první věty tohoto ustanovení:

a) písemně potvrdit návrh změny Kupní smlouvy a do-

ručit jej Kupujícímu; nebo

b) sdělit Kupujícímu objektivní důvody, které Dodava- teli brání v potvrzení změny Kupní smlouvy.

Pokud Dodavatel nesplní svoji povinnost stanovenou v ust.

10.1 těchto VOP včas a řádně, má se za to, návrh změny Kup-

ní smlouvy bez výhrad přijímá.

11. Záruka

11.1 Záruka na dodané Zboží. Dodavatel poskytuje Kupujícímu, jeho nástupcům, nabyvatelům práva, zákazníkům a uživatelům Zboží prodaného Kupujícímu, na dodané Zboží záruku. Doda- vatel se zavazuje, že Zboží dodané dle Kupní smlouvy bude po záruční dobu způsobilé pro použití k účelu stanovenému v Kupní smlouvě, jinak k účelu obvyklému a že si zachová Kupní smlouvou stanovené vlastnosti. Pokud Kupní smlouva některé vlastnosti Zboží nestanoví, zavazuje se zárukou Doda- vatel Kupujícímu, že si Zboží dodané dle Kupní smlouvy po záruční dobu zachová obvyklé vlastnosti.

11.2 Délka a počátek záruční doby. Délku záruční doby stanoví Kupní smlouva. Pokud délku záruční doby Kupní smlouva ne- stanoví výslovně, činí délka záruční doby 24 měsíců ode dne detailního převzetí Zboží. Takto stanovená záruční doba se vždy prodlužuje o dobu od detailního převzetí Zboží do dne, kdy začne běžet záruční lhůta pro výrobek Kupujícího, pro je- hož výrobu bylo Zboží dodané Dodavatelem použito.

11.3 Stavení záruční doby. Záruční doba neběží po dobu, po kterou Kupující, zákazníci Kupujícího a/nebo uživatelé Zboží nemo- hou dodané Zboží užívat pro jeho vady, za které odpovídá Xxxxxxxxx.

12. Odpovědnost za vady Zboží

12.1 Faktické vady Zboží. Zboží má vady, jestliže není dodáno řádně zabalené a opatřené pro přepravu, v množství, jakosti a provedení stanovených Kupní smlouvou nebo těmito VOP.

12.2 Vady v dokladech, reklamace. Za vady Zboží se rovněž pova- žují vady v dokladech, které je Dodavatel povinen dle Kupní smlouvy a těchto VOP dodat se Zbožím Kupujícímu. V případě, že budou doklady vykazovat vady, je Kupující oprávněn je vrátit Xxxxxxxxxx na jeho náklady a/nebo Dodava- tele vyzvat k dodání dokladů bez vad. Dodavatel je povinen bez zbytečného odkladu, nejpozději do 5 dnů, od vrácení vad- ných dokladů nebo od doručení výzvy Kupujícího dodat Ku- pujícímu úplné doklady bez vad.

12.3 Právní vady. Zboží má právní vady, jestliže je zatíženo prá- vem třetí osoby, ledaže Kupující s tímto zatížením projevil pí- semný souhlas.

12.4 Odpovědnost za vady. Dodavatel odpovídá po celou dobu trvání záruky za veškeré vady, které má Zboží od okamžiku, kdy přechází nebezpečí škody na Zboží na Kupujícího po do- bu trvání záruky, i když se vada stane zjevnou až po tomto okamžiku. Tyto vady je Kupující oprávněn oznámit Dodavate- li kdykoli po dobu trvání záruční lhůty. Povinnosti Xxxxxxxxxx vyplývající ze záruky za jakost Zboží tím nejsou dotčeny. Do- davatel odpovídá rovněž za jakoukoli vadu, jež vznikne po přechodu nebezpečí škody na Zboží na Kupujícího, jestliže je způsobena porušením povinností Dodavatele.

12.5 Protokol o vadách na dodaném Zboží. Zjistí-li Kupující na dodaném Zboží jakékoli vady, nestanoví-li Kupní smlouva ne- bo tyto VOP jinak, sepíše Kupující protokol o vadách, který bude obsahovat údaj o dodávce Zboží, osobě, která vadu zjisti- la, datum zjištění vady, posouzení povahy vady provedené ex- pertem Kupujícího. Kupující tento protokol zašle bez zbyteč- ného odkladu Xxxxxxxxxx spolu s výzvou k oznámení návrhu způsobu odstranění vad a sjednání nápravy.

12.6 Forma a doručení protokolu o vadách. Protokol o vadách může být Dodavateli zaslán ve formě písemné nebo elektronicky, případně jejich kombinací. Při písemném styku lze použít způ- sob osobního doručení písemnosti s písemným potvrzením o převzetí nebo doručením písemnosti držitelem poštovní licen- ce tzv. dodejkou. Není-li prokázán opak, má se za to, že pro- tokol zaslaný elektronicky byl Dodavateli doručen v okamžik, který je uveden u odeslané e-mailové zprávy. Dodavatel je po- vinen doručený protokol potvrdit Kupujícímu do 1 pracovního dne od doručení.

12.7 Povinnosti Xxxxxxxxxx, oznámení návrhu způsobu odstranění vad. Dodavatel je povinen a souhlasí s tím, že ve lhůtě dle Kupní smlouvy, jinak ve lhůtě 1 pracovního dne od doručení protokolu o vadách dle ust. 12.5 a 12.6 VOP dle pokynů Ku- pujícího:

a) dostavit se do místa plnění nebo místa určeného Ku- pujícím za účelem kontroly Zboží a bližšího zjištění vad oznámených mu Kupujícím v protokolu o va- dách a

b) oznámit Kupujícímu návrh konkrétního postupu, ja- kým budou vady Zboží s maximálním úsilím, péčí a s přihlédnutím k technologickým lhůtám odstraněny, včetně plánovaných termínů realizace stanovených opatření k nápravě,

a to na náklady Dodavatele.

12.8 Volba nároku z odpovědnosti za vady, stanovení způsobu a lhůty odstranění vady. Volba nároku z odpovědnosti za vady Zboží jakož i volba způsobu, kterým mají být zjištěné vady odstraněny, náleží výhradně Kupujícímu, přičemž tento není vázán návrhy Dodavatele. Kupující je povinen ve lhůtě do 2 pracovních dnů po oznámení Dodavatele dle ust. 12.7 těchto VOP písemně oznámit Xxxxxxxxxx, že:

a) souhlasí se způsobem odstranění vad Zboží navrho- vaným Dodavatelem a stanoví lhůtu pro odstranění, nebo

b) nesouhlasí se způsobem navrhovaným Dodavatelem a sám stanovuje způsob i lhůtu pro odstranění vad Zboží, nebo

c) uplatňuje jiný nárok z odpovědnosti za vady Zboží

dle ust. 12.9 těchto VOP než odstranění vady Zboží.

V případě, že se Xxxxxxxxx dostane s povinností učinit ozná-

mení dle ust. 12.7 těchto VOP do prodlení, je Kupující opráv-

něn zvolit nárok z odpovědnosti za vady a/nebo způsob od- stranění vady a lhůtu pro splnění ve lhůtě 1 pracovního dne ode dne, kdy marně uplynula lhůta pro oznámení stanovené v ust. 12.7 těchto VOP. Způsob odstranění vad/y a lhůta k jejich odstranění stanovené Kupujícím dle tohoto ustanovení písm. a), b) jakož i volba nároku z odpovědnosti za vady dle písm. c) jsou pro Dodavatele závazné.

12.9 Nároky z odpovědnosti za vady. Kupující je bez ohledu na charakter vady a závažnost porušení Kupní smlouvy výskytem vady vždy oprávněn:

a) požadovat odstranění vad dodáním náhradního Zbo- ží za Zboží vadné, dodáním chybějícího Zboží a po- žadovat odstranění právních vad,

b) požadovat odstranění vad opravou Zboží, jestliže

vady jsou opravitelné,

c) požadovat přiměřenou slevu z kupní ceny,

d) odstoupit od smlouvy,

přičemž volba mezi těmito nároky náleží výhradně Kupující- mu.

12.10 Neodstranění vad Zboží. Pokud Dodavatel neodstraní vady Zboží způsobem a ve lhůtě určené Kupujícím nebo pokud před jejím uplynutím sdělí Dodavatel Kupujícímu, že vady neod- straní, může Kupující:

a) odstoupit od Kupní smlouvy nebo

b) požadovat přiměřenou slevu z kupní ceny.

12.11 Neuhrazení části kupní ceny do odstranění vad. Kupující není do doby odstranění vady Zboží povinen uhradit Dodavateli část kupní ceny vadného Zboží odpovídající nároku na slevu z kupní ceny pro případ, že by Kupující za podmínek stanove- ných v ust. 12.10 těchto VOP uplatnil nárok uvedený pod písm. b) ust. 12.10 těchto všeobecných podmínek.

12.12 Typová vada. V případě, že předmětem dodávky je Zboží stejného druhu a nejméně u 10 % (minimálně však u 2 ks) do- daného Zboží se vyskytne shodná vada, je takováto vada po- važována za vadu typovou. Pokud se u dodaného Zboží stej- ného druhu vyskytne typová vada, neurčí-li Kupující ve vzta- hu k části a/nebo celé dodávce Zboží jiný nárok dle ust. 12.8 těchto VOP, je Dodavatel povinen do 14 dnů od zjištění vý- skytu typové vady zajistit Kupujícímu na své náklady celou náhradní dodávku Zboží odpovídající Kupní smlouvě. V případě nesplnění této povinnosti Dodavatele je Kupující oprávněn po marném uplynutí lhůty stanovené Dodavateli k dodání náhradního plnění od Kupní smlouvy odstoupit.

12.13 Další nároky Kupujícího. Vedle nároků z odpovědnosti za vady má Kupující nárok na náhradu škody a smluvní pokutu ve výši určené v ust. 12.14 těchto všeobecných podmínek.

12.14 Smluvní pokuta. Pokud se Dodavatel dostane do prodlení se splněním svých povinností vyplývajících z odpovědnosti za vady Zboží, vzniká Kupujícímu vůči Dodavateli nárok na za- placení smluvní pokuty ve výši 0,5 % kupní ceny vadného Zboží za každý den prodlení se splněním povinnosti řádně do- dat Zboží. Smluvní pokuta je splatná do 14 dnů od doručení vyúčtování smluvní pokuty Dodavateli. Zaplacením smluvní pokuty není dotčen nárok na náhradu škody v rozsahu převy- šujícím smluvní pokutu.

12.15 Zajištění odstranění vady Kupujícím. Pokud se Dodavatel dostane do prodlení s plněním svých povinností vyplývajících z odpovědnosti za vady, je Kupující oprávněn sám nebo pro- střednictvím jiné osoby a na náklady Dodavatele Zboží zkon- trolovat, vytřídit, opravit nebo zajistit náhradní dodávku. Do- davatel se zavazuje tyto náklady Kupujícímu v plném rozsahu uhradit.

13. Kupní cena

13.1 Výše kupní ceny. Kupující je povinen zaplatit Dodavateli kupní cenu stanovenou v Kupní smlouvě. Kupní cena zahrnuje veškeré náklady spojené se Zbožím, včetně nákladů na balení Zboží, na přepravu Zboží, pojištění Zboží, nákladů spojených s obstaráním dokladů ke Zboží, etiketování, cla, daně, skladné atd.

13.2 Prohlášení Dodavatele. Dodavatel prohlašuje, že kupní cena stanovená v Kupní smlouvě, příp. dodatečně upravená vzá- jemnou dohodou smluvních stran, je v době trvání Kupní

smlouvy v souladu s platnými právními předpisy upravujícími cenovou tvorbu v České republice a ve státu Dodavatele. Dále Dodavatel prohlašuje, že kupní ceny za Zboží dodávané Kupu- jícímu podle Kupní smlouvy nejsou méně příznivé než ceny, za něž se v současné době nabízí stejné nebo podobné Zboží v podobném množství ostatním zákazníkům.

13.3 Vznik povinnosti zaplatit kupní cenu. Kupujícímu vzniká povinnost zaplatit kupní cenu Dodavateli, jakmile nabude vlastnické právo ke Zboží.

13.4 Originál faktury. Úhradu kupní ceny bezhotovostním bankov- ním převodem provede Kupující pouze na základě originálu faktury, která musí být vyhotovena v souladu s kogentními ustanoveními platných právních předpisů, všeobecně uznáva- nými účetními principy a zvláštními požadavky Kupujícího. Do doby než Dodavatel doručí originál faktury Kupujícímu, není Kupující se splněním povinnosti zaplatit kupní cenu vy- účtovanou předmětnou fakturou v prodlení.

13.5 Některé náležitosti faktury. Dodavatel je povinen vystavit vyúčtování kupní ceny – fakturu, jakmile vznikne Kupujícímu povinnost uhradit kupní cenu. Faktura musí obsahovat náleži- tosti daňového a účetního dokladu a to zejména:

a) číslo objednávky;

b) označení a specifikace Zboží;

c) množství Zboží;

d) jednotková kupní cena Zboží;

e) celkovou kupní cenu za Zboží.

K faktuře musí být přiložen doklad prokazující řádné dodání Zboží. Ke každé Kupní smlouvě ve smyslu 2.4 těchto VOP je Xxxxxxxxx povinen vystavit samostatnou fakturu. Každá faktu- ra musí obsahovat číslo Kupní smlouvy, resp. číslo objednáv- ky Prodávajícího.

13.6 Oprava, doplnění faktury. V případě, že faktura vystavená Dodavatelem nebude mít předepsané náležitosti, bude obsaho- vat údaje v rozporu s Kupní smlouvou nebo těmito VOP nebo nebude splňovat další podmínky stanovené ustan. 13.5 těchto VOP, nebude Kupujícím proplacena a Kupující ji vrátí zpět Dodavateli k doplnění nebo opravení, aniž by se tím Kupující dostal do prodlení s placením kupní ceny.

13.7 Splatnost kupní ceny. Splatnost kupní ceny je stanovena v Kupní smlouvě. V případě, že splatnost kupní ceny není sta- novena v Kupní smlouvě, je Kupující povinen zaplatit kupní cenu do 60 dnů ode dne vystavení řádné faktury. V případě opravy nebo doplnění faktury se za vystavení a doručení řádné faktury považuje až vystavení a doručení řádné opravy nebo doplnění vadné faktury.

13.8 Zaplacení kupní ceny. Dnem zaplacení kupní ceny je v případě bezhotovostní platby den, ve kterém Kupující podal platební příkaz své bance ve prospěch bankovního účtu Dodavatele, který je uveden v Kupní smlouvě a není-li v Kupní smlouvě uveden, potom na účet, který Dodavatel Kupujícímu písemně oznámí.

13.9 Započítávání pohledávek. Kupující je oprávněn jednostranně započítat proti pohledávkám Dodavatele z Kupní smlouvy či těchto VOP či v souvislosti s nimi jakékoli své či postoupením nabyté, splatné i nesplatné pohledávky. Dodavatel není opráv- něn provést jednostranné započtení proti pohledávkám Kupu- jícího z Kupní smlouvy či těchto VOP nebo v souvislosti s nimi.

13.10 Postoupení pohledávek Dodavatele. Dodavatel je oprávněn postoupit pohledávky za Kupujícím z Kupní smlouvy pouze s písemným souhlasem Kupujícího.

13.11 Smluvní pokuta. V případě prodlení Kupujícího se zaplacením splatné kupní ceny, je Kupující povinen zaplatit Dodavateli smluvní pokutu ve výši 0,02 % z celkové fakturované dlužné částky za každý započatý den prodlení.

14. Ukončení smlouvy

14.1 Podstatné porušení povinností. Za podstatné porušení povin- ností stanovených Kupní smlouvou a/nebo těmito VOP se po- važuje prodlení Dodavatele se splněním povinnosti:

a) včas a řádně dodat Zboží Kupujícímu;

b) vyplývajících z odpovědnosti za vady Zboží;

c) vyplývajících z odst. 16.3. těchto VOP

14.2 Odstoupení od smlouvy. Nestanoví-li Kupní smlouva nebo tyto VOP jinak, je Kupující oprávněn odstoupit od Kupní smlouvy:

a) poruší-li Dodavatel podstatným způsobem povin- nosti stanovené Kupní smlouvou nebo těmito VOP;

b) poruší-li Dodavatel nepodstatným způsobem jaké- koli povinnosti stanovené Kupní smlouvou nebo těmito VOP a nesplní-li tuto svoji povinnost ani v dodatečné lhůtě určené Kupujícím;

c) trvá-li událost vyšší moci vymezená v ust. 20.1 těch- to VOP bránící splnění povinností dle Kupní smlouvy po dobu delší než 6 měsíců;

14.3 Odstoupení od části závazku. Týká-li se porušení povinnosti Dodavatele pouze části splatného závazku, může Kupující od- stoupit od celé Kupní smlouvy nebo pouze od této části závaz- ku.

14.4 Forma, účinky odstoupení. Odstoupení musí mít písemnou formu a musí být doručeno Dodavateli. Neuvede-li Kupující v odstoupení výslovně, že odstupuje pouze co do části závaz- ku, má se za to, že odstupuje od celé Kupní smlouvy. Odstou- pení je účinné ode dne, kdy bylo oznámení o odstoupení doru- čeno Xxxxxxxxxx.

14.5 Trvající nároky a ujednání. Odstoupením smlouva včetně těchto VOP zaniká. Odstoupením ani jiným způsobem ukon- čení smlouvy nezanikají:

a) nároky na náhradu škody vzniklé porušením

smlouvy,

b) vzniklé nároky vyplývající z odpovědnosti za vady Zboží,

c) vzniklé nároky na zaplacení smluvních pokut vznik- lé porušením smlouvy;

d) ujednání o záruce a odpovědnosti za vady,

e) ujednání o vypořádání smluvních stran pro případ odstoupení,

f) ujednání o povinnosti mlčenlivosti, důvěrnosti a

ochrany know how,

g) ujednání o volbě práva a řešení sporů,

h) ujednání o obchodním tajemství, která jsou obsahem Kupní smlouvy nebo rámcové Kupní smlouvy,

14.6 Zboží po přechodu vlastnického práva. Nestanoví-li Kupní smlouva jinak, dodané Zboží, ke kterému před odstoupením od Kupní smlouvy přešlo vlastnické právo na Kupujícího:

a) zůstává po odstoupení od Kupní smlouvy ve vlastnic- tví Kupujícího. V tomto případě má Dodavatel nárok na náhradní peněžité plnění do výše, v níž měl Kupu- jící z uvedeného použitého Zboží prospěch. Byla-li již za toto dodané Zboží uhrazena kupní cena, je Do- davatel povinen vrátit Kupujícímu rozdíl mezi kupní cenou a nárokem na náhradní peněžité plnění; nebo

b) může Kupující po odstoupení od Kupní smlouvy Do- davateli vrátit, jestliže toto Zboží trpí neopravitelnými vadami, pro které nelze Zboží řádně užívat nebo va- dami, s jejichž opravou by byly spojeny nepřiměřené náklady

14.7 Zboží před přechodem vlastnického práva. Dodané Zboží, ke kterému před odstoupením od Kupní smlouvy vlastnické prá- vo na Kupujícího nepřešlo, vrátí Kupující Dodavateli na ná- klady Dodavatele.

14.8 Vypořádání smluvních stran. V případě odstoupení od Kupní smlouvy jsou Smluvní strany povinny se mezi sebou vypořá- dat způsobem a ve lhůtách stanovených Kupujícím. Kupující je povinen do 30 dnů ode dne účinnosti odstoupení od Kupní smlouvy písemně sdělit Dodavateli, jakým způsobem budou vzájemné vztahy vypořádány. V písemné zprávě o vypořádání Kupující:

a) vymezí vzájemné nároky vzniklé mezi smluvními stranami odstoupením od Kupní smlouvy a/nebo tr- vající vzájemné nároky vzniklé dle Kupní smlouvy, zejména nároky na vrácení Zboží, nároky na vrácení jiného plnění poskytnutého dle Kupní smlouvy, ná- roky na náhradní peněžité plnění, nároky na zapla- cení smluvních pokut, nároky na náhradu škody, ná- roky vzniklé z odpovědnosti za vady Zboží atd.

b) stanoví přiměřené lhůty pro splnění vzájemných po- vinností smluvních stran z vzájemného vypořádání.

Způsob vypořádání a lhůty stanovené Kupujícím jsou pro Smluvní strany závazné. Náklady vzniklé v souvislosti od- stoupením od smlouvy a případným vrácením poskytnutého plnění nese Dodavatel.

15. Know-how

15.1 Technická a jiná dokumentace Kupujícího. Veškerá technická a jiná dokumentace, kterou Kupující Dodavateli v souvislosti se Zbožím ke splnění Kupní smlouvy dodá, zůstává ve vý- hradním vlastnictví Kupujícího. Předmětem výhradního vlast- nictví Kupujícího jsou všechna technická řešení a jiná řešení a postupy, které technická dokumentace zachycuje, přičemž Kupující neuděluje v souvislosti s uvedeným know-how Do- davateli licenci, neposkytuje žádná práva spojená s duševním vlastnictvím atd.

15.2 Užití technické a jiné dokumentace Kupujícího Dodavatelem. Technickou a jinou dokumentaci ve smyslu bodu 15.1 těchto VOP není Dodavatel oprávněn zveřejnit či zpřístupnit jakéko- liv třetí osobě či ji využít ve prospěch jakékoliv třetí osoby. Tuto dokumentaci je Dodavatel oprávněn používat pouze v souvislosti se Zbožím ke splnění Kupní smlouvy. Tento záva- zek se nevztahuje na správní či jiné veřejnoprávní orgány či autority, pokud vykonávají zákonem upravený kontrolní či ji- ný dohled podle příslušných právních předpisů.

16. Ostatní ujednání

16.1 Povinnost archivace. Dodavatel je povinen uchovávat všechny knihy a záznamy vztahující se nebo vyplývající z Kupní smlouvy po dobu 10 let ode dne uzavření Kupní smlouvy. Do- davatel je zejména povinen vést záznamy o splnění požadavků dle Kupní smlouvy, seznamy zdrojů schválených Kupujícím, seznamy použitých materiálů a procesů a seznamy standard- ních dílů Zboží dle Kupní smlouvy. Dodavatel je povinen vést evidenci všech schválených zdrojů použitých při plnění Kupní smlouvy, tj. zejména subdodavatelů, certifikátů, atestů, měře- ní, a to podle druhu Zboží dle Kupní smlouvy, čísel Zboží ne- bo náhradních dílů a sériových čísel (pokud jsou sériová čísla požadována). Tyto záznamy musejí být úplné a na žádost musejí být zpřístupněny Kupujícímu nebo se souhlasem Kupu- jícího třetím osobám.

16.2 Plnění prováděná Dodavatelem u Kupujícího. Pokud Dodava- tel provádí plnění předmětu Kupní smlouvy v areálu Kupující- ho nebo v místě Kupujícím určeném, je povinen se za tímto účelem pohybovat pouze v prostorách nebo manipulačních plochách vymezených mu Kupujícím. Jakékoliv věci či jiné předměty, které buď slouží k plnění předmětu Kupní smlouvy, nebo se stanou jeho součástí, je Dodavatel povinen řádně skla- dovat v prostorách vymezených mu k tomu Kupujícím a řádně je zabezpečit před odcizením a udržovat je v řádném, uklize- ném stavu. Po splnění předmětu Kupní smlouvy je Dodavatel povinen tyto prostory uvést do původního, příp. jinak dohod- nutého stavu a předat je Kupujícímu na základě písemného protokolu v dohodnutém termínu, jinak nejpozději do 14-ti dnů od splnění předmětu Kupní smlouvy.

16.3 Compliance smluvní doložka. Dodavatel a Kupující prohlašu- jí:

a) že se nepodíleli, nepodílí a nebudou podílet na páchá- ní trestné činnosti ve smyslu zákona č. 418/2011 Sb., o trestní odpovědnosti právnických osob a řízení proti nim, v platném znění,

b) že zavedli a budou řádně činit náležitá kontrolní a jiná obdobná opatření nad činností svých zaměstnanců,

c) že učinili a budou řádně činit nezbytná opatření k za- mezení nebo odvrácení případných následků spácha- ného trestného činu,

d) že provedli a budou provádět taková opatření, která

měli či mají provést podle právních, jakožto i svých vnitřních předpisů,

e) že z hlediska prevence trestní odpovědnosti právnic- kých osob učinili a budou činit vše, co po nich lze spravedlivě požadovat, zejm. přijali Etický kodex a zásady Compliance programu.

16.4 Státní ověřování jakosti. Dodavatel bere na vědomí, že finální výrobky Kupujícího, jejichž je Zboží součástí, mohou podlé- hat Státnímu ověřování jakosti (dále jen „SOJ“). Dodavatel souhlasí, že všechny požadavky Kupní smlouvy mohou být podrobeny SOJ a zavazuje se k tomu poskytnout nezbytnou součinnost. V takovém případě bude Dodavatel předem infor- mován o veškerých činnostech SOJ, které budou provedeny.

17. Neuplatnění smluvních práv

17.1 Neuplatnění smluvních práv. Opomenutí kterékoliv Smluvní strany v uplatnění jakéhokoli termínu, podmínky či nároku vůči druhé Smluvní straně, nebude považováno za zřeknutí se jakéhokoli práva vyplývajícího z Kupní smlouvy a nebo z těchto VOP.

18. Povinnost mlčenlivosti, důvěrnost informací

18.1 Informace o existenci Kupní smlouvy. Dodavatel a Kupující se zavazují, že nepředají třetím osobám, vyjma těch, které mu- sí být z právních důvodů informovány (např. subdodavatelé, obchodní partneři nebo právní zástupci), informace o existenci Kupní smlouvy a jejím obsahu. Dodavatel a Kupující odpoví- dají za veškerou škodu, která druhé Smluvní straně vznikne porušením této povinnosti.

18.2 Vzájemně poskytnuté informace a dokumenty. Dodavatel a Kupující se zavazují, že nevydají třetím stranám, vyjma těch, které musí být z právních důvodů informovány (např. subdo- davatelé, obchodní partneři nebo právní zástupci), jakékoli in- formace nebo dokumenty, které si navzájem předali a které se vztahují ke Kupní smlouvě bez předchozího souhlasu druhé Smluvní strany. Dodavatel a Kupující odpovídají za veškerou škodu, která druhé Smluvní straně vznikne porušením této po- vinnosti.

19. Práva z průmyslového nebo jiného duševního vlastnictví

19.1 Dodavatel se zavazuje zajistit, aby žádná ustanovení Kupní smlouvy a nebo jejich aplikace neoprávněně nezasáhla do práv duševního nebo průmyslového vlastnictví jakýchkoliv třetích osob požívajících právní ochrany dle právního řádu jakéhoko- liv státu.

19.2 Dodavatel tímto výslovně prohlašuje, že je plně oprávněn disponovat právy k průmyslovému a duševnímu vlastnictví ke Zboží a zavazuje se zajistit řádné a nerušené užívání Zboží Kupujícím či zákazníky Kupujícího a převod Zboží Kupujícím na třetí osoby.

19.3 Dodavatel prohlašuje, že Zboží náleží ode dne převzetí Zboží Kupujícímu s nevýhradním neomezeným právem k užívání Zboží v souladu s příslušnou právní úpravou příslušného dru- hu průmyslového či duševního vlastnictví. Právo užívání Zbo- ží je neomezené časově, teritoriálně, je převáděno jako právo bezplatné, právo převoditelné s právem sublicence a právo po- stupitelné bez nutnosti souhlasu původce či majitele průmys- lového či duševního vlastnictví. Jakákoli odměna za poskytnu- tí těchto práv je zahrnuta v kupní ceně Zboží.

19.4 Dodavatel se dále zavazuje zajistit, aby v důsledku případného porušení povinností na straně Dodavatele stanovených tímto článkem či nepravdivosti prohlášení Dodavatele nedošlo k jakémukoliv poškození Kupujícího, příp. jiné osoby. Doda- vatel se výslovně zavazuje nahradit Kupujícímu veškeré škody vzniklé porušením těchto povinností či nepravdivostí prohlá- šení a dále veškeré škody a náklady, které Kupujícímu vznik- nou v důsledku uplatnění práv třetích osob vůči Kupujícímu nebo zákazníkovi Kupujícího.

19.5 Dodavatel je povinen nejpozději při doručení Zboží do místa dodání Zboží informovat Kupujícího písemně o povaze a roz- sahu průmyslově – právní ochrany Zboží, příp. technické do- kumentace. Pokud dodané Zboží či technická dokumentace není předmětem průmyslově - právní ochrany Dodavatele ani třetích osob, je Xxxxxxxxx povinen vydat Kupujícímu nejpoz-

ději při doručení Zboží do místa dodání písemné prohlášení o tom, že dodané Zboží, jeho část či technická dokumentace ne- ní předmětem průmyslově – právní ochrany Dodavatele ani třetích osob a neobsahuje ani jiné průmyslově-právní vady. V případě nepravdivosti tohoto prohlášení Dodavatele je Do- davatel povinen zaplatit Kupujícímu smluvní pokutu ve výši 100.000,- Kč. Zaplacením smluvní pokuty není dotčeno právo Kupujícího na náhradu škody, a to i ve výši přesahující smluvní pokutu.

20. Odpovědnost za škodu

20.1 Odpovědnost za škodu. Dodavatel odpovídá za veškerou škodu způsobenou Kupujícímu, zákazníkům Kupujícího či ji- ným osobám v souvislosti s porušením svých povinností z Kupní smlouvy. Dodavatel je povinen uhradit Kupujícímu škodu, zejména veškerých částek, které Kupující v souvislosti s porušením povinností Dodavatele z Kupní smlouvy vynaloží, nákladů řízení Kupujícího vedených v souvislosti s porušením povinností z Kupní smlouvy jakož i všech nákladů vzniklých v souvislosti s vadami Zboží, včetně nákladů na demontáž Zboží, nákladů na novou montáž Zboží, nákladů na odstavení finálního výrobku, v němž bylo vadné Zboží zabudováno. Do- davatel se zavazuje uhradit Kupujícímu škodu v plném rozsa- hu, a to do 30 dnů ode dne doručení písemné výzvy Kupující- ho.

21. Vyšší moc

21.1 Vyšší moc. V případě výskytu události vyšší moci se o dobu, po kterou trvá událost vyšší moci, prodlužují lhůty pro plnění povinností stanovených smluvním stranám Kupní smlouvou nebo těmito VOP. Dodavatel je povinen Kupujícího o výskytu a zániku události vyšší moci bez zbytečného prodlení písemně informovat. Dodavatel je povinen Kupujícího písemně infor- movat bez zbytečného prodlení i o výskytu a zániku události vyšší moci u jeho subdodavatele. Za událost vyšší moci nejsou považovány takové události jako např. výluka, zpoždění dodá- vek subdodavatelů (pokud nejsou způsobeny událostmi vyšší moci), platební neschopnost, nedostatek pracovních sil nebo materiálu. Za události vyšší moci se především považují tako- vé události jako zemětřesení, povodeň, rozsáhlý požár, válka ap.

22. Rozhodné právo

22.1 Rozhodné právo. Práva a povinnosti smluvních stran včetně uzavření Kupní smlouvy, její platnosti a účinnosti se řídí práv- ním řádem České republiky. Obsahuje-li Kupní smlouva od- kaz na konkrétní doložku INCOTERMS, stávají se ustanovení obsažená pro tuto doložku v INCOTERMS součástí Kupní smlouvy.

22.2 Smluvní strany se tímto zavazují, že vynaloží veškeré úsilí k urovnání sporů vzniklých z Kupní smlouvy nebo v souvislosti s ní zásadně smírnou cestou. Smluvní strany dále sjednávají, že pokud nevyřeší jakýkoliv spor či nárok vzniklý z Kupní smlouvy nebo v souvislosti s ní smírnou cestou, předloží tako- vý spor či nárok věcně a místně příslušnému soudu České re- pubiky.

23. Salvátorská klauzule

23.1 Salvátorská klauzule. Je-li nebo stane-li se některé ustanovení Kupní smlouvy nebo těchto VOP neplatné či neúčinné, nedo- týká se to platnosti a účinnosti ostatních ustanovení Kupní smlouvy nebo těchto VOP. Smluvní strany se v tomto případě zavazují dohodou nahradit ustanovení neplatné a/nebo neúčin- né ustanovením novým, které by nejlépe odpovídalo původně zamýšlenému účelu původního ustanovení.