POVINNÁ NABÍDKA PŘEVZETÍ
Vni t ř ní i n forma c e
POVINNÁ NABÍDKA PŘEVZETÍ
ČEZ, a. s.,
se sídlem Xxxxx 0, Xxxxxx 0/0000, PSČ: 14053, IČ: 45274649, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B., vložka 1581
(dále jen "Navrhovatel")
tímto v souladu s ustanovením § 183b odst. 1 zákona č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník, ve znění pozdějších předpisů (dále jen "ObchZ"), činí povinnou nabídku převzetí všem majitelům účastnických cenných papírů vydaných společností
Severomoravská energetika, a. s.,
se sídlem Ostrava, Moravská Ostrava, 28. října 3123/152, PSČ: 70902, IČ: 47675691, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Ostravě, oddíl B., vložka 745 (dále jen "Společnost"),
za kupní cenu 3 797,- Kč (slovy: třitisícesedmsetdevadesátsedm korun českých) za jednu Akcii Společnosti.
1. Dne 4. července 2003 uzavřel Navrhovatel, E.ON Czech Holding AG, se sídlem 00000 Xxxxxxx, Xxxxxxxxxxxxx Xxxxxx 00 a, Německo a EBO Czech Investments Limited, se sídlem Tower 00, 00 Xxx Xxxxx Xx, XX0X HQ London, Velká Británie smlouvu o výměně akcií (dále jen "Smlouva o výměně akcií"), na jejímž základě mj. Navrhovatel, po splnění sjednaných podmínek uvedených ve Smlouvě o výměně akcií, získá celkem 1 031 575 kusů akcií Společnosti. Po splnění sjednaných podmínek došlo dne 27. října 2004 k převodu 1 031 575 ks akcií Společnosti, jmenovité hodnoty 1000,- Kč, na Nabyvatele, čímž se jeho podíl na základním kapitálu a hlasovacích právech zvýšil z dosavadních 59,1 % na 89,38 %.
2. Podle ustanovení § 183b odst. 1 ObchZ tak Navrhovateli vznikla, v důsledku překročení kvalifikovaného podílu ve výši ¾ na hlasovacích právech Společnosti, dne 28. října 2004 povinnost učinit tuto nepodmíněnou a neomezenou nabídku převzetí všem majitelům účastnických cenných papírů vydaných Společností (dále jen "Nabídka"). Tuto Nabídku Navrhovatel činí z důvodu splnění uvedené zákonné povinnosti.
3. K zabezpečení realizace Nabídky, zejména pak vypořádání převodů cenných papírů a kupních cen, zmocnil Navrhovatel společnost Deutsche Bank Aktiengesellschaft, jednající prostřednictvím Deutsche Bank Aktiengesellschaft Filiale Prag, organizační složka, se sídlem Jungmannova č.or.34/č.p.750, P.O. Box 829, 110 00 Praha 1, IČ: 60433566 (dále jen "Banka").
4. Účastnickými cennými papíry, na které se Nabídka vztahuje, jsou:
a) kmenové akcie Společnosti, vydané v zaknihované podobě, ve formě na jméno, nekótované, s omezenou převoditelností každá o jmenovité hodnotě 1.000,- Kč, kód SIN: 770950000404 (dále jen "Akcie na jméno"), a
b) kmenové akcie Společnosti, vydané v zaknihované podobě, ve formě na majitele, kótované, přijaté k obchodování na trhu organizovaném společností RM-Systém, a.s., se sídlem Praha 9, Libeň, Podvinný mlýn 2178/6, PSČ: 18018, IČ: 47116404 (dále jen „RM- S“), jakožto i na trhu organizovaném společností Burza cenných papírů Praha, a.s., se sídlem Xxxxx 00/000, Xxxxx 0, XX: 47115629 (dále jen " Burza cenných papírů Praha, a.s.") každá o jmenovité hodnotě 1.000,- Kč, kód ISIN: CZ0005078352 (dále jen "Akcie na majitele");
(Xxxxx na jméno a Akcie na majitele společně též jako "Akcie").
5. Cena za jednu Akcii činí 3 797,- Kč (slovy: třitisícesedmsetdevadesát sedm korun českých) (dále jen "Cena"). Cena byla Navrhovatelem stanovena v souladu s ustanovením § 183c odst.
3 ObchZ. Přiměřenost Ceny hodnotě Akcií je doložena znaleckým posudkem č. 1203/04 znaleckého ústavu, společnosti PROSCON, s.r.o., se sídlem Praha 4, Na Zlatnici 13, PSČ: 147 00, IČ: 49356381 (dále jen "Znalec").
6. Znalec při stanovení hodnoty Akcií použil výnosové metody, majetkové metody a metody srovnávací a dospěl k závěru, že hodnota připadající na jednu Akcii činí 3 652,- Kč. Při stanovení Ceny bylo přihlédnuto k váženému průměru z cen, za něž byly uskutečněny obchody s Akciemi za posledních 6 měsíců, stanovenému Znalcem na základě údajů Střediska cenných papírů, se sídlem Praha 1, Rybná 14, PSČ: 11005, IČ: 48112089 (dále jen "SCP"). Průměrná cena ke dni vzniku povinnosti, tj. ke dni 28. října 2004, činí 3 796,75 Kč. Prémiová cena činí 3 797,68 Kč za jednu Akcii.
7. Originál znaleckého posudku je k nahlédnutí v pracovních dnech od 8:30 do 16:00 hodin ve výše uvedeném sídle Banky a v tištěné nebo elektronické kopii je zde k dispozici akcionářům Společnosti na vyžádání. Kopie znaleckých posudků jsou pořizovány na náklady Navrhovatele.
8. Nabídka je závazná 5 týdnů od data jejího uveřejnění v Hospodářských novinách, tj. do
27. ledna 2005.
9. Přijetí Nabídky musí být u Akcií na majitele oznámeno po dobu její závaznosti takto:
Xxxxx, která má zájem o přijetí Nabídky (dále jen "Zájemce"), oznámí přijetí Nabídky Akcií na majitele Navrhovateli tím, že za níže uvedených podmínek podá pokyn k přijetí nabídky (dále jen "Pokyn") prostřednictvím společnosti RM-S. V Pokynu je nutné uvést (i) registrační číslo a rodné číslo (v případě cizinců registrační číslo přidělené SCP), případně identifikační číslo Zájemce, (ii) registrační číslo Navrhovatele 66511637-3, (iii) ISIN CZ0005078352, (iv) počet kusů prodávaných Akcií na majitele, (v) Cenu za jednu Akcii na majitele 3 797 Kč, (vi) způsob úhrady Ceny Zájemci stanovený v souladu s Tržním řádem a ostatními předpisy RM-S a případně další náležitosti vyžadované Tržním řádem a ostatními předpisy RM-S. Navrhovatel i Zájemce hradí své náklady (např. spojené s podáním Pokynu a jeho spárováním) podle platného sazebníku RM-S. Příslušné formuláře Pokynů jsou k dispozici na pracovištích RM-S. Smlouva o koupi Akcií na majitele je uzavřena v 00:00:01 hodin následujícího provozního dne RM-S po dni podání Pokynu. K převodu Akcií na majitele a zaplacení Ceny dojde po uzavření smlouvy v souladu s Tržním řádem RM-S, smlouvou mezi RM-S a Navrhovatelem a Pokynem, a to nejdříve po uplynutí závaznosti Nabídky, nejpozději však do 60 dnů od uzavření smlouvy.
10. Přijetí Nabídky musí být u Akcií na jméno oznámeno po dobu její závaznosti takto:
Zájemce oznámí přijetí Nabídky Akcií na jméno Xxxxxxxxxxxx tím, že doručí písemné oznámení o přijetí Nabídky (dále jen "Oznámení") Bance na adresu Jungmannova č.or.34/č.p.750, P.O. Box 829, 110 00 Praha 1. Oznámení musí být Bance doručeno do konce závaznosti Nabídky doporučenou poštou nebo předáním v podatelně Banky v místě jejího
výše uvedeného sídla. Oznámení musí být učiněno na formuláři zpracovaném pro tento účel Navrhovatelem, který Zájemce může získat v úředních hodinách ve výše uvedeném sídle Banky, na internetových stránkách Navrhovatele xxxx://xxx.xxx.xx/ (v oddíle "Pro investory - Vydané cenné papíry") nebo na vyžádání u Banky poštou či faxem. Zájemce je povinen Oznámení podepsat a svůj podpis nechat úředně ověřit. Podepisuje-li Oznámení za Zájemce jeho zmocněnec, je třeba k Oznámení přiložit originál či ověřenou kopii plné moci (případně plných mocí, jedná-li se o následné zmocnění) též s úředně ověřenými podpisy. Zájemce – právnická osoba musí dále k Oznámení přiložit originál či úředně ověřenou kopii aktuálního výpisu z obchodního rejstříku nebo jiného úředního registru právnických osob, pokud se Zájemce do obchodního rejstříku nezapisuje, přičemž výpis nesmí být starší než 3 měsíce. Je- li Zájemce obcí, musí k Oznámení přiložit i ověřené kopie dokladu o přidělení identifikačního čísla obci, rozhodnutí zastupitelstva obce o prodeji Akcií a dokladu o zvolení starosty obsahující jméno, rodné číslo/datum narození a trvalé bydliště starosty (neobsahuje-li doklad tyto údaje, je třeba vyplnit a doručit též originál či ověřenou kopii čestného prohlášení starosty
– formulář je k dispozici společně s formulářem Oznámení). Jakékoliv dokumenty v cizím jazyce je třeba opatřit úředně ověřeným překladem do češtiny a cizí veřejné a úřední listiny též příslušným vyšším ověřením. Oznámení představuje současně plnou moc k podání příkazu k registraci Akcií na jméno.
Smlouva o koupi Akcií na jméno je uzavřena doručením Oznámení včetně všech příslušných příloh Bance (je-li Oznámení učiněno v souladu s Nabídkou). K převodu Xxxxx na jméno dojde registrací převodu v SCP, a to nejdříve po uplynutí závaznosti Nabídky, nejpozději však do 60 dnů od uzavření smlouvy. K zaplacení Ceny za Xxxxx na jméno dojde bez zbytečného odkladu po vypořádání převodu příslušných Akcií na jméno, nejpozději však do 60 dnů od uzavření smlouvy, a to bezhotovostním převodem na bankovní účet uvedený Zájemcem v Oznámení.
V souvislosti s převoditelností Xxxxx na jméno Xxxxxxxxxxx odkazuje na ustanovení § 183c odst. 1 ObchZ, podle kterého se Xxxxx na jméno pro účely Nabídky považují vždy za neomezeně převoditelné.
11. Nesprávný, neúplný či pozdě doručený Pokyn nebo nesprávné, neúplné či pozdě doručené Oznámení nejsou platným přijetím Nabídky a jako takové nebudou zohledněny.
12. Pokud na základě této Nabídky dojde k uzavření smlouvy o koupi Akcií, jejímž předmětem budou Akcie, (i) se kterými není Zájemce oprávněn neomezeně nakládat (za tato omezení se nepovažují omezení vyplývající ze stanov Společnosti) nebo k nimž jsou práva Zájemce jinak omezena, (ii) se kterými nejsou spojena všechna samostatně převoditelná práva podle § 156a ObchZ nebo všechna práva příslušející k Akcii podle právních předpisů, (iii) k nimž bylo zřízeno zástavní, opční nebo jiné právo třetích osob, nebo (iv) které trpí jinými právními či faktickými vadami, je Navrhovatel od uzavřené smlouvy o koupi Akcií oprávněn odstoupit.
13. Každý, kdo Nabídku přijal, je oprávněn přijetí odvolat do doby, než dojde k uzavření smlouvy o koupi Akcií, a to stejným způsobem, jakým došlo k přijetí Nabídky, ledaže by to v případě Akcií na majitele vylučoval Tržní řád RM-S nebo jiné předpisy RM-S. Pokud byla smlouva o koupi Akcií uzavřena, je osoba, která Nabídku přijala, oprávněna od této smlouvy do uplynutí doby závaznosti Nabídky odstoupit, a to: (i) v případě Akcií na majitele prostřednictvím pokynu k odstoupení od smlouvy uzavřené prostřednictvím RM-S ("OS pokyn") podaného v souladu s Tržním řádem RM-S a za podmínek v něm stanovených, a (ii) v případě Akcií na jméno na základě oznámení o odstoupení od Nabídky (dále jen "Oznámení o odstoupení") Navrhovateli prostřednictvím Banky. Oznámení o odstoupení musí být Bance doručeno v době závaznosti Nabídky doporučenou poštou nebo předáním v podatelně Banky v místě jejího výše uvedeného sídla. Oznámení o odstoupení musí být učiněno na formuláři zpracovaném pro tento účel Navrhovatelem, který Zájemce může získat v úředních hodinách ve výše uvedeném sídle Banky, na internetových stránkách Navrhovatele xxxx://xxx.xxx.xx/
(v oddíle "Pro investory - Vydané cenné papíry") nebo na vyžádání u Banky poštou či faxem. V případě, že již došlo k převodu Akcií a k zaplacení Ceny za Akcie Zájemci, musí být spolu s Oznámením o odstoupení doručen doklad o úhradě Ceny za Akcie, kterých se odstoupení týká, zpět na účet Xxxxxxxxxxxx (č.ú. 0030100002/7910). Navrhovatel prostřednictvím Banky převede Akcie na náklady Zájemce zpět na jeho účet uvedený v Oznámení o odstoupení, a to bez zbytečného odkladu od doručení Oznámení o odstoupení Bance. V ostatním platí pro náležitosti a podpis Oznámení o odstoupení totéž, co pro přijetí Nabídky (tj. i ověřený podpis), včetně bodu 10 této Nabídky. Navrhovatel není povinen vrátit Akcie dříve, než Zájemce vrátí Navrhovateli zaplacenou Cenu za Xxxxx.
14. Záměrem Navrhovatele je těsnější začlenění Společnosti do koncernu Navrhovatele za účelem dosažení synergických efektů a zefektivnění činnosti Společnosti. V nadcházejícím období Navrhovatel počítá s postupným přesunem zaměstnanců a činností do dalších subjektů v rámci koncernu, v souladu s Koncepcí podnikatelské činnosti společnosti, která byla schválena akcionáři na valné hromadě Společnosti. Tyto Navrhovatelem připravované záměry nebudou mít negativní dopad na členy orgánů společnosti ani negativní dopad na zaměstnanost.
15. Cenu Navrhovatel financuje z vlastních prostředků. Navrhovatel prohlašuje, že disponuje dostatečnými zdroji pro krytí svých závazků vyplývajících z této Nabídky .
16. Práva a povinnosti Navrhovatele, Banky, ani akcionářů Společnosti v souvislosti s Nabídkou nebudou dotčeny dojde-li před vypořádáním jejich vzájemných vztahů k převzetí evidence zaknihovaných cenných papírů centrálním depozitářem. V takovém případě budou odkazy na SCP interpretovány jako odkazy na centrálního depozitáře cenných papírů.
17. Xxxxxxx byla schválena Komisí pro cenné papíry rozhodnutím Č.j. 45/N/1141/2004/2 ze dne 15.12. 2004.
ČEZ, a. s.