STANOVY
STANOVY
TRINITY BANK a.s.
část I. ZÁKLADNÍ USTANOVENÍ
čl. 1
Úvodní ustanovení
1. TRINITY BANK a.s. (dále jen „společnost“) je akciovou společností, která vznikla přeměnou ze spořitelního družstva na základě projektu změny právní formy v souladu s § 360 a násl. zákona č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev, v platném znění, a v souladu s § 4a zákona č. 21/1992 Sb.,
o bankách, v platném znění (dále jen „ZoB“).
2. Společnost byla jako spořitelní družstvo dne 15. srpna 1996 zapsána do obchodního rejstříku vedeného Městským soudem v Praze pod spisovou značkou Dr 7314.
3. Společnost je zapsána jako akciová společnost do obchodního rejstříku vedeného Městským soudem v Praze pod spisovou značkou B 24055.
4. Společnost podléhá dohledu České národní banky podle ZoB.
5. Společnost byla založena na dobu neurčitou.
čl. 2
Obchodní firma, sídlo a identifikační číslo
1. Obchodní firmou společnosti je: TRINITY BANK a.s.
2. Sídlem společnosti je: Praha.
3. Společnosti bylo přiděleno identifikační číslo: 253 07 835.
čl. 3 Předmět podnikání
1. Společnost je v rámci svého podnikání oprávněna vykonávat tyto činnosti:
a) přijímání vkladů od veřejnosti,
b) poskytování úvěrů,
c) investování do cenných papírů na vlastní účet,
d) finanční pronájem (finanční leasing),
e) platební služby a vydávání elektronických peněz,
f) vydávání a správu platebních prostředků, jestliže se nejedná o poskytování platebních služeb nebo vydávání elektronických peněz dle platných právních předpisů,
g) poskytování záruk,
h) otvírání akreditivů,
i) obstarávání inkasa,
j) finanční makléřství; spočívá-li finanční makléřství ve zprostředkování spotřebitelského úvěru,
může banka tuto činnost vykonávat pouze tehdy, je-li některou z osob oprávněných zprostředkovávat spotřebitelský úvěr podle zákona upravujícího spotřebitelský úvěr,
k) směnárenskou činnost.
l) poskytování bankovních informací,
m) obchodování na vlastní účet nebo na účet klienta s devizovými hodnotami, které nejsou investičním nástrojem, a se zlatem,
n) pronájem bezpečnostních schránek,
o) činnosti, které přímo souvisejí s činnostmi uvedenými v písmenech a) až n).
část II.
Základní kapitál, splácení a důsledky porušení povinnosti splatit akcie
čl. 4 Základní kapitál
Základní kapitál společnosti činí 1.671.181.000,- Kč ( jedna miliarda šest set sedmdesát jedna milionů jedno sto osmdesát jedna korun českých), který byl v plné výši splacen.
čl. 5
Počet a forma akcií
1. Základní kapitál společnosti je rozdělen na kusové zaknihované akcie na jméno. Společnost může vydávat dva druhy akcií:
• akcie třídy A (s označením „základní akcie“) představují kusové zaknihované akcie na jméno, přičemž s každou z těchto akcií je spojeno hlasovací právo blíže upravené v čl. 12 odst. 22. těchto stanov, právo na podíl na zisku blíže upravené v čl. 10 odst. 1. těchto stanov a další práva uvedená v těchto stanovách nebo zákoně; a
• akcie třídy B (s označením „bonusové akcie“) představují kusové zaknihované akcie na jméno, přičemž s každou z těchto akcií je spojeno hlasovací právo blíže upravené v čl. 12 odst. 22. těchto stanov, právo na podíl na zisku blíže upravené v čl. 10 odst. 1. těchto stanov a další práva uvedená v těchto stanovách nebo zákoně.
Společnost vydala celkem 1.671.181 ks akcií, přičemž všechny akcie jsou třídy A (základní akcie).
2. Akcie nejsou volně převoditelné. Převodem akcií se převádějí všechna práva s ní spojená, pokud zákon č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, v platném znění (dále jen „ObčZ“), zákon č. 90/2012 Sb., zákon o obchodních společnostech a družstvech (dále jen „ZOK“), nebo jiné právní předpisy nestanoví jinak. K převodu akcií na nového nabyvatele se vyžaduje předchozí souhlas představenstva. Představenstvo je povinno souhlas odmítnout v případě, kdy (i) představenstvo má důvodné pochybnosti, že by se nový nabyvatel choval vůči společnosti čestně a zachovával její vnitřní řád, či jinak společnost nepoškodil, a/nebo dále (ii) v žádosti o souhlas představenstva s převodem akcií akcionář neuvede identifikaci nabyvatele akcií, a to u fyzické osoby v rozsahu jméno, příjmení, datum narození, bydliště a v případě právnické osoby v rozsahu obchodní firma, IČO a sídlo. Představenstvo je nadto oprávněno vyhodnotit, zda nový nabyvatel splňuje požadavky kladené právními předpisy na akcionáře banky a osoby s kvalifikovanou účastí na bance, zejména předpisy proti praní špinavých peněz. Pokud bude vyhodnoceno, že tyto požadavky nejsou splněny, je představenstvo rovněž povinno souhlas odmítnout. Stejná pravidla platí i pro zastavení akcií.
3. Akcionářem se může stát jak fyzická, tak právnická osoba.
4. Společnost může nabývat vlastní akcie pouze za podmínek stanovených ZOK.
čl. 6
Zvyšování základního kapitálu
1. O zvýšení základního kapitálu rozhoduje valná hromada za podmínek a způsobem stanoveným v ZOK a v těchto stanovách.
2. Ke zvýšení základního kapitálu může dojít:
a) upsáním nových akcií;
b) podmíněně;
c) z vlastních zdrojů společnosti.
3. Rozhodnutí valné hromady, jímž se rozhoduje o zvýšení základního kapitálu společnosti, musí být schváleno počtem hlasů vyžadovaným zákonem.
4. Rozhodnutí o zvýšení základního kapitálu nabývá účinnosti dnem zápisu nové výše základního kapitálu společnosti do obchodního rejstříku, nestanoví-li zákon jinak.
Zvyšování základního kapitálu upsáním nových akcií
5. Zvýšení základního kapitálu upsáním nových akcií je přípustné, jestliže akcionáři splatili emisní kurs dříve upsaných akcií, nejde-li o splacení emisního kursu pouze nepeněžitými vklady nebo o jiné případy stanovené zákonem.
6. Usnesení valné hromady o zvýšení základního kapitálu upisováním akcií musí obsahovat všechny zákonné náležitosti. Představenstvo je povinno bez zbytečného odkladu po přijetí usnesení valné hromady o zvýšení základního kapitálu podat návrh na zápis tohoto usnesení do obchodního rejstříku.
7. Každý akcionář má právo upsat část nových akcií společnosti upisovaných ke zvýšení základního podílu v rozsahu jeho podílu na základním kapitálu společnosti, upisují-li se akcie peněžitými vklady. Přednostní právo spojené s akciemi je samostatně převoditelné ode dne, kdy valná hromada rozhodla o zvýšení základního kapitálu. Právo na přednostní úpis akcionář uplatní tak, že ve lhůtě stanovené představenstvem, která nebude kratší než dva týdny, projeví osobně, korespondenčně nebo představenstvem stanovenými elektronickými způsoby zájem o uplatnění práva na přednostní úpis spolu s údajem, kolik akcií a jakého druhu hodlá upsat, a následně v dodatečné lhůtě stanovené představenstvem se zapíše do seznamu upisovatelů. Vydala-li společnost více druhů akcií a zvyšuje-li se základní kapitál upisováním akcií pouze některého z těchto druhů akcií, přednostní právo upsat část nových akcií společnosti upisovaných ke zvýšení základního kapitálu společnosti, upisují-li se akcie peněžitými vklady, má nejprve akcionář vlastnící akcii tohoto druhu, a to v rozsahu poměru účetní hodnoty jeho akcií k takové části základního kapitálu, kterou představuje souhrn účetních hodnot akcií tohoto druhu. Akcionář vlastnící jiný druh akcií má přednostní právo k akciím neupsaným podle předchozí věty, a to v poměru účetní hodnoty jeho akcií k takové části základního kapitálu, která není představována akciemi toho druhu akcií, jež jsou upisovány na zvýšení základního kapitálu. K upisovaným akciím, ke kterým akcionáři vlastnící příslušný druh akcií neuplatnili právo na přednostní úpis, nemohou uplatnit právo na přednostní úpis jiní akcionáři z titulu vlastnictví téhož druhu akcií.
8. Přednostní právo lze omezit nebo vyloučit v usnesení valné hromady o zvýšení základního kapitálu jen v důležitém zájmu společnosti.
9. Předem určený zájemce nebo jediný akcionář upisuje akcie ve smlouvě o upsání akcií, kterou uzavírá se společností.
10. Zvyšování základního kapitálu upsáním nových akcií se jinak řídí § 474 až § 494 ZOK.
Podmíněné zvýšení základního kapitálu
11. Pokud se valná hromada usnesla na vydání vyměnitelných nebo prioritních dluhopisů, přijme současně unesení o zvýšení základního kapitálu, ledaže mají být dluhopisy vyměněny za již vydané akcie.
12. Podmíněné zvýšení základního kapitálu se provede v souladu s platnou právní úpravou.
Zvýšení základního kapitálu z vlastních zdrojů společnosti.
13. Po schválení řádné, mimořádné nebo mezitímní účetní závěrky může valná hromada rozhodnout, že za podmínek ZOK použije čistého zisku nebo jeho části anebo jiného vlastního zdroje vykázaného v účetní závěrce ve vlastním kapitálu ke zvýšení základního kapitálu. Čistého zisku nelze použít při zvyšování základního kapitálu na základě mezitímní účetní závěrky.
14. Zvýšení základního kapitálu z vlastních zdrojů společnosti bude provedeno v souladu s platnými právními předpisy.
čl. 7
Snižování základního kapitálu
1. O snížení základního kapitálu rozhoduje valná hromada za podmínek a způsobem stanoveným v ZOK a v těchto stanovách. Usnesení o snížení základního kapitálu musí obsahovat náležitosti uvedené v příslušných obecně závazných právních předpisech.
2. Snížení základního kapitálu se provede:
a) za použití vlastních akcií;
b) snížením jmenovité hodnoty akcií, nebyly-li vydány kusové akcie;
c) vzetím akcií z oběhu na základě veřejného návrhu smlouvy, nebyly-li vydány kusové akcie;
d) upuštěním od vydání akcií.
e) vydala-li společnost kusové akcie, lze snížit základní kapitál i bez vzetí akcií z oběhu.
3. Snížení základního kapitálu vzetím akcií z oběhu na základě losování se nepřipouští.
4. Návrh na zápis usnesení valné hromady o snížení základního kapitálu do obchodního rejstříku je představenstvo povinno podat bez zbytečného odkladu po přijetí usnesení.
5. Ke snížení základního kapitálu společnosti, vyjma snížení základního kapitálu společnosti za účelem úhrady ztráty, musí být dán předchozí písemný souhlas České národní banky.
Snížení základního kapitálu za použití vlastních akcií
6. Pokud je společnost povinna snížit základní kapitál, použije ke snížení vlastní akcie, má-li je ve svém majetku.
7. Na snížení základního kapitálu za použití vlastních akcií se jinak použije ustanovení ZOK, zejména § 521.
Snížení základního kapitálu snížením jmenovité hodnoty akcií
8. Pokud se snižuje jmenovitá hodnota akcií společnosti, snižuje se poměrně u všech akcií společnosti, ledaže účelem snížení základního kapitálu je prominout nesplacenou část emisního kursu akcií.
Snížení základního kapitálu vzetím akcií z oběhu na základě veřejného návrhu smlouvy
9. Rozhodnutí valné hromady může určit, že základní kapitál bude snížen v rozsahu jmenovitých hodnot akcií, které budou vzaty z oběhu, nebo bude snížen o pevnou částku.
10. Akcie lze vzít z oběhu na základě veřejného návrhu smlouvy úplatně i bezúplatně.
11. Snížení základního kapitálu vzetím akcií z oběhu na základě veřejného návrhu smlouvy bude provedeno v souladu se ZOK, zejména § 532.
Snížení základního kapitálu upuštěním od vydání akcií
12. Valná hromada může za podmínek stanovených obecně závaznými právními předpisy rozhodnout o snížení základního kapitálu upuštěním od vydání akcií v rozsahu, v jakém jsou upisovatelé v prodlení se splněním vkladové povinnosti.
13. Snížení základního kapitálu upuštěním od vydání akcií bude provedeno v souladu a za podmínek ZOK, zejména § 536.
čl. 8
Způsoby splácení emisního kursu akcií
1. V souladu s usnesením valné hromady může být emisní kurs akcií splacen:
a. peněžitým vkladem,
b. nepeněžitým vkladem, nebo
c. z vlastních zdrojů společnosti.
2. Pravidla a podmínky splácení emisního kursu stanoví tyto stanovy, ZOK a jiné právní předpisy.
čl. 9
Důsledky porušení povinnosti splatit včas upsané akcie
1. Při zvyšování základního kapitálu je upisovatel povinen splatit emisní kurs jím upsaných akcií v době určené v usnesení valné hromady, nejpozději však ve lhůtě jednoho (1) roku od zápisu zvýšení základního kapitálu do obchodního rejstříku.
2. Pokud upisovatel nesplatí emisní kurs upsaných akcií ve lhůtě podle odstavce 1 tohoto článku 9 stanov, je povinen splatit emisní kurs upsaných akcií nejpozději ve lhůtě sto dvaceti (120) kalendářních dnů od doručení výzvy představenstva. Nesplatí-li upisovatel emisní kurs akcií podle předchozí věty, představenstvo je oprávněno rozhodnout o vyloučení upisovatele ze společnosti pro akcie, ohledně nichž nesplnil vkladovou povinnost.
3. Společnost je oprávněna požadovat po upisovateli, který je v prodlení se splacením emisního kursu upsaných akcií úrok z prodlení ve výši 0,05 % z dlužné částky za každý započatý den prodlení. Úrok z prodlení podle tohoto odstavce je splatný ve lhůtě pěti (5) pracovních dnů od doručení výzvy představenstva k jeho zaplacení.
4. Vyloučený upisovatel ručí společnosti za splacení emisního kursu jím upsaných akcií.
část III.
Práva a povinnosti akcionářů
čl. 10
Práva a povinnosti akcionářů
1. Akcionář má za podmínek stanovených ZOK právo na podíl na zisku společnosti (dividendu), který valná hromada podle hospodářského výsledku schválila k rozdělení.
Vzorec pro výpočet podílu na zisku je následovný:
Podíl na zisku připadající na 1 ks akcii třídy A (základní akcii) se vypočte tak, že částka určená k rozdělení mezi akcionáře se vynásobí koeficientem 1,00 a tento součin se vydělí součtem výsledku součinu počtu všech vydaných akcií třídy A (základních akcií) s koeficientem 1,00 a výsledku součinu počtu všech vydaných akcií třídy B (bonusových akcií) s koeficientem 1,18. Podíl na zisku připadající na 1 ks akcii třídy B (bonusovou akcii) se vypočte tak, že částka určená k rozdělení mezi akcionáře se vynásobí koeficientem 1,18 a tento součin se vydělí součtem výsledku součinu počtu všech vydaných akcií třídy A (základních akcií) s koeficientem 1,00 a výsledku součinu počtu všech vydaných akcií třídy B (bonusových akcií) s koeficientem 1,18, tedy:
Kde:
je podíl na zisku připadající na jednu akcii třídy A; je podíl na zisku připadající na jednu akcii třídy B; je celková částka určená k rozdělení mezi akcionáře; je počet všech vydaných akcií třídy A; a
je počet všech vydaných akcií třídy B.
2. Právo na výplatu dividendy podle předchozího odstavce je volně převoditelné ode dne, kdy valná hromada rozhodla o rozdělení zisku.
3. Neurčí-li usnesení valné hromady něco jiného, je dividenda splatná do tří (3) měsíců ode dne, kdy bylo přijato usnesení valné hromady o rozdělení zisku.
4. Společnost není oprávněna rozdělit zisk mezi své akcionáře v případech stanovených obecně závaznými právními předpisy.
5. Akcionář má dále právo účastnit se valné hromady společnosti, hlasovat na ní, požadovat a dostat na ní vysvětlení záležitostí týkajících se společnosti, je-li takové vysvětlení potřebné pro posouzení předmětu jednání valné hromady, a uplatňovat návrhy a protinávrhy. Akcionář má pro přednesení každé své žádosti o vysvětlení na valné hromadě či pro přednesení svého návrhu nebo protinávrhu na valné hromadě časové omezení 10 minut, neurčí-li osoba řídící jednání valné hromady v odůvodněných případech jinou dobu. Akcionář může žádost o vysvětlení podat i písemně, a to po uveřejnění pozvánky na valnou hromadu a před jejím konáním. Text každé této žádosti nesmí obsahovat více než 100 slov.
6. Po dobu trvání společnosti, ani při jejím zrušení, není akcionář oprávněn požadovat vrácení svých vkladů, které vložil do společnosti za účelem nabytí nebo zvýšení své majetkové účasti na společnosti.
7. V případě zrušení společnosti má akcionář právo na příslušný podíl na likvidačním zůstatku společnosti.
8. Odstavec 1 tohoto článku se použije obdobně v případě rozdělení jiných vlastních zdrojů společnosti mezi akcionáře než (i) podílu na zisku, (ii) likvidačního zůstatku a (iii) částky o níž se snižuje základní kapitál .
část IV.
Orgány společnosti
čl. 11 Orgány společnosti
Orgány společnosti jsou:
a) valná hromada
b) představenstvo
c) dozorčí rada
d) výbor pro audit (v případě, že jeho úlohu neplní dozorčí rada)
e) úvěrový výbor
čl. 12 Valná hromada
1. Valná hromada je nejvyšším orgánem společnosti.
2. Valná hromada rozhoduje o všech otázkách, které ZOK, jiné právní předpisy a tyto stanovy do působnosti valné hromady svěřují.
3. Do působnosti valné hromady náleží:
a) rozhodování o změně stanov, nejde-li o změnu v důsledku zvýšení základního kapitálu představenstvem nebo o změnu, ke které došlo na základě jiných právních skutečností,
b) rozhodování o zvýšení či snížení základního kapitálu nebo o pověření představenstva ke zvýšení základního kapitálu či o možnosti započtení peněžité pohledávky vůči společnosti proti pohledávce na splacení emisního kursu,
c) rozhodnutí o snížení základního kapitálu a o vydání vyměnitelných a prioritních dluhopisů,
d) volba a odvolání členů dozorčí rady a jiných orgánů určených stanovami, pokud stanovy nebo obecně závazné právní předpisy neurčí jinak,
e) schválení řádné nebo mimořádné účetní závěrky a konsolidované účetní závěrky a v zákonem stanovených případech i mezitímní účetní závěrky, rozhodnutí o rozdělení zisku nebo jiných vlastních zdrojů nebo o stanovení tantiém a rozhodnutí o úhradě ztráty,
f) rozhodování o odměňování členů dozorčí rady,
g) rozhodnutí o podání žádosti o přijetí účastnických cenných papírů společnosti k obchodování na evropském regulovaném trhu nebo zahraničním trhu obdobném regulovanému trhu a o jejich vyřazení z obchodování,
h) rozhodnutí o zrušení společnosti s likvidací, jmenování a odvolání likvidátora, včetně určení výše jeho odměny, schválení návrhu použití likvidačního zůstatku,
i) rozhodnutí o fúzi, převodu jmění na jednoho akcionáře nebo rozdělení, popřípadě o změně právní formy,
j) schvalování smluv, na jejichž základě dochází k převodu závodu nebo jeho části, smluv o pachtu závodu nebo jeho části a smluv zřizujících zástavní právo k závodu nebo jeho části,
k) rozhodnutí o převzetí účinků jednání učiněných za společnost do jejího vzniku,
l) schválení smlouvy o tiché společnosti,
m) rozhodnutí o dalších otázkách, které právní předpisy nebo stanovy zahrnují do působnosti valné hromady.
4. Valná hromada dále rozhoduje o:
a) určení auditora, a to na návrh dozorčí rady po předchozím doporučení výboru pro audit, je-li zřizován,
b) jmenování členů výboru pro audit a jejich odměnách.
5. K rozhodnutím uvedeným v § 16 ZoB se vyžaduje předchozí souhlas České národní banky. Nedostatek souhlasu podle předchozí věty činí takto přijatá rozhodnutí neplatnými.
6. Valná hromada si nemůže vyhradit k rozhodování záležitosti, které jí nesvěřuje zákon nebo tyto stanovy.
7. Představenstvo je povinno svolat valnou hromadu společnosti nejméně jedenkrát ročně tak, aby se konala nejpozději do čtyř (4) měsíců od posledního dne předcházejícího účetního období. Představenstvo dále svolá valnou hromadu, jestliže to uzná za nutné.
8. Valnou hromadu je představenstvo povinno svolat za podmínek stanovených právními přepisy. Valná hromada se může konat i bez splnění požadavků zákona na její svolání, souhlasí-li s tím všichni akcionáři. Jestliže o tom rozhodne představenstvo, připouští se korespondenční hlasování a konání valné hromady per rollam. Bližší podmínky stanoví představenstvo svým usnesením.
9. Vyžadují-li to zájmy společnosti, svolává valnou hromadu také dozorčí rada společnosti a navrhuje přijetí nápravných opatření.
10. Valná hromada se svolává uveřejněním pozvánky na internetových stránkách společnosti, a to nejméně třicet (30) dnů před konáním valné hromady. Oznámení o konání valné hromady a pořad valné hromady budou současně ve stejné lhůtě uveřejněny v Obchodním věstníku. Pozvánka na valnou hromadu není zasílána na adresy akcionářů. Uveřejněním oznámení o konání valné hromady a pořadu valné hromady v Obchodním věstníku je nahrazeno zasílání pozvánky na adresy akcionářů uvedené v seznamu akcionářů. Pokud společnost disponuje informací o emailové adrese akcionáře, upozorní akcionáře na konání valné hromady též prostřednictvím emailu (takové upozornění se však nepovažuje za pozvánku).
11. Pozvánka na valnou hromadu musí obsahovat náležitosti stanovené ZOK a jinými právními předpisy.
12. Rozhodným dnem pro konání valné hromady je den, který o sedm (7) dní předchází dni konání valné hromady.
13. Akcionář se účastní valné hromady buď osobně, nebo v zastoupení. Každý akcionář může mít při účasti na valné hromadě jen jednoho zástupce. Plná moc pro zastupování na valné hromadě musí být písemná a musí z ní vyplývat, zda byla udělena pro zastoupení na jedné nebo více valných hromadách v určitém období. Vedle akcionáře se může valné hromady účastnit jedna jím určená osoba, a to pouze za předpokladu, že je její přítomnost nezbytná s ohledem na zdravotní stav akcionáře, a pokud tato osoba současně doloží, že je vázána mlčenlivostí ve stejném rozsahu, jako akcionář. Představenstvo může přítomnost dalších osob na valné hromadě ze závažných důvodů vyloučit.
14. Má se za to, že osoba zapsaná v evidenci zaknihovaných cenných papírů jako správce anebo jako osoba oprávněná vykonávat práva spojená s akcií, je oprávněna zastupovat akcionáře při výkonu všech práv spojených s akciemi vedenými na daném účtu, včetně hlasování na valné hromadě. Tato osoba plnou moc nepředkládá.
15. Akcionář musí vykonat hlasovací práva spojená se všemi jeho akciemi stejným způsobem; to platí i pro zmocněnce ohledně akcií téhož zmocnitele.
16. Akcionáři přítomní na valné hromadě jsou zapisováni do listiny přítomných, jejíž obsahové a formální náležitosti stanoví ZOK.
17. Na valné hromadě se hlasuje pomocí (i) prostředků sdělovací techniky nebo (ii) hlasovacích lístků, které akcionáři obdrží při prezenci, případně v průběhu valné hromady na základě pokynu předsedajícího valné hromady. Před každým hlasováním bude předsedajícím valné hromady oznámeno, o kterých otázkách, a jakým způsobem se hlasuje. Podrobnosti o způsobu a postupu hlasování na valné hromadě se řídí jednacím řádem schváleným valnou hromadou.
18. Hlasuje-li se pomocí hlasovacích lístků, vybere osoba pověřená sčítáním hlasů při hlasování hlasovací lístky od všech přítomných akcionářů. Po vybrání hlasovacích lístků zahájí osoba pověřená sčítáním hlasů okamžitě sčítání hlasů. V okamžiku, kdy zjistí, že bylo dosaženo počtu hlasů potřebného k rozhodnutí o navrženém bodu, předá předsedajícímu valné hromady tento výsledek. Vyhodnocování zbývajících hlasů pokračuje a úplné výsledky budou uveřejněny v průběhu valné hromady a v zápisu z valné hromady. Při hlasování pomocí prostředků sdělovací techniky se postupuje obdobně.
19. Valná hromada rozhoduje formou usnesení.
20. Valná hromada je usnášeníschopná, jsou-li přítomni, přímo nebo prostřednictvím řádného zástupce, akcionáři, kteří mají akcie, jejichž podíl na základním kapitálu společnosti přesahuje 25 % základního kapitálu společnosti. Není-li takový počet přítomen ani do půl hodiny od stanoveného začátku, svolá představenstvo náhradní valnou hromadu, která se musí konat do šesti (6) týdnů ode dne, na který byla svolána původní valná hromada. Náhradní valná hromada musí mít nezměněný pořad jednání a je usnášeníschopná za jakéhokoliv počtu přítomných akcionářů a výši podílu jejich akcií na základním kapitálu. Představenstvo oznámí konání náhradní valné hromady způsobem uvedeným v článku 12 odst. 10 stanov s tím, že se lhůta tam uvedená zkracuje na patnáct (15) dnů.
21. Valné hromady se mohou účastnit vedle akcionářů (anebo jejich zástupců) i členové orgánů banky, zaměstnanci banky a další osoby, které na ni budou za účelem organizačního zajištění valné hromady či za účelem provedení jiných důležitých úkolů souvisejících s konáním valné hromady pozvány představenstvem nebo dozorčí radou. Jiné osoby než výše uvedené se valné hromady mohou účastnit jen s jejím souhlasem.
22. S jednou akcií třídy A (základní akcií) je spojen jeden (1,00) hlas a s jednou akcií třídy B (bonusovou akcií) je spojena jedna setina (0,01) hlasu.
23. Jednání valné hromady zahajuje svolavatel valné hromady anebo jiná osoba pověřená svolavatelem do doby zvolení předsedy valné hromady.
24. Valná hromada volí předsedu valné hromady, zapisovatele, ověřovatele zápisu z valné hromady a osobu pověřenou sčítáním hlasů. Valná hromada může rozhodnout, že předsedou valné hromady, ověřovatelem zápisu i osobou pověřenou sčítáním hlasů bude jedna osoba, neohrozí-li to řádný průběh valné hromady.
25. Valná hromada rozhoduje prostou většinou hlasů přítomných akcionářů, pokud zákon či stanovy nevyžadují většinu jinou. Nejprve se hlasuje o návrhu představenstva. Není-li návrh představenstva schválen, hlasuje se následně o případných návrzích akcionářů.
26. Z jednání valné hromady se pořizuje zápis, který má náležitosti stanovené obecně závaznými právními předpisy.
27. Má-li společnost jen jediného akcionáře, nekoná se valná hromada a působnost valné hromady vykonává tento akcionář. Projev vůle akcionáře při výkonu působnosti valné hromady musí mít písemnou formu. Formu notářského zápisu musí mít rozhodnutí jediného akcionáře tehdy, pokud se o rozhodnutí valné hromady pořizuje notářský zápis.
28. Pravidla jednání valné hromady se dále řídí jednacím řádem valné hromady.
čl. 13 Představenstvo
1. Představenstvo je statutárním orgánem společnosti, který řídí její činnost a jedná za ni.
2. Představenstvo rozhoduje o všech záležitostech, které nejsou zákonem nebo stanovami svěřeny do působnosti jiného orgánu.
3. Za společnost jedná společně předseda představenstva s místopředsedou představenstva nebo předseda představenstva s dalším členem představenstva nebo místopředseda představenstva s dalším členem představenstva.
4. Pro členy představenstva platí omezení uvedená v obecně závazných právních předpisech a těchto stanovách.
5. Představenstvo volí ze svých členů předsedu a jednoho nebo dva místopředsedy. Místopředseda zastupuje předsedu v době jeho nepřítomnosti. Pokud představenstvo zvolí dva místopředsedy, určí též jejich pořadí. V takovém případě zastupuje předsedu v době jeho nepřítomnosti první místopředseda a prvního místopředsedu v době jeho nepřítomnosti zastupuje druhý místopředseda.
6. Představenstvo má 5 členů.
7. Členové představenstva jsou voleni a odvoláváni dozorčí radou.
8. Dozorčí rada může v rámci výkonu své kontrolní funkce a v mezích přípustných právním řádem podmínit konkrétní právní jednání představenstva vůči třetím osobám svým předchozím souhlasem. Toto omezení však nemá účinky vůči třetím osobám.
9. Funkční období člena představenstva je pět (5) let. Opakovaná volba je možná. Funkce člena představenstva zaniká skončením jeho funkčního období, s výjimkou případu, kdy člen představenstva zemře, vzdá se funkce nebo je odvolán.
10. Jestliže člen představenstva zemře, odstoupí z funkce, je odvolán nebo jinak skončí jeho funkční období, musí dozorčí rada do dvou (2) měsíců zvolit nového člena představenstva. Nastanou-li zákonné důvody pro jmenování opatrovníka, navrhne dozorčí rada soudu osobu či osoby opatrovníka a soud k návrhu pokud možno přihlédne.
11. Člen představenstva může ze své funkce odstoupit písemným prohlášením doručeným představenstvu do sídla společnosti. Výkon funkce končí dnem, kdy odstoupení projednalo nebo mělo projednat představenstvo, nejpozději však uplynutím (3) měsíců od doručení odstoupení představenstvu do sídla společnosti. Představenstvo je povinno projednat odstoupení na nejbližším zasedání poté, co se o odstoupení z funkce dovědělo. Jestliže osoba, která odstupuje z funkce, oznámí své odstoupení na zasedání představenstva, končí výkon funkce uplynutím dvou (2) měsíců po takovém oznámení, ledaže představenstvo na žádost odstupujícího člena rozhodne o dřívějším datu zániku funkce.
12. Představenstvo se schází podle potřeby, nejméně však jednou za tři (3) měsíce. O termínu konání zasedání představenstva je představenstvo povinno informovat dozorčí radu. Členové dozorčí rady se zasedání představenstva mohou účastnit. Člen dozorčí rady má právo vyjadřovat se k jakýmkoli záležitostem projednávaným představenstvem, a dostane slovo vždy, když o něj požádá.
13. O průběhu zasedání představenstva a o jeho rozhodnutích se pořizují zápisy podepsané předsedajícím a zapisovatelem.
14. Představenstvo je usnášeníschopné, pokud je přítomná nadpoloviční většina všech členů představenstva. K usnesení představenstva je zapotřebí prostá většina hlasů přítomných členů. V případě rovnosti hlasů rozhoduje hlas předsedy.
15. Představenstvo se řídí zásadami a pokyny schválenými valnou hromadou, pokud jsou v souladu s právními předpisy a stanovami, a rozhodnutími dozorčí rady, připouští-li to zákon. Jejich porušení nemá vliv na účinky jednání členů představenstva vůči třetím osobám. Představenstvo za svou činnost odpovídá valné hromadě. Představenstvo se při svých jednáních dále řídí jednacím řádem, který schvaluje představenstvo.
16. Člen představenstva je povinen vykonávat svoji funkci řádně, čestně a nezávisle, a věnovat jí dostatečné časové kapacity. V této souvislosti pro něj platí omezení dle ust. § 8 odst. 4 písm. a) a b) ZoB.
17. Dozví-li se člen představenstva, že může při výkonu jeho funkce dojít ke střetu zájmu společnosti se zájmem (i) dotčeného člena představenstva, (ii) osob blízkých tomuto členu představenstva (iii) právnické osoby, ve které je tento člen představenstva členem statutárního orgánu nebo kterou podstatně ovlivňuje jako její člen nebo na základě dohody či jiné skutečnosti nebo (iv) osob ovlivněných nebo ovládaných tímto členem představenstva, je povinen informovat o tom bez zbytečného odkladu ostatní členy představenstva a dozorčí radu. Tím není dotčena povinnost člena představenstva jednat v zájmu společnosti. Dozorčí rada nebo valná hromada může členu představenstva, který oznámil střet zájmů podle tohoto odstavce, pozastavit výkon jeho funkce na dobu nezbytnou s ohledem na povahu a délku střetu zájmů. Zanikne-li důvod pro pozastavení výkonu funkce, rozhodne orgán, který o pozastavení rozhodl, neprodleně o jeho zrušení. Rozhodla-li o pozastavení výkonu funkce dozorčí rada, může o zrušení pozastavení kdykoliv rozhodnout valná hromada.
18. Člen představenstva nesmí podnikat v předmětu činnosti společnosti, a to ani ve prospěch jiných osob, ani zprostředkovávat obchody společnosti pro jiného. Člen představenstva rovněž nesmí být členem statutárního orgánu jiné právnické osoby se stejným nebo obdobným předmětem činnosti nebo osobou v obdobném postavení, ledaže se jedná o koncern. Člen představenstva se dále nesmí účastnit na podnikání jiné obchodní korporace jako společník s neomezeným ručením nebo jako ovládající osoba jiné osoby se stejným nebo obdobným předmětem činnosti. Pokud však orgán oprávněný k volbě člena představenstva byl členem představenstva na některou z okolností v tomto odstavci výslovně upozorněn nebo vznikla- li tato skutečnost později a člen představenstva na ni písemně upozornil, má se za to, že tento člen představenstva činnost, které se zákaz týká, zakázanou nemá. To neplatí, pokud orgán příslušný k jeho volbě vyslovil nesouhlas s takovou činností do jednoho měsíce ode dne, kdy byl na tuto okolnost upozorněn.
19. Představenstvo mimo jiné:
a) zabezpečuje obchodní vedení společnosti;
b) zajišťuje plnění informačních povinností společnosti;
c) zajišťuje řádné vedení účetnictví a administrativy společnosti;
d) plní usnesení valné hromady a dozorčí rady, v případech, kdy to zákon připouští;
e) schvaluje a vyhodnocuje strategie společnosti, zásady a cíle k naplnění těchto strategií, jakož i bezpečnostní politiku společnosti;
f) vytváří, kontroluje a vyhodnocuje systém řízení rizik a kontroly a strategie související s kapitálem a kapitálovou přiměřeností;
g) schvaluje organizační řád,
h) schvaluje podpisový řád,
i) schvaluje řád pro odměňování a personální otázky,
j) schvaluje jednací řád představenstva,
k) volí členy úvěrového výboru, rozhoduje o jejich odměňování a schvaluje jeho činnost.
20. Představenstvo může přijmout rozhodnutí i mimo zasedání (per rollam), a to buď písemnou formou, nebo za použití prostředků komunikace na dálku, které umožňují písemné zachycení projevu hlasujícího člena představenstva a osoby, která hlasuje. Bližší pravidla stanoví jednací řád představenstva.
21. Náklady spojené s činností představenstva nese společnost.
čl. 14 Dozorčí rada
1. Dozorčí rada dohlíží na výkon působnosti představenstva a uskutečňování podnikatelské činnosti společnosti.
2. Dozorčí rada má tři (3) členy. Dozorčí rada volí ze svého středu předsedu a místopředsedu.
3. Členy dozorčí rady volí a odvolává valná hromada, nestanoví-li zákon jinak.
4. Dozorčí rada přezkoumává řádnou, mimořádnou, mezitímní a konsolidovanou účetní závěrku a návrh na rozdělení zisku nebo úhradu ztráty a předkládá své vyjádření valné hromadě. Dozorčí rada volí a odvolává členy představenstva, schvaluje smlouvy o výkonu funkce členů představenstva a rozhoduje o odměňování členů představenstva.
5. Dozorčí rada svolává valnou hromadu, jestliže to vyžadují zájmy společnosti, a na valné hromadě navrhuje potřebná opatření.
6. Dozorčí rada je oprávněna nahlížet do všech dokladů a záznamů týkajících se činnosti společnosti a kontroluje, zda účetní zápisy jsou řádně vedeny v souladu se skutečností a zda podnikatelská činnost společnosti se uskutečňuje v souladu s právními předpisy, stanovami a pokyny valné hromady. Dozorčí rada může za účelem naplňování své působnosti vstupovat do prostor společnosti a vyžadovat si od pracovníků společnosti záznamy, doklady a vysvětlení.
7. Členové dozorčí rady se účastní valné hromady společnosti a jsou povinni seznámit valnou hromadu s výsledky své kontrolní činnosti.
8. Funkční období člena dozorčí rady činí pět (5) let.
9. Opakovaná volba člena dozorčí rady je možná.
10. Pro členy dozorčí rady platí ustanovení čl. 13 odst. 16 těchto stanov obdobně.
11. Dozví-li se člen dozorčí rady, že může při výkonu jeho funkce dojít ke střetu zájmu společnosti se zájmem
(i) dotčeného člena dozorčí rady, (ii) osob blízkých tomuto členu dozorčí rady nebo (iii) právnické osoby, ve které je tento člen dozorčí rady členem statutárního orgánu nebo kterou podstatně ovlivňuje jako její člen nebo na základě dohody či jiné skutečnosti nebo (iv) osob ovlivněných nebo ovládaných tímto členem dozorčí rady, je povinen informovat o tom bez zbytečného odkladu ostatní členy dozorčí rady. Tím není dotčena povinnost člena dozorčí rady jednat v zájmu společnosti. Dozorčí rada nebo valná hromada může členu dozorčí rady, který oznámil střet zájmů podle tohoto odstavce, pozastavit výkon jeho funkce až na dobu nezbytnou s ohledem na povahu a délku střetu zájmů. Zanikne-li důvod pro pozastavení výkonu funkce, rozhodne orgán, který o pozastavení rozhodl, neprodleně o jeho zrušení.
12. Člen dozorčí rady nesmí podnikat v předmětu činnosti společnosti, a to ani ve prospěch jiných osob, ani zprostředkovávat obchody společnosti pro jiného. Člen dozorčí rady rovněž nesmí být členem statutárního orgánu jiné právnické osoby se stejným nebo obdobným předmětem činnosti nebo osobou v obdobném postavení, ledaže se jedná o koncern. Člen dozorčí rady se dále nesmí účastnit na podnikání jiné obchodní korporace jako společník s neomezeným ručením nebo jako ovládající osoba jiné osoby se stejným nebo obdobným předmětem činnosti. Pokud však byla dozorčí rada svým členem na některou z okolností v tomto odstavci výslovně písemně upozorněna, má se za to, že tento člen dozorčí rady činnost, které se zákaz týká, zakázanou nemá. To neplatí, pokud dozorčí rada vysloví nesouhlas s takovou činností do jednoho měsíce ode dne, kdy byla na tuto okolnost písemně upozorněna.
13. Člen dozorčí rady může ze své funkce odstoupit písemným prohlášením doručeným dozorčí radě do sídla společnosti. Výkon funkce končí dnem, kdy odstoupení projednala nebo měla projednat dozorčí rada, nejpozději však uplynutím (3) měsíců od doručení odstoupení dozorčí radě do sídla společnosti. Dozorčí rada je povinna projednat odstoupení na nejbližším zasedání poté, co se o odstoupení z funkce dověděla. Jestliže osoba, která odstupuje z funkce, oznámí své odstoupení na zasedání dozorčí rady, končí výkon funkce uplynutím dvou (2) měsíců po takovém oznámení, ledaže dozorčí rada na žádost odstupujícího člena rozhodne o zániku funkce k dřívějšímu datu.
14. K volbě členů dozorčí rady stejně jako k jejich odvolání je třeba, aby usnesení o volbě člena dozorčí rady nebo o jeho odvolání bylo schváleno minimálně 2/3 hlasů přítomných akcionářů, minimálně však dvaceti
(20) akcionáři (anebo všemi akcionáři, má-li společnost méně než 20 akcionářů).
15. Jestliže člen dozorčí rady zemře, odstoupí z funkce, je odvolán nebo jinak skončí jeho funkční období, musí být do dvou (2) měsíců zvolen nový člen dozorčí rady.
16. Jestliže funkce člena dozorčí rady zanikne podle odstavce 15 tohoto článku stanov a zároveň počet členů dozorčí rady zvolených valnou hromadou neklesne pod polovinu, je dozorčí rada oprávněna jmenovat náhradního člena dozorčí rady, a to s účinností až do příštího zasedání valné hromady.
17. Dozorčí rada se schází podle potřeby, nejméně však jednou za tři (3) měsíce.
18. Zasedání dozorčí rady svolává a řídí její předseda, popřípadě místopředseda.
19. Dozorčí rada je usnášeníschopná, je-li přítomna nadpoloviční většina všech členů.
20. Usnesení dozorčí rady musí být přijato prostou většinou přítomných členů dozorčí rady. Při hlasování má každý člen dozorčí rady jeden hlas. V případě rovnosti hlasů rozhoduje hlas předsedy.
21. O průběhu zasedání dozorčí rady a o jejích usneseních se pořizuje zápis, který podepisuje předsedající. Zápis ze zasedání dozorčí rady musí obsahovat náležitosti stanovené ZOK.
22. Dozorčí rada může přijmout rozhodnutí i mimo zasedání (per rollam), a to buď písemnou formou, nebo za použití prostředků komunikace na dálku, které umožňují písemné zachycení projevu hlasujícího člena dozorčí rady a osoby, která hlasuje.
23. Dozorčí rada může pověřit výkonem svých pravomocí i jednotlivé členy dozorčí rady nebo jiné osoby.
24. Podrobnosti o způsobu jednání stanoví jednací řád dozorčí rady, který schvaluje dozorčí rada.
25. Náklady spojené se zasedáním i další činností dozorčí rady nese společnost.
čl. 15 Výbor pro audit
1. Pokud tak vyžaduje zákon, společnost zřizuje výbor pro audit.
2. Výbor pro audit schvaluje svůj jednací řád, který podrobně upraví jeho činnost.
3. Výbor pro audit je nezávislým orgánem, který odpovídá pouze valné hromadě.
4. Výbor pro audit má tři (3) členy volené valnou hromadou na pětileté funkční období. Členové výboru pro audit jsou voleni z členů dozorčí rady nebo třetích osob. Pro členy výboru pro audit platí úprava zákazu konkurence uvedená v čl. 13 odst. 16 těchto stanov obdobně.
5. Výbor pro audit volí ze svých členů předsedu, který předsedá zasedání výboru pro audit a řídí jeho činnost.
6. Výbor pro audit je zejména oprávněn:
a) sledovat postup sestavování účetní závěrky a konsolidované účetní závěrky společnosti,
b) vyhodnocovat funkčnost mechanismů systému vnitřní kontroly společnosti, vnitřního auditu a systému řízení rizik,
c) sledovat proces povinného auditu účetní závěrky a konsolidované účetní závěrky společnosti,
d) posuzovat nezávislost statutárního auditora a auditorské společnosti a zejména poskytování doplňkových služeb auditované osobě,
e) doporučit auditora dozorčí radě.
7. Auditor podává výboru pro audit průběžně zprávy o významných skutečnostech vyplývajících z povinného auditu, zejména o zásadních nedostatcích ve vnitřní kontrole ve vztahu k postupu sestavování účetní závěrky, popřípadě konsolidované účetní závěrky.
8. Zasedání výboru pro audit svolává její předseda. Výbor pro audit se schází podle potřeby, nejméně však jednou za tři (3) měsíce.
9. Pokud společnost nezřizuje výbor pro audit podle těchto stanov, je povinna zveřejnit způsobem umožňujícím dálkový přístup, který orgán plní funkce výboru pro audit, a které osoby jsou jeho členy.
čl. 16 Další orgány
A. Úvěrový výbor
1. Úvěrový výbor je samostatným výkonným orgánem zřizovaným představenstvem.
2. Cílem úvěrového výboru je zajištění odbornosti při vyhodnocení úvěrového rizika a dalších relevantních rizik souvisejících s úvěrovými případy.
3. Členy úvěrového výboru jmenuje a odvolává představenstvo.
4. Činnost úvěrového výboru se řídí statutem úvěrového výboru, který schvaluje představenstvo.
část V.
Struktura a vnitřní kontrola společnosti
čl. 17
Struktura a organizace společnosti
1. Společnost zvolila dualistický systém vnitřní struktury.
2. Společnost se vnitřně člení na tyto organizační útvary:
a) divize,
b) úseky,
c) odbory.
Organizační útvary společnosti jsou podrobně vymezeny v organizačním řádu společnosti.
3. Společnost může v souladu s platnými právními předpisy a povoleními zřizovat své organizační jednotky a útvary v zahraničí.
čl. 18
Další pravomoci a odpovědnost členů představenstva a dozorčí rady společnosti
1. Členové představenstva a dozorčí rady jsou povinni vykonávat svou působnost s péčí řádného hospodáře, tj. s nezbytnou loajalitou i s potřebnými znalostmi a pečlivostí a sledovat vždy nejlepší zájem společnosti. Jsou povinni zachovávat mlčenlivost o důvěrných informacích a skutečnostech, které jsou předmětem bankovního tajemství, a dalších skutečnostech, jejichž prozrazení třetím osobám by mohlo společnosti způsobit újmu. Ti členové představenstva a dozorčí rady, kteří porušili péči řádného hospodáře, vydají společnosti prospěch, který v souvislosti s takovým svým jednáním získali. Není-li vydání prospěchu možné, nahradí ho člen představenstva či dozorčí rady bance v penězích. Další důsledky porušení povinnosti členů představenstva a dozorčí rady jsou stanoveny ZOK, případně ObčZ.
2. Pravomoci a odpovědnost členů představenstva a dozorčí rady založené těmito stanovami jsou detailněji popsány v organizačním řádu, podpisovém řádu a dalších vnitřních předpisech společnosti.
3. Společnost je povinna informovat Českou národní banku o návrzích personálních změn členů představenstva a dozorčí rady společnosti, včetně předložení podkladů nezbytných pro posouzení jejich odborné způsobilosti, důvěryhodnosti a zkušenosti.
čl. 19
Pravomoc a odpovědnost zaměstnanců společnosti oprávněných k provádění bankovních obchodů
1. Bankovními obchody se rozumí soubor činností, které je společnost oprávněna poskytovat v souladu s platnou bankovní licencí.
2. Oprávnění zaměstnanci jsou při provádění bankovních obchodů povinni zejména:
a) postupovat v souladu s obecně závaznými právními předpisy, organizačním řádem a pracovním zařazením;
b) provádět bankovní obchody samostatně v rozsahu svých pravomocí;
c) postupovat v souladu s pokyny nadřízených a vedoucích zaměstnanců;
d) dbát ochrany bankovního tajemství, ochrany osobních údajů a zachovávat mlčenlivost o všech dalších skutečnostech, se kterými přijdou do styku při výkonu své činnosti;
e) při jednání s klienty dbát slušného zacházení a vystupování, vycházet klientům podle potřeby vstříc a chránit dobré jméno a oprávněné zájmy společnosti.
3. Bližší vymezení pravomocí a povinností zaměstnanců oprávněných provádět bankovní obchody je obsaženo ve vnitřních předpisech společnosti.
čl. 20
Systém vnitřní kontroly
1. Vnitřní kontrolní systém je jednotný, vnitřně strukturovaný systém zaměřený na dodržování obecně závazných právních předpisů a vnitřních předpisů společnosti, za účelem zajištění náležité kvality řízení bankovních rizik, účelnosti a hospodárnosti podnikatelské činnosti a hospodaření s majetkem společnosti.
2. Oblast vnitřní kontroly včetně požadavků na funkci Compliance a Řízení rizik je nedílnou součástí řídícího a kontrolního systému společnosti.
3. Cílem vnitřního řídícího a kontrolního systému je
a) soulad činností společnosti s příslušnými obecně platnými zákony a předpisy,
b) provádění činností společnosti v souladu s jeho celkovou strategií a vnitřní předpisovou základnou,
c) aktuálnost, spolehlivost a ucelenost informací používaných společností pro rozhodovací procesy a poskytovaných společností třetím stranám.
4. Společnost chápe jako řídící a kontrolní systém jakékoliv opatření přijaté vedoucími zaměstnanci, dozorčí radou nebo představenstvem s cílem zlepšit řízení rizika a zvýšit pravděpodobnost, že stanovené cíle společnosti budou splněny.
5. Vnitřní řídící a kontrolní systém zahrnuje všechny činnosti a organizační útvary společnosti. Veškeré schvalovací a rozhodovací procesy a kontrolní činnosti musí být zpětně rekonstruovatelné.
6. Vnitřní řídící a kontrolní systém je zajišťován těmito činnostmi:
– vnitřní kontrolou (představenstvem, dozorčí radou, vnitřním auditem, ředitelem divize/úseku, vedoucím odboru a pobočky a každým pracovníkem),
– činností výboru pro audit a činností Compliance,
– sledováním a vyhodnocováním účinnosti vnitřního kontrolního systému,
– postupy při selhání vnitřního kontrolního systému a náprava nedostatků.
7. Za řádné fungování vnitřního kontrolního systému odpovídá představenstvo společnosti.
část VI.
Hospodaření společnosti
čl. 21
Vedení účetnictví, výroční zpráva
1. Společnost vede účetnictví v souladu s platnými právními předpisy.
2. Představenstvo je odpovědné za řádné vedení účetnictví společnosti.
3. Představenstvo zajišťuje sestavení účetní závěrky za každé účetní období. V souladu se zákonem musí být účetní závěrka ověřena auditorem. Auditora určuje valná hromada na základě návrhu dozorčí rady po předchozím doporučení výboru pro audit, je-li zřízen.
4. Vybraného auditora je společnost povinna oznámit České národní bance, která je oprávněna do třiceti (30) dnů po obdržení tohoto oznámení auditora odmítnout. V případě odmítnutí je společnost povinna do třiceti
(30) dnů od odmítnutí oznámit České národní bance nového auditora.
5. Účetní závěrku ověřenou auditorem je představenstvo povinno předložit ke kontrole dozorčí radě a svolá valnou hromadu za účelem projednání roční účetní závěrky.
6. Společnost je povinna zveřejnit do čtyř (4) měsíců od konce účetního období výroční zprávu a konsolidovanou výroční zprávu vyhotovenou v souladu s obecně závaznými právními předpisy, jejíž součástí je účetní závěrka ověřená auditorem. V této lhůtě je společnost rovněž povinna předložit výroční zprávu České národní bance.
čl. 22 Fondy společnosti
1. Společnost může vytvářet fondy. O jejich zřízení a použití rozhoduje představenstvo. Představenstvo stanoví rovněž pravidla jejich tvorby. Rozhodnutí představenstva o zřízení a použití těchto fondů podléhá předchozímu souhlasu dozorčí rady. Přidělování do fondů v souvislosti s rozhodováním o naložení se ziskem společnosti schvaluje valná hromada.
2. Mezi další fondy patří např. zvláštní rezervní fond vytvářený z důvodu nabytí vlastních akcií. Tento fond se vytváří ve výši hodnoty nabývaných akcií. Jeho výši může představenstvo snížit, pokud společnost vlastní akcie pozbude.
čl. 23
Způsob rozdělení zisku a úhrady případné ztráty
1. Zisk vytvořený společností se použije v souladu s usnesením valné hromady společnosti.
2. Valná hromada na návrh představenstva rozhodne, jaká část zisku bude rozdělena akcionářům, členům představenstva, členům dozorčí rady, členům výboru pro audit a jak bude naloženo se zbývající částí zisku.
3. Podíl akcionáře na zisku se určuje podle poměru počtu jeho akcií ke všem akciím emitovaným společností.
4. Valná hromada společnosti rozhoduje o úhradě ztráty za předcházející účetní rok.
5. Vykáže-li společnost v běžném roce ztrátu, je valná hromada povinna při schvalování účetní závěrky, ve které je tato ztráta vyčíslena, rozhodnout o úhradě této ztráty z vlastních zdrojů společnosti.
6. Fond kapitálové vybavenosti či další fondy tvořené ze zisku mohou být rozdělovány i mezi držitele nástrojů zahrnovaných do vedlejšího kapitálu tier 1 ve smyslu čl. 52 a násl. nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) č. 575/2013 ze dne 26. června 2013 o obezřetnostních požadavcích na úvěrové instituce a investiční podniky a o změně nařízení (EU) č. 648/2012, ve znění pozdějších změn.
část VII.
Zrušení a zánik společnosti
čl. 24 Zrušení a zánik
1. Společnost může být zrušena:
a) rozhodnutím valné hromady o zrušení společnosti, o fúzi, rozdělení nebo převodu jmění na banku jakožto společníka, a to po předchozím souhlasu České národní banky,
b) rozhodnutím soudu o zrušení společnosti, a
c) jinými způsoby, které stanoví obecně závazné právní předpisy.
2. Společnost zaniká ke dni výmazu z obchodního rejstříku.
část VIII.
Společná, přechodná a závěrečná ustanovení
čl. 25