Contract

1. ZÁKLADNÍ USTANOVENÍ

1.1 Tyto Všeobecné nákupní podmínky (dále jen „VNP“) upravují smluvní vztahy mezi Zákazníkem a Dodavatelem, v nichž Zákazník je v postavení kupujícího podle kupní smlouvy. Tyto VNP pak dále upravují i vztahy, kdy Zákazník nabývá od Dodavatele za úplatu nebo protihodnotu hmotné nebo nehmotné plnění, které není peněžní, ale je penězi ocenitelné – tj. smlouvy, kterými nabývá Zákazník např. služby, dílo, autorské dílo, znalecký posudek, výsledek kontrolní činnosti, příspěvek autorského díla apod.).

1.2 Tyto VNP dále upravují i veškeré dohody, kterými se rámcově vymezují podmínky, za jakých budou uzavírány jakékoli smlouvy uvedené v odstavci 1.1 těchto VNP (tj. tyto VNP platí i pro rámcové smlouvy).

1.3 Ustanovení těchto VNP platí, pokud smluvní strany nesjednají ve Smlouvě jinak (odchylná ustanovení Smlouvy mají vždy přednost). Pokud byla uzavřena Smlouva podle odstavce 1.2 těchto VNP, pak platí, že před ustanoveními těchto VNP mají přednost nejen Smlouvy rámcového charakteru, ale i jakékoli potvrzené objednávky, potvrzené odvolávky nebo jakékoli jiné dílčí smlouvy uzavřené podle Xxxxxxx, jež má rámcový charakter podle odstavce 1.2 těchto VNP.

1.4 Ustanovení obchodních, dodacích a obdobných podmínek Dodavatele neplatí pro vztahy podle Xxxxxxx, ledaže ve Smlouvě je výslovně ujednáno (a to odkazem na konkrétní ustanovení), že určitá ustanovením těchto podmínek Dodavatele budou pro vztahy podle Xxxxxxx použita.

1.5 Ustanovení těchto VNP neplatí pro smlouvy, na základě kterých UNEX za peníze nabývá plnění, jež je penězi ocenitelné (zboží, služby, dílo, autorské dílo, znalecký posudek, výsledek kontrolní činnosti, příspěvek autorského díla apod.).

2. POJMY

2.1 Pro účely těchto VNP se rozumí:

a) „občanským zákoníkem“ zákon č. 89/2012 Sb., občanský zákoník ve znění pozdějších předpisů,

b) „Smlouvou“ smlouva uzavřená mezi Zákazníkem a Dodavatelem, která má znaky podle odstavce 1.1 a 1.2 těchto VNP a současně nemá znaky podle odstavce 1.5 těchto VNP, může se tak jednat zejména o smlouvu kupní, smlouvu o dílo, smlouvu o poskytnutí služeb apod., kde nabyvatelem nepřímého předmětu plnění je Zákazník. Smlouva nevyžaduje písemnou formu, či shodnou formu projevů vůle pro akceptaci a ofertu; projevy vůle nemusí být na jedné listině. Pojem „Smlouva“ označuje v konkrétním případě (v případě dodávky konkrétního předmětu plnění) souhrnně jak samotnou dílčí smlouvu, tak i veškerá ustanovení rámcové smlouvy, která se na tuto dílčí smlouvu aplikují.

c) „Zákazníkem” společnost, která je součástí skupiny UNEX, a to zejména UNEX a.s., UNEX Slévárna, s.r.o., UNEX Servis, s.r.o., UNEX PERSAG, s.r.o., CPM Uničov, a.s. atd.

d) ”Dodavatelem” osoba dodávající zboží, služby, dílo nebo jiné penězi ocenitelné plnění Zákazníkovi podle Smlouvy.

e) „Odběratelem“ třetí osoba, která není stranou Xxxxxxx a která uzavřela se Zákazníkem jinou smlouvou, zejména jako objednatel díla vyrobeného Zákazníkem nebo jako kupující zboží vyrobeného zákazníkem;

f) Zbožím” znamená zejména movité věci, díla, služby, výsledky kontrolní činnosti a jiná penězi ocenitelné plnění, která má Dodavatel podle Xxxxxxx dodat Zákazníkovi,

g) „Dokumentací“ soubor všech dokumentů nezbytných pro provoz, použití a běžnou údržbu Zboží a další doklady vztahující se ke Zboží, které podle právních předpisů nebo Xxxxxxx mají být v souvislosti s jeho dodáním předány Zákazníkovi, zejména prohlášení o shodě a atesty,

h) „Technickou specifikací“ dokumenty popisující tvar, funkci, složení nebo jiné vlastnosti Zboží,

i) „Kontrolou” činnost směřující ke zjištění existujícího stavu, kterou si Zákazník ověřuje řádnost plnění Smlouvy před dodáním Zboží,

j) „Zkouškou” jakékoli ověření bezpečnosti, provozuschopnosti, kvality nebo kvantity Zboží, které má být provedeno před dodáním nebo po dodání Zboží podle Smlouvy nebo právního předpisu (např. revize výtahu, revize elektřiny, smluvně dohodnutý zkušební provoz apod.).

k) "Přejímkou" kontrola Zboží po dodání zaměřená na odhalení zjevných vad.

2.2 Pojmy neuvedené v bodě 2.1, nejsou-li definovány ve Smlouvě jinak, mají takový význam, jaký vyplývá z právních předpisů, případně v jakém smyslu se běžně užívají.

3. TECHNICKÉ PODKLADY A OBCHODNÍ PÍSEMNOSTI

3.1 Katalogy, prospekty, nabídky, oznámení, vyobrazení a ceníky a v nich uvedené údaje o hmotnosti, rozměrech, kapacitě, ceně, výkonu atd. jsou závazné pouze tehdy, jestliže je na ně ve Smlouvě výslovně odkázáno.

3.2 Plány a technické podklady, které jsou Zákazníkem předány Dodavateli podle Smlouvy a které mají nebo mohou být použity k výrobě Zboží nebo jeho částí, zůstávají výhradním vlastnictvím Zákazníka. Bez jeho souhlasu je nesmí Dodavatel použít, kopírovat, rozmnožovat, vydat je třetí osobě nebo ji s nimi seznámit, přičemž v případě porušení této povinnosti je Xxxxxxxxx povinen zaplatit Zákazníkovi smluvní pokutu ve výši 50.000,- Kč za každé jednotlivé porušení.

3.3 Dodavatel je při zajišťování (výrobě a dodávce) Zboží vázán pokyny Zákazníka.

4. CENA, BALENÍ, DOPRAVA

4.1 Sjednaná cena Zboží platí pro sjednanou dodací doložku dle bodu 6.1 a zahrnuje tak nejen cenu samotného Zboží, ale i veškeré náklady na dopravu a balení za podmínek dále uvedených.

4.2 Dodavatel je povinen Zboží zabalit tak, aby bylo chráněno před povětrnostními vlivy a před poškozením při přepravě.

4.3 Cena obalového materiálu s výjimkou vratných obalů je zahrnuta v ceně Zboží. V případě, že Xxxxxxxxx požaduje vrácení obalů, musí být před dodáním písemně ujednáno, že obaly jsou vratné. Označení obalů jako vratných až v dodacím listě nebo faktuře není dostatečné. Obaly, u kterých nebyla za podmínek výše uvedených sjednána povinnost je vrátit, se stávají majetkem Zákazníka za stejných podmínek jako Zboží. Pokud bylo ohledně obalů řádně sjednáno, že jsou vratné, pak je do šedesáti (60) dní ode dne jejich dodání do závodu Zákazníka Zákazník připraví k předání Dodavateli a vyzve jej, aby si obaly v závodě Zákazníka vyzvedl. Dodavatel je povinen obaly na svůj náklad vyzvednout do patnácti (15) dní ode dne, kdy mu byla možnost převzetí obalů oznámena. Nebezpečí škody na vratných obalech nepřechází na Zákazníka.

4.4 Zboží, které je dodáváno za hmotnostní ceny, se účtuje podle skutečné hmotnosti při dodání v netto váze. Vážení provádí Zákazník; Dodavatel má právo se vážení zúčastnit, pokud je při dodání přítomen.

4.5 Není-li mezi Dodavatelem a Zákazníkem dohodnuto jinak, je místem plnění závod na adrese sídla Zákazníka. Dodavatel je povinen poskytnout plnění Zákazníkovi ve sjednaném místě plnění.

4.6 V případě, že požádá Zákazník o dodání Zboží v jiném místě určeném Zákazníkem, je Dodavatel povinen na žádost Zákazníka dodat Zboží v jiném místě plnění. Dodavatel má v takovém případě nárok na náhradu zvýšení nákladů na přepravu Zboží, pokud v důsledku změny místa plnění objektivně došlo k zvýšení přepravních nákladů na straně Zákazníka.

5. KONTROLA, ZKOUŠKY A PŘEJÍMKA

5.1 Je-li sjednáno právo Zákazníka na Kontrolu, je povinen oznámit Dodavateli nejméně jeden pracovní den předem termín Kontroly; postačuje oznámení telefonické nebo elektronickou poštou. Při Kontrole má zákazník právo na vstup do závodu Dodavatele nebo jiného místa, kde je produkováno Zboží, a právo seznámit se s průběhem všech procesů, které vedou k produkci Zboží.

5.2 Zjistí-li Zákazník při Kontrole, že Dodavatel nedodržuje Smlouvy, tyto VNP, jakékoli dohodnuté podmínky nebo obvyklé technologické postupy, nebo postupuje tak, že se lze důvodně obávat o kvalitu Zboží, upozorní na to písemně Dodavatele, který je povinen sjednat neprodleně nápravu a do tří pracovních dnů o tom písemně informovat Zákazníka. Pokud tak neučiní, má Zákazník právo odstoupit od smlouvy.

5.3 Pokud mají být provedeny Zkoušky, pak Dodavatel zpraví Zákazníka nejméně pět (5) pracovních dnů předem o přesném místě a čase konání Zkoušky. Zkoušky jsou prováděny na náklad Dodavatele, pokud není dohodnuto jinak. Zkoušky se konají v místě plnění podle odstavce 6.1 VNP, pokud není dohodnuto jinak.

5.4 Pokud není zkouška úspěšná (není ověřeno splnění požadovaných parametrů), může Zákazník odmítnout převzetí Zboží, i když nebude zjištěna příčina neúspěchu Zkoušky; neúspěch při Zkoušce bude vždy hodnocen jako vada Zboží. Prokáže-li Zkouška konkrétní vadu, pak je Xxxxxxxxx povinen vady do pěti (5) dní odstranit. Pokud nebyla Zkouška úspěšná, pak bude vždy opakována, ledaže zákazník písemně prohlásí, že na opakování Zkoušky netrvá.

5.5 Nejpozději do šedesáti (60) dní po dodání provede Zákazník Xxxxxxxx Xxxxx ve svém závodě. Přejímka bude zaměřena pouze: (i) na ověření identity Zboží, (ii) na kontrolu kvantity Zboží a dále (iii) na kontrolu Dokumentace dodávané se Zbožím. Jakostní kontrola Zboží není předmětem Přejímky; tato kontrola bude provedena až při dalším zpracování Zboží nebo při jeho následném používání.

5.6 Pokud dodané Zboží neodpovídá Xxxxxxx, pak nebyla povinnost dodat Zboží řádně a včas splněna a Dodavatel je v prodlení se splněním dodat Zboží řádně a včas.

5.7 Zboží, které množstvím, provedením či kvalitou neodpovídá Xxxxxxx, není Zákazník povinen převzít a může takto dodané Zboží odmítnout; o odmítnutí převzetí je povinen do tří pracovních dnů informovat Xxxxxxxxxx. Pokud je místem plnění sídlo Zákazníka, je Zákazník podle vlastního rozhodnutí oprávněn buď vrátit či zaslat Zboží Dodavateli na jeho náklad a nebezpečí nebo je na náklad a nebezpečí Dodavatele uskladnit a do tří pracovních dnů o tom informovat Dodavatele; skladné činí 0,1 % z ceny uskladněného zboží denně.

6. DODACÍ PODMÍNKY

6.1 Zboží se dodává dle dodací doložky DAP závod Zákazníka na adrese sídlo dle ICC INCOTERMS 2010.

6.2 Dokumentace je nedílnou součástí dodávky Zboží, pokud Dokumentace není dodána řádně a včas, pak nebyla povinnost dodat Zboží řádně a včas splněna a Dodavatel je v prodlení se splněním dodat Zboží řádně a včas.

6.3 Převzetí Zboží potvrdí Zákazník podpisem dodacího listu nebo předávacího protokolu. Podpisem dodacího listu nebo předávacího protokolu Zákazník nepotvrzuje, že je Xxxxx dodáno bez vad a nedodělků, a ani nepotvrzuje, že provedl jakoukoli prohlídku po převzetí Zboží. Zákazník provede Přejímku za podmínek podle Smlouvy nebo těchto VNP.

6.4 Vlastnické právo ke Zboží přechází z Dodavatele na Zákazníka za podmínek podle dohodnuté dodací parity, jinak vždy okamžikem dodání a převzetí Zboží.

6.5 Částečné plnění je přípustné jen s předchozím písemným souhlasem Zákazníka.

6.6 Je-li doba mezi dnem podpisu Smlouvy a dnem dodání delší než 15 dnů, je Dodavatel povinen informovat Zákazníka nejméně 3 dny předem o záměru dodat Zboží; jinak má Zákazník právo vyúčtovat Dodavateli smluvní pokutu ve výši 2 % z ceny takto dodaného Zboží.

6.7 Před termínem dohodnutým ve Smlouvě je Dodavatel oprávněn plnit jen se souhlasem Zákazníka. Splatnost faktury v případě takového dodání však bude stejná, jako kdyby k dodání došlo v původně sjednaném termínu.

6.8 Dodavatel je povinen bezodkladně informovat Zákazníka o všech skutečnostech, jež se ho týkají a které by mohly ovlivnit plnění jeho závazků podle Xxxxxxx; jinak odpovídá za škodu vzniklou Zákazníkovi v důsledku toho, že nebyl včas informován.

7. PLATEBNÍ PODMÍNKY

7.1 Právo fakturovat Zboží vzniká dnem, kdy bylo Zboží (včetně Dokumentace) řádně dodáno Zákazníkovi.

7.2 Zákazník je povinen zaplatit cenu na účet Dodavatele na základě faktury, kterou Xxxxxxxxx vystaví nejdříve v den, kdy mu vzniklo právo fakturovat. Faktura musí obsahovat náležitosti daňového dokladu podle zákona o dani z přidané hodnoty a dále číslo smlouvy dle evidence Zákazníka a datum splatnosti odpovídající Smlouvě. Není-li ve faktuře uvedeno číslo Smlouvy dle evidence Zákazníka, musí být k faktuře přiložena kopie potvrzené objednávky. Pokud se cena skládá z více položek, je Dodavatel povinen ve faktuře tyto položky řádně rozúčtovat.

7.3 Zákazník je oprávněn vrátit bez zaplacení fakturu, která byla vydána dříve, nežli Dodavateli vzniklo právo fakturovat podle bodu 7.1 nebo nemá náležitosti dle bodu 7.2 nebo obsahuje nesprávné údaje, a to do 15 dnů od jejího doručení. Dodavatel je povinen podle povahy vady fakturu opravit nebo nově vyhotovit. Ode dne doručení opravené nebo nově vystavené faktury běží lhůta splatnosti znovu.

7.4 Splatnost faktury za Zboží je 60 dnů ode dne vystavení.

7.5 Zákazník není povinen hradit cenu podle faktury nebo plnit jinou svojí povinnost podle Xxxxxxx a těchto VNP, pokud je Dodavatel v prodlení se splněním povinnosti dodat Zboží řádně a včas nebo v prodlení se splněním jiné povinnosti podle této Smlouvy a VNP.

7.6 Zákazník bez ohledu na splatnost faktury není povinen uhradit cenu podle faktury dříve než za 30 dní ode dne doručení faktury.

7.7 Dnem úhrady je den odepsání placené částky z účtu Zákazníka ve prospěch účtu Dodavatele uvedeného na faktuře, pokud odepsaná částka později dorazila na účet Dodavatele.

7.8 Proti pohledávkám Zákazníka není jednostranné započtení ze strany Dodavatele přípustné.

7.9 Pohledávky ze Xxxxxxx za Zákazníkem nesmí být zastaveny u třetí osoby, ani nesmí být na třetí osobu postoupeny.

7.10 O dobu prodlení Dodavatele se splněním povinnosti dodat Zboží řádně a včas se prodlužuje doba pro splnění platebních povinností ze strany Zákazníka.

7.11 Zaplacení faktury nebo její části Zákazníkem se nepovažuje za uznání dodávky za řádně splněnou ani za uznání správnosti fakturované částky. Částečné plnění na fakturu Zákazníkem nebude nikdy vykládáno jako uznání dluhu ohledně nehrazeného zbytku předepsaného k úhradě fakturou, na kterou bylo částečně plněno.

7.12 Pohledávku vzniklou ze Smlouvy není Dodavatel oprávněn jednostranně započíst proti jakékoliv pohledávce Zákazníka za Dodavatelem.

8. ZÁRUKY

8.1 Dodavatel je povinen dodat Zboží bez faktických i právních vad. Zboží se považuje za vadné, jestliže

a) neodpovídá Smlouvě nebo Technické specifikaci;

b) nemá vlastnosti, jež Dodavatel uváděl ve vzorcích, prototypech nebo v nabídce,

c) není vhodné k použití pro účel, pro nějž je určeno,

d) není vhodné pro použití pro účel obvyklý;

e) jeho původ nebo vlastnosti nejsou potvrzeny předepsanými dokumenty,

f) je zatíženo jakýmikoliv právy třetích osob,

g) se jinak liší od toho, co Zákazník mohl rozumně očekávat;

h) neodpovídá poslednímu stavu techniky a nemá nejvyšší dosažitelnou jakost;

i) jiným způsobem neodpovídá Smlouvě

8.2 Na Zboží poskytuje Dodavatel záruku v délce 24 měsíců. Záruční doba běží ode dne převzetí bezvadného Zboží Zákazníkem a skončí uplynutím 24 měsíců ode dne převzetí. Pokud bylo Zboží dodáno s vadami a/nebo nedodělky, pak záruční doba běží ode dne převzetí Zboží a skončí uplynutím doby 24 měsíců ode dne, kdy bylo protokolárně zjištěno odstranění poslední z vad a nedodělků, které mělo Zboží při převzetí.

8.3 Vady Zboží ze záruky za jakost a z odpovědnosti za vady je možné vytýkat kdykoli po dodání Zboží, a to bez omezení až do skončení záruční doby; jiné lhůty toto právo jakkoli omezující se nepoužijí.

8.4 Záruční doba neběží po dobu, po kterou Zákazník nemůže užívat Zboží pro jeho vady, za které odpovídá Xxxxxxxxx. Pokud byla vada Zboží odstraněnou jeho výměnou nebo výměnou jako části, pak ohledně vyměněné části běží vždy znovu záruční doba v délce 24 měsíců ode dne, kdy byla vyměněná část předána Zákazníkovi.

8.5 Vada je vytčena i tehdy, pokud je uvedena v předávacím protokole, na dodacím listě, listě CMR apod.

8.6 Právo volby mezi nároky z vad náleží vždy Zákazníkovi.

8.7 Zákazník má právo na náhradu škody, jež byla způsobena vadami zboží. Ustanovení

§1925 část věty za středníkem občanského zákoníku se na vztahy podle Smlouvy a těchto VNP nepoužije.

8.8 Dodavatel je povinen sdělit své stanovisko k reklamaci nejpozději do 48 hodin počítaných v pracovní dny, poté co mu byla reklamace doručena.

8.9 Všechny reklamované vady a nedodělky musí být odstraněny do deseti (10) dní ode dne vytčení. Tato lhůta platí i pro vady zjištěné při převzetí, Přejímce a Zkouškách, pokud není výslovně stanovena lhůta kratší.

8.10 V případě havárie, nezbytné provozní potřeby a jiné podobné události je Zákazník oprávněn přistoupit sám nebo skrze třetí osobu k opravě Zboží na náklad Dodavatele. V takovém případě Zákazník vyúčtuje náklady Xxxxxxxxxx, který je uhradí do 15 dní ode dne doručení faktury.

8.11 Podle předchozího odstavce může Zákazník postupovat i tehdy, kdy vada není odstraněna řádně a včas.

8.12 Dodavatel je povinen uhradit Zákazníkovi veškeré přímé i nepřímé škody, které mu vznikly v důsledku vad Zboží; za takové škody se považují též sankce a náhrady škod uplatněné Odběrateli vůči Zákazníkovi. Dodavatel bere na vědomí, že v případě odstoupení Odběratele od smlouvy se Zákazníkem mohou tyto škody dosáhnout i výše desítek milionů korun českých a v případě uplatnění nároku na náhradu škody nebo smluvní pokutu pak

9. SANKCE A NÁHRADA ŠKODY

9.1 Je-li Dodavatel v prodlení se splněním povinnosti dodat Zboží a/nebo Dokumentaci řádně a včas je Zákazník oprávněn účtovat smluvní pokutu ve výši 0,1% z celkové ceny Zboží za každý den prodlení.

9.2 Je-li Dodavatel v prodlení se splněním povinnosti odstranit vadu a/nebo nedodělek, pak je Zákazník oprávněn účtovat smluvní pokutu ve výši 0,05% z ceny Zboží s vadou a/nebo nedodělkem, minimálně však částku 500,- Kč, za každý den prodlení.

9.3 Nedoručí-li Dodavatel Zákazníkovi daňový doklad na přijatou zálohu do 15 kalendářních dnů ode dne přijetí platby, je povinen zaplatit Zákazníkovi smluvní pokutu ve výši 3% z částky přijaté zálohy.

10. OKOLNOSTI VYLUČUJÍCÍ ODPOVĚDNOST

10.1 Odpovědnost stran za částečné nebo úplné nesplnění smluvních povinností je vyloučena, jestliže se takto stalo v důsledku vyšší moci. Vyšší mocí se rozumí každá nepředvídaná nebo neodvratitelná událost, která vznikla nezávisle na vůli smluvních stran, a která znemožňuje po určitou dobu částečné nebo úplné plnění závazků některé smluvní strany. Jako vyšší moc se uznávají události, k nimž dojde po podpisu Xxxxxxx a kterým nemohla smluvní strana, jíž se týkají, zabránit. Pokud vyšší moc působí po dobu nepřesahující 90 kalendářních dnů, jsou strany povinny splnit závazky vyplývající ze Smlouvy, jakmile účinky vyšší moci pominou, přičemž dodací lhůty a všechny ostatní lhůty se posouvají o dobu působení vyšší moci. V případě, že vyšší moc působí na straně Dodavatele déle než 90 kalendářních dnů, je Zákazník oprávněn od Smlouvy odstoupit. Za vyšší moc nelze pokládat zpoždění dodávek od subdodavatelů, výluky a nezákonné stávky.

10.2 Smluvní strana, u níž dojde k okolnosti vyšší moci, je povinna neprodleně, nejpozději do 10 dnů, písemně doporučeným dopisem uvědomit druhou smluvní stranu o jejím vzniku. Nedodržení této lhůty má za následek zánik práva dovolávat se této události.

11. ODSTOUPENÍ OD SMLOUVY

11.1 Odstoupit od Smlouvy lze pouze v případech, které stanoví Smlouva, tyto VNP nebo občanský zákoník ve znění platném ke dni podpisu Smlouvy.

11.2 Zákazník má právo odstoupit od Smlouvy, (i) je-li Dodavatel v prodlení s dodáním Zboží po dobu delší než jeden týden, (ii) je-li Dodavatel v prodlení s odstraněním vad Zboží po dobu delší než tři dny, (iii) zaplatí-li před sjednaným termínem dodání, nejpozději však do 30 dnů od uzavření Smlouvy odstupné ve výši 5% z ceny Zboží, (iv) je-li vůči dodavateli vedena exekuce nebo insolvenční řízení.

12. MLČENLIVOST

12.1 Veškeré informace, know-how, Technická dokumentace a její části včetně elektronických souborů, k nimž Dodavatel získal přístup v souvislosti s jednáním o uzavření Smlouvy nebo s jejím plněním, budou po dobu trvání Smlouvy a ještě po dobu dalších 10 let považovány za důvěrné a nesmí být používány k jinému účelu nežli pro plnění smluvních závazků Dodavatele vůči Zákazníkovi. Kopie těchto informací mohou být zhotovovány pouze s předchozím písemným souhlasem Zákazníka.

12.2 Na žádost Zákazníka je Dodavatel povinen bez odkladu vrátit nebo zničit veškeré nosiče informací uvedených v bodě 12.1 včetně všech jejich kopií.

12.3 Dodavatel je povinen zachovávat vůči třetím osobám mlčenlivost o podmínkách sjednaných ve Smlouvě a o obsahu Technické specifikace a je oprávněn s nimi seznámit pouze zaměstnance, kteří se přímo podílejí na plnění Smlouvy, členy statutárního a dozorčího orgánu, pracovníky právního útvaru, auditora a daňového poradce.

12.4 Dodavatel je povinen zachovávat mlčenlivost o všech skutečnostech týkajících se Zákazníka, o nichž se dozvěděl v souvislosti s jednáním o uzavření Smlouvy nebo s jejím plněním.

12.5 Zákazník je oprávněn účtovat Dodavateli smluvní pokutu ve výši 50.000 Kč za každé porušení povinnosti mlčenlivosti podle odstavců 12.1 až 12.4 těchto VNP.

13. OSTATNÍ UJEDNÁNÍ

13.1 Mohou-li v souvislosti s předmětem plnění podle Smlouvy vzniknout ekologická, hygienická nebo bezpečnostní rizika nebo pro užití Zboží nebo nakládání s jeho částmi platí zvláštní pravidla stanovená obecně závaznými právními předpisy, je Xxxxxxxxx povinen Zákazníka na tyto skutečnosti upozornit. V případě porušení této povinnosti je Xxxxxxxxx povinen zaplatit smluvní pokutu ve výši 10 % z ceny Zboží, a to do 5 pracovních dní od doručení výzvy Zákazníka k zaplacení smluvní pokuty Dodavateli.

13.2 Je-li ve Smlouvě odkazováno na její určitou přílohu, má se za to, že tato příloha tvoří nedílnou součást Smlouvy. V případě, že je obsah přílohy v rozporu s obsahem Smlouvy, uplatní se přednostně Smlouva.

13.3 Změny Xxxxxxx vyžadují písemnou formu.

13.4 Před zahájením produkce Zboží je Dodavatel povinen plně přezkoumat Technickou specifikaci a upozornit Zákazníka na všechny vady a nedostatky, jež jsou zjistitelné při tomto přezkoumání.

13.5 Pokud zjistí Dodavatel jakékoli nejasnosti Technické specifikace je povinen požádat Zákazníka o poskytnutí doplňujících informací, které Zákazník poskytne v přiměřené lhůtě.

13.6 Právní úkon v písemné formě lze učinit také faxem. Není-li na žádost adresáta takový fax písemně potvrzen dopisem doručeným nejpozději do 5 dnů od odeslání faxu, má se za to, že právní úkon učiněn nebyl.

13.7 Pokud by některá ustanovení Smlouvy nebo VNP byla shledána částečně nebo úplně neplatnými, není tím dotčena platnost zbývajících ustanovení ani Smlouvy jako celku. V takovém případě smluvní strany bez zbytečného odkladu dohodnou nahrazení neplatného ustanovení novým, které se nejvíce přiblíží účelu neplatného ustanovení; nedojde-li mezi nimi k dohodě do 15 dnů ode dne, kdy o uzavření takové dohody některá smluvní strana písemně požádala, rozhodne o náhradě neplatného ustanovení na návrh kterékoliv smluvní strany rozhodce podle bodu 14.

13.8 Dodavatel na sebe přebírá ve smyslu § 1765 odst. 2 občanského zákoníku nebezpečí změny okolností. Smluvní strany se dohodly, že tímto vylučují ve smyslu § 1740 odst. 3 OZ možnost přijetí nabídky s dodatkem nebo odchylkou.

13.9 Odlišně od zákona strany ujednávají, že plnění Dodavatele nemůže být odepřeno, ani když budou splněny podmínky § 1912 odst. 1 občanského zákoníku.

13.10 Nárok Zákazníka na veškeré smluvní pokuty podle Xxxxxxx nebo podle těchto VNP vzniká vždy bez ohledu na zavinění (není podmíněn zaviněním) a nijak neomezuje nárok na náhradu škody, který lze uplatnit vedle smluvní pokuty. Každá smluvní pokuta

musí být Zákazníkovi uhrazena nejpozději do pěti (5) dní ode dne, kdy Zákazník Dodavatele vyzval k úhradě smluvní pokuty.

13.11 Strany vylučují ve vztahu k pohledávkám aplikaci § 1987 odst. 2 občanského zákoníku a souhlasí s tím, že i nejistá a/nebo neurčitá pohledávka je způsobilá k započtení.

13.12 Práva Zákazníka vyplývající ze Smlouvy či jejího porušení se promlčují ve lhůtě 10 let ode dne, kdy právo mohlo být uplatněno poprvé.

13.13 Žádná práva a povinnosti nebudou dovozovány z dosavadní či budoucí praxe zavedené mezi stranami či zvyklostí zachovávaných obecně či v odvětví týkajícím se předmětu plnění Smlouvy, ledaže je ve Smlouvě výslovně sjednáno jinak. Vedle shora uvedeného si strany potvrzují, že si nejsou vědomy žádných dosud mezi nimi zavedených obchodních zvyklostí či praxe.

14. PRÁVO A ŘEŠENÍ SPORŮ

14.1 Smlouva se řídí právem České republiky. Pro otázky neřešené Smlouvou ani těmito VNP platí příslušná ustanovení českého občanského zákoníku ve znění platném ke dni podpisu Smlouvy.

14.2 Všechny spory vzniklé ze Smlouvy budou řešeny soudy České republiky, přičemž jejich místní příslušnost bude určována podle sídla Zákazníka (tj. tam, kde je věcně příslušný okresní soud, bude místně příslušný obecný soud Zákazníka, a tam, kde je věcně příslušný krajský soud, bude příslušný krajský soud, v jehož územním obvodu je obecný soud Zákazníka).