Form Development SK s. r. o.
Form Development SK s. r. o.
Dlhopis Form Development 6,50/2029
s pevným úrokovým výnosom 6,50 % p.a. zabezpečený záložnými právami
v predpokladanej celkovej menovitej hodnote do 30 000 000 EUR splatný v roku 2029 ISIN SK4000022703
Dlhopisy v predpokladanej celkovej menovitej hodnote do 30 000 000 EUR, splatné v roku 2029 (ďalej len Dlhopisy alebo Emisia), ktorých emitentom je spoločnosť Form Development SK s. r. o., so sídlom Laurinská 18, Bratislava - mestská časť Staré Mesto 811 01, Slovenská republika, IČO: 54 720 583, zapísaná v Obchodnom registri Okresného súdu Bratislava I, oddiel: Sro, vložka číslo: 161921/B, LEI: 097900CAKA0000127724 (ďalej len Emitent), budú vydané podľa práva Slovenskej republiky v zaknihovanej podobe vo forme na doručiteľa. Emitent požiada o prijatie Dlhopisov na obchodovanie na regulovanom voľnom trhu Burzy cenných papierov v Bratislave,
a.s. (ďalej len BCPB), ktorý je regulovaným trhom na účely smernice Európskeho parlamentu a Rady 2014/65/EÚ z 15. mája 2014 o trhoch s finančnými nástrojmi, ktorou sa mení smernica 2002/92/ES a smernica 2011/61/EÚ (ďalej len MiFID II), v súlade s právnymi predpismi a pravidlami BCPB, ale nemožno zaručiť, že BCPB prijme Dlhopisy na obchodovanie. Menovitá hodnota každého Dlhopisu je 1 000 EUR (ďalej len Menovitá hodnota). Deň vydania Dlhopisov (dátum emisie) je 20. apríl 2023.
Dlhopisy sú úročené pevnou úrokovou sadzbou vo výške 6,50 % p.a. Úrokové výnosy budú vyplácané polročne spätne, vždy k 20. aprílu a 20. októbru každého roka. Prvá platba úrokových výnosov bude vykonaná 20. apríla 2023. Pokiaľ nedôjde k predčasnému splateniu Dlhopisov alebo k ich odkúpeniu Emitentom a zániku podľa Podmienok, budú Dlhopisy splatné jednorazovo 20. apríla 2029. Platby z Dlhopisov budú vykonávané vždy v mene euro a z platieb budú zrážané príslušné dane a poplatky požadované právnymi predpismi Slovenskej republiky. Emitent nebude povinný vykonať ďalšie platby Majiteľom dlhopisov náhradou za takéto zrážky. Bližšie článok 6 Prospektu „Podmienky Dlhopisov“ a článok 8 Prospektu „Zdanenie, odvody a devízová regulácia v Slovenskej republike“.
Za záväzky z Xxxxxxxxx zodpovedá len Emitent a žiadna iná osoba. Záväzky Emitenta z Dlhopisov sú zabezpečené (i) záložným právom na obchodný podiel Emitenta; (ii) záložným právom na 100 % akcií EnLin Form a.s.; (iii) záložným právom k pohľadávkam z viazaného účtu Emitenta; a (iv) záložným právom na vnútroskupinové pohľadávky podľa článku 10 Podmienok Dlhopisov, v každom prípade v prospech spoločného zástupcu Majiteľov dlhopisov, spoločnosti J&T BANKA, a.s., so sídlom Sokolovská 700/113a Xxxxxx, 186 00 Praha 8, Česká republika, IČ: 471 15 378, zapísanej v Obchodnom registri vedenom Mestským súdom v Prahe, oddiel B, vložka č. 1731, podnikajúcej na území Slovenskej republiky prostredníctvom organizačnej zložky J&T BANKA, a.s., pobočka zahraničnej banky, so sídlom Xxxxxxxxx xxxxxxxx 0, 000 00 Xxxxxxxxxx, Slovenská republika, IČO: 35 964 693, zapísanej v Obchodnom registri vedenom Okresným súdom Bratislava I, oddiel: Po, vložka č. 1320/B (ďalej v tejto kapacite aj ako Agent pre zabezpečenie).
Tento Prospekt zo dňa 17. marca 2023 (ďalej len Prospekt) bol vypracovaný podľa článku 6 Nariadenia Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) 2017/1129 zo 14. júna 2017 o prospekte, ktorý sa má uverejniť pri verejnej ponuke cenných papierov alebo ich prijatí na obchodovanie na regulovanom trhu, a o zrušení smernice 2003/71/ES (ďalej len Nariadenie o prospekte) a podľa článku 24 a v súlade s prílohami 6, 14 a 22 Delegovaného nariadenia Komisie (EÚ) 2019/980 pokiaľ ide o formát, obsah, preskúmanie a schvaľovanie prospektu, ktorý sa má uverejniť pri verejnej ponuke cenných papierov alebo ich prijatí na obchodovanie na regulovanom trhu (ďalej len Delegované nariadenie o prospekte) za účelom prijatia Dlhopisov na obchodovanie na regulovanom voľnom trhu BCPB a verejnej ponuky Dlhopisov v Slovenskej republike podľa Nariadenia o prospekte.
Tento Prospekt bol právoplatne schválený Národnou bankou Slovenska (ďalej len NBS) 23. marca 2023, ako príslušným orgánom podľa Nariadenia o prospekte. NBS schvaľuje tento Prospekt iba ako dokument, ktorý spĺňa normy úplnosti, zrozumiteľnosti a konzistentnosti uložené Nariadením o prospekte. Schválenie Prospektu zo strany NBS by sa nemalo považovať za potvrdenie Emitenta ani za potvrdenie kvality Dlhopisov, ktoré sú predmetom tohto Prospektu.
Prospekt nebude registrovaný, povolený ani schválený akýmkoľvek orgánom iného štátu. Osobitne Dlhopisy nie sú a nebudú registrované podľa zákona o cenných papieroch Spojených štátov amerických z roku 1933, a preto nesmú byť ponúkané, predávané, ani akokoľvek poskytované na území Spojených štátov amerických alebo osobám, ktoré sú rezidentmi Spojených štátov amerických, inak ako na základe výnimky z registračných povinností podľa uvedeného zákona alebo v rámci obchodu, ktorý takejto registračnej povinnosti nepodlieha. Osoby, do ktorých dispozície sa tento Prospekt dostane, sú zodpovedné za dodržiavanie obmedzení, ktoré sa v jednotlivých štátoch vzťahujú na ponuku, nákup alebo predaj Dlhopisov alebo na držanie a rozširovanie akýchkoľvek materiálov týkajúcich sa Dlhopisov. Bližšie článok 7.5 Prospektu „Obmedzenia týkajúce sa šírenia Prospektu a predaja Dlhopisov“.
Platnosť tohto Prospektu skončí dňa 23. marca 2024. Povinnosť vypracovať dodatok k Prospektu v prípade nového významného faktoru, podstatnej chyby alebo podstatnej nepresnosti sa po skončení doby platnosti Prospektu už neuplatní.
Informácie uvedené v tomto Prospekte sú aktuálne iba k dňu jeho vyhotovenia. Poskytnutie tohto Prospektu po dni jeho vyhotovenia neznamená, že informácie v ňom uvedené zostávajú aktuálne v tento neskorší deň a investori musia pre účely rozhodnutia investovať do Dlhopisov zvážiť všetky ďalšie informácie, ktoré Emitent uverejnil po vyhotovení tohto Prospektu (vrátane prípadného dodatku k Prospektu, ak vznikne povinnosť pripraviť a zverejniť ho) a iné verejne dostupné informácie. Emitent vo vzťahu k Dlhopisom neschválil akékoľvek iné vyhlásenie alebo informácie, než aké sú obsiahnuté v tomto Prospekte.
Investovanie do Dlhopisov zahŕňa riziká. Potenciálni investori by mali vykonať vlastné posúdenie vhodnosti investovania do Dlhopisov. Potenciálni investori by mali posúdiť najmä riziká opísané v článku 2 Prospektu „Rizikové faktory“ nižšie.
Hlavný manažér
J&T BANKA, a.s.
OBSAH
Článok Strana
1. Súhrn 2
2. Rizikové faktory 9
2.1 Rizikové faktory vzťahujúce sa k Emitentovi 9
2.2 Rizikové faktory vzťahujúce sa ku Skupine a k Projektu 13
2.3 Rizikové faktory vzťahujúce sa k Dlhopisom 19
3. Zodpovedné osoby a vyhlásenie zodpovedných osôb 24
4. Údaje o Emitentovi 25
4.1 Štatutárni audítori. 25
4.2 Informácie o Emitentovi 25
4.3 Prehľad podnikateľskej činnosti 27
4.4 Organizačná štruktúra 30
4.5 Informácie o trendoch 30
4.6 Prognózy a odhady zisku 34
4.7 Riadiace a dozorné orgány 34
4.9 Finančné informácie týkajúce sa aktív a záväzkov, finančnej situácie
a ziskov a strát Emitenta 36
4.10 Súdne, správne a rozhodcovské konania 36
4.11 Významná zmena finančnej alebo obchodnej situácie Emitenta 36
4.12 Významné zmluvy 37
5. Dôvody ponuky a použitie výnosov z Emisie 38
6. Podmienky Dlhopisov 39
7. Podmienky ponuky, prijatie na obchodovanie a obmedzenia distribúcie 81
7.1 Ponuka na upisovanie Dlhopisov (primárny predaj) 81
7.2 Sekundárna xxxxxx Xxxxxxxxx 82
7.3 MiFID II monitoring tvorby a distribúcie finančného nástroja 83
7.4 Prijatie na obchodovanie a spôsob obchodovania 83
7.5 Obmedzenia týkajúce sa šírenia Prospektu a predaja Xxxxxxxxx 83
8. Zdanenie, odvody a devízová regulácia v Slovenskej republike 85
8.1 Zdanenie a iné odvody z Dlhopisov v Slovenskej republike 85
8.2 Devízová regulácia v Slovenskej republike 86
9. Vymáhanie súkromnoprávnych nárokov voči Emitentovi 87
10. Dodatočné informácie a upozornenia 88
10.1 Záujmy fyzických a právnických osôb zainteresovaných na Emisii/ponuke 88
10.2 Poradcovia v súvislosti s vydaním cenných papierov 88
10.3 Audit informácií 89
10.4 Informácie znalcov a tretej strany 89
10.5 Úverové a indikatívne ratingy Dlhopisov 89
10.6 Jazyk Prospektu 89
10.7 Upozornenia 89
11. Dokumenty zahrnuté prostredníctvom odkazu 91
12. Dostupné dokumenty 92
13. Zoznam použitých definícií, pojmov a skratiek 93
1. SÚHRN
Nižšie uvedený súhrn uvádza kľúčové informácie, ktoré investori potrebujú na pochopenie povahy a rizík Emitenta a Dlhopisov. Súhrn sa má čítať spolu s ostatnými časťami Prospektu. Pojmy s počiatočným veľkým písmenom, ktoré sú použité v súhrne, majú význam, ktorý je im priradený v Podmienkach Dlhopisov alebo v akejkoľvek inej časti Prospektu. Súhrn spĺňa požiadavky článku 7 Nariadenia o prospekte a pozostáva z povinne zverejňovaných informácií členených do štyroch oddielov a pododdielov, pričom obsahuje všetky povinne zverejňované informácie, ktoré musia byť obsiahnuté v súhrne pre tento typ cenných papierov a Emitenta.
1.1 Úvod a upozornenia
Upozornenia | Tento súhrn predstavuje a mal by sa čítať ako úvod k Prospektu. Akékoľvek rozhodnutie investovať do Dlhopisov by sa malo zakladať na tom, že investor posúdi Prospekt ako celok, a to vrátane aj jeho prípadných dodatkov. Investor môže stratiť všetok investovaný kapitál alebo jeho časť v prípade, že Emitent nebude mať dostatok prostriedkov na splatenie Menovitej hodnoty Dlhopisov a/alebo vyplatenie úrokových výnosov z Dlhopisov. V prípade, ak je na súd podaná žaloba týkajúca sa informácií obsiahnutých v Prospekte, môže byť žalujúci investor povinný podľa vnútroštátnych práva znášať náklady na preklad Prospektu pred začatím súdneho konania. Občianskoprávnu zodpovednosť majú len osoby, ktoré predložili súhrn vrátane jeho prekladu, ale len v prípade, keď je tento súhrn zavádzajúci, nepresný alebo v rozpore s ostatnými časťami Prospektu alebo, ak neposkytuje v spojení s ostatnými časťami Prospektu kľúčové informácie, ktoré majú investorom pomôcť pri rozhodovaní o tom, či investovať do týchto Dlhopisov. |
Názov Dlhopisu a medzinárodné identifikačné číslo (ISIN) | Názov Dlhopisu je Dlhopis Form Development 6,50/2029. Dlhopisom bol spoločnosťou Centrálny depozitár cenných papierov SR, a.s., so sídlom ul. 29. augusta 1/A, 814 80 Bratislava, Slovenská republika, IČO: 31 338 976, zapísanou v Obchodnom registri vedenom Okresným súdom Bratislava I, oddiel Sa, vložka č. 493/B (ďalej len Centrálny depozitár alebo CDCP) pridelený identifikačný kód ISIN SK4000022703. |
Identifikačné a kontaktné údaje Emitenta | Emitentom Dlhopisov je spoločnosť Form Development SK s. r. o., so sídlom Laurinská 18, Bratislava - mestská časť Staré Mesto 811 01, Slovenská republika, IČO: 54 720 583, zapísaná v Obchodnom registri Okresného súdu Bratislava I, oddiel: Sro, vložka číslo: 161921/B, LEI: 097900CAKA0000127724. Emitenta je možné kontaktovať na telefónnom čísle + 420 731 945 555, alebo prostredníctvom emailových adries xxx.xxxxxxx@xxxxx.xx a xxxxx@XXX.xxx. |
Identifikačné a kontaktné údaje osoby ponúkajúcej Dlhopisy a osoby, ktorá žiada o prijatie na obchodovanie na regulovanom trhu | Dlhopisy budú ponúkané Emitentom prostredníctvom Hlavného manažéra, ktorým je J&T BANKA, a.s., so sídlom Sokolovská 700/113a, Karlín, 186 00 Praha 8, Česká republika, IČ: 471 15 378, LEI: 31570010000000043842, zapísaná v Obchodnom registri vedenom Mestským súdom v Prahe, oddiel B, vložka č. 1731, ktorá pôsobí v Slovenskej republike prostredníctvom svojej pobočky J&T BANKA, a.s., pobočka zahraničnej banky, Xxxxxxxxx nábrežie 8 811 02 Bratislava, Slovenská republika, IČO: 35 964 693, LEI: 097900BHFR0000075034, zapísaná v Obchodnom registri vedenom Okresným súdom Bratislava I, oddiel Po, vložka č. 1320/B (ďalej len J&T BANKA a v tejto kapacite aj ako Hlavný manažér). Hlavného manažéra je možné kontaktovať na telefónnom čísle x000 000 000 000 alebo prostredníctvom emailovej adresy xxxx@xxxxxxx.xx. Emitent prostredníctvom kotačného agenta požiada o prijatie Dlhopisov na obchodovanie na regulovanom voľnom trhu BCPB. Kotačným agentom je J&T BANKA (v tejto kapacite ďalej len Kotačný agent), ktorá môže byť kontaktovaná spôsobom uvedeným vyššie. |
Identifikačné a kontaktné údaje orgánu, ktorý schvaľuje Prospekt | |
Dátum schválenia Prospektu | Prospekt bol schválený rozhodnutím Národnej banky Slovenska č. z.: 100-000-487-100 k č. sp.: NBS1- 000-000-000 zo dňa 21. marca 2023, ktoré nadobudlo právoplatnosť dňa 23. marca 2023. |
Sídlo a právna | Emitent je spoločnosťou s ručením obmedzeným založenou podľa právneho poriadku Slovenskej |
forma Emitenta, | republiky, so sídlom Form Development SK s. r. o., so sídlom Xxxxxxxxx 00, Xxxxxxxxxx - mestská časť |
LEI, krajina | Staré Mesto 811 01, Slovenská republika, IČO: 54 720 583, zapísaná v Obchodnom registri Okresného |
registrácie a právo | súdu Bratislava I, oddiel: Sro, vložka číslo: 161921/B, LEI: 097900CAKA0000127724. Emitent |
1.2 Kľúčové informácie o emitentovi Kto je emitentom cenných papierov?
podľa ktorého Emitent vykonáva činnosť | vykonáva svoju činnosť v súlade s právnymi predpismi Slovenskej republiky, čo zahŕňa najmä zákon č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník (ďalej len Obchodný zákonník), zákon č. 40/1964 Zb. Občiansky zákonník (ďalej len Občiansky zákonník) a zákon č. 455/1991 Zb. o živnostenskom podnikaní (vždy v platnom znení). |
Hlavné činnosti Emitenta | Emitent do zostavenia Prospektu nevykonával významnejšiu vlastnú činnosť. Hlavnou činnosťou Emitenta je získanie finančných prostriedkov prostredníctvom Emisie a ich poskytnutie spoločnostiam v Skupine vo forme úverov, pôžičiek alebo inou formou financovania na účely financovania existujúcich záväzkov Projektovej spoločnosti a financovanie stavebných (a iných nákladov) Projektu. |
Hlavní akcionári Emitenta | Emitent má jediného spoločníka, a to spoločnosť EnLin Form, ktorá vlastní 100 % podiel na základnom imaní Emitenta, s ktorým je spojených 100 % hlasovacích práv. EnLin Form je priamo a výhradne ovládaná spoločnosťou EnLin Form Holding, ktorá vlastní 100 % podiel na základnom imaní EnLin Form a na hlasovacích právach. Konečnými vlastníkmi a ovládajúcimi osobami EnLin Form Holding a zároveň celej Skupiny sú k dátumu vyhotovenia Prospektu Xxxx Xxxxx na základe vlastníctva akcií s hlasovacími právami vo výške 50 %, Xxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxx na základe vlastníctva akcií s hlasovacími právami vo výške 25 % a Xxxxxx Xxxx Xxxxx na základe vlastníctva akcií s hlasovacími právami vo výške 25 %. |
Kľúčové riadiace osoby Emitenta | Kľúčovými riadiacimi osobami Emitenta sú konatelia Xxxxxx Xxxx a Xxxxxxx Xxxxxxx. |
Identifikačné údaje zákonného audítora Emitenta | Audítorom Emitenta je spoločnosť Ernst & Young Slovakia, spol. s r.o., so sídlom Xxxxxxx 0, 000 00, 000 00 Xxxxxxxxxx, Slovenská republika, IČO: 35 840 463, zapísaná v Obchodnom registri Okresného súdu Bratislava I, oddiel: Sro, vložka č.: 27004/B, zapísaná v zozname Slovenskej komory audítorov (SKAU) pod č. licencie 257. |
Kľúčové údaje z auditovanej individuálnej účtovnej závierky Emitenta zostavenej k 31. decembru 2022 podľa slovenských účtovných štandardov (SAS) v EUR:
Súčasťou auditovanej individuálnej účtovnej závierky k 31. decembru 2022 je aj správa audítora, ktorá bola bez výhrad.
Emitent nevykonal od zostavenia auditovanej individuálnej účtovnej závierky k 31. decembru 2022 žiadne transakcie, ktoré by mohli mať za následok významnú celkovú zmenu ovplyvňujúcu jeho aktíva, pasíva a výnosy, väčšiu ako 25 % vzhľadom na jeden alebo viaceré ukazovatele rozsahu jeho obchodnej činnosti.
Emitent vyhlasuje, že od zostavenia auditovanej individuálnej účtovnej závierky k 31. decembru 2022 nedošlo k žiadnej podstatnej
nepriaznivej zmene jeho vyhliadok.
Aké sú kľúčové finančné informácie týkajúce sa Emitenta?
Súvaha | k 31.12.2022 (auditované) |
Spolu majetok | 5 000 |
Vlastné imanie | 5 000 |
Spolu vlastné imanie a záväzky | 5 000 |
Výkaz ziskov a strát | zostavený za rok končiaci 31.12.2022 (auditované) |
Výsledok hospodárenia z hospodárskej činnosti | - |
Výsledok hospodárenia za účtovné obdobie pred zdanením | - |
Výsledok hospodárenia za účtovné obdobie po zdanení | - |
Prehľad peňažných tokov | zostavený za rok končiaci 31.12.2022 (auditované) |
Čisté peňažné toky z prevádzkovej činnosti | - |
Čisté peňažné toky z investičnej činnosti | - |
Čisté peňažné toky z finančnej činnosti | 5 000 |
Zostatok peňažných prostriedkov a peňažných ekvivalentov na konci účtovného obdobia upravený o kurzové rozdiely vyčíslené ku dňu, ku ktorému sa zostavuje účtovná závierka (+/-) | 5 000 |
Aké sú kľúčové riziká špecifické pre Emitenta?
Najvýznamnejšie riziká, ktoré sú špecifické pre Emitenta | Rizikové faktory vzťahujúce sa k Emitentovi zahŕňajú najmä nasledujúce potenciálne skutočnosti: 1. Riziko Emitenta ako účelovo založenej spoločnosti bez podnikateľskej histórie – Emitent je novozaložená spoločnosť bez podnikateľskej histórie. Účelom jeho existencie je získanie finančných prostriedkov prostredníctvom Emisie a ich poskytnutie spoločnostiam v Skupine vo forme úverov, pôžičiek alebo inou formou financovania na účely financovania existujúcich záväzkov Projektovej spoločnosti a financovanie stavebných (a iných nákladov) Projektu. Emitent nebude vykonávať inú podnikateľskú činnosť a nemôže preto z vlastných podnikateľských aktivít vytvoriť zdroje na splatenie záväzkov z Dlhopisov, ak by zdroj splatenia Dlhopisov, ktorým je získanie finančných prostriedkov z prenájmu kancelárskych priestorov, refinancovania alebo predaja Projektu, nebol dostatočný na ich úplné splatenie. |
2. Kreditné riziko spoločností zo Skupiny a riziko úspešnosti Projektu – Emitent má v úmysle poskytnúť čistý výnos z Emisie spoločnostiam v Skupine vo forme úverov, pôžičiek alebo inou formou financovania na účely financovania existujúcich záväzkov Projektovej spoločnosti a financovanie stavebných (a iných nákladov) Projektu. Hlavným zdrojom príjmov Emitenta, z ktorých plánuje splatiť svoje záväzky z Xxxxxxxxx bude splatenie poskytnutého financovania, pričom na splatenie sa použije príjem z prenájmu kancelárskych priestorov, refinancovania či predaja Projektu. Emitent je teda vystavený kreditnému riziku spoločností zo Skupiny a riziku úspešnosti Projektu. 3. Riziko plynúce z nadradeného bankového financovania Projektovej spoločnosti – Projektová spoločnosť je dlžníkom nadradeného bankového financovania od spoločnosti Privatbanka a.s. Tento úver bude počas výstavby doplnený a neskôr nahradený bankovým úverom od spoločnosti PPF banka a.s., z ktorého sa bude financovať výstavba a následne prevádzka Projektu. Všetky významné aktíva Projektu sú momentálne založené v prospech Privatbanka a.s. a po nahradení úverom na výstavbu budú založené v prospech spoločnosti PPF banka a.s. Emitent ani Majitelia dlhopisov nebudú mať nárok na prednostné uspokojenie z výťažku z predaja žiadneho majetku Projektovej spoločnosti. Existencia nadradeného bankového financovania výrazne zvyšuje kreditné riziko Emitenta, keďže výnosy z Projektu sa použijú v prvom rade na splatenie nadradeného bankového financovania a až následne, na splatenie Dlhopisov. 4. Riziko likvidity – Ak Emitent nezabezpečí dostatok zdrojov na splácanie svojich záväzkov z Dlhopisov, bude vystavený riziku likvidity. Toto riziko sa môže materializovať najmä, ak by Emitent oneskorene obdržal platby istiny a úrokov z poskytnutého úveru alebo pôžičky príslušnej spoločnosti zo Skupiny. Ak by sa platby Emitentovi významne oneskorili, prípadne neboli uskutočnené vôbec, mohlo by to viesť k jeho insolvencii. 5. Riziko prevádzkovej závislosti na Skupine – Prevádzka Emitenta je závislá od zdieľania administratívnej, správnej, účtovnej a IT infraštruktúry spoločností zo Skupiny. Emitent nemá a nepredpokladá sa, že bude mať vlastných zamestnancov. Možné zlyhanie niektorých prvkov či celej infraštruktúry môže mať negatívny vplyv na výstavbu a úspech Projektu a sekundárne na schopnosť Emitenta plniť záväzky z Dlhopisov. Vyššie uvedené riziká môžu mať významný negatívny dopad na finančnú, ekonomickú a podnikateľskú situáciu Emitenta. To môže významne zhoršiť schopnosť Emitenta splatiť svoje záväzky z Xxxxxxxxx. |
Opis druhu a triedy cenných papierov, ponúkaných alebo prijímaných na obchodovanie, vrátane ISIN-u | Dlhopisy v zaknihovanej podobe s pevným úrokovým výnosom vo výške 6,50 % p.a. vo forme na doručiteľa, v predpokladanej celkovej menovitej hodnote do 30 000 000 EUR splatné v roku 2029, ISIN SK4000022703. Názov Dlhopisov je Dlhopis Form Development 6,50/2029. Menovitá hodnota jedného Dlhopisu je 1 000 EUR. |
Mena Emisie cenných papierov, počet vydaných cenných papierov a lehoty splatnosti | Dlhopisy budú vydané v mene euro. Maximálny počet Dlhopisov, ktoré môžu byť vydané, je 30 000 kusov v prípade, že celková menovitá hodnota Emisie dosiahne 30 000 000 EUR. Pokiaľ nedôjde k predčasnému splateniu Dlhopisov alebo k ich odkúpeniu Emitentom a zániku v súlade s Podmienkami Dlhopisov, budú Dlhopisy splatné jednorazovo dňa 20. apríla 2029. |
Opis práv spojených s cennými papiermi | Práva spojené s Dlhopismi a postup pri ich vykonávaní upravujú právne predpisy Slovenskej republiky, najmä zákon č. 530/1990 Zb., o dlhopisoch, v znení neskorších predpisov (ďalej len Zákon o dlhopisoch), Zákon o cenných papieroch, Obchodný zákonník a zákon č. 7/2005 Z. z., o konkurze a reštrukturalizácii, v znení neskorších predpisov (ďalej len Zákon o konkurze). Majiteľ Dlhopisu má v súlade s Podmienkami najmä právo na splatenie menovitej hodnoty, vyplatenie príslušného úrokového výnosu, právo na účasť a na hlasovanie na Schôdzi a právo požadovať odkúpenie Dlhopisov pri zmene kontroly Emitenta alebo EnLin Form. Emitent sa môže rozhodnúť najskôr k prvému výročiu Dátumu emisie (teda k 20. aprílu 2024) a následne ktorýkoľvek deň až do Dňa konečnej splatnosti predčasne splatiť Dlhopisy, tak že písomným oznámením Majiteľom určí, že všetky Dlhopisy alebo ich určená časť (definovaná ako percento Menovitej hodnoty rovnaké pre všetkých Majiteľov dlhopisov) sa stávajú predčasne splatné k prvému výročiu Dňa vydania dlhopisov resp. k danému dňu z rozhodnutia Emitenta. Deň predčasného splatenia Dlhopisov z rozhodnutia Emitenta, ktoré sa majú splatiť čiastočne, ďalej len Deň čiastočnej predčasnej splatnosti z rozhodnutia Emitenta a deň predčasného splatenia Dlhopisov z rozhodnutia Emitenta, ktoré sa majú splatiť úplne, ďalej len Deň predčasnej splatnosti z rozhodnutia Emitenta. Oznámenie musí byť urobené najneskôr 40 dní pred príslušným Dňom čiastočnej predčasnej splatnosti z rozhodnutia Emitenta a/alebo pred príslušným Dňom predčasnej splatnosti z rozhodnutia Emitenta. Deň čiastočnej predčasnej splatnosti z rozhodnutia Emitenta musí byť súčasne aj Dňom výplaty úrokov. Emitent je povinný v Deň |
1.3 Kľúčové informácie o cenných papieroch Aké sú hlavné charakteristiky cenných papierov?
čiastočnej predčasnej splatnosti z rozhodnutia Emitenta a/alebo Dňa predčasnej splatnosti z rozhodnutia Emitenta splatiť Majiteľovi dlhopisov Menovitú hodnotu každého Dlhopisu (alebo jej časť uvedenú v oznámení Emitenta) spolu s doposiaľ akumulovanými riadnymi úrokovými výnosmi a tiež mimoriadnym výnosom Dlhopisu. Hodnota mimoriadneho úrokového výnosu, prislúchajúceho k jednému Dlhopisu, je stanovená v Podmienkach. Práva spojené s Dlhopismi nebudú obmedzené s výnimkou všeobecných obmedzení vyplývajúcich z právnych predpisov, ktoré sa týkajú práv veriteľov všeobecne (najmä podľa Zákona o konkurze). Práva z Dlhopisov sa premlčujú uplynutím 10 rokov odo dňa ich splatnosti. | |
Opis poradia prednosti Dlhopisov v prípade platobnej neschopnosti Emitenta | Záväzky z Dlhopisov budú zakladať priame, nepodmienené, nepodriadené a (po zriadení Zabezpečenia a v jeho rozsahu podľa Podmienok) zabezpečené záväzky Emitenta, ktoré sú vzájomne rovnocenné (pari passu) a budú postavené čo do poradia svojho uspokojovania aspoň rovnocenne (pari passu) voči všetkým iným súčasným a budúcim priamym, nepodmieneným, nepodriadeným a obdobne zabezpečeným záväzkom Emitenta, s výnimkou tých záväzkov Emitenta, o ktorých tak ustanoví kogentné ustanovenie právnych predpisov. Emitent sa zaväzuje zaobchádzať so všetkými Majiteľmi dlhopisov rovnako. Bez ohľadu na vyššie uvedené, podľa Zákona o konkurze, bude podriadená akákoľvek pohľadávka z Dlhopisov voči Emitentovi, ktorej veriteľom je alebo kedykoľvek počas jej existencie bola osoba, ktorá je alebo kedykoľvek od vzniku pohľadávky bola spriaznenou osobou Emitenta v zmysle § 9 Zákona o konkurze. Uvedené neplatí pre pohľadávky veriteľa, ktorý nie je spriaznený s úpadcom a v čase nadobudnutia spriaznenej pohľadávky nevedel a ani pri vynaložení odbornej starostlivosti nemohol vedieť, že nadobúda spriaznenú pohľadávku. Predpokladá sa, že veriteľ pohľadávky z Dlhopisu nadobudnutej na základe obchodu na regulovanom trhu, mnohostrannom obchodnom systéme alebo obdobnom zahraničnom organizovanom trhu, o spriaznenosti pohľadávky nevedel. |
Opis všetkých obmedzení voľnej prevoditeľnosti cenných papierov | Prevoditeľnosť Dlhopisov nie je obmedzená, avšak pokiaľ to nebude odporovať právnym predpisom, môžu byť v súlade s Podmienkami prevody Dlhopisov v CDCP za určitých podmienok pozastavené a to počínajúc dňom bezprostredne nasledujúcim po príslušnom rozhodnom dni (ktorý je vymedzený v Podmienkach v závislosti od konkrétnych okolností, ktoré môžu nastať) až do príslušného dňa splatenia Menovitej hodnoty Dlhopisov. |
Výnos Dlhopisov a postup vyplácania | Dlhopisy budú úročené pevnou úrokovou sadzbou vo výške 6,50 % p. a. Úrokové výnosy budú vyplatené polročne spätne vždy k 20. aprílu a 20. októbru každého roka. Prvá platba úrokových výnosov bude vykonaná 20. októbra 2023. |
Kde sa bude obchodovať s cennými papiermi?
Prijatie Dlhopisov na regulovaný či iný trh | Emitent požiada prostredníctvom Kotačného agenta o prijatie Dlhopisov na obchodovanie na regulovanom voľnom trhu BCPB, ale nemožno zaručiť, že BCPB prijme Dlhopisy na obchodovanie. |
Aké sú kľúčové riziká špecifické pre cenné papiere?
Najvýznamnejšie riziká, ktoré sú špecifické pre Dlhopisy | Najvýznamnejšie rizikové faktory vzťahujúce sa k Dlhopisom zahŕňajú najmä nasledujúce právne a iné skutočnosti: 1. Riziko predčasného splatenia – Emitent sa môžu rozhodnúť v súlade s Podmienkami Dlhopisov, že Dlhopisy predčasne splatí a to najskôr k prvému výročiu Dátumu emisie a následne ktorýkoľvek deň až do do Dňa konečnej splatnosti. V tom prípade sú investori vystavení riziku nižšieho než predpokladaného výnosu, ktorý nemusí vykryť ani kompenzácia vo forme mimoriadneho úroku. 2. Riziko inflácie – Dlhopisy neobsahujú protiinflačnú doložku. Na prípadné výnosy z investície do Dlhopisov tak môže mať vplyv inflácia, ktorá znižuje hodnotu meny a tým negatívne ovplyvňuje reálny výnos z investície. Ak hodnota inflácie prekročí predpokladaný ročný výnos do splatnosti, hodnota reálnych výnosov z Dlhopisov bude záporná. 3. Riziko pevne stanovenej úrokovej sadzby – Hodnota Dlhopisov môže klesnúť z dôvodu celkového poklesu trhu s dlhovými cennými papiermi. Majiteľ dlhopisov s pevnou úrokovou sadzbou je tiež vystavený riziku poklesu ceny takéhoto dlhopisu v dôsledku zmeny trhových úrokových sadzieb. 4. Riziko absencie zákonného ručenia alebo schémy ochrany vkladov – Emitent nie je bankou ani regulovanou inštitúciou. Na pohľadávky Majiteľov dlhopisov sa pre prípad neschopnosti Emitenta splatiť svoje záväzky z vydaných Dlhopisov nevzťahuje žiadne zákonné ručenie podľa práva Slovenskej republiky, schéma ochrany alebo iné podobné poistenie ani právo na plnenie, napr. z Garančného fondu investícií. 5. Riziko nákladov zo zdanenia a riziko zrážkovej dane – Investori sú vystavení riziku možnej povinnosti zaplatiť dane alebo iné platby v súlade s právom a zvyklosťami štátu, v ktorom dochádza k prevodu Xxxxxxxxx alebo iného relevantného štátu. Výnosy z Dlhopisov môžu tiež podliehať zrážkovej dani. V dôsledku toho môže byť výsledný výnos z Dlhopisov nižší ako investori predpokladali či pri predaji môže byť investorom vyplatená nižšia čiastka ako očakávali. |
6. Na výnos investície do Dlhopisov môžu mať vplyv poplatky a iné výdavky – Celková návratnosť investícií do Dlhopisov môže byť ovplyvnená úrovňou poplatkov účtovaných Hlavným manažérom, obchodníkmi s cennými papiermi či inými sprostredkovateľmi. Investori by sa mali s týmito poplatkami dopredu dôkladne oboznámiť, inak môžu byť vystavení riziku, že výnos z Dlhopisov bude nižší ako predpokladali alebo pri následnom predaji im bude vyplatená nižšia čiastka ako očakávali. 7. Riziko spojené s Agentom pre zabezpečenie - Pri zriaďovaní a výkone záložných práv zastupuje Majiteľov dlhopisov Agent pre zabezpečenie, ktorý je spoločným zástupcom Majiteľov dlhopisov podľa Zákona o dlhopisoch, pričom záložné právo sa zriaďuje iba v prospech Agenta pre zabezpečenie. Majitelia dlhopisov preto nemôžu jednotlivo vykonávať záložné právo a ak nechcú ohroziť právne účinky záložného práva, musia svoje pohľadávky z Dlhopisov uplatniť. 8. Riziko spojené s poklesom hodnoty akcií EnLin Form a.s., ktoré sú súčasťou zabezpečenia - Dlhopisy sú zabezpečené aj záložným právom k akciám EnLin Form a.s. Hodnota akcií sa môže s ohľadom na rôzne korporátne, podnikateľské alebo iné kroky Skupiny či jej hospodárske výsledky zmeniť až do splatnosti Dlhopisov. Investori sú tak vystavení riziku, že hodnota akcií môžu poklesnúť až do splatenia Dlhopisov a pri prípadnom výkone záložného práva nemusí byť ich hodnota dostatočná na uspokojenie pohľadávok z Dlhopisov. Vyššie uvedené riziká môžu mať podstatný negatívny dopad na výnos investora z Dlhopisov. V prípade, že by sa niektoré z rizík realizovalo, môže dokonca dôjsť k tomu, že investorovi do splatnosti Dlhopisov bude splatená iba časť menovitej hodnoty Dlhopisov alebo príde o celú investíciu. |
1.4 Kľúčové informácie o verejnej ponuke cenných papierov a/alebo prijatí na obchodovanie na regulovanom trhu
Za akých podmienok a podľa akého harmonogramu môžem investovať do tohto cenného papiera?
Všeobecné podmienky verejnej ponuky | Dlhopisy budú ponúkané oprávneným protistranám, profesionálnym klientom a neprofesionálnym klientom v zmysle smernice 2014/65/EÚ Európskeho parlamentu a Rady v platnom znení (MiFID II) na území Slovenskej republiky na základe verejnej ponuky cenných papierov podľa Nariadenia o prospekte. V rámci primárneho predaja (upísania) bude činnosti spojené s vydaním a upisovaním všetkých Dlhopisov zabezpečovať Hlavný manažér. Verejná ponuka prostredníctvom primárneho predaja (upisovania) Dlhopisov potrvá odo dňa 27. marca 2023 do dňa 15. marca 2024 (12:00 hod.). Dňom začiatku vydávania Xxxxxxxxx (t. j. začiatku pripisovania Dlhopisov na príslušné účty) a zároveň aj dátum vydania Dlhopisov bude 20. apríl 2023. Dlhopisy budú vydávané priebežne, pričom predpokladaná lehota vydávania Dlhopisov (t. j. pripisovania na príslušné majetkové účty) skončí najneskôr jeden mesiac po uplynutí lehoty na upisovanie Dlhopisov alebo jeden mesiac po upísaní najvyššej sumy menovitých hodnôt Xxxxxxxxx (podľa toho, čo nastane skôr). Minimálna výška objednávky je stanovená na jeden kus Dlhopisu. Maximálna výška objednávky (teda maximálny objem menovitej hodnoty Dlhopisov požadovaný jednotlivým investorom) je obmedzená len najvyššou sumou menovitých hodnôt vydávaných Dlhopisov. Podmienkou účasti na verejnej ponuke je preukázanie totožnosti investora platným dokladom totožnosti. Podmienkou získania Dlhopisov prostredníctvom Hlavného manažéra je uzavretie zmluvy o poskytovaní investičných služieb medzi investorom a Hlavným manažérom a podanie pokynu na obstaranie nákupu Dlhopisov podľa tejto zmluvy. V rámci verejnej ponuky bude Hlavný manažér prijímať pokyny prostredníctvom svojej pobočky, J&T BANKA, a.s., pobočka zahraničnej banky, Xxxxxxxxx xxxxxxxx 0, 000 00 Xxxxxxxxxx, Slovenská republika. |
Predpokladaný harmonogram verejnej ponuky | Verejná ponuka prostredníctvom primárneho predaja (upisovania) Dlhopisov potrvá odo dňa 27. marca 2023 do dňa 15. marca 2024 (12:00 hod.). |
Informácie o prijatí na obchodovanie na regulovanom trhu | Emitent požiada prostredníctvom Kotačného agenta o prijatie Dlhopisov na obchodovanie na regulovanom voľnom trhu BCPB, ale nemožno zaručiť, že BCPB prijme Dlhopisy na obchodovanie. V prípade prijatia Dlhopisov budú Dlhopisy obchodované v súlade s príslušnými pravidlami regulovaného voľného trhu BCPB. Okrem žiadosti o prijatie Dlhopisov na obchodovanie na regulovanom voľnom trhu BCPB Emitent nepožiadal ani nemieni požiadať o prijatie Dlhopisov na obchodovanie na žiadnom domácom či zahraničnom regulovanom trhu alebo burze. |
Plán distribúcie Dlhopisov | Emitent plánuje prostredníctvom Hlavného manažéra ponúkať Dlhopisy v rámci verejnej ponuky v Slovenskej republike. Investori v Slovenskej republike budú oslovení najmä použitím prostriedkov diaľkovej komunikácie. Minimálna čiastka, za ktorú bude investor oprávnený upísať a kúpiť Dlhopisy je stanovená na 1 000 EUR, (tj. minimálna výška objednávky investora je stanovená jeden kus Dlhopisu). Maximálna výška objednávky (teda maximálny objem menovitej hodnoty Dlhopisov požadovaný jednotlivým investorom) je obmedzená len najvyššou sumou menovitých hodnôt vydávaných Dlhopisov. |
Hlavný manažér je oprávnený objem Dlhopisov uvedený v objednávkach / pokynoch investorov podľa svojho výhradného uváženia krátiť, avšak vždy nediskriminačne, v súlade so stratégiou vykonávania pokynov Hlavného manažéra a v súlade s právnymi predpismi vrátane XxXXX XX. V prípade krátenia objemu pokynu vráti Hlavný manažér dotknutým investorom prípadný preplatok späť bez zbytočného odkladu na účet investora za týmto účelom oznámeným Hlavnému manažérovi. Po upísaní a pripísaní Dlhopisov na účty Majiteľov bude Majiteľom zaslané potvrdenie o upísaní Dlhopisov, pričom obchodovanie s Dlhopismi bude možné začať najskôr po vydaní Dlhopisov a po prijatí Dlhopisov na obchodovanie na regulovanom voľnom trhu BCPB. Za účelom úspešného primárneho vysporiadania Emisie (t. j. pripísania Dlhopisov na príslušné účty po zaplatení Emisného kurzu) musia upisovatelia Dlhopisov postupovať v súlade s pokynmi Hlavného manažéra alebo jeho zástupcov. Najmä ak upisovateľ Xxxxxxxxx nie je sám členom CDCP, musí si zriadiť príslušný účet v CDCP alebo u člena CDCP. Nie je možné zaručiť, že Dlhopisy budú prvonadobúdateľovi riadne dodané, ak prvonadobúdateľ alebo osoba, ktorá preňho vedie príslušný účet, nevyhovie všetkým postupom a nesplní všetky príslušné pokyny za účelom primárneho vysporiadania Dlhopisov. | |
Odhad celkových nákladov Emisie a/alebo ponuky | Všetky náklady na prípravu Emisie predstavovali približne 2 700 000 EUR. Čistá suma výnosov z Emisie pre Emitenta (pri vydaní celej predpokladanej menovitej hodnoty Emisie) bude približne 27 300 000 EUR. V súvislosti s primárnym predajom (upísaním) Xxxxxxxxx vo forme verejnej ponuky na základe súhlasu Emitenta udeleného Hlavnému manažérovi ako finančnému sprostredkovateľovi s použitím Prospektu bude Hlavný manažér účtovať investorom poplatok podľa svojho aktuálneho sadzobníka poplatkov, ktorý v súčasnosti predstavuje 0,60 % objemu transakcie. Poplatok za transakciu na iný účet ako držiteľský účet je stanovený na 1,00 %, najmenej však na sumu 400 EUR. Aktuálny sadzobník Hlavného manažéra je uverejnený pre účely ponuky v Slovenskej republike na webovom sídle xxx.xxxxxxx.xx v sekcii „Užitočné informácie“, pododkaz „Sadzobník poplatkov“ pod odkazom Sadzobník poplatkov časť I - fyzické osoby nepodnikatelia, účinný od 1.12.2022 a Sadzobník poplatkov časť II - právnické osoby a fyzické osoby podnikatelia, účinný od 1.12.2022. Poplatky účtované zo strany ďalších vybraných finančných sprostredkovateľov, ktorým Emitent udelil súhlas k použitiu Prospektu a ktorí v čase schválenia Prospektu nie sú známi, ako aj iné podmienky ponuky, budú poskytnuté investorom zo strany finančného sprostredkovateľa v čase uskutočnenia ponuky Dlhopisov. Investor môže byť povinný platiť ďalšie poplatky účtované sprostredkovateľom kúpy alebo predaja Xxxxxxxxx, osobou, ktorá vedia evidenciu Dlhopisov, osobou vykonávajúcou vysporiadanie obchodov s Dlhopismi alebo inou osobou, tj. napr. poplatky za zriadenie a vedenie investičného účtu, za vykonanie prevodu Xxxxxxxxx, služby spojené s evidenciou Xxxxxxxxx atď. |
Kto je ponúkajúci a/alebo osoba žiadajúca o prijatie cenných papierov na obchodovanie?
Popis osoby ponúkajúcich Dlhopisy | Dlhopisy budú ponúkané Emitentom prostredníctvom Hlavného manažéra. Hlavným manažérom je J&T BANKA, a.s., so sídlom Xxxxxxxxxx 000/000x, Xxxxxx, 000 00 Xxxxx 0, Xxxxx xxxxxxxxx, IČ: 471 15 378, LEI: 31570010000000043842, zapísaná v Obchodnom registri vedenom Mestským súdom v Prahe, oddiel B, vložka č. 1731, ktorá pôsobí v Slovenskej republike prostredníctvom svojej pobočky J&T BANKA, a.s., pobočka zahraničnej banky, Xxxxxxxxx nábrežie 8 811 02 Bratislava, Slovenská republika, IČO: 35 964 693, LEI: 097900BHFR0000075034, zapísaná v Obchodnom registri vedenom Okresným súdom Bratislava I, oddiel Po, vložka č. 1320/B. Hlavný manažér je akciovou spoločnosťou, založenou v Českej republike podľa českého práva. J&T BANKA, a.s., pobočka zahraničnej banky je pobočkou v Slovenskej republike založenou podľa slovenského práva. Hlavný manažér tak vykonáva svoju činnosť podľa českého práva, resp. v rozsahu aplikovateľnom na slovenskú pobočku, podľa slovenského práva. |
Popis osoby, ktorá bude žiadať o prijatie na obchodovanie na regulovanom trhu | Emitent požiada prostredníctvom Kotačného agenta o prijatie Dlhopisov na obchodovanie na regulovanom voľnom trhu BCPB. Kotačným agentom je J&T BANKA, a.s., so sídlom Xxxxxxxxxx 000/000x, Xxxxxx, 000 00 Xxxxx 0, Xxxxx republika, IČ: 471 15 378, LEI: 31570010000000043842, zapísaná v Obchodnom registri vedenom Mestským súdom v Prahe, oddiel B, vložka č. 1731, ktorá pôsobí v Slovenskej republike prostredníctvom svojej pobočky J&T BANKA, a.s., pobočka zahraničnej banky, Xxxxxxxxx nábrežie 8 811 02 Bratislava, Slovenská republika, IČO: 35 964 693, LEI: 097900BHFR0000075034, zapísaná v Obchodnom registri vedenom Okresným súdom Bratislava I, oddiel Po, vložka č. 1320/B. Kotačný agent je akciovou spoločnosťou, založenou v Českej republike |
podľa českého práva. J&T BANKA, a.s., pobočka zahraničnej banky je pobočkou v Slovenskej republike založenou podľa slovenského práva. Kotačný agent tak vykonáva svoju činnosť podľa českého práva a v rozsahu uplatniteľnom na slovenskú pobočku, podľa slovenského práva. |
Prečo sa Prospekt vypracúva?
Použitie výnosov a odhadovaná čistá suma výnosov | Čistá suma výnosov získaná vydaním Dlhopisov bude po zaplatení všetkých odmien, nákladov a výdavkov poskytnutá spoločnostiam v Skupine vo forme úverov, pôžičiek alebo inou formou financovania na účely financovania existujúcich záväzkov Projektovej spoločnosti a financovanie stavebných (a iných nákladov) Projektu. Čistá suma výnosov Emisie (pri vydaní celej predpokladanej menovitej hodnoty Emisie) bude približne 27 300 000 EUR. |
Spôsob umiestnenia Dlhopisov | Dlhopisy budú umiestnené na regulovaný voľný trh BCPB Hlavným manažérom. Hlavný manažér sa zaviazal vynaložiť všetko primerané úsilie, ktoré od neho možno rozumne požadovať, k vyhľadaniu potenciálnych investorov do Dlhopisov, umiestneniu a predaju Dlhopisov týmto investorom. Ponuka Xxxxxxxxx tak bude vykonávaná na tzv. „best efforts“ báze. Hlavný manažér ani žiadna iná osoba neprevzala v súvislosti s Dlhopismi povinnosť voči Emitentovi Dlhopisy upísať či kúpiť. |
Stret záujmov osôb zúčastnených na Emisii alebo ponuke | Hlavný manažér môže byť motivovaný predať Dlhopisy s ohľadom na jeho motivačné odmeny (v prípade úspešného predaja), čo môže vytvoriť konflikt záujmov (hoci Emitent o takých skutočnostiach nemá vedomosť). Hlavný manažér je povinný prijať opatrenia pri konflikte záujmov v zmysle požiadaviek všeobecne záväzných právnych predpisov. Hlavný manažér sa podieľa a participuje na Emisii, v rámci svojich bežných činností, za čo mu Emitent uhradí dohodnutú odmenu. Participácia na Emisii môže okrem prípravy Emisie spočívať aj v upísaní celej, alebo časti Emisie na primárnom trhu. Hlavný manažér môže Emitentovi v rámci svojich bežných činností poskytovať rôzne bankové služby. Pri Emisii môže dôjsť k potenciálnemu konfliktu záujmov Hlavného manažéra, a to na jednej strane medzi záujmom Hlavného manažéra zabezpečiť predaj Dlhopisov v zmysle zmluvy o umiestnení dlhopisov uzatvorenej medzi Emitentom a Hlavným manažérom a na druhej strane medzi záujmom Hlavného manažéra poskytovať investičné služby spočívajúce v prijatí a postúpení pokynu klienta, vykonaní pokynu klienta na jeho účet alebo poskytovaní investičného poradenstva klientom. Hlavný manažér pôsobí tiež v pozícií Administrátora, Kotačného agenta a Agenta pre zabezpečenie. Okrem uvedeného nie sú známe iné záujmy podstatné pre Emisiu a ponuku Dlhopisov. |
2. RIZIKOVÉ FAKTORY
Kúpa a držba Dlhopisov sú spojené s množstvom rizík, z ktorých tie, ktoré Emitent považuje za podstatné, sú uvedené nižšie v tejto časti. Riziká ovplyvňujúce schopnosť Emitenta splatiť záväzky z Dlhopisov sa týkajú jednak samotného Emitenta, ale tiež úspechu výstavby, prevádzky, prenájmu, refinancovania a prípadného predaja hotového developerského projektu The Form vo Varšave, Poľsku (ďalej len Projekt).
Nasledujúci popis rizikových faktorov nie je vyčerpávajúci, nenahrádza žiadnu odbornú analýzu alebo údaje uvedené v Prospekte, neobmedzuje akékoľvek práva alebo záväzky vyplývajúce z Prospektu a v žiadnom prípade nie je akýmkoľvek investičným odporúčaním. Rizikové faktory popísané nižšie sú zoradené podľa ich významu, pravdepodobnosti ich výskytu a očakávaného rozsahu ich negatívneho vplyvu na činnosť Emitenta. Rizikové faktory sú uvedené v obmedzenom počte kategórií v závislosti od ich povahy. V každej kategórii sú ako prvé uvedené najpodstatnejšie rizikové faktory.
Skupina na účely Prospektu znamená:
(c) spoločnosť Xxxxxxx Investments Sp. z o.o., so sídlom Xxxxxxxxxxx 00, 00-000 Xxxxxxx, Poľsko, zapísaná v národnom obchodnom registri pod identifikačným číslom: 147405237 (ďalej len Projektová spoločnosť).
2.1 Rizikové faktory vzťahujúce sa k Emitentovi
Rizikové faktory vzťahujúce sa k Emitentovi sú rozdelené na:
(i) rizikové faktory súvisiace s finančnou situáciou a kreditným rizikom Emitenta;
(ii) rizikové faktory súvisiace so závislosťou na Skupine, vlastníckou štruktúrou a prevádzkou; a
(iii) právne a regulačné rizikové faktory vzťahujúce sa k Emitentovi.
Rizikové faktory súvisiace s finančnou situáciou a kreditným rizikom Emitenta
Riziko Emitenta ako účelovo založenej spoločnosti bez podnikateľskej histórie
Emitent je novozaložená spoločnosť bez podnikateľskej histórie. Účelom jeho existencie je získanie finančných prostriedkov prostredníctvom Emisie a ich poskytnutie spoločnostiam v Skupine vo forme úverov, pôžičiek alebo inou formou financovania na účely financovania existujúcich záväzkov Projektovej spoločnosti a financovanie stavebných (a iných nákladov) Projektu. Emitent nebude vykonávať inú podnikateľskú činnosť a nemôže preto z vlastných podnikateľských aktivít vytvoriť zdroje na splatenie záväzkov z Dlhopisov, ak by zdroj splatenia Dlhopisov, ktorým je získanie finančných prostriedkov z prenájmu kancelárskych priestorov, refinancovania či predaja Projektu, nebol dostatočný na ich úplné splatenie.
Kreditné riziko spoločností zo Skupiny a riziko úspešnosti Projektu
Emitent má v úmysle poskytnúť čistý výnos z Emisie spoločnostiam v Skupine vo forme úverov, pôžičiek alebo inou formou financovania na účely financovania existujúcich záväzkov Projektovej spoločnosti a financovanie stavebných (a iných nákladov) Projektu. Hlavným zdrojom príjmov Emitenta, z ktorých plánuje splatiť svoje záväzky z Dlhopisov bude splatenie poskytnutého financovania, pričom príslušná spoločnosť zo Skupiny na splatenie použije príjem z prenájmu kancelárskych priestorov, refinancovania či predaja Projektu. Emitent bude teda vystavený kreditnému riziku príslušnej spoločnosti zo Skupiny a riziku úspešnosti Projektu.
Pre splatenie záväzkov z Dlhopisov je dôležitá komerčná úspešnosť a hodnota Projektu. Ak by Projekt nebol komerčne úspešný, prípadná výška prenájmov by nezodpovedala obdobným komerčne úspešným nehnuteľnostiam alebo by jednotliví nájomcovia neboli schopní riadne a včas splatiť svoje splatné záväzky, nezískala by Skupina peňažné prostriedky, ktoré by mohla poskytnúť príslušnej spoločnosti zo Skupiny na uhradenie záväzkov voči Emitentovi. Neúspech Projektu alebo neschopnosť príslušnej spoločnosti zo Skupiny vytvoriť zo svojich podnikateľských aktivít zdroje na splatenie záväzkov voči Emitentovi môžu mať negatívny vplyv na jej finančnú a ekonomickú situáciu, čo sa následne bude mať významný negatívny vplyv na finančnú a ekonomickú situáciu Emitenta a jeho schopnosť plniť záväzky z Dlhopisov.
Riziko plynúce z nadradeného bankového financovania Projektovej spoločnosti
Projektová spoločnosť je dlžníkom nadradeného bankového financovania od spoločnosti Privatbanka
a.s. (ďalej len Privatbanka), ktorý bude v priebehu výstavby doplnený a napokon nahradený nadradeným bankovým úverom od spoločnosti PPF banka a.s. (ďalej len PPF a spolu s Privatbanka každý tiež ako Bankový veriteľ), z ktorého sa bude primárne financovať výstavba a následne prevádzka Projektu (každý z týchto úverov ďalej tiež len Nadradený bankový úver). Bližšie informácie o parametroch každého Nadradeného bankového úveru sú uvedené medzi významnými zmluvami v článku 4.12 Prospektu (pohľadávky Bankových veriteľov z týchto úverov ďalej len Nadradené úverové pohľadávky).
Emitent ani Majitelia dlhopisov teda nebudú mať nárok na prednostné uspokojenie z výťažku z predaja žiadneho majetku Projektovej spoločnosti. Ak dôjde k porušeniu záväzkov Projektovej spoločnosti z Nadradených úverových pohľadávok, môže za stanovených podmienok nastať ich predčasná splatnosť a výkon záložného práva zo strany Bankového veriteľa. Celý výťažok z výkonu zabezpečenie bude prednostne použitý na uspokojenie Nadradených úverových pohľadávok. Výkon záložného práva by tiež Projektovú spoločnosť významne obmedzil pri dispozícii s jej majetkom a významne by obmedzil jej schopnosť vykonať akékoľvek platby spoločnostiam v Skupine, čo by následne mohlo obmedziť spoločnosti v Skupine pri splatení ich záväzkov voči Emitentovi.
Existencia Nadradených bankových úverov výrazne zvyšuje kreditné riziko Emitenta, keďže výnosy z Projektu sa použijú v prvom rade na splatenie Nadradených bankových úverov a až následne na splatenie Dlhopisov. Ak by príjmy z Projektu nepostačovali na úplné splatenie Nadradených bankových úverov aj poskytnutie dostatočného objemu peňažných prostriedkov na splatenie Dlhopisov, Nadradené bankové úvery budú splatené prednostne. Takáto situácia by mala výrazný nepriaznivý vplyv na schopnosť Emitenta splácať záväzky z Xxxxxxxxx.
Riziko likvidity
Ak Emitent nezabezpečí dostatok zdrojov na splácanie svojich záväzkov z Dlhopisov, bude vystavený riziku likvidity. Toto riziko sa môže materializovať najmä, ak by Emitent oneskorene obdržal platby istiny a úrokov z poskytnutého úveru príslušnej spoločnosti zo Skupiny. Ak by sa platby Emitentovi významne oneskorili, prípadne neboli uskutočnené vôbec, mohlo by to viesť k jeho insolvencii. Vzhľadom na to, že Emitent nebude mať iné zdroje finančných prostriedkov ako pohľadávku na splatenie úveru príslušnou spoločnosťou zo Skupiny, je pravdepodobné, že v prípade materializácie tohto rizika bude z vyššie uvedených dôvodov čeliť nedostatku likvidity, ktorý by negatívne ovplyvnil jeho finančnú situáciu a schopnosť plniť záväzky z Dlhopisov.
Rizikové faktory týkajúce sa závislosti na Skupine, akcionárskej štruktúry a prevádzky
Riziko prevádzkovej závislosti na Skupine
Prevádzka Emitenta je závislá od zdieľania administratívnej, správnej, účtovnej a IT infraštruktúry spoločností zo Skupiny. Emitent nemá a nepredpokladá sa, že bude mať vlastných zamestnancov.
Aktuálne čelia spoločnosti, ktoré sú súčasťou investičných skupín hroziacemu riziku kybernetického útoku zo strany rôznych záujmových organizácii či kriminálnych skupín. Skupina má zabezpečené IT systémy a infraštruktúru, no existuje riziko, že kybernetický útok vážnejšej povahy, vrátane šikanóznej, by spôsobil ujmu na jej reputácii medzi klientami a pri kombinácii so zlyhaním iných prvkov uvedených vyššie či celej infraštruktúry by to mohlo mať negatívny vplyv na výstavbu a úspech Projektu a sekundárne na schopnosť Emitenta plniť záväzky z Dlhopisov.
Riziko zmeny akcionárskej štruktúry a stretu záujmov medzi akcionárom Emitenta a Majiteľmi dlhopisov
Riziko závislosti na službách a riziko straty kľúčových osôb
Emitent závisí od poskytovania služieb zo strany spoločností v Skupine. Kľúčovými osobami v Skupine sú najmä členovia manažmentu podieľajúci sa na vytváraní a realizácii kľúčových stratégií. Ich činnosť je rozhodujúca pre celkové riadenie Skupiny a uskutočňovanie jej stratégie. Skupina vynakladá úsilie na ich udržanie napriek silnejúcemu dopytu po kvalifikovaných osobách vo finančnom a realitnom sektore. V prípade, ak by si Skupina neudržala svoje kľúčové osoby alebo by nebola schopná osloviť a získať iné osoby, ktoré ich nahradia, táto strata by mohla negatívne ovplyvniť podnikanie Emitenta, jeho hospodárske výsledky a finančnú situáciu.
Právne a regulačné rizikové faktory vzťahujúce sa k Emitentovi
Riziko dočasnej ochrany poskytnutej v rámci verejnej preventívnej reštrukturalizácie
S účinnosťou od 17. júla 2022 môže Emitent podľa zákona č. 111/2022 Z. z. o hroziacom úpadku, ktorý, okrem iného, novelizoval inštitút dočasnej ochrany, pri finančných ťažkostiach požiadať o povolenie verejnej preventívnej reštrukturalizácie (za splnenia stanovených podmienok), v rámci ktorej bude Emitentovi poskytnutá dočasná ochrana.
Príslušný súd poskytne dočasnú ochranu, iba, ak s jej poskytnutím (a) súhlasila väčšina veriteľov podľa výšky nespriaznených pohľadávok, alebo (b) vyjadrilo súhlas aspoň 20 % všetkých veriteľov podľa výšky ich nespriaznených pohľadávok, pričom v koncepte plánu nemôže u žiadneho z veriteľov presiahnuť čiastočné odpustenie pohľadávky alebo uznanie jej čiastočnej nevymáhateľnosti 20 % z jeho pohľadávky a zároveň odklad splácania žiadnej z pohľadávok nepresiahne jeden rok.
Medzi dôsledky poskytnutia dočasnej ochrany Emitentovi patria, okrem iného, (i) aktívna aj pasívna konkurzná imunita; (ii) nemožnosť pre pohľadávku z Dlhopisov v exekúcii alebo pri výkone rozhodnutia postihnúť podnik, vec, práva alebo iné majetkové hodnoty patriace podniku Emitenta a (iii) obmedzenia pri zosplatnení záväzkov z Dlhopisov. Dočasná ochrana môže byť pridelená na dokopy maximálne šesť mesiacov.
Riziko spojené s právnym, regulačným, daňovým prostredím a súdnymi či inými konaniami
Právne, regulačné a daňové prostredie na Slovensku, kde Emitent bude vykonávať činnosť, je predmetom zmien a zákony nie sú vždy interpretované a uplatňované súdmi a orgánmi verejnej moci jednotne. Len v oblasti stavebníctva bol napr. zákon č. 50/1976 Zb. o územnom plánovaní a stavebnom poriadku (stavebný zákon) novelizovaný za posledných 20 rokov viac než 35 krát, čo môže mať dopad
na právnu istotu strán pri jeho prípadnom uplatňovaní súdmi a orgánmi verejnej moci. Neustále zmeny zákonov alebo zmeny ich interpretácie v budúcnosti môžu nepriaznivo ovplyvniť prevádzkovú činnosť a finančné vyhliadky Emitenta, najmä zmeny daňových predpisov na Slovensku (ktoré sa opakovanie menia, ako napr. Zákon o dani z príjmov, ktorý bol od nadobudnutí jeho účinnosti v roku 2004 každoročne novelizovaný, niekedy aj viackrát) vzhľadom nato, že môžu nepriaznivo ovplyvniť spôsob splácania vnútroskupinového financovania, čo môže mať nepriaznivý vplyv na schopnosť Emitenta plniť záväzky z Dlhopisov.
K dátumu vyhotovenia Prospektu nie sú vedené žiadne spory alebo konania, ktoré by mohli ohroziť alebo značne nepriaznivo ovplyvniť hospodársky výsledok či finančnú situáciu Emitenta. Potenciálne súdne spory však v budúcnosti môžu do určitej miery a na určitý čas obmedziť Emitenta v nakladaní so svojím majetkom, ako aj vyvolať dodatočné náklady na jeho strane. Prípadné porušenia legislatívy (akejkoľvek povahy, vrátane neúmyselnej) môžu viesť k uloženiu sankcií, vrátane sankcií finančných či sankcií spočívajúcich v prerušení či zákaze činnosti.
Riziko krízy Emitenta a právnej úpravy o kríze
Emitent sa pravdepodobne v dôsledku výrazného zvýšenia svojich záväzkov (bez súčasného zvýšenia vlastného imania) vydaním Xxxxxxxxx dostane do krízy a je možné, že bude v kríze až do splatnosti Dlhopisov, čo bude vyplývať zo zverejnenej účtovnej závierky Emitenta za rok 2023, a tiež následne zverejnených účtovných závierok. Krízou sa podľa § 67a a nasl. Obchodného zákonníka (účinných od 1. januára 2016) rozumie stav, ak je spoločnosť v úpadku alebo jej úpadok hrozí, pričom spoločnosti hrozí úpadok, ak pomer výšky vlastného imania spoločnosti k jej záväzkom je nižší než 8 ku 100 (na účely tohto rizikového faktoru ďalej len kríza). Fakt, že Emitent je v kríze nepredstavuje Prípad neplnenia záväzkov a nie je dôvodom na predčasnú splatnosť Dlhopisov v zmysle Podmienok.
Spoločnosti, ktoré boli založené za účelom získania finančných prostriedkov (napr. formou vydania emisie dlhopisov), medzi ktoré patrí aj Emitent, sa spravidla v dôsledku výrazného zvýšenia svojich záväzkov (bez súčasného zvýšenia vlastného imania) vydaním dlhopisov, či prijatím externého bankového financovania a/alebo vnútroskupinovej zadlženosti dostanú do krízy. Ak by jediný spoločník či iná spoločnosť zo Skupiny poskytla vnútroskupinové financovanie Emitentovi, ktorý by bol v kríze, tak Emitent by mohol podliehať obmedzeniam splatiť zadlženie voči spoločníkovi či inej spoločnosti zo Skupiny preto, že by sa mohlo podľa Obchodného zákonníka považovať za plnenie nahrádzajúce vlastné zdroje financovania, ktoré (s výnimkami) nemožno vrátiť, ak by bol Emitent v kríze, alebo by sa v dôsledku vrátenia do krízy dostala. Nemožnosť splatiť takéto vnútroskupinové zadlženie môže ovplyvniť schopnosť Emitenta splniť svoje záväzky voči Majiteľom dlhopisov.
2.2 Rizikové faktory vzťahujúce sa ku Skupine a k Projektu
Rizikové faktory vzťahujúce sa ku Skupine a k Projektu sú rozdelené na:
(i) rizikové faktory vzťahujúce sa ku Skupine; a
(ii) rizikové faktory súvisiace s Projektom a trhom nehnuteľností.
Rizikové faktory vzťahujúce sa ku Skupine
Makroekonomické riziká spojené najmä s vojenským konfliktom na Ukrajine
Vojenský konflikt na Ukrajine má aj naďalej vplyv na globálnu ekonomiku (s dôrazom na európsku ekonomiku) a je možné pozorovať negatívne ekonomické dôsledky. Najznepokojivejšou hrozbou sú vysoké nárasty cien ropy, plynu, uhlia, pšenice a ďalších komodít, ktoré ešte zrýchľujú, už aj tak vysokú, infláciu. Xxxxx sa v roku 2020 podieľalo približne 29 % na európskom dovoze ropy a približne 43 % na dovoze plynu.1 Cena ropy prvýkrát od roku 2014 stúpla nad 100 USD a dosiahla až 125 USD za barel. Následne sa dostali pod 100 USD, vďaka rozhodnutiu USA o uvoľnení ropných zásob a obavám z globálnej recesie. Ku dňu vyhotoveniu Prospektu existuje riziko, že cena ropy bude v roku opäť 2023 rásť. Medzi ďalšie riziká patrí narušenie dodávateľských reťazcov a vážny nedostatok surovín, kovových rúd a prvkov vzácnych zemín, ktorý s najväčšou pravdepodobnosťou postihne automobilový priemysel, chemický, dopravný sektor a realitný sektor.
Realitný trh zasiahne najmä nedostatok pracovníkov a inflačné tlaky vedúce k zvyšovaniu mzdových nákladov. Nedostatok surovín potrebných na stavbu (najmä rôzne druhy kovov) z Ukrajiny x Xxxxx, vyššia cena výrobkov používaných v stavebníctve kvôli rastúcim cenám energií (ropa a plyn) a rastúce ceny stavebných surovín (napríklad ocel a cement) už prispeli k rastu stavebných nákladov v roku 2022 v Polsku až o 18 % – 22 %.2 Tieto negatívne zmeny môžu viesť k obmedzenému rozvoju, ak developeri prehodnotia svoje plány a nevyhnutne znížia svoj dopyt na stavebnom trhu. Súčasný nedostatok surovín a materiálov pri aktuálne vysokom dopyte a nedostatku zamestnancov môžu spôsobiť zníženie ponuky a rast cien, čo môže mať dopad na podnikateľskú činnosť Skupiny a sekundárne na schopnosť Emitenta splatiť záväzky z Dlhopisov.
Vplyv vojenského konfliktu na Ukrajine osobitne na poľský realitný trh
Vojenský konflikt na Ukrajine spôsobil neistotu na poľskom realitnom trhu. Niektorí investori v sektore nehnuteľností dočasne odložili rozhodnutie o predajných alebo nákupných transakciách, aby mohli sledovať ďalší vývoj situácie. Celkový objem investícií v oblasti nehnuteľností zaznamenaný v 4. štvrťroku 2022 bol o 58 % nižší ako v rovnakom období roku 2021 a o 18 % nižší v celkovom medziročnom porovnaní.3 Podľa poľského Ministerstva sociálnych veci v roku 2021 pracovalo v stavebníctve približne 373-tisíc ľudí. Ukrajinskí občania tvoria takmer 80 % všetkých cudzincov zamestnaných v Poľsku. Rýchly odliv týchto pracovníkov, napríklad z dôvodu povinného návratu na Ukrajinu predstavuje pre poľské stavebníctvo problém. Mnoho spoločností už uzavrelo partnerstvo, aby dočasne získalo do stavebníctva zahraničných pracovníkov z Ázie. Odborníci odhadujú, že ich potreba sa blíži takmer pol milióna.4 Odhaduje sa, že investície vo Varšave tvoria 10
– 12 % hodnoty všetkých investícií na celoštátnej úrovni. Pokiaľ sa započítajú stavebné náklady a pridružené služby, ide o podiel vo výške 20,3 % na hrubom domácom produkte (ďalej len HDP) a takmer 2,6 milióna pracovných miest. To znamená, že 1/5 trhu práce v Poľsku tvoria ľudia priamo alebo nepriamo spojené so stavebníctvom. Z rozpočtového hľadiska sa priemysel na ročných príjmoch sektora verejných financií podieľa 11 – 12 %.5 Existuje riziko, že sa odliv zahraničných pracovníkov z Ukrajiny nepodarí dostatočne vykompenzovať zahraničnými pracovníkmi napríklad z Ázie. Poľské
1 Zdroj: From where we do import energy? Eurostat, dostupné na odkaze: xxxxx://xx.xxxxxx.xx/xxxxxxxx/xxxxx/xxxxxxxxxx/xxxxxx/xxxx-0x.xxxx.
2 Zdroj: Gleeds, Poland Market Report, 4Q 2022 data, dostupné na odkaze: xxxxx://xxxxxx.xxxxxxxxxxxx.xxx/xxxx/000000/#xxxxxxxxx.
3 Zdroj: xxxxx://xxx.xxxx.xxx/xxxxxxxx/xxxxxxx/xxxxxxxx-xxxxxxxxxx-xxxxxxxx-x0-0000.
4 Zdroj: How does the war in Ukraine affect the real estate market? Poland Weekly. Zverejnené dňa 6. apríla 2022. Dostupné na odkaze: xxxxx://xxxxxxxxxxxx.xxx/0000/00/00/xxx-xxxx-xxx-xxx-xx-xxxxxxx-xxxxxx-xxx-xxxx-xxxxxx-xxxxxx/
5 Zdroj: How does the war in Ukraine affect the real estate market? Poland Weekly. Zverejnené dňa 6. apríla 2022. Dostupné na odkaze: xxxxx://xxxxxxxxxxxx.xxx/0000/00/00/xxx-xxxx-xxx-xxx-xx-xxxxxxx-xxxxxx-xxx-xxxx-xxxxxx-xxxxxx/
stavebníctvo by tak mohlo trpieť nedostatkom robotníkov, čo by malo dopad na poľský realitný trh,
vrátane pripravovaných developmentov, akým je aj Projekt.
Skupina nediverizifikuje svoje investície
Jedinou investíciou Skupiny je Projekt. Skupina teda pôsobí na geograficky aj vecne obmedzenom trhu nehnuteľností v Poľsku (Varšave), a to konkrétne v oblasti výstavby komerčných objektov určených pre kancelárie a obchodné jednotky v centre Varšavy. Z toho plynú pre Skupinu riziká súvisiace s absenciou medzinárodnej, prípadne vnútroštátnej diverzifikácie. Pri poklese realitného trhu v Poľsku, prípadne vo Varšave, alebo iných nepriaznivých vplyvov na relitný trh by bola ohrozená návratnosť investície Skupiny z Projektu, a v dôsledku hospodárskeho neúspechu Projektu aj splatenie Dlhopisov.
Riziko spojené so schopnosťou splatiť záväzky z Dlhopisov
Emitent poskytne prostriedky získané Emisiou spoločnostiam v Skupine vo forme úverov, pôžičiek alebo inou formou financovania na účely financovania existujúcich záväzkov Projektovej spoločnosti a financovanie stavebných (a iných nákladov) Projektu. Výstavba Projektu bude trvať približne dva roky, počas ktorých Skupina nebude generovať žiadaný príjem z prenájmu Projektu. Splatenie záväzkov plynúcich z Dlhopisov je tak významne závislé od zisku, ktorý Skupina vytvorí po dokončení a uvedení Projektu do prevádzky a zároveň z výnosov z plánovaného prenájmu, refinancovania či predaja Projektu.
Riziko konkurencie
Skupina je účastníkom hospodárskej súťaže na konkurenčnom trhu developmentu v sektore nehnuteľností v Poľsku. Medzi najväčších konkurentov Skupiny na trhu komerčných nehnuteľností v súvislosti s Projektom patria developerské projekty od spoločností Yareal, Skanska, Ghelamco alebo Echo Investment.Táto konkurencia spočíva najmä v konkurencii pri zadávaní stavebných zákaziek, pri zabezpečovaní budúcich nájomných zmlúv, ktoré zabezpečia plánované príjmy projektov po ich dokončení, konkurencia ponuky nájmu obchodných jednotiek i kancelárií v danej lokalite, v čase dokončenia projektov a v okamihu ukončenia doby nájmu existujúcich nájomcov, kedy sú uzatvárané nové nájomné zmluvy alebo predlžované tie existujúce a konkurencia v oblasti poskytovania služieb v oblasti prevádzkovania nehnuteľností. Pokiaľ Skupina neuspeje v konkurenčnom prostredí, mohlo by to viesť k zhoršeniu jej hospodárskej situácie a v konečnom dôsledku negatívne ovplyvniť schopnosť Emitent splatiť záväzky z Dlhopisov.
Riziká spojené s právnou reguláciou, ktorá sa vzťahuje na Projekt
Skupina je vystavená rizikám spojeným s poľskou právnou úpravou výstavby nehnuteľností a predpisov súvisiacich so životným prostredím a obdbonou reguláciou. Na výstavbu Projektu a jeho prevádzkovanie sa vzťahujú obmedzenia podľa príslušných zákonov a predpisov v oblasti územného plánovania, výstavby, budov, životného prostredia a ďalších zákonov. V dôsledku toho môžu Skupine vzniknúť neplánované výdavky, ako sa už stalo v minulosti pri iných realitných projektoch. Konkrétne: (i) môže byť zabránené účtovať trhové nájomné v dôsledku nepredvídaných skutočností, aké sa prejavili napríklad v súvislosti s pandémiou COVID-19; (ii) môže dôjsť k úpravám či novelizáciám právnych noriem alebo k zmene ich interpretácie z pozície orgánov verejnej správy, ktoré ovplyvnia plánované využitie Projektu; (iii) môže dôjsť k nadmerným požiadavkám na ochranu životného prostredia, v dôsledku čoho dôjde k vynaloženiu nákladov, s ktorými Emitent k dnešnému dňu nepočíta pri developmente Projektu. Tieto zmeny môžu prispieť k nižšej atraktivite Projektu pre prípadných nájomcov a v konečnom dôsledku neumožnia Skupine zaistiť plánovanú celkovú obsadenosť za podmienok a parametrov predpokladaných v nájomných zmluvách. Prípadné nedodržanie týchto obmedzení môže mať za následok uloženie pokút, správnych a trestných sankcií až po zákaz použitia Projektu alebo demolačné príkazy.
Riziko spojené s prenájmom a prevádzkou Projektu ako komerčnej nehnuteľnosti
Skupina je vystavená riziku, ktoré so sebou nesie vlastnenie, riadenie a prevádzkovanie Projektu ako komerčnej nehnuteľnosti. Hospodárenie komerčných nehnuteľností môže byť nepriaznivo ovplyvnené nadmernou ponukou nájomných priestorov v uvedenej lokalite a poklesom trhu s komerčnými nehnuteľnosťami, tak ako nastal v rokoch 2020 a 2021.6 Napríklad výška nájmu, záujem potenciálnych nájomcov a hodnota komerčnej nehnuteľnosti je ovplyvnená vývojom HDP (ktorý sa očakáva, že bude v roku 2023 záporný7), infláciou (ktorá sa očakáva, že bude v roku 2023 na úrovni 14,9 %8) a zmenami úrokových sadzieb v Poľsku a Eurozóne.
(a) ekonomické a demografické prostredie;
(b) stavebné práce súvisiace s prenájmom prázdnych komerčných jednotiek (tzv. fit-outy);
(d) infraštruktúra v uvedenej lokalite a prístup k verejnej doprave;
(f) očakávania nájomcov ohľadom kvality a údržby nájomných priestorov.
Akékoľvek zhoršenie dopytu na trhu prenájmu komerčných nehnuteľností sa môže prejaviť zo strany potenciálnych nájomcov v tlaku na finančné a iné stimuly zo strany prenajímateľov, čo môže viesť k zníženiu čistého výnosu z nájmov a zvýšeniu prevádzkových nákladov Projektu, prípadne zvýšeniu celkových nákladov na výstavbu Projektu.
Zároveň, na základe opatrení spojených s prípadným ďalším potlačovaním pandémie COVID-19 (alebo ekonomických následkov tejto pandémie) môžu Poľsko alebo poľské orgány verejnej moci zasahovať do súkromnoprávnych vzťahov a ovplyvniť príjem z prenájmu nehnuteľností či odložiť splatnosť tohto príjmu.
Rizikové faktory súvisiace s Projektom a trhom nehnuteľností
Výnosnosť Projektu je závislá na ekonomickej situácii v Poľsku
Poľská ekonomika je piata najväčšia v EÚ. Aktuálne prognózy naznačujú, že v roku 2023 má prísť k poklesu rastu HDP. Napriek tomu, že v roku 2024 už je predpokladaný rast HDP,9 existujú vonkajšie faktory, ktoré môžu mať dopad na poľskú ekonomiku a skomplikovať jej rast, ako je návrat pandémie COVID-19 a súvisiace uzatváranie prevádzok, eskalácia vojny na Ukrajine, vysoká inflácia, rastúce náklady na fosílne palivá a suroviny, nedostatok materiálov a opakované výpadky v dodávateľských reťazcoch. Prípadná recesia v Európe, respektíve v Poľsku, by pravdepodobne mala určitý dopad na Projekt. Nájomcovia môžu spomaliť svoj rast, alebo zastaviť svoje expanzné plány, obmedziť prenájom nových priestorov alebo môžu byť citlivejší na výšku výdavkov na prenájom a prevádzku. Recesia môže tiež negatívne ovplyvniť apetít lokálnych a zahraničných investorov investovať do kancelárskych projektov v Poľsku, čo môže mať za následok negatívny dopad na výnosnosť Projektu.
6 Zdroj: Savills Poland, Q1-Q2 2022, súhrnne uvedené v prehľadu kancelárskeho trhu vo Varšave v rámci interného ocenenia od medzinárodnej
poradenskej spoločnosti Savills.
7 Viď bližšie tabuľu s makroekonomickými predpoveďami pre poľskú ekonomiku v odseku 4.5(b) Prospektu.
8 Tamtiež.
9 Tamtiež.
Riziko nezískania dostatočnej úrovne prenájmov
Finálny výsledok Projektu je úzko spätý s úspešným zabezpečením prenájmov a výškou dosiahnutého nájomného. Podľa trhových prognóz by mal byť Projekt dokončený v čase, keď na trhu a najmä v žiadanej a obľúbenej lokalite City Centre West bude nových kancelárskych priestorov nedostatok, a Emitent tak očakáva, že bude o Projekt veľký záujem s potenciálom vysokého dosiahnutého nájmu, najmä v dôsledku zvyšujúcich sa nákladov na výstavbu, rastúcej miery inflácie a postupnej absorbcie neobsadenosti kancelárií v dôsledku predpokladaného nárastu nájomnej aktivity.10 Existuje však riziko, že sa vďaka negatívnym ekonomickým vplyvom obmedzí príchod nových firiem na poľský trh, obmedzí sa expanzia firiem a záujem potenciálnych nájomcov sa tak zníži. To môže znamenať vyššie konkurenčné prostredie medzi existujúcimi a novými kancelárskymi projektmi a spomaliť zabezpečenie prenájmu, či negatívne ovplyvniť výšku dosiahnutého nájomného v Projekte.
Riziko povoľovacích konaní
Výstavba nových kancelárskych nehnuteľností je v každom stupni developmentu vystavená povoľovacím rizikám zo strany všetkých účastníkov povoľovacieho procesu. Ide napríklad o správne orgány mesta Varšava, prípadne orgány štátu, niektorých budúcich dodávateľov, vlastníkov susedných rezidenčných alebo komerčných konkurenčných nehnuteľností alebo inej širšej verejnosti a záujmových skupín. Každý z týchto subjektov môže mať práva ovplyvňovať povoľovací proces, spôsobiť nutnosť zmeny veľkosti alebo designu budovy tvoriacej Projekt, ovplyvniť harmonogram začatia alebo dokončenia výstavby Projektu alebo prípadne pozdržať úspešnú kolaudáciu a odovzdanie priestorov nájomcovi a začatie prevádzky. Projekt má k dátumu tohto Prospektu vydané platné stavebné povolenie, ktoré je kľúčové pre začatie výstavby. Počas výstavby sa však môže realizácia prác odchýliť od platne vydaného stavebného povolenia, čo sa bežne stáva pri realitných projektoch. K odchýleniu môže dôjsť napríklad na základe stavebných úprav podľa požiadaviek konkrétnych nájomcov. Existuje riziko, že tento štandardný developerský postup môže po dokončení spôsobiť omeškanie so získaním kolaudačného rozhodnutia, ktoré môže viesť k negatívnemu dopadu na harmonogram a výnosnosť Projektu a v konečnom dôsledku aj finančnú situáciu Emitenta, Skupiny a schopnosť Emitenta splatiť Dlhopisy do Dňa konečnej splatnosti.
Riziko inflácie a cien stavebných nákladov
Výnosnosť Projektu závisí okrem iného na výške celkových nákladov. V celej Európe je aktuálne vysoká inflácia, ktorá môže všetky náklady Projektu negatívne ovplyvniť. V Poľsku sa očakáva priemer inflácie za rok 2023 na úrovni 14,9 %.11 Najvyššou položkou celkových nákladov sú stavebné náklady. Z dôvodu geopolitickej situácie na Ukrajine a problémom s dodávateľskými reťazcami zažili hlavné stavebné komodity, ako je oceľ a betón, drevo, alebo produkty z ropy, v roku 2022 významný cenový rast. Vzhľadom k tomu, že niektoré stavebné materiály potrebné na stavbu Projektu sú zabezpečované zo zahraničia, prípadne niektorí subdodávatelia môžu byť zahraničné spoločnosti, nepriaznivý menový kurz môže mať negatívny dopad na cenu materiálu a následne aj na cenu stavebných prác. Ak by sa ceny stavebných materiálov zvýšili počas výstavby Projektu nad plánovanú úroveň, mohli by tak ovplyvniť výnosnosť Projektu a v konečnom dôsledku aj finančnú situáciu Emitenta a Skupiny a schopnosť Emitenta splatiť Dlhopisy.
Dodávateľské riziko a riziko spojené s generálnym dodávateľom
Výstavba nehnuteľností je výrazne dlhodobý proces závislí od veľkosti a komplexnosti daného projektu. Odhadovaná doba dokončenia a predaja Projektu sú najmenej 2 roky. Z toho dôvodu je kritickým bodom vývoja Projektu správna voľba generálneho dodávateľa stavby a nastavenie právnych záruk za včasné a riadne dokončenie projektu. Napriek správnemu nastaveniu zmluvného vzťahu s generálnym dodávateľom môže dôjsť z dôvodu vonkajších makroekonomických vplyvov k skutočnostiam na strane generálneho dodávateľa, ktoré môžu spôsobiť prerušenie stavby a predĺženie predpokladaného termínu dokončenia Projektu. Týmito skutočnosťami boli v minulosti napríklad nedostatok pracovných síl z dôvodu pandémie COVID-19, resp. problémy na iných zákazkách generálneho dodávateľa, ktoré môžu ovplyvniť plnenie zmlúv na Projekte.
10 Viď bližšie odsek 4.5(b) Prospektu.
11 Viď bližšie tabuľu s makroekonomickými predpoveďami pre poľskú ekonomiku v odseku 4.5(b) Prospektu.
Tieto skutočnosti môžu potom negatívne ovplyvniť celkovú úspešnosť Projektu, jeho ziskovosť a v konečnom dôsledku aj finančnú situáciu Emitenta a Skupiny. Na minimalizáciu tohto rizika bol ako generálny dodávateľ vybraná jedna z najväčších stavebných firiem v Európe – spoločnosť PORR S.A., s ktorou bude pred Dátumom emisie uzatvorená zmluva o dielo. Podpisu zmluvy s konkrétnym dodávateľom predchádzalo komplexné výberové konanie, ktorého sa zúčastnila väčšina firiem aktívnych na poľskom trhu s nehnuteľnosťami. Každá z firiem vypracovala cenovú ponuku na základe technickej dokumentácie Projektu spracovanej architektom. V priebehu niekoľkých kôl konania bol na základe kritérií ako cena, kvalita, harmonogram, finančná stabilita, skúsenosti a iné, vybraný finálny dodávateľ. Generálny dodávateľ následne zabezpečuje zmluvy a spoluprácu so subdodávateľmi jednotlivých čiastkových stavebných prác. Detailná zmluva s generálnym dodávateľom sa snaží pokryť všetky známe riziká spojené s dodaním diela a v najväčšej možnej miere chrániť ciele Projektovej spoločnosti. Vzhľadom na komplexnosť prác však existuje riziko, že z dôvodu problému s dostupnosťou a cien materiálu, nedostatku zamestnancov, dostupnosti, alebo kvality subdodávateľov nebude generálny dodávateľ schopný plniť svoje záväzky zo zmluvy
o dielo. Vyššie uvedené môže znamenať oneskorenie, alebo dočasné zastavenie Projektu a negatívne tak ovplyvniť výnosnosť Projektu.
Riziko kapitálových trhov, likvidity a dostupnosti financovania
Úspešnosť Projektu významne závisí na schopnosti developera realizovať celý, alebo čiastočný výnos z Projektu formou predaja, alebo refinancovaním kapitálovej štruktúry, respektíve zadlženia Projektu pri dokončení a stabilizácii. Výnosy budú následne použité na splatenie záväzkov z Dlhopisov. Predaj Projektu alebo Projektovej spoločnosti je všeobecne menej likvidný ako predaj iného finančného aktíva a je úzko naviazaný na apetít domácich alebo zahraničných investorov kúpiť Projekt. Výnosnosť predaja zároveň závisí na stanovení kúpnej ceny, za ktorú je budúci investor ochotný Projekt kúpiť. Stanovenie kúpnej ceny je komplexný proces, na ktorý má vplyv množstvo makroekonomických a mikroekonomických faktorov, relatívna výnosnosť iných skupín aktív na finančných trhoch, úrokových sadzieb a trendu alokácií kapitálu investorov a fondov. V prípade refinancovania kapitálovej štruktúry je jeho úspešnosť závislá na posúdení atraktivity Projektu bankou alebo inou finančnou inštitúciou. Existuje riziko, že obe varianty, teda predaj aj refinancovanie, budú ovplyvnené negatívnou situáciou na kapitálových trhoch, geopolitickým a makroekonomickým dianím v Poľsku alebo inými negatívnymi trhovými trendmi, čo môže mať dopad na výnosnosť Projektu a schopnosť Skupiny plne hradiť svoje záväzky včas.
Riziko spojené s oceňovaním Projektu
Ocenenie je relatívne subjektívny názor experta, ktorý vychádza z dostupných trhových informácií, predpokladov a parametrov, na základe ktorých stanoví hodnotu Projektu. Predpoklady developera a expertného znalca sa môžu vďaka informačnej asymetrii krátkodobo odlišovať. Zároveň môžu byť vstupné parametre ocenenia negatívne ovplyvnené krátkodobými alebo strednodobými výkyvmi, ktoré môžu dočasne znížiť hodnotu Projektu a finančnú situáciu Skupiny. Povinnosťou Emitenta je raz ročne reportovať plnenie ukazovateľa LTV a pokles ocenenia Projektu môže plnenie tohto ukazovateľa negatívne ovplyvniť.
Navyše, ak by bolo ocenenie pripravené chybne, nedbanlivostne a/alebo na základe nepravdivých a/alebo nesprávnych údajov a/alebo predpokladov, skutočná trhová hodnota Projektu môže byť nižšia ako bude vyplývať z príslušného ocenenia. Táto okolnosť by mala za následok zníženie kvality Zabezpečenia (ako je tento pojem definovaný v článku 10.1 Podmienkach), ktorého hodnota by nemusela byť dostatočná na plné uspokojenie všetkých pohľadávok z Dlhopisov.
Riziko poškodenia nehnuteľných vecí a potreby náhlych opráv
Ak bude Projekt výrazne poškodený dôsledkom živelnej udalosti alebo nastane potreba náhlych opráv, existuje riziko, že výrazne klesne jeho trhová hodnota, čím by bola obmedzená schopnosť Projekt prenajať alebo predať s očakávaným výnosom a tým bude zhoršená aj ekonomická situácia Emitenta a Skupiny. K rovnakému efektu môže dôjsť v prípade, že spoločnosti zo Skupiny nebudú riadne udržiavať Projekt, napríklad z nedostatku likvidity. Škody na Projekte môžu taktiež prevyšovať hodnotu plnenia poisťovne, prípadne nemusí dôjsť k odškodneniu na základe poistenia Emitenta či
spoločnosti zo Skupiny, napríklad z dôvodu chýbajúceho krytia alebo z naplnenia akejkoľvek výluky z dohodnutého tzv. „all-risk“ poistenia (napr. udalosti vzniknuté v príčinnej súvislosti s vojnovými udalosťami, násilnými nepokojmi či teroristickými aktmi). Ďalej môžu tieto udalosti vzniknúť napríklad v príčinnej súvislosti s koróziou, eróziou či oxidáciou predmetu poistenia. Samotná škodná udalosť môže potom sekundárne vyvolať odliv existujúcich nájomníkov z priestorov v Projekte, poprípade odradiť nových potenciálnych nájomníkov priestorov v Projekte.
Riziká spojené s prípadnými právnymi vadami Projektu
Projektová spoločnosť nadobudla pozemky určené na výstavbu Projektu, ktorú v pozícii investora realizuje, od tretích strán. Ak by boli dodatočne spochybnené vlastnícke práva Projektovej spoločnosti k predmetným pozemkom, mohlo by to mať za následok stratu príslušných práv k Projektu, čo by vo výsledku mohlo negatívne ovplyvniť jej činnosť a finančné výsledky, čo môže mať v dôsledku nepriaznivý vplyv na schopnosť Emitenta splácať záväzky z Dlhopisov.
Na úspešnú realizáciu Projektu musela Projektová spoločnosť získať potrebné povolenia a zúčastniť sa rôznych komplexných povoľovacích procesov, ktoré zahŕňali viaceré orgány, súkromné aj verejné subjekty. Povoľovacie procesy sú zložité a časovo náročné. V praxi už nastali situácie, že povolenia pri obdobných realitných projektoch boli udelené v rozpore s platnými predpismi. Ak by sa takáto situácia stala Projektovej spoločnosti, bez ohľadu na to, či takú situáciu spôsobila Projektová spoločnosť, jej spriaznené spoločnosti alebo tretia strana, môže dôjsť k odobratiu alebo zmene niektorých povolení, čo môže negatívne ovplyvniť jej činnosť a finančné výsledky a teda v dôsledku aj vyhliadky Emitenta a jeho schopnosť splácať záväzky z Dlhopisov. Ak by priamo Projektová spoločnosť v týchto plánovaných krokoch pochybila, môže to významne znížiť hodnotu Projektu a ohroziť schopnosť Emitenta plniť si záväzky z Dlhopisov.
Riziká spojené s ochranou zdravia, bezpečnosti a životného prostredia pri realizácii Projektu
S realizáciou Projektu sú spojené riziká týkajúce sa ochrany zdravia, bezpečnosti a životného prostredia. Napr. nehoda týkajúca sa ochrany zdravia, bezpečnosti a životného prostredia pri Projekte by mohla viesť k potenciálnym súdnym sporom, významným sankciám alebo poškodeniu dobrej povesti Projektu a prípadne aj Skupiny ako developera.
Pri Projekte sa môže vyskytnúť kontaminácia pôdy, nebezpečné látky alebo iné zvyškové znečistenie a environmentálne riziká. Aj keď v odvetví nehnuteľností býva takéto znečistenie relatívne bežné, najmä pri brownfield projektoch, Projektová spoločnosť znáša riziko nákladného posúdenia, sanácie a/alebo odstránenia takejto kontaminácie pôdy, nebezpečných látok alebo iného zvyškového znečistenia. Sanácia znečistenia a súvisiace dodatočné opatrenia, ktoré môže byť Projektová spoločnosť povinná vykonať, by mohli mať na ňu negatívny reputačný dopad a spôsobiť jej značné dodatočné náklady. Existuje tiež riziko, že regres voči znečisťovateľovi či predchádzajúcim vlastníkom pozemku na ktorom sa stavia Projekt nemusí byť možný, pretože ich nie je možné identifikovať, už neexistujú alebo sa stali platobne neschopnými. Existencia či len podozrenie na existenciu znečistenia pôdy, nebezpečných materiálov alebo iného zvyškového znečistenia môže mať navyše negatívny dopad na hodnotu Projektu. Od Projektovej spoločnosti sa môže požadovať, aby prijala nápravné opatrenia, ktoré by mohli mať za následok vznik podstatných nákladov.
Monitorovanie a zabezpečovanie osvedčených postupov, týkajúcich sa ochrany zdravia, bezpečnosti a životného prostredia vo vzťahu ku Projektu sa môže stať v budúcnosti akútnejšie a nákladnejšie najmä kvôli rastúcim nákladom na ochranné pomôcky pre personál pracujúci na stavbe, zvyšovaniu cien dodávateľov vzhľadom na obmedzenú kapacitu dostupnej pracovnej sily na trhu práce, neustále sa sprísňujúcej sa environmentálnej regulácie a nákladom spojeným s jej dodržiavaním. Každé z vyššie uvedených rizík by mohlo mať podstatný nepriaznivý dopad na výsledky hospodárenia Projektovej spoločnosti a negatívne ovplyvniť schopnosť Emitenta splniť si záväzky z Dlhopisov.
2.3 Rizikové faktory vzťahujúce sa k Dlhopisom
Rizikové faktory vzťahujúce sa k Dlhopisom sú rozdelené na:
(i) Rizikové faktory vyplývajúce z vlastností Xxxxxxxxx podľa Podmienok;
(ii) Právne a regulačné rizikové faktory vzťahujúce sa k Dlhopisom;
(iii) Rizikové faktory vzťahujúce sa k obchodovaniu Dlhopisov na sekundárnom trhu; a
(iv) Rizikové faktory vzťahujúce sa k zabezpečeniu Dlhopisov.
Rizikové faktory vyplývajúce z vlastností Dlhopisov podľa Podmienok Xxxxxxxxx
Riziko predčasného splatenia
Podmienky umožňujú predčasné splatenie Dlhopisov (úplné alebo čiastočné) na základe rozhodnutia Emitenta, a to najskôr k prvému výročiu Dátumu emisie a potom kedykoľvek až do dňa konečnej splatnosti (na základe oznámenia a s príslušnou mimoriadnou kompenzáciou vypočítanou podľa článku 18.3 Podmienok). Pokiaľ dôjde k predčasnému splateniu Dlhopisov pred dátumom ich splatnosti, Majiteľ dlhopisov bude vystavený riziku nižšieho než predpokladaného výnosu z dôvodu takéhoto predčasného splatenia. Akokoľvek vznikne v prípade predčasnej splatnosti Dlhopisov z podnetu Emitenta právo na kompenzáciu vo forme mimoriadneho úroku za predčasnú splatnosť, výška tohto mimoriadneho úroku nebude celkom kompenzovať stratený úrokový výnos. Majiteľ dlhopisov je taktiež vystavený reinvestičnému riziku, že predčasne splatenú sumu istiny nebude možné za daných trhových okolností znovu investovať s porovnateľným výnosom.
Riziko pevne stanovenej úrokovej sadzby
Hodnota Dlhopisov môže klesnúť z dôvodu celkového poklesu trhu s dlhovými cennými papiermi. Majiteľ dlhopisov s pevnou úrokovou sadzbou je tiež vystavený riziku poklesu ceny takéhoto dlhopisu v dôsledku zmeny trhových úrokových sadzieb. Zatiaľ čo nominálna úroková sadzba Dlhopisov je po dobu existencie Dlhopisov fixná, aktuálna úroková sadzba na kapitálovom trhu (pre účely tohto odseku ďalej len trhová úroková sadzba) sa mení. So zmenou trhovej úrokovej sadzby sa tiež mení hodnota Dlhopisu s pevnou úrokovou sadzbou, ale v opačnom smere. Ak sa teda trhová úroková sadzba zvýši, hodnota Dlhopisu s pevnou úrokovou sadzbou spravidla klesne na úroveň, kedy výnos takého Dlhopisu je približne rovný trhovej úrokovej sadzbe. Ak sa trhová úroková sadzba naopak zníži, hodnota Dlhopisu s pevnou úrokovou sadzbou sa spravidla zvýši na úroveň, kedy výnos takého Dlhopisu je približne rovný trhovej úrokovej sadzbe.
Právne a regulačné rizikové faktory vzťahujúce sa k Dlhopisom
Riziko nákladov zo zdanenia a riziko zrážkovej dane
Investori môžu byť povinní zaplatiť dane alebo iné platby v súlade s právom a zvyklosťami štátu, v ktorom dochádza k prevodu Dlhopisov alebo iného, v danej situácii relevantného štátu. V niektorých štátoch nemusia byť k dispozícii žiadne oficiálne stanoviská daňových úradov alebo súdne rozhodnutia k finančným nástrojom ako sú Dlhopisy. Investori by sa nemali pri nadobudnutí, predaji či splatení Dlhopisov spoliehať na stručné a všeobecné zhrnutie daňových otázok obsiahnutých v tomto Prospekte, ale mali by sa poradiť ohľadom ich individuálneho zdanenia s daňovými poradcami. Prípadné zmeny daňových predpisov môžu spôsobiť, že výsledný výnos Dlhopisov bude nižší, než investor predpokladá alebo že investorovi môže byť pri predaji alebo splatnosti Dlhopisov vyplatená nižšia než predpokladaná čiastka.
Výnosy z Dlhopisov vyplácané niektorým kategóriám investorov podliehajú zrážkovej dani. Napríklad vo výške 19 % v prípade fyzickej osoby, daňového rezidenta Slovenskej republiky a vo výške 35 % v prípade daňového rezidenta štátu, s ktorým nemá Slovenská republika uzatvorenú príslušnú zmluvu. Majiteľ dlhopisov musí znášať všetky daňové povinnosti, ktoré môžu vyplývať z akejkoľvek platby v súvislosti s Dlhopismi bez ohľadu na jurisdikciu, vládny či regulačný orgán,
štátny útvar, miestne daňové požiadavky či poplatky. Emitent nebude Majiteľom dlhopisov kompenzovať žiadne zaplatené dane, poplatky ani iné náklady alebo zrážky.
Riziko podriadenosti
Podľa zákona č.7/2005 Z. z. o konkurze a reštrukturalizácii a o zmene a doplnení niektorých zákonov (ďalej len Zákon o konkurze), akýkoľvek záväzok Emitenta, ktorého veriteľom je alebo kedykoľvek počas jeho existencie bola osoba, ktorá je alebo bola spriaznenou osobou Emitenta vo význame podľa
§ 9 Zákona o konkurze (ďalej len Spriaznený záväzok) (A) bude v konkurze na majetok Emitenta vedenom v Slovenskej republike automaticky na základe zákona podriadený všetkým ostatným nepodriadeným záväzkom Emitenta a takýto Spriaznený záväzok nebude uspokojený skôr ako budú uspokojené všetky ostatné nepodriadené záväzky Emitenta voči veriteľom, ktorí si svoje pohľadávky prihlásili do konkurzu na majetok Emitenta; (B) v reštrukturalizácii Emitenta nemôže byť uspokojený rovnakým alebo lepším spôsobom ako akýkoľvek iný nepodriadený záväzok Emitenta voči veriteľom, ktorí si svoje pohľadávky prihlásili do reštrukturalizácie Emitenta. Vzhľadom na znenie Zákona
o konkurze, uvedené môže znamenať, že veriteľom Spriazneného záväzku sa môže stať aj Majiteľ dlhopisov, ktorý sám nie je spriaznený s Emitentom, ak nadobudne Dlhopisy, ktoré kedykoľvek v minulosti boli vo vlastníctve osoby spriaznenej s Emitentom. Uvedené neplatí pre pohľadávky veriteľa, ktorý nie je spriaznený s úpadcom a v čase nadobudnutia spriaznenej pohľadávky nevedel a ani pri vynaložení odbornej starostlivosti nemohol vedieť, že nadobúda spriaznenú pohľadávku. V zmysle § 95 ods. 4 Zákona o konkurze sa predpokladá, že veriteľ pohľadávky z Dlhopisov nadobudnutých na základe obchodu na regulovanom trhu, mnohostrannom obchodnom systéme alebo obdobnom zahraničnom organizovanom trhu, o spriaznenosti pohľadávky nevedel.
Riziko absencie zákonného ručenia alebo schémy ochrany vkladov
Emitent nie je bankou ani regulovanou inštitúciou. Na pohľadávky Majiteľov dlhopisov sa pre prípad neschopnosti Emitenta splatiť svoje záväzky z vydaných Dlhopisov nevzťahuje žiadne zákonné ručenie podľa práva Slovenskej republiky, schéma ochrany alebo iné podobné poistenie ani právo na plnenie, napr. z Garančného fondu investícií.
Riziká vyplývajúce zo zmeny práva
Dlhopisy sú vydávané podľa právnych predpisov Slovenskej republiky platných ku dňu ich vydania. Zmeny právnych predpisov a zmeny súdnej alebo úradnej praxe po tomto dni, ku ktorému bol tento Prospekt vyhotovený, môžu mať nepriaznivý vplyv na práva a povinnosti Majiteľov dlhopisov ako aj na finančnú situáciu Emitenta, a teda na jeho schopnosť riadne a včas splniť svoje záväzky z Dlhopisov.
Riziko zákonnosti kúpy Dlhopisov
Potenciálni investori do Dlhopisov (hlavne zahraničné osoby) by si mali byť vedomí skutočnosti, že kúpa Dlhopisov môže byť predmetom zákonných obmedzení ovplyvňujúcich platnosť ich nadobudnutia. Emitent nemá ani nepreberá zodpovednosť za zákonnosť nadobudnutia Dlhopisov potenciálnym kupujúcim Dlhopisov, či už podľa jurisdikcie jeho založenia alebo jurisdikcie, kde je činný (pokiaľ sa líšia). Potenciálny kupujúci sa nemôže spoliehať na Emitenta v súvislosti so svojím rozhodovaním ohľadom zákonnosti nadobudnutia Dlhopisov. Táto skutočnosť môže mať negatívny vplyv na hodnotu a vývoj investície do Dlhopisov.
Riziká výmenného kurzu a devízovej regulácie
Emitent bude z Dlhopisov platiť istinu a úroky (pokiaľ sú uplatniteľné v prípade príslušnej Emisie) v mene euro. Predstavuje to určité riziká súvisiace s menovou konverziou, ak sú finančné aktivity investora denominované hlavne v inej mene alebo menovej jednotke (ďalej len Mena investora) ako je mena emisie. Patrí sem aj riziko podstatnej zmeny výmenných kurzov (vrátane zmien vyplývajúcich z devalvácie eura alebo revalvácie meny emisie) a riziko, že orgány, ktoré majú právomoc nad Menou investora, môžu zaviesť alebo zmeniť devízové regulácie. Zhodnotenie Meny investora voči mene emisie by znížilo (i) výnos z Dlhopisov v ekvivalente Meny investora, (ii) hodnotu ekvivalentu Meny investora pokiaľ ide o splatnú istinu z Dlhopisov, a (iii) trhovú hodnotu Dlhopisov v ekvivalente Meny
investora. Vládne a menové orgány môžu (a niektoré tak už v minulosti urobili) zaviesť devízové kontroly, ktoré by mohli mať nepriaznivý dopad na príslušný výmenný kurz. V dôsledku toho by investori mohli dostať nižšie z Dlhopisov, ako očakávali, alebo aj žiadne výnosy, alebo nižšiu menovitú hodnotu, ako očakávali, alebo aj žiadnu menovitú hodnotu.
Rizikové faktory vzťahujúce sa k obchodovaniu Dlhopisov
Riziko inflácie
Na prípadné výnosy z investície do Dlhopisov môže mať vplyv inflácia. Dlhopisy neobsahujú protiinflačnú doložku a reálna hodnota investície do Dlhopisov môže klesať zároveň s tým, ako inflácia znižuje hodnotu meny. Inflácia takisto spôsobuje pokles reálneho výnosu z Dlhopisov. Ak hodnota inflácie prekročí predpokladaný ročný výnos do splatnosti 6,50 % p. a., hodnota reálnych výnosov z Dlhopisov bude záporná. V decembri 2022 dosiahla medziročná miera inflácia na Slovensku hodnotu 15,4 %.12
Riziko nedostatočnej likvidity Dlhopisov pri obchodovaní na sekundárnom trhu
Emitent požiada o prijatie Dlhopisov na obchodovanie na regulovanom voľnom trhu BCPB, nemožno ale zaručiť, že Dlhopisy budú prijaté na obchodovanie. Aj keby Dlhopisy boli prijaté na obchodovanie na regulovanom trhu, neexistuje záruka, že sa vytvorí a pretrvá dostatočne likvidný sekundárny trh s Dlhopismi, tak aby s nimi mohli investori kedykoľvek obchodovať. Na nelikvidnom trhu nemusí byť možné kedykoľvek predať Dlhopisy za adekvátnu cenu, čo môže mať negatívny vplyv najmä na Majiteľov dlhopisov, ktorí investovali do Dlhopisov za účelom ich obchodovania a vytvorenia zisku z ich obchodovania a nie držania do splatnosti. V prípade Dlhopisov neprijatých na obchodovanie na regulovanom trhu môže byť zase ťažké oceniť také Dlhopisy, čo môže mať negatívny vplyv na ich likviditu. Tieto skutočnosti môžu mať negatívny vplyv na hodnotu investície do Dlhopisov.
Riziko rozdielnosti podmienok a ceny za Dlhopisy pri súbežnej primárnej/sekundárnej ponuke
Podmienky primárnej ponuky (vykonávanej Emitentom prostredníctvom Hlavného manažéra) a sekundárnej ponuky (vykonávanej Hlavným manažérom), ak sa budú vykonávať súbežne, sa môžu líšiť (vrátane ceny a poplatkov účtovaných investorovi). V prípade, že investor upíše, prípadne kúpi, Dlhopisy za vyššiu cenu (cenou sa rozumie buď emisný kurz v primárnej ponuke, alebo kúpna cena v sekundárnej ponuke), nesie riziko, že celková výnosnosť jeho investície bude nižšia, ako keby upísal, prípadne kúpil, Dlhopisy za cenu nižšiu. Do ceny a jej celkovej výšky sa ďalej môžu premietnuť aj poplatky Hlavného manažéra alebo tretích strán spojené s ponukou (primárnou či sekundárnou) a evidenciou Dlhopisov, ktoré sa účtujú investorovi.
Na výnos investície do Dlhopisov môžu mať vplyv poplatky a iné výdavky
Celková návratnosť investícií do Dlhopisov môže byť ovplyvnená úrovňou poplatkov účtovaných Hlavným manažérom, obchodníkmi s cennými papiermi či inými sprostredkovateľmi. Na výnos investície do Dlhopisov budú mať vplyv aj poplatky, ktoré musia hradiť investori. Celkový výnos investície do Dlhopisov bude u každého investora ovplyvnený úrovňou poplatkov jemu účtovaných v súvislosti s nákupom, predajom, a účasťou Dlhopisu vo vyrovnávacom systéme. Tieto poplatky môžu zahŕňať poplatky za otvorenie účtov, prevody cenných papierov, či prevody peňažných prostriedkov. Investori by sa s týmito poplatkami mali dôkladne oboznámiť ešte predtým, ako urobia investičné rozhodnutie aj pri kúpe Dlhopisov na sekundárnom trhu. Výšku výnosov (sumy na výplatu Majiteľom dlhopisov) môžu ovplyvniť aj ďalšie platby vykonané v súvislosti s Dlhopismi (napríklad dane a ďalšie výdavky). Emitent preto odporúča budúcim investorom do Dlhopisov, aby sa zoznámili s podkladmi, na základe ktorých budú účtované poplatky v súvislosti s Dlhopismi.
12 Zdroj: Inflácia - indexy spotrebiteľských cien v decembri 2022. Štatistický úrad Slovenskej republiky. Publikované dňa 13. januára 2023. Dostupné na: xxxxx://xxxxxx.xxxxxxxxxx.xx:000/xxx/xxxxxx?xxxxxxxxx:xxxx:/xxxxx-xx-xxx-xxx/xxxxxxxxxxxx-xxxxxx/xxxxxx/x0x00000-x0x0- 4704-8444-dc445fe80bbf.
Riziko skrátenia objednávky Xxxxxxxxx
Investori by si mali byť vedomí, že Hlavný manažér bude oprávnený objem Dlhopisov uvedený v objednávkach/pokynoch investorov podľa svojho výhradného uváženia krátiť, avšak vždy nediskriminačne, v súlade so stratégiou vykonávania pokynov Hlavného manažéra a v súlade s právnymi predpismi vrátane Smernice Európskeho parlamentu a Rady 2014/65/EÚ z 15. mája 2014
o trhoch s finančnými nástrojmi v platnom znení (ďalej len MiFID II), pričom prípadný preplatok, ak vznikne, bude bez zbytočného odkladu vrátený na účet investora. V prípade skrátenia objednávky nebude potenciálny investor schopný uskutočniť investíciu do Dlhopisov v pôvodne zamýšľanom objeme. Skrátenie objednávky teda môže mať negatívny vplyv na hodnotu investície do Dlhopisov. Emitent tiež môže pozastaviť alebo ukončiť ponuku na základe svojho rozhodnutia, pričom po takom pozastavení alebo ukončení ponuky ďalšie objednávky nebudú akceptované.
Riziko kreditnej marže
Potenciálni investori do Dlhopisov si musia byť vedomí, že Dlhopisy nesú riziko kreditnej marže Emitenta, ktorá sa môže počas doby splatnosti Dlhopisov zvýšiť, čo má za následok pokles ceny Xxxxxxxxx. Faktory, ktoré majú vplyv na kreditnú maržu sú, okrem iného, úverová bonita a rating Emitenta, pravdepodobnosť zlyhania, možná strata v prípade zlyhania a zostatková splatnosť Dlhopisov. Miera likvidity, úroveň úrokových sadzieb, celkový ekonomický vývoj a mena, v ktorej sú Dlhopisy vydané, môžu mať takisto negatívny vplyv na kreditnú maržu.
Rizikové faktory vzťahujúce sa k zabezpečeniu Xxxxxxxxx
Riziko spojené s Agentom pre zabezpečenie
Pri zriaďovaní a výkone záložných práv zastupuje Majiteľov dlhopisov Agent pre zabezpečenie, ktorý je spoločným zástupcom Majiteľov dlhopisov podľa Zákona o dlhopisoch, pričom záložné právo sa zriaďuje iba v prospech Agenta pre zabezpečenie. Majitelia dlhopisov preto nemôžu jednotlivo vykonávať záložné právo a ak nechcú ohroziť právne účinky záložného práva, musia svoje pohľadávky z Dlhopisov uplatniť prostredníctvom Agenta pre zabezpečenie.
Podmienky v určitých prípadoch povoľujú zmenu Agenta pre zabezpečenie bez súhlasu Majiteľov dlhopisov. Za určitých okolností predstavuje zmena Agenta pre zabezpečenie spojená s postúpením alebo obnovením Zabezpečenia riziko pre výkon a právny účinok Zabezpečenia.
Výnosy z emisie Dlhopisov budú zložené na Viazanom účte vedenom u Agenta pre zabezpečenie a len postupne budú uvoľňované na účely financovania Projektu resp.v súlade s článkom 15.9 Podmienok.V prípade výkonu záložného práva bude Agent pre zabezpečenie držať výnosy získané z výkonu záložného práva pred ich rozdelením medzi Majiteľov dlhopisov prostredníctvom Administrátora. V oboch týchto prípadoch počas obdobia držania finančných prostriedkov na účtoch u Agenta pre zabezpečenie budú Majitelia dlhopisov vystavení úverovému riziku Agenta pre zabezpečenie. Agent pre zabezpečenie má tiež právo zadržať protiplnenie vo výške 2 % z celkových výnosov zo Zabezpečenia v prípade výkonu záložného práva a bude mať tiež právo odpočítať náhradu svojich účelne vynaložených a zdokumentovaných výdavkov. Tieto pohľadávky v konečnom dôsledku znižujú uspokojenie Majiteľov dlhopisov z výkonu Zabezpečenia.
Podmienky Dlhopisov a Zmluva s agentom pre zabezpečenie obsahujú ustanovenia definujúce pohľadávky, ktoré budú zabezpečené záložným právom, ako aj ustanovenia o spôsobe a zásadách výkonu záložného práva Agentom pre zabezpečenie. Tieto ustanovenia môžu byť ďalej doplnené alebo špecifikované v príslušných zmluvách o zriadení záložného práva alebo môžu vyplývať z právnych predpisov, ktoré upravujú zriadenie príslušného záložného práva. Cieľom týchto pravidiel je maximalizovať výnosy z výkonu záložného práva, ale môžu tiež spôsobiť predĺženie výkonu záložného práva.
Riziká vzťahujúce sa na vymenovanie alebo výmenu Agenta pre zabezpečenie
Emitent nemôže zaistiť, že pri vymenovaní Agenta na zabezpečenie alebo výmene bude k dispozícii Agent na zabezpečenie, ktorý bude mať s plnením povinností agenta na zabezpečenie alebo obdobnou rolou dostatočné skúsenosti, hoci pri jeho výbere bude sám postupovať v dobrej viere a s náležitou
Ak sa nepodarí vybrať Agenta pre zabezpečenie s dostatočnými skúsenosťami, hrozí, že jeho prípadná neschopnosť vykonať Zabezpečenie včas či iné prieťahy v jeho činnosti, spôsobené jeho nedostatočnou odbornosťou či skúsenosťami, môžu mať negatívny vplyv na uspokojenie Majiteľov dlhopisov zo Zabezpečenia, ktoré môže byť v takejto situácii menej úspešné, pričom v konečnom dôsledku môžu Majitelia dlhopisov z výťažku z výkonu Zabezpečenia získať menšie plnenie.
Riziko vymáhania nárokov v rôznych jurisdikciách
Dlhopisy riadiace sa slovenským právom budú vydané Emitentom založeným podľa slovenského práva a budú zabezpečené, okrem iného, záložným právom k akciám EnLin Form podľa českého práva. Investori do Dlhopisov by si mali byť vedomí toho, že na účely vymáhania akýchkoľvek súkromno-právnych nárokov voči Emitentovi súvisiacich s uplatňovaním práv spojených so Záložným právom k akciám EnLin Form sú príslušné české súdy. Akékoľvek uznanie rozhodnutia českého súdu a jeho následné vymáhanie v tretej krajine by prebiehalo podľa tamojších právnych predpisov, čo by mohlo mať vplyv na úspešnosť vymáhania daného nároku. V Česku je priamo aplikovateľné Nariadenie Brusel I (recast). Na základe Nariadenia Brusel I (recast) sú s určitými uvedenými výnimkami súdne rozhodnutia vydané súdnymi orgánmi v členských štátoch EÚ, v občianskych a obchodných veciach vykonateľné v Česku a naopak, súdne rozhodnutia vydané súdnymi orgánmi v Česku v občianskych a obchodných veciach sú vykonateľné v členských štátoch EÚ.
V prípade úpadku, konkurzu alebo inej podobnej udalosti môže byť súdne konanie vo vzťahu k spoločnosti EnLin Form začaté aj v Česku. Takéto viac-jurisdikčné súdne konania môžu byť komplikované a nákladné pre veriteľov a môžu mať za následok väčšiu neistotu a omeškanie týkajúce sa vynútiteľnosti práv zo Zabezpečenia. Okrem toho nemožno jednoznačne určiť, v akej krajine by sa mohlo viesť v súvislosti s EnLin Form konkurzné konanie. Príslušnosť insolvenčného súdu by sa posudzovala v závislosti od určenia centra hlavných záujmov EnLin Form podľa Nariadenia Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) 2015/848 z 20. mája 2015 o insolvenčnom konaní. Na EnLin Form sa môžu preto vzťahovať aj iné právne predpisy ako insolvenčné predpisy štátu jeho registrovaného sídla.
Navyše právne predpisy upravujúce úpadok a konkurz, správne a iné právne predpisy Slovenskej republiky, Česka, prípadne inej príslušnej jurisdikcie, môžu byť rozdielne alebo môžu byť vo vzájomnom konflikte. Aplikácia týchto zákonov alebo akýkoľvek rozpor medzi nimi môže viesť k otázke, či by sa určité právne predpisy mali aplikovať a/alebo môžu nepriaznivo ovplyvniť schopnosť Majiteľov dlhopisov vymôcť svoje práva vyplývajúce zo Zabezpečenia.
Riziko spojené s poklesom hodnoty akcií EnLin Form, ktoré sú súčasťou zabezpečenia
Dlhopisy sú, okrem, iného, zabezpečené záložným právom k akciám EnLin Form (na účely tohto rizikového faktoru ďalej len akcie) v zmysle článku 10.1 Podmienok. Hodnota akcií sa môže s ohľadom na rôzne korporátne, podnikateľské alebo iné kroky Skupiny či jej hospodárske výsledky zmeniť až do splatnosti Dlhopisov. Navyše, Podmienky nestanovujú žiadne mechanizmy na sledovanie hodnoty akcií a ani žiadnym spôsobom nestanovujú povinnosť pre Emitenta poskytnúť dodatočné zabezpečenie pri poklese ich hodnoty. Investori sú tak vystavení riziku, že hodnota akcií môžu poklesnúť až do splatenia Dlhopisov a pri prípadnom výkone záložného práva nemusí byť ich hodnota dostatočná na uspokojenie pohľadávok z Dlhopisov.
4. ÚDAJE O EMITENTOVI
4.1 Štatutárni audítori
Emitent pre účely tohto Prospektu zostavil individuálnu účtovnú závierku k 31. decembru 2022, ktorá bola zostavená podľa slovenských účtovných štandardov (SAS). Individuálna účtovná závierka bola overená audítorom, ktorým je spoločnosť Ernst & Young Slovakia, spol. s r.o., so sídlom Žižkova 9, 811 02, 811 02 Bratislava, Slovenská republika, IČO: 35 840 463, zapísaná v Obchodnom registri Okresného súdu Bratislava I, oddiel: Sro, vložka č.: 27004/B, zapísaná v zozname Slovenskej komory audítorov (SKAU) pod č. licencie 257. Audítor vydal k tejto účtovnej závierke neupravený výrok (bez výhrad).
Informácie o odstúpení, odvolaní alebo opätovnom vymenovaní audítorov počas obdobia, na ktoré sa vzťahujú historické finančné informácie, nie sú uplatniteľné a preto sa neuvádzajú.
4.2 Informácie o Emitentovi
(a) História a vývoj Emitenta
Emitent bol založený dňa 17. júna 2022 zakladateľskou listinou podľa slovenského práva ako spoločnosť s ručením obmedzeným, pôvodne pod obchodným menom EZF Slovakia s. r. o. Emitent vznikol dňa 24. júna 2022 na základe zápisu v Obchodnom registri Okresného súdu Bratislava I. Identifikačné číslo Emitenta (IČO) je 54 720 583. Dňa 2. marca 2023 bolo obchodné meno Emitenta zmenené na Form Development SK s. r. o.
Emitent je novozaložená spoločnosť bez významnej podnikateľskej histórie. Hlavnou činnosťou Emitenta je získanie finančných prostriedkov prostredníctvom Emisie a ich poskytnutie spoločnostiam v Skupine vo forme úverov, pôžičiek alebo inou formou financovania na účely financovania existujúcich záväzkov Projektovej spoločnosti a financovanie stavebných (a iných nákladov) Projektu.
Emitent je súčasťou Skupiny, ktorú tvorí spoločnosť EnLin Form Holding a.s. (ďalej len EnLin Form Holding) a jej priamo a nepriamo vlastnené dcérske spoločnosti (ďalej len Skupina). Ako je ďalej uvedené v tomto Prospekte, Skupina bola založená za účelom výstavby Projektu. Medzi hlavných akcionárov EnLin Form Holding patrí spoločnosť LO CZ PROJECT LLC so sídlom 19801 Wilmington, County of New Castle, Delaware, Corporation Trust Center, 0000 Xxxxxx Xxxxxx, Xxxxxxx xxxxx xxxxxxxx, registračné číslo: SR 20210315383, právna forma: LLC podľa práva štátu Delaware (ďalej len Lincoln Property Company) a spoločnosť EN Real Estate s.r.o. so sídlom Xxxxxxx 2319/5b, Chodov, 149 00 Praha 4, Česká republika, IČO: 109 20 269, zapísaná v obchodnom registri vedenom Mestským súdom v Prahe pod sp. zn. C 350682 (ďalej len ENERN), ktoré zároveň za všetkých akcionárov riadia celý development a vlastnia rozhodovacie práva v Skupine a Projekte. Spoluprácu na realitných projektoch obe spoločnosti začali v roku 2018 akvizíciou kancelárskej budovy Palác Xxxxxx v Prahe, s prenajímateľnou plochou 16 000 metrov2, pričom hodnota nehnuteľností sa aktívnou správou oboch partnerov zvýšila do dnešného dňa o 70 %.
Lincoln Property Company je jednou z najväčších a najviac diverzifikovaných spoločností v oblasti nehnuteľností v Spojených štátoch amerických. Lincoln Property Company bola založená v roku 1965. V súčasnosti má približne 8 500 zamestnancov a pôsobí vo viac ako 45 mestách v Spojených štátoch amerických a Európe a spravuje aktíva v hodnote 94 miliárd dolárov naprieč všetkými sektormi nehnuteľností a od svojho založenia postavila viac ako 15 miliónov metrov2 komerčných plôch.
Lincoln Property Company pôvodne vstúpila na európsky trh v roku 1989 a následne vytvorila v roku 1997 partnerstvo so spoločnosťou AIG pod menom AIG/Lincoln. Lincoln Property Company poskytovala developerskú expertízu a bola zodpovedná za vybudovanie platformy s viac ako 50 developerskými projektmi. AIG v roku 2015 vykúpila podiel Lincoln Property Company v spoločnej entite a Lincoln Property Company následne obnovila aktivitu v Európe v roku 2016. Teraz sa Lincoln Property Company zameriava na investičné a vybrané developerské príležitosti vo všetkých sektoroch nehnuteľností, ktoré ponúkajú rastúci potenciál a atraktívny výnos. Aktuálne spravuje projekty v hodnote cez 1,2 mld. EUR v Strednej Európe a Anglicku.
(b) Základné údaje o Emitentovi
Obchodné meno: | Form Development SK s. r. o. |
Miesto registrácie: | Obchodný register Okresného súdu Bratislava I, oddiel: Sro, vložka číslo: 161921/B, IČO: 54 720 583 |
LEI: | 097900CAKA0000127724 |
Vznik eminenta: | Emitent vznikol zápisom do obchodného registra dňa 24. júna 2022. |
Doba trvania: | Emitent bol založený na dobu neurčitú. |
Spôsob založenia: | Emitent bol založený zakladateľskou listinou ako spoločnosť s ručením obmedzeným. Emitent nevydal stanovy. |
Právna forma: | Spoločnosť s ručením obmedzeným |
Právny poriadok: | Emitent bol založený a existuje podľa práva Slovenskej republiky. |
Sídlo: | Laurinská 18, Bratislava - xxxxxxx xxxx Xxxxx Xxxxx 000 00,, Slovenská republika |
Telefónne číslo: | + 420 731 945 555 |
E-mail: | |
Webové sídlo: | Informácie na webovom sídle netvoria súčasť Prospektu s výnimkou prípadu, keď sú uvedené informácie do Prospektu začlenené odkazom. Informácie na tomto webovom sídle neboli skontrolované ani schválené NBS. |
Základné imanie: | Základné imanie Emitenta predstavuje 5 000 EUR a je tvorené peňažným vkladom. Základné imanie je v plnom rozsahu splatené. |
Predmet činnosti: | |
Hlavné právne predpisy, podľa ktorých Emitent vykonáva svoju činnosť: | Emitent vykonáva svoju činnosť v súlade s právnymi predpismi Slovenskej republiky, čo zahŕňa najmä Obchodný zákonník, Občiansky zákonník a Živnostenský zákon (vždy v platnom znení). |
(c) Najnovšie a najdôležitejšie udalosti dôležité pre vyhodnotenie solventnosti Emitenta
Emitent je novozaložená spoločnosť, ktorá sa počas svojej existencie nikdy neocitla v platobnej neschopnosti, nevyvíjala žiadnu činnosť a neprevzala žiadne významné záväzky. Od zostavenia auditovanej individuálnej účtovnej závierky Emitenta k 31. decembru 2022 do dňa zostavenia tohto Prospektu nedošlo k žiadnym významným zmenám finančnej alebo obchodnej situácie Emitenta, ktoré by boli v podstatnej miere relevantné pre vyhodnotenie platobnej schopnosti Emitenta.
(d) Úverové a indikatívne ratingy Emitenta
Emitentovi nebol pridelený rating a ani na účely Emisie mu rating udelený nebude.
(e) Investície
(f) Významné zmeny v štruktúre prijímania úverov a financovania Emitenta od posledného
účtovného roka
Od zostavenia individuálnej účtovnej závierky Emitenta k 31. decembru 2022 do dňa zostavenia tohto Prospektu nedošlo k významným zmenám v štruktúre prijímania úverov a financovania Emitenta. Emitent od svojho vzniku do dňa zostavenia tohto Prospektu neprijal žiadne úvery ani financovanie.
(g) Opis očakávaného financovania činností Emitenta
Činnosti Emitenta budú financované z čistej sumy výnosov emisie Dlhopisov a z príjmov z úrokových výnosov z pôžičky, úveru alebo inej formy financovania, ktoré poskytne Emitent spoločnostiam v Skupine.
4.3 Prehľad podnikateľskej činnosti
Hlavnou činnosťou Emitenta je získanie finančných prostriedkov prostredníctvom Emisie a ich poskytnutie spoločnostiam v Skupine vo forme úverov, pôžičiek alebo inou formou financovania na účely financovania existujúcich záväzkov Projektovej spoločnosti a financovanie stavebných (a iných nákladov) Projektu.
Podľa zápisu v obchodnom registri predmet činnosti Emitenta tvorí: prenájom nehnuteľností, bytov a nebytových priestorov s poskytovaním výlučne základných služieb zabezpečujúcich bežnú prevádzku nehnuteľností, bytov a nebytových priestorov.
Záväzky z Dlhopisov budú splatené prostredníctvom splatenia úveru, pôžičky alebo inej formy financovania spoločnosťami v Skupine, pričom finančné prostriedky na splatenie takéhoto úveru, pôžičky, alebo inej formy financovania budú pochádzať z výnosov z prenájmu kancelárskych priestorov, refinancovania a prípadného predaja Projektu. Z tohto dôvodu Emitent uvádza nižšie opis Projektu.
(b) Projekt
Lokalita Projektu
Nehnuteľnosť tvoriaca Projekt sa nachádza v centrálnej časti Varšavy, v časti Wola, na rohu ulice Miedziana a ulice Pańska, v susedstve Rondo Daszyńskiego. Nehnuteľnosť leží cca 1,8 km západne od centra Varšavy. V okolí nehnuteľnosti sa nachádzajú už dokončené kancelárske budovy a kancelárske developmenty umiestnené pozdĺž ulice Prosta a ulice Towarowa (napr. Warsaw Unit, Prosta 69, Proximo, Skyliner, Warsaw Spire, HUB, Brigde). Ďalej tu je rad bytových domov (19. Dzielnica), starších nájomných domov a obchodné centrum staršej generácie – Galeria Jupiter, ktoré bude v roku 2023 zbúrané a nahradené modernou zástavbou zmiešaného využitia.
Automobilový príjazd k Projektu bude zabezpečený z ulice Pańska. Stanica metra (linka č. 2) sa nachádza v blízkosti Rondo Daszyńskiego, cca 400 m západne od Projektu. Najbližšie električkové a autobusové zastávky sa nachádzajú na adrese Rondo Daszyńskiego. Varšavské letisko Chopina sa
nachádza cca 7,5 km južne od Projektu (cca 20 minút jazdy). Varšavská hlavná stanica sa nachádza
cca 2 km juhovýchodne od Projektu (cca 10 minút jazdy).
Detailné umiestnenie Projektu je uvedené na mape nižšie.
História Projektu
Pôvodne bol Projekt spoločne so širším okolím vo vlastníctve spoločnosti Zakłady Graficzne „Dom Słowa Polskiego“, ktorá mala na pozemku rozsiahly komplex tlačiarní a kancelárii. V roku 2015 bola nehnuteľnosť tvoriaca Projekt predaná skupine Penta Real Estate. V tejto dobe na pozemku stáli staré, avšak plne funkčné kancelárske budovy. Penta Real Estate v roku 2018 tieto budovy zbúrala, pretože na pozemkoch od začiatku plánovala výstavbu modernej administratívnej budovy. V roku 2019 získal plánovaný kancelársky projekt Penta Real Estate územné rozhodnutie a v roku 2020 bola podaná žiadosť o stavebné povolenie.
Penta Real Estate sa v roku 2021 rozhodla ukončiť aktivity v Poľsku, a tak v auguste roku 2021 kúpila spoločnosť EnLin Form 100 % podiel v Projektovej spoločnosti od Penta Real Estate. Projekt získal stavebné povolenie, ktoré nadobudlo právoplatnosť dňa 14. novembra 2022.
Popis Projektu
Pozemok Projektu je rovinatý, pravidelného tvaru a zahŕňa dva pozemky č. p. 14/8 a 14/9 (okres 6- 01-07) s celkovou výmerou 6,358 m2. Na pozemku je v rámci Projektu zamýšľaná výstavba modernej kancelárskej budovy spĺňajúcej tie najprísnejšie technické normy.
Projekt bude mať dve podzemné a deväť nadzemných podlaží. Dve podzemné podlažia ponúknu cca 254 parkovacích miest a približne 200 stojanov na bicykle spolu s kompletnou infraštruktúrou pre cyklistov. Ďalej bude približne 30 % parkovacích miest vybavených nabíjacími stanicami. Prízemie bude vyhradené pre lobby a maloobchodné jednotky. Poschodia 1-8 (2NP až 3NP) budú ponúkať kancelárske priestory a na vyšších podlažiach budú veľké terasy. Rozdelenie prenajímateľných priestorov je uvedené v tabuľke nižšie:
Špecifikácia jednotiek | Výmera |
Kancelárie | 29 400 m2 |
Retail | 1 400 m2 |
Celková hrubá prenajímateľná plocha | 30 800 m2 |
Parkovacie miesta | 254 miest |
Sklady | 200 m2 |
Projekt sa pripravuje podľa najnovších kancelárskych trendov, v súlade s politikou ESG, vrátane covidových opatrení. Plánom je získať nasledujúce ocenenia a certifikácie – v rámci ESG bude Projekt cieliť na 100 % elimináciu uhlíkovej stopy, získavať energie z obnoviteľných zdrojov, redukovať spotrebu vody, spolupracovať s dodávateľmi, ktorí tiež v najväčšej možnej miere uplatňujú princípy ESG, maximalizovať prísun čerstvého vzduchu do priestorov budovy a v neposlednom rade aktivovať využívanie spoločných vnútorných a vonkajších priestorov nájomníkmi a návštevníkmi budovy. Medzi anti-covidové opatrenia patrí napríklad zriadenie troch samostatných vstupov do budovy, bezkontaktné prístupy pre nájomcov a návštevy, synchronizovanie výťahu s prístupovými panelmi, bezkontaktné riešenie pre svetlá, toalety, dvere a iné technológie. V pláne je tiež získať ocenenie a medzinárodné certifikácie, ako napríklad LEED Platinium, WELL Platinium, Net Zero Carbon, ActiveScore atď.
Výstavba Projektu bola zahájená oficiálne 23. februára 2023. Projekt by mal byť dokončený na konci roku 2024 a po stabilizácii predaný koncovému realitnému investorovi. Celková výška nákladov na Projekt, vrátane projektových a finančných nákladov, je odhadovaná na 136 mil. EUR.
Plánovaná vizualizácia Projektu je uvedená na obrázku nižšie:
Majetková štruktúra Projektu
Projekt, respektíve príslušné nehnuteľnosti sú vlastnené Projektovou spoločnosťou.
K dátumu vyhotovenia tohto Prospektu je Projektová spoločnosť (resp. 100 % podiel v nej) vlastnená spoločnosťou EnLin Form. K dátumu vyhotovenia tohto Prospektu je spoločnosť EnLin Form (resp. 100 % podiel v nej) vlastnená spoločnosťou EnLin Form Holding a.s. (EnLin Form Holding).
Vzhľadom ku svojej hlavnej činnosti Emitent ako taký nesúťaží na žiadnom trhu a nemá žiadne
relevantné trhové podiely a postavenie.
4.4 Organizačná štruktúra
(a) Pozícia Emitenta v Skupine
(b) Organizačná štruktúra Skupiny
K dátumu zostavenia Prospektu je organizačná štruktúra Skupiny, ktorej súčasťou je Emitent,
nasledujúca:
Vlastnícke podiely uvedené v organizačnej štruktúre Skupiny zodpovedajú podielom na hlasovacích právach.
(c) Závislosť Emitenta od subjektov zo Skupiny
Vzhľadom k tomu, že Emitent nemá a nepredpokladá sa, že bude mať vlastných zamestnancov, prevádzka Emitenta je a bude závislá od delenia administratívnej, správnej, účtovnej a IT infraštruktúry spoločností zo Skupiny, najmä na svojej materskej spoločnosti EnLin Form, ktorá priamo vlastní 100 % podielu na základnom imaní Emitenta a hlasovacích právach. Vzhľadom na účel existencie Emitenta je jeho zdroj príjmov závislý od schopnosti spoločností Skupiny plniť svoje peňažné záväzky voči nemu riadne, včas a sekundárne od úspešnosti Projektu.
Ku dňu vyhotovenia tohto Prospektu Emitent neposkytol žiadne úvery, pôžičky ani nevydal žiadne investičné nástroje (s výnimkou rozhodnutia o vydaní Dlhopisov), ktoré by zakladali úverovú angažovanosť Emitenta voči tretej osobe.
4.5 Informácie o trendoch
(a) Žiadne nepriaznivé zmeny vo vyhliadkach
Emitent vyhlasuje, že od zostavenia auditovanej individuálnej účtovnej závierky k 31. decembru 2022 do dňa zostavenia tohto Prospektu nedošlo k žiadnej podstatnej nepriaznivej zmene jeho vyhliadok a ani k významnej zmene finančnej výkonnosti Skupiny.
(b) Informácie o trendoch, neistotách, nárokoch, záväzkoch alebo udalostiach, ktoré budú mať
podstatný vplyv na vyhliadky Emitenta
Trendy tykajúce sa Emitenta vychádzajú zo skutočnosti, že hlavnou činnosťou Emitenta bude získanie finančných prostriedkov prostredníctvom Emisie a ich poskytnutie spoločnostiam v Skupine vo forme úveru, pôžičky alebo inou formou financovania. Hlavné trendy, ktoré ovplyvňujú Skupinu sú popísané nižšie.
Trendy v ekonomickej situácii Poľska
Poľská ekonomika vstúpila do roka 2023 na silnej ekonomickej báze, takže reálny rast HDP dosiahol 4,9 % v roku 2022 podľa nedávno zverejnených predbežných odhadov. Na jeseň 2022 sa hospodársky rast začal spomaľovať pod silným vplyvom vojny Ruska na Ukrajine, sprísňovania menovej politiky, zhoršovania ekonomického sentimentu a inflácie znižujúcej reálne príjmy domácností. Oxford Economics vo svojej prognóze z decembra 2022 očakáva, že HDP Poľska bude v roku 2023 stagnovať a následne sa očakáva rast dosahujúci 2,9 % v roku 2024.
V novembri 2022 sa priemyselná výroba v eurozóne aj v EÚ medziročne zvýšila o 2,0 %, zatiaľ čo
v Poľsku stúpla medziročne o 4,6 %. Tabuľka nižšie poskytuje údaje o poľskej ekonomike:13
Rast HDP (2020 / 2021 / 2022; y-o-y) | -2,5 % / 6,8 % / 4,9 % |
Index spotrebiteľských cien (december 2022) | 16,6 % |
Hlavná referenčná hodnota úrokovej sadzby (február 2023) | 6,75 % (oproti 6,50 % v septembru 2022) |
Miera nezamestnanosti (november 2022, ILO definícia) | 3,0 % |
Tabuľka nižšie poskytuje makroekonomické predpovede pre poľskú ekonomiku:14
2020 | 2021 | 2022 (f) | 2023 (f) | 2024 (f) | |
Rast HDP | -2,0 % | 5,9 % | 5,8 % | -0,6 % | 2,9 % |
Inflácia (priemer) | 3,4 % | 5,1 % | 14,8 % | 14,9 % | 6,6 % |
Rast investícií | -1,0 % | 11,0 % | 4,1 % | -1,5 % | 9,9 % |
Rast maloobchodných predajov | 2,8 % | 9,0 % | 9,4 % | -1,5 % | 5,5 % |
Miera nezamestnanosti | 3,2 % | 3,4 % | 2,9 % | 3,7 % | 3,0 % |
Rast priemernej mesačnej mzdy | 5,3 % | 8,9 % | 11,3 % | 11,9 % | 7,6 % |
Trendy na kancelárskom trhu vo Varšave
Celková plocha kancelárskych priestorov na konci roku 2022 predstavovala takmer 6,27 mil. m2, z ktorých sa 44 % nachádza v dvoch centrálnych zónach, centrálnom distrikte (Central Business District (CBD) a v centre mesta (severne, východne, západne a južne), zatiaľ čo 56 % sa nachádza v necentrálnych zónach. Aktuálne je vo výstavbe len necelých 112 800 m² s termínom dodania 2023- 2024, čo by spolu s predpokladaným nárastom dopytu a zvyšujúcou sa aktivitou nájomcov od roku 2022, mohlo prispieť k nedostatku priestorov na trhu v rokoch 2023 a 2024. Centrálna zóna trvalo dosahuje najvyššiu stavebnú a leasingovú aktivitu, s jasnou koncentráciou v subzóne západnej časti centra mesta (City Center West), kde sa nachádza aj Projekt.
Umiestnenie centrálneho distriktu (CBD) a centra mesta (City Centre), vrátane vyznačenia plochy Projektu, je uvedené na mape nižšie:15
13 Zdroj: interné údaje Emitenta a údaje z neverejných reportov od medzinárodnej poradenskej spoločnosti Savills. 14 Zdroj: interné údaje Emitenta a údaje z neverejných reportov od medzinárodnej poradenskej spoločnosti Savills. 15 Zdroj: údaje z neverejného reportu od medzinárodnej poradenskej spoločnosti CBRE.
Centrálny distrikt | CBD |
Centrum mesta Sever | 1 |
Centrum mesta Východ | 2 |
Centrum mesta Juh | 3 |
Centrum mesta Západ | 4 |
Graf nižšie uvádza prehľad developerskej aktivity vo Varšave:16
Negatívny vplyv pandémie COVID-19 na dopyt a jeho štruktúru je stále viditeľný, avšak už je možné vidieť oživenie dopytu. Spomalenie na trhu s nájomníkmi, ktoré bolo viditeľné v rokoch 2020 a 2021, už ďalej nepokračuje a trh naopak rastie. Nájomcovia prijímajú dlhodobé záväzky na veľké kancelárske priestory. Päťročné nájomné zmluvy sú trhovým štandardom, ale vzhľadom k tomu, že sa na vybavenie zvýšili náklady, tak sa obľúbenejšími stali 6 a 7-ročné prenájmy, pričom 10-ročné sú bežnejšie v developerských projektoch. Celkový dopyt po kancelárskych priestoroch vo Varšave v prvej polovici roku 2022 predstavoval 478 900 m². To je o 94 % viac ako v rovnakom období minulého roka 2021 a iba o 26 % menej ako celý minulý rok 2021. V druhom polroku sa znížil objem odberu na 381 200 m2, takže ročný výsledok predstavoval 860 100 m2, čo znamená druhý najvyšší objem transakcií, hneď po výsledkoch za rok 2019 (878 800 m2). Aktivita nájomcov v roku 2022 v centrálnych lokalitách prevažovala a dosiahla až 60 % (303 300 m²) celkového objemu prenájmov, zatiaľ čo necentrálne lokality predstavovali 40 % (202 200 m²) z celkove prenajatých 505 500 m2.17
Bez ohľadu na posilňujúcu sa pozíciu nájomcov sa developeri a majitelia kancelárii snažia udržať hlavné nájomné stabilné, hoci na trhu je zjavný evidentný tlak na rast nájomného. Od 4. štvrťroka
16 Zdroj: Warsaw Office Market snapshot Q3 2022 report. CBRE. Zverejnené dňa 24. novembra 2022. Dostupné na odkaze:
xxxxx://xxx.xxxx.xxx/xxxxxxxx/xxxxxxx/xxxxxx-xxxxxxx-xxxxxx-xxxxxxxx-x0-0000.
17 Zdroj: Savills Poland, Q1-Q2 2022, súhrnne uvedené v prehľadu kancelárskeho trhu vo Varšave v rámci interného ocenenia od medzinárodnej poradenskej spoločnosti Savills.
2022 sa hlavné nájomné v centrálnom distrikte (CBD) a centre mesta (City Center) pohybovalo od 22,50 EUR za m²/mesiac až do 25,50 EUR za m²/mesiac v najvyšších poschodiach výškových budov. V Służewiec, najväčšej necentrálnej kancelárskej zóne, sa nájomné pohybuje medzi 13,00 a 15,00 EUR za m²/mesiac. Očakáva sa určitý tlak na rast, najmä v dôsledku zvyšujúcich sa nákladov na výstavbu a rastúcej miery inflácie a postupné absorbcie neobsadenosti kancelárií v dôsledku predpokladaného nárastu nájomnej aktivity v nasledujúcich štvrťrokoch. „Prime“ nájomné v kancelárskej zóne v západnej časti mesta (City Center West) sa pohybuje medzi 22,0 a 24,0 EUR za m²/mesiac. Nájomné za parkovacie státie sa pohybuje medzi 200,00-250,00 EUR za parkovacie miesto/mesiac v prípade podzemného parkovania v centre mesta a 60,00-90,00 EUR za parkovacie miesto/mesiac mimo centrum mesta.18
Nasledujúci graf uvádza vývoj dokončených m2 kancelárskych priestorov v jednotlivých kvartáloch a vývoj “prime” nájomného kancelárskych priestorov vo Varšave:19
Trendy na investičnom trhu s nehnuteľnosťami v Poľsku
Objem investícií na poľskom trhu komerčných nehnuteľností dosiahol v roku 2022 viac ako 5,85 mld. EUR, čo je na de facto rovnakej úrovni ako v roku 2021. Počet transakcií sa však znížil na 127 zo 170 v roku 2021. V rokoch 2020 a 2021 bol badateľný posun záujmu investorov smerom k skladom a kanceláriám, zatiaľ čo v roku 2022 v maloobchodnom sektore boli najviac zastúpené malé maloobchodné stavby, ako sú maloobchodné parky a centrá rýchleho občerstvenia. Obľúbené boli najmä obchodné centrá. V roku 2022 klesol podiel sektora skladov z viac ako polovice na niečo vyše 34 %, zatiaľ čo nárast podielu zaznamenal maloobchodný sektor (zo 17 % na 25 %) a kancelársky sektor (z 29 % na 36 %).
Objem investícií v kancelárskom sektore v roku 2022 predstavoval 26 transakcií, z ktorých najväčšia bola predaj kancelárskej nehnuteľnosti vo Varšave, konkrétne Warsaw Hub, ktorú kúpila spoločnosť Google od spoločnosti Ghelamco za takmer 586 miliónov EUR začiatkom roka.20 Táto najväčšia kancelárska transakcia v histórii Poľska potvrdzuje silu a atraktivitu lokality City Center West (kde sa tiež nachádza Projekt) a poľského kancelárskeho trhu. V porovnaní s rokom 2021 sa celková hodnota transakcií zvýšila o 24 %, pričom počet dokončených transakcií sa výrazne znížil zo 42 na 26. 17 transakcií sa týkalo nehnuteľností nachádzajúcich sa v regionálnych mestách, vrátane jedného
18 Zdroj: Savills Poland, Q1-Q2 2022, súhrnne uvedené v prehľadu kancelárskeho trhu vo Varšave v rámci interného ocenenia od medzinárodnej poradenskej spoločnosti Savills.
19 Zdroj: Warsaw Office Market snapshot Q3 2022 report. CBRE. Zverejnené dňa 24. novembra 2022. Dostupné na odkaze:
xxxxx://xxx.xxxx.xxx/xxxxxxxx/xxxxxxx/xxxxxx-xxxxxxx-xxxxxx-xxxxxxxx-x0-0000.
20 Zdroj: Google buys Warsaw HUB office complex (PL). Xxxxxx-XX.xxx. Zverejnené dňa 9. mája 2022. Dostupné na: xxxxx://xxxxxx-xx.xxx/xxxxxx- buys-warsaw-hub-office-complex-pl/70202.
portfólia troch nehnuteľností, z ktorých dve (Ocean Office Park A x Xxxxxxxxx Office) sa nachádzajú v Krakove a jedna (Carbon Tower) vo Vroclave. Dve transakcie sa týkali nehnuteľností nachádzajúcich sa v Lodži (Fusion a Red Tower) a boli dokončené v druhom štvrťroku 2022.
V samotnej Varšave je kancelársky sektor medzi investormi stále obľúbený, výsledky dopytu za Q4 2022 boli sľubné a miera neobsadenosti sa mierne znížila. V nadchádzajúcich štvrťrokoch sa očakáva rast nájomného, pretože aktivita developerov vo Varšave je výrazne nižšia ako v posledných niekoľkých rokoch. Ponuková medzera, ktorá sa očakáva v rokoch 2023 a 2024 neskôr spôsobí ďalší pokles neobsadenosti.
4.6 Prognózy a odhady zisku
Emitent nezverejnil žiadnu prognózu ani odhad zisku a ani ich v tomto Prospekte neuvádza.
4.7 Riadiace a dozorné orgány
(a) Všeobecné informácie
Emitent je spoločnosťou s ručením obmedzeným založenou a existujúcou podľa právnych predpisov Slovenskej republiky. Orgánmi Emitenta sú valné zhromaždenie konatelia. Valné zhromaždenie je najvyšším orgánom Emitenta. Výkonným štatutárnym orgánom Emitenta sú konatelia. Emitent nemá zriadenú dozornú radu, pričom povinnosť zriadiť dozornú radu Emitentovi v zmysle platných právnych predpisov nevzniká.
(b) Konatelia
Konatelia sú štatutárnym a riadiacim orgánom Emitenta. V mene spoločnosti koná každý konateľ samostatne. Konateľov vymenúva a odvoláva valné zhromaždenie Emitenta z radov spoločníkov alebo iných fyzických osôb. Konateľom môže byť len fyzická osoba.
Do pôsobnosti konateľov patrí rozhodovanie o všetkých otázkach Emitenta, ktoré nie sú podľa zakladateľskej listiny Emitenta, právnych predpisov alebo rozhodnutia valného zhromaždenia Emitenta vyhradené valnému zhromaždeniu Emitenta. Konatelia najmä konajú (samostatne) v mene Emitenta ako jeho štatutárny orgán, vykonávajú uznesenia valného zhromaždenia a plnia ďalšie povinnosti podľa zákona, zakladateľskej listiny a uznesení valného zhromaždenia.
Konateľmi Emitenta sú Xxxxxx Xxxx a Xxxxxxx Xxxxxxx. Pracovná kontaktná adresa konateľov je sídlo
Emitenta.
Prehľad relevantných údajov o konateľoch Emitenta je uvedený nižšie.
Xxxxxx Xxxx | |
Funkcia s dňom vzniku: | Konateľ od 2. marca 2023 |
Vzdelanie a prax a iné relevantné informácie: | Xxxxxx Xxxx je držiteľom bakalárskeho titulu v odbore podnikovej ekonómie a managementu. Má viac ako 15 ročné skúsenosti práce |
v komerčných nehnuteľnostiach. Najskôr pracoval v poradenskej | |
spoločnosti Xxxxx Lang LaSalle (JLL) v oddelení prenájmov, | |
oceňovania, výskumu a predovšetkým v oddelení kapitálových | |
trhov, kde za 5 ročné obdobie práce v tomto oddelení pracoval | |
na úspešne ukončených transakciách presahujúcich hodnotu 2 mld. | |
EUR. V roku 2012 nastúpil do spoločnosti Penta Real Estate, kde | |
bol na pozícii business development manager zodpovedný za všetky | |
kancelárske developerské a hotové projekty na Slovensku | |
a expanziu spoločnosti do Poľska. Na Slovensku išlo o projekty ako | |
Digital Park, Sky Park, Rosum alebo BCT. V Poľsku vybudoval | |
lokálny team a pod jeho vedením spoločnosť získala 2 developerské |
projekty vo Varšave. Jedným z nich je samotný Projekt, ktorý pôvodne Penta Real Estate vlastnila. V roku 2016 nastúpil do spoločnosti Lincoln Property Company na pozíciu investičného riaditeľa. Je tu zodpovedný za akvizície všetkých realitných projektov v kontinentálnej Európe a za celkovú kapitálovú štruktúru na projektoch (t. j. vlastné zdroje, bankové úvery, junior dlh). | |
Xxxxxxx Xxxxxxx | |
Funkcia s dňom vzniku: | Konateľ od 2. marca 2023 |
Vzdelanie a prax a iné | Xxxxxxx Xxxxxxx absolvoval bakalárske štúdium na Boston |
relevantné informácie: | University (USA) v odbore Business Administration so zameraním |
na financie. Pri týchto štúdiach pracoval ako stážista na analytickej | |
pozícii v spoločnosti KPMG, kde sa špecializoval na transakčné | |
poradenstvo a korporátne financie. Po svojich štúdiách nastúpil ako | |
analytik do investičného fondu Upper90 v New Yorku, kde sa | |
zameriaval na finančnú analytiku poskytovania úverov rastúcim | |
spoločnostiam (Venture Debt). Túto prax rozvíjal ďalej po návrate | |
do Českej republiky v investičnom fonde Orbit Capital. Ďalej v roku | |
2020 nastúpil do globálnej poradenskej spoločnosti Boston | |
Consulting Group, kde pracoval ako konzultant na niekoľkých | |
projektoch v bankovom sektore, vrátane fúzie spoločností Moneta | |
a Wustenrot. Po odchode z BCG nastúpil do skupiny ENERN, kde | |
sa vzhľadom na svoje skúsenosti vo financiách a bankovníctve | |
podieľal na založení novej Real Estate investičnej platformy, kde | |
figuruje dodnes ako investičný manažér a kľúčová osoba | |
v jednotlivých projektoch. |
(c) Dozorné a kontrolné orgány
Emitent nemá zriadenú dozornú radu, pričom povinnosť zriadiť dozornú radu ani iné kontrolné orgány
Emitentovi v zmysle platných právnych predpisov nevzniká.
(d) Stret záujmov na úrovni riadiacich orgánov
Emitent si nie je vedomý žiadneho možného stretu záujmov medzi Emitentom a povinnosťami členov riadiacich orgánov Emitenta a ich súkromnými záujmami alebo inými povinnosťami.
(e) Postupy orgánov a dodržiavanie princípov správy a riadenia spoločností
Ku dňu vyhotovenia tohto Prospektu ešte nemá Emitent zriadený žiadny výbor na vykonanie auditu alebo kontrolný výbor. Emitent dodržuje všetky náležité požiadavky na správu a riadenie spoločnosti, ktoré stanovujú platné právne predpisy Slovenskej republiky, najmä Obchodný zákonník. Pri správe a riadení spoločnosti sa Emitent riadi požiadavkami na správu a riadenie spoločnosti vyplývajúcimi z platných právnych predpisov a nariadení, ktoré považuje za dostatočné, a preto sa neriadi žiadnymi pravidlami uvedenými v žiadnom kódexe správy a riadenia spoločnosti.
4.8 Hlavný akcionár
(a) Kontrola nad Emitentom
Ovládajúcou osobou a priamym vlastníkom 100 % podielu na základnom imaní Emitenta je spoločnosť EnLin Form. EnLin Form je priamo a výhradne ovládaná spoločnosťou EnLin Form Holding, ktorá vlastní 100 % podiel na základnom imaní EnLin Form a na hlasovacích právach.
Konečnými vlastníkmi a ovládajúcimi osobami EnLin Form Holding a zároveň celej Skupiny sú k dátumu vyhotovenia Prospektu Xxxx Xxxxx na základe vlastníctva akcií s hlasovacími právami vo výške 50 %, Xxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxx na základe vlastníctva akcií s hlasovacími právami vo výške 25 % a Xxxxxx Xxxx Xxxxx na základe vlastníctva akcií s hlasovacími právami vo výške 25 %. Charakter ovládania Emitenta zo strany EnLin Form vyplýva z jej práv a povinností, spojených s podielom v rozsahu a spôsobom uvedeným v zakladateľskej listine Emitenta a príslušných všeobecne záväzných právnych predpisoch. Kontrolné mechanizmy vykonávania práv a povinností jediného spoločníka Emitenta a ďalších ovládajúcich osôb a opatrenia na zabezpečenia eliminácie zneužitia týchto práv vyplývajú zo všeobecne záväzných právnych predpisov Slovenskej republiky. Osobitné opatrenia nad rámec právnych predpisov Slovenskej republiky Emitent neprijal.
(b) Dohody, ktoré môžu viesť k zmene kontroly nad Emitentom
Ku dňu vyhotovenia Prospektu si nie je Emitent vedomý existencie žiadnych mechanizmov ani dojednaní, ktoré by mohli viesť ku zmene ovládania a kontroly nad Emitentom.
4.9 Finančné informácie týkajúce sa aktív a záväzkov, finančnej situácie a ziskov a strát Emitenta
Emitent nemá povinnosť zostavovať konsolidované účtovné závierky a nemá ani povinnosť zostavovať účtovné závierky podľa medzinárodných účtovných štandardov IFRS. Emitent nemá povinnosť zostavovať priebežné účtovné závierky a ani do vyhotovenia Prospektu nezverejnil žiadnu priebežnú účtovnú závierku alebo iné priebežné finančné údaje.
Okrem údajov prevzatých z individuálnej účtovnej závierky Emitenta, žiadne iné údaje týkajúce sa
Emitenta uvedené v tomto Prospekte neboli overené audítorom.
4.10 Súdne, správne a rozhodcovské konania
Emitent nikdy nebol účastníkom žiadneho súdneho sporu, správneho konania alebo rozhodcovského konania, ktoré by mohlo mať alebo malo významný vplyv na finančnú situáciu alebo ziskovosť Emitenta a ani si nie je vedomý, že by takéto konanie hrozilo.
4.11 Významná zmena finančnej alebo obchodnej situácie Emitenta
V období od vzniku Emitenta do dátumu vyhotovenia tohto Prospektu nedošlo k žiadnej významnej zmene vo finančnej alebo obchodnej situácii Emitenta, ktorá by mala významný nepriaznivý dopad na finančnú alebo obchodnú situáciu, budúce prevádzkové výsledky, peňažné toky či celkové vyhliadky Emitenta.
4.12 Významné zmluvy
Emitent k dátumu vyhotovenia tohto Prospektu neeviduje žiadne zmluvy uzatvorené mimo jeho bežného podnikania, ktoré by mohli viesť ku vzniku záväzkov alebo nárokov, ktoré by boli podstatné pre jeho schopnosť plniť si záväzky voči Majiteľom dlhopisov. Emitent predpokladá, že v budúcnosti uzavrie zmluvu o poskytnutí úročeného úverového financovania so spoločnosťou EnLin Form alebo s iným členom Skupiny.
Z pohľadu Projektu sú alebo budú uzavreté nasledujúce zmluvy, ktoré považuje Emitent za významné:
(a) zmluva o poskytnutí financovania z 30. júla 2021, medzi Projektovou spoločnosťou a Privatbankou, ako financujúcim subjektom, v maximálnej výške 14 000 000 EUR, za účelom refinancovania vnútroskupinových pôžičiek (ďalej len Úverová zmluva). Úver je úročený úrokovou sadzbou EURIBOR + 3,50 % p.a., s konečným dňom splatnosti 30. júla 2024. Projektová spoločnosť úver plne načerpala, nesplatená výška istiny tak činí k dátumu tohto Prospektu 14 000 000 EUR. Úver je možné splatiť pred konečným dátumom splatnosti, najmä pri budúcom čerpaní Nadradeného bankového úveru určeného na výstavbu Projektu;
31. decembra 2024;
(g) zmluva o poskytnutí financovania z 15. marca 2023, medzi Projektovou spoločnosťou a PPF banka a.s., ako budúcim veriteľom, v maximálnej výške 80 000 000 EUR, za účelom refinancovania úveru od Privatbanky a financovania výstavby do stabilizácie Projektu (ďalej len Úverová zmluva 2). Úverová zmluva 2 zároveň obsahuje linku na financovanie platby DPH zo stavebných a projektových nákladov s celkovým limitom vo výške PLN ekvivalentu 5 000 000 EUR . Úver je úročený úrokovou sadzbou EURIBOR + 3,00 % p.a., s konečným dňom splatnosti 31. decembra 2027. Projektová spoločnosť úver plánuje prvý krát čerpať v Q3 2023. Súčasťou následnej zmluvnej dokumentácie budú aj ďalšie zmluvy bežné pre tento typ úverového financovania, vrátane záložných zmluv v rozsahu trhového štandardu.
Projektová spoločnosť zahájila 23. februára 2023 výstavbu Projektu na základe inštrukcie generálnemu dodávateľovi stavby, spoločnosti PORR S.A.. Prílohou tejto inštrukcie je finálna verzia zmluvy o dielo s garantovanou maximálnou cenou, ktorá bude pravdepodobne uzatvorená do konca marca 2023.
5. DÔVODY PONUKY A POUŽITIE VÝNOSOV Z EMISIE
Čistá suma výnosov získaná vydaním Dlhopisov bude po zaplatení všetkých odmien, nákladov a výdavkov v konečnom dôsledku poskytnutá spoločnostiam v Skupine vo forme úverov, pôžičiek alebo inou formou financovania na účely financovania existujúcich záväzkov Projektovej spoločnosti a financovanie stavebných (a iných nákladov) Projektu.
Emitent odhaduje, že čistá suma výnosov získanej vydaním Dlhopisov bude približne 27 300 000 EUR. Emitent odhaduje, že odmeny, náklady a výdavky súvisiace s Emisiou, ktoré sa týkajú najmä vypracovania Prospektu a súvisiacich služieb, schválenia Prospektu, pridelenia ISIN, vydania Dlhopisov, prijatia Dlhopisov na obchodovanie na regulovanom voľnom trhu BCPB, právnych služieb a iných odborných činností budú spolu približne 2 700 000 EUR.
6. PODMIENKY DLHOPISOV
Tento článok 6 Prospektu, na ktorý sa odkazuje aj ako na Podmienky, obsahuje podmienky, ktorými sa riadia dlhopisy (ďalej len Emisia alebo Dlhopisy, pričom tento pojem zahŕňa aj jeden Dlhopis) a v zmysle § 3 ods. 11 zákona č. 530/1990 Zb., o dlhopisoch, v znení neskorších predpisov (ďalej len Zákon o dlhopisoch) nahrádza emisné podmienky Dlhopisov.
Z dôvodu prehľadnosti sú odseky tejto časti číslované samostatne. Odkaz na článok alebo odsek znamená odkaz na článok alebo odsek týchto Podmienok, pokiaľ nie je uvedené inak.
Emitentom Dlhopisov je spoločnosť Form Development SK s. r. o., so sídlom Laurinská 18, Bratislava - mestská časť Staré Mesto 811 01, Slovenská republika, IČO: 54 720 583, zapísaná v Obchodnom registri Okresného súdu Bratislava I, oddiel: Sro, vložka číslo: 161921/B, LEI: 097900CAKA0000127724 (ďalej len Emitent).
1. PRÁVNE PREDPISY UPRAVUJÚCE VYDANIE DLHOPISOV
1.1 Dlhopisy sú vydávané Emitentom v súlade so Zákonom o dlhopisoch a v súlade so zákonom č. 566/2001 Z. z. o cenných papieroch a investičných službách a o zmene a doplnení niektorých zákonov, v znení neskorších predpisov (ďalej len Zákon o cenných papieroch).
1.2 Vydanie Dlhopisov bolo schválené dňa 14. marca 2023 rozhodnutím štatutárneho orgánu (konateľov) Emitenta. Schválenie iným orgánom Emitenta sa nevyžaduje.
2. DRUH CENNÉHO PAPIERA, NÁZOV, ISIN, FISN, CFI, CELKOVÁ MENOVITÁ HODNOTA A EMISNÝ KURZ
2.1 Druhom cenného papiera je zabezpečený dlhopis. Dlhopis je zabezpečeným záložným
právom k určitému majetku Emitenta a jeho spriaznených spoločností.
2.2 Názov Dlhopisov je Dlhopis Form Development 6,50/2029.
2.3 Celková menovitá hodnota Emisie, a teda najvyššia suma menovitých hodnôt vydávaných
Xxxxxxxxx, je do 30 000 000 EUR.
2.4 XXXX Xxxxxxxxx je SK4000022703. FISN Dlhopisov je ForDevSK/6.5 BD 20290420. CFI Dlhopisov je DBFSDB.
2.5 Emisný kurz Dlhopisov bol stanovený pre Dátum emisie na 100 % Menovitej hodnoty (ďalej len Emisný kurz). Emisný kurz ku každému ďalšiemu dňu po Dátume emisie počas lehoty na upisovanie Dlhopisov (primárneho predaja) sa zvyšuje o zodpovedajúci alikvotný úrokový výnos podľa nasledovného vzorca:
kde
𝐸𝐾 = 100 % + (
6,5 %
360
× 𝑃𝐷)
EK znamená zvýšený emisný kurz vyjadrený ako % z Menovitej hodnoty Dlhopisu; a
PD znamená počet dní od Dátumu emisie (resp. posledného Dňa výplaty výnosu, ak dôjde k vydaniu niektorých Dlhopisov po takom dni) do dňa upísania (predaja), pričom pri výpočte sa použije Konvencia BCK Standard 30E/360 podľa článku 2.6 Podmienok.
2.6 Na účely výpočtu úrokového výnosu prislúchajúceho k Dlhopisom za obdobie kratšie ako jeden rok (ako aj iných výpočtov podľa Podmienok) sa bude mať za to, že jeden rok obsahuje 360 dní rozdelených do 12 mesiacov po 30 kalendárnych dňoch, pričom v prípade neúplného mesiaca sa bude vychádzať z počtu skutočne uplynutých dní (ďalej len Konvencia BCK Standard 30E/360). Úroková sadzba a vypočítanie výnosov z Dlhopisov Agentom pre výpočty bude (s výnimkou prípadu zjavnej chyby) pre všetkých Majiteľov dlhopisov konečné a záväzné.
3. PODOBA, FORMA, SPÔSOB VYDANIA DLHOPISOV A DÁTUM EMISIE
3.1 Dlhopisy majú podobu zaknihovaného cenného papiera vo forme na doručiteľa evidovaného v Centrálnom depozitári cenných papierov SR, a.s., so sídlom ul. 29. augusta 1/A, 814 80 Bratislava, Slovenská republika, IČO: 31 338 976, zapísanej v Obchodnom registri Okresného súdu Bratislava I, oddiel: Sa, vložka č. 493/B (ďalej len CDCP) podľa Zákona o cenných papieroch.
3.2 Dlhopisy budú vydané v mene euro v menovitej hodnote každého Dlhopisu 1 000 EUR (ďalej
len Menovitá hodnota). Celkový počet vydaných Dlhopisov bude najviac 30 000 kusov.
3.3 Dátum vydania Xxxxxxxxx (tiež Dátum emisie) je stanovený na 20. apríl 2023. Dlhopisy budú vydávané priebežne (po tranžiach), pričom predpokladaná lehota vydávania Dlhopisov (t. j. pripisovania na príslušné majetkové účty) skončí najneskôr jeden mesiac po uplynutí lehoty na upisovanie Dlhopisov alebo jeden mesiac po upísaní najvyššej sumy menovitých hodnôt Dlhopisov (podľa toho, čo nastane skôr). Minimálna výška objednávky je stanovená na jeden kus Dlhopisu. Maximálna výška objednávky (teda maximálny objem menovitej hodnoty Dlhopisov požadovaný jednotlivým investorom) je obmedzená len najvyššou sumou menovitých hodnôt vydávaných Dlhopisov. Dlhopisy budú vydané na základe verejnej ponuky podľa nariadenia Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) 2017/1129 zo 14. júna 2017
o prospekte, ktorý sa má uverejniť pri verejnej ponuke cenných papierov alebo ich prijatí
na obchodovanie na regulovanom trhu, a o zrušení smernice 2003/71/ES (Nariadenie
o prospekte) a právnych predpisov Slovenskej republiky, najmä podľa Zákona o dlhopisoch a Zákona o cenných papieroch.
4. MAJITELIA DLHOPISOV
4.1 Majiteľmi Dlhopisov budú osoby, ktoré budú evidované ako majitelia dlhopisov v Príslušnej evidencii (ďalej len Majitelia dlhopisov, pričom tento pojem zahŕňa aj jedného Majiteľa dlhopisov). Ak sú niektoré Dlhopisy evidované na držiteľskom účte vedenom CDCP, Emitent si vyhradzuje právo spoľahnúť sa na oprávnenie každej osoby, ktorá eviduje Majiteľa dlhopisov pre Dlhopisy evidované na držiteľskom účte, v plnom rozsahu zastupovať (priamo alebo nepriamo) Majiteľa dlhopisov a vykonávať voči Emitentovi na účet Majiteľa dlhopisov všetky právne úkony (či už v jeho mene alebo vo vlastnom mene) v súvislosti s Dlhopismi, akoby táto osoba bola ich majiteľom.
4.2 Pokiaľ právne predpisy alebo rozhodnutie súdu doručené Emitentovi nestanoví inak, budú Emitent a Administrátor pokladať každého Majiteľa dlhopisov za oprávneného majiteľa Dlhopisov vo všetkých ohľadoch a vyplácať mu platby v súlade s týmito Podmienkami.
4.3 Osoby, ktoré majú byť Majiteľmi dlhopisov a ktoré nebudú z akéhokoľvek dôvodu zapísané v evidencii CDCP alebo člena CDCP, sú povinné o tejto skutočnosti a o titule nadobudnutia Dlhopisov bez zbytočného odkladu informovať Emitenta, a to prostredníctvom oznámenia doručeného do Určenej prevádzkarne.
4.4 Príslušná evidencia znamená evidenciu Majiteľov dlhopisov vo vzťahu k Dlhopisom vedenú CDCP alebo členom CDCP, alebo osobou, ktorá eviduje Majiteľa dlhopisov, ktorého Dlhopisy sú evidované na držiteľskom účte, ktorý pre túto osobu vedie CDCP.
5. PREVODITEĽNOSŤ DLHOPISOV
5.1 Prevoditeľnosť Dlhopisov nie je obmedzená, avšak pokiaľ to nebude odporovať právnym predpisom, môžu byť v súlade s článkom 19.3 Podmienok prevody Dlhopisov v CDCP pozastavené počínajúc dňom bezprostredne nasledujúcim po Rozhodnom dni až do príslušného Dňa výplaty.
5.2 K prevodu Dlhopisov dochádza registráciou prevodu v Príslušnej evidencii.
6. PRÁVA SPOJENÉ S DLHOPISMI
6.1 Majiteľ dlhopisu má predovšetkým právo na splatenie Menovitej hodnoty, vyplatenie príslušného úrokového výnosu, právo na účasť a rozhodovanie na Schôdzi a práva vyplývajúce zo Zabezpečenia, v každom prípade v súlade s týmito Podmienkami, a ďalšie práva upravené v týchto Podmienkach.
6.2 Práva spojené s Dlhopismi nie sú obmedzené s výnimkou (i) obmedzení vyplývajúcich z právnych predpisov, ktoré sa týkajú práv veriteľov všeobecne najmä podľa príslušných ustanovení zákona č. 7/2005 Z. z., o konkurze a reštrukturalizácii, v znení neskorších predpisov (ďalej len Zákon o konkurze) a (ii) práv, ktoré sú podmienené súhlasom Schôdze a práv, ktoré vykonáva výlučne Agent pre zabezpečenie, v každom prípade v súlade s týmito Podmienkami.
6.3 K Dlhopisom sa neviažu žiadne predkupné ani výmenné práva
7. SPOLOČNÝ ZÁSTUPCA MAJITEĽOV DLHOPISOV (AGENT PRE ZABEZPEČENIE)
7.1 V súlade s ustanovením § 5d Zákona o dlhopisoch bola za spoločného zástupcu Majiteľov dlhopisov určená spoločnosť J&T BANKA, a.s., so sídlom Sokolovská 700/113a Karlín, 186 00 Praha 8, Česká republika, IČ: 471 15 378, zapísaná v Obchodnom registri vedenom Mestským súdom v Prahe, oddiel B, vložka č. 1731 (ďalej aj J&T BANKA), konajúca prostredníctvom pobočky J&T BANKA, a.s., pobočka zahraničnej banky, so sídlom Dvořákovo nábrežie 8, 811 02 Bratislava, Slovenská republika, IČO: 35 964 693, zapísaná v Obchodnom registri vedenom Okresným súdom Bratislava I, oddiel Po, vložka č. 1320/B (ďalej aj Agent pre zabezpečenie). Agent pre zabezpečenie je zároveň v postavení spoločného a nerozdielneho veriteľa s každým Majiteľom dlhopisov ohľadom peňažného záväzku Emitenta vyplývajúceho z Dlhopisov voči takému Majiteľovi dlhopisov a osobou poverenou činnosťou agenta pre zabezpečenie vo vzťahu k Dlhopisom.
7.2 Agent pre zabezpečenie je zároveň:
(a) spoločný a nerozdielny veriteľ s každým Majiteľom dlhopisov, pokiaľ ide o všetky
peňažné záväzky Emitenta z Dlhopisov voči takémuto Majiteľovi dlhopisov; a
(b) subjekt vymenovaný za agenta pre zabezpečenie vo vzťahu k Dlhopisom v súlade s § 20b ods. 4 Zákona o dlhopisoch.
7.3 Agent pre zabezpečenie je, spôsobom a v rozsahu výslovne vymedzenom v týchto
Podmienkach alebo v rozhodnutí Schôdze, spoločným zástupcom Majiteľov dlhopisov pre:
(a) zabezpečenie pohľadávok Majiteľov dlhopisov voči Emitentovi vyplývajúcich
z Dlhopisov prostredníctvom Zabezpečenia v zmysle článku 10 Podmienok;
(b) výkon práv spojených so Zabezpečením podľa článku 10 Podmienok; a
(c) inkaso platieb v prospech Majiteľov dlhopisov v súvislosti s výkonom Zabezpečenia.
7.4 Pre vylúčenie akýchkoľvek pochybností je funkcia Agenta pre zabezpečenie, ako spoločného zástupcu Majiteľov dlhopisov, obmedzená len na vyššie uvedené záležitosti. Vo vzťahu k iným záležitostiam uvedeným v § 5d ods. 2 Zákona o dlhopisoch nie je ustanovený žiadny spoločný zástupca.
7.5 V rozsahu, v ktorom uplatňuje Agent pre zabezpečenie práva Majiteľov dlhopisov spojené s Dlhopismi a Zabezpečením, nemôžu Majitelia dlhopisov uplatňovať tieto práva samostatne. Tým nie sú dotknuté hlasovacie práva Majiteľov dlhopisov.
8. STATUS ZÁVÄZKOV EMITENTA
8.1 Záväzky z Dlhopisov budú zakladať priame, nepodmienené, nepodriadené a (po zriadení Zabezpečenia a v jeho rozsahu podľa Podmienok) zabezpečené záväzky Emitenta, ktoré sú vzájomne rovnocenné (pari passu) a budú postavené čo do poradia svojho uspokojovania aspoň rovnocenne (pari passu) voči všetkým iným súčasným a budúcim priamym, nepodmieneným, nepodriadeným a obdobne zabezpečeným záväzkom Emitenta, s výnimkou tých záväzkov Emitenta, o ktorých tak ustanoví kogentné ustanovenie právnych predpisov. Emitent sa zaväzuje zaobchádzať so všetkými Majiteľmi dlhopisov rovnako.
8.2 Bez ohľadu na vyššie uvedené, podľa Zákona o konkurze, akýkoľvek záväzok Emitenta, ktorého veriteľom je alebo kedykoľvek počas jeho existencie bola osoba, ktorá je alebo bola spriaznenou osobou Emitenta vo význame § 9 Zákona o konkurze (ďalej len spriaznený záväzok), bude (a) v konkurze na majetok Emitenta vedenom v Slovenskej republike (i) automaticky na základe zákona podriadený všetkým ostatným nepodriadeným záväzkom Emitenta a takýto spriaznený záväzok nebude uspokojený skôr ako budú uspokojené všetky ostatné nepodriadené záväzky Emitenta voči veriteľom, ktorí si svoje pohľadávky prihlásili do konkurzu na majetok Emitenta a (ii) veriteľ spriazneného záväzku nebude mať žiadnu výhodu zo Zabezpečenia a (b) v reštrukturalizácii Emitenta nemôže byť spriaznený záväzok uspokojený, rovnakým alebo lepším spôsobom ako akýkoľvek iný nepodriadený záväzok Emitenta voči veriteľom, ktorí si svoje pohľadávky prihlásili do reštrukturalizácie Emitenta. Uvedené neplatí pre pohľadávky veriteľa, ktorý nie je spriaznený s úpadcom a v čase nadobudnutia spriaznenej pohľadávky nevedel a ani pri vynaložení odbornej starostlivosti nemohol vedieť, že nadobúda spriaznenú pohľadávku. Predpokladá sa, že veriteľ pohľadávky z Dlhopisu nadobudnutej na základe obchodu na regulovanom trhu, mnohostrannom obchodnom systéme alebo obdobnom zahraničnom organizovanom trhu, o spriaznenosti pohľadávky nevedel.
9. VYHLÁSENIA A ZÁVÄZKY EMITENTA
10. ZABEZPEČENIE DLHOPISOV
10.1 Záväzky Emitenta z Dlhopisov sú zabezpečené nasledujúcimi záložnými právami (každé záložné právo ďalej len Záložné právo a spoločne ako Zabezpečenie) zriadenými nižšie uvedenými osobami (každý ďalej len Záložca):
Meno poskytovateľa zabezpečenia | Záloh | Dokument o zabezpečení |
EnLin Form Holding a.s. | Záložné právo prvého poradia alebo s obdobným právom priority oproti akýmkoľvek iným záložným veriteľom a/alebo akýmkoľvek iným osobám v prospech Agenta pre zabezpečenie k 100 % akciám EnLin Form a.s., so sídlom Türkova 2319/5b, Chodov, 149 00 Praha 4, Česká republika, identifikačné číslo 099 16 792, zapísanej v Obchodnom registri vedenom Městským soudem v Prahe, spisová značka B 26084 (ďalej len EnLin Form), ktoré vlastní EnLin Form Holding a.s. (ďalej len Záložné právo k akciám) | zmluva o zriadení záložného práva na akcie podľa českého práva |
EnLin Form | Záložné právo prvého poradia alebo s obdobným právom priority oproti akýmkoľvek iným záložným veriteľom a/alebo akýmkoľvek iným osobám v prospech Agenta pre zabezpečenie k 100 % obchodnému podielu Emitenta, ktorý vlastní EnLin Form (ďalej len Záložné právo k obchodnému podielu) | zmluva o zriadení záložného práva na obchodný podiel podľa slovenského práva |
Emitent | Záložné právo prvého poradia alebo s obdobným právom priority oproti akýmkoľvek iným záložným veriteľom a/alebo akýmkoľvek iným osobám v prospech Agenta pre zabezpečenie k pohľadávkam zo zmluvy o zriadení a vedení účtu Emitenta (ďalej len Viazaný účet), ktorý bude vedený u Agenta pre zabezpečenie (ďalej len Záložné právo k pohľadávkam z viazaného účtu) | záložná zmluva na pohľadávky podľa slovenského práva (ďalej len Záložná zmluva na pohľadávky z viazaného účtu) |
Emitent | Záložné právo prvého poradia alebo s obdobným právom priority oproti akýmkoľvek iným záložným veriteľom a/alebo akýmkoľvek iným osobám v prospech Agenta pre zabezpečenie ku všetkým súčasným aj budúcim pohľadávkam Emitenta voči spoločnosti EnLin Form z každého vnútroskupinového | záložná zmluva na pohľadávky podľa českého práva (ďalej len Záložná zmluva na vnútroskupinové pohľadávky) |
Meno poskytovateľa zabezpečenia | Záloh | Dokument o zabezpečení |
úveru, na základe ktorého Emitent poskytne EnLin From príslušný výťažok z Emisie Dlhopisov (ďalej len Záložné právo k vnútroskupinovým pohľadávkam) |
Záloh uvedený vyššie sa spoločne označuje ako Záloh, pričom tento pojem zahŕňa aj každú
a všetky jednotlivé časti Zálohu.
Dokumenty o zabezpečení uvedené vyššie sa spoločne označujú ako Záložné zmluvy
a jednotlivo ako Záložná zmluva.
Kópia každej Záložnej zmluvy bude k dispozícii Majiteľom dlhopisov k nahliadnutiu po predchádzajúcom ohlásení počas bežnej prevádzkovej doby v Určenej prevádzkarni.
Každá Záložná zmluva uvedená v článku 10.1 vyššie (s výnimkou Záložnej zmluvy na vnútroskupinové pohľadávky) bude uzavretá najneskôr druhý Pracovný deň predchádzajúci Dátum emisie.
Záložná zmluva na vnútroskupinové pohľadávky bude uzavretá do 10 Pracovných dní po tom, ako Emitent poskytne EnLin From príslušný výťažok z Emisie Dlhopisov vo forme vnútroskupinového úveru.
Pokiaľ nevznikli ešte pred Dátumom emisie, Záložné práva uvedené v článku 10.1 vyššie vzniknú:
(a) v prípade Záložného práva k akciám najneskôr druhý Pracovný deň
predchádzajúci Dátum emisie;
(b) v prípade Záložného práva k obchodnému podielu najneskôr do 30 dní po Dátume emisie;
(c) v prípade Záložného práva k pohľadávkam z viazaného účtu najneskôr druhý
Pracovný deň predchádzajúci Dátum emisie; a
(d) v prípade Záložného práva k vnútroskupinovým pohľadávkam najneskôr do 10 Pracovných dní po uzavretí príslušnej Záložnej zmluvy na vnútroskupinové pohľadávky.
10.2 Spôsob zabezpečenia Dlhopisov
Emitent sa rozhodol zabezpečiť splatenie Dlhopisov Zabezpečením pomocou inštitútu Agenta pre zabezpečenie, ktorý je zaviazaný vyplatiť výťažok z realizácie Zabezpečenia Administrátorovi za účelom výplaty tohto výťažku Majiteľom dlhopisov v rozsahu nesplneného peňažného záväzku Emitenta z Dlhopisov. Zabezpečenie sa zriaďuje v prospech Agenta pre zabezpečenie ako spoločného a nerozdielneho veriteľa všetkých a akýchkoľvek pohľadávok z Dlhopisov a zároveň v prospech Majiteľov dlhopisov, kde Agent
pre zabezpečenie v zmysle §20b ods. 4 Zákona o dlhopisoch vykonáva záložné právo
vo vlastnom mene a na účet Majiteľov dlhopisov.
Každý Majiteľ dlhopisu vyjadruje akýmkoľvek spôsobom nadobudnutia Dlhopisu (t.j. najmä
upísaním, kúpou alebo iným nadobudnutím Dlhopisu) svoj súhlas:
(a) s tým, že Agent pre zabezpečenie je v postavení spoločného a nerozdielneho veriteľa ohľadom peňažných záväzkov z Dlhopisov voči nemu a teda, že Agent pre zabezpečenie má svoje vlastné a nezávislé právo žiadať Emitenta o plnenie peňažných záväzkov z Dlhopisov v čase ich splatnosti;
(b) s tým, aby Agent pre zabezpečenie vykonával všetky práva, právomoci a oprávnenia, ktoré mu vyplývajú z týchto Podmienok ako spoločnému zástupcovi Majiteľov dlhopisov ohľadom Zabezpečenia, zo Zákona o dlhopisoch, Záložných zmlúv a zmluvy s Agentom pre zabezpečenie, uzavretej medzi (podľa okolností okrem iného) Emitentom a Agentom pre zabezpečenie v súvislosti s Dlhopismi (ďalej len Zmluva s agentom pre zabezpečenie) a to vrátane v súvislosti so zánikom Záložného práva podľa článku 10.10 Podmienok;
(c) s uzavretím a záväznosťou Zmluvy s agentom pre zabezpečenie a každej Záložnej
zmluvy; a
(d) s tým, že na výkon Zabezpečenia je oprávnený len Agent pre zabezpečenie
a v žiadnom prípade nie individuálni Majitelia dlhopisov.
10.3 Vzťah medzi Emitentom, každým Záložcom a Agentom pre zabezpečenie v súvislosti s akýmkoľvek prípadným výkonom Zabezpečenia v prospech Majiteľov dlhopisov a v súvislosti s niektorými ďalšími administratívnymi úkonmi vo vzťahu k Zabezpečeniu je okrem iného upravený Zmluvou s agentom pre zabezpečenie. Kópia Zmluvy s agentom pre zabezpečenie a bude k dispozícii Majiteľom dlhopisov k nahliadnutiu po predchádzajúcom ohlásení počas bežnej prevádzkovej doby v Určenej prevádzkarni.
10.4 Zabezpečené záväzky sú definované v každej Záložnej zmluve a s prihliadnutím na príslušnú trhovú a právnu prax a (v rozsahu povolenom podľa príslušného právneho poriadku) zahŕňajú okrem iného všetky súčasné a budúce, podmienené a nepodmienené pohľadávky Agenta pre zabezpečenie (ako spoločného a nerozdielneho veriteľa a/alebo spoločného zástupcu s každým jednotlivým Majiteľom dlhopisov vo vzťahu k akýmkoľvek peňažným záväzkom Emitenta z Dlhopisov voči takémuto Majiteľovi dlhopisov) voči Emitentovi a každému Záložcovi spolu s úrokmi (ak sú uplatniteľné), úrokmi z omeškania, nákladmi, výdavkami a akýmkoľvek iným príslušenstvom alebo jeho časťou, ktoré vznikli alebo môžu vzniknúť na základe alebo v súvislosti s Dlhopismi a/alebo ktoroukoľvek Záložnou zmluvou (ďalej len Zabezpečené záväzky).
10.5 Emitent bude (a Emitent zabezpečí, že každý Záložca bude) riadne udržiavať Zabezpečenie
v plnom rozsahu, pokým nebudú splnené všetky záväzky Emitenta z Dlhopisov.
10.6 Vymáhanie záväzkov Emitenta prostredníctvom Agenta pre zabezpečenie
Agent pre zabezpečenie ako spoločný a nerozdielny veriteľ a/alebo spoločný zástupca s každým jednotlivým Majiteľom dlhopisov (v súvislosti s akýmkoľvek peňažným záväzkom Emitenta z Dlhopisov voči takémuto Majiteľovi dlhopisov) je oprávnený požadovať od Emitenta zaplatenie akejkoľvek sumy, ktorú je Emitent povinný zaplatiť ktorémukoľvek
Majiteľovi dlhopisov v súvislosti s akýmikoľvek peňažnými záväzkami Emitenta z Dlhopisov, a to aj v súvislosti s ich vymáhaním prostredníctvom výkonu Zabezpečenia (ktoré je zriadené iba v prospech Agenta pre zabezpečenie). V dôsledku toho sú všetci Majitelia dlhopisov povinní uplatňovať svoje práva z Dlhopisov, ktoré by mohli akýmkoľvek spôsobom ohroziť existenciu alebo kvalitu Zabezpečenia (vrátane uplatnenia a vymáhania akejkoľvek peňažnej pohľadávky voči Emitentovi z Dlhopisov výkonom Zabezpečenia) iba v spolupráci s Agentom pre zabezpečenie a prostredníctvom neho.
10.7 Začatie výkonu Zabezpečenia
Ak nastane akýkoľvek Prípad neplnenia záväzkov a následne Schôdza rozhodne o uplatnení práva požadovať predčasnú splatnosť Menovitej hodnoty dlhopisov alebo vymáhaní záväzkov Emitenta po splatnosti Menovitej hodnoty dlhopisov a o výkone Zabezpečenia v súlade s týmito Podmienkami, potom Agent pre zabezpečenie vykoná Zabezpečenie (t.j. realizuje výkon Záložného práva) v súlade so spôsobom uvedeným v článku 10.8 Podmienok, spôsobom a za podmienok stanovených v príslušnej Záložnej zmluve a tiež v súlade s príslušným právnym poriadkom, ktorým sa Zabezpečenie riadi.
10.8 Spôsob výkonu Záložného práva
Záložné právo zriadené podľa akejkoľvek Záložnej zmluvy môže byť realizované akýmkoľvek spôsobom dohodnutým v predmetnej Záložnej zmluve a/ alebo právne možným v čase začatia výkonu príslušného Záložného práva podľa príslušného právneho poriadku.
10.9 Použitie výťažku z výkonu Zabezpečenia
(a) Výťažok z výkonu Zabezpečenia Agent pre zabezpečenie po odpočítaní účelne vynaložených a preukázaných nákladov na výkon Zabezpečenia (vrátane pre odstránenie pochybností, nákladov na zverejnenie oznámení uskutočnených Agentom pre zabezpečenie, prezentačné materiály, právne, daňové či iné odborné poradenstvo, odmeny a nákladov dražobníka alebo inej osoby, ktorá v zmysle príslušného právneho poriadku vykonáva alebo sa podieľa na výkone Zabezpečenia a iné súvisiace služby a iné účelne vynaložené náklady spojené s výkonom Zabezpečenia) a dohodnutej odmeny vo výške 2 % z výťažku z výkonu Zabezpečenia bez zbytočného odkladu prevedie na účet Administrátora za účelom vyplatenia Majiteľom dlhopisov v súlade s týmito Podmienkami. Výplatou čiastky podľa predchádzajúcej vety Administrátorovi Agent pre zabezpečenie splní svoju povinnosť voči Majiteľom dlhopisov vo vzťahu k takto vyplatenej čiastke a Majitelia dlhopisov nebudú môcť v súvislosti s takto vyplatenou čiastkou uplatňovať žiadne ďalšie nároky voči Agentovi pre zabezpečenie.
(b) V priebehu výkonu svojich povinností bude Agent pre zabezpečenie informovať Majiteľov dlhopisov o postupe výkonu Zabezpečenia a o obsahu každého podstatného oznámenia alebo dokladu, ktorý v súvislosti s výkonom Zabezpečenia dostane či vyhotoví, a to spôsobom určeným v príslušnom rozhodnutí Schôdze. Ak výťažok z výkonu Zabezpečenia nebude postačovať na úhradu všetkých peňažných záväzkov z Dlhopisov, budú jednotliví Majitelia dlhopisov uspokojení z výťažku výkonu Zabezpečenia pomerne a neuspokojená časť peňažných záväzkov z Dlhopisov bude ďalej vymáhateľná voči Emitentovi v súlade s platnými právnymi predpismi. Po takomto rozdelení nebude Agent pre zabezpečenie povinný titulom § 515 zákona č. 40/1964 Zb., Občiansky zákonník, v znení neskorších predpisov uhradiť žiadnemu Majiteľovi dlhopisov nič navyše. Prípadný prebytok výťažku z výkonu Zabezpečenia
bude bez zbytočného odkladu vrátený Emitentovi, alebo (pokiaľ to bude povolené podľa príslušných právnych predpisov daného štátu) ním určenej osobe.
(c) Akékoľvek prostriedky, ktoré Agent pre zabezpečenie obdrží v súvislosti s výkonom Zabezpečenia, vrátane výťažku zo Zabezpečenia (prípadne aj speňaženia v konkurze alebo obdobnom konaní), musí Agent pre zabezpečenie evidovať oddelene od svojho ostatného majetku a nemôže s ním disponovať s výnimkou výplaty podľa tohto článku Podmienok. Agent pre zabezpečenie nie je povinný platiť žiadny úrok z týchto prostriedkov.
10.10 Zánik Zabezpečenia
Ak Emitent nemá voči žiadnemu Majiteľovi dlhopisov žiaden nesplatený peňažný záväzok z Dlhopisov a žiaden takýto peňažný záväzok nemôže vzniknúť ani v budúcnosti (pričom Agent pre zabezpečenie je v tejto súvislosti oprávnený vyžiadať si stanovisko od Administrátora) a boli splnené ostatné Zabezpečené záväzky, Agent pre zabezpečenie na základe písomnej žiadosti Emitenta vystaví do desiatich (10) Pracovných dní vzdanie sa Zabezpečenia alebo potvrdenie o zániku Zabezpečenia, ktoré bez zbytočného odkladu doručí Emitentovi. Agent pre zabezpečenie poskytne Emitentovi resp. príslušnému Záložcovi, ktorý bude výmaz Zabezpečenia zabezpečovať, všetku potrebnú súčinnosť k výmazu Zabezpečenia z príslušného registra.
10.11 Zodpovednosť Agenta pre zabezpečenie
(a) Pri výkone svojej funkcie je Agent pre zabezpečenie povinný konať s náležitou starostlivosťou a v súlade so záujmami Majiteľov dlhopisov, ktoré sú mu alebo ktoré mu musia byť známe, a je viazaný pokynmi Schôdze. To neplatí, ak také pokyny odporujú všeobecne záväzným právnym predpisom alebo sú v rozpore s Podmienkami alebo ak vyžadujú konanie, ktoré nie je v súlade so spoločnými záujmami všetkých Majiteľov dlhopisov.
(b) Agent pre zabezpečenie má voči Majiteľom dlhopisov výlučne len tie povinnosti, ktoré sú uvedené v týchto Podmienkach a Zmluve s agentom pre zabezpečenie. Agent pre zabezpečenie nemá žiadne povinnosti komisionára, mandatára alebo poradcu voči Majiteľom dlhopisov. Agent pre zabezpečenie vyjadruje svoj súhlas so svojimi právami a povinnosťami uvedenými v týchto Podmienkach uzatvorením Zmluvy s agentom pre zabezpečenie a Majitelia dlhopisov sa budú môcť domáhať svojich práv voči Agentovi pre zabezpečenie tak, ako sú uvedené v týchto Podmienkach v súlade s príslušnými ustanoveniami o zmluvách uzatvorených v prospech tretích osôb podľa Občianskeho zákonníka a príslušnými ustanoveniami Zákona o dlhopisoch.
(c) Agent pre zabezpečenie nie je zodpovedný voči žiadnemu Majiteľovi dlhopisov za akékoľvek svoje konanie alebo opomenutie, ibaže by to bolo spôsobené hrubou nedbanlivosťou alebo úmyselným konaním Agenta pre zabezpečenie. Ak ktorémukoľvek Majiteľovi dlhopisov vznikne v dôsledku porušenia povinností Agenta pre zabezpečenie akákoľvek škoda, Majiteľ dlhopisov súhlasí s tým, že Agent pre zabezpečenie (ak za škodu zodpovedá podľa predchádzajúcej vety) bude povinný nahradiť túto škodu iba do výšky skutočnej škody.
(d) Agent pre zabezpečenie nie je povinný sledovať ani zisťovať, či došlo k Prípadu neplnenia záväzkov alebo inému porušeniu Emitenta v súvislosti s Dlhopismi. Agent pre zabezpečenie nemá vedomosti o výskyte Prípadu neplnenia záväzkov, pokiaľ mu
príslušná skutočnosť nie je oznámená v súlade s týmito Podmienkami. Agent pre zabezpečenie nezodpovedá za akékoľvek omeškanie (alebo jeho následky) s pripísaním na účet akejkoľvek čiastky, ktorú má Agent pre zabezpečenie povinnosť poukázať podľa týchto Podmienok, ak Agent pre zabezpečenie vykonal všetky potrebné kroky v najkratšom možnom čase za účelom plnenia požiadaviek predpisov alebo postupov príslušného platobného systému používaného Agentom pre zabezpečenie na tento účel.
(e) Agent pre zabezpečenie je povinný bezodkladne písomne informovať Emitenta
a Administrátora o tom, že sa stal spriaznenou osobou Emitenta podľa § 9 Zákona
o konkurze. Pre odstránenie pochybností, domnienka spriaznenosti podľa § 9 ods. 4 Zákona o konkurze v súvislosti s registrom partnerov verejného sektora sa nepovažuje za okolnosť zakladajúcu spriaznenosť Agenta pre zabezpečenie a Emitenta.
10.12 Oprávnenia Agenta pre zabezpečenie
(a) Ak tieto Podmienky, Zmluva s agentom pre zabezpečenie, Záložná zmluva alebo rozhodnutie Schôdze v súlade s týmito Podmienkami výslovne neukladajú Agentovi pre zabezpečenie postupovať určitým spôsobom, Agent pre zabezpečenie je oprávnený vykonávať svoje práva a povinnosti v súvislosti so Zabezpečením podľa vlastného uváženia.
(b) Agent pre zabezpečenie môže vykonávať akékoľvek obchody s Emitentom alebo osobami v jeho skupine a môže nadobúdať a vlastniť Dlhopisy pre seba alebo pre svojich klientov a má nárok na súvisiacu odmenu alebo zisk.
(c) Agent pre zabezpečenie sa môže zdržať akéhokoľvek konania, ak by to podľa jeho rozumne odôvodneného názoru mohlo predstavovať porušenie príslušného právneho predpisu.
10.13 Vzdanie sa funkcie zo strany Agenta pre zabezpečenie
(a) Agent pre zabezpečenie je oprávnený vzdať sa svojej funkcie písomným oznámením adresovaným Emitentovi a Administrátorovi z dôvodov uvedených v Zmluve s agentom pre zabezpečenie s účinnosťou 30 dní od doručenia oznámenia. Emitent môže poveriť výkonom funkcie Agenta pre zabezpečenie v súvislosti s Dlhopismi inú vhodnú osobu, ktorá je podľa všetkých príslušných právnych poriadkov oprávnená takúto funkciu vykonávať (ďalej len Kvalifikovaná osoba). Táto zmena nesmie byť Majiteľom dlhopisov na ujmu.
(b) Ak Emitent nevymenuje nástupníckeho Agenta pre zabezpečenie do 14 dní od doručenia oznámenia vyššie, Agent pre zabezpečenie má právo sám postúpiť všetky svoje práva a previesť všetky svoje povinnosti podľa týchto Podmienok, každej Záložnej zmluvy a Zmluvy s agentom pre zabezpečenie na inú Kvalifikovanú osobu.
(c) V každom prípade sa vzdanie funkcie Agentom pre zabezpečenie a vymenovanie nástupníckeho Agenta pre zabezpečenie stanú účinnými, iba ak nástupnícky Agent pre zabezpečenie oznámi Emitentovi a Administrátorovi, že svoje vymenovanie prijíma a že podľa názoru nástupnického Agenta pre zabezpečenie boli vykonané kroky potrebné k tomu, aby na neho prešli všetky oprávnenia Agenta pre zabezpečenie vyplývajúce z týchto Podmienok, všetkých Záložných zmlúv a Zmluvy s agentom pre zabezpečenie. Po podaní tohto oznámenia sa nástupnícky Agent pre zabezpečenie
10.14 Výmena Agenta pre zabezpečenie Emitentom
Ak Agent pre zabezpečenie (a) zanikne bez právneho nástupcu alebo (b) nebude môcť vykonávať svoju bežnú podnikateľskú činnosť (z dôvodu odňatia príslušných podnikateľských oprávnení, nútenej správy, konkurzného alebo reštrukturalizačného konania, a pod.) alebo (c) sa stane spriaznenou osobou Emitenta podľa § 9 Zákona o konkurze, Emitent bez zbytočného odkladu informuje o týchto okolnostiach Majiteľov dlhopisov a poverí výkonom funkcie Agenta pre zabezpečenie v súvislosti s Dlhopismi inú Kvalifikovanú osobu. Táto zmena nesmie byť Majiteľom dlhopisov na ujmu. Pre odstránenie pochybností, domnienka spriaznenosti podľa § 9 ods. 4 Zákona o konkurze v súvislosti s registrom partnerov verejného sektora sa nepovažuje za okolnosť zakladajúcu spriaznenosť Agenta pre zabezpečenie a Emitenta.
10.15 Uplatnenie nárokov v insolvenčnom konaní
(a) Agent pre zabezpečenie nie je povinný prihlásiť v konkurze alebo reštrukturalizácii alebo inom obdobnom konaní Emitenta alebo Záložcu žiadnu pohľadávku Majiteľa dlhopisov, ktorá sa v konkurze Emitenta alebo Záložcu uspokojuje ako podriadená pohľadávka podľa § 95 ods. 3 Zákona o konkurze a ani žiadnu časť svojej pohľadávky ako spoločného a nerozdielneho veriteľa, ktorá zodpovedá podriadenej pohľadávke ktoréhokoľvek Majiteľa dlhopisov. Uvedené neplatí pre pohľadávky veriteľa, ktorý nie je spriaznený s úpadcom a v čase nadobudnutia spriaznenej pohľadávky nevedel a ani pri vynaložení odbornej starostlivosti nemohol vedieť, že nadobúda spriaznenú pohľadávku. V zmysle § 95 ods. 4 Zákona o konkurze sa predpokladá, že veriteľ pohľadávky z Dlhopisov nadobudnutej na základe obchodu na regulovanom trhu, mnohostrannom obchodnom systéme alebo obdobnom zahraničnom organizovanom trhu, o spriaznenosti pohľadávky nevedel. Pre odstránenie pochybností sa tiež Agent pre zabezpečenie v prípade potreby zaregistruje v registri partnerov verejného sektora a oznámi túto skutočnosť správcovi tak, aby sa on sám nepovažoval za osobu spriaznenú s Emitentom podľa § 9 ods. 4 Zákona o konkurze.
(b) Každý Majiteľ dlhopisov je povinný bez zbytočného odkladu poskytnúť Agentovi pre zabezpečenie požadované informácie tak, aby Agent pre zabezpečenie mohol určiť, či je pohľadávka daného Majiteľa dlhopisov podriadenou pohľadávkou. V prípade pochybností má Agent pre zabezpečenie právo predpokladať, že pohľadávka Majiteľa dlhopisov je podriadenou pohľadávkou.
(c) Ak Agent pre zabezpečenie v konkurze, reštrukturalizácii alebo obdobnom zahraničnom insolvenčnom konaní ohľadom Emitenta alebo Záložcu obdrží akúkoľvek čiastku určenú na rozdelenie veriteľom Emitenta z Dlhopisov, má právo ponechať si z nej čiastku zodpovedajúcu jeho účelne vynaloženým a preukázaným nákladom a dohodnutej odmene vo výške 2 % z výťažku z výkonu Zabezpečenia. Zostávajúcu čiastku rozdelí pomerne medzi Majiteľov dlhopisov s výnimkou tých Majiteľov dlhopisov, ktorí sú veriteľmi podriadených pohľadávok.
11. FINANČNÝ ZÁVÄZOK LTC
11.1 Emitent sa zaväzuje a zaistí, že do doby splatenia všetkých svojich záväzkov z Dlhopisov bude Ukazovateľ LTC nižší ako 90 %. Táto povinnosť platí iba do okamihu vydania právoplatného kolaudačného rozhodnutia vo vzťahu k Projektu.
Projekt na účely Podmienok znamená projekt výstavby kancelárskej budovy s názvom The Form vo Varšave v Poľsku.
11.2 Ukazovateľ LTC znamená pomer Čistého dlhu k Nákladom kde:
Akvizičné ocenenie znamená na účely týchto Podmienok hodnotu Projektu stanovenú podľa
znaleckého posudku Odhadcu ku dňu 31. decembra 2022 reziduálnou metódou.
CAS znamená na účely týchto Podmienok České účtovné štandardy, v platnom znení.
Čistý dlh znamená na účely týchto Podmienok Zadlženie Členov skupiny po odpočítaní:
(a) Zadlženia voči iným Členom skupiny; a
(b) úveru na platbu dane z pridanej hodnoty (VAT), ktorý bude započítaný voči pohľadávke voči príslušnému štátu, respektíve jeho finančnému úradu, a to do celkovej výšky 5 000 000 EUR.
Člen skupiny znamená na účely týchto Podmienok EnLin Form a akúkoľvek jej Dcérsku spoločnosť (vrátane Emitenta), s výnimkou spoločnosti Lenoville a Form Development CZ.
Dcérska spoločnosť znamená na účely týchto Podmienok akúkoľvek osobu, v ktorej má iná osoba priamy alebo nepriamy podiel viac ako 50 % na základnom imaní alebo na hlasovacích právach alebo má právo vymenovať alebo odvolať väčšinu osôb, ktoré sú členmi štatutárneho orgánu alebo dozorného orgánu takej osoby, alebo osôb v obdobnom postavení alebo môže toto vymenovanie alebo odvolanie presadiť alebo ktorej účtovné závierky sú zahrnuté do konsolidovaného celku ovládajúcej osoby, alebo ktorej účtovné závierky sú konsolidované s účtovnými závierkami ovládajúcej osoby v súlade s IFRS alebo inými príslušnými účtovnými štandardmi uplatňovanými vo vzťahu k príslušnej osobe.
Form Development CZ znamená na účely týchto Podmienok spoločnosť Form Development s.r.o., so sídlom Türkova 2319/5b, Chodov, 149 00 Praha, Česká Republika, zapísanú v obchodnom registri pod identifikačným číslom: 144 07 752.
IFRS znamená na účely týchto Podmienok Medzinárodné štandardy finančného výkazníctva (výklad IFRS a IFRIC) v platnom znení prijatom právnymi predpismi Európskej únie, ktoré sú konzistentne uplatňované.
Lízing znamená na účely týchto Podmienok akúkoľvek nájomnú alebo lízingovú zmluvu, pokiaľ dáva zákazníkovi právo kontrolovať použitie identifikovateľného aktíva v časovom období výmenou za protiplnenie a pokiaľ je v súlade s príslušnými účtovnými štandardmi považovaný za lízing (s výnimkou akéhokoľvek lízingu, ktorý bol v súlade so štandardom IFRS, platnom pred 1. januárom 2019, považovaný za operatívny lízing alebo nájom).
Lenoville znamená na účely týchto Podmienok spoločnosť Lenoville Sp. z o. o., so sídlom Nowogrodzka 21, 00-511 Varšava, Poľsko, zapísanú v národnom obchodnom registri pod identifikačným číslom: 389105826.
Náklady znamená na účely týchto Podmienok:
(a) suma (i) hodnoty Projektu podľa Akvizičného ocenenia a (ii) skutočne vynaložených, alebo budúcich výdavkov zaúčtovaných na základe faktúr vystavených od generálneho dodávateľa stavby, alebo ďalších dodávateľov Projektovej spoločnosti, po dátume Akvizičného ocenenia, s tým, že tieto výdavky môžu zahŕňať ako výdavky spojené s fyzickou výstavbou Projektu (anglicky, hard costs), tak nepriame výdavky spojené s rozvojom Projektu (anglicky, soft costs) a finančné náklady spojené so Seniorným úverom. Všetky výdavky budú prevzaté z účtovníctva Projektovej spoločnosti;
(b) kreditný (kladný) zostatok na Viazanom účte a hodnotu Majetku na zhodnotenie podľa
odseku 15.9(c)(iv) nižšie; a
(c) platby zálohy, zábezpeky či podobnej platby tzv. generálnemu dodávateľovi (anglicky, general contractor) uložené na viazanom účte takého generálneho dodávateľa, alebo zriadenom v prospech takého generálneho dodávateľa, ktoré budú započítané oproti posledným faktúram vystaveným takým generálnym dodávateľom.
Odhadca znamená na účely týchto Podmienok:
(a) CBRE, Colliers, JLL, C&W, Savills alebo ich nástupcov, alebo
(b) iného nezávislého a medzinárodne renomovaného odhadcu menovaného Agentom pre zabezpečenie po konzultácii s Emitentom a na náklady Emitenta.
Projektová spoločnosť znamená na účely týchto Podmienok spoločnosť Crawley Investments Sp. z o.o., so sídlom Nowogrodzka 21, 00-511 Varšava, Poľsko, zapísaná v národnom obchodnom registri pod identifikačným číslom 147405237.
SAS znamená na účely týchto Podmienok Slovenské účtovné štandardy, v platnom znení.
Seniorný úver znamená na účely týchto Podmienok bankový úver poskytnutý spoločnosťou Privatbanka, a.s., so sídlom Einsteinova 25, Bratislava 851 01, Slovenská republika, IČO: 31
634 419 Projektovej spoločnosti na základe úverovej zmluvy z 30. júla 2022, prípadne bankový úver od spoločnosti PPF banka a.s. so sídlom Evropská 2690/17, Praha 160 41, Česká republika, IČ: 471 16 129, na základe úverovej zmluvy z 15. marca 2023, ktorý tento bankový úver refinancuje a bude následne financovať výstavbu a prevádzku Projektu, alebo iný senioroný bankový úver, ktorý tieto bankové úvery refinancuje a bude následne financovať výstavbu alebo prevádzku Projektu.
Zadlženie znamená na účely týchto Podmienok akékoľvek nižšie uvedené zadlženie príslušnej osoby, ktoré bude, s výnimkou zadlženia popísaného v odseku (g) nižšie, považované za dlh evidovaný v súvahe príslušnej osoby (pokiaľ bude určité zadlženie vykazovať znaky viacerých kategórií Zadlženia, bude započítané iba raz):
(a) prijatý úver alebo pôžička;
(b) bez toho, aby bol dotknutý odsek (g) nižšie, uplatnenie akéhokoľvek akreditívu alebo obdobného inštrumentu vystaveného na základe linky (zmluvy o vystavení) bankových záruk, akreditívov či obdobných inštrumentov alebo prijatie úveru za účelom uhradenia faktúr tretím osobám (bill discounting facility);
(c) úver na nákup dlhopisov (note purchase facility) alebo emisia dlhopisov (vrátane Dlhopisov), dlžné úpisy (debentures), akcie slúžiace ako zabezpečenie dlhu tretej osoby (loan stock) alebo akýkoľvek iný podobný nástroj;
(d) akcie s prednostným právom na výplatu podielu na vlastných zdrojoch alebo na likvidačnom zostatku spoločnosti (redeemable preference shares);
(e) faktoring alebo iné odplatné postúpenie pohľadávok, u ktorého môže dôjsť k spätnému postúpeniu pohľadávok na postupiteľa alebo postihu v rozsahu potenciálnej odplaty alebo peňažnej náhrady za spätné postúpenie alebo postih (s výnimkou pohľadávok predaných bez regresu (postihu) pri splnení požiadaviek na vyradenie zo súvahy (odúčtovanie) podľa IFRS);
(g) sumu akéhokoľvek dlhu vyplývajúceho z vopred uzavretej kúpnej zmluvy s odloženou účinnosťou v prípade, že (i) jedným z hlavných dôvodov uzavretia zmluvy je získavať prostriedky alebo financovať akvizíciu alebo výstavbu príslušného aktíva (majetku) alebo služby; a (ii) zmluva sa týka dodania aktív (majetku) alebo služieb a platba je splatná viac ako 120 (sto dvadsať) dní po termíne dodania;
(h) akékoľvek uplatnené náhradné plnenie tretej osobe (counter-indemnity obligation), ktorá splnila dlh dlžníka (vrátane regresného nároku) z dôvodu ručenia, sľubu odškodnenia (indemnity), záruky (bond), stand-by akreditívu, dokumentárneho akreditívu, dokumentárneho akreditívu alebo iného nástroja vydaného bankou alebo finančnou inštitúciou (s výnimkou dodávateľského úveru v súvislosti s bežnou obchodnou činnosťou príslušnej osoby);
(j) (bez dvojitého započítania) sumu akéhokoľvek dlhu vyplývajúceho z uplatneného ručenia, finančnej záruky, sľubu odškodnenia (indemnity) alebo obdobného záväzku, ktorý predstavuje zabezpečenie proti peňažnej strate pri transakciách uvedených v odsekoch (a) až (i) vyššie.
Zároveň platí, že akýkoľvek dlh, ktorý je:
(a) v celom rozsahu právne účinne pre prípad konkurzu aj mimo konkurzu podriadený
záväzkom Emitenta z Dlhopisov; a
(b) je splatný až po úplnom splnení všetkých záväzkov Emitenta z Dlhopisov,
(ďalej len Podriadený dlh) sa nepočíta do výpočtu Čistého dlhu.
Pokiaľ nie je nejaký výraz použitý v tomto článku definovaný v tomto článku, má význam mu priradený v SAS, CAS, IFRS alebo iných príslušných účtovných štandardoch uplatňovaných vo vzťahu k príslušnému Členovi skupiny.
Vo vzťahu k výpočtu Ukazovateľa LTC platí, že ak bude určitá hodnota vykazovať znaky viacerých kategórií hodnôt pre výpočet daného koeficientu ukazovateľa, bude započítaná iba raz.
11.4 Emitent sa ďalej zaväzuje a zaistí, že testovanie Ukazovateľa LTC bude vykonávané dvakrát ročne vždy na základe údajov k 30. júnu, resp. 31. december príslušného roku v lehotách podľa odseku 16.1(e) s tým, že prvé testovanie Ukazovateľa LTC bolo vykonané na základe údajov k 31. decembru 2022, pričom výpočet Ukazovateľa LTC vykonaný na základe tohto prvého testovania bol vykonaný tak ako by už Dlhopisy boli vydané a bol potvrdený osobami oprávnenými konať za Emitenta a spolu s týmto potvrdením poskytnutý Administrátorovi a Agentovi pre zabezpečenie a uverejnený v príslušnej vyhradenej časti webového sídla Emitenta.
12. NÁPRAVA UKAZOVATEĽA LTC
12.1 Do 30 dní po tom, čo Emitent porušenie Ukazovateľa LTC riadne oznámil podľa článku 11.3 môže Emitent vykonať alebo zabezpečiť nápravu Ukazovateľa LTC, a to (i) splatením časti Čistého dlhu (či jej zodpovedajúcej časti); (ii) nahradením časti Čistého dlhu pôžičkou alebo úverom, pokiaľ bude takáto pôžička alebo úver Podriadeným dlhom (už k okamihu poskytnutia); alebo (iii) poskytnutím peňažných prostriedkov na Viazaný účet (body (i) až
(iii) ako Náprava Ukazovateľa LTC).
12.2 Bez zbytočného odkladu po každej Náprave Ukazovateľa LTC a najneskôr 30 dní po dni, v ktorom sa Emitent dozvedel o porušení a oznámil ho Administrátorovi a Agentovi pre zabezpečenie, je Emitent povinný preukázať nápravu Ukazovateľa LTC pod 90 % Administrátorovi a Agentovi pre zabezpečenie a uverejniť ju spôsobom uvedeným v článku 27 Podmienok spolu s potvrdením vydaným osobami oprávnenými konať za Emitenta o tom, že Ukazovateľ LTC je po poskytnutí Nápravy Ukazovateľa LTC v súlade s úrovňou stanovenou v článku 11. Po preukázaní Nápravy Ukazovateľa LTC môže dôjsť, so súhlasom Agenta pre zabezpečenie, k uvoľneniu prebytočných peňažných prostriedkov pôvodne prevedených na Viazaný účet, ktoré už nie sú potrebné na splnenie Ukazovateľa LTC, a to v súlade s podmienkami zmluvy o Viazanom účte a prípadne Záložnej zmluvy na pohľadávky z viazaného účtu.
13. FINANČNÝ ZÁVÄZOK LTV
13.1 Emitent sa zaväzuje a zaistí, že do doby splatenia všetkých svojich záväzkov z Dlhopisov
bude Ukazovateľ LTV nižší ako 80 %.
13.2 Ukazovateľ LTV bude kedykoľvek vypočítaný ako pomer Čistého dlhu k Hodnote, kde:
Hodnota znamená na účely týchto Podmienok:
(a) celkovú hodnotu Projektu stanovenú v najnovšom Ocenení, ktoré však nie je staršie ako 4 mesiace; a
(b) kreditný (kladný) zostatok na Viazanom účte a hodnotu Majetku na zhodnotenie podľa
odseku 15.9(c)(iv) nižšie.
Nehnuteľnosti znamená všetky nehnuteľnosti tvoriace Projekt.
Ocenenie znamená na účely týchto Podmienok ocenenie Projektu (vrátane Nehnuteľností) Odhadcom, obstarané Emitentom alebo poskytnuté na žiadosť Agenta pre zabezpečenie Agentovi pre zabezpečenie (po konzultácii s Emitentom a na náklady Emitenta) s tým, že platia nasledujúce podmienky:
(a) ocenenie sa musí vykonať v mene euro;
(b) ocenenie nemusí byť vo forme znaleckého posudku v zmysle príslušných právnych
predpisov;
(c) ocenenie sa musí vykonať na základe štandardov Kráľovského inštitútu autorizovaných odhadcov (the Royal Institution of Chartered Surveyors (RICS); a
(d) do okamihu vydania právoplatného kolaudačného rozhodnutia Projektu musí byť ocenenie vypracované na základe metodológie ocenenia reziduálnou metódou (metódou zostatkovej hodnoty) v zmysle definície RICS, pričom pri ocenení touto reziduálnou metódou musí byť zohľadnené nasledujúce: (i) trhová hodnota (market value) vo výpočtu bude vypočítaná ako hrubá rozvojová hodnota (gross development value; GDV) po odpočítaní (A) nákladov potrebných na dokončenie Projektu a (B) zisku developera (developer's profit) v zmysle definície RICS a (ii) ocenenie musí zohľadňovať preinvestované náklady zo strany developera v Projekte k dátumu ocenenia; a
(e) po vydaní právoplatného kolaudačného rozhodnutia Projektu musí byť ocenenie
vypracované na základe trhovej hodnoty v zmysle príslušnej definície RICS.
13.4 Emitent sa ďalej zaväzuje a zaistí, že testovanie Ukazovateľa LTV bude vykonávané raz ročne vždy na základe dát k 31. decembru príslušného roka v lehotách podľa odseku 16.1(f) s tým, že prvé testovanie Ukazovateľa LTV a s tým súvisiace Ocenenie bolo vykonané na základe dát k 31. decembru 2022, pričom výpočet Ukazovateľa LTV vykonaný na základe tohto prvého testovania bol vykonaný tak ako by už Dlhopisy boli vydané a bol potvrdený osobami oprávnenými konať za Emitenta a spolu s týmto potvrdením poskytnutý Administrátorovi a Agentovi pre zabezpečenie a uverejnený v príslušnej vyhradenej časti webového sídla Emitenta.
14. NÁPRAVA UKAZOVATEĽA LTV
14.1 Do 30 dní po tom, čo Emitent porušenie Ukazovateľa LTV riadne oznámil podľa článku 13.3 môže Emitent vykonať alebo zabezpečiť nápravu Ukazovateľa LTV, a to (i) splatením časti Čistého dlhu (či jej zodpovedajúcej časti); (ii) nahradením časti Čistého dlhu pôžičkou alebo úverom, pokiaľ bude takáto pôžička alebo úver Podriadeným dlhom (už k okamihu poskytnutia); alebo (iii) poskytnutím peňažných prostriedkov na Viazaný účet (body (i) až (iii) ako Náprava Ukazovateľa LTV).
14.2 Bez zbytočného odkladu po každej Náprave Ukazovateľa LTV a najneskôr 30 dní po dni, v ktorom sa Emitent dozvedel o porušení a oznámil ho Administrátorovi a Agentovi pre zabezpečenie, je Emitent povinný preukázať nápravu Ukazovateľa LTV pod 80 % Administrátorovi a Agentovi pre zabezpečenie a uverejniť ju spôsobom uvedeným v článku 27 Podmienok spolu s potvrdením vydaným osobami oprávnenými konať za Emitenta o tom, že Ukazovateľ LTV je po poskytnutí Nápravy Ukazovateľa LTV v súlade s úrovňou stanovenou v článku 13.21 Po preukázaní Nápravy Ukazovateľa LTV môže dôjsť, so súhlasom Agenta pre zabezpečenie, k uvoľneniu prebytočných peňažných prostriedkov pôvodne prevedených na Viazaný účet, ktoré už nie sú potrebné na splnenie Ukazovateľa LTV, a to v súlade s podmienkami zmluvy o Viazanom účte a prípadne Záložnej zmluvy na pohľadávky z viazaného účtu.
15. INÉ ZÁVÄZKY EMITENTA
Emitent bude až do úplného splnenia všetkých záväzkov z Dlhopisov dodržiavať nasledujúce povinnosti a zabezpečí, aby každý Člen skupiny alebo iná príslušná osoba dodržiavala povinnosti vyjadrené ako záväzky tejto osoby:
15.1 Povinnosť nezriadiť zabezpečenie
Ustanovenie predchádzajúceho odseku sa nevzťahuje na akékoľvek Ďalšie zabezpečenie (súčasné alebo budúce), ak v čase zriadenia Ďalšieho zabezpečenia alebo tesne predtým neexistuje Prípad nesplnenia záväzkov a Prípad nesplnenia záväzkov nenastane a ani nebude hroziť v dôsledku zriadenia Ďalšieho zabezpečenia (pričom existencia ani hrozba Prípadu nesplnenia záväzkov sa nebude posudzovať v prípade odsekov (a) a (b) tohto článku nižšie, ktoré predstavujú na sebe nezávislé výnimky zo zákazu zriadenia Ďalšieho zabezpečenia), pokiaľ ide o Ďalšie zabezpečenie:
(a) existujúce alebo zriadené k Dátumu emisie s tým, že pri takom Ďalšom zabezpečení však nesmie dochádzať k zmenám v osobe záložného veriteľa;
(b) viaznuce alebo vznikajúce na majetku Emitenta, EnLin Form alebo iného Člena skupiny v súvislosti s dojednaniami Emitenta alebo EnLin Form za účelom refinancovania a predčasného alebo riadneho splatenia všetkých záväzkov z Dlhopisov;
(c) viaznuce alebo vznikajúce na majetku EnLin Form alebo iného Člena skupiny
(s výnimkou Emitenta) v súvislosti so Seniorným úverom;
21 Na účely tohto článku bude Čistý dlh vypočítaný v aktuálnej výške (ku koncu mesiaca, kedy k porušeniu došlo) a Hodnota bude vypočítaná na základe oceňovacieho posudku stanovujúceho hodnotu Projektu k dátumu, ktorý nepredchádza dátum, kedy bolo oznámené porušenie Ukazovateľa LTV o viac ako 4 mesiace.
(d) vznikajúce zo zákona alebo vzniknuté na základe súdneho, rozhodcovského alebo správneho rozhodnutia, pokiaľ Emitent, EnLin Form alebo príslušný iný Člen skupiny v súdnom či správnom konaní vedúcom k vydaniu príslušného súdneho, rozhodcovského alebo správneho rozhodnutia vystupoval aktívne a v dobrej viere chránil svoje záujmy.
Ďalšie zabezpečenie znamená na účely týchto Podmienok akékoľvek záložné právo, zabezpečovací prevod práva, zádržné právo, alebo akúkoľvek inú formu vecno-právneho zabezpečenia, vrátane (nie však výlučne) akéhokoľvek obdobného inštitútu podľa práva akejkoľvek jurisdikcie, s výnimkou Zabezpečenia.
Kvalifikovaná väčšina znamená na účely týchto Podmienok trojštvrtinovú väčšinu hlasov prítomných Osôb oprávnených k účasti na Schôdzi na príslušnej Schôdzi.
15.2 Zadlženie
Emitent sa zaväzuje a zabezpečí, že do doby úplného splatenia všetkých jeho záväzkov z Dlhopisov nedôjde k zvýšeniu Zadlženia ani k vzniku nového Zadlženia akéhokoľvek Člena skupiny.
Obmedzenia uvedené v tomto článku 15.2 sa nevzťahujú na (i) Zadlženie vzniknuté zo zákona alebo na základe súdneho alebo správneho rozhodnutia proti akémukoľvek Členovi skupiny, pokiaľ takýto Člen skupiny v súdnom, rozhodcovskom alebo správnom konaní vedúcom k vydaniu príslušného súdneho, rozhodcovského alebo správneho rozhodnutia vystupoval aktívne a v dobrej viere chránil svoje záujmy; (ii) Zadlženie, pri vzniku ktorého dôjde k refinancovaniu a predčasnému alebo riadnemu splateniu všetkých záväzkov z Dlhopisov Emitentom; (iii) Zadlženia zo Seniorného úveru, vrátane akéhokoľvek úrokového swapu (tzv. interest rate swap) či iného finančného inštrumentu (vrátane súvisiacich zabezpečovacích dohôd, tzv. CSA) uzavretého v súvislosti so Seniorným úverom, (iv) Zadlženie akéhokoľvek Člena skupiny vo forme úveru alebo pôžičky (vrátane vo forme dlhového cenného papiera) voči inému Členovi skupiny, a (v) Zadlženie vo forme Podriadeného dlhu.
15.3 Obmedzenie poskytovania úverov a pôžičiek
Emitent sa zaväzuje a zabezpečí, že do doby úplného splatenia všetkých svojich záväzkov z Dlhopisov žiadny Člen skupiny neposkytne úver alebo pôžičku inej osobe, s výnimkou úveru alebo pôžičky poskytnutej inému Členovi skupiny s tým, že takýto úver alebo pôžička nemusí byť podriadená záväzkom z Dlhopisov.
15.4 Dispozície s majetkom
(a) Emitent sa zaväzuje a zabezpečí, že on, EnLin Form ani žiadny iný Člen skupiny do doby úplného splatenia Dlhopisov nepredá, nevloží do základného alebo vlastného imania (kapitálu) inej spoločnosti (okrem Člena skupiny), neprenajme (inak ako v rámci bežnej činnosti), neprevedie, ani inak nescudzí, či už v rámci jednej alebo niekoľkých transakcií, žiadny svoj majetok (vrátane vnútroskupinových pohľadávok) v celkovej hodnote presahujúcej 250 000 EUR a len pokiaľ takéto dispozície či divestície neohrozujú dokončenie Projektu (ďalej len Dispozície s majetkom). Súvisiace Dispozície s majetkom, najmä ak sú vykonané v rámci jednej transakcie, sa na účely uvedeného limitu počítajú ako jedna Dispozícia s majetkom.
Člen skupiny však môže (bez toho, aby bol dotknutý predchádzajúci odsek) uskutočniť Dispozíciu s majetkom spočívajúcu v predaji alebo inej dispozícii s (x) Projektom (alebo jeho časťou) alebo (y) podielmi či akciami v Dcérskych spoločnostiach EnLin Form za nasledujúcich podmienok:
(ii) celá transakčná cena za Projekt alebo podiely či akcie v Dcérskych spoločnostiach EnLin Form je (po prípadnom povinnom vyplatení Seniorného úveru) použitá na predčasné splatenie všetkých Dlhopisov (v súlade s článkom
18.3 Podmienok);
(iv) taká Dispozícia s majetkom je vyplatená v peniazoch; a
(v) neexistuje žiadny Prípad neplnenia záväzkov a v dôsledku Dispozície s majetkom nenastane, nebude hroziť ani trvať žiadny Prípad neplnenia záväzkov.
(b) Člen skupiny môže bez ohľadu na podmienky uvedené v tomto článku 15.4:
(i) prenajať Nehnuteľnosti alebo ich časti v rámci bežnej obchodnej činnosti príslušného vlastníka Nehnuteľností;
(ii) vykonávať akékoľvek investície do Nehnuteľností, vrátane investícií do vybavenia prenajímaných priestorov a príspevkov nájomcov na tento účel; a
(iii) vykonávať akékoľvek dispozície či divestície potrebné pre implementáciu Projektu, pokiaľ takéto dispozície či divestície neohrozujú dokončenie Projektu.
15.5 Obmedzenie výplat
(a) Na účely týchto Podmienok Ultimátna ovládajúca osoba znamená:
(ii) nadáciu alebo fond kontrolovaný osobou podľa písm. (i) vyššie, prípadne nadáciu alebo fond, beneficientom ktorého je osoba podľa písm. (i) vyššie; a/alebo
(iii) štatutárny orgán spoločnosti, ktorej spoločníkmi sú osoby uvedené v písm. (ii) vyššie.
(b) Emitent sa zaväzuje a zabezpečí, že on, EnLin Form ani akýkoľvek iný Člen skupiny
do doby úplného splatenia Dlhopisov:
(písm. (i) a (ii) ako Výplata)
(c) Obmedzenie podľa odseku (b) vyššie sa nevzťahuje na nasledujúce Výplaty, pokiaľ v čase Výplaty alebo bezprostredne pred takou Výplatou neexistuje Prípad neplnenia záväzkov a ani Prípad neplnenia záväzkov nenastane alebo nebude hroziť v dôsledku takej Výplaty: (i) Výplaty v prospech Emitenta (vrátane splácania vnútroskupinových úverov, ktorých veriteľom je Emitent); a (ii) Výplaty v dôsledku splatenia podriadenej pôžičky alebo úveru (ktoré tvoria Podriadený dlh) poskytnutých Ultimátnou ovládajúcou osobou alebo akoukoľvek jej Dcérskou spoločnosťou v súlade s článkami 12 alebo 14, pokiaľ takáto podriadená pôžička alebo úver boli poskytnuté za účelom nápravy Ukazovateľa LTC alebo Ukazovateľa LTV a pokiaľ v rámci bezprostredne nasledujúceho testovania Ukazovateľa LTC alebo Ukazovateľa LTV (podľa relevancie) dôjde (už po zohľadnení takejto Výplaty) k splneniu Ukazovateľa LTC alebo Ukazovateľa LTV (podľa relevancie); a (iii) Výplaty bez prevodu akejkoľvek hotovosti v dôsledku splatenia podriadenej pôžičky alebo úveru (ktoré tvoria Podriadený dlh) poskytnutých Ultimátnou ovládajúcou osobou alebo akoukoľvek jej Dcérskou spoločnosťou v prípade, ak je Výplata nahradená iným Podriadeným dlhom, alebo inou formou zvýšenia vlastného kapitálu Člena Skupiny v rovnakej výške ako je výška Výplaty; a (iv) Výplaty do maximálnej výšky 1 000 000 EUR v dôsledku splatenia podriadenej pôžičiek alebo úverov (ktoré tvoria Podriadený dlh)
poskytnutých Ultimátnou ovládajúcou osobou alebo akoukoľvek jej Dcérskou spoločnosťou za účelom financovania úhrady DPH Projektovej spoločnosti.
15.6 Obmedzenie platieb spojených s Projektom
Emitent sa zaväzuje a zabezpečí, že do doby úplného splatenia všetkých svojich záväzkov z Dlhopisov žiadny Člen skupiny neposkytne peňažné prostriedky v akejkoľvek forme za služby spojené s Projektom v prospech Ultimátnych ovládajúcich osôb a ich Dcérskych spoločností prípadne iných spriaznených osôb, s výnimkou nasledujúcich platieb: (i) tzv. pre- development fee v celkovej výške nepresahujúcej 676 579 EUR; (ii) tzv. development fee v celkovej výške nepresahujúcej 2 630 693 EUR; (iii) tzv. reimbursable expenses v celkovej výške nepresahujúcej 25 000 EUR p.a., (iv) tzv. asset management fee v celkovej výške nepresahujúcej 5,5 % p.a. z tzv. gross operating income22, (v) tzv. advisory fee v celkovej výške nepresahujúcej 70 000 EUR p.a. (bez rozumne vynaložených súvisiacich nákladov),
(vi) tzv. property management fee za podmienok obvyklých v obchodnom styku, pokiaľ sa bude jednať o ponuky lacnejšie než konkurenčné ponuky, a (vii) tzv. brokerage fee až do výšky 4,5 násobku mesačného nájmu, ktorý vyššie uvedené osoby sprostredkujú.
15.7 Povinnosť zriadiť Zabezpečenie
Emitent sa zaväzuje a zabezpečí, že Zabezpečenie bude zriadené a vznikne v súlade s článkom
10.1 Podmienok.
15.8 Podriadenosť akcionárskych úverov
Emitent sa zaväzuje a zabezpečí, že všetky úvery a pôžičky získané akýmkoľvek Členom skupiny od Sponzora, Ultimátnej ovládajúcej osoby alebo akejkoľvek ich Dcérskej spoločnosti (s výnimkou Členov skupiny) (ďalej len Akcionárske úvery) budú Podriadeným dlhom, resp. podriadené záväzkom z Dlhopisov, a to (i) najneskôr do 30 dní po Dátume emisie, v prípade, že sa jedná o Akcionárske úvery existujúce k Dátumu emisie alebo (ii) do 30 dní od poskytnutia takého Akcionárskeho úveru v ostatných prípadoch s tým, že
o poskytnutí takého Akcionárskeho úveru je Emitent povinný bez zbytočného odkladu informovať Agenta pre zabezpečenie. Zároveň platí, že Akcionárske úvery môžu byť získavané iba prostredníctvom EnLin Form ako dlžníka, čo nebráni ďalšiemu poskytovaniu takto získaných peňažných prostriedkov v rámci Skupiny.
Vyššie uvedené nemá vplyv na podmienky uvedené v článkoch 12 a 14.
Skupina na účely Podmienok znamená:
(a) Emitenta;
(b) EnLin Form;
(c) akúkoľvek Dcérsku spoločnosť EnLin Form; a
(d) Projektovú spoločnosť,
avšak s vylúčením spoločnosti Lenoville a Form Development CZ.
22 Po dobu 15 mesiacov od kolaudácie je hrubý prevádzkový výnos (gross operating income) počítaný ako výnos z prenájmu všetkých nájomných priestorov Projektu za predpokladu plnej obsadenosti. Po uplynutí 15 mesiacov sa hrubý prevádzkový výnos (gross operating income) vypočíta na základe skutočne dohodnutého nájomného.
Sponzor znamená na účely týchto Podmienok akéhokoľvek priameho spoločníka či akcionára
Emitenta alebo EnLin Form.
15.9 Viazaný účet
(a) Emitent sa zaväzuje a zabezpečí, že do doby úplného splatenia Dlhopisov bude na Viazanom účte vždy čiastka vo výške zodpovedajúcej aspoň čiastke, ktorá je výsledkom výpočtu:
celková nesplatená menovitá hodnota Emisie × úroková sadzba stanovená v odseku 17.1(a)× koeficient 0,5.
(i) Emitent preukáže, že spoločnosť EnLin Form Holding, a.s. má zabezpečené financovanie Projektu vo forme prostriedkov poskytnutých jej priamymi alebo nepriamymi akcionármi resp. ich spriaznenými osobami vo výške najmenej 47 miliónov EUR;
(ii) Emitent preukáže, že spoločnosť EnLin Form prijala prostriedky na akvizíciu a financovanie Projektu vo forme vlastného imania alebo podriadených akcionárskych úverov vo výške najmenej rovnakej ako je suma prostriedkov získaných z Emisie, ktorých uvoľnenie z Viazaného účtu Emitent požaduje; a
(iii) Emitent potvrdí vo vyhlásení podpísanom štatutárnym orgánom Emitenta, že v čase podania žiadosti resp. platobného príkazu na prevedenie prostriedkov z Viazaného účtu nenastal a netrvá Prípad neplnenia záväzkov podľa článku
20.1 nižšie.
(c) Okrem uvoľnenia prostriedkov na Viazanom účte pre účely financovania Projektu
podľa odseku (b), Emitent je oprávnený použiť prostriedky na Viazanom účte iba na:
(i) úhradu nákladov Emisie vo forme poplatkov, odmien a náhrady nákladov CDCP, BSSE, NBS, Administrátora, Agenta pre zabezpečenie, Hlavného manažéra a Aranžéra;
(ii) za účelom predčasného čiastočného alebo úplného splatenia alebo konečného
splatenia Dlhopisov;
(iii) v súlade s článkom 12.2 alebo 14.2 vyššie po preukázaní výpočtom Ukazovateľa LTC alebo Ukazovateľa LTV, že dotknutý ukazovateľ zostane zachovaný vo výške požadovanej podľa článku 11 alebo 13 vyššie aj po uvoľnení prostriedkov z Viazaného účtu; alebo
(iv) za účelom dočasného zhodnotenia prostriedkov na Viazanom účte investovaním do finančných nástrojov alebo peňažných nástrojov určených na základe dohody medzi Emitentom a Agentom pre zabezpečenie (ďalej len Majetok na zhodnotenie), za predpokladu, že (A) Majetok na zhodnotenie bude držaný na účtoch alebo v evidencii Agenta pre zabezpečenie a nebude možný jeho prevod na ďalšie osoby, (B) Majetok na zhodnotenie bude likvidný a bude speňažený a spolu s výnosmi z neho budú investované prostriedky
vrátené na Viazaný účet najneskôr v čase, ako budú potrebné na financovanie Projektu alebo plnenie záväzkov Emitenta z Dlhopisov, (C) na Majetku na zhodnotenie bude zriadené záložného právo v prospech Agenta pre zabezpečenie alebo iné obdobné právo alebo bude inak právne účinným spôsobom zabezpečené, že Majetok na zhodnotenie bude aj v prípade konkurzu alebo reštrukturalizácie Emitenta súčasťou oddelenej podstaty v prospech Agenta pre zabezpečenie pričom každá záložná zmluva alebo podobný dokument sa bude považovať za Záložnú zmluvu v zmysle Podmienok a každé záložné alebo obdobné právo Agenta pre zabezpečenie zriadené k Majetku na zhodnotenie bude považované za Zabezpečenie v zmysle Podmienok.
(d) Všetky podmienky podľa odsekov (b) a (c) musia byť preukázané vo forme a spôsobom bližšie určeným v zmluve, ktorá sa týka vinkulácie prostriedkov na Viazanom účte a vo forme a spôsobom prijateľným pre Agenta pre zabezpečenie (podľa jeho vlastného posúdenia). Nič v tomto článku 15.9 nemá vplyv na obmedzenia týkajúce sa nakladania s prostriedkami na Viazanom účte podľa Záložnej zmluvy na pohľadávky z viazaného účtu.
15.10 Zákaz iných akvizícií a developmentu
Emitent sa zaväzuje a zabezpečí, že on, EnLin Form ani akýkoľvek iný Člen skupiny do doby
úplného splatenia Dlhopisov nevykoná:
(a) akvizíciu akýchkoľvek (i) nehnuteľností (s výnimkou Nehnuteľností) alebo (ii) nových spoločností (vrátane ich podielov či akcií); a
(b) development nehnuteľností a projektov iných ako sú Nehnuteľnosti a Projekt,
s výnimkou akvizícií nehnuteľností potrebných alebo vhodných z hľadiska implementácie
Projektu (alebo podielov v spoločnostiach vlastniacich takéto nehnuteľnosti).
15.11 Podiel na Dcérskych spoločnostiach
Emitent sa zaväzuje a zabezpečí, že EnLin Form neprestane vlastniť priamy alebo nepriamy podiel na základnom imaní alebo hlasovacích právach v rozsahu 100 % v Dcérskych spoločnostiach EnLin Form a nestratí právo vymenovať viac ako polovicu členov štatutárneho alebo kontrolného orgánu EnLin Form priamo vlastnených Dcérskych spoločností, pokiaľ sa nejedná o Dispozíciu s majetkom povolenú podľa článku 15.4. Toto ustanovenie sa nevzťahuje na spoločnosti Lenoville a Form Development CZ.
15.12 Kotácia Dlhopisov
Emitent sa zaväzuje a zabezpečí, že Dlhopisy budú prijaté na obchodovanie na Regulovanom trhu BCPP alebo inom regulovanom trhu, ktorý Regulovaný trh BCPP nahradí (príp. na obdobnom trhu nástupcu BCPP), najneskôr k Dátumu emisie.
15.13 Obmedzenie premien
Emitent sa zaväzuje a zabezpečí, že on, EnLin Form ani iný Člen skupiny sa, do doby úplného splatenia Dlhopisov, nezúčastní fúzie, splynutia, zlúčenia, rozdelenia, prevodu podielu/akcií na spoločníka alebo inej premeny, neuskutoční zmenu svojej právnej formy, ani žiadnym iným spôsobom nevloží do inej spoločnosti ani v prospech žiadnej inej osoby neprevedie,
nezaloží ani neprenajme svoj podnik ani jeho podstatnú časť (ďalej len Premena), ibaže (a) Premenu schváli Schôdza Jednoduchou väčšinou alebo (b)(i) k Premene dôjde medzi Členmi skupiny (s výnimkou Emitenta), (ii) neexistuje žiadny Prípad neplnenia záväzkov a v dôsledku Premeny nenastane, nebude hroziť ani trvať žiadny Prípad neplnenia záväzkov, (iii) Premena nebude mať vplyv na platnosť a účinnosť Zabezpečenia, (iv) prípadná nástupnícka spoločnosť zostane Členom skupiny a (v) najneskôr do 10 Pracovných dní od dátumu účinnosti Premeny dôjde k vzniku záložného práva prvého poradia v prospech Majiteľov dlhopisov, resp. Agenta pre zabezpečenie k 100 % podielu, resp. všetkým akciám v akejkoľvek nástupníckej spoločnosti (pokiaľ už na takomto podiele alebo akciách neviazne Zabezpečenie) (následne bude na účely týchto Podmienok príslušná záložná zmluva Záložnou zmluvou, príslušný záloh Zálohom, príslušný poskytovateľ zabezpečenia Záložcom, príslušné záložné právo Záložným právom a takéto záložné právo bude súčasťou Zabezpečenia).
Jednoduchá väčšina znamená na účely týchto Podmienok väčšinu hlasov prítomných Osôb oprávnených k účasti na Schôdzi na príslušnej Schôdzi.
16. INFORMAČNÁ POVINNOSŤ EMITENTA
16.1 Emitent je povinný poskytnúť Administrátorovi a Agentovi pre zabezpečenie a oznámiť Majiteľom dlhopisov spôsobom podľa článku 27 Podmienok nasledujúce dokumenty a informácie v anglickom, českom alebo slovenskom jazyku:
(a) informáciu o akomkoľvek Prípade neplnenia záväzkov najneskôr do desiatich Pracovných dní odo dňa, keď sa o takej skutočnosti dozvedel;
(b) (i) ročnú individuálnu účtovnú závierku Emitenta overenú Zvoleným audítorom a (ii) polročnú neauditovanú individuálnu účtovnú závierku Emitenta v oboch prípadoch vypracovanú v súlade s IFRS, bez zbytočného odkladu po ich vyhotovení, najneskôr však do štyroch (v prípade bodu (i)), respektíve troch (v prípade bodu (ii)) mesiacov po skončení príslušného účtovného obdobia;
Zvolený audítor znamená na účely týchto Podmienok renomovanú audítorskú spoločnosť poskytujúcu služby audítora v súlade s právom relevantnej jurisdikcie a patriacu do skupiny PricewaterhouseCoopers, KPMG, Deloitte alebo E&Y, pričom na účely povinného auditu je možné si zvoliť aj inú audítorskú spoločnosť poskytujúcu služby audítora v súlade s právom relevantnej jurisdikcie;
(c) (i) ročnú individuálnu účtovnú závierku Projektovej spoločnosti overenú Zvoleným audítorom a (ii) polročnú priebežnú neauditovanú individuálnu účtovnú závierku Projektovej spoločnosti v oboch prípadoch vypracovanú v súlade s PAS alebo IFRS, podľa toho, ktoré štandardy Projektová spoločnosť používa pri zostavovaní účtovných závierok, bez zbytočného odkladu po ich vyhotovení najneskôr však do štyroch (v prípade bodu (i)), respektíve troch (v prípade bodu (ii)) mesiacov po skončení príslušného účtovného obdobia;
PAS znamená na účely týchto Podmienok Poľské účtovné štandardy, v platnom znení;
(d) (i) ročnú individuálnu účtovnú závierku EnLin Form overenú Zvoleným audítorom a (ii) polročnú neauditovanú individuálnu účtovnú závierku EnLin Form v oboch prípadoch vypracovanú v súlade s CAS alebo IFRS alebo príslušnými lokálnymi účtovnými štandardmi, podľa toho, ktoré štandardy EnLin Form používa pri zostavovaní účtovných závierok, bez zbytočného odkladu po ich vyhotovení
najneskôr však do štyroch (v prípade bodu (i)), respektíve troch (v prípade bodu (ii))
mesiacov po skončení príslušného účtovného obdobia;
(e) výpočet Ukazovateľa LTC na základe príslušných účtovných závierok uvedených vyššie a v súlade s článkom 11 najneskôr do (i) 4 mesiacov po vykonaní príslušného ročného testovania Ukazovateľa LTC (testované k 31. decembru príslušného roka v súlade s článkom 11, najneskorší termín pre uverejnenie je teda 30. apríl nasledujúceho roka) a (ii) 3 mesiacov po vykonaní príslušného polročného testovania Ukazovateľa LTC (testovanie k 30. júnu príslušného roka v súlade s článkom 11, najneskorší termín pre uverejnenie je teda 30. septembra toho istého roku) s tým, že výpočet Ukazovateľa LTC podľa bodu (i) vyššie bude vždy potvrdený Zvoleným audítorom a výpočet Ukazovateľa LTC podľa bodu (ii) bude vždy potvrdený osobami oprávnenými konať za Emitenta;
(f) výpočet Ukazovateľa LTV na základe príslušných účtovných závierok uvedených vyššie a v súlade s článkom 13 najneskôr do 4 mesiacov po vykonaní príslušného testovania Ukazovateľa LTV (testované k 31. decembru príslušného roka v súlade s článkom 13, najneskorší termín pre zverejnenie je teda 30 apríl nasledujúceho roka) s tým, že takýto výpočet Ukazovateľa LTV bude vždy potvrdený Zvoleným audítorom; a
(g) všetky významné informácie, ktoré sú z pohľadu Emitenta podstatné pre úspešné dokončenie Projektu, vrátane informácií súvisiacich so stavom Projektu, míľnikov vo fáze výstavby, významných zmien v Projekte, povolení, rizík súdnych sporov v súvislosti s Projektom atď.
16.2 Emitent bude tiež zverejňovať podľa článku 27 v Podmienok všetky informácie, ktoré je povinný zverejniť podľa príslušných právnych predpisov v čase a v rozsahu požadovanými týmito právnymi predpismi. Uvedené platí aj pre zverejňovanie regulovaných informácií, pokiaľ budú Dlhopisy prijaté na obchodovanie na regulovanom trhu. Ročnú účtovnú závierku overenú Zvoleným audítorom a priebežnú účtovnú závierku za každý finančný polrok zverejní Emitent vždy v lehotách podľa článku 16.1 Podmienok, pokiaľ z právnych predpisov nevyplýva povinnosť zverejnenie vykonať skôr.
17. ÚROKOVÝ VÝNOS DLHOPISOV
17.1 Spôsob určenia; Výnosové obdobie
(a) Dlhopisy budú úročené pevnou úrokovou sadzbou vo výške 6,50 % p. a. (ďalej len Úroková sadzba). Úrokové výnosy budú vyplatené polročne spätne vždy k 20. aprílu a 20. októbru každého roka (každý takýto deň ďalej len Deň výplaty úrokov), a to vždy v súlade s článkom 19 nižšie. Prvý Deň výplaty úrokových výnosov bude
20. októbra 2023.
(b) Úrokový výnos bude narastať od prvého dňa každého Výnosového obdobia
do posledného dňa, ktorý sa do takého Výnosového obdobia ešte zahŕňa.
(c) Výnosovým obdobím sa rozumie šesťmesačné obdobie začínajúce Dátumom emisie (vrátane) a končiace v poradí prvým Dňom výplaty úrokov (bez tohto dňa) a ďalej každé bezprostredne nadväzujúce šesťmesačné obdobie počnúc Dňom výplaty úrokov (vrátane) a končiace ďalším nasledujúcim Dňom výplaty úrokov (bez tohto dňa) až
do splatnosti Dlhopisov. Na účely začiatku plynutia akéhokoľvek Výnosového obdobia sa Deň výplaty úrokov neposúva v súlade s konvenciou Pracovného dňa.
17.2 Koniec úročenia
Dlhopisy prestanú byť úročené Dňom splatnosti Dlhopisov (Dňom splatnosti Dlhopisov sa rozumie Deň konečnej splatnosti, Deň predčasnej splatnosti, Deň predčasnej splatnosti z rozhodnutia Emitenta a Deň čiastočnej predčasnej splatnosti z rozhodnutia Emitenta) za podmienky, že Menovitá hodnota Dlhopisov bola splatená. Ak nedôjde k úplnému splateniu Dlhopisov v Deň splatnosti Dlhopisov, Dlhopisy budú naďalej úročené naposledy stanovenou Úrokovou sadzbou, pokiaľ všetky čiastky splatné v súvislosti s Dlhopismi nebudú uhradené Majiteľom dlhopisov.
17.3 Stanovenie úrokového výnosu
(a) Čiastka úrokového výnosu prislúchajúceho k jednému Dlhopisu za akékoľvek obdobie kratšie ako jeden bežný rok sa stanoví ako násobok Menovitej hodnoty dlhopisu a Úrokovej sadzby (vyjadrenej desatinným číslom) a príslušného zlomku dní vypočítaného podľa Konvencie BCK Standard 30E/360 uvedenej v článku 2.6 Podmienok. Celková čiastka úrokového výnosu vypočítaná podľa toho bodu bude zaokrúhlená na dve desatinné miesta matematicky.
18. SPLATNOSŤ DLHOPISOV A ICH ODKÚPENIE
18.1 Konečné splatenie
(a) Pokiaľ nedôjde k predčasnému splateniu Dlhopisov podľa článku 18.3 Podmienok, bude celková menovitá hodnota Dlhopisov splatná jednorazovo dňa 20. apríla 2029 (ďalej len Deň konečnej splatnosti).
(b) Majiteľ dlhopisov nie je oprávnený žiadať predčasné splatenie Dlhopisov pred Dňom konečnej splatnosti Dlhopisov s výnimkou podľa článku 20.4 Podmienok.
18.2 Odkúpenie Dlhopisov
(a) Emitent môže kedykoľvek odkúpiť akékoľvek množstvo Dlhopisov na trhu alebo inak za akúkoľvek cenu.
(b) Dlhopisy odkúpené Emitentom nezanikajú a je na uvážení Emitenta, či ich bude držať v majetku Emitenta a prípadne ich znovu predá alebo ich oznámením Administrátorovi urobí predčasne splatnými ku dňu uvedenom v takom oznámení. V ten deň práva a povinnosti z daných Dlhopisov bez ďalšieho zanikajú z titulu splynutia práv a povinností (záväzkov) v jednej osobe.
18.3 Možnosť predčasného splatenia Dlhopisov z rozhodnutia Emitenta
(a) Najskôr k prvému výročiu Dátumu emisie (teda 20. apríla 2024) a následne ktorýkoľvek deň až do Dňa konečnej splatnosti môže Emitent oznámením Majiteľom dlhopisov určiť, že všetky Dlhopisy alebo ich určená časť (definovaná ako percento Menovitej hodnoty rovnaké pre všetkých Majiteľov dlhopisov) sa stávajú predčasne
splatné k prvému výročiu Dňa vydania dlhopisov resp. k danému dňu z rozhodnutia Emitenta. Deň predčasného splatenia Dlhopisov z rozhodnutia Emitenta, ktoré sa majú splatiť čiastočne, ďalej len Deň čiastočnej predčasnej splatnosti z rozhodnutia Emitenta a deň predčasného splatenia Dlhopisov z rozhodnutia Emitenta, ktoré sa majú splatiť úplne, ďalej len Deň predčasnej splatnosti z rozhodnutia Emitenta. Oznámenie musí byť urobené najneskôr 40 dní pred príslušným Dňom čiastočnej predčasnej splatnosti z rozhodnutia Emitenta a/alebo pred príslušným Dňom predčasnej splatnosti z rozhodnutia Emitenta. Deň čiastočnej predčasnej splatnosti z rozhodnutia Emitenta musí byť súčasne aj Dňom výplaty úrokov.
(b) Po predčasnom čiastočnom splatení tak, ako je opísané vyššie, pojem Menovitá hodnota v týchto Podmienkach bude znamenať nezaplatenú menovitú hodnotu každého Dlhopisu po takom čiastočnom splatení. Na účely obchodovania s Dlhopismi na regulovanom trhu bude nová Menovitá hodnota platiť od prvého dňa nasledujúceho po príslušnom Rozhodnom dni pre splatenie Menovitej hodnoty. Určenie Dňa čiastočnej predčasnej splatnosti z rozhodnutia Emitenta a/alebo Dňa predčasnej splatnosti z rozhodnutia Emitenta je neodvolateľné a podlieha konvencii Pracovného dňa.
(c) Emitent je povinný v Deň čiastočnej predčasnej splatnosti z rozhodnutia Emitenta a/alebo Dňa predčasnej splatnosti z rozhodnutia Emitenta splatiť Majiteľovi dlhopisov Menovitú hodnotu každého Dlhopisu (alebo jej časť uvedenú v oznámení Emitenta) spolu s doposiaľ akumulovanými riadnymi úrokovými výnosmi a tiež mimoriadnym výnosom Dlhopisu.
(d) Hodnota mimoriadneho výnosu Dlhopisu prislúchajúca k jednému Dlhopisu bude
určená nasledovne:
Obdobie v ktorom nastane Deň predčasnej splatnosti z rozhodnutia Emitenta alebo Deň čiastočnej predčasnej splatnosti z rozhodnutia Emitenta | Výška mimoriadneho výnosu Dlhopisu (v EUR) |
Odo dňa prvého výročia Dátumu emisie (vrátane tohto dňa) do dňa tretieho výročia Dátumu emisie (vrátane tohto dňa) | hodnota mimoriadneho výnosu Dlhopisu, prislúchajúceho k jednému Dlhopisu, bude vypočítaná ako 1 % z Menovitej hodnoty Dlhopisu |
Odo dňa tretieho výročia Dátumu emisie (bez tohto dňa) do dňa štvrtého výročia Dátumu emisie (vrátane tohto dňa) | hodnota mimoriadneho výnosu Dlhopisu, prislúchajúceho k jednému Dlhopisu, bude vypočítaná ako 0,5 % z Menovitej hodnoty Dlhopisu |
Následne | žiaden mimoriadny výnos Dlhopisu |
(e) Výška mimoriadneho výnosu Dlhopisu uvedená vyššie sa vždy zaokrúhli na dve desatinné miesta podľa matematických pravidiel.
18.4 Právo Majiteľov dlhopisov požadovať odkúpenie Dlhopisov pri zmene kontroly
Emitenta
(a) Na účely týchto Podmienok:
(i) zmena kontroly Emitenta znamená situáciu, kedy Enern a Lincoln prestanú spoločne v akejkoľvek kombinácii vlastniť priamy alebo nepriamy väčšinový podiel na hlasovacích právach, teda podiel vo výške presahujúcej 50 % v Emitentovi alebo EnLin Form alebo stratia právo vymenovať viac ako polovicu členov štatutárneho alebo kontrolného orgánu Emitenta alebo EnLin Form;
(ii) Enern znamená spoločnosť EN Real Estate s.r.o. so sídlom Türkova 2319/5b, Chodov, 149 00 Praha 4, Česká republika, IČO: 109 20 269, zapísanú v obchodnom registri vedenom Mestským súdom v Prahe pod sp. zn.
C 350682; a
(iii) Lincoln znamená spoločnosť LO CZ PROJECT LLC so sídlom 19801 Wilmington, County of New Castle, Delaware, Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Spojené štáty americké, registračné číslo: SR 20210315383, právna forma: LLC podľa práva štátu Delaware.
(b) Ak nastane zmena kontroly Emitenta, Emitent túto skutočnosť oznámi Majiteľom dlhopisov spôsobom podľa článku 27 Podmienok bezodkladne, najneskôr však do piatich Pracovných dní, od kedy sa o takej skutočnosti dozvedel alebo pri vynaložení odbornej starostlivosti mal dozvedieť (ďalej len Oznámenie o zmene kontroly). Ak nastane uvedená zmena kontroly, každý Majiteľ dlhopisov bude oprávnený na základe žiadosti doručenej Emitentovi do 30 dní od dátumu Oznámenia o zmene kontroly požiadať Emitenta o odkúpenie všetkých ním vlastnených Dlhopisov a Emitent bude povinný takéto Dlhopisy odkúpiť najneskôr do 30 dní od dátumu Oznámenia o zmene kontroly (deň takéhoto odkúpenia bude Deň odkúpenia Dlhopisov z rozhodnutia Majiteľa dlhopisov).
(c) Žiadosť podľa odseku vyššie bude mať formu podpísaného písomného oznámenia s úradne osvedčenou pravosťou podpisu/podpisov alebo overeným podpisom oprávneným pracovníkom Administrátora alebo podpisov Majiteľa dlhopisov alebo osôb za neho konajúcich. V prípade právnických osôb bude žiadosť doplnená o originál alebo kópiu platného výpisu z obchodného registra alebo iného obdobného registra, v ktorom je Majiteľ dlhopisov registrovaný. V žiadosti je Majiteľ dlhopisov povinný uviesť počet Dlhopisov (t.j. všetkých ním vlastnených Dlhopisov),
o odkúpenie ktorých žiada, a dostatočné údaje o účte Majiteľa dlhopisov umožňujúce Emitentovi uhradiť Majiteľovi dlhopisov cenu za odkúpenie. Spolu so žiadosťou Majiteľ dlhopisov predloží výpis z Príslušnej evidencie preukazujúci, že je Majiteľom dlhopisov v ním udávanom množstve ku dňu podpísania žiadosti.
(d) Emitent je povinný v Deň odkúpenia Dlhopisov z rozhodnutia Majiteľa dlhopisov splatiť Majiteľovi dlhopisov Menovitú hodnotu každého ním vlastneného Dlhopisu spolu s doposiaľ akumulovanými riadnymi úrokovými výnosmi (takáto čiastka ďalej len ako Čiastka odkúpenia).
(e) Súčasne so splátkou Čiastky odkúpenia vyplatí Emitent každému príslušnému Majiteľovi dlhopisov mimoriadny výnos Dlhopisu pri odkúpení. Hodnota mimoriadneho výnosu Dlhopisu pri odkúpení, prislúchajúceho k jednému Dlhopisu, bude vypočítaná ako 1 % z Menovitej hodnoty doposiaľ nesplateného Dlhopisu,
o ktorého odkúpenie Majiteľ dlhopisov žiada.
18.5 Domnienka splatenia
19. SPÔSOB, TERMÍN A MIESTO SPLATENIA
19.1 Mena
Emitent sa zaväzuje vyplácať výnosy z Dlhopisov a splatiť Menovitú hodnotu každého z Dlhopisov v mene euro. Výnosy z Dlhopisov budú vyplácané a Menovitá hodnota každého z Dlhopisov bude zaplatená Majiteľom dlhopisov podľa týchto Podmienok a v súlade s daňovými a inými príslušnými právnymi predpismi Slovenskej republiky platnými a účinnými v čase vykonania príslušnej platby.
19.2 Deň výplaty
(b) Ak by Deň výplaty pripadol na deň, ktorý nie je Pracovným dňom, pripadne taký Deň výplaty na taký Pracovný deň, ktorý je najbližšie nasledujúcim Pracovným dňom, pričom Emitent nebude povinný platiť úrok alebo akékoľvek iné dodatočné čiastky za akýkoľvek časový odklad vzniknutý v dôsledku takto stanovenej konvencie Pracovného dňa.
19.3 Určenie práva na obdržanie výplat súvisiacich s Dlhopismi
(a) Výnosy z Dlhopisov a Menovitá hodnota dlhopisov budú vyplácané osobám, ktoré budú podľa Príslušnej evidencie preukázateľne Majiteľmi dlhopisov ku koncu pracovnej doby CDCP v príslušný Rozhodný deň (ďalej len Oprávnený príjemca).
(b) Rozhodný deň znamená:
(i) pre účely výplaty z dôvodu rozhodnutia Schôdze Majiteľov na základe nastania Dňa predčasnej splatnosti, Rozhodný deň pre účasť na Schôdzi ako je definovaný v odseku 26.4(a) Podmienok; a
(ii) pre účely každého iného splatenia Menovitej hodnoty Dlhopisov a výplaty úrokov, deň, ktorý je tridsiatym kalendárnym dňom predchádzajúcim Dňu výplaty.
(c) Pre účely určenia Oprávneného príjemcu nebude Emitent ani Administrátor prihliadať k prevodom Dlhopisov uskutočneným po Rozhodnom dni až do príslušného Dňa výplaty. Pokiaľ to nebude odporovať právnym predpisom, môžu byť prevody všetkých Dlhopisov pozastavené počínajúc dňom bezprostredne nasledujúcim po Rozhodnom dni až do príslušného Dňa výplaty, pričom na výzvu Administrátora je každý Majiteľ dlhopisov povinný k takému pozastaveniu prevodov poskytnúť potrebnú súčinnosť.
19.4 Vykonávanie platieb
(a) Administrátor bude vykonávať výplaty výnosov z Dlhopisov a výplatu Menovitej hodnoty Dlhopisov Oprávneným príjemcom bezhotovostným prevodom na ich účet vedený v banke alebo v pobočke zahraničnej banky v členskom štáte Európskej únie podľa inštrukcie, ktorú príslušný Oprávnený príjemca oznámi Administrátorovi, pre Administrátora vierohodným spôsobom najneskôr päť (5) Pracovných dní pred Dňom výplaty.
(b) Inštrukcia bude mať formu podpísaného písomného vyhlásenia (s úradne osvedčenou pravosťou podpisu/podpisov alebo overeným podpisom oprávneným pracovníkom Administrátora), ktoré bude obsahovať dostatočné údaje o účte Oprávneného príjemcu umožňujúce Administrátorovi platbu vykonať. V prípade právnických osôb bude inštrukcia doplnená o originál alebo úradne overenú kópiu platného výpisu z obchodného registra alebo iného obdobného registra, v ktorom je Oprávnený príjemca registrovaný, pričom správnosť údajov v tomto výpise z obchodného registra alebo z obdobného registra overí zamestnanec Administrátora ku Dňu výplaty (takáto inštrukcia spolu s výpisom z obchodného registra alebo iného obdobného registra (ak je relevantný) a prípadnými ostatnými príslušnými prílohami ďalej len Inštrukcia).
(c) Inštrukcia musí byť s obsahom a vo forme zodpovedajúcej konkrétnym požiadavkám Administrátora, pričom Administrátor bude oprávnený vyžadovať dostatočne uspokojivý dôkaz o tom, že osoba, ktorá Inštrukciu podpísala, je oprávnená v mene Oprávneného príjemcu takúto Inštrukciu podpísať. Takýto dôkaz musí byť Administrátorovi doručený taktiež najneskôr päť Pracovných dní pred Dňom výplaty. V tomto ohľade bude Administrátor predovšetkým oprávnený požadovať:
(i) predloženie plnej moci s úradne osvedčeným podpisom splnomocniteľa
v prípade, ak za Oprávneného príjemcu bude konať zástupca; a/ alebo
(ii) dodatočné potvrdenie Inštrukcie od Oprávneného príjemcu.
(d) Akýkoľvek Oprávnený príjemca, ktorý v súlade s akoukoľvek príslušnou medzinárodnou zmluvou o zamedzení dvojitého zdanenia (ktorej je Slovenská republika zmluvnou stranou) uplatňuje nárok na daňové zvýhodnenie, je povinný doručiť Administrátorovi spolu s Inštrukciou ako jej neoddeliteľnú súčasť aktuálny doklad o svojom daňovom domicile (použiteľný a aktuálny pre danú výplatu výnosov) a ďalšie doklady, ktoré si môže Administrátor a príslušné daňové orgány vyžiadať. Bez ohľadu na toto svoje oprávnenie nebudú Administrátor ani Emitent preverovať správnosť a úplnosť takýchto Inštrukcií a neponesú žiadnu zodpovednosť za škody spôsobené omeškaním Oprávneného príjemcu s doručením Inštrukcie ani nesprávnosťou či inou vadou takejto Inštrukcie. Ak vyššie uvedené doklady a najmä doklad o daňovom domicile nebudú Administrátorovi doručené v stanovenej lehote, bude Administrátor postupovať, akoby mu doklady predložené neboli. Oprávnený príjemca môže tieto podklady dokazujúce nárok na daňové zvýhodnenie doručiť následne a žiadať Emitenta prostredníctvom Administrátora o refundáciu zrážkovej dane. Emitent má v takomto prípade právo požadovať od Oprávneného príjemcu úhradu všetkých priamych aj nepriamych nákladov vynaložených na refundáciu dane. V prípade originálov cudzích úradných listín alebo úradného overenia v cudzine si Administrátor môže vyžiadať poskytnutie príslušného vyššieho alebo ďalšieho overenia, resp. apostily podľa Haagskej dohody o apostilácii (podľa toho, čo je relevantné).
(e) Administrátor môže ďalej žiadať, aby všetky dokumenty vyhotovené v cudzom jazyku boli dodané s úradným prekladom do slovenského jazyka. Pokiaľ Inštrukcia obsahuje všetky náležitosti podľa tohto odseku a je Administrátorovi oznámená v súlade s týmto odsekom a vo všetkých ostatných ohľadoch vyhovuje požiadavkám tohto odseku, je považovaná za riadnu. Záväzok splatiť Menovitú hodnotu sa považuje za splnený riadne a včas, pokiaľ je príslušná čiastka poukázaná Oprávnenému príjemcovi v súlade s riadnou Inštrukciou podľa tohto článku a pokiaľ je najneskôr v príslušný deň splatnosti takejto čiastky pripísaná na účet banky takéhoto Oprávneného príjemcu. Emitent ani Administrátor nie sú zodpovední za omeškanie výplaty akejkoľvek dlžnej čiastky spôsobenej tým, že:
(i) Oprávnený príjemca včas nedoručil riadnu Inštrukciu alebo ďalšie dokumenty alebo informácie požadované od neho v tomto článku;
(ii) takáto Inštrukcia, dokumenty alebo informácie boli neúplné, nesprávne alebo nepravé; alebo
(iii) takéto oneskorenie bolo spôsobené okolnosťami, ktoré nemohol Emitent alebo Administrátor ovplyvniť.
(f) Oprávnenému príjemcovi v týchto prípadoch nevzniká žiaden nárok na akýkoľvek doplatok, úrok alebo iný výnos za takto spôsobený časový odklad príslušnej platby.
(g) Ak Administrátor v primeranom čase po Dni výplaty nemôže vykonať výplatu akejkoľvek dlžnej čiastky z Dlhopisov z dôvodov omeškania na strane Oprávneného príjemcu alebo z iných dôvodov na strane Oprávneného príjemcu (napr. v prípade jeho smrti), môže Administrátor bez toho, aby boli dotknuté oprávnenia podľa § 568 Občianskeho zákonníka a podľa vlastného uváženia alebo na pokyn Emitenta, zložiť dlžnú čiastku na náklady Oprávneného príjemcu (alebo jeho právneho nástupcu)
do úschovy u notára alebo dlžnú čiastku sám uschovať. Zložením dlžnej čiastky do úschovy sa záväzok Emitenta a Administrátora v súvislosti s platbou takej čiastky považuje za splnený a Oprávnenému príjemcovi (alebo jeho právnemu nástupcovi) v týchto prípadoch nevzniká žiaden nárok na akýkoľvek doplatok, úrok alebo iný výnos v súvislosti s uschovaním a neskoršou výplatou danej čiastky.
19.5 Zmena spôsobu a miesta uskutočňovania platieb
20. PREDČASNÁ SPLATNOSŤ
20.1 Prípady neplnenia záväzkov
Každý z nasledovných prípadov predstavuje Prípad neplnenia záväzkov:
(a) Neplatenie
Akákoľvek platba splatná Majiteľom dlhopisov v súvislosti s Dlhopismi nie je uhradená v deň splatnosti a zostane neuhradená dlhšie ako 10 Pracovných dní odo dňa, kedy bol Emitent na túto skutočnosť písomne upozornený akýmkoľvek Majiteľom dlhopisov písomným oznámením určeným Emitentovi a doručeným Administrátorovi na adresu Určenej prevádzkarne.
(b) Porušenie iných povinností
Emitent poruší alebo nesplní akúkoľvek svoju podstatnú povinnosť (inú ako uvedenú v odseku (a) vyššie a odsekoch (c) až (k) nižšie) v súvislosti s Dlhopismi (pre vylúčenie pochybností sa uvádza, že za takú povinnosť sa považuje vždy porušenie akejkoľvek povinnosti Emitenta uvedenej v článkoch 11 až 15 a situácia, kedy Emitent nezabezpečil, aby bolo splnené, čo bolo dojednané podľa článkov 11 až 15), a také porušenie, nezaistenie alebo neplnenie nebude napravené do 30 Pracovných dní odo dňa, kedy bol Emitent na túto skutočnosť písomne upozornený akýmkoľvek Majiteľom dlhopisov písomným oznámením určeným Emitentovi a doručeným Administrátorovi na adresu Určenej prevádzkarne.
V prípade článkov 11 a 13 nastane Prípad neplnenia záväzkov, pokiaľ nedôjde
k náprave v súlade s podmienkami článku 12, respektíve 14.
(c) Krížové neplnenie
Akýkoľvek dlh Emitenta, EnLin Form alebo iného Člena skupiny (iný ako Podriadený dlh), ktorý v súhrne dosiahne aspoň 5 000 000 EUR alebo ekvivalent tejto sumy v akejkoľvek inej mene sa stane predčasne splatným pred dátumom pôvodnej splatnosti inak ako na základe voľby Emitenta, EnLin Form alebo iného Člena skupiny, alebo príslušného veriteľa (za predpokladu, že nenastal prípad neplnenia povinností, ako je interpretovaný v príslušnej dlhovej dokumentácii a akokoľvek je označený) a nie je uhradený do 10 Pracovných dní, ibaže medzitým tento dlh zanikne.
(d) Ukončenie činnosti
(i) Emitent alebo Projektová spoločnosť prestane vykonávať svoju hlavnú podnikateľskú činnosť; alebo
(ii) Emitent alebo Projektová spoločnosť prestane byť oprávnený vykonávať svoju hlavnú podnikateľskú činnosť.
(e) Platobná neschopnosť alebo konkurzný návrh
(i) Emitent, EnLin Form alebo iný Člen skupiny podá návrh na vyhlásenie konkurzu alebo obdobné konanie (Insolvenčný návrh), účelom ktorého je speňaženie majetku dlžníka a kolektívne uspokojenie veriteľov alebo postupné uspokojenie veriteľov dohodnuté v reštrukturalizačnom pláne podľa platného a účinného zákona o konkurze a reštrukturalizácii alebo obdobných predpisov (ďalej len Obdobné konanie) na svoj majetok;
(ii) na majetok Emitenta je súdom v Slovenskej republike vyhlásený konkurz alebo Obdobné konanie, alebo príslušným súdom alebo iným príslušným orgánom je právoplatne rozhodnuté o úpadku Emitenta, EnLin Form alebo iného Člena skupiny;
(iii) vo vzťahu k Emitentovi, EnLin Form alebo inému Členovi skupiny je začaté konkurzné alebo iné obdobné konanie, ibaže návrh na začatie takého konania je (A) do 45 (štyridsaťpäť) dní vzatý späť alebo je v tejto lehote príslušným súdom odmietnutý alebo zamietnutý z iných dôvodov než z dôvodu nedostatku majetku podľa bodu (iv) nižšie, alebo (B) český insolvenčný súd rozhodol podľa § 100a českého Insolvenčného zákona (zákon č. 182/2006 Sb., o úpadku a způsobech jeho řešení) o predbežnom posúdení insolvenčného návrhu a tento návrh v lehote podľa § 128a ods. 1 českého Insolvenčného zákona odmietol pre zjavnú bezdôvodnosť;
(iv) Insolvenčný návrh je príslušným orgánom zamietnutý z toho dôvodu, že majetok Emitenta, EnLin Form alebo iného Člena skupiny by nekryl ani náklady a výdavky spojené s príslušným konaním;
(vi) ohľadom Emitenta, EnLin Form alebo iného Člena skupiny dôjde
k skutočnosti podobnej niektorému z prípadov uvedených v odsekoch (i) až
(v) vyššie.
(f) Likvidácia
Je vydané právoplatné rozhodnutie orgánu príslušnej jurisdikcie alebo prijaté rozhodnutie príslušného orgánu Emitenta, EnLin Form alebo iného Člena skupiny o zrušení s likvidáciou.
(g) Súdne a iné rozhodnutie
Jedno alebo viac právoplatných rozhodnutí či príkazov (vrátane právoplatného príkazu vykonávajúceho záväzné rozhodcovské rozhodnutie) postihujúcich akúkoľvek časť majetku alebo výnosov Emitenta, EnLin Form alebo iného Člena skupiny, ktorých hodnota jednotlivo alebo v súhrne prevyšuje 5 000 000 EUR alebo ekvivalent tejto sumy v inej mene, je vydané proti Emitentovi, EnLin Form alebo inému Členovi skupiny a tieto nie sú do 30 Pracovných dní od ich vydania zrušené či zaplatené.
(h) Protiprávnosť
Záväzky z Dlhopisov prestanú byť úplne alebo sčasti právne vymáhateľné alebo sa dostanú do rozporu s právnymi predpismi alebo sa pre Emitenta stane protiprávnym plniť akúkoľvek povinnosť podľa Podmienok Dlhopisov alebo v súvislosti s Dlhopismi a takýto stav nie je napravený do 10 Pracovných dní (vrátane).
(i) Prevod Projektu
Dôjde k prevodu Projektu na tretiu osobu (vrátane akejkoľvek osoby spriaznenej
s Členom skupiny) mimo režimu článku 15.4.
(j) Nezriadenie Zabezpečenia
Nedôjde k zriadeniu Zabezpečenia v prospech Agenta pre zabezpečenie ako záložného veriteľa za podmienok a v lehotách uvedených v článku 10.1 a 15.13 Podmienok a toto porušenie nie je napravené do 10 Pracovných dní (vrátane) po tom, čo k porušeniu došlo, alebo (po zriadení Zabezpečenia) záložné práva v rámci Zabezpečenia nebudú záložnými právami prvého poradia (podľa podmienok a lehôt uvedených v článku 10.1 a 15.13), Zabezpečenie zanikne alebo prestane byť platné a účinné a Emitent nezaistí zriadenie nového zabezpečenia, ktoré je čo do obsahu a formy porovnateľné s pôvodným Zabezpečením ani do 10 Pracovných dní od okamihu zániku platnosti a účinnosti, alebo Emitent alebo ktorýkoľvek Záložca namietne alebo sa dovolá neplatnosti či neúčinnosti Zabezpčenia, a to vždy iba pokiaľ Podmienky nepovoľujú inak.
(k) Koniec obchodovania
Z dôvodu porušenia povinnosti Emitenta Dlhopisy prestanú byť obchodované po dobu dlhšiu ako sedem dní na regulovanom voľnom trhu BCPB alebo inom regulovanom trhu BCPB (alebo jej nástupcu) a Dlhopisy zároveň nebudú obchodované na inom regulovanom trhu v Európskej únii).
20.2 Následky Prípadu neplnenia záväzkov
Emitent bezodkladne upovedomí Majiteľov dlhopisov o tom, že nastal Prípad neplnenia
záväzkov.
Ak nastane a bude pretrvávať akýkoľvek Prípad neplnenia záväzkov môžu Majitelia dlhopisov, ktorí sú Majiteľmi dlhopisov, ktorých menovitá hodnota je najmenej 10 % celkovej Menovitej hodnoty vydaných a nesplatených Dlhopisov, písomným oznámením požiadať o zvolanie Schôdze v súlade s článkom 26.1 nižšie (ďalej tiež len Žiadosť o zvolanie Schôdze), za účelom hlasovania o možnosti uplatnenia práva požadovať predčasnú splatnosť Dlhopisov.
20.3 Vylúčenie opakovania
20.4 Splatnosť predčasne splatných Dlhopisov
(a) Záväzky Emitenta z Dlhopisov (teda záväzok splatiť Menovitú hodnotu a príslušné úrokové výnosy z Dlhopisov) sa stanú predčasne splatné posledný Pracovný deň mesiaca nasledujúceho po mesiaci, v ktorom sa konala Schôdza, ktorá rozhodla o uplatnení práva požadovať predčasnú splatnosť Dlhopisov (ďalej tiež len Deň predčasnej splatnosti).
(b) Pre vykonanie platieb v prípade predčasnej splatnosti Dlhopisov podľa tohto článku
20 Podmienok sa primerane použijú ostatné ustanovenia o vykonávaní platieb.
21. PREMLČANIE
Práva z Dlhopisov sa premlčia uplynutím doby 10 rokov odo dňa ich splatnosti.
22. URČENÁ PREVÁDZKAREŇ A ADMINISTRÁTOR
22.1 Určená prevádzkareň a výplatné miesto
Určená prevádzkareň a výplatné miesto Administrátora (ďalej len Určená prevádzkareň) sú na nasledujúcej adrese:
J&T BANKA, a.s., pobočka zahraničnej banky Dvořákovo nábrežie 8
811 02 Bratislava Slovenská republika
22.2 Administrátor
Činnosť Administrátora spojenú s výplatami úrokových výnosov a splatením Dlhopisov bude zabezpečovať pre Emitenta spoločnosť J&T BANKA, a.s. prostredníctvom svojej organizačnej zložky J&T BANKA, a.s. pobočka zahraničnej banky v Slovenskej republike podľa Zmluvy s administrátorom.
22.3 Ďalší, resp. iný Administrátor a iná Určená prevádzkareň
Emitent je oprávnený rozhodnúť o vymenovaní iného alebo ďalšieho Administrátora a o určení inej alebo ďalšej Určenej prevádzkarne Administrátora. Zmeny Administrátora a Určenej prevádzkarne sa považujú za zmeny platobného miesta. Zmeny nesmú spôsobiť Majiteľom dlhopisov podstatnú ujmu. Rozhodnutie o poverení iného alebo ďalšieho Administrátora Emitent oznámi Majiteľom dlhopisov. Akákoľvek takáto zmena nadobudne účinnosť uplynutím lehoty 15 dní odo dňa takéhoto oznámenia, pokiaľ v takom oznámení nie je určený neskorší dátum účinnosti.
22.4 Vzťah Administrátora a Majiteľov dlhopisov
Administrátor koná v súvislosti s plnením povinností vyplývajúcich zo Zmluvy s Administrátorom ako zástupca Emitenta a jeho právny vzťah k Majiteľom dlhopisov vyplýva iba zo Zmluvy s administrátorom. Kópia Zmluvy s administrátorm bude k dispozícii Majiteľom dlhopisov k nahliadnutiu po predchádzajúcom ohlásení počas bežnej prevádzkovej doby v Určenej prevádzkarni.
23. KOTAČNÝ AGENT
23.1 Činnosť kotačného agenta v súvislosti s prijatím Dlhopisov na príslušný regulovaný trh bude pre Emitenta vykonávať J&T BANKA, a.s. prostredníctvom svojej organizačnej zložky J&T BANKA, a.s. pobočka zahraničnej banky; Emitent je oprávnený rozhodnúť o tom, že poverí výkonom služieb kotačného agenta v súvislosti s prijatím Dlhopisov na príslušný regulovaný trh inú alebo ďalšiu osobu s príslušným oprávnením na výkon takejto činnosti (ďalej len Kotačný agent). Táto zmena nesmie spôsobiť Majiteľom dlhopisov podstatnú ujmu.
23.2 Emitent prostredníctvom Kotačného agenta požiada o prijatie Dlhopisov na regulovaný voľný
trh BCPB.
23.3 Kotačný agent koná v súvislosti s plnením povinností Kotačného agenta ako zástupca
Emitenta a nie je v žiadnom právnom vzťahu s Majiteľmi dlhopisov.
24. ZMENY A VZDANIE SA NÁROKOV
Emitent a Administrátor sa môžu bez súhlasu Majiteľov dlhopisov dohodnúť na (i) akejkoľvek zmene ktoréhokoľvek ustanovenia Zmluvy s administrátorom, pokiaľ ide výlučne o zmenu formálnu, vedľajšej alebo technickej povahy, alebo je uskutočnená za účelom opravy zrejmého omylu alebo vyžadovaná zmenami v právnych predpisoch a (ii) akejkoľvek inej zmene a vzdaní sa nárokov z akéhokoľvek porušenia niektorého z ustanovení Zmluvy s administrátorom, ktoré podľa rozumného názoru Emitenta a Administrátora nespôsobí Majiteľom dlhopisov ujmu.
25. ZMENY PODMIENOK
Emitent môže jednostranne zmeniť Podmienky, len ak je táto zmena opravou nesprávnosti v ustanoveniach Podmienok, zmenou označenia Emitenta alebo platobného miesta, ak Zákon o dlhopisoch alebo osobitný zákon neustanovuje inak.
26. SCHÔDZA MAJITEĽOV DLHOPISOV
26.1 Iniciovanie schôdze Majiteľov dlhopisov
(a) Majitelia dlhopisov, ktorých menovitá hodnota je najmenej 10 % celkovej menovitej hodnoty vydaných a nesplatených Dlhopisov, majú právo požiadať o zvolanie Schôdze Majiteľov (ďalej len Schôdza) v súlade so Zákonom o dlhopisoch a ak nastane Prípad neplnenia záväzkov. Žiadosť o zvolanie Schôdze musí byť doručená Emitentovi. Každý Majiteľ dlhopisov, ktorý požiada o zvolanie Schôdze, je povinný v Žiadosti uviesť, aký počet Dlhopisov vlastní a spolu so Žiadosťou o zvolanie Schôdze predložiť výpis z Príslušnej evidencie preukazujúci, že je v zmysle článku 4 vyššie v ním udávanom množstve Majiteľom dlhopisov ku dňu podpísania Žiadosti
o zvolanie Schôdze.
(b) Žiadosť o zvolanie Schôdze môže byť príslušným Majiteľom dlhopisov vzatá späť, avšak len ak je takéto späťvzatie doručené Emitentovi a Administrátorovi najneskôr osm (8) Pracovních dní pred konaním Schôdze. Späťvzatie Žiadosti o zvolanie Schôdze nemá vplyv na prípadnú Žiadosť o zvolanie Schôdze iných Majiteľov dlhopisov. Ak sa Schôdza neuskutoční výlučne pre späťvzatie Žiadosti o zvolanie Schôdze, príslušní Majitelia dlhopisov sú spoločne a nerozdielne povinní Emitentovi nahradiť náklady doposiaľ vynaložené na prípravu Schôdze.
26.2 Zvolanie Schôdze
(a) Emitent je povinný bez zbytočného odkladu najneskôr v lehote 15 Pracovných dní zvolať Schôdzu aj bez žiadosti Majiteľov dlhopisov, ak nastane a pretrváva Prípad neplnenia záväzkov (kde za pretrvávajúci Prípad neplnenia záväzkov sa bude považovať taký, ktorý nebol napravený).
(b) Emitent je povinný zabezpečiť zvolanie Schôdze bez zbytočného odkladu, najneskôr však v lehote 15 Pracovných dní od doručenia Žiadosti o zvolanie Schôdze. Emitent je tiež kedykoľvek oprávnený zvolať Schôdzu z vlastného podnetu.
(c) Náklady na organizáciu a zvolanie Schôdze hradí Emitent, ak nie je uvedené inak. Emitent však má právo požadovať náhradu nákladov na zvolanie Schôdze od Majiteľov dlhopisov, ktorí podali Žiadosť o zvolanie Schôdze bez vážneho dôvodu, najmä keď Eminent riadne plní povinnosti vyplývajúce z Dlhopisov a nenastal Prípad neplnenia záväzkov. Náklady spojené s účasťou na Schôdzi si hradí každý účastník sám.
26.3 Oznámenie o zvolaní Schôdze
(a) Emitent je povinný uverejniť oznámenie o zvolaní Schôdze spôsobom ustanoveným
v článku 27 nižšie, a to najneskôr päť (5) Pracovných dní pred dňom konania Schôdze.
(b) Oznámenie o zvolaní Schôdze musí obsahovať aspoň:
(i) obchodné meno, IČO a sídlo Emitenta;
(ii) označenie Dlhopisov v rozsahu minimálne názov Dlhopisu, dátum emisie a ISIN;
(iii) miesto, dátum a hodinu konania Schôdze, pričom miesto konania Schôdze musí byť v Bratislave, dátum konania Schôdze musí pripadať na deň, ktorý je Pracovným dňom a hodina konania Schôdze nesmie byť skôr ako o 11:00 h a neskôr ako 16:00 h;
(iv) program Schôdze, pričom voľba Predsedu Schôdze musí byť prvým bodom programu Schôdze; to neplatí, ak Schôdzu zvoláva Emitent z vlastného podnetu, v tom prípade Schôdzi predsedá osoba menovaná Emitentom; a
(v) Rozhodný deň pre účasť na Schôdzi.
(c) Ak odpadne dôvod pre zvolanie Schôdze, Emitent ju môže odvolať rovnakým spôsobom, akým bola zvolaná.
26.4 Osoby oprávnené zúčastniť sa Schôdze a hlasovať na nej
(a) Osoby oprávnené zúčastniť sa Schôdze
Schôdze je oprávnený sa zúčastniť a hlasovať na nej každý Majiteľ dlhopisov, ktorý bol evidovaný ako Majiteľ dlhopisov v zmysle článku 4 vyššie (ďalej len Osoba oprávnená k účasti na Schôdzi) na konci siedmeho kalendárneho dňa pred dňom konania príslušnej Schôdze (ďalej len Rozhodný deň pre účasť na Schôdzi). K prevodom Dlhopisov uskutočneným po Rozhodnom dni pre účasť na Schôdzi sa neprihliada.
Osoba oprávnená k účasti na Schôdzi môže byť zastúpená splnomocnencom, ktorý sa na začiatku konania Schôdze preukáže a odovzdá Predsedovi Schôdze (ako je tento pojem definovaný nižšie) originál plnej moci s úradne overeným podpisom Osoby oprávnenej k účasti na Schôdzi, resp. jej štatutárneho orgánu, ak ide o právnickú osobu, spolu s doloženým originálom alebo kópiou platného výpisu z obchodného registra alebo iného obdobného registra, v ktorom je Osoba oprávnená k účasti na Schôdzi (prípadne aj samotný splnomocnenec, ak je právnická osoba) registrovaná, pričom takáto plná moc je s výnimkou zjavných nedostatkov nevyvrátiteľným dôkazom oprávnenia splnomocnenca zúčastniť sa a hlasovať na Schôdzi v mene zastupovanej Osoby oprávnenej k účasti na Schôdzi. Po skončení Schôdze odovzdá Predseda Schôdze plnú moc do úschovy Emitenta.
Osoba oprávnená k účasti na Schôdzi má toľko hlasov z celkového počtu hlasov, koľko zodpovedá pomeru medzi Menovitou hodnotou Dlhopisov, ktorých Majiteľom dlhopisov bola k Rozhodnému dňu pre účasť na Schôdzi a celkovou menovitou hodnotou Dlhopisov, ktorých Majiteľmi dlhopisov boli k Rozhodnému dňu pre účasť na Schôdzi ostatné Osoby oprávnené k účasti na Schôdzi, ktoré sa zúčastnia Schôdze. Na Schôdzi nemajú právo hlasovať Majitelia dlhopisov, ktorými sú sám Emitent a osoby ním kontrolované alebo jemu blízke (ďalej Vylúčené osoby), tieto osoby sa ale na Schôdzi môžu zúčastniť.
Pre odstránenie pochybností Vylúčenou osobou nie je Majiteľ dlhopisov, ktorého eviduje a na ktorého účet koná Vylúčená osoba v rámci držiteľskej správy alebo podobného vzťahu. Vo vzťahu k Dlhopisom vlastneným takýmto Majiteľom dlhopisov môže vykonávať hlasovacie právo aj daná Vylúčená osoba ako správca.
(c) Účasť ďalších osôb na Schôdzi
Emitent je povinný zúčastniť sa Schôdze, a to buď prostredníctvom svojho štatutárneho orgánu, alebo prostredníctvom riadne splnomocnenej osoby. Na Schôdzi sú ďalej oprávnení zúčastniť sa akíkoľvek iní členovia štatutárneho, dozorného, kontrolného alebo riadiaceho orgánu Emitenta a/alebo Administrátora, iní zástupcovia Administrátora, notár a hostia prizvaní Emitentom a/alebo Administrátorom, resp. akékoľvek iné osoby, ktorých účasť na Schôdzi bola odsúhlasená Emitentom a Administrátorom.
26.5 Priebeh a rozhodovanie Schôdze
(a) Uznášaniaschopnosť
(b) Predseda Schôdze
Schôdzi zvolanej z podnetu Emitenta predsedá Emitent alebo ním určená osoba.
Ak bola Schôdza zvolaná z podnetu Majiteľov dlhopisov, Schôdzi predsedá Emitent alebo ním určená osoba do času, kým Schôdza nerozhodne o inej osobe predsedu Schôdze (ďalej len Predseda Schôdze). Voľba Predsedu Schôdze musí byť prvým bodom programu Schôdze. Ak nie je voľba Predsedu Schôdze voleného Schôdzou úspešná, Schôdzi až do konca predsedá Emitent alebo ním určená osoba.
(c) Rozhodovanie Schôdze
Schôdza o predložených návrhoch rozhoduje formou uznesenia. Schôdza rozhoduje nadpolovičnou väčšinou hlasov prítomných Majiteľov dlhopisov okrem Vylúčených osôb (prítomní Majitelia dlhopisov okrem Vylúčených osôb ďalej len Hlasujúci majitelia). Záležitosti, ktoré neboli zaradené na navrhovaný program Schôdze ani neboli uvedené v oznámení o jej zvolaní, možno rozhodnúť, iba ak s prerokovaním týchto bodov súhlasia všetci Hlasujúci majitelia.
Po tom, ako Predseda Schôdze oznámi znenie navrhovaného uznesenia, každý Hlasujúci majiteľ po výzve Predsedu Schôdze vyhlási, či (i) je za prijatie navrhovaného uznesenia, (ii) je proti prijatiu navrhovaného uznesenia, alebo (iii) sa zdržiava hlasovania, pričom každé takéto vyhlásenie bude zaznamenané prítomným notárom. Po ukončení hlasovania všetkých Hlasujúcich majiteľov vyššie uvedeným spôsobom a po tom, ako sa vyhodnotia jeho výsledky, Predseda Schôdze po dohode s prítomným notárom oznámi účastníkom Schôdze, či sa navrhované uznesenie prijalo alebo neprijalo potrebným počtom hlasov Hlasujúcich majiteľov, pričom takéto vyhlásenie spolu so záznamom prítomného notára o výsledku hlasovania bude nezvratným a konečným dôkazom o výsledku hlasovania.
Schôdza môže rozhodnúť o predčasnej splatnosti Dlhopisov ku Dňu predčasnej splatnosti v Prípade neplnenia záväzkov, iba ak tento pretrváva v čase rozhodovania Schôdze. V prípade, že Schôdza prijme uznesenie o predčasnej splatnosti Dlhopisov bez splnenia podmienok uvedených vyššie, nebude takéto uznesenie pre Emitenta a Majiteľov dlhopisov záväzné a nebude sa k nemu v takomto rozsahu prihliadať.
Akékoľvek riadne prijaté uznesenie je záväzné pre Emitenta a všetkých Majiteľov dlhopisov bez ohľadu na to, či sa Schôdze zúčastnili a či hlasovali alebo nehlasovali
za uznesenie na Schôdzi. Týmto nie sú dotknuté práva Majiteľov dlhopisov podľa článku 26.6 nižšie.
(d) Odloženie Schôdze
Predseda Schôdze je povinný rozpustiť Schôdzu, ak riadne zvolaná Schôdza nie je uznášaniaschopná podľa odseku (a) vyššie po uplynutí 60 minút po čase určenom pre začiatok konania Schôdze. Emitent zvolá náhradnú Schôdzu tak, aby sa konala najskôr po 14 dňoch a najneskôr do 42 dní odo dňa, na ktorý bola zvolaná pôvodná Schôdza.
Konanie náhradnej Schôdze sa oznámi spôsobom uvedeným v článku 26.3 Podmienok. Nová Schôdza sa uznáša a rozhoduje za rovnakých podmienok a rovnakým spôsobom ako rozpustená Schôdza, pričom však nemusí byť splnená podmienka podľa bodu (a) vyššie a náhradná Schôdza je teda uznášaniaschopná, ak sa jej zúčastní aspoň jeden Hlasujúci majiteľ.
(e) Zápisnica z rokovania Schôdze
Priebeh konania každej Schôdze (vrátane, ale bez obmedzenia, (i) programu rokovania Schôdze, (ii) jednotlivých uznesení, ktoré Schôdza prijala, a (iii) výsledkov hlasovania Schôdze k jednotlivým uzneseniam) bude zaznamenaný v notárskej zápisnici vyhotovenej na Schôdzi, pričom jeden odpis bude vyhotovený pre Emitenta prítomným notárom. Zápisnice, ktoré budú náležite uschované u Emitenta, budú nevyvrátiteľným dôkazom o skutočnostiach v takýchto zápisniciach obsiahnutých a pokiaľ sa nepreukáže opak, budú preukazovať skutočnosť, že sa každá Schôdza, ktorej priebeh bude v zápisnici zaznamenaný, náležite zvolala a/alebo konala a že všetky uznesenia takej Schôdze boli prijaté v súlade s požiadavkami podmienok Dlhopisov. Emitent je povinný zápisnicu zverejniť do 14 dní odo dňa jej vyhotovenia.
(f) Na priebeh a rozhodovanie Schôdze sa v miere v akej nie sú upravené v týchto Podmienkach, vzťahujú ustanovenia §5b Zákona o dlhopisoch.
26.6 Práva nesúhlasiacich alebo nehlasujúcich Majiteľov dlhopisov
(a) Ak Schôdza odsúhlasí zmeny náležitostí Dlhopisov uvedených v § 3 ods. 1 písm. d), e), f), k), m) a n) Zákona o dlhopisoch, môže Majiteľ dlhopisov, ktorý (i) bol Osobou oprávnenou k účasti na Schôdzi, (ii) nie je Vylúčenou osobou a (iii) podľa zápisnice hlasoval na Schôdzi proti návrhu alebo sa Schôdze nezúčastnil, požiadať o predčasné splatenie Menovitej hodnoty všetkých svojich Dlhopisov alebo o zachovanie práv a povinností Emitenta a Majiteľa dlhopisov podľa Podmienok v znení neovplyvnenom rozhodnutím Schôdze (ďalej len Žiadosť). Žiadosť bude mať formu podpísaného písomného oznámenia s úradne osvedčenou pravosťou podpisu/podpisov alebo overeným podpisom oprávneným pracovníkom Administrátora alebo podpisov Majiteľa dlhopisov alebo osôb za neho konajúcich. V prípade právnických osôb bude žiadosť doplnená o originál alebo kópiu platného výpisu z obchodného registra alebo iného obdobného registra, v ktorom je Majiteľ dlhopisov registrovaný. V Žiadosti je Majiteľ dlhopisov povinný uviesť počet Dlhopisov (t.j. všetkých ním vlastnených Dlhopisov), vo vzťahu ku ktorým je Žiadosť podaná, a dostatočné údaje o účte Majiteľa dlhopisov umožňujúce Emitentovi splatiť Menovitú hodnotu a príslušný úrokový výnos. Spolu so žiadosťou Majiteľ dlhopisov predloží výpis z Príslušnej
evidencie preukazujúci, že je Majiteľom dlhopisov v ním udávanom množstve ku dňu
podpísania Žiadosti.
(b) Žiadosť musí byť podaná do 30 dní od konania Schôdze (ďalej len Lehota pre Žiadosť) a musí byť v rovnakej lehote doručená Emitentovi a zároveň Administrátorovi na adresu Určenej prevádzky, inak právo podľa tohto odseku zaniká. Rovnako toto právo zaniká vo vzťahu k Dlhopisom, ktoré Majiteľ dlhopisov oprávnený podať Žiadosť prevedie po Rozhodnom dni pre účasť na Schôdzi na akúkoľvek inú osobu. Ak sa Emitent (podľa svojho vlastného a výlučného uváženia) nerozhodne zabezpečiť zachovanie práv a povinností Emitenta a Majiteľa dlhopisov podľa Podmienok v znení neovplyvnenom rozhodnutím Schôdze, všetky sumy splatné Emitentom každému Majiteľovi dlhopisov, ktorý doručil Žiadosť v Lehote pre žiadosť, sa stávajú splatnými k poslednému Pracovnému dňu v rámci lehoty 30 dní po uplynutí Lehoty pre žiadosť. Takýto deň sa vo vzťahu k dotknutým Dlhopisov považuje za Deň predčasnej splatnosti. Emitent je po dohode s Administrátorom oprávnený splatiť Menovitú hodnotu a príslušný úrokový výnos každému Majiteľovi dotknutých Dlhopisov aj pred takto určeným Dňom predčasnej splatnosti. Na predčasné splatenie dotknutých Dlhopisov podľa tohto odseku sa primerane použije článok 20.4 a 19 vyššie.
(c) Právo požadovať predčasné splatenie Menovitej hodnoty každého ním vlastneného Dlhopisu podľa tohto odseku má tiež každý Majiteľ dlhopisov v prípade, ak nastal a pretrváva Prípad neplnenia záväzkov a Emitent napriek doručeniu žiadosti Majiteľov dlhopisov podľa článku 26.1 vyššie nezvolá Schôdzu ani do jedného mesiaca od uplynutia lehoty na zvolanie Schôdze podľa článku 26.2 vyššie.
27. OZNÁMENIA
27.2 Ak stanovia kogentné právne predpisy pre uverejnenie niektorého z oznámení Majiteľom dlhopisov iný spôsob, bude takéto oznámenie považované za uverejnené jeho uverejnením spôsobom predpísaným príslušným právnym predpisom. V prípade, že bude niektoré oznámenie uverejňované viacerými spôsobmi, bude sa za dátum takého oznámenia považovať dátum jeho prvého uverejnenia. Informácie a zmeny, pre ktoré sa vyžaduje vyhotovenie dodatku k Prospektu, budú zverejnené rovnakým spôsobom ako Prospekt.
27.3 Akékoľvek oznámenie Emitentovi v súvislosti s Dlhopismi bude riadne vykonané, pokiaľ bude doručené na nasledovnú adresu:
Form Development SK s. r. o. Laurinská 18
Bratislava - mestská časť Staré Mesto 811 01
Slovenská republika
alebo na akúkoľvek inú adresu, ktorá bude Majiteľom dlhopisov oznámená spôsobom
uvedeným v tomto článku.
28. VÝKLAD, ROZHODNÉ PRÁVO, JAZYK A SPORY
28.1 Dlhopisy budú vydané v súlade so Zákonom o dlhopisoch a Majitelia dlhopisov majú práva a povinnosti vyplývajúce z tohto zákona, z týchto Podmienok a zo Zákona o cenných papieroch, pričom postup ich vykonania vyplýva z príslušných právnych predpisov a týchto Podmienok.
28.2 Práva a povinnosti vyplývajúce z Dlhopisov a v súvislosti s nimi sa budú riadiť, interpretovať a vykladať v súlade s právnymi predpismi Slovenskej republiky.
28.3 Prospekt a Podmienky môžu byť preložené do českého, anglického alebo iných jazykov. V prípade akýchkoľvek rozporov medzi rôznymi jazykovými verziami bude rozhodujúca slovenská jazyková verzia.
28.4 Všetky prípadné spory medzi Emitentom a Majiteľmi dlhopisov, ktoré vzniknú na základe alebo v súvislosti s Dlhopismi, budú s konečnou platnosťou riešené príslušnými súdmi v Slovenskej republike.
28.5 Ak ktorékoľvek ustanovenie Podmienok bude neplatné, neúčinné, nezákonné či nevykonateľné a možno ho oddeliť od ostatných ustanovení Podmienok, zostávajú ostatné ustanovenia nedotknuté.
[koniec textu Podmienok]
7. PODMIENKY PONUKY, PRIJATIE NA OBCHODOVANIE A OBMEDZENIA DISTRIBÚCIE
7.1 Ponuka na upisovanie Dlhopisov (primárny predaj)
Predpokladaný objem Emisie (t. j. najvyššia suma menovitých hodnôt Dlhopisov) je do 30 000 000 EUR. Menovitá hodnota každého Dlhopisu je 1 000 EUR. Dlhopisy budú ponúkané oprávneným protistranám, profesionálnym klientom a neprofesionálnym klientom v zmysle Smernice 2014/65/EÚ v platnom znení (MiFID II), na území Slovenskej republiky na základe verejnej ponuky cenných papierov podľa Nariadenia o prospekte. Dlhopisy budú ponúkané na základe podmienok uvedených v tomto Prospekte.
V rámci primárneho predaja (upísania) bude činnosti spojené s vydaním a upisovaním všetkých Dlhopisov zabezpečovať Hlavný manažér, spoločnosť J&T BANKA, a.s., so sídlom Sokolovská 700/113a Karlín, 186 00 Praha 8, Česká republika, IČ: 471 15 378, zapísaná v Obchodnom registri vedenom Mestským súdom v Prahe, oddiel B, vložka č. 1731, ktorá pôsobí v Slovenskej republike prostredníctvom svojej organizačnej zložky J&T BANKA, a.s., pobočka zahraničnej banky, so sídlom Dvořákovo nábrežie 8, 811 02 Bratislava, Slovenská republika, IČO: 35 964 693, zapísaná v Obchodnom registri vedenom Okresným súdom Bratislava I, oddiel Po, vložka č. 1320/B. Emitent pred vydaním Dlhopisov uzavrie s Hlavným manažérom dohodu o umiestnení Dlhopisov bez pevného záväzku. Ponuka Dlhopisov prostredníctvom primárneho predaja (upisovania) Dlhopisov potrvá od 27. marca 2023 do 15. marca 2024.
Dňom začiatku vydávania Dlhopisov (t. j. začiatku pripisovania Dlhopisov na účty v Príslušnej evidencii) a zároveň aj dňom vydania Dlhopisov bude 20. apríl 2023 (ďalej len Deň vydania dlhopisov). Dlhopisy budú vydávané priebežne, pričom predpokladaná lehota vydávania Dlhopisov (t. j. pripisovania na príslušné majetkové účty) skončí najneskôr jeden mesiac po uplynutí lehoty na upisovanie Dlhopisov alebo jeden mesiac po upísaní najvyššej sumy menovitých hodnôt Dlhopisov (podľa toho, čo nastane skôr). Emitent je oprávnený vydať Dlhopisy v menšom objeme, než bola najvyššia suma menovitých hodnôt Dlhopisov, pričom Emisia sa bude aj v takom prípade považovať za úspešnú. Uvedené zahŕňa možnosť Emitenta prevodiť alebo ukončiť ponuku na základe svojho rozhodnutia (v závislosti na svojej aktuálnej potrebe financovania), pričom po ukončení ponuky ďalšie objednávky nebudú akceptované a po pozastavení ponuky ďalšie objednávky nebudú akceptované, až kým Emitent nezverejní informáciu o pokračovaní ponuky. Emitent vždy zverejní informáciu o ukončení ponuky, pozastavení ponuky alebo pokračovaní v ponuke vopred na vyhradenej časti webového sídla Emitenta https://www.theform.cz/. Minimálna výška objednávky je stanovená na 1 000 EUR (na jeden kus Dlhopisu). Maximálna výška objednávky (teda maximálny objem menovitej hodnoty Dlhopisov požadovaný jednotlivým investorom) je obmedzená len najvyššou sumou menovitých hodnôt vydávaných Dlhopisov.
Hlavný manažér je oprávnený objem Dlhopisov uvedený v objednávkach / pokynoch investorov podľa svojho výhradného uváženia krátiť, avšak vždy nediskriminačne, v súlade so stratégiou vykonávania pokynov Hlavného manažéra a v súlade s právnymi predpismi vrátane MiFID II. V prípade krátenia objemu pokynu vráti Hlavný manažér dotknutým investorom prípadný preplatok späť bez zbytočného odkladu na účet investora za týmto účelom oznámeným Hlavnému manažérovi. Príslušné zmluvy a objednávky budú investorom k dispozícii u Hlavného manažéra.
Podmienkou účasti na verejnej ponuke je preukázanie totožnosti investora platným dokladom totožnosti. Investori budú oslovení najmä použitím prostriedkov diaľkovej komunikácie. Podmienkou získania Dlhopisov prostredníctvom Hlavného manažéra je uzavretie zmluvy o poskytovaní investičných služieb medzi investorom a Hlavným manažérom a podanie pokynu na obstaranie nákupu Dlhopisov podľa tejto zmluvy. Po upísaní a pripísaní Dlhopisov na účty Majiteľov bude Majiteľom zaslané potvrdenie o upísaní Dlhopisov, pričom obchodovanie s Dlhopismi bude možné začať najskôr po vydaní Dlhopisov a po prijatí Dlhopisov na obchodovanie na regulovanom voľnom
trhu BCPB. Vo vzťahu k Dlhopisom neexistujú žiadne predkupné práva ani práva na prednostné
upísanie.
Výsledky primárneho predaja (upísania) budú uverejnené v osobitnej časti webového sídla Emitenta https://www.theform.cz/ po upísaní všetkých Dlhopisov, najneskôr však v deň nasledujúci po skončení lehoty vydávania Dlhopisov. Dlhopisy budú na základe pokynu Hlavného manažéra bez zbytočného odkladu pripísané na účty Majiteľov dlhopisov vedené v Príslušnej evidencii oproti zaplateniu Emisného kurzu dotknutých Dlhopisov.
Hlavný manažér v súvislosti s primárnym predajom (upísaním) Dlhopisov účtuje investorom poplatok podľa svojho aktuálneho sadzobníka, v súčasnosti vo výške 0,60 % z objemu obchodu. Ak je vysporiadanie obchodu na iný ako držiteľský účet, poplatok je vo výške 1,00 %, minimálne 400 EUR. Aktuálny sadzobník Hlavného manažéra je uverejnený pre účely ponuky v Slovenskej republike na webovom sídle www.jtbanka.sk v sekcii „Užitočné informácie“, pododkaz „Sadzobník poplatkov“ pod odkazom Sadzobník poplatkov časť I - fyzické osoby nepodnikatelia, účinný od 1.12.2022 a Sadzobník poplatkov časť II - právnické osoby a fyzické osoby podnikatelia, účinný od 1.12.2022. Odhadovaná odmena (provízia) Hlavného manažéra za umiestnenie Dlhopisov predstavuje približne 5,9 % z objemov Dlhopisov sprostredkovaných Hlavným manažérom.
7.2 Sekundárna ponuka Dlhopisov
Emitent súhlasí s následnou verejnou ponukou Dlhopisov v rámci sekundárneho trhu v Slovenskej republike, ktorú bude vykonávať Hlavný manažér alebo akýkoľvek iný finančný sprostredkovateľ v Slovenskej republike a udeľuje svoj súhlas s použitím tohto Prospektu na účely takejto následnej verejnej ponuky Dlhopisov. Pre odstránenie pochybností Emitent dáva súhlas na použitie Prospektu vybraným finančným sprostredkovateľom. Podmienkou udelenia súhlasu s použitím Prospektu je písomné povolenie Eminenta s použitím tohto Prospektu pre účely verejnej ponuky alebo konečného umiestnenia Dlhopisov, ktoré určí finančného sprostredkovateľa, ktorému bolo povolenie udelené. Zoznam príslušných finančných sprostredkovateľov, ktorým bol súhlas udelený, bude uverejnený na webovom sídle Emitenta https://www.theform.cz/. Súhlas Emitenta s následnou verejnou ponukou Dlhopisov v rámci sekundárneho trhu je časovo obmedzený na dobu od vydania Dlhopisov do uplynutia 12 mesiacov odo dňa právoplatnosti rozhodnutia NBS o schválení tohto Prospektu.
Emitent výslovne prijíma zodpovednosť za obsah Prospektu aj vzhľadom na sekundárnu ponuku
Dlhopisov prostredníctvom vybraných finančných sprostredkovateľov.
časť I - fyzické osoby nepodnikatelia, účinný od 1.12.2022 a Sadzobník poplatkov časť II - právnické
osoby a fyzické osoby podnikatelia, účinný od 1.12.2022.
OZNAMY INVESTOROM:
Informácie o podmienkach ponuky finančného sprostredkovateľa musí finančný sprostredkovateľ poskytnúť každému konkrétnemu investorovi v čase uskutočnenia ponuky.
7.3 MiFID II monitoring tvorby a distribúcie finančného nástroja
Cieľový trh oprávnené protistrany, profesionálni klienti a neprofesionálni klienti
Výhradne pre účely vlastného schvaľovacieho procesu preskúmaním cieľového trhu vo vzťahu k Dlhopisom bolo Hlavným manažérom vyhodnotené, že (i) cieľovým trhom pre Dlhopisy sú oprávnené protistrany, profesionálni klienti v zmysle Smernice 2014/65/EÚ v platnom znení (ďalej len MiFID II) a tiež neprofesionálni klienti z radov klientov Hlavného manažéra a (ii) pri distribúcii Dlhopisov na tomto cieľovom trhu sú prípustné vybrané distribučné kanály, a to prostredníctvom služby predaja bez poradenstva prípadne služby riadenia portfólia.
Akákoľvek osoba následne ponúkajúca, predávajúca alebo odporúčajúca Dlhopisy podliehajúca pravidlám MiFID II je zodpovedná za vykonanie svojej vlastnej analýzy cieľového trhu v súvislosti s Dlhopismi (buď prijatím alebo vylepšením posúdenia cieľového trhu) a určenie vlastných vhodných distribučných kanálov. Hlavný manažér a Emitent zodpovedajú za stanovenie cieľových trhov a distribučných kanálov vždy len vo vzťahu k primárnej ponuke Dlhopisov, resp. k ponuke, ktorú vykonáva sám Hlavný manažér.
7.4 Prijatie na obchodovanie a spôsob obchodovania
Emitent požiada najneskôr po upísaní celkovej Menovitej hodnoty dlhopisov alebo po uplynutí lehoty na upisovanie Dlhopisov (v prípade, ak celková Menovitá hodnota dlhopisov nebude upísaná do konca stanovenej lehoty na upisovanie) BCPB o prijatie Dlhopisov na obchodovanie na regulovanom voľnom trhu BCPB. Emitent nemôže zaručiť, že BCPB žiadosť o prijatie na obchodovanie prijme. Obchodovanie s Dlhopismi bude začaté až po ich prijatí na obchodovanie na regulovanom voľnom trhu BCPB. Okrem žiadosti o prijatie Dlhopisov na obchodovanie na regulovanom voľnom trhu BCPB Emitent nepožiadal, ani nemieni požiadať, o prijatie Dlhopisov na obchodovanie na niektorom domácom či zahraničnom regulovanom trhu alebo burze. Ku Dňu vydania dlhopisov sú v súlade so sadzobníkom burzových poplatkov BCPB náklady Emitenta spojené s prijatím Dlhopisov na obchodovanie na regulovanom voľnom trhu BCPB odhadované na 4 200 EUR (3 500 EUR tvorí jednorazový poplatok a 700 EUR tvorí ročný poplatok za prijatie na regulovanom voľnom trhu BCPB). Ak sa investor rozhodne pre nadobudnutie Dlhopisov na regulovanom voľnom trhu BCPB, budú investorovi účtované náklady spojené s jeho realizáciou.
Nie sú ustanovené osoby, ktoré majú pevný záväzok konať ako sprostredkovatelia v sekundárnom obchodovaní poskytujúci likviditu prostredníctvom nákupných a predajných cenových ponúk.
Hlavný manažér, alebo osoby konajúce v jeho mene sú oprávnené vykonávať stabilizáciu Dlhopisov, môžu teda podľa svojej úvahy vykonať stabilizačné transakcie (nákupy alebo predaje) vo vzťahu k Dlhopisom zamerané na podporu trhovej ceny Dlhopisov na úrovni vyššej, než by inak mohla prevládnuť bez vykonania týchto transakcií. Neexistuje však žiadna záruka, že Hlavný manažér alebo akákoľvek iná osoba podnikne stabilizačné transakcie. Akékoľvek prípadné stabilizačné transakcie budú vykonané len v čase, rozsahu a spôsobom, ktorý bude v súlade s požiadavkami príslušných právnych predpisov. Hlavný manažér môže túto stabilizáciu kedykoľvek ukončiť.
Okrem týchto Dlhopisov Emitent nevydal žiadne dlhové cenné papiere prijaté na obchodovanie
na regulovanom trhu.
7.5 Obmedzenia týkajúce sa šírenia Prospektu a predaja Dlhopisov
Rozširovanie tohto Prospektu a ponuka, predaj alebo kúpa Dlhopisov sú v niektorých krajinách obmedzené právnymi predpismi. Tento Prospekt bol schválený iba NBS. Dlhopisy nie sú a nebudú
registrované, povolené ani schválené akýmkoľvek správnym či iným orgánom iného štátu. Ponuka Dlhopisov v inom štáte okrem Slovenskej republiky je preto možná, iba ak právne predpisy tohto iného štátu nepožadujú schválenie alebo notifikáciu Prospektu a zároveň musia byť splnené všetky ďalšie podmienky podľa právnych predpisov daného štátu.
Osobitne Dlhopisy nie sú a nebudú registrované podľa zákona o cenných papieroch Spojených štátov amerických z roku 1933, a preto nesmú byť ponúkané, predávané, ani akokoľvek poskytované na území Spojených štátov amerických alebo osobám, ktoré sú rezidentmi Spojených štátov amerických, inak ako na základe výnimky z registračných povinností podľa uvedeného zákona alebo v rámci obchodu, ktorý takejto registračnej povinnosti nepodlieha.
Osoby, ktorým sa dostane tento Prospekt do rúk, sú povinné oboznámiť sa so všetkými vyššie uvedenými obmedzeniami, ktoré sa na ne môžu vzťahovať a takéto obmedzenia dodržiavať. Tento Prospekt sám o sebe nepredstavuje ponuku na predaj, ani výzvu na zadávanie ponúk ku kúpe Dlhopisov v akomkoľvek štáte.
U každej osoby, ktorá nadobúda Dlhopisy, sa bude mať za to, že vyhlásila a súhlasí s tým, že (a) táto osoba je uzrozumená so všetkými príslušnými obmedzeniami týkajúcimi sa ponuky a predaja Dlhopisov, ktoré sa na ňu a príslušný spôsob ponuky či predaja vzťahujú, (b) táto osoba ďalej neponúkne na predaj a ďalej nepredá Dlhopisy bez toho, aby boli dodržané všetky príslušné obmedzenia, ktoré sa na takúto osobu a príslušný spôsob ponuky a predaja vzťahujú, a (c) predtým, ako by Dlhopisy mala ďalej ponúknuť alebo ďalej predať, táto osoba bude kupujúcich informovať
o tom, že ďalšie ponuky alebo predaj Dlhopisov môžu podliehať v rôznych štátoch zákonným obmedzeniam, ktoré je nutné dodržiavať.
Okrem vyššie uvedeného Emitent žiada všetkých nadobúdateľov Dlhopisov, aby dodržiavali ustanovenia všetkých príslušných právnych predpisov (vrátane právnych predpisov Slovenskej republiky), kde budú distribuovať, sprístupňovať alebo inak dávať do obehu Prospekt alebo iný ponukový alebo propagačný materiál alebo informácie súvisiace s Dlhopismi, a to vo všetkých prípadoch na vlastné náklady a bez ohľadu na to, či Prospekt alebo iný ponukový alebo propagačný materiál alebo informácie s Dlhopismi súvisiace budú zachytené v písomnej alebo elektronickej alebo inej nehmotnej podobe.
8. ZDANENIE, ODVODY A DEVÍZOVÁ REGULÁCIA V SLOVENSKEJ REPUBLIKE
Daňové právne predpisy členského štátu investora a krajiny registrácie Emitenta (teda Slovenskej republiky) môžu mať vplyv na príjem z Dlhopisov.
Text tohto odseku je iba zhrnutím určitých daňových a odvodových súvislostí slovenských právnych predpisov týkajúcich sa nadobudnutia, vlastníctva a disponovania s Dlhopismi a nie je vyčerpávajúcim súhrnom všetkých daňovo relevantných súvislostí, ktoré môžu byť významné z hľadiska rozhodnutia investora o kúpe Dlhopisov. Toto zhrnutie nepopisuje daňové a odvodové súvislosti vyplývajúce z práva akéhokoľvek iného štátu ako Slovenskej republiky. Toto zhrnutie vychádza z právnych predpisov účinných ku dňu, ku ktorému je tento Prospekt vyhotovený a môže podliehať následnej zmene aj s prípadnými retroaktívnymi účinkami. Investorom, ktorí majú záujem o kúpu Dlhopisov, sa odporúča, aby sa poradili so svojimi právnymi a daňovými poradcami
o daňových, odvodových a devízovo-právnych dôsledkoch kúpy, predaja a držby Dlhopisov a prijímania platieb z Dlhopisov podľa daňových a devízových predpisov a predpisov v oblasti sociálneho a zdravotného poistenia platných v Slovenskej republike a v štátoch, v ktorých sú rezidentmi, ako i v štátoch, v ktorých výnosy z držby a predaja Dlhopisov môžu byť zdanené.
Nižšie uvedený opis predpokladá, že osoba, ktorá prijíma akékoľvek platby vyplývajúce z Dlhopisov, je skutočným vlastníkom týchto príjmov, napr. táto osoba nie je agentom alebo sprostredkovateľom, ktorý prijíma takéto platby v mene inej osoby.
8.1 Zdanenie a iné odvody z Dlhopisov v Slovenskej republike
V zmysle Zákona o dani z príjmov sú vo všeobecnosti príjmy právnických osôb zdaňované sadzbou 21 % a príjmy fyzických osôb zdaňované sadzbou 19 % s výnimkou, ak ide o príjmy prekračujúce v danom roku 176,8 - násobok životného minima, ktoré sú zdaňované sadzbou 25 %.
Keďže zákonná úprava dane z príjmu sa môže počas doby splatnosti Dlhopisov zmeniť, výnos z Dlhopisov bude zdaňovaný v zmysle platných právnych predpisov v čase vyplácania. S účinnosťou od 1. januára 2023 sa v zmysle novely Zákona o daní z príjmov výnosy z Dlhopisov zdaňujú nasledovne:
(a) výnosy z Dlhopisov plynúce daňovníkovi s obmedzenou daňovou povinnosťou (ďalej len daňový nerezident), ktorý nepodniká prostredníctvom stálej prevádzkarne na Slovensku, podliehajú v Slovenskej republike dani z príjmov vyberanej zrážkou v sadzbe 19 % alebo 35 % pri daňovníkovi nespolupracujúcej krajiny. Sadzba zrážkovej dane môže byť modifikovaná zmluvou o zamedzení dvojitého zdanenia alebo splnením podmienok majetkových podielov. Pre uplatnenie výhody podľa príslušnej zmluvy o zamedzení dvojitého zdanenia však daňový nerezident musí sám preukázať svoje konečné vlastníctvo príjmu a daňovú rezidenciu;
(b) výnosy z Dlhopisov plynúce daňovníkovi s neobmedzenou daňovou povinnosťou (ďalej len daňový rezident), ktorým je fyzická osoba, daňovník nezaložený alebo nezriadený na podnikanie alebo NBS, podliehajú dani z príjmov vyberanej zrážkou v sadzbe 19 %;
(c) výnosy z Dlhopisov plynúce daňovému rezidentovi, ktorým je právnická osoba, sú súčasťou základu dane tohto daňovníka a podliehajú dani z príjmov v príslušnej sadzbe (21 % alebo 15 %);
(d) výnosy z Dlhopisov plynúce daňovému nerezidentovi – právnickej osobe, ktorá podniká prostredníctvom stálej prevádzkarne na Slovensku (ktorej je možné tento výnos priradiť), tvorí súčasť základu dane takejto stálej prevádzkarne na Slovensku a podlieha dani z príjmu v príslušnej výške pre právnické osoby (21 % alebo 15 %); a
(e) výnosy z Dlhopisov plynúce daňovému nerezidentovi – fyzickej osobe, ktorá podniká prostredníctvom stálej prevádzkarne na Slovensku (ktorej je možné tento výnos priradiť), podliehajú v Slovenskej republike dani z príjmov vyberanej zrážkou v sadzbe 19 %
Ak konečný vlastník príjmu nie je preukázaný, zrazí platiteľ dane daň vo výške 35 %.
Za vykonanie zrážky dane je zodpovedný a teda platiteľom dane je Emitent, s výnimkou, ak sú Dlhopisy v rámci výkonu držiteľskej správy vedené pre fyzickú osobu na držiteľskom účte obchodníka s cennými papiermi; vtedy je za vykonanie zrážky zodpovedný tento obchodník s cennými papiermi. V osobitných prípadoch môže fyzickej osobe – daňovému rezidentovi vzniknúť aj taký výnos z dlhopisu, z ktorého sa daň nevyberá zrážkou a výnos sa zahŕňa do základu dane fyzickej osoby (napr. dlhopis predaný na sekundárnom trhu, za osobitných podmienok výnos, ktorý vzniká pri splatnosti cenného papiera z rozdielu medzi menovitou hodnotou cenného papiera a emisným kurzom pri jeho vydaní.) Za vykonanie zrážky dane z výnosov z Dlhopisov plynúcich daňovníkovi nezaloženému alebo nezriadenému na podnikanie alebo NBS je zodpovedný tento daňovník nezaložený alebo nezriadený na podnikanie alebo NBS.
Emitent neposkytne Majiteľom dlhopisov žiadnu kompenzáciu alebo navýšenie v súvislosti so zdanením, ani nemá povinnosť kompenzovať investorom akékoľvek iné daňové náklady v súvislosti s Dlhopismi.
Daň z príjmu z predaja
Zisky z predaja Dlhopisov realizované právnickou osobou, ktorá je slovenským daňovým rezidentom alebo stálou prevádzkarňou daňového nerezidenta - právnickej osoby, sa zahŕňajú do všeobecného základu dane podliehajúcemu zdaneniu príslušnou sadzbou dane z príjmov právnických osôb. Straty z predaja Dlhopisov kalkulované kumulatívne za všetky Dlhopisy predané v jednotlivom zdaňovacom období nie sú vo všeobecnosti daňovo uznateľné s výnimkou špecifických prípadov stanovených zákonom.
Zisky z predaja Dlhopisov realizované fyzickou osobou, ktorá je slovenským daňovým rezidentom alebo stálou prevádzkarňou daňového nerezidenta - fyzickej osoby, sa všeobecne zahŕňajú do bežného základu dane z príjmov fyzických osôb. Straty z predaja Dlhopisov kalkulované kumulatívne za všetky Dlhopisy a iné cenné papiere predané v jednotlivom zdaňovacom období nie je možné považovať za daňovo uznateľné. Ak fyzická osoba vlastní Dlhopisy prijaté na obchodovanie na regulovanom trhu dlhšie ako jeden rok, príjem z predaja je oslobodený od dane z príjmov, okrem príjmu z predaja cenných papierov, ktoré boli obchodným majetkom fyzickej osoby.
Odvody z výnosov z Dlhopisov
Výnosy z Dlhopisov pri fyzických osobách, ktoré sú v Slovenskej republike povinne zdravotne poistené, nepodliehajú odvodom zo zdravotného poistenia.
8.2 Devízová regulácia v Slovenskej republike
Vydávanie a nadobúdanie Dlhopisov nie je v Slovenskej republike predmetom devízovej regulácie. Cudzozemskí Majitelia dlhopisov za splnenia určitých predpokladov môžu nakúpiť peňažné prostriedky v cudzej mene za slovenskú menu (euro) bez devízových obmedzení a transferovať tak čiastky zaplatené Emitentom z Dlhopisov zo Slovenskej republiky v cudzej mene.
9. VYMÁHANIE SÚKROMNOPRÁVNYCH NÁROKOV VOČI EMITENTOVI
Text tohto článku je len zhrnutím určitých ustanovení slovenského práva týkajúcich sa vymáhania súkromnoprávnych nárokov spojených s Dlhopismi voči Emitentovi. Toto zhrnutie nepopisuje vymáhanie nárokov voči Emitentovi podľa práva akéhokoľvek iného štátu. Toto zhrnutie vychádza z právnych predpisov účinných ku dňu, ku ktorému bol tento Prospekt vyhotovený a môže podliehať následnej zmene (i s prípadnými retroaktívnymi účinkami). Informácie uvedené v tomto článku sú predložené len ako všeobecné informácie pre charakteristiku právnej situácie a boli získané z právnych predpisov. Investori by sa nemali spoliehať na informácie tu uvedené a odporúča sa im, aby posúdili so svojimi právnymi poradcami otázky vymáhania súkromnoprávnych záväzkov voči Emitentovi.
Akékoľvek zmluvné aj mimozmluvné práva a záväzky vyplývajúce z Dlhopisov sa budú riadiť a vykladať v súlade s právnym poriadkom Slovenskej republiky a akékoľvek spory vyplývajúce z Dlhopisov budú rozhodované príslušným súdom Slovenskej republiky.
Pre účely vymáhania akýchkoľvek súkromnoprávnych nárokov voči Emitentovi súvisiacich so zakúpením alebo v súvislosti s držaním Dlhopisov sú príslušné súdy Slovenskej republiky. Všetky práva a povinnosti Emitenta voči Majiteľom dlhopisov sa riadia slovenským právom. V dôsledku toho je len obmedzená možnosť domáhať sa práv voči Emitentovi v konaní pred zahraničnými súdmi alebo podľa zahraničného práva.
Vymáhanie súkromnoprávnych nárokov v Slovenskej republike
V Slovenskej republike je priamo aplikovateľné Nariadenie Brusel I (recast). Na základe Nariadenia Brusel I (recast) sú s určitými výnimkami uvedenými v tomto nariadení súdne rozhodnutia vydané súdnymi orgánmi v členských štátoch EÚ v občianskych a obchodných veciach vykonateľné v Slovenskej republike a naopak, súdne rozhodnutia vydané súdnymi orgánmi v Slovenskej republike v občianskych a obchodných veciach sú vykonateľné v členských štátoch EÚ.
V prípadoch, kedy je pre účely uznania a výkonu cudzieho rozhodnutia vylúčená aplikácia Nariadenia Brusel I (recast), ale Slovenská republika uzavrela s určitým štátom medzinárodnú zmluvu o uznávaní a výkone súdnych rozhodnutí, je zabezpečený výkon súdnych rozhodnutí takéhoto štátu v súlade s ustanovením danej medzinárodnej zmluvy. Pri neexistencii takejto zmluvy môžu byť rozhodnutia cudzích súdov uznané a vykonané v Slovenskej republike za podmienok stanovených v zákone č.97/1963 Zb. o medzinárodnom práve súkromnom a procesnom, v znení neskorších predpisov (ďalej ZoMPS). Podľa tohto zákona nemožno rozhodnutia justičných orgánov cudzích štátov vo veciach uvedených v ustanoveniach § 1 ZoMPS, cudzie zmiery a cudzie notárske listiny (spoločne ďalej cudzie rozhodnutia) uznať a vykonať, ak (i) rozhodnutá vec spadá do výlučnej právomoci orgánov Slovenskej republiky alebo orgán cudzieho štátu by nemal právomoc vo veci rozhodnúť, ak by sa na posúdenie jeho právomoci použili ustanovenia slovenského práva, alebo (ii) nie sú právoplatné alebo vykonateľné v štáte, v ktorom boli vydané, alebo (iii) nie sú rozhodnutím vo veci samej, alebo
(iv) účastníkovi konania, voči ktorému sa má rozhodnutie uznať, bola postupom cudzieho orgánu odňatá možnosť konať pred týmto orgánom, najmä ak mu nebolo riadne doručené predvolanie alebo návrh na začatie konania; splnenie tejto podmienky súd neskúma, ak sa tomuto účastníkovi cudzie rozhodnutie riadne doručilo a účastník sa proti nemu neodvolal alebo ak tento účastník vyhlásil, že na skúmaní tejto podmienky netrvá, alebo (v) slovenský súd už vo veci právoplatne rozhodol alebo je tu skoršie cudzie rozhodnutie v tej istej veci, ktoré sa uznalo alebo spĺňa podmienky na uznanie, alebo
(vi) uznanie by sa priečilo slovenskému verejnému poriadku.
10. DODATOČNÉ INFORMÁCIE A UPOZORNENIA
10.1 Záujmy fyzických a právnických osôb zainteresovaných na Emisii/ponuke
Emitent poveril Aranžéra na základe príkaznej zmluvy činnosťou spojenou s prípravou a zabezpečením vydania Dlhopisov, pričom Aranžér vykonáva tieto činnosti v zmysle ustanovenia § 6 ods. 2 písm. f) Zákona o cenných papieroch.
Emitent ďalej na základe zmluvy o umiestnení Dlhopisov poverí spoločnosť J&T BANKA, a.s., podnikajúcu na území Slovenskej republiky prostredníctvom organizačnej zložky J&T BANKA, a.s., pobočka zahraničnej banky, ako Hlavného manažéra ponuky Dlhopisov činnosťou spojenou so zabezpečením umiestnenia Dlhopisov. Hlavný manažér môže byť motivovaný predať Dlhopisy s ohľadom na jeho motivačné odmeny (v prípade úspešného predaja), čo môže vytvoriť konflikt záujmov (hoci Emitent o takých skutočnostiach nemá vedomosť). Hlavný manažér je povinný prijať opatrenia pri konflikte záujmov v zmysle požiadaviek všeobecne záväzných právnych predpisov. Hlavný manažér sa podieľa a participuje na Emisii, v rámci svojich bežných činností, za čo mu Emitent uhradí dohodnutú odmenu. Participácia na Emisii môže okrem prípravy Emisie spočívať aj v upísaní celej, alebo časti Emisie na primárnom trhu. Hlavný manažér môže Emitentovi v rámci svojich bežných činností poskytovať rôzne bankové služby. Pri Emisii môže dôjsť k potenciálnemu konfliktu záujmov Hlavného manažéra, a to na jednej strane medzi záujmom Hlavného manažéra zabezpečiť predaj Dlhopisov v zmysle zmluvy o umiestnení dlhopisov uzatvorenej medzi Emitentom a Hlavným manažérom a na druhej strane medzi záujmom Hlavného manažéra poskytovať investičné služby spočívajúce v prijatí a postúpení pokynu klienta, vykonaní pokynu klienta na jeho účet alebo poskytovaní investičného poradenstva klientom.
Hlavný manažér ani žiadna iná osoba neprevzala v súvislosti s Emisiou povinnosť voči Emitentovi Dlhopisy upísať či kúpiť.
Emitent poveril, okrem iného, spoločnosť J&T BANKA, a.s., podnikajúcu na území Slovenskej republiky prostredníctvom organizačnej zložky J&T BANKA, a.s., pobočka zahraničnej banky aj vykonávaním činnosti fiškálneho a platobného agenta súvisiacich s platbou úrokov a splácaním Dlhopisov (ďalej len Administrátor). Vzťah medzi Emitentom a Administrátorom v súvislosti s úhradou platieb v prospech Majiteľov dlhopisov a v súvislosti s niektorými ďalšími administratívnymi úkonmi vo vzťahu k Emisii je upravený zmluvou uzavretou medzi Emitentom a Administrátorom (ďalej len Zmluva s administrátorom). Emitent okrem toho poveril spoločnosť J&T BANKA, a.s., podnikajúcu na území Slovenskej republiky prostredníctvom organizačnej zložky J&T BANKA, a.s., pobočka zahraničnej banky vykonávať činnosti agenta pre výpočty (ďalej len Agent pre výpočty) a služby kotačného agenta (ďalej len Kotačný agent) v súvislosti s prijatím Dlhopisov na obchodovanie na regulovanom voľnom trhu BCPB.
J&T BANKA, a.s., podnikajúca na území Slovenskej republiky prostredníctvom organizačnej zložky J&T BANKA, a.s., pobočka zahraničnej banky bude taktiež vykonávať funkciu Agenta pre zabezpečenie na základe zmluvy o agentovi pre zabezpečenie, ktorú uzavrie s Emitentom.
10.2 Poradcovia v súvislosti s vydaním cenných papierov
Poradcom Emitenta v súvislosti s vydaním Dlhopisov je Aranžér. Predmetom príkaznej zmluvy
o zabezpečení vydania emisie dlhopisov uzatvorenej medzi Emitentom a Aranžérom je výhradné poverenie Aranžéra za podmienok v tejto zmluve uvedených v mene Emitenta a na Emitentov účet zabezpečiť vydanie zamýšľanej emisie Dlhopisov Emitenta, pričom Aranžér vykonáva činnosti výlučne v zmysle ustanovenia § 6 ods. 2 písm. f) Zákona o cenných papieroch.
Aranžér pri vydaní Dlhopisov a pri vypracovaní tohto Prospektu využil služby spoločnosti
Allen & Overy Bratislava, s.r.o. ako transakčného právneho poradcu.
10.3 Audit informácií
Okrem údajov prevzatých z auditovanej účtovnej závierky Emitenta, žiadne iné údaje týkajúce sa
Emitenta uvedené v tomto Prospekte neboli overené audítorom. Audítor neoveril Prospekt ako celok.
10.4 Informácie znalcov a tretej strany
V článku 2.2 Prospektu s názvom „Rizikové faktory vzťahujúce sa ku Skupine a k Projektu“, článku
2.3 Prospektu s názvom „Rizikové faktory vzťahujúce sa k Dlhopisom“ a v článku 4.5 Prospektu s názvom „Informácie o trendoch“ použil Emitent verejne dostupné informácie zverejnené:
(i) Eurostatom, na webovom sídle https://ec.europa.eu;
(ii) Gleeds, na webovom sídle: https://online.flippingbook.com;
(iii) Poland Weekly, na webovom sídle: https://polandweekly.com;
(iv) Štatistickým úradom Slovenskej republiky, na webovom sídle www.statistics.sk;
(v) CBRE, na webovom sidle https://www.cbre.com; a
(vi) Europa-RE.com, na webovom sídle https://europe-re.com.
10.5 Úverové a indikatívne ratingy Dlhopisov
Dlhopisom nebol udelený rating žiadnou ratingovou agentúrou, ani sa neočakáva, že bude udelený.
10.6 Jazyk Prospektu
Tento Prospekt bol vyhotovený v slovenskom jazyku. Pokiaľ bude tento Prospekt preložený do iného jazyka, je v prípade výkladového rozporu medzi znením Prospektu v slovenskom jazyku a znením Prospektu v inom jazyku rozhodujúce znenie Prospektu v slovenskom jazyku.
10.7 Upozornenia
Potenciálni investori by mali uskutočniť vlastné posúdenie (alebo sa poradiť so svojimi poradcami), pokiaľ ide o vhodnosť investovania do Dlhopisov. Investovanie do Dlhopisov zahŕňa riziká. Potenciálni investori by mali posúdiť najmä riziká opísané v článku 2 Prospektu
„Rizikové faktory“ vyššie.
Každý investor by mal najmä:
(c) mať dostatočné finančné prostriedky a likviditu na to, aby bol pripravený niesť všetky riziká
spojené s investíciami do Dlhopisov vrátane možného kolísania hodnoty Dlhopisov;
Všetky finančné údaje Emitenta uvedené v Prospekte pochádzajú z jeho auditovanej individuálnej
účtovnej závierky zostavenej podľa SAS.
Niektoré hodnoty uvedené v tomto Prospekte boli upravené zaokrúhlením. To okrem iného znamená, že hodnoty uvádzané pre rovnakú informačnú položku sa môžu na rôznych miestach mierne líšiť a hodnoty uvádzané ako súčet niektorých hodnôt nemusia byť aritmetickým súčtom hodnôt, z ktorých vychádzajú.
Pri uvádzaní informácií pochádzajúcich z interných odhadov a analýz Emitent vynaložil všetku primeranú starostlivosť, avšak presnosť takýchto informácií Emitent nemôže zaručiť. Akékoľvek predpoklady a výhľady týkajúce sa budúceho vývoja Emitenta, jeho finančnej situácie, okruhu jeho podnikateľskej činnosti alebo postavenia na trhu nemožno pokladať za vyhlásenie či záväzný sľub Emitenta týkajúci sa budúcich udalostí alebo výsledkov, vzhľadom na to, že tieto budúce udalosti a výsledky závisia na okolnostiach a udalostiach, ktoré Emitent nemôže úplne alebo sčasti ovplyvniť. Investori, ktorí majú záujem o kúpu Dlhopisov, by mali uskutočniť vlastnú analýzu akýchkoľvek vývojových trendov alebo výhľadov uvedených v tomto Prospekte a svoje investičné rozhodnutia založiť na výsledkoch takýchto samostatných analýz.
NBS schválila tento Prospekt ako dokument, ktorý spĺňa normy úplnosti, zrozumiteľnosti a konzistentnosti uvedené v Nariadení o prospekte. Takéto schválenie by sa nemalo považovať za potvrdenie Emitenta ani za potvrdenie kvality Dlhopisov, ktoré sú predmetom tohto Prospektu.
11. DOKUMENTY ZAHRNUTÉ PROSTREDNÍCTVOM ODKAZU
Informácie z nasledujúceho dokumentu sú zahrnuté prostredníctvom odkazu do Prospektu:
https://www.theform.cz/bond-documents/uctovna-zavierka-emitenta-k-31-12-2022
Prospekt by sa mal čítať a interpretovať v spojení s informáciami z vyššie uvedeného dokumentu.
Informácie, ktoré sa nachádzajú na webovom sídle, na ktoré sa Prospekt odvoláva, nie sú súčasťou Prospektu a neboli preskúmané ani schválené NBS, s výnimkou dokumentu, ktorý sa považuje za začlenený odkazom uvedeným v tomto článku Prospektu.
12. DOSTUPNÉ DOKUMENTY
Nasledujúce dokumenty sú bezplatne dostupné v elektronickej forme vo vyhradenej časti webového
sídla Emitenta https://www.theform.cz/ až do splatnosti Dlhopisov:
(a) Prospekt a jeho prípadné aktualizácie vo forme dodatkov k Prospektu (ak boli prijaté);
(b) zakladateľská listina Emitenta;
(c) zápisnice zo Schôdzí (ak boli vypracované);
(d) oznámenia Majiteľom dlhopisov; a
(e) účtovná závierka zahrnutá do tohto Prospektu prostredníctvom odkazu.
Prospekt je ďalej všetkým investorom bezplatne k dispozícii v elektronickej forme vo vyhradenej časti webového sídla Hlavného manažéra www.jtbanka.sk, v sekcii „Užitočné informácie“, časť „Dôležité a povinné informácie“, ďalej časť „Emisie cenných papierov“.
Informácie na webovom sídle Emitenta ani Hlavného manažéra netvoria súčasť Prospektu s výnimkou prípadu, keď sú uvedené informácie do Prospektu začlenené odkazom. Informácie na týchto webových sídlach neboli skontrolované ani schválené NBS.
13. ZOZNAM POUŽITÝCH DEFINÍCIÍ, POJMOV A SKRATIEK
Administrátor znamená spoločnosť J&T BANKA, a.s., konajúcu prostredníctvom J&T BANKA, a.s., pobočka zahraničnej banky v úlohe administrátora;
Agent pre výpočty znamená Administrátora v postavení agenta pre výpočty podľa tohto Prospektu;
Agent pre zabezpečenie znamená spoločnosť J&T BANKA, a.s., konajúcu prostredníctvom J&T BANKA, a.s., pobočka zahraničnej banky v úlohe agenta pre zabezpečenie;
Aranžér znamená spoločnosť J&T IB and Capital Markets, a.s., so sídlom Sokolovská 700/113a Karlín, 186 00 Praha 8, Česká republika, IČ: 24766259, zapísanú v Obchodnom registri vedenom Mestským súdom v Prahe, oddiel B, vložka 16661;
BCPB znamená spoločnosť Burza cenných papierov v Bratislave, a.s., so sídlom Vysoká 17, 811 06 Bratislava, Slovenská republika, IČO: 00 604 054, zapísanú v obchodnom registri Okresného súdu Bratislava I, oddiel: Sa, vložka č. 117/B;
CDCP alebo Centrálny depozitár znamená spoločnosť Centrálny depozitár cenných papierov SR, a.s., so sídlom ul. 29. augusta 1/A, 814 80 Bratislava, Slovenská republika, IČO: 31 338 976, zapísaný v Obchodnom registri vedenom Okresným súdom Bratislava I, oddiel Sa, vložka č. 493/B;
Delegované nariadenie o prospekte znamená Delegované nariadenie Komisie (EÚ) 2019/980 zo 14. marca 2019, ktorým sa dopĺňa nariadenie Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) 2017/1129, pokiaľ ide o formát, obsah, preskúmanie a schvaľovanie prospektu, ktorý sa má uverejniť pri verejnej ponuke cenných papierov alebo ich prijatí na obchodovanie na regulovanom trhu;
Deň čiastočnej predčasnej splatnosti z rozhodnutia Emitenta má význam uvedený v odseku 18.3(a) Podmienok;
Deň konečnej splatnosti má význam uvedený v odseku 18.1(a) Podmienok;
Deň predčasnej splatnosti má význam uvedený v odseku 20.4(a) Podmienok;
Deň predčasnej splatnosti z rozhodnutia Emitenta má význam uvedený v odseku 18.3(a) Podmienok;
Deň vydania dlhopisov alebo Dátum emisie má význam uvedený v článku 3.3 Podmienok;
Deň výplaty má význam uvedený v odseku 19.2(a) Podmienok;
Dlhopisy alebo Emisia znamená dlhopisy vydané Emitentom podľa tohto Prospektu;
Emisný kurz má význam uvedený v článku 2.5 Podmienok;
Emitent znamená spoločnosť Form Development SK s. r. o., so sídlom Laurinská 18, Bratislava - mestská časť Staré Mesto 811 01, Slovenská republika, IČO: 54 720 583, zapísaná v Obchodnom registri Okresného súdu Bratislava I, oddiel: Sro, vložka číslo: 161921/B, LEI: 097900CAKA0000127724;
Enern znamená spoločnosť EN Real Estate s.r.o. so sídlom Türkova 2319/5b, Chodov, 149 00 Praha 4, Česká republika, IČO: 109 20 269, zapísanú v obchodnom registri vedenom Mestským súdom v Prahe pod sp. zn. C 350682;
EnLin Form znamená EnLin Form a.s., so sídlom Türkova 2319/5b, Chodov, 149 00 Praha 4, Česká republika, IČO: 099 16 792, zapísanú v obchodnom registri vedenom Mestským súdom v Prahe pod sp. zn. B 26084;
EUR alebo euro znamená jednotnú menu Európskej únie;
Finančné zadlženie má význam uvedený v článku 11.2 Podmienok;
Haagska dohoda o apostilácii znamená Dohovor o zrušení požiadavky vyššieho overenie zahraničných verejných listín z 5. októbra 1961;
Hlavný manažér alebo J&T BANKA znamená spoločnosť J&T BANKA, a.s., so sídlom Sokolovská 700/113a Karlín, 186 00 Praha 8, Česká republika, IČ: 471 15 378, zapísanú v Obchodnom registri
vedenom Mestským súdom v Prahe, oddiel B, vložka č. 1731 podľa okolností konajúcu prostredníctvom svojej pobočky J&T BANKA, a.s., pobočka zahraničnej banky, so sídlom Dvořákovo nábrežie 8, 811 02 Bratislava, Slovenská republika, IČO: 35 964 693, zapísanú v Obchodnom registri vedenom Okresným súdom Bratislava I, oddiel Po, vložka č. 1320/B;
IFRS znamená Medzinárodné štandardy pre finančné výkazníctvo zostavené v súlade so štandardami a interpeláciami schválenými Radou pre medzinárodné štandardy (International Accounting Standards Board), v minulosti sa nazývali Medzinárodnými účtovnými štandardmi (IAS);
Inštrukcia má význam uvedený v článku 19.4 Podmienok;
Kotačný agent má význam uvedený v článku 23.1 Podmienok;
Kvalifikovaná osoba má význam uvedený v článku 10.13(a) Podmienok;
Lincoln znamená spoločnosť LO CZ PROJECT LLC so sídlom 19801 Wilmington, County of New Castle, Delaware, Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Spojené štáty americké, registračné číslo: SR 20210315383, právna forma: LLC podľa práva štátu Delaware;
Majiteľ dlhopisov znamená osobu, ktorá je evidovaná ako majiteľ Dlhopisu v Príslušnej evidencii;
Menovitá hodnota má význam uvedený v článku 3.2 Podmienok;
MiFID II znamená Smernicu Európskeho parlamentu a Rady 2014/65/EÚ z 15. mája 2014 o trhoch s finančnými nástrojmi, ktorou sa mení smernica 2002/92/ES a smernica 2011/61/EÚ, v platnom znení;
Nariadenie Brusel I (recast) znamená Nariadenie Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) č. 1215/2012/ES zo dňa 12. decembra 2012 o právomoci a o uznávaní a výkone rozsudkov v občianskych a obchodných veciach (prepracované znenie);
Nariadenie o prospekte znamená Nariadenie Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) 2017/1129 zo 14. júna 2017 o prospekte, ktorý sa má uverejniť pri verejnej ponuke cenných papierov alebo ich prijatí na obchodovanie na regulovanom trhu, a o zrušení smernice 2003/71/ES;
NBS alebo Národná banka Slovenska znamená právnickú osobu zriadenú zákonom č. 566/1992 Zb., o Národnej Banke Slovenska, resp. akéhokoľvek jej právneho nástupcu v súlade s právnymi predpismi Slovenskej republiky;
Občiansky zákonník znamená zákon č. 40/1964 Zb., Občiansky zákonník, v znení neskorších predpisov;
Obchodný zákonník znamená zákon č. 513/1991 Zb., Obchodný zákonník, v znení neskorších predpisov;
Obdobné konanie má význam uvedený v odseku 20.1(h) Podmienok;
Oprávnený príjemca má význam uvedený v odseku 19.3(a) Podmienok;
Osoba oprávnená k účasti na Schôdzi má význam uvedený v odseku 26.4(a) Podmienok; Podmienky znamenajú článok 6 Prospektu, ktorý nahrádza emisné podmienky Dlhopisov; Pracovný deň má význam uvedený v článku 19.2(c) Podmienok;
Predseda Schôdze má význam uvedený v odseku 26.5(b) Podmienok;
Prípad neplnenia záväzkov má význam uvedený v článku 20.1 Podmienok;
Príslušná evidencia znamená evidenciu Majiteľov dlhopisov vo vzťahu k Dlhopisom vedenú CDCP alebo členom CDCP alebo internú evidenciu osoby, ktorá eviduje Majiteľa dlhopisov, ktorých Dlhopisy sú evidované na držiteľskom účte;
Projektová spoločnosť znamená Crawley Investments Sp. z o.o., so sídlom Nowogrodzka 21, 00-511
Varšava, Poľsko, zapísaná v národnom obchodnom registri pod identifikačným číslom: 147405237;
Prospekt znamená tento prospekt zo dňa 17. marca 2023;
Rozhodný deň má význam uvedený v článku 19.3(b) Podmienok;
Rozhodný deň pre účasť na Schôdzi má význam uvedený v odseku 26.4(a) Podmienok;
Schôdza má význam uvedený v článku 26.1(a) Podmienok; Ukazovateľ LTC má význam uvedený v článku 11.1 Podmienok; Ukazovateľ LTV má význam uvedený v článku 12.1 Podmienok; Určená prevádzkareň má význam uvedený v článku 22.1 Podmienok; Vylúčené osoby má význam uvedený v odseku 26.4(b) Podmienok; Zabezpečenie má význam uvedený v článku 10.1 Podmienok;
Zákon o cenných papieroch znamená zákon č. 566/2001 Z. z., o cenných papieroch a investičných službách, v znení neskorších predpisov;
Zákon o dani z príjmov znamená zákon č. 595/2003 Z. z., o dani z príjmov, v znení neskorších predpisov;
Zákon o dlhopisoch znamená zákon č. 530/1990 Zb., o dlhopisoch, v znení neskorších predpisov;
Zákon o konkurze znamená zákon č. 7/2005 Z. z., o konkurze a reštrukturalizácii, v znení neskorších predpisov;
Zmluva s Administrátorom znamená zmluvu uzavretú medzi Emitentom a Administrátorom
ohľadom výkonu jeho funkcie;
Žiadosť má význam uvedený v článku 26.6(a) Podmienok;
Žiadosť o zvolanie Schôdze má význam uvedený v článku 20.2 Podmienok.
ADRESY EMITENT | |
Form Development SK s. r. o. Laurinská 18 Bratislava - mestská časť Staré Mesto 811 01 Slovenská republika | |
HLAVNÝ MANAŽÉR | |
J&T BANKA, a.s. Sokolovská 700/113a Karlín, 186 00 Praha 8 Česká republika pôsobiaca v Slovenskej republike prostredníctvom organizačnej zložky J&T BANKA, a.s. pobočka zahraničnej banky Dvořákovo nábrežie 8 811 02 Bratislava Slovenská republika | |
ARANŽÉR | ADMINISTRÁTOR, KOTAČNÝ AGENT, AGENT PRE VÝPOČTY A AGENT PRE ZABEZPEČENIE |
J&T IB and Capital Markets, a.s. Sokolovská 700/113a Karlín, 186 00 Praha 8 Česká republika | J&T BANKA, a.s. Sokolovská 700/113a Karlín, 186 00 Praha 8 Česká republika pôsobiaca v Slovenskej republike prostredníctvom organizačnej zložky J&T BANKA, a.s. pobočka zahraničnej banky Dvořákovo nábrežie 8 811 02 Bratislava Slovenská republika |
TRANSAKČNÝ PRÁVNY PORADCA | |
Allen & Overy Bratislava, s.r.o. Eurovea Central 1, Pribinova 4 811 09 Bratislava Slovenská republika | |
AUDÍTOR EMITENTA | |
Ernst & Young Slovakia, spol. s r.o. Žižkova 9 811 02 Bratislava Slovenská republika | |