ZÁKLADNÍ PROSPEKT PRO DLUHOPISOVÝ PROGRAM

EMTC - Czech a.s.

ZÁKLADNÍ PROSPEKT PRO DLUHOPISOVÝ PROGRAM

v maximální celkové jmenovité hodnotě vydaných a nesplacených dluhopisů 3.000.000.000,- Kč

Tento dokument představuje základní prospekt (dále jen "Základní prospekt" nebo "Prospekt") pro dluhopisy vydávané v rámci dluhopisového programu, který byl zřízen v roce 2017 společností EMTC - Czech a.s., se sídlem Pod Krejcárkem 975/2, Xxxxxx, 000 00 Xxxxx 0, Xxxxx xxxxxxxxx, IČO 27096661, zapsanou v obchodním rejstříku vedeným u Městského soudu v Praze, oddíl B, vložka 8979 (dále jen "Emitent" a dluhopisový program dále jen "Dluhopisový program" nebo "Program"). Na základě Dluhopisového programu je Emitent oprávněn vydávat v souladu s obecně závaznými právními předpisy jednotlivé emise dluhopisů (dále jen "Emise dluhopisů" nebo "Emise" nebo "Dlu- hopisy"). Celková jmenovitá hodnota všech vydaných a nesplacených Dluhopisů vydaných v rámci tohoto dluhopisového programu nepřekročí k žádnému okamžiku částku 3.000.000.000,- Kč (slovy: tři miliardy korun českých). Doba trvání Dluhopisového programu, během které může Emitent vydávat jednotlivé Emise v rámci programu, činí 10 let.

Pro každou Emisi Dluhopisů v rámci Dluhopisového programu připraví Emitent ve formě zvláštního dokumentu emisní dodatek, který bude představovat konečné podmínky nabídky Dluhopisů ve smyslu

§ 36a odst. 3 zákona č. 256/2004 Sb., o podnikání na kapitálovém trhu, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „ZPKT“) (dále jen „Emisní dodatek“ nebo „Konečné podmínky“). Emisní dodatek bude vždy obsahovat doplněk Dluhopisového programu, tj. doplněk společných emisních podmínek Dluho- pisového programu pro takovou Emisi ve smyslu § 11 zákona č. 190/2004 Sb., o dluhopisech, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „Doplněk dluhopisového programu“), přičemž v Doplňku dlu- hopisového programu bude zejména určena jmenovitá hodnota a počet Dluhopisů tvořících danou Emisi, datum emise Dluhopisů a způsob jejich vydání, výnos Dluhopisů dané Emise a jejich emisní kurz, data výplaty výnosů z Dluhopisů a datum, resp. data splatnosti jejich jmenovité, příp. jiné hodno- ty, jakož i další specifické podmínky Dluhopisů dané Emise. Budou-li Dluhopisy umísťovány formou veřejné nabídky, bude Emisní dodatek obsahovat též doplňující informace, které jsou jako součást prospektu cenného papíru vyžadovány právními předpisy pro veřejnou nabídku Dluhopisů (dále jen

„Doplňující informace“). Konečné podmínky spolu s tímto Základním prospektem tvoří prospekt pří- slušné Emise. V případě, že Emitent rozhodne o veřejné nabídce Dluhopisů až po jejím vydání, rozší- ří Emitent Emisní dodatek uveřejněný nejpozději k datu emise o Doplňující informace poté, co roz- hodne o takové formě umísťování Dluhopisů. Konečné podmínky budou ve smyslu § 36a odst. 3 ZPKT uveřejněny a sděleny Emitentem České národní bance (dále také jen „ČNB“) bez zbytečného odkladu po učinění veřejné nabídky, resp. bude-li to možné, před počátkem veřejné nabídky.

Dojde-li po schválení tohoto Základního prospektu a před vydáním, resp. ukončením veřejné nabídky Dluhopisů k podstatným změnám údajů v něm uvedených, bude Emitent tento Základní prospekt ak- tualizovat, a to formou dodatků k Základnímu prospektu. Každý takový dodatek bude schválen ČNB a uveřejněn v souladu s právními předpisy.

Platby z Dluhopisů vydaných v rámci tohoto Dluhopisového programu budou ve všech případech pro- váděny v souladu s obecně závaznými právními předpisy platnými v době provedení příslušné platby v České republice. Tam, kde to budou vyžadovat právní předpisy České republiky účinné v době splacení jmenovité hodnoty nebo výplaty úrokového výnosu, budou z plateb vlastníkům Dluhopisů sráženy příslušné daně a poplatky. Emitent nebude povinen k dalším platbám vlastníkům Dluhopisů náhradou za takovéto srážky daní nebo poplatků. Emitent je za určitých podmínek plátcem daně sra- žené z výnosů z dluhopisů (blíže viz kap. Zdanění a devizová regulace).

Tento Základní prospekt byl vyhotoven dne 27. února 2018.

Základní prospekt byl schválen rozhodnutím ČNB č.j. 2018/031159/CNB/570, ke sp. zn. S-Sp- 2017/00049/CNB/572 ze dne 1. března 2018, které nabylo právní moci dne 6. března 2018. Informa- ce v něm uvedené jsou aktuální pouze k tomuto dni, nebude-li tento Základní prospekt aktualizován formou dodatku k Základnímu prospektu – v takovém případě budou údaje v Základním prospektu aktuální ke dni, jenž bude uveden v dodatku k Základnímu prospektu.

Rozhodnutím o schválení prospektu cenného papíru ČNB osvědčuje, že schválený Základní prospekt obsahuje údaje požadované zákonem nezbytné k tomu, aby investor mohl učinit rozhodnutí, zda cen-

ný papír nabude, či nikoli. ČNB neposuzuje hospodářské výsledky ani finanční situaci Emitenta a schválením Základního prospektu negarantuje budoucí ziskovost Emitenta ani jeho schopnost splatit výnosy nebo jmenovitou hodnotu cenného papíru.

Tento Základní prospekt není veřejnou ani jinou nabídkou ke koupi jakýchkoli Dluhopisů. Zájemci o koupi Dluhopisů jednotlivých Emisí, které mohou být v rámci tohoto Dluhopisového programu vydány, musí svá investiční rozhodnutí učinit na základě informací uvedených nejen v tomto Základním pro- spektu, ale i na základě dodatků Základního prospektu a Emisního dodatku příslušné Emise předsta- vujícího Konečné podmínky.

Rozšiřování tohoto Základního prospektu a nabídka, prodej nebo koupě Dluhopisů jednotlivých Emisí vydávaných v rámci tohoto Dluhopisového programu jsou v některých zemích omezeny právními předpisy.

DŮLEŽITÁ UPOZORNĚNÍ

Tento dokument je Základním prospektem nabídkového programu ve smyslu §36a ZPKT, článku 5 odst. 4 Směrnice Evropského parlamentu a Rady 2003/71/ES ze dne 4. listopadu 2003 o prospektu, který má být zveřejněn při veřejné nabídce nebo přijetí cenných papírů k obchodování (dále jen "Směrnice o prospektu") a článku 26 Nařízení Komise (ES) č. 809/2004 ze dne 29. dubna 2004, kterým se provádí směrnice Evropského parlamentu a Rady 2003/71/ES, pokud jde o údaje obsažené v prospektech, úpravu prospektů, uvádění údajů ve formě odkazu, zveřejňování prospektů a šíření inzerátů (dále jen "Nařízení o prospektu"). Tento Základní prospekt též obsahuje znění společných emisních podmínek, které jsou stejné pro jednotlivé Emise dluhopisů vydávané v rámci Dluhopisové- ho programu (viz kap. Společné emisní podmínky).

Rozšiřování tohoto Základního prospektu a nabídka, prodej nebo koupě Dluhopisů jednotlivých Emisí jsou v některých zemích omezeny zákonem a obdobně nemusí být umožněna ani jejich nabídka s výjimkou České republiky. Dluhopisy takto zejména nebudou registrovány v souladu se zákonem o cenných papírech Spojených států amerických z roku 1933 a nesmějí být nabízeny, prodávány nebo předávány na území Spojených států amerických nebo osobám, které jsou rezidenty Spojených států amerických (tak, jak jsou tyto pojmy definovány v Nařízení S vydaném k provedení zákona o cenných papírech USA) jinak než na základě výjimky z registrační povinnosti podle zákona o cenných papí- rech USA nebo v rámci obchodu, který nepodléhá registrační povinnosti podle zákona o cenných pa- pírech USA. Osoby, do jejichž držení se tento Základní prospekt dostane, jsou odpovědné za dodržo- vání omezení, která se v jednotlivých zemích vztahují k nabídce, nákupu nebo prodeji Dluhopisů nebo držby a rozšiřování jakýchkoli materiálů vztahujících se k Dluhopisům.

Zájemci o koupi Dluhopisů jednotlivých Emisí, které mohou být v rámci tohoto nabídkového programu vydány, musí svá investiční rozhodnutí učinit na základě informací uvedených v tomto Základním prospektu, případném dodatku Základního prospektu a v příslušných Konečných podmínkách. V případě rozporu mezi informacemi uváděnými v tomto Základním prospektu a jeho dodatcích platí vždy naposled uveřejněný údaj. Jakékoli rozhodnutí o upsání nabízených Dluhopisů musí být založe- no výhradně na informacích obsažených v těchto dokumentech jako celku a na podmínkách nabídky, včetně samostatného vyhodnocení rizikovosti investice do Dluhopisů každým z potenciálních nabyva- telů.

Emitent neschválil jakékoli jiné prohlášení nebo informace o Emitentovi, nabídkovém, resp. Dluhopisovém programu nebo Dluhopisech, než jaká jsou obsažena v tomto Základním pro- spektu, jeho dodatcích a jednotlivých Emisních dodatcích. Na žádná taková jiná prohlášení nebo in- formace se nelze spolehnout jako na prohlášení nebo informace schválené Emitentem. Pokud není uvedeno jinak, jsou veškeré informace v tomto Základním prospektu uvedeny k datu vyhotovení toho- to Základního prospektu. Předání Základního prospektu kdykoli po datu jeho vyhotovení neznamená, že informace v něm uvedené jsou správné ke kterémukoli okamžiku po datu vyhotovení tohoto Zá- kladního prospektu. Tyto informace mohou být navíc dále měněny či doplňovány prostřednictvím jed- notlivých dodatků Základního prospektu a upřesňovány či doplňovány prostřednictvím jednotlivých Emisních dodatků.

Informace obsažené v kapitolách Zdanění a devizová regulace a Vymáhání soukromoprávních zá- vazků vůči Emitentovi jsou uvedeny pouze jako všeobecné a nikoli vyčerpávající informace vycházejí- cí ze stavu k datu tohoto Základního prospektu a byly získány z veřejně přístupných zdrojů, které ne- byly zpracovány nebo nezávisle ověřeny Emitentem. Potenciální nabyvatelé Dluhopisů by se měli spoléhat výhradně na vlastní analýzu faktorů uváděných v těchto kapitolách a na své vlastní právní, daňové a jiné odborné poradce. Případným zahraničním nabyvatelům Dluhopisů se doporučuje kon- zultovat se svými právními a jinými poradci ustanovení příslušných právních předpisů, zejména devi- zových a daňových předpisů České republiky, zemí, jejichž jsou rezidenty, a jiných případně relevant- ních států a dále všechny relevantní mezinárodní dohody a jejich dopad na konkrétní investiční roz- hodnutí.

Vlastníci Dluhopisů vydávaných v rámci Dluhopisového programu, včetně všech případných zahra- ničních investorů, se vyzývají, aby se soustavně informovali o všech zákonech a ostatních právních předpisech upravujících držení Dluhopisů, a rovněž prodej Dluhopisů do zahraničí nebo nákup Dlu- hopisů ze zahraničí, jakožto i jakékoliv jiné transakce s Dluhopisy a aby tyto zákony a právní předpisy dodržovali.

Jakékoli předpoklady a výhledy týkající se budoucího vývoje Emitenta, jeho finanční situace, okruhu podnikatelské činnosti nebo postavení na trhu nelze interpretovat jako prohlášení, či závazný slib Emitenta týkající se budoucích událostí nebo výsledků, neboť tyto budoucí události a výsledky závisí

zcela nebo zčásti na okolnostech a událostech, které Emitent není schopen ovlivnit. Potenciální inves- toři by měli provést vlastní analýzu jakýchkoli vývojových trendů nebo výhledů uvedených v tomto Základním prospektu, případně provést další samostatná šetření a svá investiční rozhodnutí založit na výsledcích takových analýz a šetření.

Emitent bude v souladu s obecně závaznými právními předpisy uveřejňovat auditované výroční zprá- vy o výsledcích svého hospodaření a o své finanční situaci a své finanční výkazy a plnit ostatní infor- mační povinnosti.

Tento Základní prospekt, jeho případné dodatky, resp. Emisní dodatky, výroční a jiné zprávy Emitenta uveřejněné po datu vyhotovení tohoto Základního prospektu, jakož i všechny dokumenty uvedené v tomto Prospektu formou odkazu, budou k dispozici na požádání v běžné pracovní době od 10:00 do 16:00 hod. k nahlédnutí v sídle Emitenta a rovněž v elektronické podobě na webových stránkách xxx.xxxx.xx v sekci "Pro investory”.

Všechny finanční údaje Emitenta vycházejí z českých účetních standardů (CAS). Některé hodnoty uvedené v tomto Základním prospektu byly upraveny zaokrouhlením. Hodnoty uváděné pro tutéž informační položku se proto mohou v různých tabulkách mírně lišit a hodnoty uváděné jako součty v některých tabulkách nemusí být aritmetickým součtem hodnot, které těmto součtům předcházejí.

Některé výrazy jsou definovány v kap. Interpretace. Bude-li tento Základní prospekt přeložen do jiné- ho jazyka, je v případě výkladového rozporu mezi zněním Základního prospektu v českém jazyce a zněním Základního prospektu přeloženého do jiného jazyka rozhodující znění Základního prospektu v českém jazyce.

OBSAH PROSPEKTU

1. SHRNUTÍ PROSPEKTU 7

2. RIZIKOVÉ FAKTORY 20

2.1. Rizikové faktory vztahující se k Emitentovi 20

2.2. Rizikové faktory vztahující se k Dluhopisům 27

3. PODMÍNKY NABÍDKY, PŘIJETÍ K OBCHODOVÁNÍ A ZPŮSOB OBCHODOVÁNÍ 31

3.1 Podmínky nabídky 31

3.2 Přijetí k obchodování a způsob obchodování 31

4. SPOLEČNÉ EMISNÍ PODMÍNKY 32

4.1 Obecná charakteristika dluhopisů 32

4.2 Datum a způsob emise dluhopisů, emisní kurz 33

4.3 Status a zajištění dluhopisů 34

4.4 Prohlášení a závazky Emitenta 34

4.5 Výnos 35

4.6 Splacení dluhopisů 36

4.7 Xxxxxxxx xxxxxxxx 00

4.8 Zdanění 38

4.9 Předčasná splatnost dluhopisů v případech nesplnění povinností a dluhů 41

4.10 Promlčení 42

4.11 Administrátor, Agent pro výpočty 42

4.12 Schůze a změny emisních podmínek 43

4.13 Oznámení 47

4.14 Rozhodné právo a jazyk 47

4.15 Definice 47

5. VZOR EMISNÍHO DODATKU – KONEČNÝCH PODMÍNEK 49

6. INFORMACE O EMITENTOVI 60

6.1 Odpovědné osoby 60

6.2 Oprávnění auditoři 60

6.3 Vybrané finanční údaje 60

6.4 Rizikové faktory 64

6.5 Údaje o Emitentovi 64

6.6 Přehled podnikání 65

6.7 Organizační struktura 73

6.8 Informace o trendech 76

6.9 Prognózy nebo odhady zisku 78

6.10 Správní, řídící a dozorčí orgány 78

6.11 Postupy dozorčí rady 80

6.12 Hlavní akcionáři 80

6.13 Finanční údaje o aktivech a závazcích, finanční situaci a zisku a o ztrátách Emitenta 80

6.14 Doplňující údaje 81

6.15 Významné smlouvy 82

6.16 Údaje třetích stran a prohlášení znalců a prohlášení o jakémkoli zájmu 82

6.17 Zveřejněné dokumenty 83

6.18 Informace zahrnuté odkazem 83

7. ZDANĚNÍ A DEVIZOVÁ REGULACE 85

7.1 Zdanění Dluhopisů 85

7.2 Devizová regulace 85

8. VYMÁHÁNÍ SOUKROMOPRÁVNÍCH ZÁVAZKŮ VŮČI EMITENTOVI 86

9. UDĚLENÍ SOUHLASU S POUŽITÍM PROSPEKTU 87

10. INTERPRETACE 88

10.1 Seznam použitých definic a zkratek 88

10.2 Seznam použitých definic a zkratek z Emisních podmínek 89

1. SHRNUTÍ PROSPEKTU

Níže uvedené údaje představují shrnutí Prospektu, které zohledňuje požadavky Směrnice o prospektu a Nařízení o prospektu, včetně požadavků na obsah uvedených v Příloze XXII Nařízení o prospektu. Shrnutí je tvořeno z povinně zveřejňovaných informací, tzv. "Prvků". Tyto Prvky jsou číslovány v částech A–E (A.1–E.7). Toto shrnutí obsahuje všechny Prvky, které musejí být zahrnuty ve shrnutí pro tento typ cenných papírů a Emitenta. Jelikož některými Prvky není nutno se zabývat, proto- že v tomto případě nejsou relevantní, číslování Prvků nemusí navazovat. I když určitý Prvek musí být do shrnutí kvůli typu cenných papírů a Emitenta zařazen, je možné, že ohledně tohoto Prvku není možné poskytnout žádné relevantní informace. V takovém případě je ve shrnutí uveden stručný popis tohoto Prvku s poznámkou "Nepoužije se".

ODDÍL A – ÚVOD A UPOZORNĚNÍ

A.1	Upozornění	Toto shrnutí představuje úvod prospektu dluhopisů vydávaných v rámci dluhopisového programu. Jakékoli rozhodnutí investovat do Dluhopisů by mělo být založeno na tom, že investor zváží prospekt Dluhopisů jako celek, tj. Základní prospekt včetně případných dodatků Základního prospektu spolu s Xxxxxxxxx podmínkami pro příslušnou Emisi. V případě, kdy je u soudu vznesena žaloba, týkající se údajů uvedených v prospektu, může být žalující investor povinen nést náklady na překlad prospektu, vynaložené před zahájením soudního řízení, nebude-li v souladu s právními předpisy stanoveno jinak. Osoba, která vyhotovila shrnutí prospektu včetně jeho překladu, je odpo- vědná za správnost údajů ve shrnutí prospektu pouze v případě, že je shrnutí prospektu zavádějící nebo nepřesné při společném výkladu s ostatními částmi prospektu, nebo že shrnutí prospektu při společném výkladu s ostatními částmi prospektu neobsahuje informace uvedené v § 36 odst. 5 písm. b) ZPKT.
A.2	Souhlas emi- tenta / nabíd- kové období / podmínky	[Emitent souhlasí s použitím prospektu Dluhopisů pro pozdější další pro- dej nebo konečné umístění Dluhopisů vybranými finančními zprostředko- vateli, a to po dobu 12 měsíců od schválení Základního prospektu ČNB a výhradně v České republice. Podmínkou výše uděleného souhlasu (včetně souhlasu s použitím pro- spektu konkrétních Dluhopisů) je uzavření písemné dohody me- zi Emitentem a příslušným finančním zprostředkovatelem o dalším prodeji nebo umístění Dluhopisů. Délka nabídkového období: 12 měsíců od schválení Základního prospektu ČNB Emitent přijímá odpovědnost za obsah prospektu Dluhopisů rovněž ve vztahu k pozdějšímu dalšímu prodeji nebo konečnému umístění cen- ných papírů jakýmkoli finančním zprostředkovatelem, jemuž byl poskytnut souhlas s použitím prospektu Dluhopisů. Údaje o podmínkách nabídky jakéhokoli finančního zprostředkovate- le budou poskytnuty v době předložení nabídky finančním zpro- středkovatelem.] / [Nepoužije se.]

XXXXX X – EMITENT

B.1 Obchodní firma Emitenta EMTC - Czech a.s.

B.2	Sídlo / právní forma / právní předpisy / země registra- ce	Sídlo Emitenta je na adrese Xxx Xxxxxxxxxx 000/0, Xxxxxx, 000 00 Xxxxx 0, Xxxxx xxxxxxxxx. Emitent je akciovou společností. Emitent provozuje svou činnost podle právních předpisů České republiky, zejména podle: • zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích), ve znění pozdějších předpisů (dále jen „ZOK“), • zákona č. 455/1991 Sb., o živnostenském podnikání (živnosten- ský zákon), ve znění pozdějších předpisů, • zákona č. 563/1991 Sb., o účetnictví, ve znění pozdějších předpi- sů, • zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „OZ“); • zákona č. 190/2004 Sb. o dluhopisech, ve znění pozdějších před- pisů; • ZPKT; • zákona č. 586/1992 Sb., o daních z příjmů, ve znění pozdějších předpisů; Zemí registrace Emitenta je Česká republika. Emitent je zapsán v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, vlož- ka 8979.
B.4b	Známé trendy	Obecně Trendy týkající se Emitenta vycházejí zejména ze skutečnosti, že činností Emitenta je podpora podnikatelských projektů společností v rámci Skupiny (jak je definována níže) a dále poskytování vnitroskupinového financování společností v rámci Skupiny. Na Emitenta budou proto nepřímo působit totožné vlivy, jako na členy Skupiny, kterým Emitent poskytne podporu a financování. Tyto trendy budou ovlivňovat schopnost členů Skupiny splá- cet prostředky poskytnuté Emitentem. Trendy, které Emitenta ovlivňují, se projevují zejména na trhu IT aplikací, personálního poradenství, nemovi- tostí a provozování soukromých školských zařízení. Známé trendy na trhu IT aplikací1 Trh vzdělávání založeného na herních IT aplikacích patří dle relevantních ekonomických prognóz mezi silně rostoucí segmenty zažívající vysoké meziroční přírůstky tržeb a dostávající se v posledních letech do popředí zájmu investorů. Z ekonomických dat vyplývá, že celkový pokles celosvětového eLearnin- gového trhu (o –6,4%) zapříčiní LMS (Learning Management System), tj. zastaralé vzdělávací systémy), resp. poptávka po nich, a to díky postup- nému přechodu na metody Game-Based Learningu. Vzdělávání skrze zábavní mechaniky vykazují vyšší efekty než stávající nejrozšířenější metody eLearningu (Online kurzy, Vzdělávání založené na spolupráci). Celosvětové tempo růstu trhu Game-Based Learningu se v následujících 5 letech očekává na úrovni 20,2 %.

1 Data a údaje použité v této kapitole jsou převzaty z následujících zdrojů: xxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxx.xxx/Xxxxxxxxx/Xxxxxxxxx/XxxxxxxXxxxxxx_0000_0000_Xxxxxx_Xxxxxxx_ Market_Whitepaper.pdf

xxxxx://xxxxxxxxxxxxxxx.xxx/xx-xxxxxxx/xxxxxxx/0000/00/XxxxxxxXxxxxxx_0000_0000_Xxxxxx_Xxxx- basedLearning_Market_SeriousPlay2016_ExecutiveOverview.pdf

Geograficky většinu příjmů z mobilních EduGames skrze celou prognózu stále představuje Asie, resp. Čína, která vynaložila jen v roce 2014 cel- kem 621,7 milionu USD na mobilní vzdělávací aplikace. Největší nárůsty příjmů (poptávka po EduGames) se očekávají na Středním východě, v Africe a ve východní Evropě. Vysoké míry růstu jsou obvykle (ale ne vždy) důsledkem nízkých výchozích výnosů a výnosy u Edugames byly v roce 2014 poměrně nízké ve všech těchto regionech. Západní Evropa očekává nárůst o 26,9 % a je třetím největším trhem Game-Based Learningu.

Ze 7,4 mld. USD investovaných v roce 2016 bylo cca 800 mil. USD inves- továno do 121 společností poskytující vzdělávání formou her (Game- Based Learning). V roce 2015 to bylo necelých 200 mil. USD a v roce 2014 cca 100 mil. USD. Z těchto informací je patrný kontinuální růst zájmu investorů do tohoto odvětví.

Známé trendy na trhu personálního poradenství

V České republice od roku 2013 kontinuálně klesá míra nezaměstnanosti (7 % v roce 2013, 6,1 % v roce 2014, 5 % v roce 2015, 4 % v roce 2016).2

Se snižující se mírou nezaměstnanosti úzce souvisí zvyšující se poptávka zaměstnavatelů po nových zaměstnancích (vyšší množství pracovních příležitostí) a po poskytování služeb, které zaměstnavatelům umožní, resp. usnadní výběr a nábor nových zaměstnanců, zejména pak služeb personálního poradenství.

Známé trendy na trhu nemovitostí

Domácí realitní trh se nachází ve velmi příznivé kondici a očekává se, že roky 2017 i 2018 s sebou přinesou další růst cen nemovitostí, přičemž dle odhadů by ceny mohly růst o 5–6 %.3

Kancelářský trh v České republice se rozvíjí, přičemž vzhledem k rostoucí poptávce po kvalitních kancelářích významně klesá neobsazenost. Zájem je především o luxusní kancelářské prostory, protože firmy se soustředí na lokalitu, kvalitu nemovitosti a řešení interiéru.4

Trhu maloobchodních prostor se daří, protože v důsledku pozitivního eko- nomického vývoje rostou výdaje českých domácností v maloobchodě.5 Růst má pokračovat i nadále, ale s nižší dynamikou. Míra saturace trhu je poměrně vysoká a většina investic proto nesměřuje do nové výstavby, ale do modernizace a rozšíření stávajících budov.

Trh průmyslových nemovitostí ovlivňuje nejnižší neobsazenost v posled- ních deseti letech (4,1 % na konci 2. čtvrtletí 2017), přetrvávající silná

poptávka ze strany potenciálních nájemců a obecně růst ekonomiky. V oblasti další výstavby bude český industriální trh narážet na nedostatek

2 xxxxx://xxx.xxxx.xx/xxx/xxxx/xxxxxx_xxxx_xxxxxxxxxxxxxxx_x_xx_x_xxxxxxx.

3 Trend Report 2016: porostou ceny i kvalita nemovitostních projektů. Asociace pro rozvoj trhu nemovitostí. [onli- ne]. 2016-04-28 [cit. 2017-05-16]. Dostupné z: xxxx://xxx.xxxx.xx/xx/xxxxxxx/xxxxx-xxxxxx-0000-xxxxxxxx-xxxx-x- kvalita-nemovitostn%C3%ADch-projekt%C5%AF1

4 Market Overview Czech Republic Q3 2017. Colliers International. [online]. Dostupné z:

xxxx://xxx.xxxxxxxx.xxx/-

/media/files/emea/czech%20republic/research/market%20report_real%20estate%20reviews/q3%2020 17%20czech%20republic%20report%20colliers%20en.pdf?la=en-GB Z

5 Maloobchod zrychlil růst na 6,6 %, domácnosti se nebojí utrácet. České noviny (ČTK). [online]. 2017-08-04 [cit. 02.10.2017]. Dostupné z: xxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xx/xxxxxx/xxxxxxxxxx-xxxxxxxx-xxxx-xx-0-0-xxxxxxxxxx-xx- neboji-utracet/1513030

		volných ploch pozemků, což může vést k tomu, že nejen Česká republika, ale i celý region střední Evropy nebude schopný obsloužit poptávku vý- robních firem, které se začnou ohlížet po jiných lokalitách. V souvislosti s tím lze pozorovat mírně rostoucí nájmy. 6, 7 Známé trendy na trhu provozování školských soukromých zařízení V oblasti předškolního vzdělávání na úrovni mateřských škol v České republice od roku 2006 do současnosti soustavně stoupá počet mateř- ských škol provozovaných soukromými subjekty (73 mateřských škol ve školním roce 2006/2007, 333 ve školním roce 2015/2016)8, a stejně tak stoupá počet tříd a dětí vzdělávaných v soukromých mateřských školách (164 tříd a 3.194 dětí ve školním roce 2006/2007, 676 tříd a 11.197 dětí ve školním roce 2015/2016).9 Ze statistických dat je zřejmý trend stoupající poptávky po soukromých školských zařízeních a investic do jejich zřizování.
B.5	Skupina Emi- tenta	Akcionáři Emitenta jsou: (i) Xxxxx Xxxxx, dat. nar. 16. září 1982, bytem Bílkova 869/12, Staré Město, 110 00 Praha 1, který vlastní 82,5 % akcií Emitenta a má po- díl na hlasovacích právech Emitenta ve výši 82,5 %; (ii) COVERAGE s.r.o., IČ: 27566684, se sídlem Praha 3 - Žižkov, Pod Krejcárkem 975, PSČ 13000, zapsaná v obchodním rejstříku vede- ném u Městského soudu v Praze, oddíl C, vložka 114397, která vlastní 5 % akcií Emitenta a má podíl na hlasovacích právech Emi- tenta ve výši 5 %; a (iii) Credit One, a.s., IČO: 27627721, se sídlem Praha 1, V Celnici 1031/4, PSČ 110 00, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném u Městského soudu v Praze, oddíl B, vložka 11314, která vlastní 10 % akcií Emitenta a má podíl na hlasovacích právech Emitenta ve výši 10 %. Zbývajících 2,5 % akcií Emitenta a podíl na hlasovacích právech Emitenta ve výši 2,5 % vlastnila Xxx. Xxxxxx Xxxxxxx, dat. nar. 11. srpna 1958, by- tem Korunní 2569/108, Vinohrady, 101 00 Praha 10, a to až do své smrti, k níž došlo dne 10. 5. 2017. Tyto akcie jsou součástí pozůstalosti po Ing. Zuzaně Bártové, která je předmětem řízení o pozůstalosti vedeného u Obvodního soudu pro Prahu 10 pod sp. zn. 27 D 859/2017. V řízení o pozůstalosti dosud nebylo rozhodnuto o potvrzení nabytí dědictví. Soud při projednání pozůstalosti jedná jako s dědici s dětmi Xxx. Xxxxxx Xxxxx- vé, a to s panem Xxxxxxx Xxxxxx a paní Xxxxx Xxxxxxxx, dat. nar. 18. 1. 1984, bytem Okrouhlo, Okrouhlo č.p. 226. Emitent má přímo či nepřímo majetkový podíl na následujících společnos- tech, které tvoří skupinu EMTC („Skupina“):

6 Industrial Research Forum oznamuje údaje o trhu se skladovými a výrobními nemovitostmi ve 2. čtvrtletí 2017. xxxxxxxxxxxxxxx.xx [online]. 2017-08-04 [cit. 02.10.2017]. Dostupné z: xxxxx://xxxxxxxxxxxxxxx.xx/xxxx/xxxx/xx- 2000624/?page2=1

7 Horké realitní léto?. Patria Online. [online]. 2016-09-01 [cit. 2017-05-16]. Dostupné z:

xxxxx://xxx.xxxxxx.xx/xxxxxxxxxxxxx/0000000/xxxxx-xxxxxxxx-xxxx.xxxx.

8 xxxxx://xxx.xxxx.xx/xxxxxxxxx/00000/00000000/0000000000.xxx/x0000000-xxx0-00xx-00x0- 3fb2398185fd?version=1.1

9 xxxxx://xxx.xxxx.xx/xxxxxxxxx/00000/00000000/0000000000.xxx/x0000000-xxx0-00xx-00x0- 3fb2398185fd?version=1.1

(i) přímý podíl na základním kapitálu ve výši 100 % a přímý podíl na hlasovacích právech ve výši 100 % na společnosti EMTC - Real Estate a.s., se sídlem Praha 3 - Žižkov, Pod Krejcárkem 975, PSČ 13000, Česká republika, IČO: 24682306, zapsané v obchodním rej- stříku vedeném u Městského soudu v Praze, oddíl C, vložka 188830;

(ii) přímý podíl na základním kapitálu ve výši 100 % a přímý podíl na hlasovacích právech ve výši 100 % na společnosti EMTC - Net s.r.o., se sídlem Praha 3 - Žižkov, Pod Krejcárkem 975, PSČ 13000, Česká republika, IČO: 24209112, zapsané v obchodním rej- stříku vedeném u Městského soudu v Praze, oddíl B, vložka 16227;

(iii) přímý podíl na základním kapitálu ve výši 99 % a přímý podíl na hlasovacích právech ve výši 99 % na společnosti EMTC - Business s.r.o., se sídlem Praha 3 - Žižkov, Pod Krejcárkem 975, PSČ 13000, Česká republika, IČO: 24293822, zapsané v obchod- ním rejstříku vedeném u Městského soudu v Praze, oddíl C, vložka 193522;

(iv) přímý podíl na základním kapitálu ve výši 99 % a přímý podíl na hlasovacích právech ve výši 99 % na společnosti Lipa Learning s.r.o., se sídlem se sídlem Praha 3 - Žižkov, Pod Krejcárkem 975, PSČ 13000, Česká republika, IČO: 29135681, zapsané v obchod- ním rejstříku vedeném u Městského soudu v Praze, oddíl C, vložka 202985;

(v) přímý podíl na základním kapitálu ve výši 99 % a přímý podíl na hlasovacích právech ve výši 99 % na společnosti Personal ONE s.r.o., se sídlem se sídlem Praha 3 - Žižkov, Pod Krejcárkem 975, PSČ 13000, Česká republika, IČO: 28905822, zapsané v obchod- ním rejstříku vedeném u Městského soudu v Praze, oddíl C, vložka 152316;

(vi) přímý podíl na základním kapitálu ve výši 100 % a přímý podíl na hlasovacích právech ve výši 100 % na společnosti EMTC – GLA s.r.o., se sídlem Pod Krejcárkem 975/2, Žižkov, 130 00 Praha 3, společnost je zapsaná v OR vedeném Městským soudem v Praze, oddíl C, vložka 188830;

(vii) prostřednictvím společnosti Lipa Learning s.r.o. nepřímý podíl na základním kapitálu ve výši 100 % a nepřímý podíl na hlasovacích právech ve výši 100 % na společnosti Lipa mateřská škola s.r.o., se sídlem se sídlem Praha 3 - Žižkov, Pod Krejcárkem 975, PSČ 13000, Česká republika, IČO: 03935591, zapsané v obchodním rej- stříku vedeném u Městského soudu v Praze, oddíl C, vložka 240224;

(viii) prostřednictvím společnosti Lipa Learning s.r.o. nepřímý podíl na základním kapitálu ve výši 100 % a nepřímý podíl na hlasovacích právech ve výši 100 % na společnosti LETTERLAND mateřská škola s.r.o., se sídlem se sídlem Praha 3 - Žižkov, Pod Krejcárkem 975, PSČ 13000, Česká republika, IČO: 24239640, zapsané v ob- chodním rejstříku vedeném u Městského soudu v Praze, oddíl C, vložka 201377.

Pro vyloučení pochybností, budou v následujícím textu pod pojmem "Skupina" označovány všechny společnosti skupiny Emitenta (tj. všechny společnosti, ve kterých má Emitent přímý nebo nepřímý majetkový podíl či jiným způsobem tuto společnost ovládá či má podíl na jejím ovládání).

Strukturu Skupiny znázorňuje následující diagram:

		Emitent 100 % 100 % 99 % 99 % 99 % 100 % EMTC- Real EMTC - Net EMTC - Lipa Personal EMTC - GLA Estate, a.s. s.r.o. Business Learning ONE s.r.o. s.r.o. s.r.o. s.r.o. 100 % 100 % Lipa mateřská škola s.r.o. LETTERLAND mateřská škola s.r.o.
B.9	Prognóza či odhad zisku	Nepoužije se. Emitent neučinil žádné prognózy ani odhady zisku.
B.10	Výhrady audi- tora	Ve zprávách auditora o historických finančních údajích nejsou žádné vý- hrady. Auditor vydal ke konsolidované řádné účetní závěrce za období od 1. ledna 2016 do 31. prosince 2016 toto zdůraznění skutečnosti: „Upozor- ňujeme, že byly identifikovány významné skutečnosti popsané v Příloze ke konsolidované účetní závěrce Skupiny, které by mohly ohrozit předpo- klad nepřetržitého trvání účetní jednotky. V posledních letech se opakují vysoké ztráty, muselo dojít k restrukturalizaci závazků, kdy dluhopisy vy- dané Společností byly splaceny z části z finančních prostředků poskytnu- tých Společnosti jejím majoritním akcionářem Xxxxxxx Xxxxxx, z části pak prostřednictvím z výnosů z prodeje dluhopisů ostatních členů Skupi- ny. Existuje významná závislost na úspěchu vyvíjených softwarových projektů, z nichž jeden není stále po několika letech vývoje dokončen. Vykazovaná hodnota těchto projektů v aktivech Skupiny je doložena po- sudkem znaleckého ústavu. Plán na řešení situace s prohlubujícím se záporným vlastním kapitálem Společnosti popsaný jak v Příloze k účetní závěrce, tak Výroční zprávě, je velmi nejistý.“ Auditor vydal k účetní závěrce za období od 1. ledna 2015 do 31. ledna 2015 toto zdůraznění skutečnosti: „Aniž bychom dávali výrok s výhradou, upozorňujeme na bod VII.2. Přílohy k účetní závěrce, který se týká vyka- zované hodnoty nedokončeného hmotného majetku a významné nejistoty ohledně jeho reálné hodnoty. Stejně tak upozorňujeme na neustále se zvyšující neuhrazenou ztrátu společnosti a stále více záporný vlastní kapi- tál. Valná hromada společnosti nastínila, jak to řešit, ale žádný z navržených způsobů nebyl zatím realizován. Mimo jiné to spolu s blížící se splatností vydaných dluhopisů a dalších zápůjček v roce 2017 a faktu- rací z cca 90 % pouze na spojené osoby vyvolává významnou nejistotu ohledně nepřetržitého trvání společnosti.“
B.12	Vybrané fi- nanční údaje	Níže jsou uvedeny vybrané finanční údaje z auditované řádné účetní zá- věrky Emitenta sestavené podle českých účetních standardů za období od 1. ledna 2015 do 31. prosince 2015, dále z auditované konsolidované řádné účetní závěrky Emitenta sestavené podle českých účetních stan- dardů za období od 1. ledna 2016 do 31. prosince 2016 a z neauditované konsolidované mezitímní účetní závěrky Emitenta sestavené podle čes- kých účetních standardů za období od 1. ledna 2017 do 30. června 2017. Rozvaha (tis. Kč)

				31. prosince 2015 (nekonsoli- dované údaje)	31. prosince 2015 (konsolido- vané údaje)	31. prosince 2016 (konsolido- vané údaje)	30. června 2017 (konsolido- vané údaje)
			AKTIVA
			Dlouhodobý majetek	105.583	114.150	85.330	87.642
			Oběžná aktiva	11.903	21.549	9.674	122.037
			Aktiva celkem	118.548	138.546	96.629	210.567
			PASIVA
			Základní kapitál	2.000	2.000	2.000	2.000
			Neuhrazená ztráta minulých let	-75.613	-83.069	-216.128	-401.723
			Vlastní kapitál	-145.240	-212.493	-397.857	-360.207
			Cizí zdroje	262.248	349.232	494.985	570.902
			Pasiva celkem	118.548	138.546	96.629	210.567
		Výkaz zisku a ztráty (tis. Kč) Výkaz peněžních toků (tis. Kč) Od data poslední auditorem ověřené účetní závěrky ani od data poslední auditorem neověřené mezitímní účetní závěrky nedošlo k žádné význam- né negativní změně vyhlídek Emitenta ani k významným změnám finanční nebo obchodní situace Emitenta. S výjimkou mezitímní účetní závěrky ke dni 30. června 2017 Emitent od data poslední auditorem ověřené účetní závěrky neuveřejnil žádné další

	31. prosin ce 2015 (nekonso- lidované údaje)	31. prosin ce 2015 (konsoli- dované údaje)	30. června 2016 (konsoli- dované údaje)	31. prosin ce 2016 (konsoli- dované údaje)	30. června 2017 (konsoli- dované údaje)
Tržby za pro- dej vlastních výrobků a služeb	10.238	32.350	18.713	14.146	1.042
Provozní výsledek hospodaření	-61.112	-119.945	-49.540	-138.338	51.401
Finanční vý- sledek hospo- daření	-10.515	-13.214	-3.856	-47.294	-13.327
Výsledek hospodaření za účetní období	-71.627	-133.175	-53.396	-185.636	38.074

	31. prosince 2015 (nekonsolidované údaje)	31. prosince 2016 (konsolidované údaje)
Čistý peněžní tok z provozní činnosti	-81.635	83.867
Čistý peněžní tok z finanční činnosti	117.726	-70.408
Čistý peněžní tok vztahující se k investiční činnosti	-35.961	-12.255
Čisté zvýšení pe- něžních prostředků	130	1.204
Stav peněžních prostředků na za- čátku období	880	4.498
Stav peněžních prostředků na konci období	1.010	5.702

		hospodářské výsledky. Finanční údaje Emitenta uvedené v tomto Základním prospektu čerpané z auditorem neověřené mezitímní účetní závěrky ke dni 30. června 2017 podávají pro účely tohoto Základního prospektu věrný a pravdivý obraz v souladu s normami pro audit platnými v České republice.
B.13	Popis nedáv- ných událostí specifických pro Emitenta	Od data poslední auditorem ověřené účetní závěrky nedošlo k žádné udá- losti specifické pro Emitenta, která by měla nebo mohla mít podstatný význam při hodnocení platební schopnosti Emitenta.
B.14	Závislost na ostatních sub- jektech ve skupině	Emitent je vzhledem ke své povaze mateřské (fakticky holdingové) spo- lečnosti zcela závislý na svých dceřiných společnostech ve Skupině. Emitent použije výtěžek Emise na poskytnutí financování různým společ- nostem ze Skupiny, což může prohlubovat ekonomickou závislost Emiten- ta na ostatních společnostech ve Skupině, a to zejména ve smyslu úvěrů či zápůjček poskytnutých z výnosu dluhopisů a na přijatých úrocích z těch- to úvěrů či zápůjček.
B.15	Hlavní činnosti Emitenta	Předmětem podnikání Emitenta je dle zápisu v obchodním rejstříku ke dni vyhotovení Základního prospektu a čl. 3 stanov Emitenta účinných ke dni vyhotovení Základního prospektu činnost (i) pojišťovacího a zajišťovacího makléře, (ii) výroba, obchod a služby neuvedené v přílohách 1 až 3 živ- nostenského zákona, (iii) činnost účetních poradců, vedení účetnictví, vedení daňové evidence, (iv) pronájem nemovitostí, bytů a nebytových prostor a (v) poskytování nebo zprostředkování spotřebitelského úvěru. Emitent žádnou z výše uvedených činností k datu vyhotovení Základního prospektu nevykonává nebo je vykonává ve zcela marginálním rozsahu, přičemž hlavní podnikatelskou aktivitou Emitenta jako zastřešující mateř- ské společnosti Skupiny je podpora projektů dceřiných společností ze Skupiny a poskytování právní, účetní a daňové podpory společnostem ze Skupiny. Emitent ke dni vyhotovení Základního prospektu není ve smyslu § 169 odst. 1 a § 170 odst. 1 zákona č. 257/2016 Sb., o spotřebitelském úvěru, ve znění pozdějších předpisů, oprávněn poskytovat nebo zprostředková- vat spotřebitelský úvěr. Oprávnění Emitenta k výkonu činnosti investičního zprostředkovatele, pojišťovacího makléře a pojišťovacího agenta zanikla zrušením zápisu Emitenta v příslušných registrech vedených ČNB před schválením a uveřejněním tohoto Základního prospektu. Jakmile bude svolána valná hromada Emitenta, změní Emitent své stano- vy tak, že již nebudou uvádět jako předmět podnikání Emitenta ani činnost „poskytování nebo zprostředkování spotřebitelského úvěru“, ani činnost „pojišťovacího a zajišťovacího makléře“. Poté Emitent podá návrh na vý- maz těchto podnikatelských činností z obchodního rejstříku. Společnosti ze Skupiny se zabývají především následujícími činnostmi: (i) vývoj IT aplikací a prodej licencí k nim; (ii) personální poradenství; (iii) provozování soukromých školských zařízení; (iv) nákup a následný pronájem komerčních nemovitostí včetně jejich případného prodeje.
B.16	Ovládající osoby	Ovládající osobou Emitenta je s 82,5% podílem na základním kapitálu a s 82,5% podílem na hlasovacích právech xxx Xxxxx Xxxxx. Xxx Xxxxx Xxxxx vykonává rovněž nepřímý vliv na Emitenta prostřednic- tvím společnosti COVERAGE s.r.o., která vlastní 5% podíl na základním

		kapitálu Emitenta a 5% podíl na hlasovacích právech Emitenta, v níž xxx Xxxxx Xxxxx vlastní 99% podíl na základním kapitálu a 99% podíl na hla- sovacích právech.
B.17	Rating	[Nepoužije se.] / [Emitent [má/nemá] rating – [●].] / [Emitent [vydal/nevydal] dluhové cenné papíry, které mají rating – [●].]

ODDÍL C – CENNÉ PAPÍRY

C.1	Popis	Dluhopisy budou vydávány v rámci Dluhopisového programu v maximální celkové jmenovité hodnotě emise 3,000.000.000,- Kč, s dobou trvání Dlu- hopisového programu 10 let. Datum emise Dluhopisů: [●] ISIN Dluhopisů: [●] Jmenovitá hodnota jednoho Dluhopisu [●] Podoba Dluhopisů: listinná; evidenci Dluhopisů vede Emi- tent; Dluhopisy nebudou zastoupeny Sběrným dluhopisem Forma Dluhopisů: na řad Status Dluhopisů: nepodřízené Splacení jmenovité hodnoty jednorázově Dluhopisů:
C.2	Měna	Dluhopisy jsou denominovány v Kč.
C.5	Převoditelnost	Převoditelnost Dluhopisů je omezena. Dluhopisy lze převést pouze s předchozím souhlasem Emitenta. Vlastník Dluhopisu, který zamýšlí převést Xxxxxxxx na třetí osobu, je povinen před převodem Dluhopisu písemně požádat Emitenta o souhlas s převodem Dluhopisu, přičemž v žádosti je Vlastník Dluhopisu povinen uvést alespoň identifikační údaje zájemce o nabytí Dluhopisu a kupní cenu za Dluhopis. Neudělí-li Emitent souhlas s převodem Dluhopisů do 15 dnů ode dne, kdy je mu doručena žádost Vlastníka Dluhopisu, je Emitent povinen Dluhopisy od příslušného Vlastníka Dluhopisu odkoupit, a to do 30 dnů od marného uplynutí lhůty pro udělení souhlasu a za kupní cenu, kterou Vlastník Dluhopisu Emiten- tovi oznámil v souladu s předchozí větou, maximálně však za kupní cenu, která bude odpovídat součtu (i) jmenovité hodnoty Dluhopisu a (ii) poměrné části úrokového výnosu z Dluhopisu ke dni předcházejícímu dni odkupu Dluhopisu.
C.8	Práva spojená s Dluhopisy a jejich omezení	Práva a povinnosti Emitenta plynoucí z Dluhopisů upravují emisní pod- mínky Dluhopisů. S Dluhopisy je spojeno zejména právo na výplatu jmenovité hodnoty ke dni jejich splatnosti a právo na výnos z Dluhopisů. S Dluhopisy je dále spojeno právo žádat v Případech neplnění závazků předčasné splacení Dluhopisů. S Dluhopisy je též spojeno právo účastnit se a hlasovat na schůzích Vlastníků Dluhopisů v případech, kdy je taková schůze svolána v souladu se zákonem č. 190/2004 Sb., o dluhopisech, resp. emisními podmínkami Dluhopisů. Dluhopisy vydané v rámci jednotlivých emisí Dluhopisového programu a veškeré Emitentovy platební závazky vůči Vlastníkům Dluhopisů vyplý- vající z Dluhopisů, zakládají přímé, obecné, nezajištěné, nepodmíněné a nepodřízené dluhy Emitenta, které jsou a budou co do pořadí svého uspokojení rovnocenné (pari passu) jak mezi sebou navzájem, tak i ale- spoň rovnocenné vůči všem dalším současným i budoucím nepodřízeným a nezajištěným dluhům Emitenta, s výjimkou těch dluhů Emitenta, u nichž stanoví jinak kogentní ustanovení právních předpisů.

		[Emitent má právo ze svého rozhodnutí předčasně splatit jmenovitou hod- notu Dluhopisů, a to za předpokladu, že své rozhodnutí o předčasném splacení oznámí Vlastníkům Dluhopisů nejdříve [60 (šedesát) / ●] dní a nejpozději [15 (patnáct) / ●] dní před [příslušným datem / příslušnými daty] předčasného splacení uvedenými v Doplňku dluhopisového programu.] S Dluhopisy nejsou spojena žádná výměnná práva. Vlastník Dluhopisů nemá právo na předčasné odkoupení Dluhopisů Emi- tentem.
C.9	Výnos	Dluhopisy ponesou pevný úrokový výnos. Úroková sazba Dluhopisů: [● % p.a.] Výplata výnosů: [jednou ročně zpětně / pololetně zpětně / čtvrtletně zpětně] Den výplaty výnosů: [●] Den konečné splatnosti Dluhopisů: [●] Schůze vlastníků Dluhopisů může usnesením zvolit fyzickou ne- bo právnickou osobu za společného zástupce. Společný zástupce vlastní- ků Dluhopisů [byl/nebyl] k [datu tohoto prospektu/[●]] ustanoven [a je jím [●]].
C.10	Derivátová složka platby úroku	Nepoužije se. Dluhopisy nenesou derivátovou složku výnosu.
C.11	Přijetí na regu- lovaný či jiný trh	Emitent ani jiná osoba s jeho svolením či vědomím nepožádala o přijetí Dluhopisů k obchodování na regulovaném či jiném trhu cenných papírů ani v České republice ani v zahraničí ani v mnohostranném obchodním systému.

ODDÍL D – RIZIKA

D.2 Hlavní rizika specifická pro Emitenta Rizikové faktory vztahující se k Emitentovi zahrnují především následu- jící faktory, které mohou mít negativní vliv na činnost Emitenta či ostat- ních společností ve Skupině a nepříznivý dopad na schopnost Emitenta splnit své dluhy z Dluhopisů: ▪ Riziko související s podnikáním společností ve Skupině. Emitent plánuje využít prostředky získané emisí Dluhopisů k poskytování úvěrů a zápůjček společnostem ve Skupině. Konkrétní společnost, která od Emitenta takový úvěr nebo zápůjčku obdrží, poté prostřed- ky může použít jak na financování provozních, tak investičních vý- dajů. Splácení tohoto úvěru či této zápůjčky je poté závislé na hospodářských výsledcích konkrétní společnosti ze Skupiny. Emitent je tak nepřímo vystaven i rizikům podnikání společností ze Skupiny. ▪ Riziko spojené s podnikáním Emitenta – Riziko související s trendy v oblastech, do kterých Emitent, resp. společnosti ze Skupiny pod- porované Emitentem jako zastřešující mateřskou společností, smě- rují své projekty a není schopen zcela ovlivnit jejich vývoj. Jedná se zejména o oblast trhu IT aplikací, pracovního trhu, vzdělávání a re- alitního trhu. ▪ Riziko stávajícího zadlužení Emitenta - Emitent evidoval ke dni 30. listopadu 2017 neuhrazené závazky po splatnosti ve výši cca 12 mil. Kč. S existencí stávajícího zadlužení Emitenta je spojeno ri- ziko, že se Emitent může dostat do prodlení s plněním svých dluhů z Dluhopisů. ▪ Riziko dalšího zadlužení Emitenta – Nelze vyloučit možnost dalšího zadlužení Emitenta, zejména formou dluhového financování z ci- xxxx zdrojů. S růstem dluhového financování Emitenta také roste ri- ziko, že se Emitent může dostat do prodlení s plněním svých dluhů z Dluhopisů. ▪ Riziko neznalosti úvěrovaných protistran a projektů – Emitent ne- dokáže s dostatečnou přesností k datu prospektu určit, které spo- lečnosti ve Skupině budou dlužníky Emitenta. Případné snížení fi-

nanční výkonnosti společností ve Skupině, jež přijaly úvěr či zá- půjčku od Emitenta může vést k snížení jejich schopnosti plnit své dluhy vůči Emitentovi a následně ke snížení schopnosti Emitenta splnit své dluhy z Dluhopisů. Poskytování úvěrů a zápůjček je obecně spojeno s řadou rizik a neexistuje záruka, že jednotliví dlužníci budou schopni splatit své splatné dluhy Emitentovi řádně a včas a Emitent tak získá peněžní prostředky, které mu umožní uhradit jeho dluhy z Dluhopisů.

▪ Riziko neexistence zajištění – V případě neschopnosti Emitenta splnit své dluhy z Dluhopisů neexistuje žádná jiná společnost ze Skupiny, která by byla povinna uspokojit pohledávky vlastníků Dluhopisů vůči Emitentovi. Emitent na tomto místě však dodává, že projekty AirJobs, Lipa Learning a GLA Studio realizované společ- nostmi ze Skupiny byly oceněny ke dni 30. 9. 2016 znaleckým po- sudkem č. P43505/16 ze dne 27. prosince 2016 znaleckého ústavu EQUITA Consulting s.r.o., IČ: 25761421, se sídlem: Praha 1 - Nové Město, Truhlářská 1108/3, PSČ 110 00, v souhrnné hodnotě 579.000.000,- Kč, v důsledku čehož lze konstatovat, že Emitent disponuje dostatečným majetkem, který může být v případě potřeby využit ke splnění závazků Emitenta. I pokud by tedy některá ze společností ve Skupině nedostála svým závazkům vůči Emitentovi, je vlastník Dluhopisů chráněn veškerým majetkem Emitenta.

▪ Úvěrové riziko – Emitent vstupuje ve své činnosti do vztahů, které představují potenciální riziko selhání protistrany, tj. její neschopnost dostát smluveným závazkům. Případná neschopnost protistran plnit finanční závazky vůči Emitentovi včas a v dohodnuté míře, může mít negativní vliv na hospodaření Emitenta.

▪ Riziko likvidity – Případný nedostatek likvidních prostředků může mít negativní vliv na příjmy Emitenta a jeho schopnost splnit své dluhy z Dluhopisů

▪ Potenciální střet zájmů mezi akcionáři Emitenta, Emitentem a vlastníky Dluhopisů – Emitent nedokáže vyloučit, že akcionáři ne- začnou podnikat kroky (fúze, transakce, akvizice, rozdělení zisku, prodej aktiv atd.), které mohou být vedeny se zřetelem na prospěch odlišný od prospěchu Emitenta. Takové změny mohou potenciálně mít negativní vliv na podnikání Emitenta, jeho hospodářské výsled- ky a jeho schopnost vyplácet výnosy a plnit dluhy z Dluhopisů.

▪ Riziko změny akcionářské struktury – změna akcionářské struktury může mít vliv na změnu podnikatelské strategie a cíle Emitenta.

▪ Riziko ztráty významných zaměstnanců a schopnosti najít a udržet si kvalifikované zaměstnance – Pro plnění strategických cílů Emi- tenta je rozhodující kvalita managementu a klíčových zaměstnanců Emitenta a společností ve Skupině. Odchody manažerů nebo klíčo- vých zaměstnanců emitenta nebo společností ze Skupiny by mohly mít negativní vliv na podnikání Emitenta, jeho hospodářské výsled- ky a jeho schopnost vyplácet výnosy a plnit dluhy z Dluhopisů. Emi- tent ze své zkušenosti vyplývající ze 14leté podnikatelské činnosti toto riziko hodnotí jako minimální, neboť v průběhu uvedené doby došlo u Emitenta pouze k dvojí obměně nejvyššího managementu bez jakýchkoliv dopadů na činnost Emitenta či Skupiny a v rámci Emitenta jsou dlouhodobě nastaveny relevantní manažerské pro- cesy, které prakticky eliminují teoretický negativní dopad ztráty vý- znamných zaměstnanců na hospodaření Emitenta.

▪ Riziko nejistoty ohledně hodnoty nedokončeného hmotného majet- ku a riziko záporného vlastního kapitálu – Zprávy auditora k účetním závěrkám za období končící dnem 31. prosince 2015, resp. 31. prosince 2016 obsahují zdůraznění skutečnosti týkající se významné nejistoty ohledně reálné hodnoty nedokončeného hmot- ného majetku Emitenta, záporného vlastního kapitálu Emitenta a

ohrožení předpokladu nepřetržitého trvání Emitenta. Uvedené

		okolnosti by mohly mít za následek zrušení Emitenta a vstup do li- kvidace nebo přijetí jiného adekvátního opatření.
D.3	Hlavní rizika specifická pro Dluhopisy	Rizikové faktory vztahující se k Dluhopisům zahrnují především násle- dující faktory: ▪ Dluhopisy mohou být komplexním finančním nástrojem a vhodnost takové investice musí investor s ohledem na své znalosti a zázemí pečlivě uvážit. ▪ Přijetí jakéhokoli dalšího dluhového financování Emitentem může v konečném důsledku znamenat, že pohledávky vlastníků Dluhopi- sů z Dluhopisů budou uspokojeny v menší míře, než kdyby k přijetí takového dluhového financování nedošlo. ▪ Obchodování s Dluhopisy může být méně likvidní než obchodování s jinými dluhovými cennými papíry. ▪ Změna právních předpisů v budoucnu může negativně ovlivnit hod- notu Dluhopisů. ▪ Investiční aktivity některých investorů jsou předmětem regulace a je na uvážení takového investora, zda je pro něj investice do Dluhopisů přípustná. ▪ Návratnost investic do Dluhopisů mohou negativně ovlivnit různé poplatky třetích stran (např. zprostředkovatelské poplatky ne- bo poplatky za vedení evidence Dluhopisů). ▪ Návratnost investic do Dluhopisů může být negativně ovlivněna da- ňovým zatížením. ▪ Návratnost investic do Dluhopisů může být negativně ovlivněna výší inflace. ▪ Dluhopisy s pevnou úrokovou sazbou jsou vystaveny riziku poklesu jejich ceny v důsledku růstu tržních úrokových sazeb. ▪ Za určitých výjimečných okolností může dojít k tomu, že Emitent nebude schopen vyplácet výnos Dluhopisů, případně ani jistinu Dluhopisů. Hodnota Dluhopisů pro vlastníky Dluhopisů při jejich splacení může být v důsledku toho nižší než výše původní investi- ce, přičemž za určitých okolností může být hodnota i nulová. ▪ Emitent může Dluhopisy předčasně splatit a tím vystavit investora riziku nižšího než předpokládaného výnosu. ▪ Emitent nemusí udělit souhlas s převodem Dluhopisu na třetí oso- bu a tím může vystavit investora riziku nižšího než předpokládané- ho výnosu z převodu Dluhopisu.

ODDÍL E – NABÍDKA

E.2b	Důvody nabíd- ky a použití výnosů	Dluhopisy jsou vydávány za účelem: ▪ provozní potřeby Emitenta; ▪ [poskytnutí úvěru nebo zápůjčky společnosti ze Skupiny za účelem [●]]; ▪ [poskytnutí úvěru nebo zápůjčky společnosti ze Skupiny; k datu vy- hotovení Emisního dodatku nejsou známy konkrétní projekty, do kterých bude společnost ze Skupiny investovat]; ▪ [●].
E.3	Podmínky nabídky	Dluhopisy budou nabízeny veřejně. Celková částka nabídky: [●] Lhůta, včetně případných změn, v níž bude nabídka otevřena: [●] Emitent bude Dluhopisy až do [●] nabízet [tuzemským a zahraničním kvalifikovaným i jiným než kvalifikovaným (zejména retailovým) investo- rům, v rámci [primárního / sekundárního] trhu.] Investoři budou oslovováni Emitentem [nebo případně Emitentem zvo- leným finančním zprostředkovatelem], a to zpravidla telefonicky za úče-

		lem sjednání osobní schůzky, na níž budou investorům představeny podmínky investice do Dluhopisů. Rozhodne-li se investor investovat do Dluhopisů, podepíše písemnou objednávku ke koupi Dluhopisů. Objed- návka musí obsahovat alespoň identifikaci investora, konkrétní Emisi Dluhopisů, počet objednaných Dluhopisů, výši investice, prohlášení o daňovém domicilu, datum a podpis investora. Obchod s investorem bude vypořádán [zaplacením kupní ceny Dluho- pisů na účet Emitenta a předáním konkrétních kusů Dluhopisů investo- rovi / ●]. K vypořádání dojde předáním konkrétních kusů Dluhopisů in- vestorovi [ve lhůtě 30 dnů po zaplacení emisního kurzu Dluhopisů / ve lhůtě dohodnuté individuálně s každým investorem / ●]. Veřejná nabídka bude probíhat také zveřejněním podmínek nabídky, včetně Základního prospektu a Emisního dodatku, na webových strán- kách Emitenta xxx.xxxx.xx. [Při veřejné nabídce bude cena za nabízené Dluhopisy [rovna [●] % jmenovité hodnoty kupovaných Dluhopisů [po dobu [●] [a pak následně] [určena vždy na základě aktuálních tržních podmínek a bude uveřejně- na na webových stránkách Emitenta xxx.xxxx.xx v sekci "Pro investo- ry”, přičemž tam, kde je to relevantní, bude k částce emisního kurzu dá- le připočten odpovídající alikvotní výnos.]
E.4	Významné zájmy	[Dle vědomí Emitenta nemá žádná z fyzických ani právnických osob zúčastněných na Emisi či nabídce Dluhopisů na takové Emisi či nabíd- ce zájem, který by byl pro takovou Xxxxx či nabídku Dluhopisů podstat- ný. / ●]
E.7	Odhad nákla- dů účtovaných investorovi	Nepoužije se, Emitent nebude investorům účtovat žádné náklady.

2. RIZIKOVÉ FAKTORY

Investice do Dluhopisů je obecně spojena s řadou rizik, která mohou vést ke ztrátě hodnoty celé inves- tice, nebo její části. Za účelem posouzení rizika spojeného s investicí do Dluhopisů uvádí níže Emitent podstatné rizikové faktory týkající se schopnosti Emitenta vyplácet výnosy a plnit dluhy z Dluhopisů a rizikové faktory podstatné pro posouzení tržního rizika spojeného s Dluhopisy, které jsou Emitentovi známé ke dni vyhotovení tohoto Prospektu. Další rizikové faktory mohou být uvedeny v případném dodatku tohoto Prospektu. Emitent upozorňuje, že na investici do Dluhopisů mohou mít vliv další rizi- kové faktory, které nejsou ke dni vyhotovení tohoto Prospektu Emitentovi známé, či které Emitent ke dni vyhotovení tohoto Prospektu nepovažuje za podstatné.

Z pořadí níže uvedených rizikových faktorů nelze dovozovat, že riziko v dřívějším pořadí nastane s větší pravděpodobností než riziko v pozdějším pořadí, ani že závažnost vlivu na hodnotu Dluhopisů je u rizik v dřívějším pořadí vyšší než u rizik v pozdějším pořadí.

Investice do Dluhopisů by měla být založena na posouzení níže uvedených rizikových faktorů společ- ně s dalšími informacemi uvedenými v tomto Prospektu a jeho dodatcích. Každý investor zvažující investici do Dluhopisů by se měl seznámit s tímto Prospektem a jeho případnými dodatky jako celkem. Informace, které Emitent v této kapitole předkládá potenciálním investorům k posouzení, jakož i veš- keré další informace uvedené v tomto Prospektu a jeho případných dodatcích by měly být před roz- hodnutím o investování do Dluhopisů každým potenciálním investorem pečlivě vyhodnoceny s ohle- dem na jeho finanční situaci a investiční cíle.

Níže uvedený popis rizikových faktorů nenahrazuje žádnou odbornou analýzu a v žádném případě není jakýmkoliv investičním doporučením. Jakékoli rozhodnutí o investici do Dluhopisů by mělo být založeno na vlastní analýze výhod a rizik investice do Dluhopisů provedené potenciálním investorem Dluhopisů.

2.1. Rizikové faktory vztahující se k Emitentovi

Z pohledu Emitenta existují zejména následující rizikové faktory, které mohou mít negativní vliv na podnikání Emitenta, jeho hospodářské výsledky a jeho schopnost vyplácet výnosy a plnit dluhy z Dluhopisů:

2.1.1 Riziko závislosti Emitenta na podnikání společností ve Skupině

2.1.1.1 Obecně

Emitent je mateřskou (fakticky holdingovou) společností, jejímž cílem je rozvoj společností ve Skupině a též realizace dluhopisového programu dle tohoto Základního prospektu. Emitent plánuje využít pro- středky získané emisí Dluhopisů k poskytování úvěrů a zápůjček výhradně společnostem ve Skupině. Emitent z peněžních prostředků získaných z Emisí Dluhopisů neposkytne úvěry, zápůjčky či jiné for- my dluhového financování takovým osobám a takovým způsobem, který by byl v rozporu s obecně závaznými předpisy, zejména zákonem č. 21/1992 Sb., o bankách, ve znění pozdějších předpisů („ZoB“), nebo zákonem č. 240/2013 Sb., o investičních společnostech a investičních fondech, ve znění pozdějších předpisů („ZISIF“). Konkrétní společnost, která od Emitenta takový úvěr nebo zá- půjčku obdrží, poté prostředky může použít jak na financování provozních, tak investičních výdajů. Splácení tohoto úvěru či této zápůjčky je poté závislé na hospodářských výsledcích konkrétní společ- nosti ze Skupiny. Emitent je tak nepřímo vystaven i rizikům podnikání společností ze Skupiny.

Hospodářské výsledky Emitenta jako holdingové společnosti jsou závislé na hospodářských výsled- cích konkrétních společností ze Skupiny, neboť Emitent z podílů na zisku z účastí na společnostech ve Skupině a ze splácení dluhů společností ze Skupiny z poskytnutých úvěrů a zápůjček bude získá- vat peněžní prostředky, které použije na splácení svých dluhů z Dluhopisů. Emitent je tak nepřímo vystaven i rizikům podnikání společností ze Skupiny.

Skupina soustřeďuje své podnikání (resp. investování) do následujících ekonomických odvětví (resp. segmentů těchto odvětví):

• IT aplikace – jedná se především o vývoj a prodej licencí elektronických aplikací, zejména v oblasti předškolního vzdělávání;

• Personální poradenství – jedná se především o investice do vývoje webového portálu XxxXxxx.xx, který se komplexně soustřeďuje na zprostředkování nabídek a poptávek na pra-

covním trhu;

• Provozování soukromých školských zařízení;

• Nemovitostní trh – jedná se především o nákup a následný pronájem komerčních nemovitostí včetně případného prodeje.

Podrobný popis jednotlivých projektů, které budou financovány z prostředků získaných emisí Dluhopi- sů, jakož i hlavních rizik specifických pro podnikání Skupiny, společností ze Skupiny a konkrétních jednotlivých projektů dle jednotlivých segmentů, jsou uvedeny v následujících podkapitolách.

2.1.1.2 Rizikové faktory v segmentu IT aplikací

Hlavní rizika podnikání v segmentu IT aplikací lze charakterizovat následovně: Riziko související s demografickým vývojem

IT aplikace, do nichž investují společnosti ze Skupiny, se soustřeďují na vzdělávání předškolní mláde- že. Výrazné změny v demografickém vývoji mohou negativně ovlivnit poptávku po takovýchto aplika- cích. To může mít negativní vliv na příjmy dotčených společností ze Skupiny realizujících IT projekty a jejich schopnost plnit své dluhy z případných úvěrů či zápůjček poskytnutých Emitentem včas a v plné výši, což může negativně ovlivnit schopnost Emitenta splnit své dluhy z Dluhopisů.

Riziko změny obchodního modelu

Zisk z prodeje IT aplikací vyvíjených společnostmi ze Skupiny je generován mimo jiné prostřednictvím portálů Google Play (provozovaného skupinou Google) a AppStore (provozovaného skupinou Apple). Případná změna fungování těchto portálů či případné zrušení těchto portálů je zcela mimo dispozici Emitenta, přičemž takové události by mohly mít zásadní vliv na fungování obchodního modelu pří- slušných společností ze Skupiny. To může mít negativní vliv na příjmy dotčených společností ze Sku- piny realizujících IT projekty a jejich schopnost plnit své dluhy z případných úvěrů či zápůjček poskyt- nutých Emitentem včas a v plné výši, což může negativně ovlivnit schopnost Emitenta splnit své dluhy z Dluhopisů.

Riziko změny preference uživatelů

Zisk z prodeje IT aplikací vyvíjených společnostmi ze Skupiny je závislý na počtu placených stažení těchto aplikací nebo počtu předplatných. Případná změna preferencí uživatelů může mít negativní vliv na příjmy dotčených společností ze Skupiny realizujících IT projekty a jejich schopnost plnit své dluhy z případných úvěrů či zápůjček poskytnutých Emitentem včas a v plné výši, což může negativně ovlivnit schopnost Emitenta splnit své dluhy z Dluhopisů.

Riziko konkurence

IT trh, ať už v jakémkoliv měřítku, je v současné době trh velmi dynamický a rychle se rozvíjející, do něhož vstupují se svými projekty stále noví hráči, což může mít vliv na podíl společností ze Skupiny na tomto trhu. Uvedené se pak může promítnout do výše příjmů společností ze Skupiny realizujících příslušné projekty a může tak být ohrožena jejich schopnost plnit své dluhy z případných úvěrů či zá- půjček poskytnutých Emitentem včas a v plné výši, což může negativně ovlivnit schopnost Emitenta splnit své dluhy z Dluhopisů. Nutno na druhé straně podotknout, že Emitent považuje zejména uvede- ný vzdělávací systém za unikátní s celosvětovým přesahem (systém je vytvořen v mnoha jazykových mutacích a na dalších je v současné době pracováno), který dle známých informací Emitenta v současné době reálnou konkurenci nemá. Nicméně bude samozřejmě záviset na dalším vývoji jak společností ze Skupiny, tak případné konkurence.

Riziko změny předpisů

Právní předpisy upravující předškolní vzdělávání, rámcové osnovy pro vzdělávání a konkrétní meto- dické vzdělávací postupy, a to zejména zákon č. 561/2004 Sb., o předškolním, základním, středním, vyšším odborném a jiném vzdělávání (školský zákon), ve znění pozdějších předpisů, podléhají legisla- tivním změnám. S ohledem na skutečnost, že projekt předškolního vzdělávání je založen na v současné době platných metodických postupech určených pro vzdělávání, může v případě, kdy dojde ke změně v koncepci vzdělávání ať již v České republice či v jiných zemích, na které společnos- ti ze Skupiny cílí, dojít k potřebě změny již vyvinutých aplikací (např. některé aplikace se v důsledku změn právních předpisů stanou nevyužitelnými při uplatnění změněných osnov a metodických postu- pů) a tím ke zvýšení nákladů na celý projekt, což se může negativně projevit ve schopnosti společnos- ti ze Skupiny realizující příslušný projekt plnit své dluhy z případných úvěrů či zápůjček poskytnutých

Emitentem včas a v plné výši, což může negativně ovlivnit schopnost Emitenta splnit své dluhy z Dlu- hopisů. Emitent nicméně dodává, že projekt předškolního vzdělávání není koncipován jako jednorá- zový, ale naopak jako projekt, který musí reagovat na veškeré změny přizpůsobováním svého obsahu aktuální situaci a potřebám, pročež se v rámci jeho realizace s jeho úpravami počítá.

Riziko výpadku internetových služeb

V případě, že by v celosvětovém měřítku došlo k dlouhodobému výpadku internetu jako celku, byly by reálně ohroženy příjmy společností ze Skupiny a tím by došlo k ohrožení schopnosti společností ze Skupiny realizujících IT projekty plnit své dluhy z případných úvěrů či zápůjček poskytnutých Emiten- tem včas a v plné výši, což může negativně ovlivnit schopnost Emitenta splnit své dluhy z Dluhopisů.

2.1.1.2.1 Rizikové faktory v segmentu personálního poradenství

Hlavní rizika podnikání v segmentu personálního poradenství lze charakterizovat následovně: Riziko související s vývojem nezaměstnanosti

Webový portál XxxXxxx.xx, do něhož investují společnosti ze Skupiny, se komplexně soustřeďuje na zprostředkování nabídek a poptávek na pracovním trhu. Ačkoli portál XxxXxxx.xx vykazuje v posledních měsících v prostředí rekordně nízké nezaměstnanosti10 soustavnou tendenci růstu (sou- stavně se zvyšující počet aktivních reakcí uchazečů o zaměstnání na nabídky práce, rostoucí počet zveřejněných inzerátů, jakož i rostoucí počet inzerujících subjektů), může snížení nezaměstnanosti negativně ovlivnit poptávku po využití tohoto portálu ze strany osob poptávajících zaměstnanání. To může mít negativní vliv na příjmy společnosti ze Skupiny realizující příslušný projekt a její schopnost plnit své dluhy z případných úvěrů či zápůjček poskytnutých Emitentem včas a v plné výši, což může negativně ovlivnit schopnost Emitenta splnit své dluhy z Dluhopisů.

Riziko dlouhodobého výpadku serverů

Webový portál XxxXxxx.xx je provozován na serverech, jejichž případný výpadek má na funkčnost celého projektu zásadní vliv a samozřejmě též na důvěryhodnost celého projektu v očích jeho uživate- lů. V současné době jsou servery nastaveny s potřebnými rezervami tak, aby toto riziko bylo elimino- váno, nicméně budoucí vývoj může vyžadovat jejich rozšíření v závislosti na počtu inzerentů a inzerá- tů zapojených do projektu, což jednak může přinést zvýšené náklady na projekt a jednak může dojít ke krátkodobému přetížení současných serverů a jejich výpadku. Emitent, resp. společnosti ze Skupi- ny, které uvedený projekt realizují a provozují, jsou na tuto situaci připraveni a situaci monitorují.

Riziko konkurence

Pracovní portál XxxXxxx.xx vznikl za situace, kdy na personálním trhu v České republice měl domi- nantní postavení jeden poskytovatel obdobných služeb a cílem projektu je toto dominantní postavení narušit a získat odpovídající podíl na trhu. Rozsáhlou marketingovou kampaní došlo k rozvíření stoja- tých vod tohoto trhu v České republice. Projekt realizovaný společnostmi ze Skupiny poskytuje uživa- telům větší komfort, širší služby a přívětivější uživatelské ovládání. Vývoj konkurence však nelze dost dobře odhadnout, přičemž v závislosti na něm může být dotčena též schopnost společnosti ze Skupi- ny realizující uvedený projekt plnit své dluhy z případných úvěrů či zápůjček poskytnutých Emitentem včas a v plné výši, což může negativně ovlivnit schopnost Emitenta splnit své dluhy z Dluhopisů. Po- kud pak jde o konkurenci v širším měřítku, tedy především v rámci evropského trhu, na který má spo- lečnost ze Skupiny realizující příslušný projekt zájem proniknout, pak platí de facto totéž, a závisí vý- lučně na rozsahu poskytovaných služeb, způsobu jejich poskytování a schopnosti oslovit příslušné subjekty ke změně již zažitých a vyzkoušených modelů.

2.1.1.3 Rizikové faktory v segmentu provozování soukromých školských zařízení

Hlavní rizika podnikání v segmentu provozování soukromých školských zařízení lze charakterizovat následovně:

Riziko související s demografickým vývojem

Výrazné změny v demografickém vývoji mohou negativně ovlivnit poptávku po soukromých školských zařízeních. To může mít negativní vliv na příjmy společnosti ze Skupiny realizující příslušný projekt a její schopnost plnit své dluhy z případných úvěrů či zápůjček poskytnutých Emitentem včas a v plné

10 Za třetí čtvrtletí roku 2017 činí podle předběžného odhadu ČSÚ nezaměstnanost v ČR pouhých 2,8 % (zdroj:

xxxxx://xxx.xxxx.xx/xxx/xxxx/xxxxxxxxxxxx_xxxxxxxxxxxxxx_xxxxx).

výši, což může negativně ovlivnit schopnost Emitenta splnit své dluhy z Dluhopisů. Riziko změny předpisů

Školská zařízení v České republice lze provozovat pouze se souhlasem Ministerstva školství, mláde- že a tělovýchovy dle nastavených metodik a právních předpisů, přičemž v budoucnu nelze vyloučit, že změnou legislativy dojde k nastavení jiných parametrů a podmínek pro jejich provozování, kterým bude muset být školské zařízení přizpůsobeno. To může vést k potřebě dalších nákladů na provoz školského zařízení, což se může negativně promítnout do schopnosti společnosti ze Skupiny realizují- cí příslušný projekt plnit své dluhy z případných úvěrů či zápůjček poskytnutých Emitentem včas a v plné výši, což může negativně ovlivnit schopnost Emitenta splnit své dluhy z Dluhopisů.

Riziko změny dotačních podmínek

Veškerá školská zařízení v České republice jsou provozována za podpory ze strany státu formou do- tací, jež mají nastavena jasná kritéria pro jejich získání a čerpání. Změnou těchto dotačních podmínek může dojít k potřebám změny některých parametrů školských zařízení a tím ke zvýšení nákladů na jejich provozování, v krajním případě ke ztrátě nároku na dotace pro provoz školského zařízení, což se může negativně projevit na schopnosti společnosti ze Skupiny realizující příslušný projekt plnit své dluhy z případných úvěrů či zápůjček poskytnutých Emitentem včas a v plné výši, což může negativně ovlivnit schopnost Emitenta splnit své dluhy z Dluhopisů.

2.1.1.4 Rizikové faktory v segmentu realit

Hlavní rizika podnikání těchto společností lze charakterizovat následovně: Riziko neobsazenosti pronajímaných prostor

Prostory pronajímané v rámci nemovitostí mohou zůstat delší dobu neobsazené, případně po před- časném ukončení nebo neobnovení stávajících nájemních smluv se neobsazenými mohou stát. To může vést ke snížení příjmů dotčené společnosti ze Skupiny, což by mohlo mít negativní vliv na schopnost této společnosti dostát svým závazkům plynoucím z případných úvěrů či zápůjček poskyt- nutých Emitentem. To může mít vliv na schopnost Emitenta dostát svým závazkům z Dluhopisů.

Riziko poškození nemovitostí

Vlastněné nemovitosti mohou být poškozeny v důsledku živelné pohromy či jakékoli jiné nepředvída- telné události. To může způsobit snížení příjmů plynoucích z nájemného a vyvolat dodatečné náklady spojené s opravou či nahrazením poškozených nemovitostí, což by mohlo mít negativní vliv na příjmy dotčené společnosti ze Skupiny a na její schopnost plnit své dluhy z případných úvěrů či zápůjček poskytnutých Emitentem a následně na schopnost Emitenta splnit své dluhy z Dluhopisů. Nicméně toto riziko je či bude sníženo pojištěním příslušných nemovitostí.

Riziko přerušení nebo ukončení provozu v pronajímaných prostorech

Selhání technologie, selhání obsluhy, nefunkčnosti IT, živelné pohromy, opravy mohou vést k dlouhodobému přerušení běžného provozu v pronajímaných prostorech. To může způsobit snížení příjmů plynoucích z nájemného, což by mohlo mít negativní vliv na hospodaření dotčené společnosti ze Skupiny a na její schopnost splnit své dluhy z případných úvěrů či zápůjček poskytnutých Emiten- tem. Toto může mít vliv na schopnost Emitenta dostát svým závazkům z Dluhopisů.

Rizika související s vývojem tržního nájemného

V případě budoucí klesající tendence u nájemného může dojít ke snížení příjmů dotčené společnosti ze Skupiny a snížení rentability realizovaného projektu v segmentu realit. Nižší nájemné může mít nepříznivý vliv na ocenění nemovitostí vlastněných danými společnostmi. Pokud by dotčená společ- nost ze Skupiny nedosahovala očekávaných výsledků, mělo by to negativní vliv na její schopnost spl- nit své dluhy z případných úvěrů či zápůjček poskytnutých Emitentem a ve svém důsledku i negativní vliv na schopnost Emitenta splnit své dluhy z Dluhopisů.

2.1.1.5 Rizikové faktory společné pro podnikání všech společností ze Skupiny

Riziko související s hospodářským cyklem

Společnosti budou typicky vykazovat tzv. pro-cykličnost, tj. pozitivní korelaci jejich hospodářských výsledků s fází hospodářského cyklu. Jinými slovy, hospodářský výsledek společností ze Skupiny bude obvykle vyšší ve fázi konjunktury a nižší ve fázi hospodářské recese. Významně dlouhé období hospodářské recese může negativně ovlivnit příjmy těchto společností a jejich schopnost plnit své dluhy z případných úvěrů či zápůjček poskytnutých Emitentem. To může v důsledku vést k omezení

schopnosti Emitenta splnit své dluhy z Dluhopisů. Riziko související se stabilitou právního prostředí

Společnosti se musí ve svém podnikání řídit obecným právním rámcem platným pro všechny ob- chodní společnosti případně i právním rámcem platným pro dané odvětví. Neočekávané či nepříznivé změny v právním prostředí mohou vést ke zvýšeným nákladům na uspořádání podnikatelských aktivit společností ze Skupiny tak, aby byly v souladu s novým právním rámcem, a následně vést ke zhorše- ní hospodaření těchto společností. Toto může mít negativní vliv na schopnost těchto společností plnit své dluhy z případných úvěrů či zápůjček poskytnutých Emitentem. To může v důsledku vést k ome- zení schopnosti Emitenta splnit své dluhy z Dluhopisů.

Riziko související se zdaněním

Společnosti ze Skupiny musí z části svých zisků (případně příjmů) odvádět daně příslušnému státní- mu orgánu. Neočekávané či nepříznivé změny ve zdanění dané společnosti může vést ke snížení příjmů (po odečtení daní) těchto společností a následně pak k snížení schopností těchto společností plnit své dluhy z případných úvěrů a zápůjček poskytnutých Emitentem včas a v plné výši. To může v důsledku vést k omezení schopnosti Emitenta splnit své dluhy z Dluhopisů.

Riziko související s regulací

Některé společnosti ze Skupiny mohou být vystaveny regulaci ze strany regionálních, státních, či ev- ropských regulatorních orgánů. To představuje zvýšené náklady na provoz těchto společností, resp. na podnikání těchto společností v souladu s platnou regulací. Neočekávané či nepříznivé změny v regulatorním prostředí mohou mít negativní vliv na hospodaření společností, kterou jsou předmětem této regulace. Toto může vést k snížení schopnosti těchto společností dostát svým závazkům plynou- cím z případných úvěrů či zápůjček poskytnutých Emitentem a následně ke snížení schopnosti Emi- tenta splnit své dluhy z Dluhopisů.

2.1.2 Riziko spojené s podnikáním Emitenta

2.1.2.1 Podpora společností ve Skupině

Emitent vznikl k datu 22. 10. 2003 a dle zápisu do obchodního rejstříku a stanov Emitenta je předmě- tem podnikání Emitenta je (i) činnost pojišťovacího a zajišťovacího makléře, (ii) výroba, obchod a služby neuvedené v přílohách 1 až 3 živnostenského zákona, (iii) činnost účetních poradců, vedení účetnictví, vedení daňové evidence, (iv) pronájem nemovitostí, bytů a nebytových prostor a (v) posky- tování nebo zprostředkování spotřebitelského úvěru.

Emitent k datu vyhotovení tohoto Základního prospektu žádnou z výše uvedených činností nevykoná- vá, resp. pokud vykonává, jedná se o zcela marginální činnost neprojevující se zásadním způsobem v hospodaření Emitenta, a Emitent z pozice zastřešující mateřské společnosti Skupiny soustřeďuje své podnikání a investice do provozní, administrativní, ekonomické, právní, účetní a daňové podpory společností ve Skupině.

Hlavním rizikem spojeným s podnikáním Emitenta je úspěšnost projektů vytvářených nebo provozo- vaných společnostmi ve Skupině, od nichž Emitent očekává příjem.

Vzhledem k tomu, že Emitent je zastřešující mateřskou společností Skupiny a ve Skupině slouží jako administrativní a provozní podpora svým dceřiným společnostem, vyplývají pro něj pouze rizika spo- jená s vývojem a úspěšností těchto společností, tj. stejná rizika, která jsou uvedena výše v kapitole 2.1.1.

2.1.3 Riziko stávajícího zadlužení Emitenta

Emitent evidoval ke dni 31. prosince 2016 celkové neuhrazené dluhy ve výši 321.094.113 Kč, z nichž neuhrazené dluhy po splatnosti činily 00.000.000 Kč. Ke dni vyhotovení mezitímní účetní závěrky za- chycující stav hospodaření ke dni 30. června 2017 evidoval Emitent celkové neuhrazené dluhy ve výši 343.309.105 Kč, z nichž neuhrazené dluhy po splatnosti činily 00.000.000 Kč. Ke dni 30. listopadu 2017 evidoval Emitent celkové neuhrazené dluhy ve výši 367.181.875 Kč, z nichž neuhrazené dluhy po splatnosti činily 11.961.978 Kč; ke snížení výše dluhů po splatnosti mezi 30. červnem 2017 a

30. listopadem 2017 došlo též v důsledku uzavření dohody o narovnání se společností Servodata a.s. S existencí stávajícího zadlužení Emitenta je spojeno riziko, že se Emitent může dostat do prodlení s plněním svých dluhů z Dluhopisů.

2.1.4 Riziko dalšího zadlužení Emitenta

Vzhledem k potenciální expanzi Skupiny nelze vyloučit možnost dalšího zadlužení Emitenta, zejména formou dluhového financování z cizích zdrojů, které však v době vyhotovení Prospektu není plánová- no. Případné zvýšení úrokových sazeb může následně vést ke zvýšení nákladů Emitenta spojených se zadlužením. Přijetí dalšího dluhového financování může v konečném důsledku znamenat, že v případě insolvenčního řízení budou pohledávky vlastníků Dluhopisů uspokojeny v menší míře, než kdyby k přijetí takového dluhového financování nedošlo. S růstem dluhového financování Emitenta také roste riziko, že se Emitent může dostat do prodlení s plněním svých dluhů z Dluhopisů. Emitent zamýšlí vydávat dluhopisy s pevným výnosem, a tudíž nebude v situaci, kdy by náklady související s existujícími emisemi mohly být přímo ovlivněny změnou sazeb v ekonomice.

2.1.5 Riziko neznalosti úvěrovaných protistran a projektů

Činnost Emitenta zahrnuje poskytování financování formou úvěrů či zápůjček společnostem ve Sku- pině. Emitent nedokáže s dostatečnou přesností určit, které společnosti ve Skupině budou dlužníky Emitenta. Emitent dále k datu vyhotovení Základního prospektu nemá detailní znalost o všech projek- tech ve Skupině, které budou z těchto úvěrů či zápůjček financovány. Nelze tak přesně usoudit, jaké výsledky hospodaření a finanční kondici budou mít společnosti ze Skupiny, jimž Emitent poskytne úvěr či zápůjčku. Finanční a hospodářská situace Emitenta, jeho podnikatelská činnost, postavení na trhu a schopnost plnit dluhy z Dluhopisů jsou závislé na schopnostech jeho dlužníků plnit své dluhy vůči Emitentovi včas a v plné výši. Případné snížení finanční výkonnosti společností ve Skupině, jež přijaly úvěr či zápůjčku od Emitenta, může vést ke snížení jejich schopnosti plnit své dluhy vůči Emi- tentovi a následně ke snížení schopnosti Emitenta splnit své dluhy z Dluhopisů.

2.1.6 Riziko neexistence zajištění

Dluhy Emitenta vyplývající z Dluhopisů nejsou zajištěny žádným zajišťovacím institutem ve smyslu českého práva. V případě neschopnosti Emitenta splnit své dluhy z Dluhopisů tak neexistuje žádná jiná společnost ze Skupiny ani žádná majetková jistota, která by byla povinna uspokojit (a to i částeč- ně) nebo ze které by bylo možné uspokojit pohledávky vlastníků Dluhopisů vůči Emitentovi. Emitent na tomto místě však dodává, že projekty realizované společnostmi ze Skupiny byly oceněny ke dni

30. 9. 2016 znaleckým posudkem znaleckého ústavu EQUITA Consulting s.r.o., IČ: 00000000, se sídlem: Praha 1 - Nové Město, Truhlářská 1108/3, PSČ 110 00, v souhrnné hodnotě 583.475.000,- Kč a tato hodnota bude nadále růst, v důsledku čehož lze konstatovat, že Emitent disponuje dostatečným majetkem, který může být v případě potřeby využit ke splnění závazků Emitenta.

2.1.7 Úvěrové riziko

Emitent vstupuje ve své činnosti do vztahů, které představují potenciální riziko selhání protistrany, tj. její neschopnost dostát smluveným závazkům. V nejjednodušším případě se jedná o úvěr či zá- půjčku, který Emitent poskytuje společnosti ve Skupině. Vzhledem k postavení Emitenta ve Skupině je Emitent ve své schopnosti splnit své dluhy z Dluhopisů závislý na schopnosti protistran dostát smluveným závazkům. Případná neschopnost protistran plnit finanční závazky vůči Emitentovi včas a v dohodnuté míře, může mít negativní vliv na hospodaření Emitenta. Emitent v souvislosti s tímto rizi- kem odkazuje na obsah bodu 2.1.5 tohoto prospektu.

2.1.8 Riziko likvidity

Riziko likvidity je riziko nedostatku likvidních prostředků pro splácení splatných dluhů Emitenta (např. dluhů z Dluhopisů), tj. nerovnováha struktury majetku Emitenta a závazků (zejména z Dluhopisů), a to z důvodu různých termínů splatnosti závazků a kvůli portfoliu zdrojů financování Emitenta. Likvidita Emitenta může být ovlivněna zejména výsledky hospodaření Emitenta a společ- ností ve Skupině a jejich schopnosti dostát svým závazkům vyplývajícím z případných přijatých úvěrů či zápůjček poskytnutých Emitentem včas a v plné výši. Případný nedostatek likvidních prostředků může mít negativní vliv na schopnost Emitenta splnit své dluhy z Dluhopisů.

2.1.9 Riziko konkurence

Emitent i společnosti ze Skupiny mohou působit na trzích, kde dochází ke vstupu nových konkurentů na daný trh, což může způsobit odliv zákazníků dané společnosti od Emitenta či ze Skupiny a ve svém důsledku vést ke zhoršení finanční situace Emitenta, resp. jeho schopnosti plnit své dluhy z Dluhopisů.

2.1.10 Riziko soudních sporů a správních sankcí

Emitent není v době vyhotovení Základního prospektu účastníkem žádných soudních sporů či správ- ních řízení, jejichž nepříznivý výsledek by mohl mít materiální negativní vliv na hospodaření Emitenta a jeho schopnost plnit své dluhy z Dluhopisů. Do budoucna však nelze riziko vzniku takových soud- ních sporů či správních řízení vyloučit.

Emitent je v současné době účastníkem následujících soudních sporů a správních řízení, jejichž ne- příznivý výsledek by nemohl mít materiální negativní vliv na hospodaření Emitenta jeho schopnost plnit své dluhy z Dluhopisů:

• Emitent je žalovaným v řízení o žalobě na zaplacení částky ve výši 10.485.096,- Kč vede- ném u Obvodního soudu pro Prahu 3 pod sp. zn. 17 C 146/2015. Předmětem řízení jsou údajně neoprávněně vyplacené provize za získávání zákazníků pro společnost BOHEMIA ENERGY entity s.r.o. za období do roku 2014. Od poloviny roku 2014 se Emitent již činnosti zprostředkování zákazníků nevěnuje. Emitent očekává příznivý výsledek sporu, neboť se jedná pouze o část původního sporu o zaplacení cca 58 milionů Kč, kde v druhé části, jež se týkala zaplacení 48 milionů Kč, byla společnost BOHEMIA ENERGY entity s.r.o. neúspěšná, což pravomocně konstatoval rozsudek Obvodního soudu pro Prahu 3, který je potvrzen i Nejvyšším soudem ČR.

• Emitent je žalovaným v řízení o žalobě na zaplacení částky ve výši 7.327.087,- Kč s příslušenstvím vedeném u Obvodního soudu pro Prahu 3 pod sp. zn. 19 C 392/2016. Předmětem řízení je zaplacení údajně nevrácené zápůjčky. Předmětná zápůjčka byla ze strany Emitenta vrácena formou jednostranného započtení pohledávek a v soudním řízení je zkoumána otázka platnosti tohoto započtení. Ve věci doposud nebylo ani prvoinstančně roz- hodnuto.

• Emitentovi byla ve správním řízení o uložení pokuty vedeném u ČNB pod sp. zn. Sp/2016/155/573 pravomocně uložena pokuta ve výši 600.000,- Kč za porušení po- vinnosti uveřejnit nejpozději na počátku veřejné nabídky cenných papírů schválený prospekt cenného papíru, kdy uvedená situace nastala administrativním pochybením Emitenta v oblasti počtu osob, jež dluhopisy v příslušné emisi upíší, a kde existuje výjimka z povinnosti prospekt uveřejnit. Emitent považuje uložení pokuty za nezákonné a podal proti rozhodnutí bankovní rady ČNB správní žalobu k Městskému soudu v Praze, nicméně tuto pokutu v plném rozsahu uhradil. V době vyhotovení tohoto Základního prospektu nebylo o správní žalobě rozhodnuto, řízení je vedeno Městským soudem v Praze pod sp. zn. 5 Af 28/2017. Právě s ohledem na tuto skutečnost, aby do budoucna bylo vyloučeno, že by se Emitent mohl dopustit nějakého pochybení, přistoupil Emitent k vyhotovení tohoto Prospektu.

2.1.11 Potenciální střet zájmů mezi akcionáři Emitenta, Emitentem a vlastníky Dluhopisů

Emitent nedokáže vyloučit, že akcionáři nezačnou podnikat kroky (fúze, transakce, akvizice, rozdělení zisku, prodej aktiv atd.), které mohou být vedeny se zřetelem na prospěch odlišný od prospěchu Emi- tenta. Takové změny mohou mít negativní vliv na podnikání Emitenta, jeho hospodářské výsledky a jeho schopnost vyplácet výnosy a plnit dluhy z Dluhopisů.

2.1.12 Riziko změny akcionářské struktury

Změna akcionářské struktury Emitenta může mít vliv na změnu podnikatelské strategie a cílů Emiten- ta.

2.1.13 Riziko ztráty významných zaměstnanců a schopnosti najít a udržet si kvalifikované za- městnance

Pro stanovení a plnění strategických cílů Emitenta je rovněž rozhodující kvalita managementu a klíčo- vých zaměstnanců ve společnosti Emitenta a Skupině. V tomto ohledu hraje důležitou roli schopnost udržet současné zaměstnance a získávat nové. Odchody manažerů nebo klíčových zaměstnanců Emitenta či Skupiny by teoreticky mohly mít negativní vliv na podnikání Emitenta, jeho hospodářské výsledky a jeho schopnost vyplácet výnosy a plnit dluhy z Dluhopisů. Emitent je však dlouhodobě fungující stabilní společností a ze své čtrnáctileté zkušenosti toto riziko hodnotí jako minimální, neboť v průběhu uvedené doby došlo u Emitenta pouze k dvojí obměně nejvyššího managementu bez ja- kýchkoliv dopadů na činnost Emitenta či Skupiny a v rámci Emitenta jsou dlouhodobě nastaveny rele- vantní manažerské procesy, které prakticky eliminují teoretický negativní dopad ztráty významných zaměstnanců na hospodaření Emitenta.

2.1.14 Riziko řízení rizik a kontroly podnikání

Emitent má v rámci realizace tohoto Dluhopisového programu poskytovat zdroje získané z emise Dluhopisů formou úvěrů a zápůjček společnostem ve Skupině. Jako takový bude Emitent vykonávat činnost významnou pro správné fungování Skupiny. Jelikož je Emitent vystaven rizikům podnikání, které je potřeba řídit, je pro plnění cílů Emitenta rozhodující kvalita členů představenstva a dozorčí rady a jejich činnost související s řízením rizik a kontrolou podnikání. Emitent má v současné době jednoho člena představenstva a dva členy dozorčí rady. Třetí člen dozorčí rady bude jmenován až po ukončení dědického řízení. Obchodní vedení Emitenta, kontrola a rozhodování o všech zásadních otázkách je tak koncentrováno u čtyř osob. Potencionálně zde tedy může docházet ke střetu zájmů. Pokud by tyto osoby nejednaly s nezbytnou loajalitou, nebo pečlivě a s potřebnými znalostmi, mohly by Emitentovi způsobit škodu, což by mělo negativní dopad do bilance Emitenta a mohla by se tak snížit schopnost Emitenta splnit své závazky z Dluhopisů.

2.1.15 Riziko nejistoty ohledně hodnoty nedokončeného hmotného majetku a riziko záporné- ho vlastního kapitálu

2.1.15.1 Zdůraznění skutečnosti obsažená v účetních závěrkách

Zpráva auditora k účetní závěrce Emitenta za období od 1. ledna 2015 do 31. prosince 2015 obsahuje zdůraznění skutečnosti týkající se významné nejistoty ohledně reálné hodnoty nedokončeného hmot- ného majetku Emitenta a stále více záporného vlastního kapitálu Emitenta. Zpráva auditora ke konso- lidované účetní závěrce Emitenta za období od 1. ledna 2016 do 31. prosince 2016 obsahuje zdůraz- nění skutečnosti týkající se ohrožení předpokladu nepřetržitého trvání Emitenta.

Uvedené okolnosti by potenciálně mohly být vážným důvodem, na základě kterého by představenstvo Emitenta mohlo být povinno postupovat podle § 403 odst. 2 ZOK a navrhnout valné hromadě zrušení Emitenta a jeho vstup do likvidace nebo přijetí jiného adekvátního opatření. Přijatá opatření mohou mít v závislosti na svojí povaze negativní vliv na schopnost Emitenta dostát svým dluhům z Dluhopisů.

2.1.15.2 Kroky podnikané Emitentem za účelem eliminace rizik

Ke zvyšujícímu se zápornému vlastnímu kapitálu Emitent v prvé řadě uvádí, že tato skutečnost je plánovaná a vyplývá z toho, že Skupina se stále nachází v investiční fázi rozvoje softwarových projek- tů Lipa Adventure a AirJobs. Emitent podotýká, že v oblasti vývoje softwaru je standardem, že na po- čátku vývoje je nejprve nezbytné projít investiční fází, kdy je podnik ztrátový, a návratnost investice se standardně očekává až po dokončení softwaru a zahájení jeho prodeje uživatelům či dalším prodej- cům, příp. v souvislosti se vstupem nového investora do projektové společnosti.

Emitent v roce 2017 za účelem snížení jeho v současné době záporného vlastního kapitálu:

(i) uplatnil před soudem pohledávku ve výši 105.307.173,60 Kč za společností BOHEMIA ENERGY entity s.r.o., IČO: 273 86 732 z titulu práva Emitenta na odškodnění dle ustanovení § 669 zákona č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník ve znění účinném do 31. prosince 2013. Tato pohledávka je aktivována v účetnictví Emitenta v její nominální hodnotě na základě závěrů znaleckého posudku;

(ii) převedl část nehmotného investičního majetku v podobě vyvíjeného softwarového projektu Lipa Adventure z majetku Emitenta do vlastního kapitálu dceřiné společnosti Lipa Learning s.r.o. for- mou nepeněžitého vkladu mimo základní kapitál;

(iii) navázál obchodních jednání s konkrétními strategickými investory, kteří by majetkově vstoupili do dceřiné společnosti Lipa Learning s.r.o., v níž Emitent vlastní podíl o velikosti 99 %.

Nadto má většinový akcionář Emitenta, pan Tomáš Bárta, v úmyslu vložit do vlastního kapitálu Emi- tenta příplatkem mimo základní kapitál svou pohledávku za společností Arca Capital Bohemia a.s. z titulu nároku na náhradu škody ve výši 206.500.000 Kč způsobené zahájením insolvenčního řízení.

2.2. Rizikové faktory vztahující se k Dluhopisům

Investice do Dluhopisů je riziková. Při investování do Dluhopisů mohou investoři ztratit hodnotu celé své investice, nebo její části. Níže Emitent uvádí podstatné rizikové faktory za účelem posouzení rizik spojených s Dluhopisy:

2.2.1 Obecná rizika spojená s Dluhopisy

Dluhopisy jsou rizikové finanční nástroje, jejichž hodnota může významně kolísat, a investor může ztratit celou hodnotu své investice, nebo její část. Potenciální investor do Dluhopisů si musí sám pod-

le svých poměrů posoudit vhodnost své investice do Dluhopisů. Každý potenciální investor by měl především:

a) mít dostatečné znalosti a zkušenosti k účelnému posouzení výhod a rizik investice do Dluho- pisů, a ohodnotit informace obsažené v tomto Prospektu nebo jeho případných dodatcích (ať již jsou tyto informace uvedeny ve výše uvedených dokumentech přímo, nebo odkazem);

b) být schopen posoudit vhodnost investice do Dluhopisů a všech jejich souvisejících okolností, dopad investic do Dluhopisů na svou finanční situaci a/nebo na své celkové investiční portfo- lio, a to vždy v kontextu své konkrétní finanční situace;

c) mít dostatečné finanční prostředky a likviditu k tomu, aby byl připraven nést všechna rizika spojená s investicemi do Dluhopisů;

d) úplně rozumět podmínkám a fungování Dluhopisů, stejně jako právům a povinnostem vlastní- ků Dluhopisů a Emitenta;

e) být schopen ocenit (buď sám, nebo s pomocí finančního poradce) možné scénáře dalšího vý- voje ekonomiky a dalších faktorů, které mohou mít vliv na hodnotu Dluhopisů a na jeho schopnost nést možná rizika; a

f) seznámit se se všemi výdaji, náklady a poplatky, které mají dopad na celkovou návratnost in- vestice do Dluhopisů, a seznámit se se všemi daňovými aspekty souvisejícími s investicí do Dluhopisů.

2.2.2 Riziko předčasného splacení

Pokud Emitent splatí Dluhopisy některé Emise před datem jejich splatnosti, je držitel Dluhopisů vysta- ven riziku nižšího než předpokládaného výnosu z důvodu takového předčasného splacení. Emitent může například vykonat své opční právo, pokud se výnos srovnatelných dluhopisů na kapitálových trzích sníží, což znamená, že investor může být schopen reinvestovat splacené výnosy pouze do dlu- hopisů s nižším výnosem.

Vlastník Dluhopisů bude realizovat nižší než předpokládaný výnos též v případě, že v souladu s Emisními podmínkami sám požádá o předčasné splacení Dluhopisů.

2.2.3 Riziko omezení převoditelnosti Dluhopisů

Pokud Emitent neudělí Vlastníkovi Dluhopisu souhlas s převodem Dluhopisu na třetí osobu, bude povinen odkoupit Dluhopis od Vlastníka Dluhopisu za kupní cenu, kterou Vlastník Dluhopisu Emiten- tovi oznámil, maximálně však za kupní cenu, která bude odpovídat součtu (i) jmenovité hodnoty Dlu- hopisu a (ii) poměrné části úrokového výnosu z Dluhopisu ke dni předcházejícímu dni odkupu Dluho- pisu. Vlastník Dluhopisů je tak vystaven riziku nižšího než předpokládaného výnosu ze zamýšlené- ho převodu Dluhopisu na třetí osobu.

2.2.4 Vlastníci Dluhopisů nemají právo hlasovat na valné hromadě Emitenta

Dluhopisy jsou nekapitálovými cennými papíry a není s nimi spojena účast na Emitentovi (včetně prá- va hlasovat na valných hromadách).

2.2.5 Riziko likvidity

Nelze vyloučit riziko, že se nevytvoří dostatečně likvidní sekundární trh s Dluhopisy, nebo pokud se vytvoří, že takový sekundární trh bude trvat. Na případném nelikvidním trhu nemusí být investor schopen kdykoliv prodat Dluhopisy za adekvátní tržní cenu. Likviditu Dluhopisů negativně ovlivňuje i předkupní právo Emitenta na všechny Dluhopisy vydané v rámci Dluhopisového programu.

2.2.6 Riziko inflace

Na případné výnosy z investice do Dluhopisů může mít vliv hodnota inflace. Jde o oslabení reálné hodnoty (tj. kupní síly) dané měny vůči zboží a službám, které spotřebitel kupuje – je-li v ekonomice přítomna inflace spotřebitelských cen, pak na nákup téhož koše zboží a služeb spotřebitel potřebuje čím dál více jednotek měny dané země. Inflace tedy snižuje hodnotu měny (přičemž čím větší je infla- ce, tím větší je snížení hodnoty – kupní síly – měny) a tím snižuje případný reálný výnos z investice.

2.2.7 Riziko pevně určeného výnosu

Dluhopisy mají pevně danou výnosovou míru, která se nebude v průběhu trvání Dluhopisů měnit. Cena Dluhopisu proto může být ovlivněna budoucím vývojem úrokových sazeb. Instrumenty s pevně

danou výnosovou mírou obvykle reagují poklesem hodnoty při růstu úrokových sazeb.

2.2.8 Žádné omezení pro dluhové financování Emitenta

Emisní podmínky neobsahují žádné omezení týkající se objemu a podmínek jakéhokoli budoucího dluhového financování Emitenta či objemu a podmínek jakéhokoli budoucího vydávání finančních nástrojů Emitentem. Přijetí jakéhokoli dalšího dluhového financování či vydání dalších Dluhopisů (či jiných obdobných nástrojů) může v konečném důsledku znamenat, že v případě insolvenčního řízení budou pohledávky investorů z Dluhopisů uspokojeny v menší míře, než kdyby k přijetí takového dlu- hového financování či k vydání takových dalších Dluhopisů (či jiných obdobných nástrojů) nedošlo. S růstem dluhového financování Emitenta a s dalším vydáváním Dluhopisů (či jiných obdobných ná- strojů) Emitentem roste riziko, že se Emitent může dostat do prodlení s plněním částek z Dluhopisů.

2.2.9 Žádný agent pro výpočty

Není-li v Emisním dodatku uvedeno jinak, Emitent ve vztahu k Dluhopisům vykonává činnost agenta pro výpočty; to znamená, že výpočty výnosů Dluhopisů a všech dalších hodnot provádí Emitent, nikoli třetí osoba. To však nevylučuje, aby Emitent v budoucnu pověřil funkcí agenta pro výpočty jinou oso- bu.

2.2.10 Na případný výnos investice do Dluhopisů mohou mít vliv poplatky či jiné výdaje

Na případný výnos z investice do Dluhopisů budou mít vliv i poplatky, které musejí hradit investoři. Ačkoli Emitent nebude investorům v souvislosti s Dluhopisy účtovat žádné poplatky, může teoreticky celkový výnos investice do Dluhopisů u každého investora být ovlivněn úrovní poplatků jemu účtova- ných jinými subjekty v souvislosti s nákupem, prodejem či s případnou účastí Dluhopisu ve vypořáda- cím systému. Tyto poplatky účtované jinými subjekty mohou zahrnovat poplatky za otevření účtů, převody cenných papírů, či převody peněžních prostředků. Investoři by se s těmito poplatky měli dů- kladně seznámit ještě předtím, než učiní investiční rozhodnutí. Výši výnosů (částky k výplatě vlastní- kům Dluhopisů) mohou ovlivnit i další platby placené v souvislosti s Dluhopisy (například daně a další výdaje).

2.2.11 Ratingy nemusejí odrážet veškerá rizika

Emitent upozorňuje, že ani případný rating udělený Emitentovi nebo Dluhopisům nemusí odrážet po- tenciální dopad všech rizik souvisejících s Emitentem na Dluhopisy. Udělení ratingu není v žádném ohledu doporučením ke koupi, prodeji nebo vlastnění Dluhopisů a může být příslušnou ratingovou agenturou kdykoliv pozastaveno, sníženo či odvoláno. Ratingové hodnocení je založeno na posouze- ní finanční situace Emitenta a je názorem ratingové agentury. Ratingové hodnocení se může změnit, může být revidováno či úplně zrušeno, změna v ratingovém hodnocení se může negativně/pozitivně projevit v hodnotě Dluhopisů.

2.2.12 Zdanění

Potenciální kupující či prodávající Dluhopisů by si měli být vědomi, že mohou být povinni zaplatit da- ně, odvody či poplatky veřejnoprávní povahy v souladu s právními předpisy či zvyklostmi státu, ve kterém dochází k nabytí či prodeji Dluhopisů. Potenciální investoři do Dluhopisů by se tedy neměli při nabytí, prodeji či vypořádání Dluhopisů spoléhat na stručné a obecné shrnutí daňových otázek obsa- žené v tomto Prospektu a jeho případných dodatcích, ale měli by se poradit ohledně jejich individuál- ního zdanění se svými daňovými poradci a vyžádat si další informace o daňových dopadech nabytí, vlastnictví a dispozice s Dluhopisy v konkrétních situacích. Potenciální nabyvatelé Dluhopisů by si měli být vědomi toho, že případné změny daňových předpisů mohou způsobit, že výsledná návratnost investice do Dluhopisů bude nižší, než původně předpokládali a/nebo jim může být při prodeji nebo splatnosti Dluhopisů vyplacena nižší částka, než původně předpokládali.

2.2.13 Žádné navýšení z důvodu daní

V případě, že Emitent bude povinen provést jakoukoliv srážku daně či jinou obdobnou platbu a v důsledku toho bude částka placená vlastníkovi Dluhopisu nižší, než pokud by taková platba nebyla provedena, není Emitent povinen provedenou platbu vlastníkovi Dluhopisu jakkoliv kompenzovat.

2.2.14 Rozhodné právo a jeho změna

Dluhopisy jsou vydávány podle právních předpisů České republiky účinných ke dni jejich vydání. Ne- může být poskytnuta jakákoliv záruka či ujištění ohledně jakékoliv následné změny právních předpisů, soudního rozhodnutí nebo změny soudní či správní praxe po datu vydání Dluhopisů a jejího dopadu na finanční situaci Emitenta a jeho schopnost řádně a včas splatit Dluhopisy, na Dluhopisy či na

vlastníky Dluhopisů. Právními předpisy České republiky se řídí právní poměry Emitenta, včetně pří- padného řešení jeho likvidace či úpadku. V případě zahraničních investorů Emitent upozorňuje, že české právo může řešit některé otázky odlišně než právo v jejich vlastní jurisdikci.

2.2.15 Riziko zákonnosti koupě Dluhopisů

Potenciální nabyvatelé Dluhopisů by si měli být vědomi, že nabytí Dluhopisů může být v některých státech předmětem zákonných omezení ohledně přípustnosti jejich nabytí. Emitent nemá ani nepřebí- rá odpovědnost za zákonnost nabytí Dluhopisů potenciálním nabyvatelem Dluhopisů, ať již podle právních předpisů státu jeho založení, nebo právních předpisů státu, kde potenciální nabyvatel působí (pokud se liší). Potenciální nabyvatel Dluhopisů se nemůže spoléhat na Emitenta v souvislosti se svým rozhodováním ohledně zákonnosti nabytí Dluhopisů.

2.2.16 Riziko nesplacení Dluhopisů

Za určitých výjimečných okolností může dojít k tomu, že Emitent nebude schopen vyplácet výnos Dluhopisů, případně ani jistinu Dluhopisů. Hodnota Dluhopisů pro vlastníky Dluhopisů při jejich spla- cení může být v důsledku toho nižší než výše původní investice, přičemž za určitých okolností může být hodnota i nulová. Emitent ze své zkušenosti toto riziko hodnotí jako minimální, přičemž Emitent v této souvislosti odkazuje na znalecký posudek znaleckého ústavu EQUITA Consulting s.r.o. č. P43505/16 ze dne 27. prosince 2016 zpracovaný za účelem ocenění projektů společností ze Skupiny ke dni 30. 9. 2016, který je zveřejněn na internetových stránkách Emitenta www.emtc.cz v sekci „Pro investory“ a podle něhož činí souhrnná hodnota projektů částku 579.000.000,- Kč.

3. PODMÍNKY NABÍDKY, PŘIJETÍ K OBCHODOVÁNÍ A ZPŮSOB OBCHODOVÁNÍ

Níže jsou uvedeny informace o Dluhopisech a jejich nabídce požadované přílohou č. V. Nařízení o prospektu v rozsahu, ve kterém tyto informace nejsou zahrnuty v ostatních částech tohoto Prospektu, zejména v kapitole 4 (Společné emisní podmínky) a příslušném Emisním dodatku.

3.1 Podmínky nabídky

3.1.1 Podmínky, statistické údaje o nabídce, očekávaný harmonogram a podmínky žádosti o nabídku

3.1.1.1 Dluhopisy mohou být nabízeny v rámci veřejné nabídky cenných papírů podle ustanovení

§ 34 a násl. ZPKT, případně mohou být nabízeny na základě neveřejného umístění.

3.1.1.2 Minimální částka, za kterou bude jednotlivý investor oprávněn upsat Dluhopisy, je stanovena v Emisním dodatku.

3.1.1.3 Další podmínky nabídky Dluhopisů včetně celkové částky nabídky, lhůty, popisu postupu pro žádost, maximální částce žádosti, metody a lhůty pro splácení a způsobu a data zveřej- nění výsledků nabídky, jsou vždy stanoveny v příslušném Emisním dodatku.

3.1.1.4 Předmětem veřejné nabídky bude vždy celá emise.

3.1.2 Plán rozdělení a přidělování cenných papírů

3.1.2.1 Dluhopisy budou nabídnuty k úpisu a koupi v České republice všem investorům, včetně ne- kvalifikovaných, kvalifikovaných nebo profesionálních investorů, a to domácím i zahraničním, vždy v souladu s příslušnými právními předpisy prostřednictvím Emitenta nebo Manažera emise Dluhopisů.

3.1.2.2 Další podmínky nabídky Dluhopisů včetně postupu pro oznámení přidělené částky žadatelům a toho, zda může obchodování začít před učiněním oznámení, jsou vždy stanoveny v příslušném Emisním dodatku.

3.1.3 Umístění a upisování

3.1.3.1 Emitent zamýšlí Dluhopisy na sekundárním trhu kupovat, nebo též případně prodávat (po- kud dojde mezi Emitentem a jakoukoliv osobou k dohodě o koupi/prodeji Dluhopisů) za tržní cenu Dluhopisů v den koupě/prodeje Dluhopisů, případně za jinou cenu, na které se dohodne s osobou, se kterou smlouvu o převodu Dluhopisů uzavře.

3.1.3.2 Další podmínky nabídky Dluhopisů včetně názvů a adres koordinátorů celkové nabídky, pla- tebních zástupců a depozitních zástupců, případně osob, které se zavázaly k úpisu, a data uzavření smlouvy o upsání jsou vždy stanoveny v příslušném Emisním dodatku.

3.2 Přijetí k obchodování a způsob obchodování

Emitent nezamýšlí požádat o přijetí Dluhopisů k obchodování na evropském regulovaném trhu.

4. SPOLEČNÉ EMISNÍ PODMÍNKY

Dluhopisy se řídí těmito Emisními podmínkami (jak jsou definovány níže) a dále příslušným Doplňkem dluhopisového programu (jak je definován níže).

Tyto společné emisní podmínky (dále jen "Emisní podmínky") budou stejné pro jednotlivé emise Dluhopisů a budou pro každou jednotlivou emisi Dluhopisů upřesněny příslušným doplňkem dluhopi- sového programu. Rozhodne-li tak Emitent v případě konkrétní emise Dluhopisů nebo budou-li tak vyžadovat v případě kterékoli emise Dluhopisů právní předpisy, bude Dluhopisům společností Cen- trální depozitář cenných papírů, a. s., se sídlem na adrese Praha 1, Rybná 14, PSČ 110 05, IČO: 25081489, spisová značka B 4308 vedená u Městského soudem v Praze (dále jen "Centrální depo- zitář"), případně jinou osobou pověřenou přidělováním kódů ISIN, přidělen samostatný kód ISIN. Informace o přidělených kódech ISIN, případně jiném identifikujícím údaji ve vztahu k Dluhopisům bude uvedena v příslušném Doplňku dluhopisového programu.

V Doplňku dluhopisového programu bude uvedeno, zda příslušná emise Dluhopisů bude nabízena formou veřejné nabídky, či nikoli. Pro odstranění pochybností platí, že termín "veřejná nabídka" má význam, jaký je mu přisuzován v ZPKT.

Nestanoví-li příslušný Doplněk dluhopisového programu jinak, bude vydávání jednotlivých emisí Dlu- hopisů zabezpečovat sám Emitent. Pro kteroukoli emisi Dluhopisů může Emitent pověřit výkonem služeb spojených s vydáním dluhopisů jinou osobu s příslušným oprávněním (dále také jen "Mana- žer").

Nestanoví-li příslušný Doplněk dluhopisového programu jinak a nedojde-li ke změně v souladu s čl. 4.11.1.3 až 4.11.1.5 těchto Emisních podmínek, pak bude činnosti administrátora spojené s výplatami v souvislosti s Dluhopisy zajišťovat sám Emitent. Pro kteroukoli emisi Dluhopisů může Emitent pověřit výkonem služeb administrátora emise Dluhopisů jinou osobu s příslušným oprávněním k výkonu takové činnosti (dále také jen "Administrátor"), a to na základě smlouvy o správě emise a obstarání plateb uzavřené s Emitentem (dále jen "Smlouva s administrátorem"). Pokud Emitent jmenuje Administrátora, bude stejnopis Smlouvy s administrátorem k dispozici k nahlédnutí Vlastní- kům Dluhopisů v běžné pracovní době v určené provozovně (dále jen "Určená provozovna"), jak je uvedena v čl. 4.11.1.2 těchto Emisních podmínek. Vlastníkům Dluhopisů se doporučuje, aby se se Smlouvou s administrátorem důkladně obeznámili, neboť je důležitá mimo jiné i pro faktický průběh výplat Vlastníkům Dluhopisů.

Nestanoví-li příslušný Doplněk dluhopisového programu jinak a nedojde-li ke změně v souladu s čl. 4.11.2.2 nebo 4.11.2.3 těchto Emisních podmínek, pak činnosti agenta pro výpočty spojené s prováděním výpočtů ve vztahu k jednotlivým emisím Dluhopisů zajistí sám Emitent. Pro kteroukoli emisi Dluhopisů může Emitent pověřit výkonem služeb agenta pro výpočty jinou osobu s příslušným oprávněním k výkonu takové činnosti (dále také jen "Agent pro výpočty"), a to na základě Smlouvy s administrátorem či samostatné smlouvy s Agentem pro výpočty.

Tyto Emisní podmínky obsahují pojmy, jež jsou vysvětleny v příslušných ustanoveních Emisních podmínek a dále pak souhrnně v čl. 4.15 s výjimkou pojmů společných pro celý Základní prospekt, které jsou definovány v kapitole 10.

4.1 Obecná charakteristika dluhopisů

4.1.1 Podoba, forma, jmenovitá hodnota a další charakteristiky Dluhopisů

4.1.1.1 Dluhopisy vydávané v rámci tohoto Dluhopisového programu budou vydávány jako listinné cenné papíry. Listinné Dluhopisy budou cennými papíry na řad. Dluhopisy budou vydány kaž- dý ve jmenovité hodnotě, v celkové předpokládané jmenovité hodnotě emise, v počtu a číslo- vání (pokud bude relevantní) uvedeném v příslušném Doplňku dluhopisového programu. Pří- padné ohodnocení finanční způsobilosti (rating) Dluhopisů a případné právo Emitenta zvýšit objem emise Dluhopisů, včetně podmínek tohoto zvýšení, budou rovněž uvedeny v příslušném Doplňku dluhopisového programu.

4.1.1.2 Dluhopisy budou denominovány v korunách českých.

4.1.1.3 Dluhopisy budou nepodřízené.

4.1.1.4 Pohledávky Vlastníků Dluhopisů nebudou nijak zajištěny.

4.1.1.5 S Dluhopisy nebudou spojena žádná výměnná práva. Název každé emise Dluhopisů vydáva- né v rámci Dluhopisového programu bude uveden v příslušném Doplňku dluhopisového pro- gramu.

4.1.2 Oddělení práva na výnos, převod Dluhopisů a vlastníci Dluhopisů

4.1.2.1 Oddělení práva na výnos Dluhopisů od Dluhopisů se vylučuje.

4.1.2.2 Převoditelnost Dluhopisů je omezena. Dluhopisy lze převést pouze s předchozím souhlasem Emitenta. Vlastník Dluhopisu, který zamýšlí převést Dluhopis na třetí osobu, je povinen před převodem Dluhopisu písemně požádat Emitenta o souhlas s převodem Dluhopisu, přičemž v žádosti je Vlastník Dluhopisu povinen uvést alespoň identifikační údaje zájemce o nabytí Dluhopisu a kupní cenu za Dluhopis. Neudělí-li Emitent souhlas s převodem Dluhopisů do 15 dnů ode dne, kdy je mu doručena žádost Vlastníka Dluhopisu, je Emitent povinen Dluhopisy od příslušného Vlastníka Dluhopisu odkoupit, a to do 30 dnů od marného uplynutí lhůty pro udělení souhlasu a za kupní cenu, kterou Vlastník Dluhopisu Emitentovi oznámil v souladu s předchozí větou, maximálně však za cenu, která bude odpovídat součtu (i) jmenovité hodno- ty Dluhopisu a (ii) poměrné části úrokového výnosu z Dluhopisu ke dni předcházejícímu dni odkupu Dluhopisu.

4.1.2.3 Vlastníci a převody Dluhopisů

a) Listinné Dluhopisy budou vydávány jako jednotlivé cenné papíry v listinné podobě, pří- padně nahrazené v souladu s § 524 OZ hromadnou listinou.

b) Práva spojená s listinnými Dluhopisy je ve vztahu k Emitentovi oprávněna vykonávat osoba (dále také jen "Vlastník Dluhopisu"), kterou je osoba uvedená v Seznamu Vlast- níků Dluhopisů.

c) K převodu konkrétních listinných Dluhopisů dochází rubopisem ve prospěch nového Vlastníka Dluhopisů a smlouvou k okamžiku jejich předání, přičemž k převodu Dluhopisů musí být udělen souhlas Emitenta podle čl. 4.1.2.2. Vůči Emitentovi je převod účinný až zápisem o změně Vlastníka Dluhopisu v Seznamu Vlastníků Dluhopisů. Jakákoli změna v Seznamu Vlastníků Dluhopisů se považuje za změnu provedenou až v průběhu pří- slušného dne, tj. nelze provést změnu v Seznamu Vlastníků Dluhopisů s účinností k počátku dne, ve kterém je změna prováděna.

d) Dokud nebude Emitent přesvědčivým způsobem informován o skutečnostech prokazují- cích, že Vlastník Dluhopisu není vlastníkem dotčených cenných papírů, budou Emitent a Administrátor (je-li jmenován) pokládat každého Vlastníka Dluhopisu za jejich oprávně- ného vlastníka ve všech ohledech a provádět jim platby v souladu s těmito Emisními podmínkami a příslušným Doplňkem dluhopisového programu. Osoby, které budou vlastníky listinného Dluhopisu a které nebudou z jakýchkoli důvodů zapsány v Seznamu Vlastníků Dluhopisů, jsou povinny o této skutečnosti a titulu nabytí vlastnictví k Dluhopisům neprodleně informovat Emitenta.

4.2 Datum a způsob emise dluhopisů, emisní kurz

4.2.1 Datum emise; Emisní lhůta; Dodatečná emisní lhůta

4.2.1.1 Datum emise každé emise Dluhopisů a Emisní lhůta budou uvedeny v příslušném Doplňku dluhopisového programu. Pokud Emitent nevydá k Datu emise všechny Dluhopisy tvořící pří- slušnou emisi Dluhopisů, může zbylé Dluhopisy vydat kdykoli v průběhu Emisní lhůty, a to i postupně (v tranších).

4.2.1.2 Emitent má právo v průběhu Emisní lhůty vydat Dluhopisy:

a) v menším než předpokládaném objemu, pokud se nepodaří předpokládaný objem upsat, nebo;

b) ve větším objemu, než byl předpokládaný objem emise Dluhopisů, pokud Doplněk dluho- pisového programu toto právo Emitenta nevyloučí.

4.2.1.3 Emitent má právo stanovit Dodatečnou emisní lhůtu a v této lhůtě:

a) vydat Dluhopisy až do předpokládané celkové jmenovité hodnoty příslušné emise Dlu- hopisů, a/nebo

b) vydat Dluhopisy ve větším objemu emise, než byla předpokládaná celková jmenovitá

hodnota příslušné emise Dluhopisů, pokud Doplněk dluhopisového programu některé z těchto práv Emitenta nevyloučí.

4.2.1.4 Rozhodnutí o stanovení Dodatečné emisní lhůty je Emitent povinen oznámit způsobem, jakým byly uveřejněny tyto Emisní podmínky a příslušný Doplněk dluhopisového programu. Roz- hodne-li Emitent o vydání Dluhopisů ve větším objemu, než byl předpokládaný objem emise, objem tohoto zvýšení nepřekročí 100 % (jedno sto procent) předpokládané jmenovité hodnoty Dluhopisů příslušné emise, neurčí-li Emitent v Doplňku dluhopisového programu nižší rozsah případného zvýšení objemu emise.

4.2.1.5 Bez zbytečného odkladu po uplynutí Emisní lhůty nebo případné Dodatečné emisní lhůty oznámí Emitent Vlastníkům Dluhopisů způsobem, jakým byly uveřejněny tyto Emisní podmín- ky a příslušný Doplněk dluhopisového programu, celkovou jmenovitou hodnotu všech vyda- ných Dluhopisů tvořících příslušnou emisi Dluhopisů, avšak jen v případě, že taková celková jmenovitá hodnota všech vydaných Dluhopisů dané emise je nižší nebo vyšší než celková předpokládaná jmenovitá hodnota příslušné emise Dluhopisů.

4.2.2 Emisní kurz

4.2.2.1 Emisní kurz všech Dluhopisů vydaných k Datu emise bude stanoven v příslušném Doplňku dluhopisového programu.

4.2.2.2 Emisní kurz jakýchkoli Dluhopisů vydaných po Datu emise během Emisní lhůty nebo Doda- tečné emisní lhůty bude vždy určen Emitentem tak, že po určitou dobu bude odpovídat pro- centnímu vyjádření jmenovité hodnoty kupovaných Dluhopisů, přičemž pro následující období může být emisní kurz Emitentem určen tak, aby zohledňoval aktuální podmínky na trhu. Tam, kde je to relevantní, bude k částce emisního kurzu jakýchkoli Dluhopisů vydaných po Datu emise dále připočten odpovídající alikvotní výnos.

4.2.3 Způsob a místo úpisu a předání Dluhopisů

4.2.3.1 Způsob a místo úpisu, způsob a místo případného předání Dluhopisů a způsob a místo splá- cení emisního kurzu Dluhopisů jednotlivé emise Dluhopisů, včetně údajů o osobách, které se podílejí na zabezpečení vydání Dluhopisů, budou stanoveny v příslušném Doplňku dluhopiso- vého programu.

4.3 Status a zajištění dluhopisů

4.3.1 Status Dluhopisů

4.3.1.1 Dluhopisy (a veškeré Emitentovy peněžité závazky vůči Vlastníkům Dluhopisů vyplývající z Dluhopisů) zakládají přímé, obecné, nezajištěné, nepodmíněné a nepodřízené závazky Emi- tenta, které jsou a budou co do pořadí svého uspokojení rovnocenné (pari passu) jak me- zi sebou navzájem, tak i alespoň rovnocenné vůči všem dalším současným i budoucím ne- podřízeným a nezajištěným závazkům Emitenta, s výjimkou těch závazků Emitenta, u nichž stanoví jinak kogentní ustanovení právních předpisů. Emitent se zavazuje zacházet za stej- ných podmínek se všemi Vlastníky Dluhopisů stejné emise Dluhopisů stejně.

4.3.2 Zajištění Dluhopisů

4.3.2.1 Zaplacení jmenovité hodnoty a výnosu Dluhopisů není zajištěno.

4.4 Prohlášení a závazky Emitenta

4.4.1 Prohlášení Emitenta

4.4.1.1 Emitent je právnickou osobou řádně založenou, vzniklou a existující v souladu s právními předpisy České republiky.

4.4.1.2 Dle vědomí Emitenta nebyly podniknuty žádné kroky směřující ke zrušení nebo zániku Emi- tenta.

4.4.1.3 Emitent získal všechna potřebná schválení, povolení a souhlasy příslušných orgánů Emiten- ta nebo třetích osob, požadovaná k vydání těchto Emisních podmínek, Smlouvy o umístění sídla, Smlouvy s administrátorem (je-li uzavřena) a k vydání Dluhopisů a učinění všech právních jednání požadovaných pro platné uzavření těchto dokumentů a k plnění dluhů a povinností z nich vyplývajících, a všechna tato schválení, souhlasy a povolení jsou v plném rozsahu platná a účinná.

4.4.1.4 Emitent nepodal dlužnický insolvenční návrh, návrh na vyhlášení moratoria ani povolení reorganizace a nezamýšlí takový návrh podat či jeho podání iniciovat.

4.4.1.5 Žádný soud nerozhodl o úpadku Emitenta, nevyhlásil moratorium ani nepovolil ve vztahu k Emitentovi reorganizaci nebo oddlužení

4.4.1.6 Emitent nezahájil jednání o reorganizačním, restrukturalizačním ani jiném obdobném plánu, ani žádný takový plán nepřipravuje ani jeho přípravu či vyjednání nezadal třetí osobě.

4.4.1.7 Emitent není v úpadku ani hrozícím úpadku ani nesplňuje podmínky pro prohlášení úpadku nebo hrozícího úpadku ve smyslu zákona č. 182/2006 Sb., insolvenční zákon (dále jen "In- solvenční zákon") či obdobného předpisu některého členského státu Evropské unie.

4.4.1.8 Emitent nebyl předvolán k prohlášení o majetku a ani si není vědom, že by byl podán návrh na prohlášení o majetku.

4.4.1.9 Valná hromada (včetně jediného akcionáře při výkonu působnosti valné hromady) ani žádný soud nerozhodl o zrušení Emitenta s likvidací nebo bez likvidace; a žádná z výše uvedených událostí nehrozí.

4.4.1.10 Jakékoliv odvody, podání nebo oznámení, ke kterým byl anebo je Emitent povinen z hlediska českých daňových předpisů, byly Emitentem, dle nejlepšího vědomí Emitenta, řádně a včasně učiněny. Emitent nemá žádné daňové nedoplatky, není žádným způsobem v prodlení s plněním jakékoliv jiné své povinnosti a nevede žádný spor s finančními nebo ja- kýmikoliv jinými podobnými orgány a současně si není vědom žádných skutečností, které by v budoucnu mohly k takovýmto sporům, nedoplatkům a/nebo prodlením vést.

4.4.2 Závazky Emitenta

4.4.2.1 Emitent se zavazuje Vlastníkům Dluhopisů vyplácet výnosy a Vlastníkům Dluhopisů splatit jmenovitou hodnotu Dluhopisů, a to způsobem a v místě uvedeném v emisních podmínkách příslušné emise Dluhopisů.

4.4.3 Nepovolené financování a finanční závazky

4.4.3.1 Emitent se nestane věřitelem ani jinak neposkytne dluhové financování (úvěry, zápůjčky, upsání nebo koupě dluhopisů atd.) jakékoliv společnosti, pokud by uzavřením takového vzta- hu mezi Emitentem mohlo dojít k naplnění definice pokoutného fondu dle § 98 ZISIF (tak, aby byly naplněny znaky stanovené v § 2 ZISIF).

4.5 Výnos

4.5.1 Dluhopisy s pevným výnosem

4.5.1.1 Dluhopisy budou úročeny pevnou úrokovou sazbou stanovenou v Doplňku dluhopisového programu, resp. pevnými úrokovými sazbami uvedenými pro jednotlivá Výnosová období v takovém Doplňku dluhopisového programu.

4.5.1.2 Výnosy budou rovnoměrně narůstat od prvního dne každého Výnosového období do posled- ního dne, který se do takového Výnosového období ještě zahrnuje, při úrokové sazbě uvede- né v čl. 4.5.1.1 shora.

4.5.1.3 Výnos za každé Výnosové období je splatný zpětně v Den výplaty výnosů.

4.5.1.4 Dluhopisy přestanou být úročeny Dnem splatnosti dluhopisů, ledaže by po splnění všech podmínek a náležitostí bylo splacení dlužné částky Emitentem neoprávněně zadrženo ne- bo odmítnuto. V takovém případě bude nadále nabíhat výnos při úrokové sazbě uvedené v čl.

4.5.1.1 až do dne, kdy Vlastníkům Dluhopisů budou vyplaceny veškeré k tomu dni splatné částky, nebo v případě, kdy je jmenován Administrátor, do dne, kdy Administrátor oznámí Vlastníkům Dluhopisů, že obdržel veškeré částky splatné v souvislosti s Dluhopisy, ledaže by po tomto oznámení došlo k dalšímu neoprávněnému zadržení nebo odmítnutí plateb, a to podle toho, která z výše uvedených skutečností nastane dříve.

4.5.1.5 Částka výnosu příslušející k jednomu Dluhopisu za každé období jednoho běžného roku se stanoví jako násobek jmenovité hodnoty takového Dluhopisu a příslušné úrokové sazby (vy- jádřené desetinným číslem). Částka výnosu příslušející k jednomu Dluhopisu za jakékoli ob- dobí kratší jednoho běžného roku se stanoví jako násobek jmenovité hodnoty takového Dlu- hopisu, příslušné úrokové sazby (vyjádřené desetinným číslem) a příslušného zlomku dní vy- počteného dle konvence pro výpočet úroku uvedené v čl. 4.5.2.1.

4.5.2 Konvence pro výpočet úroku

4.5.2.1 Pro účely výpočtu úrokového výnosu příslušejícího k Dluhopisům za období kratší než jeden rok, se bude mít za to, že jeden rok obsahuje 360 (slovy: tři sta šedesát) dní rozdělených do 12 (slovy: dvanácti) měsíců po 30 (slovy: třiceti) dnech, přičemž v případě neúplného měsíce se bude vycházet z počtu skutečně uplynulých dní (BCK Standard 30E/360).

4.6 Splacení dluhopisů

4.6.1 Konečné splacení

4.6.1.1 Pokud nedojde k předčasnému splacení Dluhopisů Emitentem z důvodů stanovených v těchto Emisních podmínkách, bude jmenovitá hodnota Dluhopisů splacena ke Dni konečné splatnos- ti dluhopisů, a to v souladu s čl. 4.7 těchto Emisních podmínek. Celá jmenovitá hodnota Dlu- hopisů bude splacena jednorázově ke Dni konečné splatnosti dluhopisů.

4.6.2 Předčasné splacení z rozhodnutí Emitenta

4.6.2.1 Není-li v příslušném Doplňku dluhopisového programu stanoveno jinak, Emitent není opráv- něn na základě svého rozhodnutí splatit Dluhopisy přede Dnem konečné splatnosti dluhopisů dané emise Dluhopisů s výjimkou předčasného splacení Dluhopisů v majetku Emitenta v sou- ladu s čl. 4.6.5.1 těchto Emisních podmínek.

4.6.2.2 Je-li v příslušném Doplňku dluhopisového programu stanoveno datum nebo data předčasné- ho splacení Dluhopisů z rozhodnutí Emitenta, pak Emitent má právo dle své úvahy předčasně splatit všechny dosud nesplacené Dluhopisy dané emise ke kterémukoli takovému datu, avšak za předpokladu, že toto své rozhodnutí oznámí Vlastníkům Dluhopisů v souladu s čl.

4.13 těchto Emisních podmínek nejdříve 60 (šedesát) dní a nejpozději 15 (patnáct) dní před takovým příslušným datem předčasného splacení (nebo v takových kratších lhůtách uvede- ných v příslušném Doplňku dluhopisového programu) (dále také jen "Den předčasné splat- nosti dluhopisů").

4.6.2.3 Oznámení o předčasném splacení z rozhodnutí Emitenta podle čl. 4.6.2.2 těchto Emisních podmínek je neodvolatelné a zavazuje Emitenta předčasně splatit všechny Dluhopisy dané emise v souladu s ustanoveními tohoto čl. 4.6.2 a příslušného Doplňku dluhopisového pro- gramu. V takovém případě budou všechny nesplacené Dluhopisy dané emise Emitentem splaceny ve jmenovité hodnotě spolu s narostlým a dosud nevyplaceným výnosem (pokud je to relevantní).

4.6.3 Předčasné splacení z rozhodnutí Vlastníků Dluhopisů

4.6.3.1 Vlastník Dluhopisů není oprávněn požádat o předčasné splacení Dluhopisů přede Dnem ko- nečné splatnosti Dluhopisů dané emise s výjimkou předčasného splacení Dluhopisů v souladu s ustanoveními čl. 4.9, 4.12.4.1 a 4.12.4.2 těchto Emisních podmínek.

4.6.4 Odkoupení Dluhopisů

4.6.4.1 Emitent je oprávněn Dluhopisy kdykoliv odkupovat na trhu nebo jinak za jakoukoli cenu.

4.6.5 Zrušení Dluhopisů

4.6.5.1 Dluhopisy odkoupené v souladu s ustanovením čl. 4.6.4 těchto Emisních podmínek ne- bo Dluhopisy jinak nabyté Emitentem nezanikají a je na uvážení Emitenta, zda je bude držet ve svém vlastnictví a případně je znovu prodá, či zda rozhodne o jejich zániku z titulu splynutí práva a povinnosti. Nerozhodne-li Emitent o dřívějším zániku jím vlastněných Dluhopisů pod- le předchozí věty, zanikají práva a povinnosti z Dluhopisů vlastněných Emitentem až v okamžiku jejich splatnosti.

4.6.6 Domněnka splacení

4.6.6.1 V případě, že Emitent uhradí Administrátorovi (je-li jmenován) celou částku jmenovité hodnoty Dluhopisů a narostlých výnosů splatnou v souvislosti se splacením Dluhopisů ve smyslu usta- novení čl. 4.6, 4.9, 4.12.4.1 a 4.12.4.2 těchto Emisních podmínek a v souladu s příslušným Doplňkem dluhopisového programu, všechny závazky Emitenta z Dluhopisů budou pro účely čl. 4.4.2 těchto Emisních podmínek považovány za plně splacené ke dni připsání příslušných částek na příslušný účet Administrátora (je-li jmenován).

4.7 Platební podmínky

4.7.1 Měna plateb

4.7.1.1 Emitent se zavazuje vyplácet výnos a splatit jmenovitou hodnotu Dluhopisů v korunách čes- kých. Výnos bude vyplácen Vlastníkům Dluhopisů a jmenovitá hodnota Dluhopisů bude spla- cena Vlastníkům Dluhopisů za podmínek stanovených těmito Emisními podmínkami ve znění příslušného Doplňku dluhopisového programu a daňovými, devizovými a ostatními příslušný- mi právními předpisy České republiky účinnými v době provedení příslušné platby a v souladu s nimi.

4.7.1.2 V případě, že koruna česká zanikne a bude nahrazena měnou EUR, bude denominace tako- vých Dluhopisů změněna na EUR, a to v souladu s platnými právními předpisy, a všechny peněžité dluhy z takových Dluhopisů budou automaticky a bez dalšího oznámení Vlastníkům Dluhopisů splatné v EUR, přičemž jako směnný kurz předmětné měny nebo národní měnové jednotky na EUR bude použit oficiální kurz (tj. pevný přepočítací koeficient) v souladu s platnými právními předpisy. Takové nahrazení koruny české se v žádném ohledu nedotkne existence závazků Emitenta vyplývajících z Dluhopisů nebo jejich vymahatelnosti a pro vylou- čení pochybností nebude považováno ani za změnu těchto Emisních podmínek nebo Doplňku dluhopisového programu příslušných Dluhopisů ani za Případ neplnění závazků dle těchto Emisních podmínek.

4.7.2 Den výplaty

4.7.2.1 Výplaty výnosů a splacení jmenovité hodnoty Dluhopisů budou Emitentem prováděny k datům uvedeným v těchto Emisních podmínkách a v příslušném Doplňku dluhopisového programu (každý takový den podle smyslu dále také jen "Den výplaty výnosů" nebo "Den konečné splatnosti dluhopisů" nebo "Den předčasné splatnosti dluhopisů" nebo každý z těchto dní také jen "Den výplaty"), a to prostřednictvím Emitenta nebo Administrátora (je-li jmeno- ván).

4.7.2.2 Pokud by jakýkoli Den výplaty připadl na den, který není Pracovním dnem, bude takový Den výplaty namísto toho připadat na Pracovní den dle Konvence Pracovního dne. Emitent nebu- de povinen platit úrok nebo jakékoli jiné dodatečné částky za jakýkoli časový odklad vzniklý v důsledku posunutí výplaty dle této konvence.

4.7.3 Určení práva na obdržení výplat souvisejících s Dluhopisy

4.7.3.1 Oprávněnými osobami, kterým bude Emitent vyplácet výnosy z konkrétních listinných Dluho- pisů (dále také jen "Oprávněné osoby"), jsou osoby, které budou Vlastníky Dluhopisu k po- čátku příslušného Dne výplaty výnosů. V souladu s čl. 4.1.2.3 Emisních podmínek nebudou Emitent ani Administrátor přihlížet k převodům Dluhopisů oznámeným Emitentovi v průběhu příslušného Dne výplaty výnosů.

4.7.3.2 Oprávněnými osobami, kterým Emitent splatí jmenovitou hodnotu listinných Dluhopisů, (dále také jen "Oprávněné osoby"), jsou osoby, které budou Vlastníky Dluhopisů k počátku pří- slušného Dne splatnosti dluhopisů, a v případě vydání konkrétních kusů Dluhopisů, které odevzdají Administrátorovi příslušné Dluhopisy v Určené provozovně. V souladu s čl. 4.1.2.3 Emisních podmínek nebudou Emitent ani Administrátor přihlížet k převodům Dluhopisů oznámeným Emitentovi v průběhu příslušného Dne splatnosti dluhopisů.

4.7.4 Provádění plateb

4.7.4.1 Emitent nebo Administrátor (je-li jmenován) bude provádět platby v souvislosti s Dluhopisy Oprávněným osobám bezhotovostním převodem na jejich účet vedený u banky v České re- publice.

4.7.4.2 Emitent nebo Administrátor (je-li jmenován) bude provádět platby Oprávněným osobám bez- hotovostním převodem na jejich účet vedený u banky v České republice podle pokynu, který příslušná Oprávněná osoba udělí Emitentovi nebo Administrátorovi (je-li jmenován) na adresu Určené provozovny věrohodným způsobem. Pokyn bude mít formu vlastnoručně podepsané- ho písemného prohlášení, které bude obsahovat dostatečnou informaci o výše zmíněném účtu umožňující Emitentovi nebo Administrátorovi (je-li jmenován) platbu provést a bude dolo- ženo (v případě právnických osob) originálem nebo úředně ověřenou kopií platného výpisu z obchodního rejstříku příjemce platby ne starší 3 (tří) měsíců (takový pokyn spolu s výpisem z obchodního rejstříku (pokud relevantní) a ostatními případně příslušnými přílohami dále také

jen "Instrukce"). Pokud bude mít Emitent pochybnosti o pravosti podpisu Oprávněné osoby na Instrukci, je oprávněn vyžádat si od Oprávněné osoby Instrukci s úředně ověřeným podpi- sem; v takovém případě je Emitent povinen provést platbu podle Instrukce až po doručení In- strukce s úředně ověřeným podpisem Oprávněné osoby. Jakákoliv Oprávněná osoba, která v souladu s příslušnou mezinárodní smlouvou o zamezení dvojího zdanění nebo příslušným právním předpisem uplatňuje nárok na daňové zvýhodnění vázané na daňový domicil nebo ji- nou skutečnost, je povinna doručit Emitentovi nebo Administrátorovi (je-li jmenován) spolu s Instrukcí doklad o svém daňovém domicilu a další doklady, které si mohou Emitent nebo Ad- ministrátor (je-li jmenován) nebo příslušné orgány finanční a daňové správy vyžádat. V přípa- dě originálů cizích úředních listin nebo úředního ověření v cizině se vyžaduje připojení pří- slušného vyššího nebo dalšího ověření, resp. apostily dle haagské úmluvy o apostilaci (podle toho, co je relevantní). Instrukce musí být v obsahu a formě vyhovující rozumným požadav- kům Emitenta nebo Administrátora (je-li jmenován), přičemž Emitent nebo Administrátor (je-li jmenován) bude oprávněn vyžadovat dostatečně uspokojivý důkaz o tom, že osoba, která In- strukci podepsala, je oprávněna jménem Oprávněné osoby takovou Instrukci podepsat. Tako- vý důkaz musí být Emitentovi nebo Administrátorovi (je-li jmenován) doručen spolu s Instruk- cí. V tomto ohledu bude Emitent nebo Administrátor (je-li jmenován) zejména oprávněn poža- dovat předložení plné moci v případě, že Oprávněná osoba bude zastupována (v případě po- třeby s úředně ověřeným překladem do českého jazyka) a dodatečné potvrzení Instrukce od Oprávněné osoby. Bez ohledu na toto své oprávnění nebudou Emitent ani Administrátor (je-li jmenován) povinni jakkoli prověřovat správnost, úplnost nebo pravost takových Instrukcí a neponesou žádnou odpovědnost za škody způsobené prodlením Oprávněné osoby s doruče- ním Instrukce ani nesprávností či jinou vadou takové Instrukce. Pokud Instrukce obsahuje všechny náležitosti podle tohoto článku, je Emitentovi nebo Administrátorovi (je-li jmenován) sdělena v souladu s tímto článkem a ve všech ostatních ohledech vyhovuje požadavkům to- hoto článku, je považována za řádnou.

4.7.4.3 Instrukce nabývá účinnosti nejdříve příslušným Dnem výplaty.

4.7.4.4 Závazek Emitenta zaplatit jakoukoli dlužnou částku v souvislosti s listinnými Dluhopisy se považuje za splněný řádně a včas, pokud je příslušná částka poukázána Oprávněné osobě v souladu s řádnou Instrukcí podle čl. 4.7.4.2 a pokud je připsána na účet banky takové Oprávněné osoby v clearingovém centru ČNB, jedná-li se o platbu v zákonné měně České republiky, nebo odepsána z účtu Emitenta nebo Administrátora (je-li jmenován), jedná-li se o platbu v jiné měně než v zákonné měně České republiky, 5. (pátý) Pracovní den poté, co Emi- tent nebo Administrátor (je-li jmenován) obdržel řádnou a účinnou Instrukci, avšak nejdříve v příslušný Den výplaty. Pokud kterákoli Oprávněná osoba nedodala Emitentovi nebo Adminis- trátorovi (je-li jmenován) včas řádnou Instrukci v souladu s čl. 4.7.4.2 těchto Emisních podmí- nek, pak závazek Emitenta zaplatit jakoukoli dlužnou částku se považuje vůči takové Opráv- něné osobě za splněný řádně a včas, pokud je příslušná částka poukázána Oprávněné osobě v souladu s řádnou Instrukcí podle čl. 4.7.4.2 těchto Emisních podmínek a pokud je nejpozději do 5 (pěti) Pracovních dnů ode dne, kdy Emitent nebo Administrátor (je-li jmenován) obdržel řádnou Instrukci, odepsána z účtu Emitenta nebo Administrátora (je-li jmenován).

4.7.4.5 Emitent ani Administrátor (je-li jmenován) neodpovídají za jakýkoli časový odklad způsobený Oprávněnou osobou, např. pozdním podáním řádné Instrukce, pozdním předlože- ním/odevzdáním listinného Dluhopisu. Emitent ani Administrátor (je-li jmenován) také neod- povídají za jakoukoli škodu vzniklou nedodáním včasné a řádné Instrukce nebo dalších do- kumentů či informacích uvedených v čl. 4.7.4.2 nebo tím, že Instrukce nebo takové související dokumenty či informace byly nesprávné, neúplné nebo nepravdivé anebo skutečnostmi, které nemohli Emitent ani Administrátor (je-li jmenován) ovlivnit. Z těchto důvodů nemá Oprávněná osoba nárok na jakýkoli úrok či jinou náhradu za časový odklad příslušné platby.

4.8 Zdanění

4.8.1 Jmenovitá hodnota

4.8.1.1 Splacení jmenovité hodnoty (a výplaty výnosů z Dluhopisů) budou prováděny bez srážky daní nebo poplatků jakéhokoli druhu, ledaže taková srážka daní nebo poplatků bude vyžadována příslušnými právními předpisy České republiky účinnými ke dni takové platby. Bude-li jakákoli taková srážka daní nebo poplatků vyžadována příslušnými právními předpisy České republiky účinnými ke dni takové platby, nebude Emitent povinen hradit Vlastníkům Dluhopisů žádné další částky jako náhradu těchto srážek daní nebo poplatků.

4.8.2 Úrok

4.8.2.1 Úrok (zahrnující též výnos ve formě rozdílu mezi jmenovitou hodnotou dluhopisu vyplácenou při splatnosti dluhopisů a jeho nižším emisním kurzem, dále jen "úrok") vyplácený fyzické osobě, která je českým daňovým rezidentem, nebo není českým daňovým rezidentem a záro- veň nepodniká v České republice prostřednictvím stálé provozovny, podléhá srážkové dani vybírané u zdroje (tj. Emitentem při úhradě úroku). Sazba této srážkové daně činí 15 % (pro rok 2017). Jsou-li vlastníky dluhopisu poplatníci, kteří nejsou daňovými rezidenty, 1. jiného členského státu Evropské unie nebo dalšího státu tvořícího Evropský hospodářský prostor, nebo 2. třetího státu nebo jurisdikce, se kterými má Česká republika uzavřenu platnou a účin- nou mezinárodní smlouvu o zamezení dvojímu zdanění upravující zdaňování a vyloučení me- zinárodního dvojího zdanění všech možných druhů příjmů, platnou a účinnou mezinárodní smlouvu nebo dohodu o výměně informací v daňových záležitostech pro oblast daní z příjmů nebo které jsou smluvními stranami mnohostranné mezinárodní smlouvy obsahující ustano- vení o výměně daňových informací v oblasti daní z příjmů, která je pro ně a pro Českou re- publiku platná a účinná, uplatní se srážková daň ve výši 35 %. Fyzická osoba, která není čes- kým daňovým rezidentem, avšak je daňovým rezidentem členského státu Evropské unie nebo dalších států, které tvoří Evropský hospodářský prostor, si může podat daňové přiznání v České republice s uvedením nákladů vztahujících se k úroku z dluhopisů. Tato fyzická oso- ba si v daňovém přiznání započte sraženou daň z úroku z dluhopisů na svoji celkovou daňo- vou povinnost vztahující se k příjmům ze zdroje na území České republiky. Ve výši daňové povinnosti, kterou nelze započítat vůči sražené dani, vznikne přeplatek na dani. Pokud tato fyzická osoba nepodá daňové přiznání do zákonné lhůty, považuje se výše uvedená srážka za konečné zdanění úroku v České republice. Pro ostatní fyzické osoby výše uvedená srážka daně představuje konečné zdanění úroků v České republice.

4.8.2.2 Základ daně a sražená daň se nezaokrouhluje a celková částka daně sražená plátcem z jednotlivého druhu příjmu se zaokrouhluje na celé koruny dolů.

4.8.2.3 Úrok vyplácený fyzické osobě, která není českým daňovým rezidentem, podniká v České republice prostřednictvím stálé provozovny a nabyla dluhopis v rámci podnikání v České re- publice prostřednictvím stálé provozovny, tvoří součást obecného základu daně a podléhá dani z příjmů fyzických osob v sazbě 15 % (pro rok 2017). Přesahuje-li základ daně 48násobek průměrné mzdy, uplatní se solidární zvýšení daně ve výši 7 % z kladného rozdílu mezi součtem příjmů zahrnovaných do dílčího základu daně ze závislé činnosti a dílčího zá- kladu daně z podnikání v příslušném zdaňovacím období a 48násobkem průměrné mzdy.

4.8.2.4 Úrok vyplácený právnické osobě, která je českým daňovým rezidentem, nebo není českým daňovým rezidentem a zároveň podniká v České republice prostřednictvím stálé provozovny, tvoří součást obecného základu daně a podléhá dani z příjmů právnických osob v sazbě 19 % (pro rok 2017).

4.8.2.5 Úrok vyplácený právnické osobě, která není českým daňovým rezidentem a zároveň nepodni- ká v České republice prostřednictvím stálé provozovny, podléhá srážkové dani vybírané u zdroje (tj. Emitentem při úhradě úroku). Sazba této srážkové daně činí 15 % (pro rok 2017). Jsou-li vlastníky dluhopisu poplatníci, kteří nejsou daňovými rezidenty, 1. jiného členského státu Evropské unie nebo dalšího státu tvořícího Evropský hospodářský prostor, nebo 2. třetí- ho státu nebo jurisdikce, se kterými má Česká republika uzavřenu platnou a účinnou meziná- rodní smlouvu o zamezení dvojímu zdanění upravující zdaňování a vyloučení mezinárodního dvojího zdanění všech možných druhů příjmů, platnou a účinnou mezinárodní smlouvu nebo dohodu o výměně informací v daňových záležitostech pro oblast daní z příjmů nebo které jsou smluvními stranami mnohostranné mezinárodní smlouvy obsahující ustanovení o výměně da- ňových informací v oblasti daní z příjmů, která je pro ně a pro Českou republiku platná a účin- ná, uplatní se srážková daň ve výši 35 %. Právnická osoba, která není českým daňovým rezi- dentem, avšak je daňovým rezidentem členského státu Evropské unie nebo dalších států, kte- ré tvoří Evropský hospodářský prostor, si může podat daňové přiznání v České republice s uvedením nákladů vztahujících se k úroku z dluhopisů. Tato právnická osoba si v daňovém přiznání započte sraženou daň z úroku z dluhopisů na svoji celkovou daňovou povinnost vztahující se k příjmům ze zdroje na území České republiky. Ve výši daňové povinnosti, kte- rou nelze započítat vůči sražené dani, vznikne právnické osobě přeplatek na dani. Pokud tato právnická osoba nepodá daňové přiznání do zákonné lhůty, považuje se výše uvedená sráž- ka za konečné zdanění úroku v České republice. Pro ostatní právnické osoby, které nejsou českými daňovými rezidenty, představuje výše uvedená srážka daně konečné zdanění úroků

v České republice.

4.8.2.6 V případě, že úrok plyne české stálé provozovně fyzické osoby (která nabyla dluhopis v rámci podnikání v České republice prostřednictvím stálé provozovny), nebo právnické osoby, která není českým daňovým rezidentem a která zároveň není daňovým rezidentem členského státu Evropské unie nebo Evropského hospodářského prostoru, je Emitent povinen při výplatě úro- ku srazit zajištění daně ve výši 10 % z tohoto příjmu, ale pouze pokud úrok není při výplatě zdaněn srážkovou daní. Správce daně může, avšak nemusí, považovat daňovou povinnost poplatníka uskutečněním srážky podle předchozí věty za splněnou (avšak povinnost podat daňové přiznání dle následující věty nezaniká). Fyzická nebo právnická osoba podnikající v České republice prostřednictvím stálé provozovny je obecně povinna podat v České repub- lice daňové přiznání a případně sražené zajištění daně se započítává na celkovou daňovou povinnost. Částka zajištění daně se zaokrouhluje na celé koruny nahoru (pro rok 2017).

4.8.2.7 Smlouva o zamezení dvojího zdanění mezi Českou republikou a zemí, jejímž je příjemce úro- ků rezidentem a skutečným vlastníkem úroku, může zdanění úroku v České republice vyloučit nebo snížit sazbu srážkové daně. Nárok na uplatnění daňového režimu upraveného smlouvou o zamezení dvojímu zdanění může být podmíněn prokázáním skutečností dokládajících, že se příslušná smlouva o zamezení dvojího zdanění na příjemce platby úroku skutečně vztahu- je.

4.8.2.8 Určité kategorie poplatníků (např. nadace, Garanční fond obchodníků s cennými papíry, ně- které zahraniční penzijní fondy atd.) mají za určitých podmínek nárok na osvobození úroko- vých příjmů od daně z příjmů. Podmínkou pro toto osvobození je, že doloží plátci úroku nárok na toto osvobození v dostatečném předstihu před jeho výplatou.

4.8.3 Zisky/ztráty z prodeje

4.8.3.1 Zisky z prodeje dluhopisů realizované fyzickou osobou, která je českým daňovým rezidentem, anebo která není českým daňovým rezidentem a zároveň podniká v České republice pro- střednictvím stálé provozovny, anebo která není českým daňovým rezidentem a příjem z prodeje dluhopisů jí plyne od kupujícího, který je českým daňovým rezidentem nebo od čes- ké stálé provozovny kupujícího, který není českým daňovým rezidentem, se zahrnují do obecného základu daně z příjmu fyzických osob a podléhají dani v sazbě 15 % (pro rok 2017). Přesahuje-li základ daně podnikající fyzické osoby, která nabyla dluhopis v rámci pod- nikání, 48násobek průměrné mzdy, uplatní se solidární zvýšení daně ve výši 7 % z kladného rozdílu mezi součtem příjmů zahrnovaných do dílčího základu daně ze závislé činnosti a díl- čího základu daně z podnikání v příslušném zdaňovacím období a 48násobkem průměrné mzdy.

4.8.3.2 Ztráty z prodeje dluhopisů jsou u nepodnikajících fyzických osob (osoba nemá dluhopis zahr- nutý do obchodního majetku) obecně daňově neúčinné, ledaže jsou v témže zdaňovacím ob- dobí zároveň vykázány zdanitelné zisky z prodeje jiných cenných papírů; v tom případě je možné ztráty z prodeje dluhopisů až do výše zisků z prodeje ostatních cenných papírů pova- žovat za daňově účinné (tj. fyzická osoba nepodnikatel nemůže vykázat celkovou ztrátu z prodeje cenných papírů v daném roce).

4.8.3.3 Zisky z prodeje dluhopisů realizované právnickou osobou, která je českým daňovým reziden- tem, anebo která není Českým daňovým rezidentem a zároveň podniká v České republice prostřednictvím stálé provozovny, anebo která není českým daňovým rezidentem a příjem z prodeje dluhopisů jí plyne od kupujícího, který je českým daňovým rezidentem nebo od čes- ké stálé provozovny kupujícího, který není českým daňovým rezidentem, se zahrnují do obecného základu daně z příjmů právnických osob a podléhají dani v sazbě 19 % (pro rok 2017). Ztráty z prodeje dluhopisů jsou u této kategorie osob obecně daňově účinné.

4.8.3.4 Příjmy z prodeje dluhopisů u fyzických osob, které nemají dluhopis zahrnut v obchodním ma- jetku, mohou být za určitých podmínek osvobozeny od daně z příjmů, pokud mezi nabytím a prodejem dluhopisů uplyne doba alespoň 3 let. Od daně jsou osvobozeny také příjmy z prodeje dluhopisů, které nejsou zahrnuty v obchodním majetku poplatníka, pokud příjmy z prodeje cenných papírů a příjmy z podílů připadající na podílový list při zrušení podílového fondu v úhrnu u poplatníka nepřesáhnou ve zdaňovacím období 100.000,- Kč.

4.8.3.5 V případě prodeje dluhopisů vlastníkem, který není českým daňovým rezidentem a současně není daňovým rezidentem členského státu Evropské unie nebo Evropského hospodářského prostoru, kupujícímu, který je českým daňovým rezidentem, nebo osobě, která není českým

daňovým rezidentem a která zároveň podniká v České republice prostřednictvím stálé provo- zovny a kupuje dluhopisy do majetku této stálé provozovny, je kupující obecně povinen při úhradě kupní ceny dluhopisů srazit zajištění daně z příjmů ve výši 1 % z tohoto příjmu. Správce daně může, avšak nemusí, považovat daňovou povinnost poplatníka (prodávajícího daňového nerezidenta) uskutečněním srážky podle předchozí věty za splněnou (avšak povinnost podat daňové přiznání dle následující věty nezaniká). Prodávající je v tomto případě obecně povinen podat v České republice daňové přiznání nebo správce daně může daň vyměřit do konce lhůty pro vyměření daně. Sražené zajištění daně se započítává na cel- kovou daňovou povinnost daňového nerezidenta. Částka zajištění daně se zaokrouhluje na celé Kč nahoru (pro rok 2017).

4.8.3.6 Smlouva o zamezení dvojího zdanění mezi Českou republikou a zemí, jejímž je vlastník dlu- hopisů rezidentem a skutečným vlastníkem příjmu z dluhopisů, může zdanění zisků z prodeje dluhopisů v České republice vyloučit. Nárok na uplatnění daňového režimu upraveného smlouvou o zamezení dvojího zdanění může být podmíněn prokázáním skutečností dokláda- jících, že příslušná smlouva o zamezení dvojího zdanění se na příjemce platby skutečně vztahuje.

4.8.4 Odpovědnost Emitenta za srážku daně u zdroje

4.8.4.1 Emitent je odpovědný za srážku daně u zdroje.

4.9 Předčasná splatnost dluhopisů v případech nesplnění povinností a dluhů

4.9.1 Případy neplnění závazků

4.9.1.1 Nastání kterékoliv z následujících skutečností a jejich trvání bude považováno za případ ne- plnění závazků z Dluhopisů (každá z takových skutečností dále také jen "Případ neplnění závazků"):

a) Neplacení – Jakákoli platba v souvislosti s Dluhopisy nebude provedena v souladu s emisními podmínkami takových Dluhopisů a takové porušení zůstane nenapraveno déle než 30 Pracovních dní ode dne, kdy byl Emitent na tuto skutečnost písemně upo- zorněn kterýmkoliv Vlastníkem Dluhopisu dopisem doručeným Emitentovi nebo Adminis- trátorovi (je-li jmenován) na adresu Určené provozovny;

b) Porušení jiných povinností a dluhů – Emitent nesplní nebo nedodrží jakýkoli svůj jiný zá- vazek v souvislosti s Dluhopisy podle emisních podmínek takových Dluhopisů a takové porušení zůstane nenapraveno déle než 45 kalendářních dní ode dne, kdy byl Emitent na tuto skutečnost písemně upozorněn kterýmkoli Vlastníkem Dluhopisu dopisem doruče- ným Emitentovi nebo Administrátorovi (je-li jmenován) do místa Určené provozovny;

c) Platební neschopnost:

i. Emitent je v úpadku; nebo

ii. Emitent na sebe podá insolvenční návrh (nebo jakýkoliv obdobný návrh pod- le právního řádu jiné země než České republiky); nebo

iii. insolvenční návrh podle bodu (ii) je soudem zamítnut pro nedostatek majetku Emi- tenta; nebo

iv. soud vydá rozhodnutí o úpadku Emitenta (nebo jakékoliv obdobné rozhodnutí podle právního řádu jiné země než České republiky);

d) Likvidace – Je vydáno pravomocné rozhodnutí příslušného soudu nebo přijato usnesení valné hromady Emitenta (nebo rozhodnutí jediného akcionáře při výkonu působnosti val- né hromady Emitenta) o zrušení Emitenta s likvidací;

e) Křížové porušení – Jakékoli zadlužení Emitenta v částce vyšší než 50.000.000 Kč ve vztahu k:

i. vypůjčeným finančním prostředkům (na základě smlouvy o úvěru, smlouvy o půjčce nebo jiné obdobné smlouvy); nebo

ii. dluhopisům, směnkám nebo jiným dluhovým cenným papírům; nebo

iii. leasingu nebo jiného pronájmu uzavřeného zejména za účelem získání finančních prostředků; nebo

iv. financování koupě pronajímaného majetku není řádně nebo včas splněno;

f) Výkon rozhodnutí – Je zahájeno exekuční řízení, řízení o výkonu rozhodnutí (nebo jaké- koliv obdobné řízení podle právního řádu jiné země než České republiky) týkající se ma- jetku Emitenta k vymožení pohledávky ve výši přesahující částku 50.000.000 Kč (nebo je- jí ekvivalent v jakékoliv jiné měně) a toto řízení nebude zastaveno na základě námitek Emitenta nebo jím/jimi podaných opravných prostředků do 45 kalendářních dní po jeho zahájení;

g) Realizace zajištění – Jakýkoliv věřitel učiní úkon směřující k realizaci zajištění poskytnu- tého Emitentem za závazky Emitenta k vymožení pohledávky ve výši přesahující částku

50.000.000 Kč (nebo její ekvivalent v jakékoliv jiné měně) a příslušné řízení o realizaci zajištění nebude zastaveno na základě námitek Emitenta nebo jím/jimi podaných oprav- ných prostředků do 45 kalendářních dní po jeho zahájení.

4.9.1.2 Při nastání kteréhokoliv Případu neplnění závazků může kterýkoli Vlastník Dluhopisu dle své úvahy písemným oznámením určeným Emitentovi a doručeným Emitentovi ne- bo Administrátorovi (je-li jmenován) na adresu Určené provozovny (dále také jen "Oznámení o předčasném splacení") požádat o předčasné splacení jmenovité hodnoty Dluhopisů, je- jichž je vlastníkem a které od té doby nezcizí, a dosud nevyplaceného narostlého výnosu na těchto Dluhopisech v souladu s čl. 4.5.1.5 Emisních podmínek, ke Dni předčasné splatnos- ti dluhopisů a Emitent je povinen takové Dluhopisy (spolu s narostlým a dosud nevyplaceným výnosem) takto splatit.

4.9.2 Splatnost předčasně splatných Dluhopisů

4.9.2.1 Všechny částky splatné Emitentem příslušnému Vlastníkovi Dluhopisů dle čl. 4.9.1.2 těchto Emisních podmínek se stávají splatnými k poslednímu Pracovnímu dni v měsíci následujícím po měsíci, ve kterém takový Vlastník Dluhopisů doručil Emitentovi nebo Administrátorovi (je-li jmenován) do Určené provozovny příslušné Oznámení o předčasném splacení určené Emi- tentovi (dále také jen "Den předčasné splatnosti dluhopisů").

4.9.3 Zpětvzetí žádosti o předčasné splacení Dluhopisů

4.9.3.1 Oznámení o předčasném splacení může být jednotlivým Vlastníkem Dluhopisů písemně vzato zpět, avšak jen ve vztahu k jeho Dluhopisům a jen pokud takové odvolání je adresováno Emi- tentovi a doručeno Emitentovi nebo Administrátorovi (je-li jmenován) na adresu Určené pro- vozovny dříve, než se příslušné částky stávají podle předchozího čl. 4.9.2.1 těchto Emisních podmínek splatnými. Takové odvolání však nemá vliv na Oznámení o předčasném splacení ostatních Vlastníků Dluhopisů.

4.9.4 Další podmínky předčasného splacení dluhopisů

4.9.4.1 Pro předčasné splacení Dluhopisů podle tohoto čl. 4.9 se jinak přiměřeně použijí ustanovení

čl. 4.7 těchto Emisních podmínek.

4.10 Promlčení

Práva z Dluhopisů se promlčují uplynutím 10 (deseti) let ode dne, kdy mohla být uplatněna poprvé.

4.11 Administrátor, Agent pro výpočty

4.11.1 Administrátor

4.11.1.1 Nestanoví-li Doplněk dluhopisového programu jinak a nedojde-li ke změně v souladu s čl. 4.11.1.3 až 4.11.1.5 těchto Emisních podmínek, Administrátor nebyl jmenován.

4.11.1.2 Nestanoví-li Doplněk dluhopisového programu jinak a nedojde-li ke změně v souladu s čl. 4.11.1.3 až 4.11.1.5 Emisních podmínek, je Určená provozovna na následující adrese:

EMTC - Czech a.s.

Pod Krejcárkem 975/2, Žižkov, 130 00 Praha 3

4.11.1.3 Emitent, resp. Administrátor (je-li jmenován) na základě Smlouvy s administrátorem, může kdykoli určit jinou nebo další Určenou provozovnu.

4.11.1.4 Emitent si vyhrazuje právo po jmenování Administrátora jmenovat jiného Administrátora.

Před vydáním jakékoli konkrétní emise Dluhopisů budou případná jiná Určená provozovna a jmenování nebo změna Administrátora uvedeny v příslušném Doplňku dluhopisového pro- gramu. Bude-li se taková změna týkat postavení nebo zájmů Vlastníků Dluhopisů, bude o takové změně rozhodovat schůze Vlastníků Dluhopisů.

4.11.1.5 Pokud dojde ke jmenování nebo změně Administrátora nebo ke změně Určené provozovny u již vydané konkrétní emise Dluhopisů, oznámí Emitent (prostřednictvím Administrátora, je- li jmenován) Vlastníkům Dluhopisů jakoukoliv změnu Určené provozovny, a/nebo jmenování nebo změnu Administrátora stejným způsobem, jakým uveřejnil emisní podmínky dané emi- se Dluhopisů, a jakákoliv taková změna nabude účinnosti uplynutím lhůty 15 (patnácti) ka- lendářních dnů ode dne takového oznámení pokud v takovém oznámení není stanoveno pozdější datum účinnosti. V každém případě však jakákoliv změna, která by jinak nabyla účinnosti méně než 30 (třicet) kalendářních dní před nebo po Dni výplaty jakékoliv částky v souvislosti s Dluhopisy nabude účinnosti 30. (třicátým) dnem po takovém Dni výplaty.

4.11.1.6 Pokud Emitent jmenuje Administrátora, bude Administrátor v souvislosti s plněním povinnos- tí vyplývajících ze Smlouvy s administrátorem mezi Emitentem a Administrátorem (jiným než Emitentem) jednat jako zástupce Emitenta a nebude v žádném právním vztahu s Vlastníky Dluhopisů.

4.11.2 Agent pro výpočty

4.11.2.1 Nestanoví-li příslušný Doplněk dluhopisového programu jinak a nedojde-li ke změně v souladu s čl. 4.11.2.2 nebo 4.11.2.3 těchto Emisních podmínek, Agent pro výpočty nebyl jmenován.

4.11.2.2 Emitent může jmenovat Agenta pro výpočty. Emitent si vyhrazuje právo po jmenování Agen- ta pro výpočty jmenovat jiného Agenta pro výpočty. Před vydáním jakékoli emise Dluhopisů bude jmenování nebo změna Agenta pro výpočet uvedena v příslušném Doplňku dluhopiso- vého programu. Bude-li se taková změna týkat postavení nebo zájmů Vlastníků Dluhopisů, bude o takové změně rozhodovat schůze Vlastníků Dluhopisů.

4.11.2.3 Pokud dojde ke jmenování nebo změně Agenta pro výpočty u již vydané emise Dluhopisů, oznámí Emitent Vlastníkům Dluhopisů jmenování nebo jakoukoliv změnu Agenta pro výpo- čty stejným způsobem, jakým uveřejnil emisní podmínky dané emise Dluhopisů, a jakákoliv taková změna nabude účinnosti uplynutím lhůty 15 (patnácti) kalendářních dní ode dne ta- kového oznámení, pokud v takovém oznámení není stanoveno pozdější datum účinnosti. V každém případě však jakákoliv změna, která by jinak nabyla účinnosti méně než 15 (pat- náct) kalendářních dní před nebo po dni, kdy má Agent pro výpočty provést jakýkoliv výpo- čet v souvislosti s Dluhopisy, nabude účinnosti 15. (patnáctým) kalendářním dnem po tako- vém dnu, kdy provedl Agent pro výpočty takový výpočet.

4.11.2.4 Pokud Emitent jmenuje Agenta pro výpočty, bude Agent pro výpočty v souvislosti s plněním povinností vyplývajících ze smlouvy s agentem pro výpočty mezi Emitentem a Agentem pro výpočty (jiným než Emitentem) jednat jako zástupce Emitenta a nebude v žádném práv- ním vztahu s Vlastníky Dluhopisů.

4.12 Schůze a změny emisních podmínek

4.12.1 Působnost a svolání Schůze

4.12.1.1 Emitent nebo Vlastník Dluhopisu nebo Vlastníci Dluhopisů mohou svolat schůzi Vlastníků Dluhopisů (dále jen "Schůze", přičemž ve vztahu ke schůzi Vlastníků Dluhopisů svolávané Emitentem zahrnuje tento pojem i společnou schůzi Vlastníků Dluhopisů, vydal-li Emitent v rámci Dluhopisového programu více než jednu emisi Dluhopisů), je-li to třeba k rozhodnutí o společných zájmech Vlastníků Dluhopisů, a to v souladu s těmito Emisními podmínkami, příslušným Doplňkem dluhopisového programu a platnými právními předpisy.

4.12.1.2 Náklady na organizaci a svolání Schůze hradí svolavatel, nestanoví-li obecně závazný práv- ní předpis jinak. Náklady spojené s účasti na Schůzi si hradí každý účastník sám.

4.12.1.3 Svolavatel, pokud jím je Vlastník Dluhopisů nebo Vlastníci Dluhopisů, je povinen nejpozději v den uveřejnění oznámení o konání Schůze (viz čl. 4.12.1.5 až 4.12.1.9 těchto Emisních podmínek) doručit Emitentovi nebo Administrátorovi (je-li jmenován) žádost o obstarání do- kladu o počtu všech Dluhopisů v emisi, jichž se Schůze týká, opravňujících k účasti na jím, resp. jimi, svolávané Schůzi, tj. výpis z příslušného registru Emitenta v rozsahu příslušné

emise, a tam, kde to je relevantní, uhradit Emitentovi nebo Administrátorovi (je-li jmenován) zálohu na náklady související s jeho službami ve vztahu ke Schůzi. Řádné a včasné doru- čení žádosti dle výše uvedeného bodu respektive úhrada zálohy na náklady dle bodu výše jsou předpokladem pro platné svolání Schůze.

4.12.1.4 Emitent je povinen neprodleně svolat Schůzi a vyžádat si jejím prostřednictvím stanovisko Vlastníků Dluhopisů, které byly vydány v rámci tohoto Dluhopisového programu, v případech uvedených v tomto čl. 4.12.1.4 níže a/nebo v dalších případech stanovených aktuálně plat- nými obecně závaznými právními předpisy (každá z těchto otázek také jen "Změna zásadní povahy"):

a) návrhu změny nebo změn emisních podmínek Dluhopisů, pokud se souhlas Schůze ke změně emisních podmínek vyžaduje;

b) návrhu na přeměnu Emitenta,

c) návrhu na uzavření smlouvy, na jejímž základě dochází k dispozici s obchodním závo- dem nebo jeho částí, bez ohledu na to, kterou smluvní stranou Emitent je, za předpo- kladu, že může být ohroženo řádné a včasné splacení Dluhopisů nebo vyplacení výno- su Dluhopisů;

d) je-li Emitent v prodlení s uspokojením práv spojených s Dluhopisy déle než 15 (patnáct) kalendářních dní ode dne, kdy právo mohlo být uplatněno;

e) jiných změn, které mohou významně zhoršit jeho schopnost plnit dluhy vyplývající z jím vydaných z Dluhopisů.

4.12.1.5 Oznámení o svolání Schůze je Emitent povinen uveřejnit způsobem stanoveným v čl. 4.13 Emisních podmínek, a to nejpozději 15 (patnáct) kalendářních dní přede dnem konání Schůze.

4.12.1.6 Je-li svolavatelem Vlastník Dluhopisů (nebo Vlastníci Dluhopisů), je svolavatel povinen do- ručit v dostatečném předstihu (minimálně však 20 (dvacet) kalendářních dní před navrhova- ným dnem konání Schůze) oznámení o svolání Schůze (se všemi zákonnými náležitostmi) Emitentovi do Určené provozovny a Emitent bez zbytečného prodlení zajistí uveřejnění ta- kového oznámení způsobem a ve lhůtě uvedené v čl. 4.12.1.5 (Emitent však v žádném pří- padě neodpovídá za obsah takového oznámení a za jakékoli prodlení či nedodržení zákon- ných lhůt ze strany Vlastníka Dluhopisu, který je svolavatelem).

4.12.1.7 Oznámení o svolání Schůze musí obsahovat alespoň

a) obchodní firmu, IČO a sídlo Emitenta,

b) označení Dluhopisů v rozsahu minimálně název Dluhopisu, Datum emise a ISIN (není-li přidělen, pak jiný údaj identifikující Dluhopis), a v případě společné Schůze tyto údaje o všech vydaných a dosud nesplacených emisích,

c) místo, datum a hodinu konání Schůze, přičemž místem konání Schůze může být pouze místo v Praze a datum konání Schůze musí připadat na den, který je Pracovním dnem, a hodina konání Schůze nesmí být dříve než v 11.00 hod.,

d) program jednání Schůze a, je-li navrhována změna ve smyslu čl. 4.12.1.4 písm. (a), vymezení návrhu změny a její zdůvodnění, a

e) rozhodný den pro účast na Schůzi.

4.12.1.8 Schůze je oprávněna rozhodovat pouze o návrzích usnesení uvedených v oznámení o jejím svolání. Záležitosti, které nebyly zařazeny na navrhovaný program jednání Schůze, lze na této Schůzi rozhodnout jen za účasti a se souhlasem všech Vlastníků Dluhopisů.

4.12.1.9 Odpadne-li důvod pro svolání Schůze, odvolá ji svolavatel stejným způsobem, jakým byla svolána.

4.12.2 Osoby oprávněné účastnit se Schůze a hlasovat na ní

4.12.2.1 Oprávnění k účasti na Schůzi a hlasování na ní má pouze Vlastník Dluhopisu ke dni konání Schůze (den konání Schůze je v případě vydání konkrétních kusů Dluhopisů nazýván jako "Rozhodný den pro účast na Schůzi"), přičemž příslušná osoba musí být uvedena v Seznamu Vlastníků Dluhopisů k počátku Rozhodného dne pro účast na Schůzi (dále jen

„Osoba oprávněná k účasti na Schůzi“). K převodům konkrétních Dluhopisů oznámeným Emitentovi v průběhu dne konání Schůze se nepřihlíží.

4.12.2.2 Osoba oprávněná k účasti na Schůzi má takový počet hlasů z celkového počtu hlasů, který odpovídá poměru mezi jmenovitou hodnotou Dluhopisů, které vlastnila k Rozhodnému dni pro účast na Schůzi, a celkovou nesplacenou jmenovitou hodnotou emise Dluhopisů k Rozhodnému dni pro účast na Schůzi. S Dluhopisy, které byly ve vlastnictví Emitenta k Rozhodnému dni pro účast na Schůzi a které k tomuto dni nezanikly z rozhodnutí Emitenta ve smyslu čl. 4.6.5 těchto Emisních podmínek, není spojeno hlasovací právo a nezapočítávají se pro účely usnášeníschopnosti Schůze a stanovení počtu hlasů Vlastníků Dluhopisů pro účely rozhodování. Rozhoduje-li Schůze o odvolání společného zástupce, nemůže společný zástupce (je-li Osobou oprávněnou k účasti na Schůzi) vykonávat hlaso- vací práva spojená s Dluhopisy, které vlastní.

4.12.2.3 Emitent je povinen účastnit se Schůze, a to buď osobně, anebo prostřednictvím zmocněnce. Dále jsou oprávněni účastnit se Schůze zástupci Administrátora (je-li jmenován), společný zástupce Vlastníků Dluhopisů ve smyslu čl. 4.12.3.3 Emisních podmínek (není-li Osobou oprávněnou k účasti na Schůzi) a hosté přizvaní Emitentem nebo Administrátorem (je-li jme- nován).

4.12.3 Průběh Schůze; rozhodování Schůze

4.12.3.1 Schůze je usnášeníschopná, pokud se jí účastní Osoby oprávněné k účasti na Schůzi, které byly k Rozhodnému dni pro účast na Schůzi Vlastníků Dluhopisů, jejichž jmenovitá hodnota představuje více než 30 % celkové jmenovité hodnoty Dluhopisů dané emise nesplacených k Rozhodnému dni pro účast na Schůzi. Rozhoduje-li Schůze o odvolání společného zá- stupce, nezapočítávají se hlasy náležející společnému zástupci (je-li Osobou oprávněnou k účasti na Schůzi) do celkového počtu hlasů. Před zahájením Schůze poskytne Emitent, sám nebo prostřednictvím Administrátora (je-li jmenován), informaci o počtu všech Dluhopisů, oh- ledně nichž jsou Osoby oprávněné k účasti na Schůzi v souladu s těmito Emisními podmín- kami oprávněni se Schůze účastnit a hlasovat na ní.

4.12.3.2 Schůzi svolané Emitentem předsedá předseda jmenovaný Emitentem. Schůzi svolané Vlastníkem Dluhopisu nebo Vlastníky Dluhopisů předsedá předseda zvolený prostou větši- nou hlasů přítomných Osob oprávněných k účasti na Schůzi. Do zvolení předsedy předsedá Schůzi osoba určená svolávajícím Vlastníkem Dluhopisů nebo svolávajícími Vlastníky Dlu- hopisů, přičemž volba předsedy musí být prvním bodem programu Schůze nesvolané Emi- tentem.

4.12.3.3 Schůze může usnesením zvolit fyzickou nebo právnickou osobu za společného zástupce. Společný zástupce je v souladu se zákonem oprávněn uplatňovat jménem všech Vlastníků Dluhopisů dané emise práva spojená s Dluhopisy v rozsahu vymezeném rozhodnutím Schůze, kontrolovat plnění emisních podmínek Dluhopisů ze strany Emitenta a činit jménem všech Vlastníků Dluhopisů dané emise další úkony nebo chránit jejich zájmy, a to způsobem a v rozsahu stanoveném v rozhodnutí Schůze. Takového společného zástupce může Schůze odvolat stejným způsobem, jakým byl zvolen, nebo jej nahradit jiným společným zá- stupcem.

4.12.3.4 Schůze o předložených otázkách rozhoduje formou usnesení. K přijetí usnesení, jímž se schvaluje změna emisních podmínek Dluhopisů, které byly vydány v jedné emisi, k níž je v souladu s čl. 4.12.1.4 písm. (a) těchto Emisních podmínek zapotřebí schválení Schůze, nebo k ustavení a odvolání společného zástupce, je třeba alespoň 3/4 (tři čtvrtiny) hlasů pří- tomných Osob oprávněných k účasti na Schůzi. Pokud nestanoví zákon jinak, stačí k přijetí ostatních usnesení Schůze prostá většina hlasů přítomných Osob oprávněných k účasti na Schůzi.

4.12.3.5 Pokud během 1 (jedné) hodiny od stanoveného začátku Schůze není tato Schůze usnáše- níschopná, pak bude taková Schůze bez dalšího rozpuštěna.

4.12.3.6 Není-li Schůze, která má rozhodovat o změně emisních podmínek Dluhopisů dle čl. 4.12.1.4 písm. (a) těchto Emisních podmínek, během 1 (jedné) hodiny od stanoveného začátku Schůze usnášeníschopná, svolá Emitent, je-li to nadále potřebné, náhradní Schůzi tak, aby se konala do 6 (šesti) týdnů ode dne, na který byla původní Schůze svolána. Konání náhradní Schůze s nezměněným programem jednání se oznámí Vlastníkům Dluhopisů nejpozději do 15 (patnácti) dnů ode dne, na který byla původní Schůze svolána. Náhradní Schůze rozhodující o změně emisních podmínek dle čl. 4.12.1.4 písm. (a) těchto Emisních

podmínek je schopna se usnášet bez ohledu na podmínky pro usnášeníschopnost uvedené v čl. 4.12.3.1.

4.12.4 Některá další práva Vlastníků Dluhopisů

4.12.4.1 Pokud Schůze souhlasila se Změnou zásadní povahy dle čl. 4.12.1.4 písm. (a) až (e) těchto Emisních podmínek, pak Osoba oprávněná k účasti na Schůzi, která podle zápisu z této Schůze hlasovala proti nebo se příslušné Schůze nezúčastnila (dále také jen "Žadatel"), může požadovat vyplacení jmenovité hodnoty Dluhopisů dané emise, jichž byla vlastníkem k Rozhodnému dni pro účast na Schůzi a které od takového okamžiku nezcizí, jakož i poměrného výnosu k takovým Dluhopisům narostlého v souladu s těmito Emisními pod- mínkami (pokud bude relevantní). Toto právo musí být Žadatelem uplatněno do 30 (třiceti) dnů ode dne uveřejnění takového usnesení Schůze v souladu s čl. 4.12.4.4 těchto Emisních podmínek písemným oznámením (dále také jen "Žádost") určeným Emitentovi a doruče- ným Emitentovi nebo Administrátorovi (je-li jmenován) na adresu Určené provozovny, jinak zaniká. Výše uvedené částky se stávají splatnými 30 (třicet) dnů po dni, kdy byla Žádost do- ručena Emitentovi nebo Administrátorovi (je-li jmenován) (dále také jen "Den předčasné splatnosti dluhopisů").

4.12.4.2 Pokud je na pořadu jednání Schůze Změna zásadní povahy dle čl. 4.12.1.4 písm. (b) až (e) těchto Emisních podmínek a Schůze s těmito Změnami zásadní povahy nesouhlasí, pak může Schůze i nad rámec pořadu jednání rozhodnout o tom, že pokud bude Emitent postu- povat v rozporu s usnesením Schůze, kterým nesouhlasila se Změnami zásadní povahy dle čl. 4.12.1.4 písm. (b) až (e) těchto Emisních podmínek, je Emitent povinen Vlastníkům Dlu- hopisů, kteří o to požádají (dále také jen "Žadatel"), předčasně splatit jmenovitou hodnotu Dluhopisů dané emise, jichž byl Žadatel vlastníkem ke dni doručení Žádosti (jak je uvedeno níže) a které od takového okamžiku nezcizí, a poměrnou část výnosu narostlého k takovým Dluhopisům v souladu s těmito Emisními podmínkami. Toto právo musí být Žadatelem uplatněno písemným oznámením (dále také jen "Žádost") určeným Emitentovi a doručeným Emitentovi nebo Administrátorovi (je-li jmenován) na adresu Určené provozov- ny. Tyto částky se stávají splatnými 30 (třicet) dnů po doručení Žádosti (dále také jen "Den předčasné splatnosti dluhopisů").

4.12.4.3 V Žádosti je nutno uvést počet kusů Dluhopisů, o jejichž splacení je v souladu s čl. 4.12.4.2 žádáno. Žádost musí být písemná, podepsaná Žadatelem či osobami oprávněnými jednat jménem či za Žadatele, přičemž jejich podpisy musí být úředně ověřeny. Žadatel musí ve stejné lhůtě doručit Emitentovi nebo Administrátorovi (je-li jmenován) na adresu Určené provozovny i veškeré dokumenty požadované pro provedení výplaty podle čl. 4.7 těchto Emisních podmínek.

4.12.4.4 Zápis o jednání Schůze pořizuje svolavatel, sám nebo prostřednictvím jím pověřené osoby, ve lhůtě do 30 (třiceti) dnů ode dne konání Schůze, ve kterém uvede závěry Schůze, zejmé- na usnesení, která taková Schůze přijala. V případě, že svolavatelem Schůze je Vlastník Dluhopisů nebo Vlastníci Dluhopisů, musí být zápis ze Schůze doručen nejpozději ve lhůtě do 30 (třiceti) dnů ode dne konání Schůze rovněž Emitentovi na adresu Určené provozovny. Zápis ze Schůze je Emitent povinen uschovat do doby promlčení práv z Dluhopisů. Zápis ze Schůze je k dispozici k nahlédnutí Vlastníkům Dluhopisů v běžné pracovní době v Určené provozovně. Emitent je povinen ve lhůtě do 30 (třiceti) dnů ode dne konání Schůze uveřejnit sám nebo prostřednictvím jím pověřené osoby (zejména Administrátora, je-li jmenován) všechna rozhodnutí Schůze, a to způsobem stanoveným v čl. 4.13 těchto Emisních podmí- nek a způsobem, jakým uveřejnil tyto Emisní podmínky a příslušný Doplněk dluhopisového programu. Pokud Schůze projednávala usnesení o Změně zásadní povahy uvedené v čl.

4.12.1.4 písm. (a) až (e) těchto Emisních podmínek, musí být o účasti na Schůzi a o rozhodnutí Schůze pořízen notářský zápis. Pro případ, že Schůze takové usnesení přija- la, musí být v notářském zápise uvedena jména Osob oprávněných k účasti na Schůzi, které platně hlasovaly pro přijetí takového usnesení, a počty kusů Dluhopisů příslušné emise, kte- ré tyto osoby vlastnily k Rozhodnému dni pro účast na Schůzi.

4.12.5 Společná Schůze

4.12.5.1 Vydal-li Emitent v rámci Dluhopisového programu více než jednu emisi Dluhopisů, může k projednání Změn zásadní povahy dle čl. 4.12.1.4 písm. (b) až (e) svolat společnou schůzi Vlastníků Dluhopisů všech dosud vydaných a nesplacených Dluhopisů. Na společnou Schůzi se použijí obdobně ustanovení o Schůzi s tím, že usnášeníschopnost, počet hlasů

Osob oprávněných k účasti na Schůzi a přijetí usnesení takové Schůze se posuzuje odděle- ně podle jednotlivých emisí Dluhopisů jako v případě Schůze Vlastníků Dluhopisů každé ta- kové emise. V notářském zápisu ze společné Schůze, která přijala usnesení o Změně zá- sadní povahy, musí být počty kusů Dluhopisů u každé Osoby oprávněné k účasti na Schůzi rozlišeny podle jednotlivých emisí Dluhopisů.

4.13 Oznámení

Není-li v právním předpisu nebo v těchto Emisních podmínkách stanoveno jinak, bude jakékoliv oznámení Vlastníkům Dluhopisů platné a účinné, pokud bude uveřejněno v českém jazyce na webové stránce Emitenta www.emtc.cz v sekci "Pro investory”. Stanoví-li kogentní ustanovení právních předpisů pro uveřejnění některého z oznámení podle těchto Emisních podmínek jiný způsob, bude takové oznámení považováno za platně uveřejněné jeho uveřejněním předepsaným příslušným práv- ním předpisem. V případě, že bude některé oznámení uveřejňováno více způsoby, bude se za datum takového oznámení považovat datum jeho prvního uveřejnění.

4.14 Rozhodné právo a jazyk

Veškerá práva a povinnosti vyplývající z Dluhopisů (včetně mimosmluvních závazkových vztahů vzniklých v souvislosti s nimi) se budou řídit a vykládat v souladu s právem České republiky. Soudem příslušným k řešení veškerých sporů mezi Emitentem a Vlastníky Dluhopisů v souvislosti s Dluhopisy, vyplývajících z těchto Emisních podmínek a kteréhokoli Doplňku dluhopisového programu (včetně sporů týkajících se mimosmluvních závazkových vztahů vzniklých v souvislosti s nimi a sporů týkají- cích se jejich existence a platnosti), je Městský soud v Praze. Tyto Emisní podmínky a Doplňky dlu- hopisového programu mohou být přeloženy do angličtiny nebo do dalších jazyků. V takovém případě, pokud dojde k rozporu mezi různými jazykovými verzemi, bude rozhodující verze česká.

4.15 Definice

Pro účely těchto Emisních podmínek mají následující pojmy níže uvedený význam: "Administrátor" má význam uvedený v úvodní části těchto Emisních podmínek. "Agent pro výpočty" má význam uvedený v úvodní části těchto Emisních podmínek. "Centrální depozitář" má význam uvedený v úvodní části těchto Emisních podmínek.

"Datum emise" znamená datum označující první den, kdy může dojít k vydání Dluhopisů příslušné emise prvému nabyvateli a které je stanoveno v příslušném Doplňku dluhopisového programu.

"Den konečné splatnosti dluhopisů" znamená každý den označený jako takový v Doplňku dluhopi- sového programu, jak je uvedeno v čl. 4.7.2 těchto Emisních podmínek.

"Den předčasné splatnosti dluhopisů" má význam uvedený v čl. 4.6.2.2, 4.7.2, 4.9.2.1, 4.12.4.1 a

4.12.4.2 těchto Emisních podmínek a dále každý případný další den označený jako takový v Doplňku dluhopisového programu.

"Den splatnosti dluhopisů" znamená Den konečné splatnosti dluhopisů i Den předčasné splatnosti dluhopisů.

"Den výplaty" znamená každý Den výplaty výnosů, Den konečné splatnosti dluhopisů a Den před-

časné splatnosti dluhopisů, jak uvedeno v čl. 4.7.2 těchto Emisních podmínek.

"Den výplaty výnosů" znamená každý den označený jako takový v Doplňku dluhopisového progra- mu, jak uvedeno v čl. 4.7.2 těchto Emisních podmínek.

"Dodatečná emisní lhůta" znamená dodatečnou lhůtu pro upisování stanovenou Emitentem poté, co již uplynula Emisní lhůta, ve které mohou být vydány Dluhopisy dané emise, a to i nad původně před- pokládaný objem emise. Dodatečná emisní lhůta v každém případě skončí nejpozději v Den konečné splatnosti dluhopisů v ostatních případech.

"Doplněk dluhopisového programu" znamená doplněk Dluhopisového programu ve vztahu ke kterékoli jednotlivé emisi Dluhopisů, tj. tu část emisních podmínek Dluhopisů, která je specifická pro danou emisi Dluhopisů.

"Emisní lhůta" znamená lhůtu pro upisování emise Dluhopisů, která je stanovena v příslušném Do- plňku dluhopisového programu.

"Emisní podmínky" znamená tyto společné emisní podmínky Dluhopisového programu.

"Instrukce" má význam uvedený v čl. 4.7.4.2 těchto Emisních podmínek.

"Konec účetního dne" znamená okamžik, po němž osoba, která vede Seznam Vlastníků Dluhopisů, by provedla, v souladu s pro něj závaznými právními předpisy a pravidly, registraci převodu Dluhopisu až k následujícímu dni.

"Konvence Pracovního dne" v případě, že daný den není Pracovní den, bude za daný den považo- ván den, který je nejblíže následujícím Pracovním dnem.

"Občanský zákoník" znamená zákon č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, v platném znění.

"Oprávněné osoby" má význam uvedený v čl. 4.7.3 těchto Emisních podmínek, nestanoví-li zákon jinak.

"Osoba oprávněná k účasti na Schůzi" má význam uvedený v čl. 4.12.2.1 těchto Emisních podmí- nek.

"Oznámení o předčasném splacení" má význam uvedený v čl. 4.9.1 těchto Emisních podmínek.

"Pracovní den" znamená jakýkoliv den, kdy jsou otevřeny banky v České republice a jsou prováděna vypořádání mezibankovních obchodů v českých korunách.

"Případ neplnění závazků" má význam uvedený v čl. 4.9.1 těchto Emisních podmínek.

"Rozhodný den pro účast na Schůzi" má význam uvedený v čl. 4.12.2.1 těchto Emisních podmí- nek.

"Seznam Vlastníků Dluhopisů" je seznam Vlastníků Dluhopisů vydaných v listinné podobě vedený Emitentem nebo Administrátorem (je-li jmenován) nebo jinou k tomu oprávněnou osobou uvedenou v příslušném Doplňku dluhopisového programu, která je Emitentem pověřena uložením a vedením Seznamu Vlastníků Dluhopisů.

"Schůze" má význam uvedený v čl. 4.12.1.1 těchto Emisních podmínek.

"Smlouva s administrátorem" má význam uvedený v úvodní části těchto Emisních podmínek. "Určená provozovna" má význam uvedený v úvodní části těchto Emisních podmínek "Vlastník Dluhopisu" má význam uvedený v čl. 4.1.2.3 těchto Emisních podmínek.

"Výnosové období" znamená období počínající Datem emise (včetně) a končící v pořadí prvním Dnem výplaty výnosů (tento den vyjímaje) a dále každé další bezprostředně navazující období počí- nající Dnem výplaty výnosů (včetně) a končící dalším následujícím Dnem výplaty výnosů (tento den vyjímaje), až do Dne konečné splatnosti dluhopisů, přičemž však platí, že pro účely počátku běhu kteréhokoli Výnosového období se Den výplaty výnosů neposouvá v souladu s Konvencí Pracovního dne.

"Závazky" či "Závazek" znamená dluhy a povinnosti Emitenta k zaplacení jakékoli dlužné peněžní částky a dále dluhy a povinnosti Emitenta jako ručitele za dluhy třetích osob k zaplacení jakékoli dluž- né částky.

"Změna zásadní povahy" má význam uvedený v čl. 4.12.1.4 těchto Emisních podmínek. "Žadatel" má význam uvedený v čl. 4.12.4.1 a 4.12.4.2 těchto Emisních podmínek. "Žádost" má význam uvedený v čl. 4.12.4.1 a 4.12.4.2 těchto Emisních podmínek.

5. VZOR EMISNÍHO DODATKU – KONEČNÝCH PODMÍNEK

Níže je uveden vzor Emisního dodatku obsahujícího konečné podmínky nabídky Dluhopisů, který bude vyhotoven pro každou jednotlivou Emisi vydávanou v rámci Dluhopisového programu, pro kte- rou bude nutné vyhotovit prospekt cenného papíru. Součástí Emisního dodatku bude i shrnutí dané Emise.

Konečné podmínky nabídky budou v souladu se zákonem sděleny ČNB a uveřejněny stejným způso- bem jako Základní prospekt.

Důležité upozornění: Následující text představuje vzor Emisního dodatku (bez krycí strany, kterou bude každý Emisní dodatek obsahovat), obsahujícího konečné podmínky nabídky dané emise Dluho- pisů, tzn. těch podmínek, které budou pro danou Emisi specifické. Je-li v hranatých závorkách uveden jeden nebo více údajů, bude pro konkrétní emisi použit jeden z uvedených údajů. Je-li v hranatých závorkách zároveň uveden symbol "●", jsou uvedené údaje nejpravděpodobnější variantou, která ovšem nemusí být pro konkrétní Emisi použita. Je-li v hranatých závorkách uveden symbol "●", budou chybějící údaje doplněny v příslušném Emisním dodatku. Rozhodující bude vždy úprava použitá v příslušném Emisním dodatku.

EMISNÍ DODATEK – KONEČNÉ PODMÍNKY EMISE DLUHOPISŮ

Tento emisní dodatek (dále jen "Emisní dodatek") představuje konečné podmínky nabídky ve smys- lu § 36a odst. 3 zákona č. 256/2004 Sb., o podnikání na kapitálovém trhu, ve znění pozdějších před- pisů (dále jen "ZPKT"), vztahující se k emisi níže podrobněji specifikovaných dluhopisů (dále jen "Dluhopisy"). Kompletní prospekt Dluhopisů je tvořen tímto Emisním dodatkem obsahujícím koneč- né podmínky a základním prospektem společnosti EMTC - Czech a.s., se sídlem Pod Krejcárkem 975/2, Žižkov, 130 00 Praha 3, Česká republika, IČO 27096661, zapsané v obchodním rejstříku ve- deným u Městského soudu v Praze, oddíl B, vložka 8979(dále jen "Emitent"), schváleným rozhodnu- tím České národní banky č.j. [●] ze dne [●], které nabylo právní moci dne [●], [ve znění dodatku č. [●] schváleným rozhodnutím ČNB č.j. [●] ze dne [●], které nabylo právní moci dne [●]] (dále jen "Základ- ní prospekt"). Investoři by se měli podrobně seznámit se Základním prospektem i s tímto Emisním dodatkem jako celkem. Základní prospekt byl uveřejněn a je k dispozici v elektronické podobě na we- bových stránkách Emitenta.

Základní prospekt byl uveřejněn a je k dispozici v elektronické podobě na webových stránkách Emi- tenta www.emtc.cz v sekci "Pro investory”.

Tento Emisní dodatek (konečné podmínky Emise) byl vypracován pro účely čl. 5 odst. 4 směrnice Evropského parlamentu a Rady 2003/71/ES ze dne 4. listopadu 2003 o prospektu, který má být zve- řejněn při veřejné nabídce a musí být vykládán ve spojení se Základním prospektem a jeho případ- nými dodatky.

Tento Emisní dodatek byl v souladu s § 36a odst. 3 ZPKT uveřejněn shodným způsobem jako Zá- kladní prospekt, tj. na webových stránkách Emitenta www.emtc.cz v sekci "Pro investory”, a byl v souladu s právními předpisy oznámen ČNB.

Úplné údaje o Dluhopisech lze získat, jen pokud je Základní prospekt (ve znění případných dodatků) vykládán ve spojení s tímto Emisním dodatkem (Konečnými podmínkami Emise).

Součástí tohoto Emisního dodatku je shrnutí Emise Dluhopisů.

Dluhopisy jsou vydávány jako [doplnit pořadí] emise v rámci dluhopisového programu Emitenta v maximálním objemu nesplacených dluhopisů 3.000.000.000 Kč a dobou trvání programu 10 let, který byl zřízen v roce 2017 (dále jen "Dluhopisový program"). Znění společných emisních podmí- nek, které jsou stejné pro jednotlivé Emise dluhopisů vydávané v rámci Dluhopisového programu, je uvedeno v kap. "Společné emisní podmínky Dluhopisů" v Základním prospektu schváleném ČNB a uveřejněném Emitentem (dále jen "Emisní podmínky").

Pojmy nedefinované v tomto Emisním dodatku mají význam, jaký je jim přiřazen v Základním pro- spektu, nevyplývá-li z kontextu jejich použití v tomto Emisním dodatku jinak.

Investoři by měli zvážit rizikové faktory spojené s investicí do Dluhopisů. Tyto rizikové faktory jsou uvedeny v kap. Základního prospektu "Rizikové faktory".

Tento Emisní dodatek byl vyhotoven dne [doplnit datum] a informace v něm uvedené jsou aktuální pouze k tomuto dni. Emitent pravidelně uveřejňuje informace o sobě a o výsledcích své podnikatelské činnosti v souvislosti s plněním informačních povinností na základě právních předpisů. Po datu tohoto Emisního dodatku by zájemci o koupi Dluhopisů měli svá investiční rozhodnutí založit nejen na zákla-

dě tohoto Emisního dodatku a Základního Prospektu, ale i na základě dalších informací, které mohl Emitent po datu tohoto Emisního dodatku uveřejnit, či jiných veřejně dostupných informací.

Rozšiřování tohoto Emisního dodatku a Základního prospektu a nabídka, prodej nebo koupě Dluhopi- sů jsou v některých zemích omezeny zákonem. Emitent nepožádal a nezamýšlí požádat o uznání Základního prospektu a Emisního dodatku v jiném státě a Dluhopisy nebudou přijaty k obchodování na regulovaném trhu mimo Českou republiku, registrovány, povoleny ani schváleny jakýmkoli správ- ním či jiným orgánem jakékoli jurisdikce s výjimkou ČNB.

ODPOVĚDNÉ OSOBY

Tento Emisní dodatek připravil a vyhotovil a za údaje v něm uvedené je odpovědný Emitent, který jako osoba odpovědná za Emisní dodatek prohlašuje, že při vynaložení veškeré přiměřené péče jsou podle jeho nejlepšího vědomí údaje uvedené v Emisním dodatku v souladu se skutečností a že v něm nebyly zamlčeny žádné skutečnosti, které by mohly změnit jeho význam.

V [●], dne [●] EMTC - Czech a.s.

             _   _ [●]

SHRNUTÍ EMISE DLUHOPISŮ

V této části Emisního dodatku bude uvedeno shrnutí příslušné Emise Dluhopisů ve smyslu Směrnice o prospektu a Nařízení o prospektu.

DOPLNĚK DLUHOPISOVÉHO PROGRAMU

Tento doplněk dluhopisového programu připravený pro Dluhopisy (dále jen "Doplněk dluhopisového programu") představuje doplněk k Emisním podmínkám jakožto společným emisním podmínkám Dluhopisového programu ve smyslu § 11 odst. 3 zákona č. 190/2004 Sb., o dluhopisech, v platném znění (dále jen "Zákon o dluhopisech").

Tento Doplněk dluhopisového programu spolu s Emisními podmínkami tvoří emisní podmínky níže specifikovaných Dluhopisů, které jsou vydávány v rámci Dluhopisového programu.

Tento Doplněk Dluhopisového programu nemůže být posuzován samostatně, ale pouze společně s Emisními podmínkami.

Níže uvedené parametry Dluhopisů upřesňují a doplňují v souvislosti s touto emisí Dluhopisů Emisní podmínky uveřejněné dříve výše popsaným způsobem. Podmínky, které se na níže specifikované Dluhopisy nevztahují, jsou v níže uvedené tabulce označeny souslovím "nepoužije se".

Výrazy uvedené velkými písmeny mají stejný význam, jaký je jim přiřazen v Emisních podmín- kách. Dluhopisy jsou vydávány podle českého práva, zejména Zákona o dluhopisech.

Důležité upozornění: Následující tabulka obsahuje vzor Doplňku dluhopisového programu pro danou emisi Dluhopisů, tzn. vzor té části emisních podmínek dané Emise, která bude pro takovou Emisi spe- cifická. Je-li v hranatých závorkách uveden jeden nebo více údajů, bude pro konkrétní emisi použit jeden z uvedených údajů. Je-li v hranatých závorkách zároveň uveden symbol "●", jsou uvedené úda- je nejpravděpodobnější variantou, která ovšem nemusí být pro konkrétní Emisi použita. Je-li v hrana- tých závorkách uveden symbol "●", budou chybějící údaje doplněny v příslušném Doplňku dluhopiso- vého programu.

1. ISIN Dluhopisů: [●]

2. Jmenovitá hodnota jednoho Dluhopisu:

3. Celková předpokládaná hodno- ta Emise Dluhopisů:

4. Právo Emitenta zvýšit celkovou jmenovitou hodnotu emise Dluhopisů / podmínky tohoto zvýšení:

[●]

[●]

[ano; v souladu s § 7 Zákona o dluhopisech a čl. 4.2.1 Emisních podmínek [s tím, že objem tohoto zvý- šení nepřekročí [100 % / [●] %] předpo- kládané jmenovité hodnoty Dluhopisů] / ne]

5. Počet Dluhopisů: [●] ks

6. Číslování Dluhopisů (pokud se jedná o listinné dluhopisy):

[● / nepoužije se]

7. Způsob vydání Dluhopisů [Dluhopisy [budou / byly] vydány [jed-

norázově k Datu emise] / Dluhopisy budou vydány jednorázově k Datu emi- se, avšak v případě, že se umístění celé jmenovité hodnoty emise Dluhopi- sů k Datu emise nezdaří, mohou být vydávány i po Datu emise v tranších v průběhu Emisní lhůty [, resp. Doda- tečné emisní lhůty] / Dluhopisy budou vydávány v tranších v průběhu Emisní lhůty, [resp. Dodatečné emisní lhůty] / Dluhopisy budou vydávány průběžně během Emisní lhůty, [resp. Dodatečné emisní lhůty] / [●]

8. Název Dluhopisů [●]

9. Datum emise: [●]

10. Emisní lhůta: od [●] do [●]

11. Emisní kurz Dluhopisů k Datu emise:

12. Emisní kurz Dluhopisů po Datu emise:

[●] % jmenovité hodnoty / [●] Kč

[●] % jmenovité hodnoty kupovaných Dluhopisů [po dobu [●] [a pak násled- ně] [určena vždy na základě aktuálních tržních podmínek a bude uveřejněna na webových stránkách Emitenta www.emtc.cz v sekci "Pro investory”], přičemž tam, kde je to relevantní, bude k částce emisního kurzu dále připočten odpovídající alikvotní výnos

13. Úroková sazba Dluhopisů: [[●] % p. a. / stanovená zvlášť pro jed-

notlivá Výnosová období, a to takto: [●]]

14. Výplata Dluhopisů: [jednou ročně zpětně / pololetně zpětně

/ čtvrtletně zpětně]

15. Den výplaty Dluhopisů: [●]

16. Den konečné splatnosti Dluho- pisů:

17. Předčasné splacení jmenovité hodnoty Dluhopisů z rozhodnutí Emitenta:

18. Data, ke kterým lze Dluhopisy předčasně splatit z rozhodnutí Emitenta / lhůty pro oznámení o předčasném splacení (pokud jiné než v čl. 4.6.2.2 Emisních

[●]

[ano / ne]

[● / nepoužije se]

podmínek):

19. Administrátor: [není jmenován / ●]

20. Určená provozovna: [dle čl. 4.11.1.2 Emisních podmínek / ●]

21. Agent pro výpočty: [není jmenován / ●]

22. Provedeno ohodnocení finanč- ní způsobilosti emise Dluhopi- sů (rating):

23. Společný zástupce Vlastníků Dluhopisů:

24. Interní schválení emise Dluho- pisů:

25. Způsob a místo úpisu, předání a úhrady Dluhopisů / údaje o osobách, které se podílejí na zabezpečení vydání Dluhopisů

/ podmínky nabídky:

[ano; emisi Dluhopisů byl přidělen ná- sledující rating společnostmi registro- vanými dle nařízení Evropského parla- mentu a Rady (ES) č. 1060/2009 – [●] / nepoužije se (emisi Dluhopisů nebyl přidělen rating)]

[[●] / není ustanoven]

Vydání emise Dluhopisů schválilo před- stavenstvo Emitenta dne [●]

Investoři budou moci Dluhopisy upsat/koupit na základě smluvního ujednání mezi Emitentem a příslušnými investory [v sídle Emitenta / v jednotlivých pobočkách Emitenta.]

[[Emitent / [●]] bude Dluhopisy až do [●] nabízet [tuzemským /[a] zahranič- ním] [/jiným než kvalifikovaným (zejména retailovým) / kvalifikovaným i jiným než kvalifikovaným (zejména retailovým)] investorům v rámci [pri- márního / sekundárního] trhu.]

Investoři budou oslovováni Emitentem [nebo případně Emitentem zvoleným finančním zprostředkovatelem], a to zpravidla telefonicky za účelem sjed- nání osobní schůzky, na níž budou investorům představeny podmínky in- vestice do Dluhopisů. Rozhodne-li se investor investovat do Dluhopisů, po- depíše písemnou objednávku ke koupi Dluhopisů. Objednávka musí obsaho- vat alespoň identifikaci investora, kon- krétní Emisi Dluhopisů, počet objedna- ných Dluhopisů, výši investice, prohlá- šení o daňovém domicilu, datum a podpis investora.

Obchod s investorem bude vypořádán [zaplacením kupní ceny Dluhopisů na účet Emitenta a předáním konkrétních kusů Dluhopisů investorovi / ●]. Inves- tor je povinen uhradit kupní cenu Dlu- hopisů [ve lhůtě 5 dnů po podpisu ob- jednávky ke koupi Dluhopisů / ve lhůtě dohodnuté individuálně s každým in- vestorem / ●]. Emitent předá konkrétní kusy Dluhopisů investorovi [ve lhůtě 30 dnů po zaplacení emisního kurzu Dlu- hopisů / ve lhůtě dohodnuté individuál- ně s každým investorem / ●].

Veřejná nabídka bude probíhat také zveřejněním podmínek nabídky, včetně Základního prospektu a Emisního do- datku, na webových stránkách Emiten-

ta www.emtc.cz.

[Dluhopisy budou investorům předány v [●] / nepoužije se].

[Dluhopisy budou upsány [jedním či několika vybranými upisovateli] / [syndikátem upisovatelů] na základě [smluvního ujednání mezi Emitentem a jednotlivými upisovateli] / [smlouvy o upsání a koupi dluhopisů uzavřené mezi upisovateli a Emitentem] v [●] / [sídle Emitenta].

[Vydání Dluhopisů zabezpečuje [●] / [Emitent sám].]

INFORMACE O NABÍDCE DLUHOPISŮ

Tato část Emisního dodatku obsahuje doplňující informace (dále jen "Doplňující informace"), které jsou jako součást prospektu cenného papíru vyžadovány právními předpisy pro veřejnou nabídku Dluhopisů.

Doplňující informace tvoří společně s Doplňkem dluhopisového programu Konečné podmínky nabídky Dluhopisů.

Podmínky, které se na níže specifikované Dluhopisy nevztahují, jsou v níže uvedené tabulce označe- ny souslovím "nepoužije se".

Výrazy uvedené velkými písmeny mají stejný význam, jaký je jim přiřazen v Emisních podmínkách.

Důležité upozornění: Následující tabulka obsahuje vzor Doplňujících informací pro danou emisi Dlu- hopisů. Je-li v hranatých závorkách uveden jeden nebo více údajů, bude pro konkrétní Emisi použit jeden z uvedených údajů. Je-li v hranatých závorkách zároveň uveden symbol "●", jsou uvedené úda- je nejpravděpodobnější variantou, která ovšem nemusí být pro konkrétní Emisi použita. Je-li v hrana- tých závorkách uveden symbol "●", budou chybějící údaje doplněny v příslušném Emisním dodatku.

26. Lhůta veřejné nabídky Dluhopisů: [od [●] do [●]] / [nepoužije se]

Cena v rámci veřejné nabídky: [Při veřejné nabídce bude cena

za nabízené Dluhopisy [rovna [●] % jmenovité hodnoty kupovaných Dluho- pisů [po dobu [●] [a pak následně] [ur- čena vždy na základě aktuálních trž-

27.

28.

Popis postupu pro objednávku Dlu- hopisů / minimální a maximální částky objednávky / krácení objed- návek Emitentem / oznámení přidě- lené částky investorům:

ních podmínek a bude pravidelně uve- řejňována na webových stránkách Emi- tenta www. [●].cz v sekci "Pro investo- ry”, přičemž tam, kde je to relevantní, bude k částce emisního kurzu dále připočten odpovídající alikvotní výnos.] [Emitent / [●]] bude Dluhopisy až do [[●]] nabízet [tuzemským /[a] zahra- ničním] [/ jiným než kvalifikovaným (zejména retailovým) / kvalifikovaným i jiným než kvalifikovaným (zejména retailovým)] investorům, v rámci [pri- márního / sekundárního] trhu.]

Investoři budou oslovováni Emitentem [nebo případně Emitentem zvoleným finančním zprostředkovatelem], a to zpravidla telefonicky za účelem sjed- nání osobní schůzky, na níž budou investorům představeny podmínky in- vestice do Dluhopisů. Rozhodne-li se investor investovat do Dluhopisů, po- depíše písemnou objednávku ke koupi Dluhopisů. Objednávka musí obsaho- vat alespoň identifikaci investora, kon- krétní Emisi Dluhopisů, počet objedna- ných Dluhopisů, výši investice, prohlá- šení o daňovém domicilu, datum a podpis investora.

Emitent bude od investorů v rámci ob- jednávky Dluhopisů vyžadovat předlo- žení průkazu totožnosti a odevzdání podepsané písemné objednávky Dlu- hopisů.

Obchod s investorem bude vypořádán

29. Údaje o osobách, které vystupují jako platební a depozitní zástupci:

Údaje o osobách, které se zavázaly

[zaplacením kupní ceny Dluhopisů na účet Emitenta a předáním konkrétních kusů Dluhopisů investorovi / ●]. Inves- tor je povinen uhradit kupní cenu Dlu- hopisů [ve lhůtě 5 dnů po podpisu ob- jednávky ke koupi Dluhopisů / ve lhůtě dohodnuté individuálně s každým in- vestorem / ●]. Emitent předá konkrétní kusy Dluhopisů investorovi [ve lhůtě 30 dnů po zaplacení emisního kurzu Dlu- hopisů / ve lhůtě dohodnuté individuál- ně s každým investorem / ●].

Minimální jmenovitá hodnota Dluhopi- sů, kterou bude jednotlivý investor oprávněn koupit, bude činit [●] Kč. Ma- ximální objem jmenovité hodnoty Dlu- hopisů požadovaný jednotlivým inves- torem v objednávce je omezen celko- vým objemem nabízených Dluhopisů.

[●] je oprávněn nabídky investorů dle svého výhradního uvážení krátit (pokud již investor uhradil [●] celý emisní kurz (resp. emisní cenu) původ- ně v objednávce požadovaných Dluho- pisů, zašle mu [●] případný přeplatek zpět bez zbytečného prodlení na účet sdělený [●] investorem).

Konečná jmenovitá hodnota Dluhopisů přidělená jednotlivému investorovi bude uvedena v potvrzení o přijetí nabídky, které bude [●] zasílat jednotlivým inves- torům (poštou nebo za použití pro- středků komunikace na dálku).]

Obchodování s Dluhopisy před ozná- mením konečné jmenovité hodnoty Dluhopisů přidělené jednotlivému in- vestorovi [je / není] umožněno. / [ne- použije se]

[● / nepoužije se]

[● / nepoužije se]

30. k úpisu, a data uzavření smlouvy o upsání:

31. Údaj, zda může obchodování začít před vydáním Dluhopisů:

[● / nepoužije se]

Uveřejnění výsledků nabídky: [Výsledky nabídky budou uveřejněny

bez zbytečného odkladu po jejím ukon-

32. čení, nejpozději dne [●], na webové

stránce www.emtc.cz v sekci "Pro investory” / [nepoužije se]

33. Metoda a lhůta pro splacení Dluho- pisů; předání listinných Dluhopisů:

Zájem fyzických a právnických osob zúčastněných v Emisi/nabídce:

34.

[●]

[Dle vědomí Emitenta nemá žádná z fyzických ani právnických osob zú- častněných na Emisi či nabídce Dluho- pisů na takové Emisi či nabídce zájem, který by byl pro takovou Emisi

35.

Důvody nabídky a použití výnosu emise Dluhopisů:

či nabídku Dluhopisů podstatný.]/[●]

[[●] působí též v pozici [Administrátora a Agenta pro výpočty]]. / [●]

[Důvodem nabídky Dluhopisů je [●] / Emitent k datu Emise Dluhopisů nemá rozjednány konkrétní projekty, do kte- rých bude investovat prostředky získa- né emisí Dluhopisů, nicméně tyto pro- středky budou Emitentem využity vý- hradně na účely uvedené v kapitole

6.6.1 (Hlavní činnosti Emitenta).]

Náklady Emitenta na Emisi Dluhopisů činily cca [●] Kč.

Výnos Emise Dluhopisů pro Emitenta po očištění o náklady (při vydání celé předpokládané celkové jmenovité hod- noty Emise) bude činit cca [●] Kč.

36. Náklady účtované investorovi: Nepoužije se, Emitent nebude investo-

rům účtovat žádné náklady.

37.

38.

39.

40.

Koordinátoři nabídky nebo jejích jednotlivých částí v jednotlivých ze- mích, kde je nabídka činěna

Umístění Emise prostřednictvím jiného subjektu na základě pevného či bez pevného závazku / uzavření dohody o upsání Emise a podstatné znaky dohody včetně kvót / celková částka provize za upsání a provize za umístění:

Identifikace finančních zprostředko- vatelů, kteří mají povolení použít prospekt Dluhopisů při následné nabídce či konečném umístění Dlu- hopisů:

Nabídkové období, v němž mohou pověření finanční zprostředkovatelé provést pozdější další prodej nebo konečné umístění Dluhopisů:

[nepoužije se; vydání Dluhopisů zajiš-

ťuje sám Emitent / ●] [● / nepoužije se]

[● / nepoužije se]

[●]

41. Další podmínky souhlasu: [● / nepoužije se]

42.

Zprostředkovatel sekundárního ob- chodování (market maker):

[● / Žádná osoba nepřijala závazek jednat jako zprostředkovatel při sekundárním obchodování (market maker).]

43.

Poradci: Právní poradce Emitenta: Glatzová & Co., s.r.o., IČO

27405672, se sídlem, Praha 1, Husova

5, PSČ 11000

44.

Informace od třetích stran uvedené v Emisním dodatku / zdroj informací

[nepoužije se] / [Některé informace uvedené v Emisním dodatku pocházejí od třetích stran. Takové informace byly přesně reprodukovány a podle vědomostí Emitenta a v míře, ve které je schopen to zjistit z informací zveřejněných příslušnou třetí stranou, nebyly vynechány žádné skutečnosti, kvůli kterým by reprodukované infor-

45. Informace uveřejňované Emitentem po Datu emise:

mace byly nepřesné nebo zavádějící. Emitent však neodpovídá za nespráv- nost informací od třetích stran, po- kud takovou nesprávnost nemohl při vynaložení výše uvedené péče zjis- tit. [doplnit zdroj informací]

[●] / [nepoužije se]

6. INFORMACE O EMITENTOVI

6.1 Odpovědné osoby

Tento Základní prospekt připravil a vyhotovil a za údaje v něm uvedené je odpovědný Emitent, který jako osoba odpovědná za Základní prospekt prohlašuje, že při vynaložení veškeré přiměřené péče jsou podle jeho nejlepšího vědomí údaje uvedené v Základním prospektu v souladu se skutečností a že v něm nebyly zamlčeny žádné skutečnosti, které by mohly změnit jeho význam.

Tomáš Bárta

předseda představenstva

6.2 Oprávnění auditoři

Historické finanční údaje uvedené v tomto Prospektu čerpané z řádné účetní závěrky za období od

1. ledna 2015 do 31. prosince 2015 a z řádné účetní závěrky za období od 1. ledna 2016 do

31. prosince 2016 byly ověřeny auditorem – společností AUDITORSKÝ ATELIÉR, s.r.o., IČ 27103871, se sídlem Praha 4, Boleslavova 15, PSČ 140 00, auditorem odpovědným za provedení auditu byl Ing. Tomáš Vondrák, bydliště/místo podnikání: Klausova 1491/44, 15500 Praha 5, číslo osvědčení auditora: 1855 (dále jen „Auditor“).

Emitent prohlašuje, že v období, za které jsou uvedeny historické finanční údaje, Auditor neodstoupil, nebyl odvolán ani nebyl znovu jmenován.

6.3 Vybrané finanční údaje

Tuto část je potřeba posuzovat společně s účetními závěrkami Emitenta sestavenými podle českých účetních standardů, které jsou součástí tohoto Základního prospektu a které jsou do tohoto Základní- ho prospektu zahrnuty odkazem (viz kapitola 6.18).

Emitent je ve vztahu k ostatním společnostem ze Skupiny ovládající osobou a sestavuje konsolidova- nou účetní závěrku podle § 22 zákona č. 563/1991 Sb., o účetnictví, ve znění účinném ode dne

1. ledna 2016 (dále jen „ÚčZ“).

Vzhledem k tomu, že Emitent k rozvahovému dni 31. prosince 2015 splňoval kritéria pro výjimku z povinnosti sestavit konsolidovanou účetní závěrku podle § 22a odst. 1 zákona č. 563/1991 Sb., o účetnictví, ve znění účinném do 31. prosince 2015, když roční úhrn čistého obratu Skupiny nepřesa- hoval hodnotu 700.000.000 Kč a průměrný přepočtený stav zaměstnanců Skupiny nepřesahoval 250, nebyl Emitent povinen sestavit ke dni 31. prosince 2015 konsolidovanou účetní závěrku.

V souladu s výše uvedeným jsou tedy v tomto Základním prospektu uvedeny vybrané finanční údaje Emitenta ke dni 31. prosince 2015 z řádné (nekonsolidované) účetní závěrky Emitenta a k datům

31. prosince 2016 a 30. června 2017 z konsolidovaných účetních závěrek.

Rozvaha

(tis. Kč)

	31. prosince 2015 (nekonsolidované údaje)	31. prosince 2015 (konsolidované údaje)	31. prosince 2016 (konsolidované údaje)	30. června 2017 (konsolidované údaje)
AKTIVA
Dlouhodobý maje- tek	105.583	114.150	77.602	87.642
Oběžná aktiva	11.903	21.549	9.674	122.037
Aktiva celkem	118.548	138.546	96.629	210.567
PASIVA
Základní kapitál	2.000	2.000	2.000	2.000

Neuhrazená ztráta minulých let	-75.613	-83.069	-216.128	-401.723
Vlastní kapitál	-145.240	-212.493	-397.857	-360.207
Cizí zdroje	262.248	349.232	494.985	570.902
Pasiva celkem	118.548	138.546	96.629	210.567

Ke dni 30. listopadu 2017 evidoval Emitent celkové neuhrazené dluhy ve výši 367.181.875 Kč, z nichž neuhrazené dluhy po splatnosti činily 11.961.978 Kč.

Emitent připojuje následující komentář k vyčíslení účetní hodnoty nedokončeného hmotného majetku:

Položka „dlouhodobý majetek“ zahrnuje k 31. prosinci 2015 nedokončený dlouhodobý nehmotný ma- jetek v hodnotě 84.849 tis. Kč, resp. k 31. prosinci 2016 v hodnotě 69.950 tis. Kč. Jak Emitent uvádí ve své výroční zprávě za rok 2016, nehmotný investiční majetek v jeho vlastnictví je tvořen dvěma položkami, kterými jsou softwarový projekt Lipa Adventure a softwarový projekt AirJobs.

Ad Lipa Adventure

Nehmotný investiční majetek v podobě softwaru Lipa Adventure je představován částí projektu Lipa Learning, který vždy vyvíjel a financoval Emitent. Celý softwarový projekt je tvořen dvěma částmi. První z nich tvoří software v majetku Emitenta označovaný jako Lipa Adventure, který je zaměřený na zastřešující aplikaci celého projektu, jehož základem je vzdělávací systém založený na 8 osnovách pokrývajících komplexní rozvoj a vzdělávání předškolních dětí ve věku od 2 do 7 let (Zdravý životní styl, Socio-emoční způsobilost, Autonomní zralost, Fyzická zdatnost, Hygiena a bezpečnost, Akade- mické kompetence, Dějiny a kultura a Životní prostředí). Součástí tohoto softwaru je také část věno- vaná rodičům a pedagogickým pracovníkům, jež dává těmto osobám zpětnou vazbu v tom směru, v kterých činnostech dítě vyniká či v kterých má naopak nedostatky. Tato první část projektu Lipa Learning je srdcem i duší celého projektu. Druhou částí jsou pak samostatné hry, minihry a další apli- kace, jejichž vývojářem je dceřiná společnost Lipa Learning s.r.o., což jsou však zcela samostatné aplikace, k jejichž propojení do jednoho celku bude sloužit po svém úplném dokončení zastřešující software Lipa Adventure.

Emitent o softwaru Lipa Adventure účtuje, neboť je vývojářem této části projektu a tato část se nachá- zela téměř do konce roku 2017 v majetku Emitenta. Účetní hodnota tohoto nehmotného investičního majetku je v účetních dokumentech Emitenta vykazována v souladu s účetními předpisy a standardy, které Emitentovi jasně určují, jakým způsobem je tato účetní hodnota v účetnictví utvářena, a od nichž se Emitent žádným způsobem neodchyluje.

Tato účetní hodnota je tvořena následujícími složkami:

(i) osobní náklady zaměstnanců podílejících se na tvorbě softwaru;

(ii) služby dodavatelů, jejichž činnost přímo souvisela s tvorbou softwaru;

(iii) nájmy a pronájmy prostor a zařízení, které sloužily ke tvorbě softwaru;

(iv) IT služby dodavatelů přímo související s tvorbou softwaru.

Emitent dodává, že tržní hodnota projektu Lipa Adventure je pak výrazně vyšší než jeho vykázaná účetní hodnota. Tržní hodnota projektu Lipa Adventure byla stanovena znaleckým posudkem znalec- kého ústavu EQUITA Consulting s.r.o. ze dne 30. září 2017 č. P43727/17 na částku 245.000.000,- Kč. Při ocenění nedokončeného hmotného majetku představujícího projekt Lipa Adventure tedy v žádném případě nedochází k žádnému nadhodnocení či negativnímu zkreslení účetní hodnoty tohoto aktiva.

Na konci roku 2017 došlo k vložení projektu Lipa Adventure formou nepeněžitého vkladu mimo zá- kladní kapitál do dceřiné společnosti Lipa Learning s.r.o.

Ad AirJobs

Nehmotný investiční majetek v podobě softwaru AirJobs je v současné době v majetku Emitenta a formou poskytnuté úplatné licence je zkušebně provozován dceřinou společností Personal ONE s.r.o. Tento software je chytrým pracovním portálem nové generace, který zajišťuje jednodušší a efektivněj- ší možnosti hledání a nabízení pracovních příležitostí, a to jak uchazečům o zaměstnání, tak zaměst- navatelům. Vývojářem celého softwarového projektu je Emitent, který o tomto majetku z uvedeného důvodu účtuje a vede jej ve svém majetku.

Účetní hodnota tohoto nehmotného investičního majetku je v účetních dokumentech Emitenta vykazo- vána v souladu s účetními předpisy a standardy, které Emitentovi jasně určují, jakým způsobem je tato účetní hodnota v účetnictví utvářena, a od nichž se Emitent žádným způsobem neodchyluje. Tato účetní hodnota je tvořena následujícími složkami:

(i) osobní náklady zaměstnanců podílejících se na tvorbě softwaru;

(ii) služby dodavatelů, jejichž činnost přímo souvisela s tvorbou softwaru;

(iii) nájmy a pronájmy prostor a zařízení, které sloužily ke tvorbě softwaru;

(iv) IT služby dodavatelů přímo související s tvorbou softwaru.

Emitent dodává, že tržní hodnota projektu AirJobs je pak výrazně vyšší než jeho vykázaná účetní hodnota. Tržní hodnota projektu AirJobs byla stanovena znaleckým posudkem znaleckého ústavu EQUITA Consulting s.r.o. ze dne 27. prosince 2016, č. P43505/16, částkou 191.000.000,- Kč.

Emitent připojuje následující komentář ke konkrétním krokům, které činí a hodlá činit za účelem sníže- ní záporné hodnoty vlastního kapitálu:

Ke zvyšujícímu se zápornému vlastnímu kapitálu Emitent v prvé řadě uvádí, že tato skutečnost je plánovaná a vyplývá z toho, že Skupina se stále nachází v investiční fázi rozvoje softwarových projek- tů Lipa Adventure a AirJobs, tedy investic do dlouhodobého nehmotného majetku. V obchodně- marketingové strategii Emitenta je zpeněžení zejména projektu Lipa Adventure naplánováno nejdříve na rok 2018.

Emitent v roce 2017 uskutečnil několik kroků směřujících ke snížení jeho v současné době záporného vlastního kapitálu.

Prvním z těchto kroků bylo soudní uplatnění pohledávky Emitenta ve výši 105.307.173,60 Kč za spo- lečností BOHEMIA ENERGY entity s.r.o., IČO: 273 86 732 z titulu práva Emitenta na odškodnění dle ustanovení § 669 zákona č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník, ve znění účinném do 31. prosince 2013, v důsledku čehož došlo k aktivaci této pohledávky v účetnictví Emitenta. Soudní řízení probíhá u Ob- vodního soudu pro Prahu 1 pod sp. zn. 14 C 76/2017. S ohledem na skutečnosti, že:

(i) existence a výše pohledávky z titulu nároku na odškodnění je závislá na počtu zákazníků, které Emitent pro společnost BOHEMIA ENERGY entity s.r.o. získal, přičemž otázka počtu takových zákazníků již byla pravomocně postavena najisto v jiném soudním řízení, a to rozsudkem Obvod- ního soudu pro Prahu 3 ze dne 1. července 2015, č. j. 17 C 246/2014-300, ve spojení s potvrzujícím rozsudkem Městského soudu v Praze ze dne 15. března 2016, č.j. 90 Co 318/2015-361, a ve spojení s usnesením Nejvyššího soudu ČR ze dne 13. června 2017, č .j. 23 Cdo 4995/2016-390; a

(ii) existence, výše a oprávněnost uvedené pohledávky byla Emitentovi potvrzena právním stanovis- kem JUDr. Jiřího Vlasáka, advokáta, ze dne 30. června 2017; a

(iii) výše předmětné pohledávky byla stanovena znaleckým posudkem znaleckého ústavu EQUITA Consulting s.r.o. ze dne 8. srpna 2017, č. L43665/17; a

(iv) dlužníkem předmětné pohledávky je subjekt, který je zcela solventní, a tuto pohledávku je tak možné bez obtíží považovat za dobytnou;

zaúčtoval Emitent tuto pohledávku do svého majetku v její nominální hodnotě dle uvedeného znalec- kého posudku při spodní hranici rozmezí, kterou znalecký posudek stanovil (rozmezí stanovené zna- leckým posudkem je 105.307.174 Kč až 121.181.723 Kč).

Druhým krokem směřujícím primárně ke zlepšení účetních výsledků Skupiny v rámci konsolidované účetní závěrky Emitenta za rok 2017 a ke zlepšení výsledků hospodaření dceřiné společnosti Lipa Learning s.r.o. za rok 2017, a z dlouhodobého hlediska též ke snížení záporného vlastního kapitálu Skupiny, bylo převedení části nehmotného investičního majetku v podobě vyvíjeného softwarového projektu Lipa Adventure z majetku Emitenta do vlastního kapitálu dceřiné společnosti Lipa Learning

s.r.o. formou nepeněžitého vkladu mimo základní kapitál. Tento nepeněžitý vklad byl oceněn znalec- kým posudkem znaleckého ústavu EQUITA Consulting s.r.o. ze dne 30. září 2017, č. P43727/17 na částku 245.000.000,- Kč. Tím bylo mimo jiné opětovně potvrzeno, že skutečná hodnota uvedeného nehmotného majetku je výrazně vyšší než jeho hodnota účetní vykazovaná za rok 2016 v účetních dokumentech Emitenta, přičemž tato skutečnost se projeví v rámci účetnictví celé Skupiny.

Třetím krokem směřujícím ke odvrácení záporného vlastního kapitálu, který byl v roce 2017 započat a doposud probíhá, je navázání obchodních jednání s konkrétními strategickými investory, kteří by ma- jetkově vstoupili do dceřiné společnosti Lipa Learning s.r.o., v níž Emitent vlastní podíl o velikosti 99 %. Majetkový vstup do uvedené dceřiné společnosti je předpokládán formou prodeje části podílu Emitenta o předpokládaném rozsahu 10 %. Emitent však nemůže v současné době poskytnout další podrobnější informace o průběhu a obsahu vedených jednání, když se jednak jedná o obchodní ta- jemství a jednak je Emitent vázán smluvní povinností mlčenlivosti. Jakmile dojde k finální dohodě mezi Emitentem a investorem, budou Emitentem zveřejněny další informace, a především dojde k významnému finančnímu posílení nejen Emitenta, ale celé Skupiny.

Posledním zvažovaným krokem je pak úmysl většinového akcionáře Emitenta, pana Tomáše Bárty, vložit do vlastního kapitálu Emitenta příplatkem mimo základní kapitál svou pohledávku za společností Arca Capital Bohemia a.s. z titulu nároku na náhradu škody ve výši 206.500.000 Kč způsobené zahá- jením insolvenčního řízení. Tato pohledávka již byla ze strany pana Tomáše Bárty uplatněna žalobou u Obvodního soudu pro Prahu 4 a řízení je vedeno pod sp. zn. 60 C 295/2017. K realizaci tohoto kro- ku k datu vyhotovení tohoto Základního prospektu nedošlo.

Emitent k výše uvedenému dodává, že auditor ve své zprávě k účetní závěrce Emitenta za období od

1. ledna 2016 do 31. prosince 2016 uvádí, že plán Emitenta na řešení situace se záporným vlastním kapitálem je „velmi nejistý“. Je však potřeba podotknout, že v oblasti vývoje softwaru je standardem, že na počátku vývoje je nejprve nezbytné projít investiční fází, kdy je podnik ztrátový, a návratnost investice se standardně očekává až po dokončení softwaru a zahájení jeho prodeje uživatelům či dal- ším prodejcům, příp. v souvislosti se vstupem nového investora do projektové společnosti.

Výkaz zisku a ztráty

(tis. Kč)

	31. prosince 2015 (nekonsolidované údaje)	31. prosince 2015 (konsolidované údaje)	30. června 2016 (konsolidované údaje)	31. prosince 2016 (konsolidované údaje)	30. června 2017 (konsolidované údaje)
Tržby za prodej vlast- ních výrobků a služeb	10.238	32.350	18.713	14.146	1.042
Provozní výsledek hospodaření	-61.112	-119.945	-49.540	-138.338	51.401
Finanční výsledek hospodaření	-10.515	-13.214	-3.856	-47.294	-13.327
Výsledek hospodaře- ní za účetní období	-71.627	-133.175	-53.396	-185.636	38.074

Výkaz peněžních toků

(tis. Kč)

	31. prosince 2015 (nekonsolidované údaje)	31. prosince 2016 (konsolidované údaje)
Čistý peněžní tok z provozní činnosti	-81.635	83.867
Čistý peněžní tok z finanční činnosti	117.726	--70.408
Čistý peněžní tok vztahující se k investiční činnosti	-35.961	-12.255
Čisté zvýšení peněž- ních prostředků	130	1.204
Stav peněžních pro- středků na začátku období	880	4.498
Stav peněžních pro- středků na konci období	1.010	5.702

6.3.1 Prohlášení ohledně auditovaných finančních údajů

Od data poslední Auditorem ověřené účetní závěrky ani od data poslední neověřené mezitímní účetní

závěrky nedošlo k žádné významné negativní změně vyhlídek Emitenta ani k významným změnám finanční nebo obchodní situace Emitenta.

Od data poslední Auditorem ověřené účetní závěrky ani od data poslední neověřené mezitímní účetní závěrky Emitent neuveřejnil žádné další hospodářské výsledky.

Finanční údaje Emitenta uvedené v tomto Základním prospektu čerpané z neověřené mezitímní účet- ní závěrky podávají pro účely tohoto Základního prospektu věrný a pravdivý obraz v souladu s normami pro audit platnými v České republice.

6.4 Rizikové faktory

Rizikové faktory, které mohou ovlivnit schopnost Emitenta plnit jeho dluhy z Dluhopisů, společně s rizikovými faktory podstatnými pro Dluhopisy jsou uvedeny výše v kapitole 2 (Rizikové faktory) toho- to Prospektu.

6.5 Údaje o Emitentovi

6.5.1 Historie a vývoj emitenta

Obchodní firma: EMTC - Czech a.s.

Místo registrace a registrační číslo: Zapsán v obchodním rejstříku vedeném Městským sou-

dem v Praze, oddíl B, vložka 8979

sídlem Pod Krejcárkem 975/2, Žižkov, 130 00 Praha 3,

Česká republika, IČO 27096661,

Identifikační číslo: 27096661

Datum založení: Emitent vznikl zápisem do obchodního rejstříku dne

22. října 2003

Právní forma: Akciová společnost

Rozhodné právo: Právo České republiky

Právní předpisy, kterými se Emitent řídí: Emitent byl založen v souladu s právem České republiky

a komunitárním právem. Základními právními předpisy, kterými se Emitent řídí, jsou zejména platné právní před- pisy České republiky:

• ZOK;

• zákon č. 455/1991 Sb., o živnostenském podnikání (živnostenský zákon), ve znění pozdějších předpisů;

• OZ;

• zákon č. 563/1991 Sb. o účetnictví, v platném znění;

• zákon č. 190/2004 Sb. o dluhopisech, v platném znění;

• zákon č. 256/2004 Sb. o podnikání na kapitálovém trhu v platném znění;

• zákon č. 586/1992 Sb., o daních z příjmů, ve znění pozdějších předpisů.

Předmět činnosti a předmět podnikání: Emitent je právnickou osobou založenou za účelem pod-

nikání. Předmět podnikání Emitenta zapsaným v obchodním rejstříku je:

- pojišťovací a zajišťovací makléř

- výroba, obchod a služby neuvedené v přílohách 1 až 3 živnostenského zákona.

- činnost účetních poradců, vedení účetnictví, vedení daňové evidence

- pronájem nemovitostí, bytů a nebytových prostor.

- poskytování nebo zprostředkování spotřebitelského

úvěru

Emitent žádnou z výše uvedených činností k datu vyho- tovení Základního prospektu nevykonává nebo je vyko- nává ve zcela marginálním rozsahu, přičemž hlavní pod- nikatelskou aktivitou Emitenta jako zastřešující mateřské společnosti Skupiny je podpora projektů dceřiných spo- lečností ze Skupiny a poskytování právní, účetní a daňo- vé podpory společnostem ze Skupiny.

Sídlo: Pod Krejcárkem 975/2, Žižkov, 130 00 Praha 3

Telefonní číslo: +420 252 252 252

6.5.2 Události mající podstatný význam při hodnocení platební schopnosti Emitenta

Emitent vznikl zápisem do obchodního rejstříku dne 22. října 2003 a v současnosti je jeho hlavní čin- ností, jakožto holdingové mateřské společnosti, podpora podnikatelských projektů společností v rámci Skupiny a dále poskytování vnitroskupinového financování společností v rámci Skupiny prostřednic- tvím tohoto Dluhopisového programu.

Následující události mohou mít význam při hodnocení platební schopnosti Emitenta:

• v roce 2017, před podáním žádosti o schválení tohoto základního prospektu, nastala dne 7. 5. 2017 splatnost emise Emitenta v rozsahu jistiny upsaných dluhopisů ve výši 16.200.000,- Kč, přičemž veškeré závazky Emitenta z této emise dluhopisů plynoucí byly v plném rozsahu vy- pořádány;

• v roce 2017, před podáním žádosti o schválení tohoto základního prospektu, nastala dne 9. 7. 2017 splatnost emise Emitenta v rozsahu jistiny upsaných dluhopisů ve výši 14.200.000,- Kč, přičemž veškeré závazky Emitenta z této emise dluhopisů plynoucí byly v plném rozsahu vy- pořádány;

• v roce 2017, před podáním žádosti o schválení tohoto základního prospektu, nastala dne 21.

7. 2017 splatnost emise Emitenta v rozsahu jistiny upsaných dluhopisů ve výši 36.900.000,- Kč, přičemž veškeré závazky Emitenta z této emise dluhopisů plynoucí byly v plném rozsahu vypořádány;

• v roce 2017, před podáním žádosti o schválení tohoto základního prospektu, nastala dne 10.

9. 2017 splatnost emise Emitenta v rozsahu jistiny upsaných dluhopisů ve výši 57.470.000,- Kč, přičemž veškeré závazky Emitenta z této emise dluhopisů plynoucí byly v plném rozsahu vypořádány;

• Emitent dne 1. 11. 2017 přistoupil k vydání třech nových emisí dluhopisů v rámci zákonné vý- jimky, kdy není třeba nechat ČNB schválit prospekt (tedy do maximálního počtu 150 investorů celkem za všechny tři emise), přičemž splatnost těchto emisí nastane dne 1. 11. 2018, resp.

1. 11. 2019, resp. 1. 11. 2021; celková předpokládaná jmenovitá emise dluhopisů činí v každém z uvedených případů částku 20.000.000,- Kč s připuštěním vydání dluhopisů až do 3násobku této částky

S výjimkou výše uvedených událostí nedošlo u Emitenta k žádným událostem, který by mohly mít význam při hodnocení platební schopnosti Emitenta.

6.5.3 Investice

Emitent k datu vyhotovení Prospektu od data poslední zveřejněné účetní závěrky, tj. od 31. prosince 2016, provedl investici do nehmotného majetku – softwaru Lipa Adventure ve výši 5.861.000,- Kč.

Emitent se k datu vyhotovení Prospektu nezavázal k žádným budoucím investicím.

6.6 Přehled podnikání

6.6.1 Hlavní činnosti

6.6.1.1 Hlavní činnosti Emitenta

Předmětem podnikání Emitenta je dle obchodního rejstříku a čl. 3 stanov Emitenta činnost (i) pojišťo- vacího a zajišťovacího makléře, (ii) výroba, obchod a služby neuvedené v přílohách 1 až 3 živnosten- ského zákona, (iii) činnost účetních poradců, vedení účetnictví, vedení daňové evidence, (iv) proná- jem nemovitostí, bytů a nebytových prostor a (v) poskytování nebo zprostředkování spotřebitelského

úvěru.

Emitent k datu vyhotovení tohoto Základního prospektu žádnou z výše uvedených činností nevykoná- vá, resp. pokud vykonává, jedná se o zcela marginální činnost neprojevující se zásadním způsobem v hospodaření Emitenta, a Emitent z pozice zastřešující mateřské společnosti Skupiny soustřeďuje své podnikání a investice do provozní, administrativní, ekonomické, právní, účetní a daňové podpory společností ve Skupině. Emitent zamýšlí realizovat tento Dluhopisový program a následné financová- ní společností Skupiny formou zápůjček a úvěrů, jak je popsáno v tomto Prospektu.

Emitent ve vztahu k předmětu činnosti „poskytování a zprostředkování spotřebitelského úvěru“, který je uveden v obchodním rejstříku, prohlašuje, že neposkytuje ani nezprostředkovává spotřebitelské úvěry ve smyslu zákona č. 257/2016 Sb., o spotřebitelském úvěru, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „ZSÚ“), ani ve smyslu zákona č. 145/2010 Sb., o spotřebitelském úvěru a o změně některých zá- konů, ve znění pozdějších předpisů. Oprávnění Emitenta k poskytování a zprostředkování spotřebitel- ských úvěrů zaniklo podle § 169 odst. 1 a § 170 odst. 1 ZSÚ dne 1. března 2017 a Emitent nemá zá- jem ani v budoucnu tuto činnost realizovat.

Emitent ve vztahu k předmětu činnosti „pojišťovací a zajišťovací makléř“, který je uveden v obchodním rejstříku, prohlašuje, že tyto činnosti nevykonává. Oprávnění Emitenta k výkonu činnosti investičního zprostředkovatele, pojišťovacího makléře a pojišťovacího agenta zanikla zrušením zápisu Emitenta v příslušných registrech podle ZPKT a zákona č. 38/2004 Sb., pojišťovacích zprostředkovatelích a samostatných likvidátorech pojistných událostí, ve znění pozdějších předpisů, před schválením a uve- řejněním tohoto Základního prospektu. Emitent dále prohlašuje, že nevykonává žádnou z činností uvedených v § 1 odst. 3 ZoB.

V době vyhotovení tohoto Základního prospektu nebylo možné upravit a aktualizovat zápis v obchodním rejstříku a vymazat předměty činnosti „poskytování a zprostředkování spotřebitelského úvěru“ a „pojišťovací a zajišťovací makléř“, které Emitent nevykonává a ani není oprávněn vykonávat. Důvodem je většina nutná na valné hromadě Emitenta k odhlasování změny stanov (k přijetí usnesení je potřeba 100 % hlasů) a skutečnost, že 2,5 % akcií Emitenta je v současnosti předmětem řízení o pozůstalosti po Ing. Zuzaně Bártové. Do skončení uvedeného dědického řízení tak není možné ope- rativně nakládat s hlasovacími právy spojenými s těmito akciemi, nicméně Emitent potřebné změny provede bezprostředně po ukončení dědického řízení.

Emitent historicky působil v oblasti energetiky, kde se zabýval přímým prodejem produktového portfo- lia energetické společnosti BOHEMIA ENERGY entity s.r.o. Spolupráce s BOHEMIA ENERGY entity

s.r.o. i činnost Emitenta v energetice byla ukončena. Emitent však i při svých současných činnostech, resp. při podpoře činností společností ze Skupiny, nadále čerpá i ze svých zkušeností načerpaných z činnosti v energetice a využívá tyto zkušenosti jako reference pro navázání případné další obchodní spolupráce.

6.6.1.2 Hlavní činnosti společností ze Skupiny

6.6.1.2.1 Obecně

Společnosti ze Skupiny soustřeďují své podnikatelské aktivity do následujících oblastí:

• IT aplikace – jedná se především o vývoj a prodej licencí elektronických aplikací, zejména v oblasti předškolního vzdělávání;

• Personální poradenství – jedná se především o investice do vývoje webového portálu AirJobs.cz, který se komplexně soustřeďuje na zprostředkování nabídek a poptávek na pra- covním trhu;

• Provozování soukromých školských zařízení;

• Nemovitostní trh – jedná se především o nákup a následný pronájem komerčních nemovitostí včetně případného prodeje.

Níže uvádíme základní popis jednotlivých oblastí.

6.6.1.2.2 IT aplikace

V segmentu IT aplikací působí společnosti Lipa Learning s.r.o. a EMTC - GLA s.r.o., které jsou sou-

částí Skupiny.

6.6.1.2.2.1 Lipa Learning s.r.o.

6.6.1.2.2.1.1 Založení a historie společnosti Lipa Learning

Společnost byla založena na konci roku 2012 s cílem realizovat projekt předškolního vzdělávání a pomocí moderních technologií, tj. přenosných mobilních zařízení, nabídnout stejnou možnost vzdělání předškolním dětem kdekoliv na světě. Uvedený projekt stojí mimo jiné na myšlence, že častokrát ná- silí pramení z nedostatku vzdělání zejména v zemích třetího světa, a proto uvedený projekt cílí i na zvýšení bezpečnosti ve světě.

Na počátku října 2013 bylo realizováno zkušební spuštění 5 herních aplikací s názvy Lipa Zoo, Lipa Frog, Lipa Eggs, Lipa Bear a Lipa Train.

O něco později byla spuštěna rodičovská aplikace Lipa Gateway, což lze považovat za základní ká- men vzdělávacího přístupu projektu. V období 3. - 4. 10. 2013 se projekt Lipa Learning zúčastnil sedmého ročníku Mezinárodní konference vzdělávacích aplikací (The 7th European Conference on Games Based Learning) v portugalském Portu, kde se svojí aplikací Lipa Eggs získal cenu za 3. mís- to v soutěži vzdělávacích aplikací a zároveň za nový přístup k tomuto tématu. 19. 11. 2013 byla uve- dena na trh nová vzdělávací aplikace Lipa Dots na App Store a záhy i na Google Play.

K 21. 11. 2013 došlo ke globálnímu spuštění všech aplikací prostřednictvím internetového obchodu s aplikacemi App Store. V prosinci 2013 získávají vybrané hry Lipa Zoo, Lipa Train, Lipa Bear a Lipa Frog kidSAFE certifikát udělovaný skrze mezinárodní program KidSafe Seal, který vyhodnocuje sou- kromí a bezpečné virtuální prostředí pro děti. V následujících letech projekt obdržel tento certifikát i pro ostatní hry.

Ve druhém čtvrtletí 2014 spustila společnosti Lipa Learning s.r.o. čtyři další nové hry Lipa Pairs, Lipa Splash, Lipa Knight a Lipa Mole. Poslední kvartál roku 2014 se Lipa Learning věnovala budování te- amu, vývoji dvou nových her Lipa Band a Lipa Pirates. Za toto čtvrtletí Lipa Learning obdržela mnoho ocenění pro její aplikace, např. Best EdApp 2014, Common sense media badge, Pappas appar certi- fikat… a další.

V roce 2015 Lipa Learning následně obdržela ocenění BalefireLabs, 5 hvězdiček na AppStore a účastnila se různých odborných konferencí a setkání, jako je Casual Connect Europe v Amsterdamu, Mobile Monetization Summit v Tel Avivu, GameDay 2015. Mimo jiné došlo i na spuštění nové úspěš- né hry Lipa Pirates. Nicméně se projekt Lipa a zejména jeho nadstavby Gateway soustředí znovu na vzdělávací systém tím, že došlo k rozšíření o další osnovy, v celkovém počtu osm.

Ke konci roku 2016 došlo ke spuštění nových her Lipa Wizzards, Lipa Baloons, Lipa Race, Lipa The- ater a Lipa Band a projekt Lipa vstoupil na nový internetový obchod Amazon a Windows Store.

Dalším úspěchem v tomto období byl překlad stávajícího obsahu a dosažení 9 jazykových mutací. Aktuálně je projekt lokalizován jak v písemné, tak audio podobě a připraven na celkem 22 různých trhů.

Rok 2015 byl mimo jiné významný spuštěním programu Lipa Adventure club (Skillsforlife), který pod- poruje především školky zaměřené na anglický jazyk a propojuje reálný svět dětí s on-line světem, jenž popisuje vize projektu Lipa. Program navazuje na tzv. „Real world activities“, které mají za cíl udržet vzdělávací systém projektu Lipa v rovnováze mezi reálným a online světem. Právě aby Lipa Learning nebyla odtržena od reálného světa, byla prostřednictvím dceřiné společnosti zakoupena mateřská škola, kde se neustále a v reálném čase ověřuje správnost a plná funkčnost našeho vzdělá- vacího programu.

Rok 2016 pokračoval ve vývoji vzdělávacího systému a dalších aplikací, ale Lipa Learning především pracovala na budování expertní roviny prostřednictvím konferencí jako BETT v Anglii, Sandbox na univerzitě M.I.T v USA, the Kids Want Mobile! v Německu, ChinaJoy v Číně, Gamescom, Digital Kids, NAEYC a EDU Tech v USA. V tomto roce Lipa Learning také založila novou pobočku v San Franciscu v USA a v čínské Shanghai.

V roce 2017 Skupina nadále pokračovala v nastavené strategii roku 2016, tedy v budování expertní roviny. Lipa Learning zopakovala svou účast na největší vzdělávací konferenci Bett 2017 a dalších technologických konferencích jako TechCrunch Disrupt v San Franciscu, GamesCom či Casual Con- nectu v Německu a ChinaJoy v Shanghaji. Strategii z předchozího roku byla rozšířena o budování partnerství s distributory třetích stran (zejména v Číně) a hlavně vyhledávání strategických partnerů pro vstup do společnosti. Na základě toho byla navázána spolupráce se společnostmi Huawei, Leno- vo, Putao, Roboo, Envee, Manico či Hanshin, jejichž prostřednictvím je nyní šířen obsah vytvořený společností lipa Learning většímu množství zákazníků zejména z oblasti Asie.

Lipa Learning celkově překonala hranici 1 mil. stažení jí vyvinutých aplikací a v porovnání s rokem 2016 dosáhla o 336 % vyšší stahovanosti.11

6.6.1.2.2.1.2 Předmět podnikání Lipa Learning

Mobilní zařízení se stala jednou ze zásadních věcí nás ovlivňující, změnila naše životy i způsob, ja- kým jednáme. Projekt Lipa Learning řeší otázku, jak můžeme využít tato zařízení pro lepší budouc- nost, k výuce těch nejmladších. Tj. k vývoji podstatných dovedností, které mohou využít v reálném světě.

Cílem projektu je uspokojení veškerých potřeb předškolního vzdělávání, tedy vytvoření otevřeného řešení předškolního rozvoje dětí po celém světě. Lipa Learning nabízí vyvážený poměr mezi vzdělá- váním a zábavou.

Podstatou her je rozvíjet v dětech lásku k učení, a to pomocí technik zejména založených na zábavě a specificky sestavených osnovách.

E-learning v pojetí společnosti Lipa Learning je forma vzdělávání založená na osnovami řazených hrách do osmi skupin (Zdravý životní styl, Socio-emoční způsobilost, Autonomní zralost, Fyzická zdatnost, Hygiena a bezpečnost, Akademické kompetence, Dějiny a kultura, Životní prostředí) a na multimediálních prvcích zajišťující maximalizaci zábavy. Jmenovitě se jedná o animované sekvence, video snímky, systém odměňování a diagnostiky, vzájemnou interakci s jinými žáky/rodiči, příběhy, interaktivní videa a adaptabilní hudbu.

Pro účely snazší orientace a zastřešení celého holistického vzdělávání Lipa Learning je zde tvořena zastřešující aplikace Lipa Adventure (pouze pracovní název), díky které vytvoříme rovnováhu mezi digitálním a reálným světem, tím naplníme vizi naší společnosti. Aplikace se z pohledu uživatele dělí na dětskou a rodičovskou část. Přitom dětská část obsahuje především soubor her (dělených na zá- kladě rozvíjených dovedností), video přehrávače (bezpečná a prospěšná videa pro děti) a pedagogic- ké diagnostiky. Rodičovská část obsahuje zejména tipy na aktivity a cvičení, kterými má rodič nabité dovednosti prohlubovat mimo digitální zařízení a velké množství tipů a metodik v oblasti výchovy a rozvoje předškolních dětí. Součástí je i analytická část, kde může rodič pozorovat pokroky svých dětí, a tak si ověřit funkčnost vzdělávacího systému Lipa Learning.

6.6.1.2.2.1.3 Postavení na trhu

Produktové portfolio společnosti se dle výše uvedených informací dělí na unikátní osnovy, vzdělávací hry a zastřešující aplikaci. Hry jsou nabízeny i jako samostatný produkt, tedy každá hra se řídí vlast- ním cyklem výrobku. Z marketingového pohledu lze tedy konstatovat, že všechny hry se nachází ve fázi zavádění na trh. U aplikace Lipa Adventure jsme však aktuálně ve fázi vývoje produktu.

Zásadním krátkodobým cílem projektu Lipa Learning je pokoření hranice 3 milionů stažení (počítáno ve vztahu k celému portfoliu vzájemně provázaných aplikací Lipa Learning), resp. množství spokoje- ných klientů referujících o produktech. Vzhledem k současné velikosti uživatelské základny, více jako 1,5 milionu stažení, věříme, že tento cíl je skromný, a pomůže v akceleraci propagace naší značky po světě.

Konkurenční prostředí se liší především dle komplexnosti používaných osnov a množství podpůrných produktů. V našem případě za takovéto produkty považujeme, tipy a fakta pro rodiče, pohádky a akti- vity. Nejblíže našemu produktu, resp. vzdělávacímu systému, jsou společnosti jako Age of learning, Kidaptive, Agnitus, Learn with homer.

Lipa Learning soutěží na trhu vývoje aplikací pro vzdělávání např. se skupinami/společnostmi Mon- tessori ČR, Leapfrog, Sesame Street či Age of Learning. Statistické údaje o postavení na trhu nejsou dostupné, lze však uzavřít, že na trhu funguje konkurenční prostředí bez výrazně dominantního hráče.

6.6.1.2.2.1.4 Zásadní čísla a výsledky

Jak již bylo uvedeno, celkový počet zákazníků, jež stáhli některou naší aplikaci, se aktuálně vyšplhal na více jak 1,5 milionu, což odpovídá přibližně 800 stažení za den s tím, že evidujeme více jak 2000 updatů již stažených aplikací. Partnerství s mnoha asijskými vydavateli a výrobci zařízení a televizorů, která neustále rozšiřujeme, nám začínají přinášet první ovoce v podobě desítek tisíc stažení měsíčně. Za první tři čtvrtletí roku 2017 jsme dosáhli 450 tisíc stažení, což znamená nárůst o 343 % než ve

11 www.appfigures.com.

stejném období roku 2016, přičemž to odpovídá 1660 denně v průměru. Těchto výsledků navíc dosa- hujeme bez investic do marketingu. Znamená to, že se soustředíme na kvalitu a tu naši zákazníci stále více oceňují. Díky rozšíření her na celkových 22 jazykových mutací jsme přístupnější o mnoho více lidem po celém světě. To mimo jiné dokládá i celkových 637 kladných hodnocení na AppStore a Google Play .

Výnosy společnost Lipa Learning očekává z tzv. freemium (try & buy) licence, tj. základní obsah apli- kace je stažení zdarma a další obsah aplikace je zpoplatněn. Některé aplikace společnosti Lipa Lear- ning jsou zpoplatněny zcela, některé jsou z důvodu zvyšování zájmu o ně k dispozici bezplatně.

Ve vývoji také rozhodně nezahálíme, aktuálně mohou naši zákazníci své děti vzdělávat skrze 23 apli- kací a na další čtyři se mohou v brzké době těšit. Tyto aplikace jsou dostupné na všech známých plat- formách, tedy iOS, Android, Windows Phone a Amazon.

Kvalitu naší práce potvrzuje i featuring (promo na hlavních stránkách appstorů) našich her ve více než 150 zemích světa, z nichž některé aplikace drželi první pozici nejstahovanějších her měsíce.12

6.6.1.2.2.1.5 Pobočky Lipa Learning, světové konference a investiční nabídky

Společnost má kromě hlavního sídla v Praze ještě tři pobočky, jednu v San Franciscu (USA), druhou v Šanghaji (Čína) a nově i v Brně, kde máme část vývojového studia. Se šanghajským týmem se Lipa Learning v roce 2016 účastnila konference Hi-Tech Fair pod záštitou Generálního konzulátu České republiky a agentur Czech Invest a Czech Trade, kde zastupovala nejzajímavější exportní společnosti ČR a tento velmi rychle rostoucí trh seznámila s přelomovým přístupem ke vzdělávání. Trh jsme vý- znamně zaujali a spustili s partnery jako Lenovo, Huawei, iFlytek, Fingerprints, GameCast, Putao, Hansin úzkou spolupráci, která dělá naše aplikace dostupné jak na jejich mobilních zařízeních, tak i na chytrých TV.

Důkazem, že jdeme správnou cestou je i to, že jsme obdrželi několik kapitálových nabídek na vstup do naší společnosti jak od investorů z USA, tak právě zmiňované Číny. Prozatím jsme se však drželi českého vlastnictví tak, aby byl vybudován ojedinělý a ucelený produkt. V současné době však zvažu- jeme vstup zahraničního investora, ať již z USA či Číny, formou prodeje minoritního podílu ve společ- nosti jednak za účelem získání finančních prostředků na další vývoj a propagaci projektu a jednak za účelem dosažení partnerství, které nám poskytne větší možnosti vstupů na zahraniční trhy a další synergie pro naplnění naší celosvětové vize.

6.6.1.2.2.1.6 Plány do konce roku 2017 a na rok 2018

Společnost chce upevňovat svou pozici na trhu především jako odborník na interaktivní vzdělávaní, a to zejména prostřednictvím odborných konferencí a sítí výukových zařízení využívající zábavný vzdě- lávací systém Lipa Learning. Dlouhodobou spoluprací se vzdělávacími organizacemi má v plánu docí- lit šíření této vize napříč světem. To vše za již probíhajícího rozjednávání strategických partnerství v oblasti marketingu a PR jak na domácí, tak především na celosvětové úrovni.

Plánem do konce roku 2017 a 1. Q roku 2018 je intenzivní příprava pro marketingové a PR aktivity ale především dokončení vývoje zastřešující aplikace Lipa Adventure. V neposlední řadě budeme praco- vat na rozvoji naší školky.

Na rok 2018 plánujeme masivní marketingovou a PR kampaň pro naší zastřešující aplikaci Lipa Ad- venture za pomoci mnoha již ověřených kanálů jako on-line marketing, marketing na sociálních sítích, prezentace na světových konferencích, PR článků, featuringu na App Storech a samozřejmě i dů- sledného Business Developmentu v podobě strategických partnerství především s vydavateli mobil- ních aplikací, výrobci mobilních zařízení telekomunikačních společností a televizí. Z hlediska vývoje rozhodně nepolevíme a budeme nadále budovat další vzdělávací aplikace, které budou součástí apli- kace Lipa Adventure. Tato zastřešující aplikace Lipa Adventure bude v době vydání obsahovat více než 55 adaptivních her, testovací aplikaci, propracovaný systém automatického upravování obtížnosti a především analytické nástroje, prostřednictvím nichž budeme rodiče/učitele informovat o vývoji dětí

12 https://newzoo.com/insights/articles/the-global-games-market-will-reach-108-9-billion-in-2017- with-mobile-taking-42/

https://newzoo.com/insights/articles/global-games-market-reaches-99-6-billion-2016-mobile- generating-37/

v aplikaci, na co jsou talentované, co jim jde a co méně a následně nabízet reálná cvičení a hry na další zdokonalování. Obsah pro rodiče/učitele bude také velmi bohatý již od vydání, bude obsahovat stovky reálných aktivit, tematických článků, pohádek, často kladených otázek a tipů pro rodiče/učitele. Cílem této aplikace je také ji neustále zdokonalovat tak, aby se obsah neustále rozšiřoval a byl aktu- ální. Postupně budeme také tuto aplikaci lokalizovat do mnoha jazyků stejným způsobem, jak jsou lokalizovány naše již dokončené aplikace, které se také stanou její součástí. V plánu máme také práci na metodických plánech a strategiích pro mateřské školy tak, abychom do konce roku 2018 mohli dokončit franšízový systém mateřských škol, který bude naším dalším produktem.

6.6.1.2.2.2 EMTC – GLA s.r.o.

6.6.1.2.2.2.1 Založení a vznik

Společnost byla založena na začátku roku 2017, však samotný výzkum technologie byl prováděn od roku 2015 pod společností Lipa Learning, která již technologii úspěšně využívá.

Na začátku roku 2017 bylo rozhodnuto o zavedení produktu na celosvětový trh. Produkt se aktuálně nachází ve vývojové fázi a je plánováno spustit strategie zavedení produktu na trh od Q1 2018.

EMTC - GLA bude generovat výnosy z úplatného poskytování licencí na užívání vyvinutého softwaru na určitou dobu. Business model předpokládá i variantu období časově omezeného bezplatného uží- vání za účelem vybudování důvěry uživatelů.

6.6.1.2.2.2.2 Hlavní činnosti společnosti EMTC – GLA s.r.o.

GLA je unikátní softwarové řešení pro komprimace flashových animací vektorovou metodou. Jinak řečeno, slouží k docílení menší velikosti souboru animačních setů oproti aktuálně dostupným řešením celosvětovém na trhu. To vše při stejných, v některých případech i menších hodnotách zatížení hard- warových komponent (GPU,CPU,RAM).

Využití tohoto softwaru je zajímavé především pro vývojáře mobilních aplikací, kteří mají vysoký nárok na co nejmenší velikost používaných animací. Animační sety jsou totiž vždy, z hlediska celého balíčku souboru aplikace, tou největší položkou.

GLA je vytvořeno pro 2D hry pracujících na platformě openGL (min. openGL /ES/ 2.0). Vzhledem k tomu, že redukuje finální velikost animačního balíčku (průměrně o 50%), je využití vhodnější pro mo- bilní aplikace, kde je kladen velký důraz na výslednou velikost (zařízení mají omezené paměťové ka- pacity 8,16,32,64,128 MB). Ve výsledku tedy není určen pouze pro herní trh, ale pro veškerý trh pra- cující s animacemi. Konvertor GLA pracuje vždy jen s flashovou animací SWF a podporuje v herním a aplikačním trhu nejrozšířenější frameworky jako Cocos-2d-x, Unity a C++. S podporou Android, iOS a OSX je spustitelný na všech dostupných mobilních zařízeních trhu.

Výsledný produkt pro zákaznickou bázi je složen z GLA Konvertoru, což je jednoduchý online nástroj, který flashovou animaci .swf zkomprimuje do formátu gla, a GLA Studia, jenž k zmíněným krokům přidává další nástroje pro práci s animacemi, a tak zvyšuje vyšší komfort programátorům i animáto- rům, tedy naší cílové skupině.

Vývojářským společnostem poskytujeme možnost se skrze své aplikace prezentovat vysoce kvalitní grafikou (vektorová grafika), při nezměněných parametrech HW navíc o 50% menší velikostí celé aplikace.

6.6.1.2.2.2.3 Postavení na trhu

Dominantním hráčem na trhu je společnost Unity, jejíž framework je využíván při vývoji mobilních aplikací. Vzhledem k tomu, že GLA Studio je přímo závislé na typu použitého frameworku, je nezbyt- né určovat velikost trhu a potenciál produktu na základě kompatibility s nejpoužívanějšími framewor- ky. GLA Studio je aktuálně dostupné pro vývojáře v Unity, C++ a CoCos 2dx, což je v celkovém po- hledu dle názoru Emitenta cca 80 % trhu kde zbylých 20 % jsou individuální specifické frameworky.

Přímá konkurence z pohledu použité technologie pro GLA Studio není, a to proto, že pro práci s animacemi používá vektorových namísto bitmapových formátů. Díky této skutečnosti (použité meto- dy vektorů a kompatibilita s Unity) je Emitent na trhu dle svého názoru dominantní. Konkurenční pro- středí (využívající bitmapových formátů) je definováno čtyřmi společnostmi, z nichž je nejvýznamnější Unity 2D plugin, následně GAF Media, uniSWF a Lightweight SWF.

6.6.1.2.3 Personální poradenství

V segmentu personálního poradenství působí společnost Personal ONE s.r.o., která je součástí Sku-

piny.

Společnost Personal ONE s.r.o. provozuje portál AirJobs.cz – inovativní chytrý pracovní portál, který na trhu funguje již dva roky.

Uchazeči i firmy zde najdou vše potřebné pro úspěšnou kariéru – nalezení správné práce i správných kolegů. V AirJobs.cz věříme, že kariérní stránky jsou bránou do duše každé společnosti, proto je pro nás velmi důležité, aby každá firma registrovaná na portále měla dostatek prostoru pro prezentaci nejen pomocí textů a fotografií, ale i videí přímo z firmy. Aby si i uchazeč mohl najít svou vysněnou práci co nejpohodlněji, máme v AirJobs.cz specializovanou zákaznickou podporu, která ho nejen pro- vede celý procesem hledání, ale především mu doporučí vhodný postup pro získání zaměstnání, kte- ré bude skutečně milovat.

V roce 2017 se český pracovní trh dostane na pomyslné dno. Nezaměstnanost sice již nebude klesat tak rychle jako v roce 2016, ale na trhu již nebudou prakticky žádní volní lidé. Trh totiž dosáhne tzv. přirozené nezaměstnanosti, která se pohybuje kolem 4 %.13

Zvýšené poptávky po lidech si všímá nepřeberné množství nových hráčů, kteří se s různými nástroji snaží dostat na trh personalistiky.

AirJobs.cz se nesnaží být konkurencí již tradičním hráčům na trhu práce. Tým AirJobs.cz pochopil, že pokud se změnil trh, musí se změnit i přístup k trhu. Portál věnuje mnohem větší část pozornosti prá- vě spokojenosti uchazečů, kteří jsou nyní nejdůležitější postavou v souboji talentů.

Schází kvalitní pracovní síla, která by mohla pracovat optimálně, zastat více úkolů při zachování pro- dukce a kvality. Proto začínáme hovořit o přechodu od kapitalismu k »talentismu«. Globální krize do- nutila firmy, aby produkovaly více se stejným objemem lidských zdrojů. Někteří si uvědomili možnosti lidských zdrojů: se správnými lidmi na správném místě a ve správný čas mohou dosáhnout nejen stejných výsledků jako před krizí, ale i lepších, a to za vynaložení menších nákladů.

AirJobs.cz si vzhledem k těmto faktům dal za cíl najít skrytý potenciál našich uchazečů. Pomocí prv- ního testu „Poznej sám sebe“ jsme našli u více než 10 000 uchazečů skrytý potenciál jejich schopnos- tí a mohli jsme tak doporučit těm správným lidem vhodné pozice, kde budou mít šanci vyniknout. Test

„Poznej sám sebe“ je ale pouhým začátkem. V současné době jsou analyzovány možnosti dalšího rozšíření testů od celkového osobnostního profilu až po specializovaná kariérní zaměření.

Hledání práce je dobrodružství. Nechceme, aby uchazeč na našem portále nalezl „jen“ práci. Cílem AirJobs.cz je být poradcem nejen uchazečům o zaměstnání, ale především již zaměstnaných lidí, kteří hledají informace ze světa personalistiky. K těmto účelům byl stvořen magazín AirPlus. Úkolem AirPlus je přinášet originální a zajímavý obsah, který se týká zaměstnání a kariéry, a vytvořit tak čte- nářskou základnu, která se bude pravidelně vracet. Již nyní na svém startu má AirPlus více než 5000 návštěv měsíčně a očekáváme, že s rostoucím množstvím obsahu, bude i velmi strmě růst počet čte- nářů.

Portál AirJobs.cz se neustále posouvá v před, proto i produkt neustále prochází menšími či většími úpravami. Za poslední rok jsme na základě feedbacku od našich zákazníků portál prosvětlili a přidali pár zajímavých funkcí. Jelikož stále rosteme, zaměřili jsme se na stále silnější stabilitu portálu a pře- devším funkčnost systému.

Portál AirJobs.cz je výjimečný především svým prozákaznickým přístupem. Každá z týmu HR specia- listek je vždy připravena poskytovat našim uchazečům i firmám cenné rady ohledně hledání. Portál AirJobs.cz má jako jediný v ČR online chat pro naše uchazeče, kde se mohou s naší HR specialistkou pobavit o čemkoli ohledně své kariéry nebo hledání vhodného zaměstnání. Popovídat si s našimi HR specialistkami však není možné jen přes online chat, email a telefon. Celý tým působí i napříč skupi- nami na facebooku zaměřenými na kariéru a osobní rozvoj. Každý den jsou v kontaktu s uchazeči z celé ČR a snaží se odpovídat na všechny položené dotazy.

Pravidelně analyzujeme potřeby trhu nejen z pohledu firem, ale především z pohledu uchazečů. Zkoumáme jejich motivaci a způsob uvažování. Proto je jasné, že i marketing musí být zcela odlišný. Portál AirJobs.cz je velmi rychle schopný reagovat na potřeby trhu, proto působí nejaktivněji na nejpoužívanějších sociálních sítích jako je Facebook a Instagram. Nezapomínáme ani na Youtube, kde pomocí virálního marketingu šíříme pravidelné sezónní kampaně zaměřené na určitý tip uchaze-

13 https://www.czso.cz/csu/czso/zamestnanost_nezamestnanost_prace.

čů. V nedávné době se AirJobs.cz zaměřil na pracující maminky a brigádníky.

K perfektnímu zacílení na správného uchazeče spolupracuje portál AirJobs.cz s agenturou MMM Programmatic Media, která k zacílení využívá programatické plánování. Programatické plánování umožňuje cílit na lidi dle jejich chování a vybrat ty, kteří se o danou oblast skutečně zajímají. To zna- mená, že jsme schopni najít konkrétního člověka v době, kdy existuje největší pravděpodobnost pro změnu jeho zaměstnání.

AirJobs.cz nezůstává pozadu ani v budování organické návštěvnosti. Stále sledujeme trendy optima- lizace SEO tak, aby náš web splňoval všechny moderní standardy. K tomu nám napomáhá společ- nost Effectix, která je Google Premier Partnerem a členem Agency Leader Ship programu od Google.

Díky silným partnerům jako jsou MMM Programmatic, Effectix a expertem na trhu marketingu Janem

Řehákem je AirJobs.cz společnost s posilujícím brandem, který stále roste.

Všechny tyto nadstandardní služby a neustále se zvyšující investice do marketingu a vylepšování produktu nám umožňují velmi rychlý růst. AirJobs.cz za poslední rok vyrostl o více než 230 procent. Průměrný počet uchazečů vzrostl z 5 550 na 18 350 a tím určitě nekončíme. Uchazeči tráví na AirJobs.cz čím dál více času především díky čerstvosti nabídek. Na AirJobs.cz je nově možné najít pouze čerstvé nabídky práce. Osobní agent AirJobs.cz vybírá ty nejzajímavější inzeráty z celého trhu a publikuje je na portále tak, aby byly vždy aktuální a uchazeč tak nikdy nečekal příliš dlouho na od- pověď personalistů. Díky tomu má AirJobs.cz čím dál více loajálních uchazečů, kteří se na portál ne- ustále vracejí.

Inzerce na AirJobs.cz je aktuálně pro firmy i pro uchazeče zcela zdarma a cílem je inzerci nezpoplat- ňovat i do budoucna. Výnosový model portálu AirJobs.cz je založen na úspěšnosti doporučeného uchazeče, přičemž provize bude dosahovat výše od jednoho až do tří platů v závislosti na přijetí kan- didáta a délce trvání jeho zaměstnaneckého vztahu.

6.6.1.2.4 Provozování soukromých školských zařízení

V segmentu provozování soukromých školských zařízení působí společnosti Lipa mateřská škola

s.r.o. a LETTERLAND mateřská škola s.r.o., které jsou součástí Skupiny.

Emitent podotýká, že v této oblasti společnosti ze Skupiny nepodnikají v prvé řadě za účelem tvorby výnosů, ale především jako referenční nástroj k projektu Lipa Learning a jím vyvíjeným aplikacím. Skupina tak má možnost aplikovat vzdělávací systém Lipa Learning v praxi a získávat tak cennou zpětnou vazbu pro další strategický krok, kterým je zvažované vybudování franšízy Lipa Learning, jejímž prostřednictvím zamýšlí Skupina distribuovat vzdělávací osnovy do školek po celém světě.

Soukromá školská zařízení provozovaná společnostmi ze Skupiny mají akreditaci Ministerstva škol- ství, mládeže a tělovýchovy.

6.6.1.2.5 Nemovitostní trh (reality)

V segmentu realit působí společnost EMTC - Real Estate a.s., která je součástí Skupiny.

Nově rozjížděný projekt EMTC Real Estate má za cíl do konce roku 2017 analyzovat realitní trh hlav- ního města Prahy zejména v oblasti prémiových komerčních nemovitostí nacházejících se v nejužším centru, tedy především na území Prahy 1 a Prahy 2, s cílem v 1Q roku 2018 či 2Q realizovat první akvizici této příležitosti ať již s vizí spekulativního prodeje či naopak dlouhodobého držení s přesvědčením trvalého růstu cen prémiových komerčních budov v historickém centru města. Jsme přesvědčeni, že i zde v tomto projektu EMTC Real Estate můžeme zúročit naše mnohaleté zkušenosti v oblasti vyjednávání, nákupu či realizace prodeje. Již v dnešní době máme připraveny základní kon- tury předvýběru a ve 3Q a 4Q roku 2017 se chceme utvrdit v současných stanoviscích, a přitom bedli- vě sledovat volatilitu v tomto odvětví.

6.6.1.2.6 Ostatní odvětví

Část společností ze Skupiny působí v ostatních odvětvích než v těch, která jsou uvedena výše. Sku- pina může realizovat nové projekty v jiných než výše zmíněných odvětvích.

6.6.2 Hlavní trhy

Vzhledem ke své hlavní činnosti Emitent (právní, účetní a daňové podpoře společností ze Skupiny z pozice zastřešující mateřské společnosti) jako takový nesoutěží na žádném trhu. Hlavními trhy, na nichž realizují své projekty společnosti ze Skupiny, jsou:

- celosvětový trh IT aplikací

- na úrovni České republiky a v budoucnu Evropské unie trh personálního poradenství

- na úrovni České republiky trh předškolního vzdělávání

- na úrovni České republiky trh nemovitostí

6.6.3 Postavení Emitenta v hospodářské soutěži

Vzhledem k roli Emitenta (právní, účetní a daňová podpora společností ze Skupiny z pozice zastřešu- jící mateřské společnosti) není jeho postavení na trhu relevantní, resp. žádné měřitelné postavení na trhu si Emitent nevytvořil.

6.7 Organizační struktura

6.7.1 Akcionáři Emitenta

Akcionáři Emitenta jsou (i) Tomáš Bárta, dat. nar. 16. září 1982, bytem Bílkova 869/12, Staré Město, 110 00 Praha 1, který vlastní 82,5 % akcií Emitenta a má podíl na hlasovacích právech Emitenta ve výši 82,5 %, (ii) společnost COVERAGE s.r.o., IČ: 27566684, se sídlem Praha 3 - Žižkov, Pod Krej- cárkem 975, PSČ 13000, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném u Městského soudu v Praze, oddíl C, vložka 114397, která je vlastníkem 5 % akcií Emitenta a má podíl na hlasovacích právech Emitenta ve výši 5 %, a (iii) společnost Credit One, a.s., IČ 27627721, se sídlem Praha 1, V Celnici 1031/4, PSČ 110 00, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném u Městského soudu v Praze, oddíl B, vložka 11314, která je vlastníkem 10 % akcií Emitenta a má podíl na hlasovacích právech Emitenta ve výši 10 %.

Zbývajících 2,5 % akcií Emitenta a podíl na hlasovacích právech Emitenta ve výši 2,5 % vlastnila Ing. Zuzana Bártová, dat. nar. 11. srpna 1958, bytem Korunní 2569/108, Vinohrady, 101 00 Praha 10, a to až do své smrti, k níž došlo dne 10. 5. 2017. Tyto akcie jsou součástí pozůstalosti po Ing. Zuzaně Bártové, která je předmětem řízení o pozůstalosti vedeného u Obvodního soudu pro Prahu 10 pod sp. zn. 27 D 8569/2017. V řízení o pozůstalosti dosud nebylo rozhodnuto o potvrzení nabytí dědictví. Soud při projednání pozůstalosti jedná jako s dědici s dětmi Ing. Zuzany Bártové, a to s panem Tomá- šem Bártou a paní Lucií Váchovou, dat. nar. 18. 1. 1984, bytem Okrouhlo, Okrouhlo č.p. 226.

Společníkem společnosti COVERAGE s.r.o. je Tomáš Bárta, který vlastní podíl na základním kapi- tálu ve výši 99 % a podíl na hlasovacích právech ve výši 99 %. Zbývající podíl na základním kapitálu ve výši 1 % a podíl na hlasovacích právech ve výši 1 % vlastnila až do své smrti, k níž došlo dne

10. května 2017, Ing. Zuzana Bártová. Tento podíl je součástí pozůstalosti po Ing. Zuzaně Bártové, která je předmětem řízení o pozůstalosti vedeného u Obvodního soudu pro Prahu 10 pod sp. zn. 27 D 8569/2017. V řízení o pozůstalosti dosud nebylo rozhodnuto o potvrzení nabytí dědictví. Soud při pro- jednání pozůstalosti jedná jako s dědici s dětmi Ing. Zuzany Bártové, a to s panem Tomášem Bártou a paní Lucií Váchovou.

Akcionáři společnosti Credit One, a.s. jsou dle veřejně dostupných informací Ing. Petr Bujnoch, MBA, nar. 14. 3. 1978, bytem: Praha 8, U Třešňovky 255/17, PSČ 182 00, a Ing. Vojtěch Pečenka,

nar. 8. 6. 1967, bytem: Praha 4, V Zeleném údolí 1301/5, PSČ 140 00.

Ovládající osobou Emitenta je pan Tomáš Bárta.

Emitent má přímo či nepřímo majetkový podíl na následujících společnostech, které tvoří sku- pinu EMTC:

(i) přímý podíl na základním kapitálu ve výši 100 % a přímý podíl na hlasovacích právech ve výši 100 % na společnosti EMTC - Real Estate a.s., se sídlem Praha 3 - Žižkov, Pod Krejcárkem 975, PSČ 13000, Česká republika, IČO: 24682306, zapsané v obchodním rejstříku vedeném u Měst- ského soudu v Praze, oddíl C, vložka 188830;

(ii) přímý podíl na základním kapitálu ve výši 100 % a přímý podíl na hlasovacích právech ve výši 100 % na společnosti EMTC - Net s.r.o., se sídlem Praha 3 - Žižkov, Pod Krejcárkem 975, PSČ 13000, Česká republika, IČO: 24209112, zapsané v obchodním rejstříku vedeném u Městského soudu v Praze, oddíl B, vložka 16227;

(iii) přímý podíl na základním kapitálu ve výši 99 % a přímý podíl na hlasovacích právech ve výši 99 % na společnosti EMTC - Business s.r.o., se sídlem Praha 3 - Žižkov, Pod Krejcárkem 975, PSČ 13000, Česká republika, IČO: 24293822, zapsané v obchodním rejstříku vedeném u Měst- ského soudu v Praze, oddíl C, vložka 193522;

(iv) přímý podíl na základním kapitálu ve výši 99 % a přímý podíl na hlasovacích právech ve výši 99 % na společnosti Lipa Learning s.r.o., se sídlem se sídlem Praha 3 - Žižkov, Pod Krejcárkem 975, PSČ 13000, Česká republika, IČO: 29135681, zapsané v obchodním rejstříku vedeném u Městského soudu v Praze, oddíl C, vložka 202985;

(v) přímý podíl na základním kapitálu ve výši 99 % a přímý podíl na hlasovacích právech ve výši 99 % na společnosti Personal ONE s.r.o., se sídlem se sídlem Praha 3 - Žižkov, Pod Krejcárkem 975, PSČ 13000, Česká republika, IČO: 28905822, zapsané v obchodním rejstříku vedeném u Městského soudu v Praze, oddíl C, vložka 152316;

(vi) přímý podíl na základním kapitálu ve výši 100 % a přímý podíl na hlasovacích právech ve výši 100 % na společnosti EMTC – GLA s.r.o., se sídlem Pod Krejcárkem 975/2, Žižkov, 130 00 Pra- ha 3, společnost je zapsaná v OR vedeném Městským soudem v Praze, oddíl C, vložka 188830;

(vii) prostřednictvím společnosti Lipa Learning s.r.o. nepřímý podíl na základním kapitálu ve výši 100 % a nepřímý podíl na hlasovacích právech ve výši 100 % na společnosti Lipa mateřská škola s.r.o., se sídlem se sídlem Praha 3 - Žižkov, Pod Krejcárkem 975, PSČ 13000, Česká re- publika, IČO: 03935591, zapsané v obchodním rejstříku vedeném u Městského soudu v Praze, oddíl C, vložka 240224;

(viii) prostřednictvím společnosti Lipa Learning s.r.o. nepřímý podíl na základním kapitálu ve výši 100 % a nepřímý podíl na hlasovacích právech ve výši 100 % na společnosti LETTERLAND ma- teřská škola s.r.o., se sídlem se sídlem Praha 3 - Žižkov, Pod Krejcárkem 975, PSČ 13000, Česká republika, IČO: 24239640, zapsané v obchodním rejstříku vedeném u Městského soudu v Praze, oddíl C, vložka 201377.

Emitent je součástí Skupiny. Struktura Skupiny k datu vyhotovení Prospektu je uvedena na diagramu níže.

Emitent

100 %

100 %

99 %

99 %

99 %

100 %

EMTC- Real EMTC - Net

Estate, a.s. s.r.o.

EMTC -

Business s.r.o.

Lipa Learning s.r.o.

Personal EMTC - ONE s.r.o. GLA s.r.o.

100 %

100 %

Lipa mateřská škola s.r.o.

LETTERLAND mateřská škola s.r.o.

Níže jsou uvedeny základní finanční údaje společností ze Skupiny za poslední dvě finanční období (účetní období roku 2015 a 2016) a údaje o předmětu podnikání těchto společností (v tis. Kč):

Společnost ze Skupiny	Předmět podnikání	Finanční údaje	k 31. 12. 2015	k 31. 12. 2016
Lipa Learning s.r.o.	vývoj aplikací pro předškolní výchovu	Aktiva celkem	70.739	94.168
		Pasiva celkem	70.739	94.168
		Vlastní kapitál	-45.629	-92.080
		Tržby za prodej vlastních výrobků a služeb	3.986	6.898

		Výsledek hospoda- ření za účetní ob- dobí	-37.106	-46.451
Personal ONE s.r.o.	Provozování perso- nálního portálu AirJobs.cz	Aktiva celkem	9.794	39.394
		Pasiva celkem	9.794	39.394
		Vlastní kapitál	-27.015	-77.101
		Tržby za prodej vlastních výrobků a služeb	8.031	2.543
		Výsledek hospoda- ření za účetní ob- dobí	-28.072	-46.636
EMTC – Business s.r.o	Provozování Call Centra, back office k projektům ostat- ních společností ze Skupiny	Aktiva celkem	2.876	4.019
		Pasiva celkem	2.876	4.019
		Vlastní kapitál	-162	756
		Tržby za prodej vlastních výrobků a služeb	12.312	11.268
		Výsledek hospoda- ření za účetní ob- dobí	37	917
EMTC - Real Estate a.s. (údaje jsou vzhle- dem k hospodářskému roku k datům 30.6.2016 /sloupec 31.12.2015/ a 30.6.2017 /sloupec 31.12.2016/)	Nákup, prodej a pronájem nemovi- tostí	Aktiva celkem	1.018	57.079
		Pasiva celkem	1.018	57.079
		Vlastní kapitál	1.006	-1.775
		Tržby za prodej vlastních výrobků a služeb	21	1.475
		Výsledek hospoda- ření za účetní ob- dobí	-22	-2.781
EMTC - Net s.r.o.	Pronájem movitých věcí	Aktiva celkem	5.537	1.761
		Pasiva celkem	5.537	1.761
		Vlastní kapitál	-2.954	-142
		Tržby za prodej vlastních výrobků a služeb	1.637	1.871
		Výsledek hospoda- ření za účetní ob- dobí	168	-3.096
EMTC – GLA s.r.o. (společnost založe-	IT projekty	Aktiva celkem	–	25.910

na v únoru 2017, k dispozici předběž- né výkazy k 30.6.2017 /sloupec 31.12.2016/)		Pasiva celkem	–	25.910
		Vlastní kapitál	–	-4.526
		Tržby za prodej vlastních výrobků a služeb	–	0
		Výsledek hospoda- ření za účetní ob- dobí	–	-5.526
Lipa mateřská škola s.r.o.	Provozování před- školního zařízení	Aktiva celkem	995	908
		Pasiva celkem	995	908
		Vlastní kapitál	-1.547	-1.440
		Tržby za prodej vlastních výrobků a služeb	1.196	3.478
		Výsledek hospoda- ření za účetní ob- dobí	-1.547	107
LETTERLAND mateřská škola s.r.o.	Bez činnosti	Aktiva celkem	161	34
		Pasiva celkem	161	34
		Vlastní kapitál	-452	-430
		Tržby za prodej vlastních výrobků a služeb	1.893	0
		Výsledek hospoda- ření za účetní ob- dobí	-910	22

6.7.2 Závislost Emitenta na subjektech ze Skupiny

Emitent je vzhledem ke své povaze holdingové společnosti fakticky zcela závislý na svých dceřiných společnostech ve Skupině.

Emitent použije výtěžek Emise na poskytnutí financování různým společnostem ze Skupiny, což mů- že prohlubovat ekonomickou závislost Emitenta na ostatních společnostech ve Skupině, a to zejména ve smyslu úvěrů či zápůjček poskytnutých z výnosu dluhopisů a na přijatých úrocích z těchto úvěrů či zápůjček.

6.8 Informace o trendech

Emitent prohlašuje, že nedošlo k žádné podstatné negativní změně vyhlídek emitenta od data jeho poslední Auditorem ověřené účetní závěrky (účetní závěrka Emitenta za účetní období končící k 31. prosinci 2016) do data vyhotovení tohoto Prospektu.

Trendy týkající se Emitenta vycházejí zejména ze skutečnosti, že činností Emitenta je podpora podni- katelských projektů společností v rámci Skupiny a dále poskytování vnitroskupinového financování společností v rámci Skupiny. Na Emitenta budou proto nepřímo působit totožné vlivy, jako na členy Skupiny, kterým Emitent poskytne podporu a financování. Tyto trendy budou ovlivňovat schopnost členů Skupiny splácet prostředky poskytnuté Emitentem. Trendy, které Emitenta ovlivňují, se projevují zejména na trhu IT aplikací, personálního poradenství, provozování soukromých školských zařízení, a

trh nemovitostí.

Trendy na trhu IT aplikací:14

Trh vzdělávání založeného na herních IT aplikacích patří dle relevantních ekonomických prognóz mezi silně rostoucí segmenty zažívající vysoké meziroční přírůstky tržeb a dostávající se v posledních le- tech do popředí zájmu investorů.

Z ekonomický dat vyplývá, že celkový pokles celosvětového eLearningového trhu (o -6,4%) zapříčiní LMS systémy (Zastaralé vzdělávací systémy), resp. poptávka po nich, a to díky postupnému přechodu na metody Game-Based Learningu. Vzdělávání skrze zábavní mechaniky vykazují vyšší efekty než stávající nejrozšířenější metody eLearningu (Online kurzy, Vzdělávání založené na spolupráci).

Celosvětové tempo růstu trhu Game-Based Learningu v následujících 5 letech očekává 20,2 %. Větši- na příjmů z mobilních EduGames skrze celou prognózu stále představuje Asie, resp. Čína, která vyna- ložila jen v roce 2014 621,7 milionu USD na mobilní vzdělávací aplikace. Největší nárůsty příjmů (po- ptávka po EduGames) se očekávají na Středním východě, Africe a východní Evropě. Vysoké míry růstu jsou obvykle (ale ne vždy) důsledkem nízkých výchozích výnosů a výnosy u Edugames byly v roce 2014 poměrně nízké ve všech těchto regionech. Západní Evropa očekává nárůst o 26,9 % a je třetím největším trhem Game-Based Learningu.

Ze 7,4 mld. USD investovaných v roce 2016 bylo cca 800 mil. USD investováno do 121 společností poskytující vzdělávání formou her (Game-Based Learning). V roce 2015 to bylo necelých 200 mil. USD a v roce 2014 cca 100 mil. USD. Z těchto informací je patrný kontinuální růst zájmu investorů do tohoto období.

Trendy na trhu personálního poradenství:

V České republice od roku 2013 kontinuálně klesá míra nezaměstnanosti (7 % v roce 2013, 6,1 % v roce 2014, 5 % v roce 2015, 4 % v roce 2016).15

Se snižující se mírou nezaměstnanosti úzce souvisí zvyšující se poptávka zaměstnavatelů po nových zaměstnancích (vyšší množství pracovních příležitostí) a po poskytování služeb, které zaměstnavate- lům umožní, resp. usnadní výběr a nábor nových zaměstnanců, včetně služeb personálního poraden- ství.

Ze statistických dat je zřejmý trend stoupající poptávky po soukromých školských zařízeních a investic do jejich zřizování.

Trendy na trhu provozování školských soukromých zařízení

V oblasti předškolního vzdělávání na úrovni mateřských škol v České republice od roku 2006 do sou- časnosti soustavně stoupá počet mateřských škol provozovaných soukromými subjekty (73 mateř- ských škol ve školním roce 2006/2007, 333 ve školním roce 2015/2016)16, a stejně tak stoupá počet tříd a dětí vzdělávaných v soukromých mateřských školách (164 tříd a 3.194 dětí ve školním roce 2006/2007, 676 tříd a 11.197 dětí ve školním roce 2015/2016).17

Trendy v oblasti trhu nemovitostí:

14 Data a údaje použité v této kapitole jsou převzaty z následujících zdrojů: http://www.ambientinsight.com/Resources/Documents/AmbientInsight_2014_2019_Global_Edugame_ Market_Whitepaper.pdf

https://seriousplayconf.com/wp-content/uploads/2016/07/AmbientInsight_2016_2021_Global_Game- basedLearning_Market_SeriousPlay2016_ExecutiveOverview.pdf

15 https://www.czso.cz/csu/czso/obecna_mira_nezamestnanosti_v_cr_a_krajich

16 https://www.czso.cz/documents/10180/34193311/2300421603.pdf/e1707069-cfe6-48ad-90c3- 3fb2398185fd?version=1.1

17 https://www.czso.cz/documents/10180/34193311/2300421603.pdf/e1707069-cfe6-48ad-90c3- 3fb2398185fd?version=1.1

Domácí realitní trh se nachází ve velmi příznivé kondici a očekává se, že roky 2017 i 2018 s sebou přinesou další růst cen nemovitostí, přičemž dle odhadů by ceny mohly růst o 5–6 %.18

Kancelářský trh v České republice se rozvíjí, přičemž vzhledem k rostoucí poptávce po kvalitních kancelářích významně klesá neobsazenost. Zájem je především o luxusní kancelářské prostory, pro- tože firmy se soustředí na lokalitu, kvalitu nemovitosti a řešení interiéru.19

Trhu maloobchodních prostor se daří, protože v důsledku pozitivního ekonomického vývoje rostou výdaje českých domácností v maloobchodě.20 Růst má pokračovat i nadále, ale s nižší dynamikou. Míra saturace trhu je poměrně vysoká a většina investic proto nesměřuje do nové výstavby, ale do modernizace a rozšíření stávajících budov.

Trh průmyslových nemovitostí ovlivňuje nejnižší neobsazenost v posledních deseti letech (4,1 % na konci 2. čtvrtletí 2017), přetrvávající silná poptávka ze strany potenciálních nájemců a obecně růst ekonomiky. V oblasti další výstavby bude český industriální trh narážet na nedostatek volných ploch pozemků, což může vést k tomu, že nejen Česká republika, ale i celý region střední Evropy nebude schopný obsloužit poptávku výrobních firem, které se začnou ohlížet po jiných lokalitách. V souvislosti s tím lze pozorovat mírně rostoucí nájmy.21,22

Emitent se domnívá, že výše uvedené trendy budou mít na jeho činnost pozitivní dopady.

6.9 Prognózy nebo odhady zisku

Emitent neučinil žádné prognózy ani odhady zisku.

6.10 Správní, řídící a dozorčí orgány

Emitent je akciovou společností založenou a existující podle práva České republiky. Vnitřní systém fungování společnosti je dualistický a reprezentuje je představenstvo a dozorčí rada.

6.10.1 Představenstvo Emitenta

Představenstvo je statutárním orgánem Emitenta, kterému náleží obchodní vedení a jedná za společ- nost navenek ve všech záležitostech. Představenstvo rozhoduje o všech záležitostech společnosti, pokud nejsou zákonem nebo stanovami vyhrazeny do působnosti valné hromady či dozorčí rady. Představenstvo předkládá valné hromadě zprávu o podnikatelské činnosti společnosti a o stavu jejího majetku. Dále předkládá ke schválení řádnou a mimořádnou účetní závěrku a návrh na rozdělení zis- ku nebo úhradu ztráty, vyplácení zálohy na podíl na zisku.

Představenstvo Emitenta má v souladu s platnými stanovami Emitenta jednoho člena. Člen předsta- venstva je volen a odvoláván valnou hromadou. Funkční období člena představenstva jsou 3 roky. Za Emitenta jedná samostatně předseda představenstva.

Ke dni vyhotovení tohoto Základního prospektu je předsedou představenstva:

1) Tomáš Bárta

Datum narození: 16. 9. 1982

Adresa: Bílkova 869/12, Staré Město, 110 00 Praha 1 Pracovní adresa: Pod Krejcárkem 975/2, Žižkov, 130 00 Praha 3

Vzdělání a praxe: Úplné všeobecné středoškolské vzdělání s maturitou. Studium ekonomických

18 Trend Report 2016: porostou ceny i kvalita nemovitostních projektů. Asociace pro rozvoj trhu nemovitostí. [onli- ne]. 2016-04-28 [cit. 2017-05-16]. Dostupné z: http://www.artn.cz/cz/novinky/trend-report-2016-porostou-ceny-i- kvalita-nemovitostn%C3%ADch-projekt%C5%AF1

19 Market Overview Czech Republic Q3 2017. Colliers International. [online]. Dostupné z:

http://www.colliers.com/-

/media/files/emea/czech%20republic/research/market%20report_real%20estate%20reviews/q3%2020 17%20czech%20republic%20report%20colliers%20en.pdf?la=en-GB

20 Maloobchod zrychlil růst na 6,6 %, domácnosti se nebojí utrácet. České noviny (ČTK). [online]. 2017-08-04 [cit. 02.10.2017]. Dostupné z: http://www.ceskenoviny.cz/zpravy/maloobchod-zrychlil-rust-na-6-6-domacnosti-se- neboji-utracet/1513030

21 Industrial Research Forum oznamuje údaje o trhu se skladovými a výrobními nemovitostmi ve 2. čtvrtletí 2017. warehousefinder.cz [online]. 2017-08-04 [cit. 02.10.2017]. Dostupné z: https://warehousefinder.cz/news/news/cz- 2000624/?page2=1

22 Horké realitní léto?. Patria Online. [online]. 2016-09-01 [cit. 2017-05-16]. Dostupné z:

https://www.patria.cz/zpravodajstvi/3301085/horke-realitni-leto.html

oborů na více vysokých školách nedokončeno z důvodu zahájení podnikání za- ložením Emitenta.

Členství v orgánech jiných společností:

Název společnosti	IČO	Funkce
EMTC – Net s.r.o.	24209112	jednatel
EMTC – Business s.r.o.	24293822	jednatel
EMTC – Real Estate a.s.	24682306	předseda představenstva
EMTC – GLA s.r.o.	05861004	jednatel
Lipa Learning s.r.o.	29135681	jednatel
Personal ONE s.r.o.	28905822	jednatel
COVERAGE s.r.o.	27566684	jednatel

Majetkové účasti:

Název společnosti	IČO	Výše účasti
EMTC - Czech a.s.	27096661	82,5 %
COVERAGE s.r.o.	27566684	99 %

6.10.2 Dozorčí rada Emitenta

Dozorčí rada je kontrolním orgánem společnosti a dohlíží na výkon působnosti představenstva a čin- nosti společnosti. Dozorčí radě přísluší veškerá práva v rozsahu obecně závazných právních předpi- sů, stanov společnosti a usnesení valné hromady společnosti. Dozorčí radě přísluší zejména pře- zkoumávat řádné, mimořádné, konsolidované i mezitímní účetní závěrky a návrh na rozdělení zisku nebo úhrady ztráty a předkládat své vyjádření valné hromadě, nahlížet do všech dokladů a záznamů týkajících se činnosti Emitenta a kontrolovat, zda jsou účetní zápisy řádně vedeny v souladu se sku- tečností a zda se podnikatelská činnost Emitenta uskutečňuje v souladu s právními předpisy, stano- vami a pokyny valné hromady.

Dozorčí rada má dle stanov Emitenta tři členy, z nichž je volen její předseda. Člena dozorčí rady volí a odvolává valná hromada. Funkční období člena dozorčí rady činí 3 roky.

Ke dni vyhotovení tohoto Základního prospektu má dozorčí rada pouze dva členy, neboť třetímu čle- novi zanikla funkce jeho smrtí. Uvedený člen dozorčí rady byl zároveň akcionářem Emitenta, přičemž dědické řízení doposud nebylo skončeno, proto nemohlo dojít ke jmenování nového třetího člena do- zorčí rady Emitenta. Emitent, resp. valná hromada, nicméně třetího člena jmenuje do funkce bezpro- středně poté, co bude dědické řízení ukončeno, přičemž tímto třetím členem dozorčí rady bude pan Martin Čermák, nar. 19. 2. 1962, bytem: Měchenická 2554/4, Záběhlice, 141 00 Praha 4. Ke dni vyho- tovení tohoto Základního prospektu jsou proto členy dozorčí rady následující osoby:

1) Martin Schejbal – člen dozorčí rady

Datum narození: 20.8.1980

Adresa: Axmanova 132, Praha – Klánovice, PSČ 190 14 Pracovní adresa: Pod Krejcárkem 975/2, Žižkov, 130 00 Praha 3

Vzdělání a praxe: Anglo-americká universita Praha, titul Bc., obor ekonomie a marketing, 2004 – 2007 manažer prodeje Siemens Mobile Czech Republic, 2007 – 2008 manažer marketingu Forest Golf Resort Prague, 2008 – 2012 team leader prodeje T- Mobile, 2013 dosud Lipa learning s.r.o. výkonný manažer.

Martin Schejbal není členem orgánů jiných společností.

Martin Schejbal nemá žádné majetkové účasti v Emitentovi nebo v jiných společnostech.

2) Mgr. Jakub Tuček – předseda dozorčí rady

Datum narození: 7. 9. 1981

Adresa: Generála Šišky 2081/24, Modřany, 143 00 Praha 4 Pracovní adresa: Pod Krejcárkem 975/2, Žižkov, 130 00 Praha 3

Vzdělání a praxe: Univerzita Karlova v Praze, Fakulta právnická, titul Mgr., advokát od 2009

Mgr. Jakub Tuček vykonává vně Emitenta činnost samostatného advokáta.

Členství v orgánech jiných společností:

Název společnosti	IČO	Funkce
HEGLUND a.s.	28453956	člen představenstva
EMTC – Real Estate a.s.	24682306	člen dozorčí rady
I.S.J.M. a.s.	28222431	člen dozorčí rady

Majetkové účasti:

Název společnosti	IČO	Výše účasti
CG HOLDING, s.r.o.	24657344	100 %

6.10.3 Střet zájmů na úrovni správních, řídících a dozorčích orgánů

Neexistují žádné možné střety zájmů mezi povinnostmi členů správních, řídících a dozorčích orgánů Emitenta a jejich soukromými zájmy nebo jinými povinnostmi.

6.11 Postupy dozorčí rady

6.11.1 Dozorčí rada

Dozorčí rada je kontrolním orgánem Emitenta. Dohlíží na výkon působnosti představenstva a uskutečňování podnikatelské činnosti Emitenta. Dozorčí rada má tři členy. Dozorčí rada je způsobilá se usnášet, je-li na zasedání přítomna nadpoloviční většina jejích členů. K přijetí usnesení ve všech záležitostech projednávaných dozorčí radou je zapotřebí, aby pro ně hlasovala nadpoloviční většina všech členů dozorčí rady. O zasedáních dozorčí rady se pořizuje zápis podepsaný jejím předsedají- cím a dozorčí radou zvoleným zapisovatelem.

6.11.2 Výbor pro audit

Emitent nemá zřízen výbor pro audit.

6.11.3 Pravidla správy a řízení společnosti

Emitent nedodržuje žádný zvláštní režim řádného řízení a správy společnosti (corporate governance) s výjimkou zákonných pravidel pro řádné řízení a správu společností upravených zejména v občanskému zákoníku a zákoně o obchodních korporacích. Emitent nedodržuje žádné zvláštní ko- dexy corporate governance, neboť považuje pravidla platné právní předpisy České republiky za do- statečné pro zajištění řádného řízení a správy Emitenta.

6.12 Hlavní akcionáři

6.12.1 Ovládající osoba

Ovládající osobou Emitenta s 82,5% podílem na základním kapitálu a s 82,5% podílem na hlasova- cích právech je Tomáš Bárta, dat. nar. 16. září 1982, bytem Bílkova 869/12, Staré Město, 110 00 Pra- ha 1. Tomáš Bárta vykonává rovněž nepřímý vliv na Emitenta prostřednictvím společnosti COVERAGE s.r.o., která vlastní 5% podíl na základním kapitálu Emitena a 5% podíl na hlasovacích právech Emitenta, v níž pan Tomáš Bárta vlastní 99% podíl na základním kapitálu a 99% podíl na hlasovacích právech. Tomáš Bárta jako ovládající osoba a předseda představenstva kontroluje roční hospodářský plán, kontroluje měsíční hospodářské výsledky, stanovuje a kontroluje úkoly a cíle v rámci obchodních činností, kontroluje a schvaluje investice.

Ke dni vyhotovení tohoto Základního prospektu nebyla Emitentem přijata žádná opatření, která by měla zajistit, aby nedošlo ke zneužití této kontroly. Proti zneužití kontroly Emitent využívá zákonný instrument zprávy o vztazích mezi propojenými osobami.

6.12.2 Změna kontroly nad Emitentem

Emitent prohlašuje, že nebyla přijata žádná opatření či ujednání, v důsledku kterých by došlo ke změ- ně kontroly nad Emitentem.

6.13 Finanční údaje o aktivech a závazcích, finanční situaci a zisku a o ztrátách Emitenta

6.13.1 Historické finanční údaje

Finanční údaje Emitenta za poslední nejméně 2 finanční roky, tj. auditovaná řádná účetní závěrka Emitenta za účetní období od 1. ledna 2015 do 31. prosince 2015, auditovaná řádná konsolidovaná účetní závěrka Emitenta za účetní období od 1. ledna 2016 do 31. prosince 2016 a neauditovaná

konsolidovaná mezitímní účetní závěrka Emitenta za období od 1. ledna 2017 do 30. června 2017 jsou zahrnuty do Základního prospektu odkazem (viz kapitola 6.18). Tyto účetní závěrky jsou nedílnou součástí tohoto Základního prospektu.

6.13.2 Účetní závěrky

Emitent sestavil auditovanou řádnou účetní závěrku za účetní období od 1. ledna 2015 do 31. prosince 2015, auditovanou řádnou konsolidovanou účetní závěrku za účetní období od

1. ledna 2016 do 31. prosince 2016 a neauditovanou konsolidovanou mezitímní účetní závěrku za období od 1. ledna 2017 do 30. června 2017 dle českých účetních standardů.

Řádná účetní závěrka Emitenta za účetní období od 1. ledna 2015 do 31. prosince 2015 byla ověřena Auditorem, přičemž Auditor ověřil řádnou účetní závěrku Emitenta za účetní období od 1. ledna 2015 do 31. prosince 2015 s výrokem bez výhrad.

Řádná konsolidovaná účetní závěrka Emitenta za účetní období od 1. ledna 2016 do 31. prosince 2016 byla ověřena Auditorem, přičemž Auditor ověřil řádnou konsolidovanou účetní závěrku Emitenta za účetní období od 1. ledna 2016 do 31. prosince 2016 s výrokem bez výhrad.

6.13.3 Ověření historických ročních finančních údajů

Finanční údaje uvedené v tomto Základním prospektu vycházejí z auditované řádné účetní závěrky Emitenta za účetní období od 1. ledna 2015 do 31. prosince 2015, auditované řádné konsolidované účetní závěrky Emitenta za účetní období od 1. ledna 2016 do 31. prosince 2016 a neauditované konsolidované mezitímní účetní závěrky Emitenta za období od 1. ledna 2017 do 30. června 2017.

Finanční údaje Emitenta uvedené v tomto Základním prospektu čerpané z neověřené mezitímní kon- solidované účetní závěrky za období od 1. ledna 2017 do 30. června 2017 a z výkazu peněžních toků za období od 1. ledna 2015 do 31. prosince 2015 podávají pro účely tohoto Základního prospektu věrný a pravdivý obraz v souladu s normami pro audit platnými v České republice.

6.13.4 Stáří posledních finančních údajů

Poslední rok, pro který byly finanční konsolidované údaje Emitenta ověřeny, je období od 1. ledna 2016 do 31. prosince 2016.

6.13.5 Mezitímní a jiné finanční údaje

Emitent vyhotovil neověřenou konsolidovanou mezitímní účetní závěrku za období od 1. ledna 2017 do 30. června 2017, přičemž tyto mezitímní finanční údaje zveřejnil před vyhotovením tohoto Základ- ního prospektu. Emitent před vyhotovením tohoto Základního prospektu nezveřejnil jiné finanční úda- je.

6.13.6 Soudní a rozhodčí řízení

Emitent prohlašuje, že s výjimkou řízení uvedených v kap. 2.1.10 neexistuje za období posledních 12 měsíců před datem Základního prospektu žádné Emitentovi známé soudní, rozhodčí či správní řízení, ani takové řízení nehrozí, které by mohlo mít nebo mělo významný negativní vliv na finanční situaci nebo ziskovost Emitenta nebo Skupiny.

6.13.7 Významná změna finanční nebo obchodní situace Emitenta

Emitent prohlašuje, že od data jeho poslední auditované řádné konsolidované účetní závěrky sesta- vené ke dni 31. prosinci 2016 ani od data neauditované konsolidované mezitímní účetní závěrky se- stavené ke dni 30. června 2017 nedošlo k žádné významné změně finanční nebo obchodní situace Emitenta a Skupiny.

6.14 Doplňující údaje

6.14.1 Základní kapitál

Základní kapitál činí 2.000.000,- Kč.

Základní kapitál je v plné výši splacen a odpovídá 40 kusům akcií na jméno v listinné podobě ve jmenovité hodnotě každé akcie 50.000,- Kč. Převoditelnost akcií na jiné akcionáře i na třetí osoby je omezena. Omezení převoditelnosti akcií spočívá v tom, že převod akcií je podmíněn souhlasem valné hromady.

6.14.2 Společenská smlouva a stanovy

Stanovy Emitenta jsou uložené ve sbírce listin Emitenta v elektronické podobě a v listinné podobě jsou k dispozici v sídle Emitenta, v pracovních dnech vždy od 10:00 do 16:00 hod.

6.15 Významné smlouvy

Emitent uzavřel k datu vyhotovení Prospektu následující významné smlouvy:

▪ smlouvu o zápůjčce uzavřenou dne 3. května 2015 mezi Emitentem jako dlužníkem a společ- ností Lipa Learning s.r.o. (dceřinou společností Emitenta) jako věřitelem, kterou byla Emiten- tovi poskytnuta zápůjčka až do výše 120.000.000, Kč, kterou se Emitent zavázal vrátit s úrokem nejpozději do 31. prosince 2019; a

▪ smlouvu o zápůjčce uzavřenou dne 2. března 2016 mezi Emitentem jako dlužníkem a spo- lečností Personal ONE s.r.o. (dceřinou společností Emitenta) jako věřitelem, kterou byla Emi- tentovi poskytnuta zápůjčka až do výše 80.000.000,- Kč, kterou se Emitent zavázal vrátit s úrokem nejpozději do 31. prosince 2019.

Emitent prohlašuje, že k datu vypracování tohoto Základního prospektu nemá uzavřené žádné jiné smlouvy (kromě smluv uzavřených v rámci běžného podnikání), které by mohly vést ke vzniku závaz- ku, který by byl podstatný pro schopnost Emitenta plnit své dluhy z Dluhopisů.

6.16 Údaje třetích stran a prohlášení znalců a prohlášení o jakémkoli zájmu.

6.16.1 Prohlášení nebo zpráva znalce

Tento dokument neobsahuje zprávy znalců s výjimkou zpráv Auditora k řádným účetním závěrkám a znaleckého posudku znaleckého ústavu EQUITA Consulting s.r.o. (dále jen „Znalec“).

Zprávy Auditora k řádným účetním závěrkám byly zpracovány na základě žádosti Emitenta a finanční údaje z těchto účetních závěrek byly zařazeny do Základního prospektu se souhlasem Auditora. Audi- tor je nezávislou osobou na Emitentovi, nebyl vlastníkem cenných papírů vydaných Emitentem, jaký- mikoliv osobami spřízněnými s Emitentem či vlastníkem podílů obchodních společností patřících do Skupiny, ani neměl nikdy žádná práva související s cennými papíry Emitenta, jakýchkoliv osob spříz- něných s Emitentem či podíly obchodních společností patřících do Skupiny. Nebyl zaměstnán Emiten- tem ani nemá nárok na jakoukoli formu odškodnění ze strany Emitenta, ani není členem jakéhokoli orgánu Emitenta nebo orgánů jakýchkoliv osob spřízněných s Emitentem.

Posudek Znalce byl zpracován na základě žádosti Tomáše Bárty. Znalec je nezávislou osobou na Emitentovi i Tomáši Bártovi, nebyl vlastníkem cenných papírů vydaných Emitentem, jakýmikoliv osobami spřízněnými s Emitentem či vlastníkem podílů obchodních společností patřících do Skupiny, ani neměl nikdy žádná práva související s cennými papíry Emitenta, jakýchkoliv osob spřízněných s Emitentem či podíly obchodních společností patřících do Skupiny. Nebyl zaměstnán Emitentem ani nemá nárok na jakoukoli formu odškodnění ze strany Emitenta, ani není členem jakéhokoli orgánu Emitenta nebo orgánů jakýchkoliv osob spřízněných s Emitentem.

6.16.2 Informace od třetích stran

Některé informace uvedené v Základním prospektu pocházejí od třetích stran. Takové informace byly přesně reprodukovány a podle vědomostí Emitenta a v míře, ve které je schopen to zjistit z informací zveřejněných příslušnou třetí stranou, nebyly vynechány žádné skutečnosti, kvůli kterým by reprodu- kované informace byly nepřesné nebo zavádějící.

Zdroje informací:

a) Ministerstvo financí - www.mfcr.cz;

b) Asociace pro rozvoj trhu nemovitostí - www.artn.cz;

c) Colliers International - www.colliers.com;

d) Warehouse Finder - www.warehousefinder.cz;

e) Hypoindex - www.hypoindex.cz;

f) Deloitte - www.deloitte.com;

g) České noviny - www.ceskenoviny.cz;

h) www.warehousefinder.cz;

i) www.kurzy.cz;

j) www.appfigures.com;

k) newzoo.com;

l) www.ambientinsight.com;

m) seriousplayconf.com.

6.17 Zveřejněné dokumenty

Plná znění zakladatelské listiny, stanov, auditovaných finančních výkazů Emitenta včetně příloh a auditorských výroků k nim a finančních výkazů společností ze Skupiny jsou na požádání k nahlédnutí v pracovní době od 10:00 do 16:00 v sídle Emitenta.

Veškeré další dokumenty a materiály uváděné v tomto Základním prospektu a týkající se Emitenta jsou rovněž k nahlédnutí od 10:00 do 16:00 v sídle Emitenta.

Znalecký posudek Znalce č. P43505/16 ze dne 27. prosince 2016 je zveřejněn na webových strán- kách Emitenta www.emtc.cz v sekci „Pro investory“.

Znalecký posudek Znalce č. L43665/17 ze dne 8. srpna 2017 je zveřejněn na webových stránkách Emitenta www.emtc.cz v sekci „Pro investory“.

Znalecký posudek Znalce č. P43727/17 ze dne 30. září 2017 je zveřejněn na webových stránkách Emitenta www.emtc.cz v sekci „Pro investory“.

Právní stanovisko JUDr. Jiřího Vlasáka, advokáta, ze dne 30. června 2017 je zveřejněno na webových stránkách Emitenta www.emtc.cz v sekci „Pro investory“.

Veškeré dokumenty uvedené v tomto bodě budou na uvedených místech k dispozici po dobu platnosti tohoto Základního prospektu.

6.18 Informace zahrnuté odkazem

Následující informace a dokumenty jsou do tohoto Prospektu zahrnuty odkazem, přičemž veškeré tyto informace a dokumenty lze nalézt na internetové adrese:

Dokument	Zdroj	Přesná URL adresa
Rozvaha a výkaz zisku	Výroční zpráva Emiten-	http://www.emtc.cz/cz/wp-
a ztráty Emitenta za	ta za rok 2015, interne-	content/uploads/sites/2/2017/04/vyrocni-zprava-2015.pdf,
období od 1. ledna	tové stránky Emitenta	str. 15–20
2015 do 31 prosince	www.emtc.cz v sekci
2015	„Pro investory“
Zpráva auditora	Internetové stránky	http://www.emtc.cz/cz/wp-
k účetní závěrce Emi-	Emitenta www.emtc.cz	content/uploads/sites/2/2017/04/zprava-auditora-2015.pdf
tenta za období od	v sekci „Pro investory“
1. ledna 2015 do
31 prosince 2015
Výkaz o peněžních	Internetové stránky	https://www.emtc.cz/cz/wp-
tocích Emitenta za	Emitenta www.emtc.cz	content/uploads/sites/2/2017/03/Zpr%C3%A1va-auditora-
období od 1. ledna	v sekci „Pro investory“	CF-2015.pdf
2015 do 31. prosince
2015 a zpráva auditora
o ověření tohoto výkazu
Příloha k účetní závěr-	Internetové stránky	http://www.emtc.cz/cz/wp-
ce za období od	Emitenta www.emtc.cz	content/uploads/sites/2/2017/04/priloha-k-ucetnice-zaverce-
1. ledna 2015 do	v sekci „Pro investory“	2015.pdf
31 prosince 2015
Konsolidovaná účetní	Internetové stránky	https://www.emtc.cz/cz/wp-
závěrka Emitenta za	Emitenta www.emtc.cz	content/uploads/sites/2/2017/12/Zpra%CC%81va-auditora-
období od 1 ledna	v sekci „Pro investory“	ke-konsolidovane%CC%81-
2016. do 31. prosince		u%CC%81c%CC%8Cetni%CC%81-
2016 (rozvaha, výkaz		za%CC%81ve%CC%8Crce-EMTC-2016.compressed.pdf,
zisku a ztráty, výkaz o		str. 1–20
peněžních tocích, přílo-
ha k účetní závěrce),
včetně zprávy auditora
o ověření konsolidova-
né účetní závěrky a
výroční zprávy Emitenta

k 31. prosinci 2016
Mezitímní konsolidova- ný výkaz zisku a ztráty Emitenta za období od 1. ledna 2016 do 30. června 2016	Internetové stránky Emitenta www.emtc.cz v sekci „Pro investory“	https://www.emtc.cz/cz/wp- content/uploads/sites/2/2017/12/EMTC_konsolidovany- VZZ_30062016-ID-191571-1.pdf
Mezitímní konsolidova- ná rozvaha a mezitímní konsolidovaný výkaz zisku a ztráty Emitenta za období od 1. ledna 2017 do 30. června 2017	Internetové stránky Emitenta www.emtc.cz v sekci „Pro investory“	https://www.emtc.cz/cz/wp- con- tent/uploads/sites/2/2017/12/EMTC_Rozvaha_konsolidovan a%CC%81_k_30062017-1.pdf
Příloha ke konsolidova- né mezitímní účetní závěrce Emitenta za období od 1. ledna 2017 do 30. června 2017	Internetové stránky Emitenta www.emtc.cz v sekci „Pro investory“	https://www.emtc.cz/cz/wp- content/uploads/sites/2/2017/12/EMTC- Pr%CC%8Ci%CC%81loha-k-konsolidovane%CC%81- u%CC%81c%CC%8Cetni%CC%81- za%CC%81ve%CC%8Crce-k-30062017.pdf

7. ZDANĚNÍ A DEVIZOVÁ REGULACE

Budoucím nabyvatelům jakýchkoli Dluhopisů vydávaných v rámci tohoto nabídkového programu se doporučuje, aby se poradili se svými právními a daňovými poradci o daňových a devizově právních důsledcích koupě, prodeje a držení Dluhopisů a přijímání plateb úroků z Dluhopisů podle daňových a devizových předpisů platných v České republice a v zemích, jejichž jsou rezidenty, jakož i v zemích, v nichž výnosy z držby a prodeje Dluhopisů mohou být zdaněny.

Následující stručné shrnutí zdaňování Dluhopisů a devizové regulace v České republice vychází zejména ze zákona č. 586/1992 Sb., o daních z příjmů, v platném znění, a zákona č. 240/2000 Sb., o krizovém řízení a o změně některých zákonů (krizový zákon), v platném znění (dále také jen "Krizový zákon"), a souvisejících právních předpisů účinných k datu vyhotovení tohoto Základního prospektu, jakož i z obvyklého výkladu těchto zákonů a dalších předpisů uplatňovaného českými správními úřady a jinými státními orgány a známého Emitentovi k datu vyhotovení tohoto Základního prospektu. Veš- keré informace uvedené níže se mohou měnit v závislosti na změnách v příslušných právních předpi- sech, které mohou nastat po tomto datu, nebo ve výkladu těchto právních předpisů, který může být po tomto datu uplatňován.

V případě změny příslušných právních předpisů nebo jejich výkladů v oblasti zdaňování Dluhopisů oproti režimu uvedenému níže, bude Emitent postupovat dle takového nového režimu. Pokud bude Emitent na základě změny právních předpisů nebo jejich výkladů povinen provést srážky nebo odvo- dy daně z příjmů z Dluhopisů, nevznikne Emitentovi v souvislosti s provedením takovýchto srážek nebo odvodů vůči vlastníkům Dluhopisů povinnost doplácet jakékoli dodatečné částky jako náhradu za takto provedené srážky či odvody.

V následujícím shrnutí nejsou uvedeny daňové dopady související s držbou nebo prodejem Dluhopisů pro investory, kteří v České republice podléhají zvláštnímu režimu zdanění (např. investiční, podílové nebo penzijní fondy).

7.1 Zdanění Dluhopisů

Zdanění Dluhopisů je popsáno v kap. 4.8 Emisních podmínek.

7.2 Devizová regulace

Dluhopisy nejsou zahraničními cennými papíry. Jejich vydávání a nabývání není v České republice předmětem devizové regulace. V případě, kdy příslušná mezinárodní dohoda o ochraně a podpoře investic uzavřená mezi Českou republikou a zemí, jejímž rezidentem je příjemce platby, nestanoví jinak, resp. nestanoví výhodnější zacházení, mohou cizozemští vlastníci dluhopisů za splnění určitých předpokladů nakoupit peněžní prostředky v cizí měně za českou měnu bez devizových omezení a transferovat tak výnos z dluhopisů, částky zaplacené emitentem v souvislosti s uplatněním práva vlastníků dluhopisů na předčasné odkoupení dluhopisů emitentem, případně splacenou jmenovitou hodnotu dluhopisů z České republiky v cizí měně.

8. VYMÁHÁNÍ SOUKROMOPRÁVNÍCH ZÁVAZKŮ VŮČI EMITENTOVI

Informace uvedené v této kap. jsou předloženy jen jako všeobecné informace pro charakteristiku právní situace a byly získány z veřejně přístupných dokumentů. Emitent nedává žádné prohlášení, týkající se úplnosti informací zde uvedených. Potenciální nabyvatelé jakýchkoli Dluhopisů vydávaných v rámci tohoto Dluhopisového programu by se neměli spoléhat výhradně na informace zde uvedené a doporučuje se jim posoudit se svými právními poradci otázky vymáhání soukromoprávních závazků vůči Emitentovi v každém příslušném státě.

Emitent neudělil souhlas s příslušností zahraničního soudu v souvislosti s jakýmkoli soudním proce- sem zahájeným na základě nabytí jakýchkoli Dluhopisů vydávaných v rámci tohoto Dluhopisového programu, ani nejmenoval žádného zástupce pro řízení v jakémkoli státě. V důsledku toho může být pro nabyvatele Dluhopisů vydávaných v rámci tohoto Dluhopisového programu nemožné podat v za- hraničí žalobu nebo zahájit jakékoli řízení proti Emitentovi nebo požadovat u zahraničních soudů vy- dání soudních rozhodnutí proti Emitentovi nebo plnění soudních rozhodnutí vydaných takovými sou- dy, založené na ustanoveních zahraničních právních předpisů.

V případech, kdy Česká republika uzavřela s určitým státem mezinárodní smlouvu o uznání a výkonu soudních rozhodnutí, je zabezpečen výkon soudních rozhodnutí takového státu v souladu s ustanovením dané mezinárodní smlouvy. Při neexistenci takové smlouvy mohou být rozhodnutí cizích soudů uznána a vykonána v České republice za podmínek stanovených zákonem č. 91/2012 Sb., o mezinárodním právu soukromém, ve znění pozdějších předpisů ("ZMPS"). Podle ZMPS nelze rozhodnutí soudů cizího státu a rozhodnutí úřadů cizího státu o právech a povinnostech, o kterých by podle jejich soukromoprávní povahy rozhodovaly v České republice soudy, stejně jako cizí soudní smíry a cizí notářské a jiné veřejné listiny v těchto věcech (společně dále také jen "cizí rozhodnutí") uznat a vykonat, jestliže (i) věc náleží do výlučné pravomoci českých soudů, nebo jestliže by řízení nemohlo být provedeno u žádného orgánu cizího státu, kdyby se ustanovení o příslušnosti českých soudů použilo na posouzení pravomoci cizího orgánu, ledaže se účastník řízení, proti němuž cizí roz- hodnutí směřuje, pravomoci cizího orgánu dobrovolně podrobil; nebo (ii) o témže právním poměru se vede řízení u českého soudu a toto řízení bylo zahájeno dříve, než bylo zahájeno řízení v cizině, v němž bylo vydáno rozhodnutí, jehož uznání se navrhuje; nebo (iii) o témže právním poměru bylo čes- kým soudem vydáno pravomocné rozhodnutí nebo bylo-li v České republice již uznáno pravomocné rozhodnutí orgánu třetího státu; nebo (iv) účastníku řízení, vůči němuž má být rozhodnutí uznáno, byla odňata postupem cizího orgánu možnost řádně se účastnit řízení, zejména nebylo- li mu doruče- no předvolání nebo návrh na zahájení řízení; nebo (v) uznání by se zjevně příčilo veřejnému pořádku; nebo (vi) není zaručena vzájemnost uznávání a výkonu rozhodnutí (vzájemnost se nevyžaduje, ne- směřuje-li cizí rozhodnutí proti občanu České republiky nebo právnické osobě se sídlem v České re- publice). K překážkám uvedeným pod body (ii) až (iv) výše se přihlédne, jen jestliže se jich dovolá účastník řízení, vůči němuž má být cizí rozhodnutí uznáno, ledaže je existence překážky (ii) nebo (iii) orgánu rozhodujícímu o uznání jinak známa. Ministerstvo spravedlnosti ČR může po dohodě s Ministerstvem zahraničních věcí ČR a jinými příslušnými ministerstvy učinit prohlášení o vzájemnos- ti ze strany cizího státu. Takové prohlášení je pro soudy České republiky a jiné státní orgány závazné. Pokud toto prohlášení o vzájemnosti není vydáno vůči určité zemi, neznamená to automaticky, že vzájemnost neexistuje. Uznání vzájemnosti v takových případech bude záležet na faktické situaci uznávání rozhodnutí orgánů České republiky v dané zemi. ZMPS nestanoví, závaznost takového sdě- lení Ministerstva spravedlnosti České republiky pro soudy a jiné státní orgány. Soud k němu proto přihlédne jako ke každému jinému důkazu

V souvislosti se vstupem České republiky do Evropské unie je v České republice přímo aplikovatelné nařízení Rady (ES) č. 44/2001 ze dne 22. prosince 2000 o příslušnosti a uznávání a výkonu soudních rozhodnutí v občanských a obchodních věcech. Na základě tohoto nařízení jsou soudní rozhodnutí vydaná soudními orgány v členských státech EU v občanských a obchodních věcech vykonatelná v České republice.

Soudy České republiky by však meritorně nejednaly o žalobě vznesené v České republice na základě jakéhokoli porušení veřejnoprávních předpisů kteréhokoli státu kromě České republiky ze strany Emi- tenta, zejména o jakékoli žalobě pro porušení jakéhokoli zahraničního zákona o cenných papírech.

9. UDĚLENÍ SOUHLASU S POUŽITÍM PROSPEKTU

Emitent souhlasí s použitím jím připraveného prospektu jakýchkoli Dluhopisů při následné nabídce, resp. konečném umístění, takových Dluhopisů vybranými finančními zprostředkovateli a přijímá odpo- vědnost za obsah prospektu rovněž ve vztahu k pozdějšímu dalšímu prodeji nebo konečnému umís- tění cenných papírů jakýmkoli finančním zprostředkovatelem, jemuž byl poskytnut souhlas s použitím prospektu.

Podmínkou udělení tohoto souhlasu je pověření příslušného finančního zprostředkovatele či zprostředkovatelů následnou nabídkou nebo umístěním jakýchkoli Dluhopisů, a to v rámci písemné dohody uzavřené mezi Emitentem a příslušným finančním zprostředkovatelem. Seznam a totožnost (název a adresa) finančního zprostředkovatele nebo zprostředkovatelů, kteří mají povolení použít prospekt příslušných Dluhopisů, bude uveden v příslušném Emisním dodatku.

Souhlas s použitím Základního prospektu k následné nabídce se uděluje na dobu 12 měsíců od schválení Základního prospektu ČNB. Souhlas se uděluje výhradně pro nabídku a umístění Dluhopisů v České republice.

Nabídkové období, v němž mohou pověření finanční zprostředkovatelé provést pozdější další prodej nebo konečné umístění Dluhopisů, bude uvedeno v příslušném Emisním dodatku.

V případě předložení nabídky finančním zprostředkovatelem poskytne tento finanční zpro- středkovatel investorům údaje o podmínkách nabídky Dluhopisů v době jejího předložení.

Jakékoli nové informace o finančních zprostředkovatelích, které nebyly známy v době schválení toho- to Základního prospektu, budou zveřejněny na webových stránkách Emitenta www.emtc.cz v sekci "Pro investory”.

10. INTERPRETACE

10.1 Seznam použitých definic a zkratek

Pojmy uvozené velkým počátečním písmenem mají v tomto Prospektu následující význam:

BCPP Společnost Burza cenných papírů Praha, a.s., se sídlem Praha 1, Rybná 14, IČO 47115629, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka 1773.

ČNB Česká národní banka, případně jiná osoba, která může mít v budoucnosti příslušné pravomoci České národní banky.

Dluhopisový pro- gram nebo Pro- gram

Dluhopisový program Emitenta ve smyslu §11 zákona č. 190/2004 Sb. o dluhopisech, ve znění pozdějších předpisů.

Doplněk Programu Dokument (resp. součást Emisního dodatku) ve smyslu §11 odst. 3 zákona č. 190/2004 Sb., o dluhopisech, tj. doplněk společných emisních podmínek Dluhopisového programu pro danou Emisi.

Emise dluhopisů nebo Emise nebo Dluhopisy

Jednotlivé emise, které je na základě Dluhopisového programu Emitent oprávněn vydávat.

Emisní dodatek Zvláštní dokument připraven pro každou Emisi dluhopisů.

Emisní podmínky Společné emisní podmínky pro Dluhopisový program.

Emitent společností EMTC - Czech a.s., se sídlem Pod Krejcárkem 975/2, Žižkov, 130 00 Praha 3, Česká republika, IČO 27096661, zapsanou v obchodním rejstříku vedeným u Městského soudu v Praze, oddíl B, vložka 8979.

EUR Jednotná měna států Evropské měnové unie.

Insolvenční zákon Zákon č. 182/2006 Sb., o úpadku a způsobech jeho řešení (insolvenční zákon), ve znění pozdějších předpisů.

Kč Koruna česká, zákonná měna České republiky.

Nařízení o pro- spektu

Nařízení Komise (ES) č. 809/2004 ze dne 29. dubna 2004, kterým se pro- vádí směrnice Evropského parlamentu a Rady 2003/71/ES, pokud jde o údaje obsažené v prospektech, úpravu prospektů, uvádění údajů ve formě odkazu, zveřejňování prospektů a šíření inzerátů.

OZ zákon č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, ve znění pozdějších předpisů

Skupina skupina EMTC Czech, tj. Emitenta jako mateřské společnosti a dále spo- lečností, v nichž má Emitent přímo či nepřímo majetkový podíl.

Směrnice o pro- spektu

Směrnice Evropského parlamentu a Rady 2003/71/ES ze dne 4. listopadu 2003 o prospektu, který má být zveřejněn při veřejné nabídce nebo přijetí cenných papírů k obchodování, a o změně směrnice 2001/34/ES.

Základní prospekt

nebo Prospekt

Dokument ve smyslu §36a ZPKT pro dluhopisový program Emitenta ve smyslu § 11 zákona č. 190/2004 Sb., o dluhopisech, tak jak je prezento- ván v tomto dokumentu; tj. tento dokument.

ZISIF Zákon č. 240/2013 Sb., o investičních společnostech a investičních fon- dech, ve znění pozdějších předpisů.

ZMPS Zákon č. 91/2012 Sb., o mezinárodním právu soukromém, ve znění poz-

dějších předpisů.

ZPKT Zákon č. 256/2004 Sb. o podnikání na kapitálovém trhu ve znění pozděj- ších předpisů.

10.2 Seznam použitých definic a zkratek z Emisních podmínek

Některé pojmy a zkratky v tomto Prospektu jsou specifické pro kapitolu 3 Společné emisní podmínky. Tyto pojmy a zkratky a jejich význam jsou uvedeny v kapitole 4.15.

EMITENT

EMTC - Czech a.s.

IČO: 27096661

Pod Krejcárkem 975/2, Žižkov, 130 00 Praha 3

Česká republika

AUDITOR EMITENTA AUDITORSKÝ ATELIÉR, s.r.o.

IČO: 27103871

Boleslavova 15, PSČ 140 00 Praha 4

Česká republika