SMLOUVA O PŘEVODU AKCIÍ SPOLEČNOSTI 4-ENERGETICKÁ, A.S.
MĚSTSKÁ ČÁST PRAHA 4 A
XXXXXXXXXX, ENERGETICKÉ SLUŽBY, A.S., ČLEN KONCERNU PRAŽSKÁ PLYNÁRENSKÁ, A.S.
SMLOUVA O PŘEVODU AKCIÍ
SPOLEČNOSTI 4-ENERGETICKÁ, A.S.
OBSAH
1. DEFINICE A VÝKLAD 5
2. PŘEVOD AKCIÍ 5
3. KUPNÍ CENA A PLATEBNÍ PODMÍNKY 5
4. OVĚŘENÍ STAVU PRACOVNÍHO KAPITÁLU PŘI PŘEVODU 6
5. DUE DILIGENCE A PRÁVA A POVINNOSTI STRAN VE VZTAHU KE SPOLEČNOSTI 7
6. VYPOŘÁDÁNÍ PŘEVODU 8
7. ZÁRUKY A PROHLÁŠENÍ PRODÁVAJÍCÍHO 8
8. NÁSLEDKY PORUŠENÍ ZÁRUK 9
9. ZÁRUKY A PROHLÁŠENÍ KUPUJÍCÍHO 11
10. UVEŘEJNĚNÍ SMLOUVY 12
11. UKONČENÍ SMLOUVY 12
12. DOLOŽKA DŮVĚRNOSTI 13
13. POSTOUPENÍ 14
14. ZÁVĚREČNÁ USTANOVENÍ 14
TATO SMLOUVA je uzavřena dne [•] mezi
Městskou částí Praha 4
IČO: 00063584
se sídlem Praha 4, Krč, Antala Xxxxxx 2059/80b, PSČ 140 46 zastoupena: Xxxxxx Xxxxxxxxxxx, starostkou
DÁLE JEN "Prodávající" NA STRANĚ JEDNÉ
a
Prometheus energetické služby, a.s., člen koncernu Pražská plynárenská, a.s.
IČO: 63072599
se sídlem Praha 4, U Plynárny 500, PSČ 140 00
akciová společnost zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, sp. zn. B 17568 zastoupena: Ing. Xxxxxxxx Xxxxxxx, předsedou představenstva, a Mgr. Xxxxxx Xxxxxxxx členem představenstva
DÁLE JEN "Kupující", NA STRANĚ DRUHÉ
PRODÁVAJÍCÍ A KUPUJÍCÍ DÁLE SPOLEČNĚ JEN "Strany"
NEBO JEDNOTLIVĚ "Strana" TATO SMLOUVA DÁLE JEN "Smlouva"
VZHLEDEM K TOMU, ŽE:
(A) Smluvní strany v roce 2021 po dobu několika měsíců diskutovaly možnost akvizice společnosti 4-Energetická, a.s., ze strany Kupujícího, a to prostřednictvím možného prodeje a koupě Akcií na společnosti 4-Energetická, a.s. (jak jsou tato společnost i její akcie specifikovány a definovány níže v článku 1.1 této Smlouvy);
(B) Prodávající je vlastníkem všech akcií společnosti 4-Energetická a.s., tj. je jejím jediným akcionářem se 100% podílem na základním kapitálu. Kupující má zájem na realizaci takové transakce a takové akvizice Společnosti, při níž se podpisem a realizací této jediné smlouvy o převodu akcií stane jediným akcionářem společnosti 4-Energetická, a.s.;
(C) Akvizice (Transakce) dle této Smlouvy byla schválena rozhodnutím Zastupitelstva Městské části Praha 4 č. [•] Z-[•]/[•] ze dne [•];
(D) Kupující a Prodávající vycházejí ze skutečnosti, že jsou právně propojeni prostřednictvím hlavního města Prahy. Je tak v zájmu Prodávajícího, aby společnost 4-Energetická, a.s., plnila své úkoly směřující k zajišťování potřeb obyvatel Prahy 4 i po realizaci akvizice. Prodávající proto hodlá zejména přispět ke zjednodušení výkonu vlastnických a užívacích práv společnosti 4- Energetická, a.s., k teplárenské infrastruktuře;
(E) Kupující, který je prostřednictvím mateřské společnosti Pražská plynárenská, a.s. 100% vlastněn a ovládán hlavním městem Prahou, deklaruje, že bude Společnost i její majetek spravovat s cílem dlouhodobě snižovat emise CO2 v rámci celé České republiky a Společnost bude přispívat k plnění Klimatického plánu hlavního města Prahy;
(F) Prodávající hodlá zajistit ve prospěch Společnosti formou věcného břemene nebo jiného trvalého práva užívací právo k veškerému majetku nacházejícímu se ve vlastnictví Hlavního města Prahy ve svěřené správě Prodávajícího a užívanému Společností ke Dni vypořádání, jak je definován níže v článku 1.1 této Smlouvy, přičemž jednorázová úplata za zřízení takových věcných břemen byla již zohledněna v Kupní ceně hrazené Prodávajícímu dle této Smlouvy;
(G) Prodávající a Kupující jsou si dále vědomi skutečnosti, že Společnost má na základě Smlouvy o pachtu zařízení tepelného hospodářství uzavřené dne 1. 9. 2015 (dále jen „Smlouva o pachtu“) v postavení pachtýře od Prodávajícího jako propachtovatele poskytnut soubor technologických zařízení pro výrobu a prodej tepla, přičemž takto propachtovaná zařízení představují významnou část aktiv používaných Společností v rámci její podnikatelské činnosti pro účely zajištění dodávek tepelné energie jejím zákazníkům a pokračování v podnikatelské činnosti Společnosti;
(H) Prodávající bere na vědomí, že pro řádné zajištění dodávek tepelné energie Společností v budoucnu bude nezbytné zajistit ve prospěch Společnosti i práva v podobě věcného břemene zatěžující některý nemovitý majetek ve vlastnictví třetích osob a nacházející se na území Městské části Praha 4, přičemž Prodávající si uvědomuje dopad existence či neexistence takových věcných břemen na hodnotu Společnosti, bere na vědomí, že řádné zřízení odpovídajících věcných břemen bylo zohledněno při stanovení výše Kupní ceny a hodlá poskytnout Kupujícímu nezbytnou součinnost k jejich zasmluvnění;
(I) Prodávající konečně pak bere na vědomí, že při posouzení hodnoty Společnosti a stanovení výše kupní ceny Kupující přihlédl k tomu, že Společnost sice eviduje některé pohledávky z obchodního styku, které jsou dlouhodobě po splatnosti, Prodávající však vyjádřil přesvědčení, že se jedná o pohledávky, které jsou dobytné, a jsou zpravidla pohledávkami za odběrateli tepelné energie.
STRANY SE PROTO DNES, V ÚMYSLU BÝT PRÁVNĚ ZAVÁZÁNY, DOHODLY NA NÁSLEDUJÍCÍM:
1. DEFINICE A VÝKLAD
1.1 V této Smlouvě, pokud z kontextu nevyplývá něco jiného, budou mít slova a slovní spojení uvozená velkým písmenem význam, který je jim přiřazen v rámci definic obsažených v Příloze č. 2 k této Smlouvě. Definice neuvedené v Příloze č. 2 této Smlouvy mají význam jim dále přiřazený v textu této Smlouvy.
1.2 Odkazy na zákon nebo zákonné ustanovení zahrnují, nevyplývá-li z kontextu této Smlouvy něco jiného, odkazy na zákony a zákonná ustanovení v podobě platné a účinné v době podpisu této Smlouvy a prováděcí legislativu vytvořenou podle příslušného zákona nebo zákonného ustanovení platnou a účinnou v den uzavření této Smlouvy.
1.3 Odkazy v této Smlouvě na úvodní ustanovení, články, odstavce a Přílohy znamenají odkazy na články, odstavce a úvodní ustanovení a přílohy této Smlouvy. Úvodní ustanovení a Přílohy této Smlouvy je třeba považovat za nedílnou součást této Smlouvy.
1.4 Nadpisy jsou vloženy pouze pro orientaci a neovlivňují výklad této Smlouvy. Není-li výslovně uvedeno jinak, pak slova v jednotném čísle zahrnují i množné a naopak.
1.5 Slova použitá v jednotném čísle zahrnují i číslo množné a naopak a slova vyjadřující určitý rod zahrnují i ostatní rody.
2. PŘEVOD AKCIÍ
2.1 Za podmínek stanovených touto Smlouvou Prodávající v souladu s ustanovením § 2079 a násl. NOZ zavazuje prodat a převést na Kupujícího vlastnické právo k Akciím (a to včetně všech práv spojených s Akciemi, tj. zejména právo hlasovat a podílet se prostřednictvím hlasování na řízení Společnosti, právo se podílet na zisku a na likvidačním zůstatku Společnosti dle ZOK a stanov Společnosti, jakož i včetně všech povinností) a Kupující se zavazuje koupit Akcie a nabýt k nim vlastnické právo a zavazuje se za ně zaplatit Prodávajícímu Kupní cenu, a to způsobem a za podmínek stanovených v této Smlouvě.
2.2 Strany se dále dohodly na tom, že Prodávající prodává Xxxxx Kupujícímu bez jakéhokoli Zatížení a se všemi právy s nimi spojenými, když žádné samostatně převoditelné právo spojené s Akciemi nebylo převedeno na třetí osobu a dále ve stavu, jak je uvedeno v této Smlouvě. Prodávající rovněž prodává Kupujícímu Akcie tak, že Společnost, jejíž akcie Prodávající jako Akcie prodává Kupujícímu, se ke dni podpisu této Smlouvy nachází v takovém stavu, jak jej Kupující zjistil či mohl zjistit v rámci provedené Due Diligence a předloženého Disclosure Letter. Kupující bere na vědomí tento stav Akcií a stav Společnosti a za těchto okolností si Akcie, jak je uvedeno v předchozím odstavci, od Prodávajícího kupuje za sjednanou Kupní cenu.
2.3 Vlastnické právo k Akciím (resp. k Hromadné listině, jíž jsou Akcie nahrazeny) bude z Prodávajícího na Kupujícího převedeno provedením rubopisu na Hromadné listině ve prospěch Kupujícího a předáním Hromadné listiny Kupujícímu, a to způsobem sjednaným v rámci čl. 6 této Smlouvy.
3. KUPNÍ CENA A PLATEBNÍ PODMÍNKY
3.1 Kupující se zavazuje zaplatit Prodávajícímu za Akcie (Hromadnou listinu) převáděné dle této Smlouvy Kupní cenu ve výši 25.000.000 Kč (slovy: dvacet pět milionů korun českých).
3.3 Při prodlení s úhradou Kupní ceny zaplatí Kupující Prodávajícímu úroky z prodlení ve výši dle nařízení vlády č. 351/2013 Sb., v platném znění.
4. OVĚŘENÍ STAVU PRACOVNÍHO KAPITÁLU PŘI PŘEVODU
.
;
4.2.1
4.2.2 ;
4.2.3 ;
4.2.4 .
.
4.3
.
4.4
.
.
4.5
.
4.6
5. DUE DILIGENCE A PRÁVA A POVINNOSTI STRAN VE VZTAHU KE SPOLEČNOSTI
.
5.1
.
5.2
:
j
5.3
(a)
(b)
.
.
5.4
:
(a)
(b)
(c)
;
;
i.
5.5
.
5.6
.
5.7
.
t
5.8
6. VYPOŘÁDÁNÍ PŘEVODU
6.1 Prodávající se zavazuje vyznačit na Hromadné listině rubopis a předat ji Kupujícímu bez zbytečného odkladu poté, co bude tato Smlouva uzavřena, nejpozději však v den, kdy mu Kupující předloží či zašle výpis z Účtu Kupujícího dokládající odeslání Kupní ceny na Účet Prodávajícího. Pokud Kupující využije k platbě jiný účet, je povinen předložit spolu s potvrzením o platbě vysvětlení této okolnosti Prodávajícímu. O předání a převzetí Hromadné listiny sepíší smluvní strany písemný protokol ve dvou stejnopisech, z nichž Prodávající a Kupující obdrží po jednom. Rubopis bude odpovídat následujícímu znění: „Za nás Městskou část Praha 4, IČO: 00063584, se xxxxxx Xxxxx 0, Krč, Antala Xxxxxx 2059/80b, na řad Prometheus energetické služby, a.s., člen koncernu Pražská plynárenská, a.s., IČO: 63072599, se sídlem Praha 4, U Plynárny 500, PSČ 140 00“.
7. ZÁRUKY A PROHLÁŠENÍ PRODÁVAJÍCÍHO
.
j
7.1
.
7.2
8. NÁSLEDKY PORUŠENÍ ZÁRUK
:
8.1
( | ||
. | ||
. | ||
. | ||
- - | ||
, | ||
. | ||
. | ||
: | ||
a)
b)
c)
d)
e)
(i)
;
(ii)
;
(iii)
;
(iv)
.
t
t
.
8.2
í
8.3
(i)
.
(ii)
.
(iii)
j
.
8.4
.
j
l
8.5
8.6 :
a)
.
b)
9. ZÁRUKY A PROHLÁŠENÍ KUPUJÍCÍHO
9.1 :
a) ;
;
b)
;
c)
;
d)
;
e)
;
f)
g) ;
.
h)
.
9.2
10. UVEŘEJNĚNÍ SMLOUVY
10.1 Tato smlouva a veškeré informace s ní související podléhají uveřejnění v souladu s právními předpisy, zejména zákonem č. 340/2015 Sb., o zvláštních podmínkách účinnosti některých smluv, uveřejňování těchto smluv a o registru smluv (zákon o registru smluv), ve znění pozdějších předpisů, a zákonem č. 106/1999 Sb., o svobodném přístupu k informacím, ve znění pozdějších předpisů.
10.2 V souvislosti s uveřejněním v registru smluv Smluvní strany výslovně uvádějí, že konkrétní informace o jmění Společnosti a jiných jejích právech a povinnostech, o provedení Due Diligence a v souvislosti s tím i úpravu Záruk a jakéhokoliv způsobu uplatnění nároků z porušení Záruk považují za své obchodní tajemství a v tomto smyslu bude před zveřejněním v registru smluv znečitelněno ustanovení článků 4., 5., 7., 8. a 9., jakož i obsah veškerých příloh k této Smlouvě.
11. UKONČENÍ SMLOUVY
11.1 Strany se dohodly, že tato Smlouva může být jednostranně ukončena pouze odstoupením některé ze Stran, a to v případech výslovně sjednaných v tomto článku a dalších ustanoveních této Smlouvy; Strany tímto vylučují aplikaci všech dispozitivních ustanovení právních předpisů, která by mohla založit právo kterékoli ze Stran odstoupit od Smlouvy či jinak jednostranně ukončit Smlouvu nad rámec výslovných ujednání v této Smlouvě. Odstoupení od Xxxxxxx je účinné vždy doručením písemného oznámení oprávněné Strany o odstoupení druhé Straně s odkazem na příslušné ustanovení této Smlouvy, které zakládá právo oprávněné Strany odstoupit.
11.2 Prodávající je oprávněn od této Smlouvy odstoupit v případě, že Kupující neuhradí celou Kupní cenu na Účet Prodávajícího ve lhůtě dle čl. 3.2 této Smlouvy, a to po dobu delší než třicet (30) Pracovních dnů od okamžiku, kdy byl na toto prodlení Kupující Prodávajícím písemně upozorněn. Prodávající je dále oprávněn, avšak nikoli poté, co dojde k převodu Akcií, od této Smlouvy odstoupit v případě, že Kupující je či bude v úpadku, jak je tento definován aplikovatelným právem (význam termínu úpadek podle § 3 zákona č. 182/2006 Sb., insolvenční zákon, v platném znění), přičemž je jako důvod odstoupení v každém případě vyloučeno insolvenční řízení zahájené šikanózním návrhem na zahájení insolvenčního řízení.
Za Nepříznivou podstatnou změnu se považuje kterákoli z následujících skutečností, a to vždy za předpokladu, že taková skutečnost (i) má původ v okolnostech existujících či právních jednáních učiněných před Dnem vypořádání, a současně (ii) nemohla být Kupujícím při rozumné péči předvídána na základě informací, které měl od Prodávajícího k dispozici před Dnem podpisu, prostřednictvím Sdělených informací ani uvedených v Disclosure Letter:
a) insolvenční řízení týkající se Společnosti i zahájené příslušným soudem za předpokladu, že Společnost je skutečně v úpadku, jak je tento definován aplikovatelným právem (význam termínu úpadek podle § 3 zákona č. 182/2006 Sb., insolvenční zákon, v platném znění), přičemž je jako důvod odstoupení v každém případě vyloučeno insolvenční řízení zahájené šikanózním návrhem na zahájení insolvenčního řízení;
b) ztráta kteréhokoli podstatného oprávnění vyžadovaného pro podnikání Společnosti v rozsahu, jak jsou vykonávány v Den podpisu Společností nebo zahájení řízení příslušným státním orgánem, týkajícího se zrušení jakéhokoli oprávnění vyžadovaného pro podnikatelské aktivity Společnosti (za předpokladu, že příčina nebo původ takové ztráty vznikla před nebo v Den podpisu nebo jako důsledek porušení Záruky);
(souhrnně jako „Nepříznivá podstatná změna“)
11.4 Pro vyloučení pochybností se stanoví, že povinnost Kupujícího uvědomit písemně Prodávajícího o tom, že nastala některá z výše v odst. 11.3 tohoto článku uvedených skutečností, nemá vliv na povinnost Kupujícího předcházet hrozícím škodám v souladu s platnými právními předpisy v případě, že Kupující zjistí výskyt některé z výše uvedených skutečností a oznámí její výskyt Prodávajícímu tak, aby tento sjednal plnou nápravu nebo odstranil následky vyplývající z příslušné skutečnosti.
11.5 V případě, že Kupující odstoupí od této Smlouvy podle čl. 11.3 této Smlouvy, je Prodávající povinen bez zbytečného odkladu, nejpozději však do 30 Pracovních dnů, vrátit Kupujícímu na Účet Kupujícího Kupní cenu, resp. její do té doby uhrazenou část a Kupující je povinen bez zbytečného odkladu po obdržení uhrazené částky Kupní ceny od Prodávajícího převést na Prodávajícího Akcie.
12. DOLOŽKA DŮVĚRNOSTI
12.1 Každá Strana této Smlouvy:
12.1.1 bude uchovávat informace obdržené nebo získané jako výsledek uzavření nebo plnění povinností podle této Smlouvy a vztahující se k vyjednávání nebo ustanovení nebo předmětu této Smlouvy nebo ostatních Stran jako důvěrné ("Důvěrné informace") a
12.1.2 nezveřejní nebo jinak nezpřístupní, s výjimkou předchozího písemného souhlasu druhé Strany (jehož poskytnutí nebude bez přiměřeného důvodu odmítnuto či zdržováno) Důvěrné informace jakékoli třetí osobě.
12.2 Strany dále stvrzují, že žádná z nich bez předchozího písemného souhlasu druhé Strany a vyjma úkonů prováděných v rámci plnění povinností stanovených obecně závaznými právními předpisy neodtajní nic, co by vedlo k uveřejnění jakékoli Důvěrné informace týkající se Transakce, která je zamýšlena touto Smlouvou, a/nebo jejího průběhu.
12.3 Žádné ustanovení této Smlouvy nebrání vydání oznámení ani sdělení Důvěrných informací:
(i) s předchozím písemným souhlasem druhé Strany, jehož vydání nesmí být, v případě přiměřeného oznámení, bezdůvodně odpíráno či zadržováno ve vztahu k běžným a obvyklým informacím o uzavření/dokončení Transakce, avšak za podmínky, že nesmí být uveřejněny žádné podrobné podmínky a ustanovení této Smlouvy (a to včetně finančních podmínek, Záruk Prodávajícího a Kupujícího, odpovědností, atd.); nebo
(ii) v rozsahu stanoveném právními předpisy nebo kterýmkoli příslušným regulatorním orgánem (orgánem veřejné správy), za podmínky, že Strana, která by měla Důvěrné
informace poskytnout, o této skutečnosti okamžitě informuje druhou Stranu, pokud možno a pokud je to přípustné dle právních předpisů, ještě před požadovaným poskytnutím informací, a poskytne druhé Straně součinnost ohledně načasování a obsahu takového sdělení; nebo
(iii) pokud se jedná o informace, které jsou nebo se stanou veřejně známými jinak než v důsledku porušení kteréhokoli ze závazků či povinností mlčenlivosti poskytující Stranou/jakoukoli osobou; nebo odborným právním, finančním nebo daňovým poradcům, auditorům či bankéřům Strany, ale dříve, než tato Strana tak učiní, je povinna zajistit, aby byla tato osoba (příjemce informací) seznámena s podmínkami tohoto článku, a dále se vynasnaží zajistit, aby dotčená osoba tyto podmínky dodržovala stejně, jakoby byla ustanoveními tohoto článku sama vázána;
(iv) jakékoliv Spřízněné osobě Kupujícího, a to zejména – nikoliv však výlučně – za účelem rozhodnutí o realizaci Transakce či jiných rozhodnutí s Transakcí souvisejících.
12.4 Pro odstranění všech pochybností Strany výslovně sjednávají, že žádné z ujednání sjednaných v rámci tohoto článku nebude vykládáno tak, že brání kterékoliv ze Stran v plnění jakýchkoliv jejích současných či budoucích zákonných povinností, a to včetně řádného a v nezbytné míře informovaného projednání uzavření této Smlouvy v orgánech kterékoliv Strany včetně orgánů Prodávajícího jako územního samosprávného celku.
13. POSTOUPENÍ
13.1 Žádná ze Stran není oprávněna tuto Smlouvu ani žádná práva, podíly či závazky z ní plynoucí postoupit bez předchozího písemného souhlasu druhé Strany.
14. ZÁVĚREČNÁ USTANOVENÍ
14.1 Tato Smlouva nabývá platnosti Dnem podpisu oběma Stranami.
14.2 Tato smlouva nabývá účinnosti dnem uveřejnění této smlouvy prostřednictvím registru smluv.
14.3 Prodávající zajistí uveřejnění této Smlouvy v registru smluv bezprostředně po jejím uzavření a Kupující mu k tomu poskytne nezbytnou součinnost.
14.4 Jakékoli oznámení nebo jiné sdělení, které musí být podle této Smlouvy učiněno v písemné formě (dále jen „Oznámení“) a dané jednou Stranou druhé Straně, bude považováno za platně doručené osobně nebo doporučeným dopisem zaslaným poštou na adresu uvedenou v záhlaví této smlouvy u každé ze Stran, popřípadě na adresu, která bude písemně oznámena pro tento účel jednou Stranou druhé Straně a jakékoli Oznámení doručené osobně bude považováno za doručené v den doručení nebo odmítnutí převzetí a jakékoli Oznámení dané doporučeným dopisem bude považováno za doručené (i) dnem jeho prokazatelného převzetí druhou Stranou, nebo (ii) třetím (3.) Pracovním dnem od doby jeho podání na poštu podle toho, co nastane dříve. Jako průkaz doručení postačí důkaz ve formě podacího lístku potvrzujícího, že Oznámení bylo řádně adresováno a zasláno poštou. Pokud je Oznámení doručeno osobně nebo je doručeno příjemci poštou v den, který není Pracovním dnem nebo po 17:00 hod. v kterýkoli Pracovní den, pak bude takové Oznámení považováno za řádně převzaté příjemcem v 9:00 prvního Pracovního dne následujícího po dni doručení. Tím není dotčena speciální úprava doručování dle této Smlouvy ve vztahu k oznámení Kupujícího o využití práva opce.
Jakákoli komunikace Stran v souvislosti s touto Smlouvou, která dle této Smlouvy či platných právních předpisů nevyžaduje písemnou formu, může být činěna elektronicky na e-mailové adresy, které si Strany pro tento účel určí. Nebude-li dohodnuto jinak, bude elektronická komunikace doručována na e-mailové adresy:
Prodávající: xxxxxxx.xxxxx@xxxxx0.xx Kupující: xxxxxx.xxxxxx@xxxxxxxxxx-xx.xx
Strany se dále dohodly, že veškerá (písemná i elektronická) komunikace bude v kopii doručována právním zástupcům stran na níže uvedenou adresu, popř. adresu písemně oznámenu pro tento účel jednou Stranou druhé Straně:
Prodávající:
Úřad městské části Praha 4
K rukám Xxx. Xxxxxxx Xxxxxx
Xxxxxx Xxxxxx 0000/00x, 000 00 Xxxxx 0 E-mail: xxxxxx.xxxxx@xxxxx0.xx
Kupující:
Prometheus energetické služby, a.s., člen koncernu Pražská plynárenská, a.s. K rukám Xxx. Xxxxxxx Xxxxxxx
U Plynárny 500, PSČ 140 00, Praha 4
E-mail: xxxxxx.xxxxxxx@xxxxxxxxxx-xx.xx
14.5 Žádné vzdání se práv z porušení závazků nebo neplnění podle této Smlouvy nebo jakýchkoli jejích podmínek nebude účinné, pokud takovéto vzdání se práv nebude v písemné formě a nebude podepsáno Stranou, proti níž je uplatňováno. Žádné vzdání se práv z porušení závazků nebo neplnění nebude představovat vzdání se práv z jiného nebo následného porušení této Smlouvy. Tím však nejsou dotčena ustanovení právních předpisů o prodlení, promlčení a prekluzi.
14.6 Tato Xxxxxxx nahrazuje veškeré předchozí smlouvy či dohody mezi Stranami vztahující se ke stejnému předmětu, ať už písemné nebo ústní, výslovné nebo implicitní.
14.7 Veškeré změny a dodatky této Smlouvy musí být v písemné podobě, na téže listině a podepsány oběma Stranami.
14.8 Není-li právními předpisy nebo jakýmkoli správním orgánem nebo na základě ustanovení této Smlouvy nebo na základě písemné dohody Stran vyžadováno jinak, nebudou žádná (zejména ne veřejná) oznámení nebo prohlášení týkající se otázek a záležitostí upravených touto Smlouvou učiněna či vydána kteroukoli ze Stran nebo jejím jménem bez předchozího písemného souhlasu druhé Strany, přičemž poskytnutí tohoto souhlasu nebude bez přiměřených důvodů odmítnuto.
14.9 Tato Xxxxxxx je vyhotovena v souladu a řídí se českým právem. Strany se dohodly, že veškeré spory z této Smlouvy a v souvislosti s ní budou s konečnou platností rozhodovány příslušným obecným soudem v České republice.
14.10 Každá Xxxxxx ponese své právní, odborné a jiné náklady vyplývající z nebo související s přípravou, jednáním a implementací této Smlouvy.
14.11 Veškerá praxe Stran a veškeré jejich zvyklosti jsou vyjádřeny v této Smlouvě. Strany se nebudou dovolávat zvyklostí a praxe Stran, které z této Smlouvy výslovně nevyplývají.
14.12 Strany prohlašují, že je jim význam všech výrazů použitých v této Smlouvě znám. V případě jakýchkoli pochybností si Strany nejasný či nepřesný význam výrazu použitého v této Smlouvě nechaly náležitým způsobem vysvětlit a/nebo si ho náležitým způsobem dohledaly ještě před podpisem této Smlouvy.
14.13 Strany tímto prohlašují, že měly skutečnou příležitost obsah této Smlouvy, včetně jejích základních podmínek, ovlivnit a nejedná se tak o smlouvu uzavíranou adhezním způsobem ve smyslu ustanovení § 1798 a násl. NOZ.
14.14 Smluvní strany se dohodly, že každá z nich přebírá v souvislosti se splněním jakékoli povinnosti plynoucí z této Smlouvy nebezpečí změny okolnosti ve smyslu § 1765 NOZ.
14.15 V případě, že některé ustanovení této Smlouvy se ukáže neplatným, neúčinným či nevymahatelným anebo některé ustanovení chybí, zůstávají ostatní ustanovení této Smlouvy touto skutečností nedotčena. Strany se dohodnou na náhradě takového neplatného, neúčinného či nevymahatelného ustanovení za ustanovení jiné, které nejlépe splňuje tytéž obchodní účely jako ustanovení neplatné, neúčinné nebo nevymahatelné.
14.16 Tato Smlouva je vyhotovena ve 4 (čtyřech) stejnopisech v českém jazyce. Kupující a Prodávající obdrží každý 2 (dva) stejnopisy.
14.17 Součástí této Smlouvy jsou její níže v tomto článku uvedené přílohy:
Příloha č. 1: Stanovy Společnosti Příloha č. 2: Definice
Příloha č. 3: Předané Finanční výkazy Společnosti za rok 2020 Příloha č. 4: Záruky Prodávajícího
Příloha č. 5: Tabulka pro výpočet Skutečného Pracovního kapitálu a Skutečného Dluhu Příloha č. 6: Data Room – Sdělené informace
Strany prohlašují, že si přečetly podmínky obsažené v této Smlouvě a rozumějí jim. Na důkaz své skutečné vůle přijmout závazky založené touto Smlouvou zde připojují své podpisy. Strany tímto rovněž potvrzují převzetí příslušného počtu vyhotovení této Smlouvy.
V Praze dne: … | V Praze dne: … |
Xxx. Xxxxxx Xxxxxx Předseda představenstva Xxx. Xxxx Xxxxxx Xxxx představenstva | Xxxxx Xxxxxxxxxx starostka městské části Praha 4 |