Kupní smlouva

statutární město Plzeň

2018/004899

VODÁRNA PLZEŇ a.s.

Kupní smlouva

podle ustanovení § 2079 a násl. zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku, ve znění pozdějších změn a doplňků („Občanský zákoník“)

(„Smlouva“)

I.

SMLUVNÍ STRANY

Prodávající statutární město Plzeň

adresa: xxx. Republiky 1, Plzeň, PSČ 301 00

IČO: 00075370

zastoupený primátorem města panem Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx („Prodávající“)

a

Kupující VODÁRNA PLZEŇ, a.s.

sídlo: Plzeň, Malostranská 143/2, PSČ 32600

IČO: 25205625

Zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Plzni, spisová značka B 574 zastoupená Mgr. Xxxxxx Xxxxxxxxxx, předsedou představenstva

a panem Xxxxxx Xxxxxxxx, členem představenstva („Kupující“)

(Prodávají a Kupující společně „Strany“, a každý samostatně „Strana“)

VZHLEDEM K TOMU, ŽE:

(A) Prodávající je výlučným vlastníkem Vodohospodářského majetku (jak je tento pojem definován níže) a nositelem práv a povinností vyplývajících z vlastnického práva k Vodohospodářskému majetku; a

(B) Prodávající má zájem převést vlastnické právo k Vodohospodářskému majetku na Kupujícího a Kupující má zájem nabýt vlastnické právo k Vodohospodářskému majetku za Kupní cenu (jak je tento pojem definován níže) podle podmínek stanovených touto Smlouvou

SE STRANY DOHODLY TAKTO:

II.

Předmět koupě

2.1 Prodávající prohlašuje, že je výlučným vlastníkem následujícího vodohospodářského majetku:

(a) Kanalizační sítě – sestávající ze (i) stokové sítě tvořené kanalizačním řadem V Libušínské ul. v délce 865,68 m a (ii) dešťové kanalizace v délce 897,44 m, včetně objektů na kanalizační síti, které tvoří součást kanalizační sítě, přičemž specifikace kanalizační sítě a její umístění jsou uvedeny; v Příloze č. 1 této Smlouvy („Kanalizační síť“)

(b) Vodovodní sítě – vodovodního řadu v délce 936,16 m, včetně objektů na vodovodní síti, které tvoří součást vodovodní sítě, přičemž specifikace vodovodní sítě a její umístění jsou uvedeny v Příloze č. 2 této Smlouvy („Vodovodní síť“);

(Vodovodní síť a Kanalizační síť dále též společně jako „Sítě“); Sítě dále též společně jako „Vodohospodářský majetek“).

2.2 Prodávající touto Smlouvou prodává Vodohospodářský majetek včetně všech jeho součástí a příslušenství Kupujícímu a zavazuje se, že mu umožní nabýt vlastnické právo k Vodohospodářskému majetku včetně všech jeho součástí a příslušenství a veškerých k němu příslušejících práv a povinností za Kupní cenu a v souladu s podmínkami stanovenými touto Smlouvou. Kupující touto Smlouvou Vodohospodářský majetek včetně všech jeho součástí a příslušenství od Prodávajícího kupuje a přijímá do svého výlučného vlastnictví a zavazuje se Vodohospodářský majetek od Prodávajícího převzít a zaplatit Prodávajícímu za Vodohospodářský majetek včetně všech jeho součástí a příslušenství a k němu příslušejících práv a povinností Kupní cenu v souladu s podmínkami stanovenými touto Smlouvou.

III.

Kupní cena

3.1 Strany se dohodly, že celková výše kupní ceny za Vodohospodářský majetek s veškerými součástmi a příslušenstvím a s veškerými právy a povinnostmi vyplývajícími z této Smlouvy určená na základě znaleckého posudku ze dne 25. 5. 2018 vyhotoveného znaleckým ústavem Grant Thornton Valuations, a.s. („Znalec“) pod pořadovým číslem 3124-72/2018 („Znalecký posudek“) činí 19.635.921 Kč bez DPH, přičemž z toho:

(a) kupní cena za Kanalizační síť činí 16.509.337 Kč (bez DPH);

(b) kupní cena za Vodovodní síť činí 3.126.584 Kč (bez DPH);

Strany prohlašují, že jedno vyhotovení Znaleckého posudku bylo před podpisem této Smlouvy předáno ze strany Prodávajícího Kupujícímu. Rozhodným dnem pro ocenění je dle Znaleckého posudku den 25. 5. 2018.

3.2 Ke kupní ceně bude připočtena DPH v zákonné sazbě. Kupní cena včetně DPH činí

23.759.464 Kč (slovy: dvacet tři miliony sedmset padesát devět tisíc čtyřista šedesát čtyři koruny české) („Kupní cena“).

IV.

Převod vlastnického práva

4.1 Vlastnické právo k Sítím přejde na Kupujícího ke dni, ke kterému nabude Smlouva účinnosti.

V.

Předání, převzetí, užívání a obnova Vodohospodářského majetku

5.1 Prodávající umožňuje ve smyslu § 2088 Občanského zákoníku Kupujícímu s Vodohospodářským majetkem nakládat a Kupující přebírá Vodohospodářský majetek od Prodávajícího ke dni nabytí vlastnického práva k Vodohospodářskému majetku dle článku IV. výše („Den převzetí“). Převzetím náleží Kupujícímu plody a užitky Vodohospodářského majetku a přechází na něj nebezpečí škody na Vodohospodářském majetku.

5.2 Vodohospodářský majetek je představován vodovody a kanalizacemi pro veřejnou potřebu ve smyslu zákona č. 274/2001 Sb., o vodovodech a kanalizacích pro veřejnou potřebu a o změně některých zákonů (zákon o vodovodech a kanalizacích), ve znění pozdějších předpisů („ZoVaK“). Vodohospodářský majetek je společně s dalšími vodovody a kanalizacemi ve vlastnictví Prodávajícího ke dni uzavření této Smlouvy v nájmu a provozování Kupujícího, a to na základě Smlouvy o nájmu, provozování a údržbě veřejného vodovodu a kanalizace ze dne 23. 1. 1996, ve znění pozdějších dodatků („Provozní smlouva“). Kupující užívá a provozuje Vodohospodářský majetek ke dni uzavření této Smlouvy a je mu znám jeho právní i faktický stav. Prodávající přenechává Kupujícímu Vodohospodářský majetek úhrnkem, jak stojí a leží.

5.3 Tato Xxxxxxx je uzavírána v souladu s čl. 9 odst. 3 Provozní smlouvy (ve znění Dodatku č. 35 ze dne 15. 1. 2016). V souladu s čl. 9 odst. 4 písm. c) Provozní smlouvy (ve znění Dodatku č. 35) se Kupující i po nabytí vlastnického práva k Vodohospodářskému majetku tímto zavazuje provozovat Vodohospodářský majetek za podmínek stanovených právními předpisy a Provozní smlouvou včetně údržby, oprav a obnovy Vodohospodářského majetku. Pro vyloučení pochybností Strany mají za nesporné, že obnovený Vodohospodářský majetek nebo jakákoliv jeho část je a zůstává Vodohospodářským majetkem ve smyslu této Smlouvy. Současně s touto Smlouvou a v souladu s článkem 9 odst. 4 písm. a) Provozní smlouvy (ve znění Dodatku č. 35) uzavírají Prodávající a Kupující dohodu vlastníků provozně souvisejících vodovodů a kanalizací ve smyslu § 8 odst. 3 ZoVaK.

5.4 O předání a převzetí Vodohospodářského majetku (včetně součástí a příslušenství) bude sepsán mezi Stranami protokol („Předávací protokol“). Návrh Předávacího protokolu připraví Prodávající a uvede v něm mimo jiné informace vztahující se k jednotlivým položkám Vodohospodářského majetku nezbytné pro určení výše snížení nájemného ve smyslu článku 9 odst. 4 písm. d) Provozní smlouvy (ve znění Dodatku č. 35), přičemž nájemné bude v souladu s tímto ustanovením Provozní smlouvy sníženo tak, aby nedošlo ke změně výše vodného a stočného v důsledku převodu vlastnického práva k Vodohospodářskému majetku a byla pro Vodohospodářský majetek uplatňována jednotná cena pro vodné a stočné dle Provozní smlouvy v souladu s článkem 9 odst. 4 písm. b) Provozní smlouvy (ve znění Dodatku č. 35).

5.5 K předání a převzetí Vodohospodářského majetku a k podpisu Předávacího protokolu si Strany poskytnou vzájemnou součinnost.

5.6 V souladu s článkem 9 odst. 5 Provozní smlouvy (ve znění Dodatku č. 35), pokud dojde z jakéhokoliv důvodu k ukončení Provozní smlouvy, zavazuje se Kupující převést zpět na Prodávajícího vlastnické právo k Vodohospodářskému majetku, který nabyl od Prodávajícího během doby trvání Provozní smlouvy a Prodávající se zavazuje vlastnické právo k tomuto majetku opět nabýt do svého výlučného vlastnictví. Vlastnické právo k tomuto majetku bude na Prodávajícího převedeno zpět za cenu obvyklou určenou posudkem znalce určeného Prodávajícím, a to nejpozději ke dni uplynutí výpovědní lhůty nebo nejpozději do 3 měsíců ode dne zániku Provozní smlouvy, bude-li Provozní smlouva ukončena jinak než výpovědí. Případné daňové povinnosti Stran budou řešeny v souladu s platnými právními předpisy. Strany jsou povinny postupovat ve vzájemné součinnosti a vyvíjet veškerou činnost k tomu, aby došlo v co nejkratší době po ukončení Provozní smlouvy k převedení vlastnického práva k tomuto majetku zpět na Prodávajícího. Příslušná smlouva upravující zpětný převod vlastnického práva bude uzavřena, nedohodnou-li se Strany jinak, v poslední den výpovědní lhůty, resp. v poslední den tříměsíční lhůty po zániku Provozní smlouvy, a to ve 12:00 hodin v sídle Prodávajícího. Úplata za zpětný převod vlastnického práva bude splatná do 365 dnů od podepsání kupní smlouvy, pokud se strany nedohodnou jinak.

5.7 Kupující je povinen mít po celou dobu, kdy bude vlastníkem Vodohospodářského majetku, sjednáno pojištění Vodohospodářského majetku minimálně v rozsahu a výši pojistného krytí, za jakých měl Vodohospodářský majetek pojištěn Prodávající ke dni uzavření této Smlouvy.

VI.

Předkupní právo

6.1 Kupující tímto za podmínek uvedených dále v této Smlouvě bezúplatně zřizuje ve prospěch Prodávajícího předkupní právo k Vodohospodářskému majetku jako právo věcné („Předkupní právo“). Prodávající tímto přijímá Předkupní právo. Podmínky uvedené níže v tomto článku VI. představují obsah Předkupního práva.

6.2 Předkupní právo podle této Smlouvy se uplatní v případě jakéhokoli způsobu zamýšleného nebo realizovaného zcizení (bez ohledu na to zda úplatného nebo bezúplatného) Vodohospodářského majetku (nebo kterékoli jeho části), včetně jejich prodeje nebo darování nebo směny nebo převodu závodu, jehož součástí je Vodohospodářský majetek nebo jakákoliv jeho část, nebo jiné obdobné transakce. V případě uplatnění Předkupního práva bez ohledu na způsobem zamýšleného nebo realizovaného zcizení, který uplatnění Předkupního práva vyvolal (tedy včetně jejich prodeje nebo darování nebo směny nebo převodu závodu, jehož součástí je Vodohospodářský majetek nebo jakákoliv jeho část, nebo zamýšleného uzavření jiné obdobné smlouvy), bude kupní cena za Vodohospodářský majetek, resp. jeho převáděnou část odpovídat ceně obvyklé (v místě a čase v době uplatnění Předkupního práva) určené posudkem znalce určeného Prodávajícím.

6.3 Obdrží-li Kupující od třetí osoby nabídku na odkoupení nebo jakýkoliv jiný způsob nabytí Vodohospodářského majetku jako celku, jednotlivě nebo jeho části a hodlá takovou nabídku přijmout, nebo pokud sám hodlá takovou nabídku na prodej nebo jakýkoliv jiný způsob zcizení Vodohospodářského majetku učinit třetí osobě („Nabídka“), bude se postupovat níže uvedeným způsobem. Kupující předtím,

než Nabídku třetí osobě učiní, nebo bez zbytečného odkladu, nejpozději však do 10 dnů od obdržení Nabídky od třetí osoby, písemně informuje Prodávajícího o Nabídce („Oznámení“). V Oznámení Kupující uvede dostatečně podrobně podmínky Nabídky včetně identifikace Vodohospodářského majetku či jeho částí, kterých se Nabídka týká, výše případné úplaty, případných platebních podmínek a označení třetí osoby, které má být majetek zcizen.

6.4 Prodávající má právo získat Vodohospodářský majetek do svého vlastnictví jako celek, jednotlivě nebo jeho části dle obsahu Nabídky, přičemž je na volbě Prodávajícího, zda Předkupní právo uplatní k veškerému majetku uvedenému v Oznámení, nebo jenom k části. Předkupní právo trvá po dobu 90 dnů ode dne doručení Oznámení Prodávajícímu.

6.5 Pokud Prodávající písemným oznámením doručeným Kupujícímu („Oznámení

o uplatnění") své Předkupní právo během výše uvedené lhůty uplatní, pak Kupující prodá Vodohospodářský majetek jako celek, jednotlivě nebo jeho část Prodávajícímu, a to v rozsahu uvedeném v Oznámení o uplatnění. Uzavření kupní smlouvy mezi Kupujícím a Prodávajícím („Kupní smlouva“) bude realizováno v místě uvedeném v Oznámení o uplatnění, a to do 3 měsíců od doručení Oznámení o uplatnění Kupujícímu.

6.6 Nebude-li Prodávající na Oznámení do konce lhůty k uplatnění Předkupního práva reagovat, nebo pokud písemným oznámením doručeným Kupujícímu oznámí, že neuplatní své Předkupní právo k majetku uvedenému v Oznámení nebo k jeho části, platí, že Prodávající svého Předkupního práva k majetku uvedenému v Oznámení, resp. k jeho části nevyužívá. Povinnosti z Předkupního práva v případě zcizení Vodohospodářského majetku jako celku, jednotlivě nebo jeho části přecházejí na nového vlastníka Vodohospodářského majetku či jeho části.

VII.

Výhrada zpětné koupě

7.1 V souladu s ustanovením § 2135 Občanského zákoníku si Strany sjednávají výhradu zpětné koupě Vodohospodářského majetku (nebo jakékoliv jeho části) ve prospěch Prodávajícího jako právo věcné a Kupující s tím výslovně souhlasí („Výhrada zpětné koupě“). Podmínky uvedené níže v tomto článku VII. představují obsah Výhrady zpětné koupě.

7.2 Kdykoliv v době trvání Výhrady zpětné koupě uvedené článku IX. je Prodávající oprávněn Kupujícího požádat, aby mu Kupující převedl zpět vlastnické právo k Vodohospodářskému majetku (nebo jakékoliv jeho části uvedené v žádosti Prodávajícího), a to za kupní cenu odpovídající ceně obvyklé (v místě a čase v době uplatnění práva zpětné koupě) určené posudkem znalce určeného Prodávajícím. Ustanovení o povinnosti Prodávajícího vrátit kupní cenu dle § 2135 odst. 1 věty druhé Občanského zákoníku a ustanovení § 2136 Občanského zákoníku se nepoužije.

7.3 Prodávající má právo uplatnit své právo (výhradu) zpětné koupě a nabýt Vodohospodářský majetek zpět do svého vlastnictví jako celek, jednotlivě nebo jeho části, přičemž je na volbě Prodávajícího, zda Výhradu zpětné koupě uplatní k veškerému Vodohospodářskému majetku, nebo jenom k jeho části. Uplatní-li Prodávající Výhradu zpětné koupě pouze k části Vodohospodářského majetku, není tím do budoucna dotčeno právo Prodávajícího žádat kdykoliv v době trvání Výhrady zpětné koupě dle článku IX., aby mu Kupující převedl zpět vlastnické právo ke kterýmkoliv

dalším částem Vodohospodářského majetku, ke kterým právo zpětné koupě dosud Prodávajícím uplatněno nebylo.

7.4 Pokud Prodávající písemnou žádostí doručenou Kupujícímu své právo na zpětnou koupi Vodohospodářského majetku (nebo kterékoliv jeho části) uplatní, pak Kupující prodá Vodohospodářský majetek jako celek, jednotlivě nebo jeho část uvedenou v žádosti Prodávajícímu. Uzavření kupní smlouvy mezi Kupujícím a Prodávajícím („Kupní smlouva“) bude realizováno v místě uvedeném v žádosti, a to do 3 měsíců od doručení žádosti Kupujícímu.

7.5 Povinnosti z Výhrady zpětné koupě v případě zcizení Vodohospodářského majetku či jakékoliv jeho části přechází na nového vlastníka zcizeného majetku Vodohospodářského majetku či jeho části.

VIII.

Zákaz zcizení a zatížení

8.1 Kupující se zavazuje, že Vodohospodářský majetek nezcizí ani nezatíží jakýmkoli právem ve prospěch třetí osoby bez předchozího písemného souhlasu Prodávajícího („Zákaz zcizení a zatížení“), a to po dobu uvedenou v článku IX. této Smlouvy. Tím není dotčeno právo zcizit tento majetek Prodávajícímu. Zákaz zcizení a zatížení podle předchozí věty se zřizuje jako věcné právo ve prospěch Prodávajícího. Prodávající Zákaz zcizení a zatížení přijímá a Kupující se zavazuje výkon práv Prodávajícího vyplývajících ze Zákazu zcizení a zatížení umožnit a strpět.

8.2 Strany shodně prohlašují, že sjednání Zákazu zcizení a zatížení je v zájmu Prodávajícího a sjednává se k ochraně práv Prodávajícího plynoucích z této Smlouvy (zejména z Předkupního práva a Výhrady zpětně koupě), Provozní smlouvy a dohody vlastníků provozně souvisejících vodovodů a kanalizací uzavřenou současně s touto Smlouvou.

IX.

Časové omezení Předkupního práva, Výhrady zpětné koupě a Zákazu zcizení a zatížení

9.1 Předkupní právo, Výhrada zpětné koupě a Zákaz zcizení a zatížení podle této Smlouvy se zřizuje na dobu určitou v trvání od uzavření této Smlouvy do 6 měsíců po skončení Provozní smlouvy, nejdéle však do 30. 6. 2047. Výhradu zpětné koupě lze uplatnit v této době a lhůty uvedené v ustanovení § 2137 Občanského zákoníku se nepoužijí.

X.

Nový vlastník Vodohospodářského majetku

10.1 Kupující zajistí, aby jakýkoli nový vlastník Vodohospodářského majetku (nebo jakékoli jeho části) odlišný od Prodávajícího byl vázán touto Smlouvou v celém jejím rozsahu. Výslovně se sjednává, že na každého nového vlastníka musí přejít veškeré povinnosti Kupujícího podle této Smlouvy (tedy i povinnost obligační povahy), a to v plném rozsahu. Za tímto účelem uzavře Kupující s novým vlastníkem smlouvu o přistoupení k této Smlouvě, která vyžaduje předchozí písemný souhlas Prodávajícího, a to do 30

dnů od nabytí vlastnického práva nového vlastníka k Vodohospodářskému majetku (nebo jakékoli jeho části).

XI.

Smluvní pokuty

11.1 Pokud Kupující poruší svou povinnost:

(a) zaslat Prodávajícímu Oznámení v souladu s článkem 6.3 této Smlouvy; nebo

(b) uzavřít s Prodávajícím Kupní smlouvu dle článku 6.5 anebo 7.4 této Smlouvy; nebo

(c) zajistit v souladu s článkem X. této Smlouvy, aby jakýkoli nový vlastník Vodohospodářského majetku (nebo jakékoli jeho části) odlišný od Prodávajícího byl vázán touto Smlouvou v celém jejím rozsahu,

uhradí Prodávajícímu smluvní pokutu ve výši 1.000.000 Kč za každý jednotlivý případ porušení.

11.2 Smluvní pokuta je splatná do 15 dnů ode dne doručení písemné výzvy Prodávajícího Kupujícímu.

11.3 Sjednáním jakékoliv smluvní pokuty v této Smlouvě není dotčeno právo Prodávajícího na náhradu škody v plné výši. Sjednáním či zaplacením smluvní pokuty nejsou dotčena jakákoliv další práva Prodávajícího či povinnosti Kupujícího či jeho právního nástupce z Výhrady zpětné koupě či Předkupního práva, ani nedochází k zániku jakýchkoliv práv či povinností Stran či jiných práv a povinností vyplývajících z této Smlouvy.

XII.

Odstoupení

12.1 Kterákoli Strana je oprávněna od této Smlouvy odstoupit výlučně z důvodů výslovně uvedených v této Smlouvě. Strany ujednáními dle tohoto článku XII. pro vyloučení pochybností vylučují použití dispozitivních ustanovení Občanského zákoníku upravujících právo na výpověď, odstoupení či jiné jednostranné ukončení smlouvy.

12.2 Odstoupení je účinné k okamžiku doručení písemného oznámení o odstoupení druhé Straně. Bez ohledu na předcházející větu se odstoupení od této Smlouvy nedotýká práva na zaplacení smluvní pokuty nebo úroku z prodlení, pokud již dospěla, práva na náhradu škody vzniklé z porušení smluvní povinnosti ani ujednání, které má vzhledem ke své povaze zavazovat Strany i po odstoupení od smlouvy, zejména závazku uzavřít novou smlouvu. Pokud došlo k plnění, vrátí Strana, které bylo plnění poskytnuto, toto plnění druhé Straně.

XIII.

Oznámení

13.1 Jakákoli oznámení vyžadovaná podle této Smlouvy budou učiněna v písemné formě a doručena osobně, zasláním doporučeně s dodejkou.

13.2 Oznámení učiněná výše uvedeným způsobem budou považována za řádně doručená Straně, které jsou určena:

(a) v případě osobního doručení - v okamžiku převzetí danou Stranou;

(b) v případě zaslání doporučenou poštou - v okamžiku převzetí danou Stranou nebo, pokud daná Strana zásilku nepřevezme, (i) uplynutím tří pracovních dnů od data uložení zásilky na dodací poště adresáta nebo (ii) v den, kdy Strana odmítne převzetí poštovní zásilky, přičemž důkazem o zaslání poštou bude potvrzený podací lístek;

13.3 Pokud Kupující neoznámí Prodávajícímu písemně jinou adresu, rozumí se doručovací adresou Kupujícího adresa sídla Kupujícího. Pokud Prodávající neoznámí Prodávajícímu písemně jinou adresu, rozumí se doručovací adresou Prodávajícího adresa Prodávajícího uvedená v článku I. této Smlouvy.

13.4 Strana oznámí druhé Straně bez zbytečného odkladu veškeré změny údajů uvedených v odstavci 13.3 doporučenou poštou; toto oznámení musí být zasláno na adresu uvedenou v odstavci. 13.3 (či na adresu řádně oznámenou výše uvedeným způsobem). V případě řádného doručení takového oznámení bude poštovní adresa Strany změněna bez nutnosti změny této Smlouvy či přijetí jakékoli jiné dohody mezi Stranami.

XIV.

Rozhodné právo a řešení sporů

14.1 Tato Smlouva a veškeré dodatky k ní se řídí právními předpisy České republiky a budou vykládány v souladu s nimi.

14.2 Strany vynaloží veškeré úsilí k urovnání všech sporů vzniklých z této Smlouvy a/nebo v souvislosti s ní smírnou cestou. Pokud Strany nevyřeší spor smírnou cestou, bude takový spor včetně otázek platnosti, výkladu, vypořádání či ukončení práv vzniklých z této Smlouvy řešen věcně a místně příslušným českým soudem.

XV.

Dohoda o započtení pohledávek

15.1 Prodávající a Kupující se dohodli na započtení svých vzájemných pohledávek způsobem a v rozsahu stanoveném dále v tomto článku. Pohledávka statutárního města Plzně za společností VODÁRNA PLZEŇ, a.s. na úhradu Kupní ceny ve výši 23 759 464 Kč dle článku III. této Smlouvy („Pohledávka Prodávajícího“) se započítává proti pohledávce společnosti VODÁRNA PLZEŇ, a.s. za statutárním městem Plzní na úhradu kupní cenu ve výši 7 861 733 Kč vyplývající ze smlouvy kupní č. 2018/004821 na převod projektové dokumentace z majetku společnosti VODÁRNA PLZEŇ, a.s. do majetku statutárního města Plzně uzavřené dle bodu II. 3 usnesení Zastupitelstva města Plzně č. 328 ze dne 21. června 2018 („Pohledávka Kupujícího“).

15.2 Započítávané pohledávky zaniknou v rozsahu, ve kterém se vzájemně kryjí, a to ke dni uveřejnění kupních smluv uvedených v předchozím odstavci prostřednictvím registru smluv v souladu se zákonem č. 340/2015 Sb., o registru smluv, v platném znění. V případě, že tyto smlouvy budou uveřejněny v odlišných dnech, je sjednaným dnem zániku pohledávek v rozsahu, ve kterém se vzájemně kryjí, den uveřejnění té z uvedených kupních smluv, která bude uveřejněna prostřednictvím registru smluv jako poslední.

15.3 Vzniklý rozdíl započítávaných pohledávek (blíže specifikovaných v odst. 15.1. tohoto článku smlouvy) ve výši 15 897 731 Kč (slovy: patnáct milionů osmset devadesát sedm tisíc sedmset třicet jedna koruna česká) uhradí Kupující Prodávajícímu na účet číslo 19-1120311/0100, VS 2232100007 do 20. prosince 2018.

15.4 Po provedeném započtení vzájemných pohledávek Kupujícího a Prodávajícího a úhradě zůstatku pohledávky Prodávajícího ve výši 15 897 731 Kč ze strany Kupujícího bude Kupní cena dle této Smlouvy v plné výši uhrazena.

XVI.

Závěrečná ustanovení

16.1 Není-li výslovně uvedeno jinak, nese každá ze Stran své vlastní náklady vzniklé v souvislosti nebo v důsledku plnění povinností plynoucích z této Smlouvy nebo s ní souvisejících.

16.2 Žádná ze Stran není oprávněna postoupit, převést, ani zastavit tuto Smlouvu ani jakákoli práva, povinnosti, dluhy, pohledávky nebo nároky vyplývající z této Smlouvy, bez předchozího písemného souhlasu druhé Strany.

16.3 Jestliže jakýkoliv závazek vyplývající z této Smlouvy nebo jakékoliv ustanovení této Smlouvy (včetně jakéhokoli jejího odstavce, článku, věty nebo slova) je nebo se stane neplatným a/nebo zdánlivým, pak taková neplatnost a/nebo zdánlivost neovlivní ostatní ustanovení této Smlouvy. Strany v takovém případě uzavřou takové dodatky k této Smlouvě, které umožní dosažení výsledku stejného, a pokud to není možné, pak co nejbližšího tomu, jakého mělo být dosaženo neplatným nebo zdánlivým ustanovením, a to nejpozději do 90 dnů ode dne, ve kterém bude (částečná nebo úplná) neplatnost Stranami uznána nebo o ní bude pravomocně rozhodnuto.

16.4 Strany na sebe pro účely této Smlouvy přebírají nebezpečí změny okolností. Ustanovení

§ 1765 až § 1767 Občanského zákoníku se nepoužije. Strany se dále dohody, že ustanovení o neúměrném zkrácení (laesio enormis, §§ 1793 – 1795 Občanského zákoníku), o fixním závazku (§ 1980 Občanského zákoníku) a o právu domáhat se zrušení smlouvy uzavřené na dobu delší deseti let (§ 2000 odst. 1 Občanského zákoníku), se na závazky vyplývající z této Smlouvy neuplatní. Kupující se tímto ve smyslu § 2000 odst. 2 Občanského zákoníku zcela vzdává svého práva domáhat se zrušení závazku dle této Smlouvy.

16.5 Tato Smlouva představuje úplné ujednání mezi Xxxxxxxx ohledně předmětu v ní popsaného, a nahrazuje tak všechny předchozí dohody mezi Stranami týkající se tohoto předmětu. Strany tímto prohlašují, že Xxxxxxx před jejím podpisem přečetly, porozuměly jejímu obsahu a každá ze Stran měla možnost ovlivnit její obsah, obsahu Smlouvy rozumí a nemá výhrady. Strany se dohodly, že připouští-li v této Smlouvě použitý výraz různý výklad, nevyloží se v pochybnostech k tíži toho, kdo výrazu použil jako první, a dále že obecné ani zvláštní zvyklosti nemají přednost před ustanoveními právních předpisů, která nemají donucující charakter.

16.6 Žádnou smluvní pokutou podle této Smlouvy není dotčeno právo oprávněné Strany na náhradu škody v plné výši. Co platí pro škodu, platí i pro újmu. Odkazy na „újmu“ znamenají (i) vždy odkazy na újmu na jmění (škodu) a dále (ii) odkazy na nemajetkovou újmu ve smyslu § 2894 odst. 2 Občanského zákoníku. Toto ustanovení je výslovným ujednáním o povinnosti Stran odčinit nemajetkovou újmu pro všechny případy porušení povinností dle této Smlouvy. Pro vyloučení pochybností se Strany výslovně dohodly, že škoda a/nebo újma, a to jak předvídatelná, tak i nepředvídatelná, bude hrazena primárně v penězích.

16.7 K uzavření této Smlouvy dojde pouze v případě přijetí návrhu všemi Xxxxxxxx uvedenými v záhlaví tohoto návrhu. Pro tuto Smlouvu nebo uzavření dodatku k ní se nepoužije ustanovení § 1740 odst. 3 Občanského zákoníku. Tato Xxxxxxx je platná ke dni jejího uzavření a účinná dnem uveřejnění v registru smluv.

16.8 Tato Smlouva je vyhotovena a podepsána v 6 shodných vyhotoveních v jazyce českém, přičemž 2 vyhotovení obdrží Kupující a 4 vyhotovení obdrží Prodávající.

16.9 Strany výslovně sjednávají, že tuto Smlouvu lze měnit či rušit pouze písemně, a to v případě změn formou písemného, číslovaného dodatku. K ujednáním učiněním v jiné formě (byť jen o vedlejších ujednáních) se nepřihlíží.

16.10 Následující Přílohy tvoří nedílnou součást této Smlouvy:

Příloha č. 1: Specifikace Kanalizační sítě

Příloha č. 2: Specifikace Vodovodní sítě

DOLOŽKA DLE ZÁKONA O OBCÍCH

Záměr uzavření této Smlouvy byl zveřejněn na úřední desce statutárního města Plzeň dne

4. 6. 2018 a z úřední desky byl sejmut dne 20. 6. 2018; v téže době byl rovněž zveřejněn způsobem umožňujícím dálkový přístup na internetové stránce statutárního města Plzeň.

Uzavření této Smlouvy schválilo Zastupitelstvo města Plzně na svém 38. zasedání dne

21. 6. 2018, usnesením č. 328 a Rada města Plzně usnesením č. 738 ze dne 21. 6. 2018.

Smluvní strany berou na vědomí, že tato smlouva dle zákona č. 340/2015 Sb., o registru smluv, podléhá uveřejnění prostřednictvím registru smluv. Smluvní strany se dohodly, že smlouvu k uveřejnění prostřednictvím registru smluv zašle správci registru Prodávající.

Strany tímto výslovně prohlašují, že tato Xxxxxxx vyjadřuje jejich pravou a svobodnou vůli, na důkaz čehož připojují níže své podpisy.

statutární město Plzeň VODÁRNA PLZEŇ, a.s.

Místo: Plzeň Datum:

Místo: Plzeň Datum:

Jméno: Xxxxxx Xxxxxxxxx Funkce: primátor

Jméno: Xxx. Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxx: předseda představenstva

Místo: Plzeň Datum:

Jméno: Xxxx Xxxxxxx Xxxxxx: člen představenstva