DOPRAVNÍ PODNIK HL. M. PRAHY, AKCIOVÁ SPOLEČNOST

(1) Dopravní podnik hl. m. Prahy, akciová společnost, společností založenou a existující podle práva České republiky, se sídlem Xxxxxxxxxx 00/000, Xxxxxxxx, 000 00 Xxxxx 0, identifikační číslo osoby 000 05 886, zapsanou v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, spisová značka B 847, zastoupenou Ing. Xxxxxx Xxxxxxxxx, předsedou představenstva, a Ing. Xxxxxxxxxx Xxxxxxxx, místopředsedou představenstva (dále jen "Budoucí prodávající"); a

(2) CRESCON, a.s., společností založenou a existující podle práva České republiky, se sídlem Xxxxxxxxxxx 1192/3, Podolí, 147 00 Praha 4, identifikační číslo osoby 284 21 981, zapsanou v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, spisová značka B 14410, zastoupenou Xxxxx Xxxxx, statutárním ředitelem (dále jen "Budoucí kupující"),

(společně jako "Strany" a každá jednotlivě jako "Strana").

VZHLEDEM K TOMU, ŽE:

(A) Budoucí prodávající je výlučným vlastníkem Pozemků ke koupi (jak je tento pojem

definován níže).

(B) Budoucí prodávající v usnesení představenstva č. 6/2010/8 ze dne 3. května 2010 schválil záměr prodeje Pozemků ke koupi jako zbytného nemovitého majetku ve vlastnictví Budoucího prodávajícího, který je z hlediska zajištění provozu městské hromadné dopravy na území Hlavního města Prahy (jak je tento pojem definován níže) do budoucna neupotřebitelný a způsobilý k prodeji.

(C) Strany uzavřely dne 18. dubna 2011 Memorandum (jak je tento pojem definován níže), ve kterém si upravily vzájemná práva a povinnosti při realizaci Projektu (jak je tento pojem definován níže), zejména (i) podmínky schválení Řešení komunikačního uzlu (jak je tento pojem definován níže) Budoucím prodávajícím, (ii) podmínky schválení prodeje Pozemků ke koupi Budoucím prodávajícím, (iii) práva a povinnosti Stran ve vztahu k přípravě Dokumentace pro Povolení (jak je tento pojem definován níže) a (iv) podmínky majetkového vypořádání Stran v souvislosti s prodejem Pozemků ke koupi Budoucímu kupujícímu.

(D) Strany považují za nezbytné změnit koncepci Memoranda a nahradit jej v plném rozsahu touto Smlouvou, především s ohledem na změnu právní úpravy nemovitých věcí v souvislosti s přijetím Občanského zákoníku (jak je tento pojem definován níže), a s ohledem na vznesené požadavky městské části Praha 9 na urbanistické řešení lokality Stanice (jak je tento pojem definován níže) a jejího navazujícího okolí s úmyslem vybudovat v této lokalitě přirozené urbanistické centrum městské části Praha 9.

(E) Strany si přejí nadále spolupracovat při realizaci Projektu a v této souvislosti mají zájem na nahrazení Memoranda v celém jeho rozsahu; z tohoto důvodu si Strany přejí uzavřít tuto Smlouvu a současně s ní Smlouvu o budoucích smlouvách o zřízení Služebností B (jak je tento pojem definován níže).

(F) Aby mohlo dojít k prodeji a koupi Pozemků ke koupi a následné Výstavbě Budovy (jak je tento pojem definován níže), je Budoucí kupující povinen nejdříve splnit Podmínky (jak je tento pojem definován níže), zejména získat povolení k provedení Demoličních prací (jak je tento pojem definován níže) a Rekonstrukce (jak je tento pojem definován níže) a odstranit v rámci Demoličních prací Odstraňovanou část Vestibulu (jak je tento pojem definován níže) a zároveň spolu s Demoličními pracemi provést na vlastní náklady a odpovědnost Rekonstrukci.

(G) Po provedení Demoličních prací a Rekonstrukce a po splnění dalších Podmínek může nabýt Budoucí kupující Pozemky ke koupi do svého výlučného vlastnictví.

(H) Stavba Dráhy metra (jak je tento pojem definován níže) a veškeré součásti a příslušenství Stavby Dráhy metra, včetně Inženýrských sítí (jak je tento pojem definován níže), staveb a zařízení, které slouží k provozování metra nebo městské hromadné dopravy, zůstanou i po prodeji Pozemků ke koupi ve vlastnictví Budoucího prodávajícího.

(I) Budoucí prodávající zůstane nadále vlastníkem Nepřeváděných pozemků (jak je tento pojem definován níže), včetně Vestibulu (jak je tento pojem definován níže) s provedenou Rekonstrukcí.

(J) I po prodeji Pozemků ke koupi Budoucímu kupujícímu bude Budoucí prodávající nadále oprávněn ve stejném rozsahu jako ke Dni účinnosti (jak je tento pojem definován níže) užívat Stávající autobusový terminál (jak je tento pojem definován níže), a to na základě Služebnosti užívání Stávajícího autobusového terminálu (jak je tento pojem definován níže).

(K) V rámci Projektu dojde ke stavební realizaci a zprovoznění Nového autobusového terminálu (jak je tento pojem definován níže) na náklady Budoucího kupujícího za účelem provozu městské hromadné dopravy na území Hlavního města Prahy, který nahradí Stávající autobusový terminál.

(L) Budoucí kupující zamýšlí realizovat na Pozemcích ke koupi Výstavbu Budovy.

(M) Pro účely, mimo jiné, přístupu Budoucího prodávajícího k Nepřeváděným pozemkům, Vestibulu, Stanici, Stávajícímu autobusovému terminálu, Výtahu (jak je tento pojem definován níže) a pro účely umístění Stavby Dráhy metra, Stanice, Výtahu a Inženýrských sítí zřídí Budoucí kupující (k tíži Pozemků ke koupi) Služebnosti A (jak je tento pojem definován níže).

(N) Budoucí kupující zřídí rovněž následně Služebnosti B (jak je tento pojem definován níže).

(O) Provoz Stanice, metra a hromadné autobusové přepravy v důsledku realizace Projektu

bude dotčen pouze v nezbytně nutném rozsahu bez nutnosti uzavření výstupu ze Stanice. Realizace Projektu, zejména Rekonstrukce, nesmí ovlivnit přístup ze Stanice do O2 areny (jak je tento pojem definován níže) v době pořádání Mistrovství světa v ledním hokeji 2024 (jak je tento pojem definován níže).

(P) Uzavření této Smlouvy bylo schváleno představenstvem Budoucího prodávajícího na základě usnesení představenstva č. 23/2019/5 ze dne 5. listopadu 2019 a usnesení představenstva č. 26/2019/2 ze dne 17. prosince 2019, a dále dozorčí radou Budoucího prodávajícího na základě usnesení dozorčí rady č. 13/2019/3 ze dne 18. prosince 2019.

(Q) Budoucí prodávající uzavírá tuto Smlouvu v důvěře v pravdivost a úplnost Prohlášení

a záruk (jak je tento pojem definován níže).

(R) Budoucí kupující uzavírá tuto Smlouvu v důvěře a očekávání snahy Budoucího prodávajícího řádně spolupracovat a plnit smluvní a zákonné povinnosti s cílem přispět k naplnění smyslu spolupráce podle této Smlouvy.

BYLO DOHODNUTO následující:

ČÁST 1

DEFINOVANÉ POJMY A VÝKLADOVÁ PRAVIDLA

1. DEFINOVANÉ POJMY A VÝKLADOVÁ PRAVIDLA

1.1 V této Smlouvě:

"Bankovní účet Budoucího prodávajícího" znamená bankovní účet Budoucího prodávajícího číslo 1930731349/0800, vedený u České spořitelny, a.s., pobočka Xxxxxxxx 00, Xxxxx 0 nebo jakýkoli jiný bankovní účet písemně oznámený Budoucím prodávajícím;

"Budoucí kupující" má význam uvedený v Úvodních ustanoveních; "Budoucí prodávající" má význam uvedený v Úvodních ustanoveních;

"Budova" znamená polyfunkční budovu nebo budovy vysoké architektonické úrovně s administrativními či rezidenčními prostory včetně související infrastruktury (například parkovacích ploch, technického zázemí); Strany prohlašují, že ke Dni účinnosti není možné Budovu přesně určit, včetně jejího umístění a podlahové plochy, zejména z důvodu probíhající změny územního plánu a vznesených požadavků městské části Praha 9 na urbanistické řešení lokality;

"Celkový limit" má význam uvedený v Článku 13.4;

"Datum pro splnění Podmínek" má význam uvedený v Článku 6.2 (Datum pro splnění Podmínek);

"Demoliční práce" znamená práce, které budou provedeny Budoucím kupujícím na základě pravomocného Demoličního rozhodnutí tak, aby byly odstraněny nadzemní a podzemní části Odstraňované části Vestibulu tak, jak je vše vyznačeno na plánu Demoličních prací, který tvoří Přílohu 2 (Plán Demoličních prací);

"Demoliční rozhodnutí" znamená rozhodnutí o odstranění Odstraňované části Vestibulu umístěné na Dotčeném pozemku tak, jak je vyznačeno na plánu Demoličních prací, který tvoří Přílohu 2 (Plán Demoličních prací), vydané příslušným stavebním úřadem, které umožňuje odstranění Odstraňované části Vestibulu z Dotčeného pozemku;

"Den postoupení" má význam uvedený v Článku 28.3.1;

"Den účinnosti" znamená den uveřejnění této Smlouvy v registru smluv podle Xxxxxx

o registru smluv;

"Den uzavření" má význam uvedený v Článku 3.4.1;

"Den zahájení Rekonstrukce" znamená den, ve kterém dojde k započetí soustavné a organizované činnosti směřující k realizaci Rekonstrukce a jejímu dokončení (nikoli pouze provedení přípravných prací na staveništi, na které nenavazuje činnost vedoucí k uskutečnění další fáze výstavby) v souladu s touto Smlouvou;

"Den zahájení Výstavby" znamená den, ve kterém dojde k započetí soustavné

a organizované činnosti směřující k realizaci Výstavby a jejímu dokončení (nikoli pouze

provedení přípravných prací na staveništi, na které nenavazuje činnost vedoucí

k uskutečnění další fáze výstavby) v souladu s touto Smlouvou;

"Dlužník" znamená osobu, na kterou bude postoupena tato Smlouva a ostatní smlouvy tvořící Transakční dokumentaci, a to za podmínek uvedených v této Smlouvě;

"Doba trvání" má význam uvedený v Článku 22 (Trvání Smlouvy);

"Doba trvání Finanční záruky" má význam uvedený v Článku 24.4 (Doba trvání Finanční záruky);

"Dokumentace pro Povolení" znamená ve vztahu k Projektu nebo jakýmkoli jeho částem společně (i) Projektovou dokumentaci DR, (ii) Projektovou dokumentaci SP a (iii) Projektovou dokumentaci ÚR;

"Dotčený pozemek" znamená část pozemku parc. č. 3278/3, o výměře 678 m2, v katastrálním území Libeň, obec Praha, který vznikne oddělením z pozemku parc. č. 3278/3 na základě Geometrického plánu a na kterém se nachází Odstraňovaná část Vestibulu, tak jak je vyznačeno na plánu přiloženém jako Příloha 3 (Plán rozdělení) s tím, že Dotčený pozemek bude tvořit součást Pozemků ke koupi;

"DPH" znamená daň z přidané hodnoty podle Zákona o DPH;

"Dráha metra" znamená cestu určenou k pohybu drážních vozidel, včetně pevných zařízení potřebných pro zajištění bezpečnosti a plynulosti drážní dopravy, a zahrnuje veškeré komponenty, které společně vytváří dopravní cestu určenou pro pohyb drážních vozidel; Dráha metra není věcí v právním smyslu, není samostatným předmětem vlastnického práva, vlastníky Dráhy metra jsou vlastníci všech věcí, které Dráhu metra spoluvytváří, zejména Stavby Dráhy metra, ale i jiných věcí;

"Expertní řízení" má význam uvedený v Článku 50.1;

"Expert" znamená společnost určenou za účelem vydání rozhodnutí v rámci Expertního řízení, nebo jiného znalce, na kterém se Strany písemně dohodnou, jinak METROPROJEKT Praha a.s., společnost založenou a existující podle práva České republiky, se sídlem náměstí I. P. Pavlova 1786/2, Praha 2, PSČ 120 00, identifikační číslo osoby 452 71 895, zapsanou v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, spisová značka B 1418;

"Financující banka" znamená banku, která na základě smlouvy o úvěru nebo jakékoli jiné smlouvy o financování uzavřené s Budoucím kupujícím poskytne Budoucímu kupujícímu peněžité prostředky za účelem financování Projektu;

"Finanční záruka" znamená neodvolatelnou a nepodmíněnou finanční záruku, volně převoditelnou na Třetí osoby a splatnou na první požádání, vystavenou renomovanou bankou působící v České republice, předem schválenou Budoucím prodávajícím v souladu s Článkem 24 (Finanční záruka), jejíž závazný vzor tvoří Přílohu 4 (Vzor Finanční záruky);

"Geometrický plán" znamená geometrický plán č. 4408-101/2017, ze dne 31. srpna

2017, vyhotovený autorizovaným geodetem Ing. Xxxxxxxx Xxxxxx, potvrzený Katastrálním úřadem pro Hlavní město Prahu, Katastrální pracoviště Praha, pod číslem PGP-4076/2017-101, ze dne 7. září 2017;

"Harmonogram Rekonstrukce" znamená rámcový časový plán realizace Rekonstrukce vypracovaný na vlastní náklady Budoucím kupujícím a písemně schválený Budoucím prodávajícím v souladu s Článkem 9 (Harmonogram Rekonstrukce);

"Harmonogram Výstavby Budovy" znamená rámcový časový plán realizace Výstavby Budovy vypracovaný na vlastní náklady Budoucím kupujícím a písemně schválený Budoucím prodávajícím v souladu s Článkem 9 (Harmonogram Rekonstrukce);

"Harmonogram Výstavby Nového autobusového terminálu" znamená rámcový časový plán realizace Výstavby Nového autobusového terminálu vypracovaný na vlastní náklady Budoucím kupujícím a písemně schválený Budoucím prodávajícím v souladu s Článkem 9 (Harmonogram Rekonstrukce);

"Hlavní město Praha" znamená hlavní město Prahu, samosprávný územní celek existující a zřízený na základě zákona č. 131/2000 Sb., o hlavním městě Praze, v platném znění, se sídlem Xxxxxxxxx xxxxxxx 0/0, Xxxxx 0 - Xxxxx Xxxxx, XXX 00000, identifikační číslo osoby 000 64 581;

"Imise" znamená zejména hluk, vibrace, bludné proudy či jiné obdobné škodlivé jevy spojené s provozem metra a autobusové dopravy;

"Index" má význam uvedený v Článku 4.2 (Inflace);

"Inženýrské sítě" znamená trvalá podzemní, povrchová i nadzemní zařízení určená zejména pro energetické, vodohospodářské a telekomunikační účely, především

(i) energetické sítě, zejména rozvod a vedení elektrické energie a elektrických přípojek, plynovodů a plynovodních přípojek, teplovodů; (ii) vodohospodářské sítě, zejména vodovodní řady a vodovodní přípojky, kanalizační řady a kanalizační přípojky;

(iii) telekomunikační sítě, zejména sítě optických kabelů (veřejná telefonní síť), kabelová TV síť, internet a jiná vedení; a (iv) jiné obdobné sítě, které nejsou zpravidla součástí pozemku; má se za to, že součástí Inženýrských sítí jsou i stavby a technická zařízení, která s nimi provozně souvisí, zejména trafostanice, výměníkové stanice, vodojemy, elektronické komunikační zařízení a zařízení veřejné komunikační sítě; Strany berou na vědomí, že ke Dni účinnosti není možné definovat rozsah ani požadovanou kapacitu Inženýrských sítí, a že rozsah a požadovaná kapacita Inženýrských sítí budou upřesněny v návaznosti na spolupráci Stran;

"Jistota" znamená finanční prostředky čerpané Budoucím prodávajícím z Finanční záruky postupem podle Článku 24.4 (Doba trvání Finanční záruky);

"Katastr nemovitostí" znamená katastr nemovitostí České republiky zřízený na základě zákona č. 256/2013 Sb., o katastru nemovitostí (katastrální zákon), v platném znění, jako veřejný seznam ve smyslu § 980 Občanského zákoníku, který obsahuje soubor údajů

o nemovitých věcech zahrnující jejich soupis, popis, jejich geometrické a polohové určení a zápis práv k těmto nemovitým věcem nebo jiný v budoucnu příslušný veřejný

seznam;

"Kolaudační souhlas" znamená (i) individuální správní akty s konečnou platností povolující užívání určité stavby ke stanovenému účelu ve smyslu § 2 odst. 3 Stavebního zákona, zejména kolaudační rozhodnutí nebo kolaudační souhlas, který nabyl právních účinků, nebo (ii) některou ze skutečností ve smyslu § 119 odst. 1 Stavebního zákona, které zakládají možnost užívat stavbu pro účel, k němuž byla tato stavba povolena, a které, pokud budou zákonem vyžadovány, obstará na vlastní náklady Budoucí kupující a které umožňují řádné užívání Projektu a všech jeho jednotlivých částí (včetně Rekonstrukce) v souladu s účelem Projektu; Kolaudačním souhlasem se rozumí také jiný individuální správní akt s těmito účinky, který na základě změny příslušných právních předpisů nahradí kolaudační rozhodnutí, kolaudační souhlas nebo uvedené skutečnosti podle stávající právní úpravy, zejména podle § 119 odst. 1 Stavebního zákona; Strany berou na vědomí, že ke Dni účinnosti Kolaudační souhlas v souladu s § 122 odst. 4 Stavebního zákona nabývá právních účinků dnem doručení (vydání) stavebníkovi (Budoucí kupující); pokud kdykoli po Dni účinnosti dojde ke změně Stavebního zákona nebo jiného právního předpisu upravujícího Kolaudační souhlas (a jeho účinky) tak, že Kolaudační souhlas bude pro svou účinnost (právní účinky) vyžadovat nabytí právní moci, tedy nepostačí pouze jeho doručení (vydání) stavebníkovi (Budoucí kupující), Strany sjednávají, že rozhodující pro účely této \Smlouvy bude nabytí právní moci Kolaudačního souhlasu;

"Konečné datum" má význam uvedený v Článku 3.3 (Konečné datum);

"Kupní cena" znamená kupní cenu za Pozemky ke koupi ve výši 98.280.900,- Kč (slovy: devadesát osm milionů dvě stě osmdesát tisíc devět set korun českých) zvýšenou o DPH v zákonné výši, případně zvýšenou o inflaci podle Článku 4.2 (Inflace), hrazenou za podmínek podle Kupní smlouvy a této Smlouvy;

"Kupní smlouva" znamená smlouvu o prodeji a koupi Pozemků ke koupi, na základě které Budoucí prodávající prodá za Kupní cenu Pozemky ke koupi Budoucímu kupujícímu po splnění Podmínek a kterou Budoucí kupující zřídí ve prospěch Xxxxxxxxx prodávajícího Služebnosti A a zřídí Zákaz zcizení;

"Memorandum" znamená Memorandum o podmínkách vzájemné spolupráce, uzavřené mezi Stranami dne 18. dubna 2011, jehož předmětem je úprava vzájemných práv a povinností Stran souvisejících s realizací Projektu na Pozemcích ke koupi;

"Mistrovství světa v ledním hokeji 2024" znamená soutěž mužských reprezentačních mužstev členských zemí Mezinárodní federace ledního hokeje (IIHF), která bude pořádána v roce 2024 v Praze, mimo jiné, v prostorách O2 areny, která se nachází v bezprostřední blízkosti Stanice;

"Náhrada Újmy za znehodnocení majetku" má význam uvedený v Článku 14.3 (Náhrada Újmy za znehodnocení majetku);

"Náklady Ukončení Nájemních smluv" má význam uvedený v Článku 13.4 a tentýž výraz v jednotném čísle znamená náklady na ukončení každé jednotlivé Nájemní

smlouvy;

"Nájemní smlouvy" znamená veškeré nájemní a jiné obdobné smlouvy a smluvní ujednání, na základě kterých jsou (i) Vestibul, včetně Odstraňované části Vestibulu (nebo jakákoli její část), (ii) Dotčený pozemek (nebo jakákoli jeho část) nebo (iii) Pozemky ke koupi (nebo jakákoli jejich část) užívány Třetími osobami s tím, že seznam Nájemních smluv tvoří Přílohu 5 (Seznam Nájemních smluv) a tentýž výraz v jednotném čísle znamená každou takovou nájemní nebo jinou obdobnou smlouvu;

"Návrh Harmonogramu Rekonstrukce" má význam uvedený v Článku 9.1;

"Návrh na vklad" znamená návrh na vklad vlastnického práva k Pozemkům ke koupi a zároveň na vklad Služebností A (včetně Vzdání se práva domáhat se náhrady škody) a Zákazu zcizení do Katastru nemovitostí vyhotovený a podepsaný Stranami v souladu s Kupní smlouvou a touto Smlouvou;

"Návrh Řešení komunikačního uzlu" má význam uvedený v Článku 10.1; "Nepřeváděné pozemky" znamená společně:

(a) pozemek parc. č. 3278/17, o výměře 1298 m2, který vznikne oddělením z pozemku

parc. č. 3278/3 na základě Geometrického plánu;

(b) pozemek parc. č. 3283/5, o výměře 188 m2, který vznikne oddělením z pozemku

parc. č. 3283/1 na základě Geometrického plánu;

(d) pozemek parc. č. 3278/6, o výměře 5 m2;

(e) pozemek parc. č. 3278/7, o výměře 5 m2;

(f) pozemek parc. č. 3278/8, o výměře 5 m2; a

(g) pozemek parc. č. 3278/9, o výměře 5 m2,

vše v katastrálním území Libeň, obec Praha, včetně všech jejich součástí a příslušenství, tak, jak jsou vyznačeny na katastrální mapě, která tvoří Přílohu 7 (Katastrální mapa s vyznačením Pozemků ke koupi a Nepřeváděných pozemků) a které nadále zůstanou ve vlastnictví Budoucího prodávajícího;

"Normy Budoucího prodávajícího" znamená veškeré právní předpisy, platné normy, provozní předpisy a písemné pokyny Budoucího prodávajícího v provozu metra, uplatněné v průběhu realizace Projektu, zejména: (i) směrnice 000-0000-00 "Schvalování technických zařízení pro použití v pražském metru", (ii) směrnice 00-0000-00 "Zásady požární ochrany pro projektování a výstavbu pražského metra", (iii) Zásady pro přechod ze sítí TN-C, na sítě TN-C-S a TN-S v pražském metru, schválené Protokolem č. 11/99 TŘ, (iv) Zásady pro ukládání optických kabelů při výstavbě nových tras, při změnách, rozšiřování, doplňování, rekonstrukcích a ostatních případech v pražském metru, schválené Protokolem TŘ č. 1/2019, (v) Zadávací podmínky pro dodávky těsnění

prostupů kabelových vedení tlakovými předěly a tlakově odolnými a plynotěsnými stavebními konstrukcemi v pražském metru, schválené Protokolem TŘ 0716/2016,

(vi) Podmínky pro pokládky kabelů ve vzduchotechnických šachtách a štolách pražského metra, schválené Protokolem TŘ 8/2019, (vii) Obecné podmínky pro přípravu a realizaci staveb v ochranném pásmu metra (OPM), (viii) Směrnice Os 3/1 Obecné podmínky pro činnost cizí organizace ve vztahu k provozu metra; pro vyloučení pochybností se výslovně uvádí, že Normy Budoucího prodávajícího podléhají průběžně změnám, revizím, doplněním a aktualizacím; Budoucí prodávající je oprávněn (bez nutnosti získání souhlasu Budoucího kupujícího) změnit kdykoli jednostranně Normy Budoucího prodávajícího v návaznosti na aplikovatelné právní předpisy nebo provozní potřebu a Budoucí prodávající je povinen o takové změně bez zbytečného odkladu informovat Budoucího kupujícího. Takto změněné Xxxxx Xxxxxxxxx prodávajícího se však budou vztahovat na Projekt jen tehdy, lze-li takovou změnu rozumně požadovat a není předmětem svévole bránící nebo ztěžující realizaci Projektu;

"Nový autobusový terminál" znamená autobusový terminál zahrnující zejména manipulační plochu a parkoviště pro autobusy městské hromadné dopravy využívané výhradně Budoucím prodávajícím pro zajištění dopravní obslužnosti, který má být vybudován na náklady Budoucího kupujícího na Pozemcích ke koupi jako součást Projektu; umístění Nového autobusového terminálu je vyznačeno v Příloze 6 (Nový autobusový terminál);

"Občanský zákoník" znamená zákon č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, v platném znění;

"Obslužná zařízení" má význam uvedený v Kupní smlouvě;

"Odstraňovaná část Vestibulu" znamená část Vestibulu umístěnou na Dotčeném pozemku, tak jak je vyznačená na plánu Demoličních prací, který tvoří Přílohu 2 (Plán Demoličních prací), kterou je Budoucí kupující povinen na vlastní náklady odstranit za účelem realizace Projektu na Dotčeném pozemku;

"Ohlášení" znamená ohlášení stavebnímu úřadu ve smyslu § 105 Stavebního zákona; "Ochranné pásmo metra" znamená ochranné pásmo metra vymezené zejména

Zákonem o dráhách, ve kterém je možné provádět stavební a jiné práce pouze za podmínek stanovených zvláštními právními předpisy;

"Orgán veřejné moci" znamená jakýkoli orgán veřejné moci, ať již nadnárodní, státní nebo samosprávný, nebo soukromou osobu v rozsahu, v němž je nadána výkonem veřejné moci, zejména soud, rozhodce, rozhodčí soud, orgán státní správy či samosprávy a jiný příslušný subjekt, orgán, instituci, organizaci nebo soukromou osobu, v České republice nebo v Evropské unii nebo v jakékoli jiné zemi, které mají pravomoc vydat závazné a vymahatelné rozhodnutí ve vztahu k Projektu, Stranám, jejich podnikání, kterémukoli z jejich majetku nebo jakékoli jeho části;

"Oznámení" znamená jakékoli oznámení, žádost, pokyn, souhlas, schválení, potvrzení, osvědčení nebo rozhodnutí či jiné sdělení podle této Smlouvy nebo v souvislosti s ní;

"Oznámení o prodloužení" má význam uvedený v Článku 6.3 (Prodloužení Data

pro splnění Podmínek);

"O2 arena" znamená multifunkční halu známou pod názvem "O2 arena", která se nachází v Praze Libni;

"Plán organizace Rekonstrukce" znamená časový plán vypracovaný na náklady Budoucího kupujícího na základě Harmonogramu Rekonstrukce a v souladu s Harmonogramem Rekonstrukce, který bude detailně upřesňovat organizaci Rekonstrukce v rámci realizace Projektu;

"Plán organizace Výstavby Budovy" znamená časový plán vypracovaný na náklady Budoucího kupujícího na základě Harmonogramu Výstavby Budovy a v souladu s Harmonogramem Výstavby Budovy, který bude detailně upřesňovat organizaci Výstavby Budovy v rámci realizace Projektu;

"Plán organizace Výstavby Nového autobusového terminálu" znamená časový plán vypracovaný na náklady Budoucího kupujícího na základě Harmonogramu Výstavby Nového autobusového terminálu a v souladu s Harmonogramem Výstavby Nového autobusového terminálu, který bude detailně upřesňovat organizaci Výstavby Nového autobusového terminálu v rámci realizace Projektu;

"Podíl Budoucího prodávajícího" má význam uvedený v Článku 13.4; "Podíl Budoucího kupujícího" má význam uvedený v Článku 13.4; "Podmínky" má význam uvedený v Článku 6.1 (Podmínky);

"Podmínky pro Demoliční práce" má význam uvedený v Článku 14.1 (Podmínky

pro Demoliční práce);

"Podmínky pro zahájení Rekonstrukce" má význam uvedený v Článku 15.1 (Zahájení

Rekonstrukce);

"Poplatek za Výtah" má význam uvedený v Článku 18.2 (Úhrada Poplatku za Výtah); "Povolení" znamená všechna správní rozhodnutí příslušného Orgánu veřejné moci

ve formě a obsahu stanoveném platnými právními předpisy České republiky, která obstará na vlastní náklady Budoucí kupující a která opravňují Budoucího kupujícího k realizaci Projektu v souladu s touto Smlouvou, zejména veškerá Územní rozhodnutí, Stavební povolení a Demoliční rozhodnutí;

"Povolení Budoucího prodávajícího" znamená všechna správní rozhodnutí příslušného Orgánu veřejné moci ve formě a obsahu stanoveném platnými právními předpisy České republiky, která obstará na vlastní náklady Budoucí prodávající, zejména ve vztahu ke stavbě Výtahu, případně jiná správní rozhodnutí vyžadovaná příslušným Orgánem veřejné moci;

"Pozemek 3279" má význam uvedený v Článku 21.1.14 (Stavba stánku);

"Pozemky ke koupi" znamená společně:

(a) Dotčený pozemek;

(b) pozemek parc. č. 3278/4, o výměře 107 m2;

parc. č. 3283/1 na základě Geometrického plánu;

(d) pozemek parc. č. 3283/2, o výměře 55 m2;

(e) pozemek parc. č. 3283/4, o výměře 18 m2; a

(f) pozemek parc. č. 3279, o výměře 9 m2,

vše v katastrálním území Libeň, obec Praha, včetně všech jejich součástí a příslušenství, které Budoucí prodávající zamýšlí za podmínek stanovených touto Smlouvou prodat Budoucímu kupujícímu na základě Kupní smlouvy; Pozemky ke koupi jsou vyznačeny na katastrální mapě, která tvoří Přílohu 7 (Katastrální mapa s vyznačením Pozemků ke koupi a Nepřeváděných pozemků);

"Pracovní den" znamená jakýkoli den (s výjimkou sobot a nedělí), který není státním svátkem ani státem uznaným dnem pracovního volna, ve kterém banky v České republice poskytují běžné služby veřejnosti;

"PREdistribuce" znamená PREdistribuce, a.s., společnost založenou a existující podle práva České republiky, se sídlem Xxxxxxxxx 0000/00x, Xxxxx 5, PSČ 150 00, identifikační číslo osoby 273 76 516, zapsanou v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, spisová značka B 10158;

"Prohlášení a záruky" znamená každé prohlášení, ujištění a každou záruku Budoucího kupujícího uvedené (uvedenou) v této Smlouvě a tentýž výraz v množném čísle znamená všechna prohlášení, ujištění a všechny záruky Budoucího kupujícího uvedená (uvedené) v této Smlouvě;

"Projekt" znamená (i) inženýrskou a projektovou přípravu, (ii) zajištění veškerých Povolení, (iii) Demoliční práce, (iv) Rekonstrukci, (v) prodej Pozemků ke koupi Budoucímu kupujícímu, (vi) Výstavbu na Pozemcích ke koupi, (vii) zajištění Kolaudačního souhlasu (viii) zřízení veškerých Služebností, (ix) zřízení Zákazu zcizení,

(x) zřízení Vzdání se práva domáhat se náhrady škody a (xi) spolupráci Stran podle této

Smlouvy a podle ostatních smluv tvořících Transakční dokumentaci;

"Projektová dokumentace DR" znamená projektovou dokumentaci vypracovanou na vlastní náklady Budoucím kupujícím pro účely řízení o odstranění Odstraňované části Vestibulu umístněné na Dotčeném pozemku, která bude předem písemně schválená Budoucím prodávajícím;

"Projektová dokumentace SP" znamená projektovou dokumentaci vypracovanou na vlastní náklady Budoucím kupujícím pro účely stavebního řízení ohledně Projektu (včetně jakýchkoli jeho částí) (včetně Rekonstrukce a Výstavby), která bude, mimo jiné,

zahrnovat Řešení komunikačního uzlu a která bude předem písemně schválená Budoucím prodávajícím a bude (v případě Výstavby) v souladu s každým pravomocným Územním rozhodnutím;

"Projektová dokumentace ÚR" znamená projektovou dokumentaci vypracovanou na vlastní náklady Budoucím kupujícím pro účely územního řízení ohledně Projektu (včetně jakýchkoli jeho částí), která bude, mimo jiné, zahrnovat Řešení komunikačního uzlu a která bude předem písemně schválená Budoucím prodávajícím;

"Provizorní autobusový terminál" znamená provizorní řešení autobusového terminálu, které bude zahrnovat především manipulační plochu a parkoviště pro autobusy městské hromadné dopravy využívané Budoucím prodávajícím pro zajištění dopravní obslužnosti na území Hlavního města Prahy; jehož vybudování bude zajištěno Budoucím kupujícím na jeho vlastní náklady na místě schváleném Budoucím prodávajícím a v souladu s požadavky Budoucího prodávajícího a případně příslušného Orgánu veřejné moci;

"Případ insolvence" znamená událost, kdy (i) soud vydá rozhodnutí o vyhlášení moratoria; nebo (ii) soud vydá rozhodnutí o úpadku osoby; nebo (iii) soud zamítne insolvenční návrh pro nedostatek majetku; nebo (iv) soud vydá ve vztahu k příslušné osobě rozhodnutí o prohlášení konkurzu; nebo (v) soud vydá ve vztahu k příslušné osobě rozhodnutí o prohlášení nepatrného konkurzu nebo rozhodnutí o jiném zvláštním řešení úpadku osoby; nebo (vi) soud povolí ve vztahu k příslušné osobě reorganizaci; nebo (vii) soud povolí ve vztahu k příslušné osobě oddlužení; nebo (viii) soud ustanoví insolvenčního správce; nebo (ix) bude přijato usnesení o likvidaci nebo zrušení příslušné osoby, povinné nebo dobrovolné (s výjimkou případů, kdy k likvidaci dojde v důsledku fúze, rozdělení nebo jiné formy přeměny);

"Případ porušení" má význam uvedený v Článku 23 (Odstoupení od Xxxxxxx);

"Rekonstrukce" znamená provedení stavebních a jiných souvisejících prací na vlastní náklady a odpovědnost Budoucího kupujícího spočívajících v přestavbě Vestibulu, zejména v provedení nových bezbariérových sociálních zařízení a jiných prací tak, jak je vše znázorněno na plánu Rekonstrukce, který tvoří Přílohu 9 (Plán Rekonstrukce);

"Rekonstruovaná část Vestibulu" znamená část Vestibulu podléhající provádění

Rekonstrukce;

"Řešení komunikačního uzlu" znamená řešení komunikačního uzlu vypracované na vlastní náklady Budoucího kupujícího, které podléhá předchozímu písemnému schválení ze strany Budoucího prodávajícího postupem podle této Smlouvy a které bude podepsané osobou oprávněnou jednat za Budoucího prodávajícího; stávající koncept Řešení komunikačního uzlu ke Dni účinnosti tvoří Přílohu 10 (Koncept Řešení komunikačního uzlu) a bude upraven v souladu s principy této Smlouvy; Řešení komunikačního uzlu musí obsahovat řešení zajištění (i) dopravní obslužnosti Stanice po dobu Rekonstrukce a Výstavby a následného provozu Projektu a (ii) dopravní obslužnosti Provizorního autobusového terminálu a Nového autobusového terminálu, včetně zajištění pěšího přístupu Budoucího prodávajícího a veřejnosti z/do Stanice; Řešení komunikačního uzlu bude sloužit jako podklad pro všechny další fáze přípravy a

realizace Projektu s tím, že jakákoli navazující dokumentace nebo změny v ní v rozsahu Řešení komunikačního uzlu podléhají před použitím příslušné dokumentace ve všech stadiích přípravy a realizace Projektu předchozímu písemnému souhlasu Budoucího prodávajícího; Budoucí prodávající má právo požadovat, aby Budoucí kupující provedl změny v navazující dokumentaci v rozsahu Řešení komunikačního uzlu v souladu s požadavky Budoucího prodávajícího;

"Služebnosti" znamená podle okolností Služebnosti A, nebo Služebnosti B, případně společně Služebnosti A a Služebnosti B;

"Služebnosti A" znamená následující služebnosti zřizované Budoucím kupujícím jako povinným na základě Kupní smlouvy:

(a) služebnost přístupové a příjezdové cesty k tíži pozemku parc. č. 3283/1, který vznikne oddělením z pozemku parc. č. 3283/1 na základě Geometrického plánu, a dále k tíži pozemku parc. č. 3283/2, pozemku parc. č. 3283/4, pozemku parc. č. 3278/4, pozemku parc. č. 3279 a Dotčeného pozemku, vše v katastrálním území Libeň, obec Praha, v rozsahu podle příslušného geometrického plánu (jehož vyhotovení zajistí na vlastní náklady Budoucí kupující), ve prospěch Budoucího prodávajícího jako vlastníka (i) Nepřeváděných pozemků a (ii) Stavby Dráhy metra, zřízenou za účelem přístupu Budoucího prodávajícího a veřejnosti k (i) Nepřeváděným pozemkům, (ii) Stavbě Dráhy metra, (iv) Stávajícímu autobusovému terminálu a (v) Novému autobusovému terminálu;

(b) Služebnost užívání Stávajícího autobusového terminálu;

(c) služebnost Inženýrských sítí k tíži pozemku parc. č. 3283/1, který vznikne oddělením z pozemku parc. č. 3283/1 na základě Geometrického plánu, a dále k tíži pozemku parc. č. 3283/2, pozemku parc. č. 3283/4, pozemku parc. č. 3278/4, pozemku parc. č. 3279 a Dotčeného pozemku, vše v katastrálním území Libeň, obec Praha, v rozsahu podle příslušného geometrického plánu, předem písemně odsouhlaseného Budoucím prodávajícím, jehož vyhotovení zajistí na vlastní náklady Budoucí kupující, ve prospěch Budoucího prodávajícího jako vlastníka Inženýrských sítí;

(d) služebnost umístění, provozování, udržování a provádění úprav Stavby Dráhy metra k tíži pozemku parc. č. 3283/1, který vznikne oddělením z pozemku parc. č. 3283/1 na základě Geometrického plánu, a dále k tíži pozemku parc. č. 3279, vše v katastrálním území Libeň, obec Praha, ve prospěch Budoucího prodávajícího jako vlastníka Stavby Dráhy metra jako samostatné nemovité věci;

(e) Služebnost umístění, provozování, udržování a provádění úprav stavby Výtahu k tíži pozemku parc. č. 3283/1, který vznikne oddělením z pozemku parc. č. 3283/1 na základě Geometrického plánu, v katastrálním území Libeň, obec Praha, v rozsahu podle příslušného geometrického plánu, předem písemně odsouhlaseného Budoucím prodávajícím, jehož vyhotovení zajistí na vlastní náklady Budoucí kupující, ve prospěch Budoucího prodávajícího jako vlastníka Výtahu, respektive Stavby Dráhy metra jako samostatné nemovité věci;

(f) služebnost umístění, provozování, udržování a provádění úprav Zařízení Budoucího prodávajícího k tíži pozemku parc. č. 3283/1, který vznikne oddělením z pozemku parc. č. 3283/1 na základě Geometrického plánu, a dále k tíži pozemku parc. č. 3283/2, pozemku parc. č. 3283/4, pozemku parc. č. 3278/4 a Dotčeného pozemku, vše v katastrálním území Libeň, obec Praha, v rozsahu podle příslušného geometrického plánu, předem písemně odsouhlaseného Budoucím prodávajícím, (jehož vyhotovení zajistí na vlastní náklady Budoucí kupující), ve prospěch Budoucího prodávajícího jako vlastníka Zařízení Budoucího prodávajícího; a

(g) služebnost strpět Imise k tíži pozemku parc. č. 3283/1, který vznikne oddělením z pozemku parc. č. 3283/1 na základě Geometrického plánu, a dále k tíži pozemku parc. č. 3283/2, pozemku parc. č. 3283/4, pozemku parc. č. 3278/4, pozemku parc. č. 3279 a Dotčeného pozemku, vše v katastrálním území Libeň, obec Praha, ve prospěch Budoucího prodávajícího a každého dalšího vlastníka Stavby Dráhy metra;

"Služebnosti B" znamená služebnosti zřizované na základě Smlouvy o budoucích smlouvách o zřízení Služebností B;

"Služebnost umístění, provozování, udržování a provádění úprav stavby Výtahu" má význam uvedený v Článku 18.5 (Zřízení Služebnosti umístění, provozování, udržování a provádění úprav stavby Výtahu);

"Služebnost užívání Stávajícího autobusového terminálu" znamená služebnost zřizovanou Budoucím kupujícím jako povinným v Kupní smlouvě za účelem užívání Stávajícího autobusového terminálu Budoucím prodávajícím jako oprávněným (včetně udržování a oprav) zřízenou k tíži pozemku parc. č. 3283/1, který vznikne oddělením z pozemku parc. č. 3283/1 na základě Geometrického plánu, a dále k tíži pozemku parc. č. 3283/2, pozemku parc. č. 3283/4, pozemku parc. č. 3278/4, vše v katastrálním území Libeň, obec Praha, v rozsahu podle příslušného geometrického plánu, předem písemně odsouhlaseného Budoucím prodávajícím, jehož vyhotovení zajistí na vlastní náklady Budoucí kupující, ve prospěch Budoucího prodávajícího;

"Smlouva" znamená tuto smlouvu o budoucí smlouvě o prodeji a koupi pozemků a o vzájemné spolupráci při revitalizaci lokality stanice "ČESKOMORAVSKÁ" trasy metra B v Praze, včetně veškerých Příloh a Dodatků;

"Smlouva o budoucích smlouvách o zřízení Služebností B" znamená smlouvu uzavřenou mezi Budoucím prodávajícím jako budoucím oprávněným a Budoucím kupujícím jako budoucím povinným současně s touto Smlouvou, na základě které se Budoucí kupující zaváže za splnění tam stanovených podmínek zřídit k tíži Pozemků ke koupi Služebnosti B;

"Smlouva o spolupráci" znamená smlouvu případně uzavřenou v budoucnu mezi Stranami před uzavřením Kupní smlouvy, na základě které si Strany upraví další vzájemná práva a povinnosti v souvislosti s Výstavbou;

"Smlouva o úpravě vzájemných vztahů mezi ručitelem a věřitelem" má význam

uvedený v Článku 28.3.2;

"Spor technické povahy" má význam uvedený v Článku 50.1;

"Stanice" znamená stanici "ČESKOMORAVSKÁ" trasy metra B v katastrálním území Libeň, obec Praha, včetně Vestibulu, která je součástí Stavby Dráhy metra;

"Stavba Dráhy metra" znamená stavbu cesty (speciální dráhy) podle § 3 odst. 1 písm. f) Zákona a dráhách určené k pohybu drážních vozidel (vlastní stavba dráhy) a stavby, které rozšiřují, doplňují, mění nebo zabezpečují Stavbu Dráhy metra bez ohledu, zda je v obvodu Dráhy metra či nikoli (doplňková stavba dráhy), včetně všech součástí a příslušenství, jejímž výlučným vlastníkem a provozovatelem je ke Dni účinnosti Budoucí prodávající; Stavba Dráhy metra není součástí pozemku, ale samostatnou nemovitou věcí (liniovou stavbou);

"Stavba stánku" znamená budovu bez č.p./č.e., umístěnou na pozemku parc. č. 3279, vše v katastrálním území Libeň, obec Praha; pro vyloučení pochybností se stanoví, že Stavba stánku není součástí pozemku parc. č. 3279, v katastrálním území Libeň, obec Praha, a že Stavba stánku není zapsaná na listu vlastnictví;

"Stavební povolení" znamená veškerá správní rozhodnutí Orgánu veřejné moci ve formě a obsahu stanoveném platnými právními předpisy České republiky, která obstará na vlastní náklady Budoucí kupující a která opravňují Budoucího kupujícího k realizaci Projektu nebo kterékoli jeho části a která budou v souladu s touto Smlouvou, Územním rozhodnutím a v souladu s Projektovou dokumentací SP;

"Stavební společnost" má význam uvedený v Článku 15.3 (Stavební společnost);

"Stavební zákon" znamená zákon č. 183/2006 Sb., o územním plánování a stavebním řádu (stavební zákon), v platném znění;

"Stávající autobusový terminál" znamená autobusový terminál zahrnující zejména manipulační plochu a parkoviště pro autobusy městské hromadné dopravy využívané Budoucím prodávajícím pro zajištění dopravní obslužnosti, který je ke Dni účinnosti umístěný na Pozemcích ke koupi. Plán umístění Stávajícího autobusového terminálu tvoří Přílohu 8 (Plán Stávajícího autobusového terminálu);

"Stávající věcná břemena" znamená věcná břemena zatěžující Pozemky ke koupi ke Dni účinnosti;

"Strany" a "Strana" má význam uvedený v Úvodních ustanoveních;

"Transakční dokumentace" znamená společně tuto Smlouvu, Smlouvu o budoucích smlouvách o zřízení Služebností B a ostatní smlouvy nebo dokumenty uzavřené či vyhotovené na základě těchto smluv;

"Třetí osoba" znamená jakoukoli osobu odlišnou od Stran;

"Újma za znehodnocení majetku" znamená újmu, která vznikne Budoucímu prodávajícímu v důsledku demolice Odstraňované části Vestibulu;

"Ukončení Nájemních smluv" znamená jakoukoli dohodu, dodatek k Nájemním smlouvám, výpověď Nájemních smluv, či jakýkoli jiný dokument, na základě kterého dojde k ukončení Nájemních smluv a tentýž výraz v jednotném čísle znamená ukončení jakékoli Nájemní smlouvy;

"Úplata za prodloužení" má význam uvedený v Článku 6.3 (Prodloužení Data

pro splnění Podmínek);

"Územní rozhodnutí" znamená veškerá rozhodnutí příslušného Orgánu veřejné moci ve formě a obsahu stanoveném platnými právními předpisy České republiky, která obstará na vlastní náklady Budoucí kupující, jimiž se povoluje využití Pozemků ke koupi k umístění Projektu nebo jakýchkoli jeho částí a která budou v souladu s touto Smlouvou a Projektovou dokumentací ÚR;

"Vestibul" znamená budovu bez č.p./č.e., stavbu pro dopravu, umístěnou na pozemku parc. č. 3278/3 v katastrálním území Libeň, obec Praha, jejíž část tvoří rovněž Odstraňovaná část Vestibulu, která bude odstraněna Budoucím kupujícím na základě Demoličního rozhodnutí; situační plán Vestibulu tvoří Přílohu 11 (Situační plán Vestibulu); Vestibul je součástí Stanice, která je součástí Stavby Dráhy metra;

"Vyhláška" znamená vyhlášku č. 177/1995 Sb., kterou se vydává stavební a technický řád drah, v platném znění;

"Vyhrazený majetek" znamená Nepřeváděné pozemky, Vestibul, Stanici, Dráhu metra, Stavbu Dráhy metra a Zařízení Budoucího prodávajícího;

"Vyhrazený rozsah" znamená realizaci Projektu či dopady Projektu a ostatních činností podle Transakční dokumentace v rozsahu (i) Řešení komunikačního uzlu, Ochranného pásma metra, Stavby Dráhy metra a (ii) dalších částí Projektu, které mají vliv na Řešení komunikačního uzlu nebo Ochranné pásmo metra nebo Stavbu Dráhy metra a na zajištění provozování městské hromadné dopravy;

"Výstavba" znamená společně Výstavbu Nového autobusového terminálu a Výstavbu

Budovy;

"Výstavba Budovy" znamená provedení stavebních a jiných prací na vlastní náklady a odpovědnost Budoucího kupujícího spočívajících ve stavební realizaci Budovy včetně úprav Pozemků ke koupi v souladu s touto Smlouvou a Povoleními;

"Výstavba Nového autobusového terminálu" znamená provedení stavebních a jiných prací na vlastní náklady a odpovědnost Budoucího kupujícího spočívajících ve stavební realizaci Nového autobusového terminálu včetně úprav Pozemků ke koupi v souladu s touto Smlouvou a Povoleními;

"Výtah" znamená nový bezbariérový výtah stavebně realizovaný z Vestibulu do Stanice na náklady a odpovědnost Budoucího prodávajícího, jehož umístění je znázorněno na plánu Rekonstrukce, který tvoří Přílohu 9 (Plán Rekonstrukce);

"Výzva" má význam uvedený v Článku 3.2 (Výzva);

"Výzva k Expertnímu řízení" má význam uvedený v Článku 50.1;

"Vzdání se práva domáhat se náhrady škody" má význam uvedený v Kupní smlouvě;

"Zatížení" znamená (i) jakákoli zástavní nebo podzástavní práva, služebnosti, reálná břemena, předkupní práva, práva stavby, budoucí výměnek, nájemní práva, pacht či jakákoli jiná práva Třetích osob (ať věcné nebo smluvní povahy, včetně práv budoucích či podmíněných), přednostní práva, výhrady, zákazy zcizení nebo zatížení a jakákoli jiná omezení dispozičního práva týkající se kteréhokoli z Pozemků ke koupi; (ii) probíhající soudní, správní či rozhodčí řízení týkající se Pozemků ke koupi nebo hrozba takového řízení; (iii) existence jakékoli stavby nebo objektu na jakémkoli Pozemku ke koupi;

(iv) existence jakéhokoli dlouhodobého podstatného znečištění jakéhokoli Pozemku

ke koupi či jiné podstatné ekologické újmy nebo zátěže kteréhokoli Pozemku ke koupi;

(v) existence zařízení (věcí) na kterémkoli Pozemku ke koupi, jež dlouhodobě slouží drážnímu provozu; (vi) existence veřejně prospěšné stavby na kterémkoli Pozemku ke koupi, a to zejména pozemní komunikace, stavby dopravní infrastruktury, stavby veřejné infrastruktury nebo veřejné zeleně; (vii) existence archeologického nálezu na kterémkoli Pozemku ke koupi, respektive pod kterýmkoli Pozemkem ke koupi;

(viii) existence trvalé vodní plochy, pramenu, studny nebo zdroje pitné vody na kterémkoli Pozemku ke koupi; (ix) existence podzemních staveb, podzemních garáží, podzemních komunikací, podzemních šachet, vrtů, prohlubní, podzemních nádrží nebo jímek na kterémkoli Pozemku ke koupi, respektive pod kterýmkoli Pozemkem ke koupi;

(x) existence podzemního či nadzemního vedení plynovodu, vedení optických kabelů, zařízení sloužících přenosu elektrické energie nebo signálu, vodovodu nebo kanalizace na kterémkoli Pozemku ke koupi, respektive pod kterýmkoli Pozemkem ke koupi;

"Zařízení Budoucího prodávajícího" znamená veškeré zařízení, stroje a technologie ve vlastnictví Budoucího prodávajícího, které slouží zejména k zajištění funkce Stavby Dráhy metra včetně Stanice, Stávajícího autobusového terminálu a provozování městské hromadné dopravy; upřesnění Zařízení Budoucího prodávajícího bude ze strany Budoucího prodávajícího provedeno za podmínek stanovených v Článku 14.4.2;

"Zákaz zcizení" má význam uvedený v Kupní smlouvě;

"Zákon o DPH" znamená zákon č. 235/2004 Sb., o dani z přidané hodnoty, v platném znění;

"Zákon o dráhách" znamená zákon č. 266/1994 Sb., o dráhách, v platném znění;

"Zákon o registru smluv" znamená zákon č. 340/2015 Sb., o zvláštních podmínkách účinnosti některých smluv, uveřejňování těchto smluv a o registru smluv (zákon o registru smluv), v platném znění;

"Zákon o trestní odpovědnosti právnických osob" znamená zákon č. 418/2011 Sb.,

o trestní odpovědnosti právnických osob a řízení proti nim, v platném znění;

"Záloha na Kupní cenu" znamená zálohu na Kupní cenu ve výši 98.280.900,- Kč

(slovy: devadesát osm milionů dvě stě osmdesát tisíc devět set korun českých) zvýšenou

o DPH v zákonné výši;

"Záruční doba" má význam uvedený v Článku 15.9.1;

"Změna Stávajících věcných břemen" znamená jakoukoli úpravu či změnu Stávajících věcných břemen, kterou bude nutné provést v souvislosti s realizací Projektu, zejména Výstavbou, na vlastní náklady a odpovědnost Budoucího kupujícího; a

"Zvýšené náklady Budoucího prodávajícího" má význam uvedený v Článku 16.3.

1.2 V této Smlouvě:

1.2.1 slova použitá v jednotném čísle zahrnují i číslo množné a naopak a slova vyjadřující určitý rod zahrnují i ostatní rody, nevyžadují-li souvislosti, v nichž je výrazu použito, jiný výklad;

1.2.2 definice uvedené v Článku 1.1 výše se použijí obdobně pro jednotná i množná čísla definovaných pojmů, nevyžadují-li souvislosti, v nichž je výrazu použito, jiný výklad;

1.2.3 výraz "včetně" nebo "zejména" znamená "včetně, nikoli však výlučně" a "zejména, nikoli však výlučně" a položka nebo položky za takovým výrazem následující představují demonstrativní, a nikoli taxativní výčet položek daného druhu;

1.2.4 se časovými údaji rozumí časové údaje podle času v Praze, není-li uvedeno jinak;

1.2.5 lhůta nebo doba určená podle počtu dnů znamená kalendářní dny, ledaže je výslovně uvedeno, že jde o Pracovní dny;

1.2.6 odkaz na tuto Smlouvu v sobě zahrnuje i její případné změny či doplňky, pokud byly učiněny způsobem, který je v souladu s touto Smlouvou;

1.2.7 odkazy na určitý právní předpis zahrnují i právní předpis, který jej nahradí;

1.2.8 odkaz na jakýkoli dokument je odkazem na dokument ve znění, jaké má v příslušné době, včetně provedených změn a doplňků, kromě případů, ve kterých jsou změny či doplňky dokumentu podmíněny souhlasem jedné ze Stran, a takový souhlas nebyl udělen;

1.2.9 odkazy na "osobu" zahrnují jakékoli fyzické osoby, právnické osoby (včetně korporací a státu) a sdružení těchto osob bez ohledu na skutečnost, zda takové sdružení má či nemá právní osobnost a určitá osoba zahrnuje její právní nástupce a přípustné postupníky; a

1.2.10 odkazy na "Úvodní ustanovení", "Preambuli", "Části", "Články" a "Přílohy" jsou, nevyžadují-li souvislosti, v nichž je výrazu použito, jiný výklad, odkazy na "Úvodní ustanovení", "Preambuli", "Části", "Články" a "Přílohy" této Smlouvy.

1.3 V této Smlouvě, nevyplývá-li ze souvislostí něco jiného, výraz "metro" znamená kapacitní páteřní prostředek městské hromadné dopravy osob v Praze, provozovaný na segregované dopravní cestě zpravidla z převážné míry pod úrovní terénu s využitím železniční technologie a elektrického pohonu.

1.4 Nevyplývá-li ze souvislostí něco jiného, výraz:

1.4.1 "právní řízení" znamená jakoukoli podanou žalobu, rozhodčí řízení, audit, soudní řízení, správní řízení nebo trestní řízení;

1.4.2 "hrozit" (respektive jeho odvozené tvary) ve vztahu k existenci či výskytu určité skutečnosti zahrnuje jakýkoli požadavek nebo vyjádření (učiněné ústně nebo písemně) nebo jakékoli oznámení (dané ústně či písemně) nebo jakoukoli jinou událost nebo existenci jakýchkoli jiných okolností, které by obezřetnou osobu vedly k závěru, že výskyt nebo vznik určité skutečnosti je pravděpodobný;

1.4.3 "podle vědomí" nebo "podle nejlepšího vědomí" (respektive jeho odvozené tvary nebo výraz s obdobným významem) ve vztahu k existenci či výskytu určité skutečnosti znamená vědomí nebo znalost určité skutečnosti tehdy, kdy Strana nebo některý ze zaměstnanců Strany nebo členů orgánů Strany o takové skutečnosti věděl nebo s ohledem na okolnosti vědět mohl a měl; a

1.4.4 "právní moc" a "pravomocný" znamená stav příslušného správního rozhodnutí, proti kterému nelze podat řádný opravný prostředek, je ke dni posuzování splnění poslední povinnosti Budoucího kupujícího podle této Smlouvy vykonatelné a práva založená tímto rozhodnutím může oprávněná osoba bez dalších omezení řádně uplatnit.

1.5 Strany prohlašují, že jsou podnikateli a tuto Smlouvu uzavírají při svém podnikání.

1.6 Strany prohlašují, že je jim znám význam všech pojmů použitých v této Smlouvě a že si

v případě jakýchkoli pochybností nejasný či nepřesný význam pojmu použitého v této

Smlouvě nechaly náležitým způsobem vysvětlit nebo si jej náležitým způsobem dohledaly ještě před uzavřením této Smlouvy.

1.7 Jelikož je tato Smlouva výsledkem vyjednávání, Strany sjednávají, že žádné její ustanovení ani podmínku nelze přisoudit žádné ze Stran s tím, že je v jednání o této Smlouvě použila jako první, a že Xxxxxxx nelze považovat za smlouvu uzavřenou adhezním způsobem.

1.8 Pro případ, že by tato Smlouva byla bez ohledu na ujednání obsažené v Článku 1.7 výše posouzena jako smlouva uzavřená adhezním způsobem, vylučují Strany použití ustanovení § 1799 a § 1800 Občanského zákoníku.

1.9 Nadpisy Xxxxx, Článků a Příloh v této Smlouvě slouží pouze pro snazší orientaci a při výkladu této Smlouvy se k nim nepřihlíží.

1.10 Úvodní ustanovení, Preambule a Přílohy tvoří nedílnou součást této Smlouvy.

ČÁST 2 PŘEDMĚT SMLOUVY

2. PŘEDMĚT SMLOUVY

2.1 Předmětem této Smlouvy je povinnost Budoucího kupujícího v rámci Projektu zajistit za

podmínek stanovených touto Smlouvou na vlastní náklady a nebezpečí:

2.1.1 přípravu Projektu; a

2.1.2 provedení dalších činností nezbytných pro úspěšnou realizaci Projektu v souladu s touto Smlouvou a ostatními smlouvami tvořícími Transakční dokumentaci.

2.2 Předmětem této Smlouvy je dále povinnost Stran po splnění Podmínek uzavřít Kupní smlouvu, a to za podmínek stanovených v této Smlouvě.

2.3 Předmětem této Smlouvy je rovněž povinnost Stran spolupracovat a poskytovat si vzájemnou součinnost při přípravě a následné realizaci Projektu za podmínek stanovených touto Smlouvou a ostatními smlouvami tvořícími Transakční dokumentaci.

2.4 Stavebníkem ve vztahu k Demoličním pracím a Rekonstrukci bude Budoucí prodávající, který vystaví ve prospěch Budoucího kupujícího plnou moc za účelem zajištění Povolení k Demoličním pracím a Rekonstrukci ze strany Budoucího kupujícího. Pro vyloučení pochybností se stanoví, že určení Budoucího prodávajícího stavebníkem nemá vliv na oprávnění a povinnost Budoucího kupujícího k provedení Rekonstrukce a Demoličních prací. Strany dále sjednávají, že stavebníkem ve vztahu k Výstavbě bude Budoucí kupující.

2.5 S ohledem na včasné a řádné plnění daňových povinností Strany sjednávají, že pokud má být podle platných právních předpisů zjištěna hodnota protiplnění poskytovaného podle této Smlouvy nebo v souvislosti s ní a pokud tato hodnota protiplnění není touto Smlouvou výslovně sjednána, bude hodnota takového plnění (protiplnění) oceněna dohodou Stran ve výši ceny obvyklé (tržní) v daném místě a čase (přednostně ve výši odpovídající obdobným nákladům vynaloženým v souvislosti s takovým plněním) a úplata za takové vzájemné plnění bude Stranami kompenzována, pokud touto Smlouvou není sjednána její úhrada peněžitým plněním. Pokud by mezi Stranami vznikl spor o hodnotu plnění (protiplnění), bude hodnota plnění (protiplnění) určena znaleckým posudkem vypracovaným znalcem určeným výhradně Budoucím prodávajícím. Strany dále sjednávají, že k hodnotě veškerých plnění podle této Smlouvy nebo v souvislosti s ní bude připočtena DPH podle Zákona o DPH, a to i v případě, že tak není v této Smlouvě výslovně uvedeno. Daňové doklady podle Zákona o DPH budou vystaveny podle platných právních předpisů. Datum uskutečnění zdanitelného plnění bude stanoveno podle Zákona o DPH. Strany se zavazují poskytnout si při sjednání hodnoty plnění (protiplnění) vzájemnou součinnost. Ustanovení tohoto Článku 2.5 Strany sjednávají za účelem včasného a řádného splnění daňových povinností, zejména na dani z příjmů právnických osob a na DPH, a dále za účelem správného vedení účetní evidence. Pro vyloučení pochybností se uvádí, že tento Článek 2.5 pouze navazuje na

ostatní ustanovení této Smlouvy, a ostatní ustanovení této Smlouvy žádným způsobem nemění, ani neruší.

ČÁST 3 UZAVŘENÍ KUPNÍ SMLOUVY

3. UZAVŘENÍ KUPNÍ SMLOUVY

3.1 Povinnost uzavřít Kupní smlouvu

Strany se tímto zavazují ve lhůtě a za podmínek stanovených v této Smlouvě spolu uzavřít kupní smlouvu (dále jen "Kupní smlouva") za Kupní cenu, ve které bude Budoucí prodávající vystupovat jako "prodávající" a současně jako "oprávněný" a Budoucí kupující jako "kupující" a současně jako "povinný", s tím, že Kupní smlouva bude ve všech podstatných ohledech odpovídat vzorovému znění uvedenému v Příloze 1 (Vzor Kupní smlouvy), a kterou (i) Budoucí prodávající jako prodávající převede své vlastnické právo k Pozemkům ke koupi na Budoucího kupujícího jako kupujícího za Kupní cenu stanovenou a uhrazenou v souladu s touto Smlouvou a Kupní smlouvou, a současně (ii) Budoucí kupující jako povinný zřídí k Pozemkům ke koupi ve prospěch Budoucího prodávajícího jako oprávněného Služebnosti A, Zákaz zcizení jako právo věcné a Vzdání se práva domáhat se náhrady škody jako právo věcné.

Předmětem prodeje a koupě podle Kupní smlouvy nebudou (i) jakékoli inženýrské sítě (včetně Inženýrských sítí), včetně jejich součástí a příslušenství a souvisejících zařízení (včetně Obslužných zařízení) a dále (ii) další případné související stavby a zařízení (včetně Zařízení Budoucího prodávajícího) ve vlastnictví Budoucího prodávajícího, které nejsou součástí Pozemků ke koupi, ale nachází se na nich nebo pod nimi.

Strany v této souvislosti dále sjednávají, že:

3.1.1 Budoucí prodávající bezúplatně převede na Budoucího kupujícího na jeho žádost veškeré takové inženýrské sítě, zařízení a další stavby ve vlastnictví Budoucího prodávajícího (které nejsou součástí Pozemků ke koupi, ale nachází se na nich nebo pod nimi), za podmínky, že (i) nejsou potřebné pro užívání či provozování metra nebo provozování městské hromadné dopravy nebo podnikatelské činnosti Budoucího prodávajícího nebo pro užívání či provozování jiných staveb či zařízení ve vlastnictví Budoucího prodávajícího na jiných pozemcích a (ii) zcela brání či podstatným způsobem omezují realizaci Projektu.

3.1.2 Pokud inženýrské sítě, zařízení a další stavby podle Článku 3.1.1 výše (i) jsou potřebné pro užívání či provozování metra nebo provozování městské hromadné dopravy nebo podnikatelské činnosti Budoucího prodávajícího nebo pro užívání či provozování jiných staveb či zařízení ve vlastnictví Budoucího prodávajícího na jiných pozemcích a (ii) zcela brání či podstatným způsobem omezují realizaci Projektu, Strany v dobré víře sjednají přeložení či novou výstavbu takových inženýrských sítí, zařízení a dalších staveb, a to na náklady Budoucího kupujícího. Tím nesmí dojít k ohrožení provozování městské hromadné dopravy na území Hlavního města Prahy, zejména provozování metra a veřejné autobusové dopravy.

Pro vyloučení pochybností se stanoví, že (i) stavby, které tvoří součást Stavby Dráhy metra podle Zákona o dráhách a Vyhlášky, zejména přístupové a výstupní cesty ze Stavby Dráhy metra, a (ii) Inženýrské sítě, stavby nebo zařízení, které slouží provozování metra nebo městské hromadné dopravy, nebudou předmětem prodeje a koupě podle Kupní smlouvy a zůstávají ve vlastnictví Budoucího prodávajícího (případně Třetích osob, pokud jejich vlastníkem není Budoucí prodávající).

3.2 Výzva

Pokud kterákoli ze Stran doručí druhé Straně po splnění Podmínek stanovených v Článku 6.1 (Podmínky) níže písemnou výzvu k uzavření Kupní smlouvy podle této Smlouvy (dále jen "Výzva"), pak nejpozději do třiceti (30) Pracovních dnů ode dne doručení Výzvy uzavřou Strany Kupní smlouvu ve znění, které ve všech podstatných ohledech odpovídá vzorovému znění uvedenému v Příloze 1 (Vzor Kupní smlouvy). Nedoručení Výzvy ze strany Budoucího prodávajícího nebo Budoucího kupujícího není porušením této Smlouvy. Výzva bude doručována na základě pravidel oznamování a doručování stanovených v této Smlouvě. Je-li Straně doručeno více písemných Výzev (například v důsledku souběžného užití více způsobů doručování), je rozhodující Výzva, která byla Straně doručena jako první. Pokud si doručí Výzvu obě Strany vzájemně, je rozhodující Výzva, která byla doručena jako první.

3.3 Konečné datum

Strany sjednaly, že Výzva může být druhé Straně doručena nejdříve po splnění Podmínek a nejpozději do padesáti čtyř (54) měsíců ode Dne účinnosti (dále jen "Konečné datum"). Pokud nebude doručena Výzva v souladu s touto Smlouvou nejpozději v Konečném datu, povinnost Stran uzavřít Kupní smlouvu zaniká.

3.4 Místo, doba a den uzavření Kupní smlouvy

3.4.1 Strany uzavřou Kupní smlouvu na místě, v době a v den, které budou stanoveny ve Výzvě, s tím, že:

(a) místem uzavření Kupní smlouvy stanoveným ve Výzvě bude sídlo Budoucího prodávajícího;

(b) dobou uzavření Kupní smlouvy stanovenou ve Výzvě bude doba mezi

9:00 a 15:00 hodinou; a

(c) dnem uzavření Kupní smlouvy (dále jen "Den uzavření") stanoveným ve Výzvě bude kterýkoli Pracovní den lhůty pro uzavření Kupní smlouvy uvedené v Článku 3.2 (Výzva) výše.

3.4.2 V případě, že ve Výzvě:

(a) nebude označeno místo uzavření Kupní smlouvy, bude Kupní smlouva uzavřena v sídle Budoucího prodávajícího; nebo

(b) nebude označena doba uzavření Kupní smlouvy, bude Kupní smlouva uzavřena v 11:00 hodin; nebo

(c) nebude označen Den uzavření, bude Kupní smlouva uzavřena poslední Pracovní den pro uzavření Kupní smlouvy v souladu s Článkem 3.2 (Výzva) výše, tedy třicátý (30.) Pracovní den následující po doručení Výzvy druhé Straně.

3.5 Doplnění chybějících údajů

Strany tímto potvrzují, že Kupní smlouva ve znění přiloženém jako Příloha 1 (Vzor Kupní smlouvy) byla Stranami projednána a odsouhlasena z hlediska celého jejího obsahu a bez dohody Stran nesmí být dále měněna nebo doplňována před jejím uzavřením, s výjimkou:

3.5.1 doplnění nebo aktualizace Kupní smlouvy a jejích příloh, zejména doplnění do Kupní smlouvy veškerých chybějících údajů nebo položek určených k doplnění ve vzoru Kupní smlouvy nebo v přílohách vzoru Kupní smlouvy, zpravidla označených k doplnění v hranatých závorkách;

3.5.2 doplnění skutečné výše Kupní ceny, pokud bude zvýšena postupem podle

Článku 4.2 (Inflace) níže;

3.5.3 případných úprav Kupní smlouvy v důsledku postupu podle Článku 35 (Změna právních předpisů) níže;

3.5.4 případných úprav Kupní smlouvy, které mohou být nutné vzhledem k požadavkům a podmínkám stanoveným Orgánem veřejné moci ve vztahu k Pozemkům ke koupi; v takovém případě je Budoucí prodávající povinen informovat Budoucího kupujícího o příslušných úpravách Kupní smlouvy a Strany vynaloží veškeré úsilí k dosažení dohody v rozsahu nezbytných úprav Kupní smlouvy; nebo

3.5.5 případných úprav Kupní smlouvy, jejichž potřeba může vzniknout v souvislosti se změnou kogentních ustanovení právní úpravy týkající se právních vztahů k nemovitým věcem.

Nedohodnou-li se Strany jinak, je přede dnem uzavření Kupní smlouvy oprávněna doplnit chybějící údaje dosud nevyplněné ve vzoru Kupní smlouvy nebo upravit či aktualizovat Kupní smlouvu podle podmínek stanovených v tomto Článku 3.5 (Doplnění chybějících údajů) Strana, která doručila Výzvu. Výše uvedené skutečnosti nemají vliv na povinnost Stran uzavřít Kupní smlouvu v souladu s touto Smlouvou.

3.6 Negativní povinnosti Budoucího prodávajícího

Není-li v této Smlouvě stanoveno jinak, Budoucí prodávající se zavazuje, že bez předchozího písemného souhlasu Budoucího kupujícího:

3.6.1 ve vztahu k Pozemkům ke koupi (kterémukoli Pozemku ke koupi) nezřídí jakékoli Zatížení, s výjimkou Zatížení povolených touto Smlouvou nebo ostatními smlouvami tvořícími Transakční dokumentaci za podmínek stanovených v této Smlouvě nebo v ostatních smlouvách tvořících Transakční

dokumentaci; ani

3.6.2 nezcizí Pozemky ke koupi ani žádnou jejich část Třetí osobě, zejména žádný Pozemek ke koupi neprodá, nedaruje, nesmění, nesvěří jej správci za účelem zřízení svěřenského fondu, nevloží jej do právnické osoby ani jinak nezcizí ani neposkytne opci nebo předkupní právo s ohledem na prodej, směnu nebo jiné zcizení Pozemků ke koupi nebo jakékoli jejich části ani jinak nezcizí ani nedá souhlas k žádné dispozici s Pozemky ke koupi nebo jejich částmi,

s tím, že omezení podle tohoto Článku 3.6 (Negativní povinnosti Budoucího prodávajícího) se ujednávají jako obligační, a nikoli jako omezení s věcnými účinky. Porušením této Smlouvy není, pokud Budoucí prodávající sám zřídí na části Pozemků ke koupi (kterémkoli Pozemku ke koupi) služebnosti související s provozováním metra nebo hromadné autobusové přepravy nebo městské hromadné dopravy nebo na základě pravomocného rozhodnutí Orgánu veřejné moci, avšak pouze s předchozím písemným souhlasem Budoucího kupujícího, který nemůže být ze strany Budoucího kupujícího bezdůvodně odepřen ani pozdržen v případech, kdy takové služebnosti nebudou mít podstatný nepříznivý vliv na realizaci Projektu.

4. KUPNÍ CENA

4.1 Uhrazení Kupní ceny a Zálohy na Kupní cenu

4.1.1 Budoucí kupující se zavazuje zaplatit Budoucímu prodávajícímu za převod Pozemků ke koupi Kupní cenu ve výši 98.280.900,- Kč (slovy: devadesát osm milionů dvě stě osmdesát tisíc devět set korun českých) zvýšenou o DPH v zákonné výši, případně dále zvýšenou o inflaci podle Článku 4.2 (Inflace) níže, hrazenou za podmínek podle Kupní smlouvy a této Smlouvy. Strany prohlašují, že Kupní cena mezi nimi byla dohodnuta jako tržní, zohledňující veškeré skutečnosti týkající se Pozemků ke koupi. V této souvislosti Strany prohlašují, že žádná z nich se necítí být sjednanou výší Kupní ceny neúměrně zkrácena.

4.1.2 Budoucí kupující je povinen uhradit Budoucímu prodávajícímu Zálohu na Kupní cenu ve výši 98.280.900,- Kč (slovy: devadesát osm milionů dvě stě osmdesát tisíc devět set korun českých) zvýšenou o DPH v zákonné výši, případně zvýšenou o inflaci podle Článku 4.2 (Inflace) níže, a to do deseti (10) Pracovních dnů poté, co Budoucí prodávající doručí Budoucímu kupujícímu řádně vystavenou zálohovou fakturu (nedaňový doklad) na celou částku Zálohy na Kupní cenu zvýšenou o DPH v zákonné výši s tím, že Budoucí prodávající je oprávněn vystavit zálohovou fakturu (nedaňový doklad) na částku Zálohy na Kupní cenu zvýšenou o DPH v zákonné výši nejdříve ke dni vydání a nabytí právní moci Stavebního povolení k Rekonstrukci (bude-li vydáváno více Stavebních povolení k Rekonstrukci, počíná doba k vystavení faktury od právní moci (jakéhokoli) prvního Stavebního povolení k Rekonstrukci, bez ohledu na skutečnost, že budou vydávána i jiná Stavební povolení k Rekonstrukci a bez ohledu na podmíněnost takového Stavebního povolení jinými Povoleními), nebo Ohlášení Rekonstrukce (bude-li takové Ohlášení podle účinných právních

předpisů postačovat).

4.1.3 Záloha na Kupní cenu bude uhrazena bezhotovostním převodem na Bankovní účet Budoucího prodávajícího, případně na jiný bankovní účet, který Budoucí prodávající oznámí Budoucímu kupujícímu v příslušné zálohové faktuře (nedaňovém dokladu).

4.1.4 Budoucí prodávající vystaví do osmi (8) Pracovních dnů od přijetí Zálohy na Kupní cenu Budoucímu kupujícímu daňový doklad k přijaté platbě přede dnem uskutečnění zdanitelného plnění.

4.2 Inflace

Počínaje dnem 1. ledna 2022 se Kupní cena automaticky každoročně zvyšuje o sto procent (100 %) roční míry inflace vyjádřené přírůstkem průměrného indexu spotřebitelských cen v České republice za předcházející kalendářní rok (tedy za kalendářní rok předcházející kalendářnímu roku, v němž je vyhlašována roční míra inflace), zveřejňovaného Českým statistickým úřadem, který vyjadřuje procentní změnu průměrné cenové hladiny za období uplynulého kalendářního roku (dále jen "Index") s tím, že za základ pro zvyšování Kupní ceny bude považována výše Kupní ceny ke Dni účinnosti, respektive výše Kupní ceny ke dni posledního předcházejícího zvýšení Kupní ceny. Zvýšení Kupní ceny je účinné vždy k 1. dubnu kalendářního roku, v němž je míra inflace vyhlašována, ledaže bude míra inflace vyhlašována k jinému datu; v takovém případě bude zvýšení Kupní ceny účinné k takovému (jinému) datu. Pokud se míra inflace podle Indexu přestane publikovat způsobem uvedeným v tomto Článku 4.2 (Inflace) nebo nemůže být z jakéhokoli důvodu aplikována, zavazují se ji Strany nahradit jiným platným indexem, který nahradí Index (například v případě přechodu české měny na euro indexem spotřebitelských cen Eurozóny - MUICP). V důsledku indexace Kupní ceny nemůže dojít ke snížení Kupní ceny, záporná míra inflace se neuplatní.

4.3 Vrácení Zálohy na Kupní cenu

4.3.1 Strany se dohodly, že pro případ odstoupení Budoucího prodávajícího od této Smlouvy v souladu s Článkem 23 (Odstoupení od Smlouvy) níže či jejího jiného ukončení vrátí Budoucí prodávající Zálohu na Kupní cenu Budoucímu kupujícímu do šedesáti (60) dnů ode dne doručení výzvy Budoucího kupujícího Budoucímu prodávajícímu, aby tak učinil. Budoucí prodávající je oprávněn si vůči nároku Budoucího kupujícího na vrácení Zálohy na Kupní cenu započíst veškeré nároky, které mu vznikly nebo vzniknou vůči Budoucímu kupujícímu na základě této Smlouvy nebo ostatních smluv tvořících Transakční dokumentaci nebo v souvislosti s nimi.

4.3.2 V případě, že ani jedna ze Stran neučiní Výzvu podle Článku 3.2 (Výzva) výše ve lhůtě stanovené v Článku 3.3 (Konečné datum) výše, vrátí Budoucí prodávající Zálohu na Kupní cenu Budoucímu kupujícímu do šedesáti (60) dnů ode dne doručení výzvy Budoucího kupujícího Budoucímu prodávajícímu, aby tak učinil. Budoucí prodávající je oprávněn si vůči nároku Budoucího kupujícího na vrácení Zálohy na Kupní cenu započíst veškeré nároky, které mu

vznikly či vzniknou vůči Budoucímu kupujícímu na základě této Smlouvy nebo ostatních smluv tvořících Transakční dokumentaci nebo v souvislosti s nimi. Opravný daňový doklad bude vystaven Budoucím prodávajícím ke dni zjištění.

4.3.3 V případě, že:

(i) některá ze Stran vyzve druhou Stranu k uzavření Kupní smlouvy formou Výzvy v souladu s Článkem 3.2 (Výzva) výše; a

(ii) nedojde k uzavření Kupní smlouvy v souladu s Článkem 3 (Uzavření Kupní smlouvy) výše; a

(iii) nedojde k odstoupení od Xxxxxxx v souladu s Článkem 23 (Odstoupení

od Smlouvy) níže nebo k jinému ukončení Smlouvy,

Budoucí prodávající nebude povinen vracet Zálohu na Kupní cenu Budoucímu kupujícímu pro případ, že se kterákoli ze Stran bude domáhat určení obsahu Kupní smlouvy soudem v souladu s Článkem 5 (Určení obsahu Kupní smlouvy soudem) níže.

4.3.4 V případě uvedeném v Článku 4.3.3 výše nevznikne povinnost k vrácení Zálohy na Kupní cenu podle Článků 4.3.1 anebo 4.3.2 výše a Budoucí prodávající vrátí Budoucímu kupujícímu Zálohu na Kupní cenu nejpozději do šedesáti (60) dnů ode dne doručení písemné výzvy Budoucího kupujícího Budoucímu prodávajícímu, aby tak učinil s tím, že výzva k vrácení Zálohy na Kupní cenu může být Budoucím kupujícím Budoucímu prodávajícímu odeslána nejdříve první Pracovní den následující po:

(i) uplynutí jednoho (1) roku ode Dne uzavření za předpokladu, že v této lhůtě nebude podán návrh na určení obsahu Kupní smlouvy soudem v souladu s Článkem 5 (Určení obsahu Kupní smlouvy soudem) níže a tato skutečnost bude prokázána čestným prohlášením každé Strany; nebo

(ii) uzavření písemné dohody mezi Stranami, ve které budou vypořádány práva a povinnosti Stran v souvislosti s uzavřením této Smlouvy a Kupní smlouvy; nebo

(iii) nabytí právní moci rozhodnutí příslušného soudu o tom, že žaloba na určení obsahu Kupní smlouvy podle § 1787 odst. 1 Občanského zákoníku se zamítá, s tím, že proti tomuto rozhodnutí již nebude možné podat řádné opravné prostředky (v případě, že některá ze Stran podá návrh na určení obsahu Kupní smlouvy soudem v souladu s Článkem 5 (Určení obsahu Kupní smlouvy soudem) níže).

4.3.5 Budoucí prodávající vystaví do osmi (8) Pracovních dnů ode dne uskutečnění zdanitelného plnění fakturu (daňový doklad), ve které zúčtuje přijatou platbu.

4.4 Vrácení Poplatku za Výtah

Strany sjednávají, že se Článek 4.3 (Vrácení Zálohy na Kupní cenu) výše použije ve

vztahu k vrácení Poplatku za Výtah obdobně.

4.5 Vrácení Újmy za znehodnocení majetku

4.5.1 Strany sjednávají, že se Článek 4.3 (Vrácení Zálohy na Kupní cenu) výše použije ve vztahu k vrácení Újmy za znehodnocení majetku obdobně pouze za předpokladu, že Budoucí kupující nezahájil Demoliční práce.

4.5.2 Pro vyloučení pochybností Strany dále sjednávají, že po zahájení Demoličních prací nemá Budoucí kupující nárok žádat po Budoucím prodávajícím vrácení Újmy za znehodnocení majetku, a to ani zčásti.

5. URČENÍ OBSAHU KUPNÍ SMLOUVY SOUDEM

Strany berou na vědomí, že v případě porušení povinnosti uzavřít Kupní smlouvu může určit obsah Kupní smlouvy soud v souladu s § 1787 Občanského zákoníku.

6. PODMÍNKY A DATUM PRO SPLNĚNÍ PODMÍNEK

6.1 Podmínky

Kterákoli ze Stran je oprávněna doručit Výzvu druhé Straně až poté, co budou splněny všechny níže uvedené podmínky:

6.1.1 Xxxxxxxx ve vztahu ke smlouvám

Bude uzavřena tato Smlouva a Smlouva o budoucích smlouvách o zřízení Služebností B.

6.1.2 Xxxxxxxx ve vztahu k Povolením

Ve vztahu k Povolením:

(a) bude vydáno a nabyde právní moci Demoliční rozhodnutí;

(b) budou vydána a nabydou právní moci Povolení k Rekonstrukci; na tuto Podmínku se nahlíží jako na splněnou i v případě Ohlášení Rekonstrukce (bude-li Ohlášení k Rekonstrukci podle účinných právních předpisů postačovat); a

v souladu s podmínkami stanovenými podle této Xxxxxxx.

6.1.3 Podmínky ve vztahu k úhradě Zálohy na Kupní cenu, Náhrady Újmy

za znehodnocení majetku a Poplatku za Výtah

Na Bankovní účet Budoucího prodávajícího bude plně uhrazena celá výše:

(a) Zálohy na Kupní cenu v souladu s Článkem 4.1 (Uhrazení Kupní ceny a Zálohy na Kupní cenu) výše;

(b) Náhrady Újmy za znehodnocení majetku v souladu s Článkem 14.3 (Náhrada Újmy za znehodnocení majetku) níže; a

6.1.4 Xxxxxxxx ve vztahu k Finanční záruce

Budoucímu prodávajícímu bude řádně doručena Finanční záruka v souladu s Článkem 24 (Finanční záruka) níže; pro vyloučení pochybností Strany sjednávají, že řádným doručením Finanční záruky se rozumí doručení řádně podepsaného a vyhotoveného originálu Finanční záruky Budoucímu prodávajícímu.

6.1.5 Xxxxxxxx ve vztahu k Demoličním pracím

Demoliční práce budou zcela realizovány v souladu s touto Smlouvou.

6.1.6 Xxxxxxxx ve vztahu k Rekonstrukci Ve vztahu k Rekonstrukci:

(a) na náklady Budoucího kupujícího bude stavebně zcela realizována

Rekonstrukce v souladu s touto Smlouvou; a

(b) Budoucímu prodávajícímu bude v souladu s podmínkami této Smlouvy předána Rekonstruovaná část Vestibulu (po provedené Rekonstrukci) včetně veškerých souvisejících dokumentů a podkladů stanovených v této Smlouvě. Tato Podmínka se považuje za splněnou i v případě, že Budoucí prodávající nepřevezme Rekonstruovanou část Vestibulu po provedené Rekonstrukci, přestože byly jinak splněny všechny ostatní povinnosti Budoucího kupujícího z této Smlouvy ve vztahu k Rekonstrukci a Budoucí kupující písemně upozornil Budoucího prodávajícího na následky nepřevzetí Rekonstruované části Vestibulu.

Na všechny podmínky uvedené v tomto Článku 6.1 (Podmínky) se dále společně

odkazuje jako na "Podmínky".

6.2 Datum pro splnění Podmínek

Strany stanoví 31. prosince 2022 (nejpozději do 14:00 hodin) jako závazné datum pro splnění Podmínek (dále jen "Datum pro splnění Podmínek"). Datum pro splnění Podmínek podle tohoto Článku 6.2 (Datum pro splnění Podmínek) může být prodlouženo výlučně za podmínek stanovených v Článku 6.3 (Prodloužení Data pro splnění Podmínek) níže.

Nesplněním Podmínek nejpozději k (základnímu) Datu pro splnění Podmínek podle tohoto Článku 6.2 (Datum pro splnění Podmínek), případně prodlouženému postupem podle Článku 6.3 (Prodloužení Data pro splnění Podmínek) níže, vzniká právo Stran odstoupit od této Smlouvy.

6.3 Prodloužení Data pro splnění Podmínek

6.3.1 Budoucí kupující má právo jednostranně (jednorázově) prodloužit či

(opakovaně) prodlužovat (základní) Datum pro splnění Podmínek stanovené v

Článku 6.2 (Datum pro splnění Podmínek) výše, pokud:

(a) Budoucímu prodávajícímu deset (10) dnů před uplynutím (v tu dobu účinného) Data pro splnění podmínek (ať již podle Článku 6.2 (Datum pro splnění Podmínek) výše, nebo případně prodlouženého podle tohoto Článku 6.3 (Prodloužení Data pro splnění Podmínek) doručí písemné oznámení o uplatnění práva prodloužit Datum pro splnění Podmínek podle tohoto Článku 6.3 (Prodloužení Data pro splnění Podmínek) (dále jen "Oznámení o prodloužení"); a

(b) nejpozději do tří (3) Pracovních dnů ode dne doručení Oznámení

o prodloužení uhradí Budoucímu prodávajícímu úplatu za prodloužení ve výši 250.000,- Kč (slovy: dvě stě padesát tisíc korun českých) zvýšenou o DPH v zákonné výši za každý, byť i započatý, měsíc tohoto prodloužení (dále jen "Úplata za prodloužení"). Úplata za prodloužení bude hrazena na základě vystavené faktury.

6.3.2 Oznámení o prodloužení musí obsahovat (a) počet měsíců, o které Budoucí kupující prodlužuje Datum pro splnění Podmínek, a dále (b) uvedení Úplaty za prodloužení, která bude rovna násobku Úplaty za prodloužení a počtu měsíců,

o které se Oznámením o prodloužení prodlužuje Datum pro splnění Podmínek. Pokud dojde včas a řádně k doručení Oznámení o prodloužení a pokud dojde k včasné a řádné úhradě Úplaty za prodloužení, dochází k automatickému prodloužení Data pro splnění Podmínek o dobu uvedenou v Oznámení

o prodloužení.

6.3.3 Účinky automatického prodloužení Data pro splnění Podmínek nastávají i v případě, že Budoucí kupující sice nedoručí Oznámení o prodloužení za podmínek uvedených v této Smlouvě, ale uhradí Úplatu za prodloužení v (tu dobu účinném) Datu pro splnění Podmínek (ať již základním podle Článku 6.2 (Datum pro splnění Podmínek) výše, nebo případně prodlouženém podle tohoto Článku 6.3 (Prodloužení Data pro splnění Podmínek)). V takovém případě se má za to, že Datum pro splnění Podmínek se automaticky prodlužuje

o takový počet měsíců, který odpovídá výši uhrazené Úplaty za prodloužení. V případě, že Úplata za prodloužení neodpovídá částce ve výši alespoň 250.000,- Kč (slovy: dvě stě padesát tisíc korun českých) zvýšené o DPH v zákonné výši, Datum pro splnění Podmínek se neprodlužuje a k takovému právnímu jednání Budoucího kupujícího se nepřihlíží.

6.3.4 Budoucí kupující má právo prodloužit (prodlužovat) Datum pro splnění Podmínek podle tohoto Článku 6.3 (Prodloužení Data pro splnění Podmínek) ve svém souhrnu maximálně o osmnáct (18) měsíců, vždy však v každém jednotlivém případě dílčího prodloužení minimálně o jeden (1) měsíc, a to od (základního) Data pro splnění Podmínek podle Článku 6.2 (Datum pro splnění Podmínek) výše.

6.3.5 Případné opakované dílčí prodlužování Data pro splnění Podmínek podle tohoto

6.3.6 Prodloužení Data pro splnění Podmínek podle tohoto Článku 6.3 (Prodloužení Data pro splnění Podmínek) nemá vliv na Konečné datum podle Článku 3.3 (Konečné datum) výše.

7. POSTUP STRAN V DEN UZAVŘENÍ

7.1 V Den uzavření učiní Strany následující úkony a právní jednání v následujícím pořadí:

7.1.1 Strany podepíší Kupní smlouvu, která ve všech podstatných ohledech odpovídá vzorovému znění uvedenému v Příloze 1 (Vzor Kupní smlouvy), případně její upravenou verzi postupem podle Článku 3.5 (Doplnění chybějících údajů) výše; a

7.1.2 Strany současně s uzavřením Kupní smlouvy podepíší Návrh na vklad, který vyhotoví Budoucí prodávající s tím, že správní poplatek za (i) vklad vlastnického práva Budoucího kupujícího k Pozemkům ke koupi do Katastru nemovitostí, (ii) vklad Služebností A do Katastru nemovitostí, (iii) vklad Zákazu zcizení do Katastru nemovitostí a (iv) vklad Vzdání se práva domáhat se náhrady škody do Katastru nemovitostí uhradí Budoucí kupující.

7.2 V případě, že bude vyzvaná Strana v prodlení s uzavřením Kupní smlouvy, bude vyzývající Strana oprávněna uplatnit veškeré prostředky právní ochrany stanovené touto Smlouvou a příslušnými právními předpisy, včetně práva:

7.2.1 na náhradu újmy v rozsahu podle Článku 26 (Vyloučení odpovědnosti a limitace náhrady újmy) níže;

7.2.2 od této Smlouvy odstoupit v souladu s Článkem 23 (Odstoupení od Xxxxxxx)

níže; a

7.2.3 domáhat se, aby obsah Kupní smlouvy určil soud postupem podle § 1787 Občanského zákoníku.

8. PLNĚNÍ PODMÍNEK

8.1 Povinnost plnit Podmínky

Budoucí kupující je povinen splnit Podmínky, respektive dosáhnout splnění Podmínek (případně zajistit, aby došlo ke splnění Podmínek) ne později než v Datu pro splnění Podmínek.

8.2 Povinnost informovat o plnění Podmínek

Strany jsou povinny se vzájemně průběžně informovat o plnění jednotlivých Podmínek. Pokud se některá ze Stran kdykoli dozví o jakékoli skutečnosti či okolnosti, jež by mohla zabránit splnění kterékoli z Podmínek, bude o tom bezodkladně informovat druhou Stranu.

8.3 Prokázání splnění Podmínek

8.3.1 Budoucí kupující prokáže a doloží Budoucímu prodávajícímu splnění jednotlivých Podmínek. Za tímto účelem Budoucí kupující předloží Budoucímu prodávajícímu originály nebo úředně ověřené kopie dokumentů prokazujících splnění jednotlivých Podmínek.

8.3.2 Budoucí prodávající je povinen Budoucímu kupujícímu při plnění Podmínek poskytnout na náklady Budoucího kupujícího veškerou součinnost, kterou po něm lze rozumně požadovat za účelem splnění předmětu této Smlouvy.

8.3.3 Budoucí prodávající je povinen Budoucímu kupujícímu na jeho žádost do patnácti (15) Pracovních dnů vystavit potvrzení o splnění kterékoli z Podmínek (pokud budou splněny).

ČÁST 4

HARMONOGRAM REKONSTRUKCE A ŘEŠENÍ KOMUNIKAČNÍHO UZLU

9. HARMONOGRAM REKONSTRUKCE

9.1 Budoucí kupující je povinen za účelem písemného schválení Harmonogramu Rekonstrukce Budoucím prodávajícím doručit Budoucímu prodávajícímu návrh Harmonogramu Rekonstrukce nejpozději do pěti (5) Pracovních dnů ode dne nabytí právní moci Stavebního povolení k Rekonstrukci nebo Ohlášení Rekonstrukce (bude-li Ohlášení k Rekonstrukci podle účinných právních předpisů postačovat) (dále jen "Návrh Harmonogramu Rekonstrukce").

9.2 Budoucí prodávající je povinen Návrh Harmonogramu Rekonstrukce přezkoumat a nejpozději do dvaceti (20) Pracovních dnů ode dne doručení Návrhu Harmonogramu Rekonstrukce zaslat Budoucímu kupujícímu písemné (i) schválení Návrhu Harmonogramu Rekonstrukce, nebo (ii) připomínky a vyjádření k Návrhu Harmonogramu Rekonstrukce s tím, že Budoucí kupující je povinen připomínky Budoucího prodávajícího týkající se Řešení komunikačního uzlu nebo Rekonstrukce zapracovat do Návrhu Harmonogramu Rekonstrukce a takto upravený Návrh Harmonogramu Rekonstrukce doručit Budoucímu prodávajícímu k přezkoumání nejpozději do deseti (10) Pracovních dnů ode dne doručení Návrhu Harmonogramu Rekonstrukce s připomínkami a vyjádřeními Budoucího prodávajícího. Postup podle tohoto Článku 9.2 může být opakován nejvýše dvakrát; v případě, že ani poté Budoucí prodávající neschválí Harmonogram Rekonstrukce, jsou obě Strany povinny zahájit Expertní řízení podle Článku 50 (Expertní řízení) níže.

9.3 Schválený Harmonogram Rekonstrukce Budoucím prodávajícím je pro Budoucího kupujícího závazný a Budoucí kupující je oprávněn provádět v Harmonogramu Rekonstrukce změny pouze s předchozím písemným souhlasem Budoucího prodávajícího.

9.4 Harmonogram Rekonstrukce bude sloužit jako podklad pro vyhotovení Plánu organizace Rekonstrukce. Plán organizace Rekonstrukce bude v souladu s Harmonogramem Rekonstrukce a jakékoli změny Plánu organizace Rekonstrukce oproti Harmonogramu Rekonstrukce podléhají předchozímu písemnému schválení Budoucím prodávajícím. Budoucí kupující je za tímto účelem povinen zaslat Budoucímu prodávajícímu Plán organizace Rekonstrukce, jakož i jakékoli jeho navrhované změny, neprodleně poté, co jej bude mít k dispozici, nejpozději však do Dne zahájení Rekonstrukce v souladu s Článkem 15.1.1 níže. Budoucí prodávající je oprávněn se k Plánu organizace Rekonstrukce, jakož i k jeho veškerým změnám vyjádřit. Strany projednají připomínky Budoucího prodávajícího k Plánu organizace Rekonstrukce s tím, že Budoucí kupující je povinen v Plánu organizace Rekonstrukce zohlednit potřeby Budoucího prodávajícího na zajištění nerušeného provozu městské hromadné dopravy, včetně výstupu ze Stanice a přístupu k O2 areně po dobu pořádání Mistrovství světa v ledním hokeji 2024. V případě, že Plán organizace Rekonstrukce nebude v souladu s Harmonogramem Rekonstrukce a Budoucí kupující nezapracuje připomínky Budoucího prodávajícího v době stanovené Budoucím prodávajícím způsobem, aby Plán organizace Rekonstrukce byl v souladu s Harmonogramem Rekonstrukce, jsou obě Strany povinny zahájit

Expertní řízení podle Článku 50 (Expertní řízení) níže.

9.5 Rekonstrukce bude prováděna v jednotlivých fázích odpovídajících milníkům stanoveným v Harmonogramu Rekonstrukce a následně v Plánu organizace Rekonstrukce. Budoucí prodávající je povinen pravidelně informovat Budoucího prodávajícího o dokončení každé jednotlivé fáze odpovídající milníku stanovenému v Harmonogramu Rekonstrukce a následně v Plánu organizace Rekonstrukce.

10. ŘEŠENÍ KOMUNIKAČNÍHO UZLU

10.1 Budoucí kupující je povinen zpracovat na vlastní náklady Řešení komunikačního uzlu, které bude obsahovat především zajištění (i) dopravní obslužnosti Stanice po dobu Rekonstrukce a Výstavby Nového autobusového terminálu a po dobu Výstavby Budovy a následného provozu Projektu a (ii) dopravní obslužnosti Provizorního autobusového terminálu a Nového autobusového terminálu, včetně zajištění pěšího přístupu Budoucího prodávajícího a veřejnosti z/do Stanice s tím, že Budoucí kupující doručí návrh Řešení komunikačního uzlu (dále jen "Návrh Řešení komunikačního uzlu") Budoucímu prodávajícímu nejpozději do sto osmdesáti (180) dnů ode Dne účinnosti, a to řádně, v plném rozsahu, včetně veškerých obsahových náležitostí, tak, aby byl způsobilý plného projednání a bezvýhradního schválení. Návrh Řešení komunikačního uzlu musí vycházet a být v souladu se zadáním pro Návrh Řešení komunikačního uzlu, které Budoucí kupující obdržel před uzavřením této Smlouvy na základě Memoranda a dále v souladu s konceptem Řešení komunikačního uzlu, který tvoří Přílohu 10 (Koncept Řešení komunikačního uzlu).

10.3 Schválené Řešení komunikačního uzlu Budoucím prodávajícím je pro Budoucího kupujícího závazné a Budoucí kupující je oprávněn provádět v Řešení komunikačního uzlu změny pouze s předchozím písemným souhlasem Budoucího prodávajícího.

10.4 Řešení komunikačního uzlu bude sloužit jako podklad pro jakoukoli navazující dokumentaci zhotovenou Budoucím kupujícím pro účely řízení o vydání Povolení, zejména pro Dokumentaci pro Povolení. Budoucí prodávající je kdykoli do podání příslušné žádosti o vydání Stavebního povolení k Budově a Novému autobusovému

terminálu oprávněn požadovat, aby Budoucí kupující provedl změny v navazující dokumentaci v rozsahu Řešení komunikačního uzlu podle uvážení Budoucího prodávajícího. Budoucí kupující je povinen na vlastní náklady zapracovat do navazující dokumentace změny požadované Budoucím prodávajícím, a to bez zbytečného odkladu ode dne doručení písemné žádosti Budoucího prodávajícího a takto upravený návrh navazující dokumentace doručit bez zbytečného odkladu Budoucímu prodávajícímu ke schválení.

ČÁST 5

INŽENÝRSKÁ A PROJEKTOVÁ PŘÍPRAVA A ZÍSKÁNÍ POVOLENÍ

11. ZÍSKÁNÍ POVOLENÍ A PROJEKTOVÁ PŘÍPRAVA

11.1 Zajištění Povolení

Budoucí kupující je povinen na své náklady zajistit pro realizaci Projektu veškerá nezbytná Povolení (tato Povolení mohou být zajištěna a řízení o nich vedena i odděleně, a to i v případech, kdy stavebníkem bude Budoucí prodávající). Podmínky pro získání Povolení jsou uvedeny v této Smlouvě.

Pro vyloučení pochybností se stanoví, že vydání a nabytí právní moci:

11.1.1 Povolení k Rekonstrukci a Povolení k Demoličním pracím jsou jednou z Podmínek; a

11.1.2 Povolení k Výstavbě není Podmínkou.

11.2 Povinnost Budoucího kupujícího provést inženýrskou a projektovou přípravu

Budoucí kupující je povinen provést na vlastní náklady a nebezpečí inženýrskou a projektovou přípravu, tj. zejména zajistit zpracování Projektové dokumentace ÚR, Projektové dokumentace DR a Projektové dokumentace SP, jakož i zpracování jakékoli další dokumentace nezbytné pro provedení jakékoli části Projektu, zajistit veškerá Povolení a připravit Demoliční práce, Rekonstrukci a Výstavbu tak, aby bylo možné Rekonstrukci zahájit v termínu uvedeném v Harmonogramu Rekonstrukce a Výstavbu v Harmonogramu Výstavby Budovy a Harmonogramu Výstavby Nového autobusového terminálu v souladu s veškerými závaznými právními předpisy a příslušnými Povoleními.

11.3 Souhlas Budoucího prodávajícího s Dokumentací pro Povolení

11.3.1 Budoucí kupující je povinen vždy ve všech fázích přípravy Dokumentace

pro Povolení před jejím použitím:

(i) konzultovat prostřednictvím osob uvedených v Příloze 13 (Organigram – seznam osob pověřených Stranami) nebo jiných osob písemně určených Stranami s Budoucím prodávajícím ve Vyhrazeném rozsahu veškeré otázky související s realizací Projektu; a

(ii) předkládat Budoucímu prodávajícímu Dokumentaci pro Povolení ke schválení s tím, že Budoucí prodávající je oprávněn schvalovat Dokumentaci pro Povolení pouze ve Vyhrazeném rozsahu.

11.3.2 Budoucím prodávajícím schválená Dokumentace pro Povolení je pro Budoucího kupujícího ve Vyhrazeném rozsahu závazná a Budoucí kupující není oprávněn takto schválenou Dokumentaci pro Povolení ve Vyhrazeném rozsahu změnit bez předchozího písemného souhlasu Budoucího prodávajícího. Budoucí kupující se za tímto účelem zavazuje Budoucímu prodávajícímu předkládat

veškeré navrhované změny Dokumentace pro Povolení s tím, že Budoucí prodávající bude podle vlastního uvážení oprávněn posoudit, zda určitý návrh změny Dokumentace pro Povolení zasahuje do Vyhrazeného rozsahu či nikoli.

11.3.3 V případě, že Budoucí prodávající nebude (ve Vyhrazeném rozsahu) souhlasit s jakoukoli z Dokumentací pro Povolení nebo její jakoukoli změnou a Budoucí kupující bez zbytečného odkladu neupraví příslušnou Dokumentaci pro Povolení tak, aby byla přijatelná pro Budoucího prodávajícího, jsou Strany povinny zahájit Expertní řízení podle Článku 50 (Expertní řízení) níže.

11.4 Povinnosti Budoucího kupujícího při zajišťování Povolení

11.4.1 Budoucí kupující se v souvislosti se zajištěním vydání jakéhokoli Povolení

v rámci Projektu zavazuje:

(i) předat Budoucímu prodávajícímu kopii žádostí o vydání každého Územního rozhodnutí, Stavebního povolení, případně Ohlášení a Demoličního rozhodnutí s razítkem příslušného Orgánu veřejné moci osvědčujícího podání výše uvedených žádostí, a to bez zbytečného odkladu po podání příslušných žádostí;

(ii) informovat Budoucího prodávajícího alespoň jednou (1) měsíčně o průběhu řízení o vydání každého Územního rozhodnutí, Stavebního povolení, případně Ohlášení a Demoličního rozhodnutí; a

(iii) předat Budoucímu prodávajícímu originál nebo úředně ověřenou kopii každého vydaného a dále každého pravomocného Územního rozhodnutí, Stavebního povolení, případně Ohlášení a každého Demoličního rozhodnutí bez zbytečného odkladu po jejich vydání (v případě vydaných Povolení) a nabytí právní moci (v případě Povolení, která nabyla právní moci), a to v případě každého jednotlivého Povolení nejpozději do tří (3) Pracovních dnů ode dne vydání, respektive nabytí právní moci každého takového Povolení.

11.4.2 Budoucí kupující je povinen zajistit, aby Dokumentace pro Povolení byla zpracována odborně způsobilou osobou v souladu s touto Smlouvou, veškerými obecně závaznými právními předpisy, technickými normami (včetně doporučovaných technických norem) a Normami Budoucího prodávajícího.

11.4.3 Budoucí kupující tímto bere na vědomí a souhlasí, že jakékoli vyjádření, požadavek nebo souhlas vydaný Budoucím prodávajícím ohledně (i) Řešení komunikačního uzlu, (ii) Projektové dokumentace ÚR, (iii) Projektové dokumentace SP, (iv) Projektové dokumentace DR, nebo (v) jiné dokumentace nezakládá jakoukoli odpovědnost Budoucího prodávajícího za správnost nebo úplnost takové Dokumentace pro Povolení.

11.4.4 Budoucí kupující je povinen zajistit, aby po celou dobu realizace Projektu byly

řádně plněny veškeré podmínky stanovené v Povoleních.

11.4.5 Budoucí kupující je dále povinen zajistit, aby veškerá Povolení byla udržována

v platnosti a účinnosti po celou dobu realizace Projektu.

11.5 Povinnosti Budoucího prodávajícího při zajištění Povolení

11.5.1 Budoucí prodávající bez zbytečného odkladu předá Budoucímu kupujícímu (na náklady Budoucího kupujícího) veškeré informace a dokumenty, které budou nezbytné pro účely vyhotovení Dokumentace pro Povolení a které bude mít Budoucí prodávající k dispozici a dále je povinen poskytovat Budoucímu kupujícímu (na náklady Budoucího kupujícího) potřebnou součinnost nezbytnou pro úspěšné provedení Projektu v souladu s touto Smlouvou.

11.5.2 Budoucí prodávající je dále povinen (na náklady Budoucího kupujícího) poskytnout Budoucímu kupujícímu součinnost při zajišťování Dokumentace pro Povolení, zejména tím, že umožní Budoucímu kupujícímu (na náklady Budoucího kupujícího) vstup na Pozemky ke koupi za účelem pořízení Dokumentace pro Povolení a předá Budoucímu kupujícímu (na náklady Budoucího kupujícího) vyjádření, souhlasy a kladná stanoviska vlastníka nezbytná pro vydání Povolení za předpokladu, že tato vyjádření, souhlasy a kladná stanoviska budou v souladu s touto Smlouvou, ostatními smlouvami tvořícími Transakční dokumentaci, platnými právními předpisy a za předpokladu, že Budoucí kupující bude řádně plnit povinnosti z této Smlouvy a ostatních smluv tvořících Transakční dokumentaci.

12. ZMĚNA STÁVAJÍCÍCH VĚCNÝCH BŘEMEN

12.1 Budoucí kupující je povinen respektovat při provádění Projektu povinnosti Budoucího prodávajícího ze Stávajících věcných břemen. Budoucí kupující v této souvislosti prohlašuje, že se řádně seznámil se Stávajícími věcnými břemeny a podmínkami z nich vyplývajícími.

12.2 V případě, že bude nutné provést jakékoli změny či úpravy v souvislosti se Stávajícími věcnými břemeny (například přeložky Inženýrských sítí), je Budoucí kupující povinen o této skutečnosti neprodleně písemně informovat Budoucího prodávajícího a navrhnout na vlastní náklady řešení takové úpravy či změny. Budoucí kupující není oprávněn učinit jakákoli opatření či jednání v souvislosti se Změnou Stávajících věcných břemen bez předchozího písemného souhlasu Budoucího prodávajícího.

12.3 V případě, že se to ukáže jako potřebné, udělí Budoucí prodávající Budoucímu kupujícímu plnou moc, jejíž vzor tvoří Přílohu 12 (Vzor plné moci ke Změně Stávajících věcných břemen), na základě které bude Budoucí kupující oprávněn jednat s příslušnými oprávněnými ze Stávajících věcných břemen ohledně Změny Stávajících věcných břemen. Na základě této plné moci nebude Budoucí kupující oprávněn podepisovat jakékoli smlouvy, dodatky nebo jiné dokumenty za Budoucího prodávajícího. V případě dohody Budoucího kupujícího, Budoucího prodávajícího a příslušného oprávněného ze Stávajících věcných břemen bude Budoucí kupující oprávněn provést na vlastní náklady

a nebezpečí příslušnou Změnu Stávajícího věcného břemene. V případě, že Budoucímu prodávajícímu v souvislosti s prováděním nebo vypořádáním příslušných Stávajících věcných břemen za účelem jejich změny vznikne povinnost k úhradě jakéhokoli peněžitého plnění, bude Budoucí kupující povinen uhradit Budoucímu prodávajícímu takové plnění před schválením příslušné Změny Stávajících věcných břemen Budoucím prodávajícím, vždy do pěti (5) Pracovních dnů ode dne písemné výzvy Budoucího prodávajícího Budoucímu kupujícímu, aby tak učinil. V případě, že Budoucí kupující neuhradí Budoucímu prodávajícímu peněžitou částku v souladu s tímto Článkem 12.3, neudělí Budoucí prodávající souhlas se Změnou Stávajícího věcného břemene a Budoucí kupující nebude oprávněn takovou Změnu Stávajícího věcného břemene provést.

12.4 Budoucí prodávající neponese:

12.4.1 jakékoli náklady spojené se Změnami Stávajících věcných břemen (zejména jakékoli platby, odstupné, jakékoli způsobené újmy, kompenzace, náklady na vypořádání a jiné obdobné platby, jejichž potřeba úhrady vznikne v souvislosti s vypořádáním Stávajících věcných břemen, a dále jakékoli náklady na právní a technické služby spojené s takovými úpravami); ani

12.4.2 jakoukoli odpovědnost za újmu v souvislosti se Změnou Stávajících věcných břemen.

12.5 Budoucí kupující je povinen odškodnit Budoucího prodávajícího v případě, že proti Budoucímu prodávajícímu bude vznesen jakýkoli nárok v souvislosti se Změnou Stávajících věcných břemen.

12.6 Budoucí kupující bere na vědomí, že nemusí dojít ke Změně Stávajících věcných břemen a v této souvislosti může dojít k prodlení s realizací (či k nerealizovatelnosti) Projektu. Budoucí prodávající v této souvislosti nenese žádnou odpovědnost (zejména odpovědnost za újmu) z důvodu prodlení s realizací či nerealizovatelností Projektu.

13. UKONČENÍ NÁJEMNÍCH SMLUV

13.1 Strany sjednávají, že Budoucí prodávající vynaloží rozumné úsilí k Ukončení Nájemních smluv se záměrem, aby k okamžiku nabytí právní moci Stavebního povolení (všech Stavebních povolení) k Rekonstrukci, nebo Ohlášení Rekonstrukce (bude-li Ohlášení k Rekonstrukci podle účinných právních předpisů postačovat) byly:

13.1.1 ukončeny veškeré Nájemní smlouvy; a

13.1.2 vyklizeny veškeré prostory pronajaté na základě Nájemních smluv.

13.2 V případě, že nedojde k Ukončení Nájemních smluv a vyklizení prostor pronajatých na základě Nájemních smluv v době uvedené v Článku 13.1 výše, mají Strany právo od této Smlouvy odstoupit. Budoucí prodávající není v takovém případě povinen uhradit Budoucímu kupujícímu jakoukoli újmu, která Budoucímu kupujícímu v důsledku neukončení Nájemních smluv vznikla. Pro vyloučení pochybností se sjednává, že Budoucí kupující není oprávněn požadovat po Budoucím prodávajícím jakékoli náklady (bezdůvodné obohacení) spojené (uhrazené) s Podílem Budoucího kupujícího a Budoucí

kupující se tímto výslovně vzdává práva požadovat po Budoucím prodávajícím jakékoli náklady (bezdůvodné obohacení) spojené (uhrazené) s Podílem Budoucího kupujícího.

13.3 Po Ukončení Nájemních smluv:

13.3.1 bude vyhotoveno prohlášení Budoucího prodávajícího o tom, že veškeré prostory pronajaté na základě Nájemních smluv byly řádně vyklizeny; a dále

13.3.2 Budoucí prodávající předloží Budoucímu kupujícímu originály veškerých Ukončení Nájemních smluv.

13.4 Budoucí kupující bere na vědomí, že Budoucímu prodávajícímu mohou v souvislosti s Ukončením Nájemních smluv vzniknout náklady, zejména odstupné, náhrady způsobené újmy, kompenzace, náklady v souvislosti s vypořádáním technického zhodnocení prostor pronajatých na základě Nájemních smluv a jiné obdobné platby, jejichž potřeba úhrady vznikne v souvislosti s Ukončením Nájemních smluv, a dále veškeré náklady na právní a technické služby spojené s vyklizením a předáním takových prostor (dále jen "Náklady Ukončení Nájemních smluv"). Budoucí prodávající se bude na Nákladech Ukončení Nájemní smlouvy (každé jednotlivé Nájemní smlouvy) podílet do maximální částky 50.000,- Kč (slovy: padesát tisíc korun českých) zvýšené o DPH v zákonné výši v každém jednotlivém případě Ukončení Nájemní smlouvy (dále jen "Podíl Budoucího prodávajícího"). Veškeré Náklady Ukončení Nájemní smlouvy, které budou v každém jednotlivém případě Ukončení Nájemní smlouvy převyšovat Podíl Budoucího prodávajícího, uhradí výlučně Budoucí kupující, a to v celém rozsahu, o který převýší Podíl Budoucího prodávajícího (dále jen "Podíl Budoucího kupujícího"). Budoucí prodávající za tímto účelem zašle Budoucímu kupujícímu pro každý jednotlivý případ Ukončení Nájemní smlouvy písemnou výzvu (fakturu) k úhradě Podílu Budoucího kupujícího, ve které uvede (i) výši Podílu Budoucího kupujícího, (ii) příslušné Ukončení Nájemní smlouvy, ke kterému se vztahuje a (iii) důvod Podílu Budoucího kupujícího. Budoucí kupující je povinen uhradit Budoucímu prodávajícímu Podíl Budoucího kupujícího za každé jednotlivé Ukončení Nájemní smlouvy do sedmi

(7) Pracovních dnů ode dne doručení písemné výzvy (faktury) Budoucího prodávajícího podle předchozí věty. V případě, že Budoucí kupující neuhradí Budoucímu prodávajícímu jakýkoli Podíl Budoucího kupujícího, nebo jeho jakoukoli část, je Budoucí prodávající oprávněn čerpat Finanční záruku ve výši příslušného nezaplaceného Podílu Budoucího kupujícího. Celková souhrnná (limitní) částka Podílu Budoucího prodávajícího (součet všech plateb Podílů Budoucího prodávajícího) podle této Smlouvy nepřesáhne 250.000,- Kč (slovy: dvě stě padesát tisíc korun českých) (dále jen "Celkový limit"). Po uhrazení Celkového limitu se Budoucí prodávající již nebude podílet na jakýchkoli Nákladech Ukončení Nájemních smluv a veškeré tyto náklady hradí v plném rozsahu Budoucí kupující.

13.5 Pro vyloučení pochybností se stanoví, že Budoucí prodávající neponese:

13.5.1 jakékoli jiné Náklady Ukončení Nájemních smluv převyšující Podíl Budoucího prodávajícího; nebo

13.5.2 jakoukoli odpovědnost (zejména odpovědnost za újmu) v souvislosti s procesem

Ukončení Nájemních smluv.

13.6 Budoucí kupující je povinen odškodnit Budoucího prodávajícího v případě, že proti Budoucímu prodávajícímu bude vznesen jakýkoli nárok v souvislosti s Ukončením Nájemních smluv.

13.7 Budoucí kupující bere na vědomí, že nemusí dojít k Ukončení Nájemních smluv a v této souvislosti může dojít k prodlení s realizací (či k nerealizovatelnosti) Projektu. Budoucí prodávající v této souvislosti nenese žádnou odpovědnost (zejména odpovědnost za újmu) z důvodu neukončení Nájemních smluv, ani prodlení s realizací či nerealizovatelností Projektu.

13.8 Budoucí prodávající ohledně prostor pronajatých na základě Nájemních smluv neuzavře po Ukončení Nájemních smluv do doby (i) zahájení Demoličních prací (v případě Odstraňované části Vestibulu) nebo (ii) zahájení Rekonstrukce (v případě ostatních částí Vestibulu dotčených Rekonstrukcí) jakékoli nájemní smlouvy nebo jiné smlouvy, na základě kterých bude Třetím osobám umožněno užívat (i) prostory pronajaté na základě Nájemních smluv, (ii) Dotčený pozemek, (iii) Pozemky ke koupi nebo

(iv) jakékoli jiné prostory ve Vestibulu, včetně Odstraňované části Vestibulu s výjimkou krátkodobých nájmů.

ČÁST 6

REKONSTRUKCE, VÝSTAVBA BUDOVY A VÝSTAVBA NOVÉHO AUTOBUSOVÉHO TERMINÁLU

14. DEMOLIČNÍ PRÁCE

14.1 Podmínky pro Demoliční práce

14.1.1 Budoucí kupující je povinen zahájit Demoliční práce nejpozději do patnácti (15) Pracovních dnů ode dne splnění poslední z níže uvedených podmínek:

(i) Budoucí kupující předá Budoucímu prodávajícímu Finanční záruku

v souladu s Článkem 24 (Finanční záruka) níže;

(ii) Budoucí prodávající schválí Harmonogram Rekonstrukce v souladu s Článkem 9 (Harmonogram Rekonstrukce) výše;

(iii) bude zaplacena Záloha na Kupní cenu podle Článku 4.1 (Uhrazení Kupní

ceny a Zálohy na Kupní cenu) výše;

(iv) bude zaplacena Náhrada Újmy za znehodnocení majetku podle

Článku 14.3 (Náhrada Újmy za znehodnocení majetku) níže;

(v) bude zaplacen Poplatek za Výtah podle Článku 18.2 (Úhrada Poplatku za Výtah) níže;

(vi) budou ukončeny a vypořádány Nájemní smlouvy v souladu s Článkem 13 (Ukončení Nájemních smluv) výše, zejména dojde k plné úhradě Nákladů Ukončení Nájemních smluv a k úhradě Náhrady Újmy za Ukončení Nájemních smluv;

(vii) bude uzavřena Smlouva o budoucích smlouvách o zřízení Služebností B;

(viii) bude vydáno a nabude právní moci každé Povolení k Rekonstrukci a Demoliční rozhodnutí, respektive dojde k Ohlášení Rekonstrukce (bude- li takové Ohlášení podle účinných právních předpisů postačovat);

(ix) Budoucí kupující zajistí uzavření pojištění v souladu s Článkem 19 (Pojištění) níže; a

(x) do dne splnění poslední z podmínek pro Demoliční práce podle Článků 14.1.1(i) až 14.1.1(ix) výše nenastal Případ porušení.

Na všechny podmínky uvedené v tomto Článku 14.1.1 se dále společně

odkazuje jako na "Podmínky pro Demoliční práce".

14.1.2 Budoucí kupující je povinen zajistit, aby Podmínky pro Demoliční práce byly splněny, co nejdříve to bude možné.

14.1.3 Budoucí kupující je povinen informovat Xxxxxxxxx prodávajícího o splnění Podmínek pro Demoliční práce bez zbytečného odkladu poté, co budou

splněny. Za tímto účelem je Budoucí kupující povinen předložit Budoucímu prodávajícímu originály nebo úředně ověřené kopie dokumentů uvedených v Článku 14.1.4 níže bezodkladně poté, co je bude mít k dispozici. Budoucí kupující bude dále Budoucího prodávajícího informovat o plánovaném zahájení Demoličních prací alespoň třicet (30) Pracovních dnů před předpokládaným zahájením Demoličních prací.

14.1.4 Budoucí kupující je povinen předat Budoucímu prodávajícímu v souladu s Článkem 14.1.2 výše originály nebo úředně ověřené kopie následujících listin:

(i) listinu Finanční záruky;

(ii) Harmonogram Rekonstrukce;

(iii) veškerá pravomocná Povolení a Demoliční rozhodnutí, respektive Ohlášení Rekonstrukce a Ohlášení Demoličních prací (bude-li Ohlášení k Rekonstrukci podle účinných právních předpisů postačovat); a

(iv) příslušný doklad o pojištění prokazující uzavření a trvání pojištění

v souladu s Článkem 19 (Pojištění) níže.

14.2 Demoliční práce

14.2.1 Budoucí kupující je povinen provést Demoliční práce nejpozději do šedesáti

(60) dnů ode dne splnění Podmínek pro Demoliční práce.

14.2.2 Budoucí kupující je povinen provádět Demoliční práce v souladu s právními předpisy a Xxxxxxx Xxxxxxxxx prodávajícího vždy takovým způsobem, aby nedocházelo ke škodám na Pozemcích ke koupi a Vyhrazeném majetku a aby nebyl Budoucí prodávající, jakož i jiní uživatelé Pozemků ke koupi a Vyhrazeného majetku nad míru stanovenou právními předpisy obtěžováni nebo omezováni hlukem, prachem, vibracemi, zápachem nebo jinými negativními vlivy v důsledku prováděných Demoličních prací.

14.2.3 V případě, že v důsledku Demoličních prací vznikne na Pozemcích ke koupi nebo Vyhrazeném majetku škoda nebo jakákoli jiná újma, zavazuje se Budoucí kupující takovou škodu na vlastní náklady neprodleně odstranit. V případě, že Budoucí kupující nezajistí okamžité odstranění veškerých škod vzniklých na Pozemcích ke koupi nebo Vyhrazeném majetku, je Budoucí prodávající oprávněn zajistit odstranění takových škod sám na náklady Budoucího kupujícího. Vznikne-li v důsledku Demoličních prací škoda nebo jakákoli jiná újma podle předchozí věty, vystaví Budoucí prodávající Budoucímu kupujícímu fakturu (daňový doklad) na náhradu škody nebo jakékoli jiné újmy do patnácti

(15) dnů od data uskutečnění zdanitelného plnění. Za datum uskutečnění zdanitelného plnění se považuje den zjištění výše takové fakturované částky. V případě, že Budoucí kupující neuhradí náhradu škody nebo jakékoli jiné újmy podle tohoto Článku 14.2.3 je Budoucí prodávající oprávněn čerpat Finanční záruku.

14.2.4 Budoucí kupující nesmí při provádění Demoličních prací jakkoli omezit přístup Budoucího prodávajícího nebo veřejnosti do Vestibulu nebo Stanice nad rámec řešení přístupu vypracovaného na vlastní náklady Budoucím kupujícím a vždy předem písemně schváleného Budoucím prodávajícím a v zákonem stanovených případech rovněž s předchozím písemným souhlasem nebo povolením příslušného Orgánu veřejné moci.

14.2.5 Budoucí prodávající je oprávněn kontrolovat prostřednictvím svých zaměstnanců (i jiných, než uvedených v Příloze 13 (Organigram – seznam osob pověřených Stranami)) a jím pověřených osob průběh Demoličních prací. Budoucí kupující je povinen umožnit Budoucímu prodávajícímu provádění takové kontroly. V případě, že Xxxxxxx prodávající nebo příslušná osoba zmocněná Budoucím prodávajícím k provádění kontroly zjistí, že práce Budoucího kupujícího nejsou prováděny v souladu s touto Smlouvou, Projektovou dokumentací DR nebo pravomocným Demoličním rozhodnutím, upozorní na tuto skutečnost Budoucího kupujícího a Budoucí kupující je povinen bez zbytečného odkladu zjednat na své náklady nápravu.

14.2.6 Budoucí kupující je povinen předat Budoucímu prodávajícímu veškerá Povolení o demolici nebo demoliční výměry, a to bez zbytečného odkladu poté, co je obdrží.

14.3 Náhrada Újmy za znehodnocení majetku

Budoucí kupující je povinen uhradit Budoucímu prodávajícímu na Bankovní účet Budoucího prodávajícího náhradu Újmy za znehodnocení majetku Budoucího prodávajícího v důsledku demolice Odstraňované části Vestibulu ve výši 8.900.000,- Kč (slovy: osm milionů devět set tisíc korun českých) (dále jen "Náhrada Újmy za znehodnocení majetku"), a to nejpozději do čtrnácti (14) dnů ode dne nabytí právní moci Stavebního povolení k Rekonstrukci, nebo Ohlášení Rekonstrukce (bude-li Ohlášení k Rekonstrukci podle účinných právních předpisů postačovat) na základě vystavené faktury. Den uskutečnění zdanitelného plnění je den nabytí právní moci Stavebního povolení k Rekonstrukci, nebo Ohlášení Rekonstrukce (bude-li Ohlášení k Rekonstrukci podle účinných právních předpisů postačovat).

V případě, že Budoucí kupující ve výše uvedené době neuhradí Budoucímu prodávajícímu Náhradu Újmy za znehodnocení majetku, je Budoucí prodávající oprávněn čerpat Finanční záruku, a to ve výši rovnající se Náhradě Újmy za znehodnocení majetku. Toto ustanovení je plně oddělitelné od ostatních ustanovení této Smlouvy a přetrvá i po ukončení této Smlouvy.

14.4 Zařízení Budoucího prodávajícího

14.4.1 Strany jsou si vědomy, že ve Vestibulu, na Pozemcích ke koupi a Nepřeváděných pozemcích se nacházejí Zařízení Budoucího prodávajícího nutná pro zabezpečení provozu metra, autobusů nebo související činnosti Budoucího prodávajícího a obdobná zařízení jsou či budou instalována

v Ochranném pásmu metra, zejména na Nepřeváděných pozemcích, Vestibulu

a jiných stavbách sloužících k provozu metra.

14.4.2 Budoucí prodávající je povinen poskytovat Budoucímu kupujícímu informace k jednotlivým Zařízením Budoucího prodávajícího a informovat Budoucího kupujícího, zda budou Zařízení Budoucího prodávajícího zcela odstraněna bez náhrady, odstraněna a nahrazena novými Zařízeními Budoucího prodávajícího nebo přeložena. Podle požadavků Budoucího prodávajícího je Budoucí kupující povinen zapracovat Zařízení Budoucího prodávajícího do Dokumentace pro Povolení.

14.4.3 V průběhu realizace Projektu provede Budoucí kupující na své náklady a odpovědnost odstranění Zařízení Budoucího prodávajícího a jejich případnou výměnu za nová zařízení, případně provede na své náklady přeložku Zařízení Budoucího prodávajícího tak, aby byla zachována jejich plná funkčnost, avšak pouze v rozsahu Zařízení Budoucího prodávajícího, jejichž výměna nebo přeložka je vyvolána potřebou Budoucího kupujícího uskutečnit realizaci Projektu.

14.4.4 V případě, že v souvislosti s realizací Projektu projeví Budoucí prodávající zájem o obnovení nebo přeložku Zařízení Budoucího prodávajícího, aniž by toto bylo vyvoláno potřebou Budoucího kupujícího v rámci realizace Projektu, provede Budoucí prodávající instalaci takového Zařízení Budoucího prodávajícího na své náklady a odpovědnost. Budoucí prodávající je povinen informovat Budoucího kupujícího o plánovaném zahájení instalace takového Zařízení Budoucího prodávajícího alespoň třicet (30) dnů předem.

15. REKONSTRUKCE

15.1 Zahájení Rekonstrukce

15.1.1 Budoucí kupující je povinen zahájit Rekonstrukci nejpozději do třiceti (30) dnů ode dne splnění poslední z níže uvedených podmínek:

(i) budou splněny Podmínky pro Demoliční práce;

(ii) bude vydáno a nabude právní moci potvrzení o odstranění stavby, vydané příslušným stavebním úřadem, které osvědčí řádné provedení Demoličních prací na Odstraňované části Vestibulu; a

(iii) do dne splnění poslední z podmínek podle Článků 15.1.1(i) až 15.1.1(ii)

výše nenastal Případ porušení.

Na všechny podmínky uvedené v tomto Článku 15.1.1 se dále společně

odkazuje jako na "Podmínky pro zahájení Rekonstrukce".

15.1.2 Budoucí kupující je povinen zajistit, aby Podmínky pro zahájení Rekonstrukce byly splněny co nejdříve to bude možné. Budoucí kupující je povinen informovat Budoucího prodávajícího o splnění Podmínek pro zahájení Rekonstrukce bez zbytečného odkladu poté, co budou splněny. Za tímto účelem

je Budoucí kupující povinen předložit Budoucímu prodávajícímu originál nebo úředně ověřenou kopii pravomocného potvrzení o odstranění stavby bezodkladně poté, co je bude mít k dispozici. Budoucí kupující bude dále Budoucího prodávajícího informovat o plánovaném zahájení Rekonstrukce alespoň třicet (30) dnů přede Dnem zahájení Rekonstrukce.

15.1.3 Budoucí kupující vyvine veškeré úsilí, aby Demoliční práce a Rekonstrukce byly provedeny před zahájením Mistrovství světa v ledním hokeji 2024. Budoucí kupující je povinen zajistit, aby Rekonstruovaná část Vestibulu nebyla (ani zčásti) uzavřena či omezena (zejména v rozsahu vstupu, výstupu a plnohodnotného užívání pro cestující) v době pořádání Mistrovství světa v ledním hokeji 2024 a aby nedošlo z důvodu realizace Projektu, zejména Demoličních prací či Rekonstrukce, k omezení přístupu cestujících ze Stanice k O2 areně.

15.2 Povinnosti Budoucího kupujícího při Rekonstrukci

15.2.1 Budoucí kupující je povinen provést Rekonstrukci na vlastní náklady a na svou odpovědnost osobou způsobilou podle platných právních předpisů s tím, že Rekonstrukce musí být provedena v souladu s touto Smlouvou, platnými právními předpisy, Projektovou dokumentací SP a pravomocným Stavebním povolením, bude-li stavebním úřadem vyžadováno, a to v době a termínech stanovených v Harmonogramu Rekonstrukce.

15.2.2 Budoucí kupující je povinen na vlastní náklady opatřit veškeré věci nezbytné

k provedení Rekonstrukce.

15.2.3 Po dobu Rekonstrukce je Budoucí kupující povinen zajistit na vlastní náklady veškerá povolení k odběru elektrické energie, vody, plynu, případně dalších médií. Budoucí kupující je dále povinen zajistit na vlastní náklady zábor prostranství, nezbytného pro Rekonstrukci a použití přístupových cest a silnic pro účely Rekonstrukce.

15.2.4 Budoucí kupující bude při provádění Rekonstrukce postupovat s odbornou péčí. V případě, že se na provádění Rekonstrukce budou podílet i jiné osoby, nese Budoucí kupující odpovědnost, jako kdyby Rekonstrukci prováděl sám. Budoucí kupující dále nese odpovědnost za nasazení stavebních prostředků, techniky, metod, postupů a jejich návazností, je odpovědný za koordinaci jednotlivých fází Rekonstrukce a za metody provedení Rekonstrukce.

15.2.5 Budoucí kupující je povinen umožnit Budoucímu prodávajícímu účast na kontrolních dnech týkajících se Rekonstrukce s tím, že Budoucí kupující bude Budoucího prodávajícího písemně informovat o konání kontrolních dnů vždy alespoň pět (5) Pracovních dnů před předpokládaným konáním kontrolního dne. Budoucí kupující připraví zápis z každého kontrolního dne, do kterého bude Budoucí prodávající oprávněn zapisovat jakékoli své námitky a připomínky ohledně postupu Rekonstrukce s tím, že Strany zahájí neprodleně a

v dobré víře jednání za účelem nalezení přijatelného řešení tak, aby nedocházelo k průtahům s Rekonstrukcí.

15.2.6 Budoucí kupující je povinen zajistit Budoucímu prodávajícímu a veřejnosti úplný a nerušený přístup a příjezd na Nepřeváděné pozemky a dále ke Stávajícímu autobusovému terminálu a Provizornímu autobusovému terminálu v rozsahu předem písemně odsouhlaseném Budoucím prodávajícím.

15.2.7 Budoucí kupující se po celou dobu Rekonstrukce bude řídit všemi obecně závaznými právními předpisy, technickými normami (včetně doporučovaných technických norem), Xxxxxxx Xxxxxxxxx prodávajícího, Povoleními, Dokumentací pro Povolení a pokyny Budoucího prodávajícího vydanými v souladu s touto Smlouvou.

15.2.8 Budoucí kupující je povinen provádět Rekonstrukci vždy takovým způsobem, aby nedocházelo ke škodám na Pozemcích ke koupi a Vyhrazeném majetku a aby nebyl Budoucí prodávající, jakož i jiní uživatelé Vyhrazeného majetku nad míru stanovenou právními předpisy obtěžováni nebo omezováni hlukem, prachem, vibracemi, zápachem nebo jinými negativními vlivy v důsledku Rekonstrukce.

15.2.9 V případě, že v důsledku Rekonstrukce vznikne na Pozemcích ke koupi nebo Vyhrazeném majetku škoda nebo jakákoli jiná újma, zavazuje se Budoucí kupující takovou škodu nebo jakoukoli jinou újmu na vlastní náklady odstranit nejpozději do pěti (5) dnů ode dne vzniku škody nebo jakékoli jiné újmy. V případě, že Budoucí kupující nezajistí odstranění veškerých škod nebo jakékoli jiné újmy vzniklých na Pozemcích ke koupi nebo Vyhrazeném majetku ve výše uvedené době, je Budoucí prodávající oprávněn zajistit odstranění takových škod nebo jakékoli jiné újmy sám na náklady Budoucího kupujícího a za tímto účelem je oprávněn čerpat Finanční záruku až do výše (i) Budoucím prodávajícím vynaložených nákladů a (ii) vzniklé újmy. Budoucí prodávající je povinen vystavit fakturu (daňový doklad), na základě které dojde k čerpání Finanční záruky za škodu nebo jinou újmu podle tohoto Článku 15.2.9.

15.2.10 Budoucí kupující je povinen (nad rámec ostatních povinností podle této Smlouvy) provádět Rekonstrukci vždy takovým způsobem, aby byl pro Budoucího prodávajícího vždy zajištěn provoz technického pracoviště metra.

15.3 Stavební společnost

15.3.1 Budoucí kupující je povinen zajistit, aby stavební společnost provádějící Rekonstrukci (dále jen "Stavební společnost") prováděla Rekonstrukci v souladu s touto Smlouvou a se všemi právními předpisy jako generální dodavatel.

15.3.2 Budoucí kupující dále zajistí, aby Stavební společnost za obvyklých tržních podmínek:

(i) poskytla Budoucímu kupujícímu zajištění (včetně zádržného) za řádné provedení Rekonstrukce;

(ii) poskytla Budoucímu kupujícímu záruční dobu za provedení Rekonstrukce s tím, že záruční doba nebude kratší než pět (5) let ode dne finálního předání předmětu Rekonstrukce (Rekonstruované části Vestibulu) Budoucímu kupujícímu; pro účely této Smlouvy se finálním předáním předmětu Rekonstrukce (Rekonstruované části Vestibulu po řádně provedené Rekonstrukci) rozumí předání za účelem plného a nerušeného užívání;

(iii) poskytla Budoucímu kupujícímu neodvolatelnou a nepodmíněnou finanční záruku splatnou na první požádání (i) za řádné provedení Rekonstrukce a (ii) za jakost Rekonstrukce s tím, že záruka bude dosahovat alespoň pěti procent (5 %) z ceny díla Rekonstrukce (bez DPH v zákonné výši) a bude umožňovat Budoucímu kupujícímu ji použít na opravu jakýchkoli vad a nedodělků vzniklých v průběhu provádění Rekonstrukce, nebo následně v záruční době; a

(iv) uzavřela příslušné stavebně montážní pojištění, které bude obsahovat obvyklé tržní podmínky ve vztahu k provádění staveb obdobných jako je Rekonstrukce.

15.3.3 Budoucí kupující je povinen zajistit, aby se Stavební společnost seznámila s podmínkami této Smlouvy, které mohou mít vliv na činnost Stavební společnosti v rámci realizace Rekonstrukce.

15.3.4 Budoucí kupující poskytne Budoucímu prodávajícímu kopii smlouvy o dílo (smlouvy o provedení Rekonstrukce), která se bude v podstatných ohledech (zejména v povinnostech Budoucího kupujícího) shodovat s touto Smlouvou, jakož i jakékoli její dodatky uzavřené se Stavební společností alespoň třicet (30) dnů přede Dnem zahájení Rekonstrukce podle Článku 15.1.1 výše a v případě dalších změn smlouvy o dílo (smlouvy o provedení Rekonstrukce) poskytne tyto změny bez zbytečného odkladu po jejich uzavření.

15.4 Kontrola provádění Rekonstrukce

15.4.1 Na požádání Budoucího prodávajícího je Budoucí kupující povinen bez zbytečného odkladu informovat Budoucího prodávajícího o postupu Rekonstrukce, a to nad rámec povinností stanovených v jiných ustanoveních této Smlouvy nebo v platných právních předpisech.

15.4.2 Budoucí kupující je povinen neprodleně informovat Budoucího prodávajícího

o neplánovaných, neočekávaných či jiných nepříznivých skutečnostech, které mohou ohrozit řádné splnění termínů Rekonstrukce uvedených v Harmonogramu Rekonstrukce.

15.4.3 Budoucí prodávající je oprávněn kontrolovat průběh provádění projektových prací a samotné Rekonstrukce. Budoucí prodávající je oprávněn vykonávat

kontrolu postupu provádění Rekonstrukce zejména prostřednictvím svých zaměstnanců (i jiných, než uvedených v Příloze 13 (Organigram – seznam osob pověřených Stranami)) nebo externího technického dozoru, průběžných či namátkových kontrol expertů apod. V průběhu kontrol bude Budoucí prodávající sledovat zejména to, zda je Rekonstrukce prováděna v souladu s příslušnou projektovou dokumentací, schváleným Řešením komunikačního uzlu, platnými právními předpisy a Povoleními. Za tímto účelem bude mít Budoucí prodávající v souvislosti s Rekonstrukcí přístup na staveniště během běžné pracovní doby.

15.4.4 V případě, že osoba zmocněná Budoucím prodávajícím k provádění kontroly zjistí, že Rekonstrukce není prováděna v souladu s Harmonogramem Rekonstrukce, Plánem organizace Rekonstrukce, Projektovou dokumentací, Povoleními nebo touto Smlouvou včetně jejích Příloh, (i) upozorní na tuto skutečnost Budoucího kupujícího a Budoucí kupující je povinen bez zbytečného odkladu zjednat na své náklady nápravu, a dále (ii) je oprávněna udělovat pokyny Budoucímu kupujícímu k odstranění zjištěných vad a pokyny k dalšímu postupu.

15.4.5 Informační povinnost Budoucího kupujícího podle tohoto Článku 15.4 (Kontrola provádění Rekonstrukce) bude zahrnovat zejména:

(i) plnění Harmonogramu Rekonstrukce a Plánu organizace Rekonstrukce;

(ii) identifikaci problémů procesu Rekonstrukce a stav jejich řešení;

(iii) kontrolu kvality prováděných stavebních a souvisejících prací; a

(iv) bezpečnost a ochranu zdraví.

15.5 Podmínky pro provedení Rekonstrukce

15.5.1 Budoucí kupující se zavazuje provést Rekonstrukci řádným a odborným způsobem, včas a v souladu s pokyny Budoucího prodávajícího, touto Smlouvou a jejími Přílohami, platnými právními předpisy (zákony i podzákonnými právními předpisy), rozhodnutími (včetně Stavebního povolení), podle ČSN, v souladu s veškerými technickými požadavky na stavební výrobky ve smyslu Nařízení EP a Rady (EU) č. 305/2011, ve znění pozdějších předpisů, Xxxxxxx Xxxxxxxxx prodávajícího a v souladu s dalšími právními předpisy, oborovými normami a doporučeními výrobců. Pokud jsou uvedené právní předpisy nebo normy nebo doporučení mezi sebou v rozporu, rozhodující pro účely této Smlouvy bude nejpřísnější předpis, norma či doporučení.

15.5.2 Budoucí kupující zajistí, že veškeré zboží, materiály a zařízení budou ve standardu požadovaném touto Smlouvou a jejími Přílohami, Budoucím prodávajícím, platnými právními předpisy (zákony i podzákonnými právními předpisy), rozhodnutími (včetně Stavebního povolení, bude-li vyžadováno) nebo ČSN a Normami Budoucího prodávajícího.

15.6 Stavební deník

15.6.1 V souvislosti s Rekonstrukcí Strany sjednaly, že ode dne převzetí staveniště za účelem Rekonstrukce až do úplného odstranění všech vad a nedodělků díla (Rekonstrukce) Budoucí kupující povede stavební deník v souladu se Stavebním zákonem a prováděcím právním předpisem, do kterého bude pověřený pracovník Budoucího kupujícího, jehož jméno bude uvedeno ve stavebním deníku, zaznamenávat údaje týkající se provádění díla (Rekonstrukce).

15.6.2 Stavební deník bude kdykoli v pracovní době k dispozici zástupci Budoucího prodávajícího ke kontrole a k provádění zápisů. Do stavebního deníku mají oprávnění provádět záznamy Budoucí kupující, zástupce Budoucího prodávajícího a další osoby podle Stavebního zákona.

15.6.3 Stavební deník bude veden se dvěma (2) průpisy.

15.6.4 Veškeré zápisy některé ze Stran ve stavebním deníku musí být podepsány oběma Stranami, nebo u nich musí být uvedeno stanovisko oprávněného zástupce druhé Strany, jinak jsou považovány za neplatné. Obě Strany se zavazují vyjádřit se k zápisu Strany ve stavebním deníku nejpozději v době tří

(3) Pracovních dnů od provedení zápisu. Pokud bude situace vyžadovat okamžité řešení s ohledem na postup prací, zavazují se Strany zápis ve stavebním deníku projednat bezodkladně.

15.7 Zprávy Budoucího kupujícího v rámci Rekonstrukce

15.7.1 Budoucí kupující je povinen vypracovávat a předkládat Budoucímu prodávajícímu pravidelné měsíční zprávy o průběhu provádění díla (Rekonstrukce), a to vždy nejpozději k patnáctému (15.) dni každého měsíce za kalendářní měsíc předcházející.

15.7.2 Měsíční zpráva musí obsahovat alespoň informace o:

(i) plnění Harmonogramu Rekonstrukce;

(ii) probíhajících pracích a stavu rozestavěnosti;

(iii) zjištěných materiálových, technických a technologických závadách

a způsobu jejich odstranění;

(iv) identifikovaných problémech procesu Rekonstrukce a stavu jejich řešení;

(v) kontrole kvality prováděných prací;

(vi) BOZP;

(vii) seznamu schválených změnových listů a projednávaných změnových listů;

(viii) provedených a plánovaných zkouškách, testech a přejímkách; a

(ix) fotodokumentaci.

15.8 Předání a převzetí staveniště a díla (Rekonstrukce)

15.8.1 Budoucí prodávající předá Budoucímu kupujícímu staveniště pro provedení Rekonstrukce (Rekonstruovanou část Vestibulu). Veškeré ostatní plochy zabezpečí Budoucí kupující na vlastní náklady.

15.8.2 Předání staveniště bude prováděno protokolárně mezi Budoucím prodávajícím a Budoucím kupujícím. Budoucí prodávající písemně vyzve Budoucího kupujícího k převzetí staveniště nejméně sedm (7) dnů předem. Budoucí kupující se zavazuje v termínu stanoveném ve výzvě Budoucího prodávajícího staveniště převzít. V případě, že Budoucí kupující v tento termín staveniště nepřevezme, má se za to, že staveniště bez výhrad převzal.

15.8.3 Ode dne převzetí staveniště nese odpovědnost za staveniště Budoucí kupující.

15.8.4 Dílo (Rekonstrukce) bude dokončeno protokolárním předáním a převzetím jeho poslední části Budoucím prodávajícím.

15.8.5 Budoucí prodávající může dílo (Rekonstrukci) přejímat postupně po jednotlivých stavebních objektech nebo skupinách objektů nebo jako celek (podle svého uvážení). Dílo (Rekonstrukce) bude předáváno jako zkolaudované a plně funkční.

15.8.6 Budoucí kupující nejméně čtrnáct (14) dnů předem oznámí písemně Budoucímu prodávajícímu, že dílo (Rekonstrukce) (část díla) je připraveno k převzetí. Na tomto základě Budoucí prodávající svolá všechny účastníky přejímacího řízení, a určí den konání přejímacího řízení.

15.8.7 K zahájení přejímacího řízení připraví Budoucí kupující doklady o řádném provedení díla (Rekonstrukce) nebo části díla (Rekonstrukce), a to zejména:

(i) písemné čestné prohlášení Budoucího kupujícího o tom, že dílo (Rekonstrukce) bylo provedeno a dokončeno v souladu s touto Smlouvou a jejími Přílohami, schválenou dokumentací pro provedení stavby, platnými právními předpisy České republiky (včetně obecných požadavků pro výstavbu a Stavebního zákona), Stavebním povolením, ČSN, stanovisky dotčených Orgánů veřejné moci, závaznými stanovisky dotčených Orgánů veřejné moci, rozhodnutími dotčených Orgánů veřejné moci, stanovisky vlastníků veřejné dopravní a technické infrastruktury;

(ii) originál stavebního deníku;

(iii) protokoly o zkouškách, včetně certifikátů všech použitých materiálů;

(iv) revizní zprávy a protokoly určených technických zařízení;

(v) atesty použitých materiálů (které si musí Budoucí kupující v předstihu objednat u nezávislé osoby v případě, že náročnost použitého stavebního

(technologického prvku) si bude vyžadovat speciální zkoušky);

(vi) doklad o uložení odpadu ze stavební činnosti;

(vii) doklady o kvalitě zabudovaných materiálů (technické listy, prohlášení o vlastnostech apod.) v souladu s Nařízením EP a Rady (EU) č. 305/2011, v platném znění a souvisejícími obecně závaznými právními předpisy. Vylučuje se použití článku 5., písm. (a), (b), (c) Nařízení EP a Rady (EU) č. 305/2011, v platném znění (tzn. Budoucí kupující je povinen předat výše uvedené doklady i v případech, uvedených v těchto článcích);

(viii) Kolaudační souhlas, bude-li vyžadován;

(ix) dokumentaci skutečného provedení stavby;

(x) další doklady potvrzující jakost díla (Rekonstrukce); a

(xi) doklad o vytýčení (je-li vyžadován).

15.8.8 Přejímací řízení může být Budoucím prodávajícím přerušeno z důvodu porušení

povinnosti Budoucího kupujícího podle Článku 15.8.7 výše.

15.8.9 O převzetí a předání díla (Rekonstrukce) vyhotoví Budoucí prodávající zápis (protokol o převzetí a předání), který podepíší všichni účastníci přejímacího řízení. Nedojde-li k převzetí a předání díla (Rekonstrukce), uvedou se v zápise (protokolu o převzetí a předání) stanoviska obou Stran a Budoucí prodávající uvede, proč dílo (Rekonstrukci) nepřevzal. Nové přejímací řízení svolá Budoucí prodávající na základě nové výzvy v souladu s Článkem 15.8.6 výše.

15.8.10 Budoucí prodávající je povinen převzít každou dokončenou část díla (Rekonstrukce) nebo celé dílo (Rekonstrukci) s drobnými vadami a nedodělky, které nebrání užívání a provozu díla (Rekonstrukce).

15.8.11 Pokud Budoucí prodávající převezme část díla (Rekonstrukce) nebo celé dílo (Rekonstrukci) s drobnými vadami a nedodělky, dohodne se písemně na způsobu a termínu jejich odstranění. Pokud se Strany nedohodnou na způsobu a termínu odstranění takových vad a nedodělků, platí podmínky a doby uvedené dále v této Smlouvě, zejména v Článku 15.9.5 níže.

15.8.12 Budoucí kupující má právo účastnit se zkušebního provozu a vyhodnocení výsledků zkušebního provozu a ve stanovených termínech bezplatně a řádně odstraní případné vady a nedodělky zjištěné nebo vzniklé ve zkušebním provozu. Tím nejsou dotčena práva Budoucího prodávajícího a povinnosti Budoucího kupujícího z odpovědnosti za vady díla (Rekonstrukce) a ze záruky za jakost díla (Rekonstrukce).

15.8.13 Budoucí kupující uvede všechny části staveniště, popřípadě zařízení staveniště, do původního stavu (po zohlednění změn vyplývajících z Rekonstrukce) na základě Budoucím kupujícím zpracované pasportizace stavby a jejího okolí.

15.9 Odpovědnost za vady díla (Rekonstrukce) a záruka za jakost díla (Rekonstrukce)

15.9.1 Budoucí kupující tímto výslovně poskytuje Budoucímu prodávajícímu záruku za jakost díla (Rekonstrukce) pro záruční dobu v délce pěti (5) let na celé dílo (celou Rekonstrukci) (dále jen "Záruční doba"). Záruční doba začíná běžet dnem podpisu protokolu o odstranění vad a nedodělků díla (Rekonstrukce) z přejímacího řízení oběma Stranami.

15.9.2 Budoucí kupující se zárukou za jakost díla (Rekonstrukce) zaručuje, že dílo (Rekonstrukce) bude mít po celou Záruční dobu vlastnosti stanovené touto Smlouvou a jejími Přílohami, platnými právními předpisy (zákony i podzákonnými právními předpisy), rozhodnutími (včetně Stavebního povolení) a ČSN, a že předmět Rekonstrukce (Rekonstruovanou část Vestibulu) bude možné užívat k účelu podle těchto dokumentů a pokud není účel uveden, pak k obvyklému účelu.

15.9.3 Pokud Budoucí prodávající v Záruční době oznámí Budoucímu kupujícímu jakoukoli vadu díla předmětu Rekonstrukce (Rekonstruované části Vestibulu), včetně vady díla ze záruky za jakost (bez ohledu na dobu, kdy se o vadě dozvěděl nebo mohl dozvědět, a to ve vztahu k vadám z odpovědnosti za vady i vadám ze záruky za jakost), Budoucí kupující vadu bezplatně odstraní nebo vymění vadné zařízení za nové podle pokynů Budoucího prodávajícího. Veškeré tyto práce a dodávky budou provedeny Budoucím kupujícím na jeho vlastní náklady a nebezpečí. Pro vyloučení pochybností se sjednává, že Budoucí prodávající je oprávněn notifikovat jakoukoli vadu (zjevnou nebo skrytou) kdykoli po jejím zjištění (bez omezení doby) a nemusí tak učinit bez zbytečného odkladu poté, kdy se o vadě dozvěděl nebo mohl dozvědět.

15.9.4 Oznámení vady musí být učiněno písemně a musí obsahovat přesný popis vady nebo způsobu, kterým se vada projevuje, musí být podepsáno zástupcem Budoucího prodávajícího nebo Budoucím prodávajícím a doručeno do sídla Budoucího kupujícího k rukám jeho statutárního orgánu.

15.9.5 Strany si tímto sjednávají následující závazné termíny, do kdy je Budoucí kupující povinen (i) zahájit odstranění a (ii) odstranit reklamovanou vadu díla (provedené Rekonstrukce), a to z odpovědnosti za vady i ze záruky za jakost:

(i) zahájení odstranění vad díla (provedené Rekonstrukce) bránících provozu díla Rekonstrukce (Vestibulu nebo provozování metra ve Stavbě Dráhy metra) do dvaceti čtyř (24) hodin od jejího oznámení Budoucímu kupujícímu a odstranění takové vady do čtyřiceti osmi (48) hodin od jejího oznámení Budoucímu kupujícímu; a

(ii) zahájení odstranění jiných vad díla (provedené Rekonstrukce) (nebránících provozu díla Rekonstrukce (Vestibulu nebo provozování metra ve Stavbě Dráhy metra)) v době podle pokynu Budoucího prodávajícího uvedené v reklamačním protokolu nebo v oznámení vady, která nesmí být kratší než tři (3) Pracovní dny, nejpozději však do pěti (5)

Pracovních dnů od oznámení takové vady Budoucímu kupujícímu, a odstranění takové vady nejpozději do tří (3) týdnů od jejího oznámení Budoucímu kupujícímu,

pokud nebude mezi Budoucím prodávajícím a Budoucím kupujícím písemně dohodnuta odlišně doba pro odstranění vady (bránící, či nebránící provozu díla).

15.9.6 V případě, že (i) Budoucí kupující nezahájí odstranění vady díla (Rekonstrukce) (z odpovědnosti za vady i ze záruky za jakost) v době podle této Smlouvy nebo pokud (ii) vada díla (Rekonstrukce) (z odpovědnosti za vady i ze záruky za jakost) nebude odstraněna v době podle této Smlouvy způsobem určeným v souladu s touto Smlouvou, má Budoucí prodávající právo zajistit odstranění takové vady díla (Rekonstrukce) jinou osobou, a to na náklady Budoucího kupujícího.

15.9.7 Budoucí kupující po odstranění jakékoli vady (Rekonstrukce) vyhotoví o takovém odstranění protokol, který doručí Budoucímu prodávajícímu a Budoucí prodávající (nejpozději do dvou (2) týdnů poté) písemně potvrdí Budoucímu kupujícímu, že každá z uvedených vad byla v plném rozsahu Budoucím kupujícím (či Budoucím prodávajícím na náklady Budoucího kupujícího) odstraněna (pokud se tak skutečně stane) s uvedením data odstranění vady. Záruční doba neběží po dobu, po kterou Xxxxxxx prodávající nemůže užívat předmět díla (Rekonstrukce) pro vady.

15.9.8 Nejpozději třicet (30) dnů před uplynutím každé Záruční doby zašle Budoucí kupující Budoucímu prodávajícímu související písemné oznámení a před uplynutím každé Záruční doby bude Budoucím prodávajícím a Budoucím kupujícím provedena záruční prověrka.

15.10 Licence k dokumentaci Budoucího kupujícího

15.10.1 Budoucí kupující bude výlučně odpovědný za veškeré vady, chyby či nedostatky v dokumentaci Budoucího kupujícího pro Demoliční práce a pro Rekonstrukci (zejména projektová dokumentace Rekonstrukce, architektonické plány, výkresy, studie, grafická znázornění, přehledy, analýzy, podklady, korespondence či jiné obdobné dokumenty v písemné, elektronické či audiovizuální formě vztahující se k Demoličním pracím a Rekonstrukci, a to včetně všech skutečností, které nejsou zachyceny ve hmotné formě) a výlučně ponese veškeré náklady na odstraňování jakýchkoli vad, chyb, nedostatků či pochybení v takové dokumentaci Budoucího kupujícího a Budoucí prodávající nebude v tomto ohledu jakkoli odpovědný.

15.10.2 Budoucí kupující tímto v souladu se zákonem č. 121/2000 Sb., autorský zákon, v platném znění, poskytuje Budoucímu prodávajícímu licenci (uzavírají licenční smlouvu) ke všem částem dokumentace Budoucího kupujícího podle Článku

15.10.1 výše, které představují autorské dílo, a to podle následujících podmínek:

(i) Budoucí kupující poskytuje Budoucímu prodávajícímu licenci k užití autorského díla, (včetně dokumentace Budoucího kupujícího podle Článku 15.10.1 výše), a to ke všem způsobům užití a v neomezeném rozsahu (územním, časovém a množstevním);

(ii) licence se poskytuje na dobu určitou, a to na dobu trvání majetkových práv Budoucího kupujícího (popřípadě autora, pokud jím není Budoucí kupující) k autorskému dílu, včetně dokumentace Budoucího kupujícího podle Článku 15.10.1 výše;

(iii) Budoucí prodávající není povinen licenci využít;

(iv) licence se poskytuje jako výhradní;

(v) odměna za užívání licence je již zahrnuta do celkové ceny plnění podle

Smlouvy;

(vi) Budoucí kupující souhlasí s tím, že Xxxxxxx prodávající je oprávněn licenci zcela nebo zčásti poskytnout nebo postoupit třetí osobě, a to bez nutnosti dalšího předchozího souhlasu Budoucího kupujícího; a

(vii) Budoucí prodávající je oprávněn jakkoli autorské dílo, včetně dokumentace Budoucího kupujícího podle Článku 15.10.1 výše, upravit, jinak měnit, spojit s jiným autorským dílem, jeho názvem nebo označením autora. Budoucí kupující zároveň prohlašuje, že dává výslovné svolení k takovým úpravám, změnám či spojení předmětu autorského díla, včetně dokumentace Budoucího kupujícího podle Článku 15.10.1 výše.

15.10.3 Veškerá vlastnická, licenční a jiná práva podle tohoto Článku 15.10 (Licence k dokumentaci Budoucího kupujícího) se převádí na Budoucího prodávajícího

okamžikem zhotovení autorského díla (příslušné části dokumentace), ke které se tato práva váží. V případě předčasného ukončení této Smlouvy nebo v případě nedokončení autorského díla nebo Rekonstrukce z jiných důvodů, zůstávají zachována a nedotčena veškerá práva Budoucího prodávajícího k částem autorského díla (včetně dokumentace) do té doby zhotovených či vytvořených, v rozsahu shora uvedeném. To platí i v případě odstoupení od této Smlouvy.

15.10.4 V případě, že Xxxxxxx kupující není autorem autorského díla nebo jakékoli jeho části, zavazuje se zajistit si sám licenci od autora minimálně ve shora uvedeném rozsahu, a to na vlastní náklady a bez zbytečného odkladu. Budoucí kupující nese veškerou odpovědnost v případě, že včas nezajistí licenci od autora k předmětu autorského díla jako celku ve shora uvedeném rozsahu. Pro vyloučení pochybností se sjednává, že Budoucí kupující je povinen získat licenci (veškerá práva odpovídající licenci) předtím, než sám poskytuje licenci Budoucímu prodávajícímu za podmínek uvedených v této Smlouvě.

15.10.5 Budoucí kupující je povinen před zpracováním dokumentace Budoucího kupujícího podle Článku 15.10.1 výše nebo každé její ucelené části písemně oznámit Budoucímu prodávajícímu osobu, kterou Budoucí kupující pověřil zpracováním takové dokumentace.

15.10.6 V případě, že by bylo nezbytné určit přesnou výši úplaty za poskytnutí licence podle tohoto Článku 15.10 (Licence k dokumentaci Budoucího kupujícího), Strany stanoví, že výše úplaty za poskytnutí licence činí částku 10.000,- Kč (slovy: deset tisíc korun českých) zvýšenou o DPH v zákonné výši.

15.11 Použití dokumentace Budoucího prodávajícího

Budoucí kupující bude oprávněn používat dokumenty poskytnuté mu Budoucím prodávajícím v souvislosti se Smlouvou (zejména dokumentaci Budoucího prodávajícího) pouze pro účely uvedené v této Smlouvě a Budoucí prodávající bude nadále majitelem veškerých práv k takovým dokumentům a Budoucí kupující (ani jeho poddodavatelé) nebude oprávněn užívat, rozmnožovat, realizovat či zveřejňovat jakékoli takové poskytnuté dokumenty s výjimkou, jak je nezbytné pro účely Xxxxxxx.

15.12 Povolení k Výstavbě Nového autobusového terminálu

Budoucí kupující je povinen zajistit, aby nejpozději do deseti (10) let ode Dne účinnosti nabyla právní moci veškerá Povolení k Výstavbě Nového autobusového terminálu s tím, že je povinen zahájit Výstavbu Nového autobusového terminálu bez zbytečného prodlení po dni právní moci Povolení k Výstavbě Nového autobusového terminálu. Budoucí kupující je dále povinen provést (vybudovat, celkově dokončit, zprovoznit a předat Nový autobusový terminál, včetně získání veškerých Povolení k užívání) Výstavbu Nového autobusového terminálu nejpozději do tří (3) let ode dne právní moci Povolení k Výstavbě Nového autobusového terminálu.

15.13 Harmonogram Výstavby Nového autobusového terminálu

Strany sjednávají, že se na:

15.13.1 Harmonogram Výstavby Nového autobusového terminálu a Plán organizace Výstavby Nového autobusového terminálu použije přiměřeně Článek 9 (Harmonogram Rekonstrukce) výše; a

15.13.2 Výstavbu Nového autobusového terminálu použije přiměřeně Článek 15 (Rekonstrukce) výše,

s tím, že Budoucí kupující je povinen Budoucímu prodávajícímu doručit Návrh Harmonogramu Výstavby Nového autobusového terminálu nejpozději do pěti (5) Pracovních dnů ode dne nabytí právní moci Stavebního povolení k Novému autobusovému terminálu (pro vyloučení pochybností se stanoví, že pokud v souvislosti s výstavbou Nového autobusového terminálu bude vydáváno více Stavebních povolení, vzniká povinnost doručit Návrh Harmonogramu Výstavby Nového autobusového terminálu do pěti (5) Pracovních dnů od nabytí právní moci jakéhokoli prvního Stavebního povolení, které se věcně nebo funkčně vztahuje k výstavbě Nového autobusového terminálu).

15.14 Smlouva o spolupráci

Strany vyvinou přiměřené úsilí, aby Výstavba Nového autobusového terminálu a práva a povinnosti Stran s ní související byla dále upravena ve Smlouvě o spolupráci, a to před uzavřením Kupní smlouvy. Pro vyloučení pochybností Strany sjednávají, že uzavření Smlouvy o spolupráci není Podmínkou podle Článku 6.1 (Podmínky) výše. Budoucí prodávající bez závažného důvodu neodmítne uzavření Smlouvy o spolupráci.

16. ZŘÍZENÍ PROVIZORNÍHO AUTOBUSOVÉHO TERMINÁLU

16.1 Zřízení Provizorního autobusového terminálu

V důsledku Projektu (z důvodu realizace Nového autobusového terminálu) bude nutné v průběhu Výstavby uzavřít Stávající autobusový terminál a po dobu Výstavby až do vydání Kolaudačního souhlasu zřídit (vybudovat, celkově dokončit, zprovoznit a předat) Provizorní autobusový terminál (včetně získání veškerých Povolení).

16.2 Předání Provizorního autobusového terminálu

Budoucí kupující je povinen na vlastní náklady v rámci Výstavby vybudovat, celkově dokončit, zprovoznit a předat Provizorní autobusový terminál (včetně získání veškerých Povolení) před uzavřením Stávajícího autobusového terminálu s tím, že bude Budoucího prodávajícího v dostatečném předstihu, minimálně však šedesát (60) dnů před plánovaným uzavřením Stávajícího autobusového terminálu informovat o (i) uzavření Stávajícího autobusového terminálu a (ii) zřízení Provizorního autobusového terminálu.

16.3 Zvýšené náklady Budoucího prodávajícího

Nad rámec nákladů na zřízení (vybudování, celkové dokončení, zprovoznění a předání Provizorního autobusového terminálu včetně získání veškerých Povolení) se Budoucí kupující v této souvislosti zavazuje uhradit Budoucímu prodávajícímu veškeré zvýšené a

účelné náklady vzniklé Budoucímu prodávajícímu v souvislosti s uzavřením a přemístěním Stávajícího autobusového terminálu (dále jen "Zvýšené náklady Budoucího prodávajícího"). Budoucí kupující však nebude Budoucímu prodávajícímu hradit náklady vynaložené Budoucím prodávajícím v souvislosti s informováním veřejnosti o zrušení a přemístění Stávajícího autobusového terminálu a o zřízení Provizorního autobusového terminálu. Budoucí kupující bude hradit Zvýšené náklady Budoucího prodávajícího ročně zpětně na základě vyúčtování Budoucího prodávajícího, které Budoucí prodávající předloží Budoucímu kupujícímu zpravidla do 15. března kalendářního roku, který následuje po kalendářním roce, za nějž se hradí Zvýšené náklady Budoucího prodávajícího. Budoucí kupující uhradí Zvýšené náklady Budoucího prodávajícího nejpozději do dvaceti (20) dnů ode dne doručení faktury (daňového dokladu) na úhradu Zvýšených nákladů Budoucího prodávajícího Budoucímu kupujícímu. Den uskutečnění zdanitelného plnění je den zjištění fakturované částky.

17. VÝSTAVBA BUDOVY

17.1 Povolení k Výstavbě Budovy a Výstavba Budovy

Budoucí kupující je povinen zajistit, aby nejpozději do deseti (10) let ode Dne účinnosti nabyla právní moci veškerá Povolení k Výstavbě Budovy s tím, že je povinen zahájit Výstavbu Budovy bez zbytečného prodlení po dni nabytí právní moci Povolení k Výstavbě Budovy. Budoucí kupující je dále povinen provést (stavebně realizovat, celkově dokončit, zprovoznit a získat veškerá Povolení k užívání) Výstavbu Budovy nejpozději do tří (3) let ode dne nabytí právní moci Povolení k Výstavbě Budovy.

17.2 Harmonogram Výstavby Budovy

Na Harmonogram Výstavby Budovy a Plán organizace Výstavby Budovy se použije přiměřeně Článek 9 (Harmonogram Rekonstrukce) výše s tím, že Budoucí kupující je povinen Budoucímu prodávajícímu doručit Návrh Harmonogramu Výstavby Budovy v dostatečném časovém předstihu, nejpozději však do třiceti (30) dnů ode dne nabytí právní moci Stavebního povolení k Budově (pro vyloučení pochybností se stanoví, že pokud v souvislosti s Výstavbou Budovy bude vydáváno více Stavebních povolení, vzniká povinnost doručit Návrh Harmonogramu Výstavby Budovy do třiceti (30) dnů od nabytí právní moci prvního Stavebního povolení, které se vztahuje k Výstavbě Budovy).

17.3 Způsob provádění Výstavby Budovy

Budoucí kupující je povinen provádět Výstavbu Budovy vždy takovým způsobem, aby nedocházelo ke škodám na Vyhrazeném majetku a aby nebyl Budoucí prodávající, jakož i jiní uživatelé Vyhrazeného majetku nad míru stanovenou právními předpisy obtěžováni nebo omezováni hlukem, prachem, vibracemi, zápachem nebo jinými negativními vlivy v důsledku Výstavby Budovy.

17.4 Smlouva o spolupráci

Strany vyvinou přiměřené úsilí, aby uzavřely Xxxxxxx o spolupráci, ve které upraví práva a povinnosti Stran související s Výstavbou Budovy, a to před uzavřením Kupní smlouvy. Pro vyloučení pochybností Strany sjednávají, že uzavření Smlouvy o

spolupráci není Podmínkou podle Článku 6.1 (Podmínky) výše. Budoucí prodávající bez závažného důvodu neodmítne uzavření Smlouvy o spolupráci.

ČÁST 7

VÝSTAVBA VÝTAHU

18. VÝSTAVBA VÝTAHU

18.1 Výstavba Výtahu

Strany si za účelem realizace výstavby Výtahu, jehož předpokládané umístění je uvedeno na plánu Rekonstrukce, který tvoří Přílohu 9 (Plán Rekonstrukce), poskytnou veškerou součinnost, která se ukáže být nezbytná pro dosažení řádné realizace výstavby Výtahu, zejména budou vzájemně koordinovat výstavbu Výtahu a provádění Rekonstrukce. Výstavbu Výtahu bude provádět Budoucí prodávající a není součástí Rekonstrukce prováděné Budoucím kupujícím podle této Smlouvy. Pro vyloučení pochybností se stanoví, že inženýrskou a projektovou přípravu a zajištění Povolení Budoucího prodávajícího si bude zajišťovat Budoucí prodávající.

18.2 Úhrada Poplatku za Výtah

Budoucí kupující je povinen uhradit Budoucímu prodávajícímu na Bankovní účet Budoucího prodávajícího poplatek za výtah ve výši 25.000.000,- Kč (slovy: dvacet pět milionů korun českých) zvýšený o DPH v zákonné výši (dále jen "Poplatek za Výtah"), a to nejpozději do čtrnácti (14) dnů ode dne (i) nabytí právní moci Stavebního povolení k Rekonstrukci nebo (ii) Ohlášení Rekonstrukce (bude-li Ohlášení k Rekonstrukci podle účinných právních předpisů postačovat) na základě faktury (daňového dokladu). Den uskutečnění zdanitelného plnění je den nabytí právní moci Stavebního povolení k Rekonstrukci nebo případně den Ohlášení Rekonstrukce (bude-li Ohlášení k Rekonstrukci podle účinných právních předpisů postačovat).

18.3 Jiné řešení Výtahu

Pokud se kdykoli po uzavření této Smlouvy ukáže, že umístění Výtahu podle Přílohy 9 (Plán Rekonstrukce) nebo technické či konstrukční řešení Výtahu zasahuje do Výstavby Budovy nebo jinak nepříznivě stavebně omezuje Výstavbu Budovy, Strany jsou povinny zahájit jednání o jiném řešení (přemístění nebo jiném technickém či konstrukčním řešení) Výtahu tak, aby jiné řešení Výtahu nezasahovalo do Výstavby Budovy nebo jinak nepříznivě stavebně neomezovalo Výstavbu Budovy.

V případě, že v souvislosti s jiným řešením Výtahu podle tohoto Článku 18.3 (Jiné řešení Výtahu) bude Orgánem veřejné moci nebo jiným příslušným orgánem vyžadováno jakékoli Povolení Budoucího prodávajícího či změna Povolení Budoucího prodávajícího k výstavbě nebo přemístění Výtahu, je Budoucí prodávající povinen vyvinout maximální úsilí, aby zajistil takové Povolení Budoucího prodávajícího k Výstavbě nebo přemístění Výtahu či změnu Povolení Budoucího prodávajícího k Výstavbě nebo přemístění Výtahu.

18.4 Náklady

Strany sjednávají, že veškeré náklady spojené s vybudováním Výtahu, zejména náklady na materiál, technologie, provedení prací ze strany Třetích osob a další náklady nebo platby, které jsou obvykle hrazeny v souvislosti s vybudováním Výtahu, ponese výlučně Budoucí prodávající.

Veškeré náklady související s jiným řešením Výtahu podle Článku 18.3 (Jiné řešení Výtahu) výše, ponese výlučně Budoucí kupující, včetně zvýšených nákladů na s tím související stavební práce, zejména s přemístěním nebo jiným stavebním či konstrukčním řešením Výtahu, a to vše s výjimkou nákladů na zajištění Povolení Budoucího prodávajícího či změnu Povolení Budoucího prodávajícího k výstavbě Výtahu.

18.5 Zřízení Služebnosti umístění, provozování, udržování a provádění úprav stavby Výtahu Budoucí kupující je povinen zřídit ve prospěch Budoucího prodávajícího jako vlastníka

Stavby Dráhy metra jako samostatné nemovité věci služebnost umístění, provozování, udržování a provádění úprav stavby Výtahu (dále jen "Služebnost umístění, provozování, udržování a provádění úprav stavby Výtahu"), a to za podmínek uvedených v Kupní smlouvě, případně Smlouvě o budoucích smlouvách o zřízení Služebností B (pokud nebude zřízena nebo nebude možné z jakéhokoli důvodu zřídit Služebnost umístění, provozování, udržování a provádění úprav stavby Výtahu v Kupní smlouvě).

18.6 Povinnosti Budoucího kupujícího

Budoucí kupující je povinen poskytovat Budoucímu prodávajícímu potřebnou součinnost nezbytnou pro realizaci výstavby Výtahu. Budoucí kupující je dále povinen (na náklady Budoucího kupujícího) poskytnout Budoucímu prodávajícímu součinnost při zajišťování dokumentace pro Povolení Budoucího prodávajícího k výstavbě Výtahu, zejména tím, že umožní Budoucímu prodávajícímu vstup na Pozemky ke koupi za účelem pořízení dokumentace pro Povolení Budoucího prodávajícího k výstavbě Výtahu a předá Budoucímu prodávajícímu vyjádření, souhlasy, včetně souhlasu s umístěním stavby Výtahu a kladná stanoviska (a to jak v pozici vlastníka nemovitých věcí dotčených výstavbou Výtahu tak rovněž v pozici účastníka řízení) nezbytná pro vydání a nabytí právní moci Povolení Budoucího prodávajícího k výstavbě Výtahu.

ČÁST 8 POJIŠTĚNÍ

19. POJIŠTĚNÍ

19.1 Obecné pojištění odpovědnosti za škodu

Budoucí kupující uzavře a bude po celou Dobu trvání udržovat pojištění své odpovědnosti za škodu způsobenou Budoucím kupujícím nebo za které je Budoucí kupující odpovědný, a to podle podmínek běžných v obchodním styku.

19.2 Pojištění provádění Demoličních prací a Rekonstrukce

19.2.1 Rozsah pojištění

Budoucí kupující nejpozději ke dni splnění poslední z Podmínek pro Demoliční práce pojistí provádění Demoličních prací a provádění Rekonstrukce u stabilní a renomované pojišťovny alespoň v následujícím rozsahu:

(a) pojištění odpovědnosti za újmu způsobenou stavební a montážní činností v rozsahu podle podmínek běžných v obchodním styku (komplexní pojištění rizik spojených s prováděním Demoličních prací a Rekonstrukce), zejména pojištění odpovědnosti za újmu způsobenou stavební a montážní činností na Pozemcích ke koupi, Vyhrazeném majetku a Stávajícím autobusovém terminálu;

(b) pojištění stavebně montážních rizik vyšší moci, živelné pohromy nebo zásahu Třetí osoby při provádění Demoličních prací a Rekonstrukce, včetně pojištění škod na majetku v rozsahu podle podmínek běžných v obchodním styku; a

19.2.2 Limit pojistného plnění

Nebude-li mezi Stranami dohodnuto jinak, musí minimální limit pojistného plnění v případě pojistné události v rámci pojištění podle tohoto Článku 19.2 (Pojištění provádění Demoličních prací a Rekonstrukce) činit alespoň 100.000.000,- Kč (slovy: sto milionů korun českých).

19.2.3 Udržování pojištění v platnosti a účinnosti a vinkulace pojistného plnění

Budoucí kupující je povinen zachovávat pojištění podle tohoto Článku 19.2 (Pojištění provádění Demoličních prací a Rekonstrukce) po celou dobu provádění Demoličních prací a Rekonstrukce v platnosti a účinnosti a nevinkulovat ani neomezit pojištění podle tohoto Článku 19.2 (Pojištění provádění Demoličních prací a Rekonstrukce) jinak než ve prospěch Budoucího prodávajícího a v případě pojistné události, na kterou se nevztahuje vinkulace pojistného plnění, použít veškeré pojistné plnění na úhradu újmy a nákladů

souvisejících s uvedením Vyhrazeného majetku a Stávajícího autobusového terminálu, případně jakýchkoli jiných staveb nebo úprav Pozemků ke koupi do stavu, který existoval ke dni vzniku pojistné události (před okamžikem vzniku pojistné události).

19.2.4 Spoluúčast

Pro vyloučení pochybností se sjednává, že rizika související s úhradou spoluúčasti, případně s tím, že skutečná škoda nebo jiná újma způsobená pojistnou událostí bude vyšší než limit pojistného plnění, ponese pouze Budoucí kupující. Pojištění po dobu pojištění podle tohoto Článku 19.2 (Pojištění provádění Demoličních prací a Rekonstrukce) je Budoucí kupující oprávněn též zajistit prostřednictvím Stavební společnosti.

19.2.5 Prokázání pojištění

Splnění povinností uvedených v tomto Článku 19.2 (Pojištění provádění Demoličních prací a Rekonstrukce) je Budoucí kupující povinen Budoucímu prodávajícímu kdykoli na požádání neprodleně prokázat. Budoucí prodávající je oprávněn vyžadovat informace od příslušných pojistitelů, úřadů a věřitelů o plnění výše uvedených povinností Budoucího kupujícího.

19.2.6 Důvěryhodnost pojistitele

Pojistné smlouvy podle tohoto Článku 19.2 (Pojištění provádění Demoličních prací a Rekonstrukce) budou uzavřeny s pojistiteli, kteří jsou z hlediska důvěryhodnosti a dlouhodobé finanční stability pro Budoucího prodávajícího přijatelní a Budoucí prodávající je předem písemně odsouhlasí; Budoucí prodávající nesmí udělení souhlasu s navrhovanými pojistiteli bezdůvodně odmítnout nebo oddalovat.

19.2.7 Minimální náležitosti pojistných smluv

Pojistné smlouvy podle tohoto Článku 19.2 (Pojištění provádění Demoličních prací a Rekonstrukce) budou vždy obsahovat ustanovení, podle kterých:

(a) bude Budoucímu prodávajícímu doručeno oznámení o odstoupení, ukončení, výpovědi, změně nebo jiné skutečnosti nebo úkonu, který má za následek zánik pojištění (například pro neplacení pojistného) nejméně osm (8) týdnů před zánikem pojištění;

(b) nárok na pojistné plnění každého z pojištěných, respektive oprávněné osoby, musí existovat nezávisle na případných porušeních povinností jiných účastníků pojištění, zejména nesmí být upraveno právo pojistitele zcela nebo částečně odmítnout pojistné plnění vůči účastníku pojištění, který povinnost neporušil;

z účastníků pojištění uzavřel pojistnou smlouvu samostatně; a

(d) pokud se pojištění vztahuje na věcné škody, musí být uzavřeno na tzv. novou cenu (tedy cenu opětovného pořízení zničené nebo poškozené věci).

19.2.8 Předvídatelná výše škod

Budoucí prodávající výslovně upozorňuje Budoucího kupujícího, že předvídatelná výše škod na Stavbě Dráhy metra může dosahovat řádů miliard korun českých.

19.3 Pojištění provádění Výstavby

S výjimkou Článku Error! Reference source not found. (Limit pojistného plnění) výše se použije Článek 19.2 (Pojištění provádění Demoličních prací a Rekonstrukce) výše přiměřeně i na pojištění provádění Výstavby s tím, že Budoucí kupující je povinen zajistit pojištění Výstavby ode Dne zahájení Výstavby, s tím, že nebude-li mezi Stranami dohodnuto jinak, musí minimální limit pojistného plnění v případě pojistné události v rámci pojištění podle tohoto Článku 19.3 (Pojištění provádění Výstavby) činit alespoň 1.000.000.000,- Kč (slovy: jedna miliarda korun českých).

19.4 Pojištění generálního dodavatele

Povinnosti Budoucího kupujícího podle tohoto Článku 19 (Pojištění) jsou splněny i v případě, že ve stejném rozsahu a za stejných podmínek (v jakém je povinen být pojištěn Budoucí kupující podle této Smlouvy v souvislosti s prováděním Demoličních prací, Rekonstrukce a prováděním Výstavby) je pojištěn generální dodavatel Demoličních prací, Rekonstrukce, respektive Výstavby a tato skutečnost je řádně prokázána Budoucímu prodávajícímu.

ČÁST 9

POVINNOSTI BUDUCÍHO KUPUJÍCÍHO

20. POVINNOSTI BUDOUCÍHO KUPUJÍCÍHO

20.1 Informační povinnost

Budoucí kupující je povinen řádně a neprodleně informovat Budoucího prodávajícího o:

20.1.1 jakékoli změně v Prohlášeních a zárukách podle Článku 21 (Prohlášení

a záruky Budoucího kupujícího) níže;

20.1.2 jakékoli okolnosti, která může mít vliv na splnění povinností Budoucího kupujícího podle této Smlouvy nebo ostatních smluv tvořících Transakční dokumentaci;

20.1.3 postupu při plnění Podmínek pro Demoliční práce podle Článku 14.1.1 výše

a Podmínek pro zahájení Rekonstrukce podle Článku 15.1.1 výše;

20.1.4 vzniku jakékoli pojistné události na Pozemcích ke koupi, Vyhrazenému majetku

a Budově;

20.1.5 vzniku škody či o hrozících škodách na Pozemcích ke koupi, Vyhrazenému

majetku a Budově; a

20.1.6 porušení nebo nesplnění jakékoli povinnosti vyplývající z této Smlouvy nebo z ostatních smluv tvořících Transakční dokumentaci,

a dále na základě písemné žádosti Budoucího prodávajícího mu potvrdit výše uvedené skutečnosti nebo skutečnosti uvedené v takové žádosti, které se týkají plnění jakýchkoli povinností Budoucího kupujícího vyplývajících z této Smlouvy nebo ostatních smluv tvořících Transakční dokumentaci.

20.2 Ostatní povinnosti Budoucího kupujícího

Budoucí kupující je rovněž povinen na vlastní náklady:

20.2.1 při Demoličních pracích, Rekonstrukci, Výstavbě a realizaci ostatních částí Projektu postupovat tak, aby ohledně vlivů a účinků provádění stavebních prací byly splněny veškeré limity či jiné požadavky stanovené právními předpisy či technickými normami (doporučenými či závaznými);

20.2.2 při realizaci Projektu (zejména Výstavby Budovy) navrhnout a provést statická, stavební, protihluková a konstrukční řešení a postupovat tak, aby ohledně vlivů Imisí (zejména na Budovu) byly splněny veškeré limity či jiné požadavky stanovené právními předpisy či technickými normami (doporučenými či závaznými);

20.2.3 při výkonu svých práv podle této Smlouvy co nejvíce šetřit vlastnická práva Budoucího prodávajícího k Vyhrazenému majetku;

20.2.4 činit veškeré právní jednání a další úkony a plnit veškeré náležitosti vyžadované Budoucím prodávajícím, jež jsou nebo budou potřebné k vylepšení nebo zdokonalení právního postavení a práv Budoucího prodávajícího vůči Budoucímu kupujícímu vytvořených v souladu nebo na základě této Smlouvy nebo ostatních smluv tvořících Transakční dokumentaci nebo k umožnění výkonu jakýchkoli práv a oprávnění vyplývajících Budoucímu prodávajícímu z této Smlouvy nebo ostatních smluv tvořících Transakční dokumentaci, bude-li takových právních jednání a dalších úkonů třeba zejména v důsledku změny příslušných právních předpisů;

20.2.5 dodržovat veškeré své povinnosti plynoucí Budoucímu kupujícímu z této Smlouvy, Smlouvy o budoucích smlouvách o zřízení Služebností B a z ostatních smluv tvořících Transakční dokumentaci nebo v souvislosti s nimi;

20.2.6 v co nejvyšší míře šetřit práva Budoucího prodávajícího jako provozovatele městské hromadné dopravy na území Hlavního města Prahy a postupovat tak, aby při Demoličních pracích a následné realizaci Projektu (zejména Rekonstrukce a Výstavby) docházelo v co nejmenším možném rozsahu k omezení městské hromadné dopravy;

20.2.7 zajistit, aby plnění této Smlouvy nemělo za následek porušení jakékoli smlouvy, které je Budoucí kupující účastníkem, nebo porušení právního předpisu vztahujícího se na tuto Smlouvu nebo ostatní smlouvy tvořící Transakční dokumentaci nebo na činnosti Budoucího kupujícího, které by mělo nepříznivý dopad na činnost Budoucího kupujícího;

20.2.8 oznamovat písemně Budoucímu prodávajícímu veškeré okolnosti, které mohou mít vliv na řádnou stavební realizaci Projektu;

20.2.9 postupovat s odbornou péčí; a

20.2.10 poskytnout Budoucímu prodávajícímu kdykoli na požádání kopie veškerých dokumentů vyžadovaných Budoucím prodávajícím způsobem a v termínech stanovených Budoucím prodávajícím.

20.3 Imise

Řešení vlivu Imisí je upraveno v Kupní smlouvě.

20.4 Dokumentace pro provedení stavby (Budovy)

V případě, že Budoucí kupující bude pro provedení stavby (Budovy) používat dokumentaci odlišnou od Projektové dokumentace ÚR, Projektové dokumentace SP nebo Projektové dokumentace DR, je povinen předat Budoucímu prodávajícímu na základě předávacího protokolu takovou dokumentaci pro provedení stavby (Budovy) nejpozději patnáct (15) dnů před předpokládaným zahájením realizace Výstavby Budovy podle Harmonogramu Výstavby Budovy. Budoucí kupující je povinen při tvorbě takové dokumentace pro provedení stavby (Budovy) vždy plně respektovat Projektovou dokumentaci ÚR, Projektovou dokumentaci SP nebo Projektovou dokumentaci DR

podle pravomocného Územního rozhodnutí, Stavebního povolení a Demoličního rozhodnutí.

20.5 Postoupení Smlouvy a ostatních smluv tvořících Transakční dokumentaci

Aniž by tím byl dotčen Zákaz zcizení podle Kupní smlouvy, v případě jakéhokoli úplatného či bezúplatného převodu vlastnického práva Budoucího kupujícího ke kterémukoli Pozemku ke koupi, nebo kterékoli jeho části nebo součásti (včetně vkladu do základního kapitálu nebo převodu obchodního závodu nebo jeho části) zajistí Budoucí kupující, aby jakýkoli nový vlastník nebo spoluvlastník kteréhokoli z Pozemků ke koupi, nebo kterékoli jeho části nebo součásti (odlišný od Budoucího prodávajícího) byl v plném rozsahu okamžitě při nabytí vlastnického práva vázán všemi nesplněnými povinnostmi Budoucího kupujícího podle této Smlouvy a všemi nesplněnými povinnostmi Budoucího kupujícího podle ostatních smluv tvořících Transakční dokumentaci, a to na základě smlouvy o postoupení této Smlouvy a ostatních smluv tvořících Transakční dokumentaci na nového vlastníka či spoluvlastníka. V případě, že Budoucí kupující poruší povinnost podle tohoto Článku 20.5 (Postoupení Smlouvy a ostatních smluv tvořících Transakční dokumentaci), je povinen Budoucímu prodávajícímu zaplatit smluvní pokutu stanovenou v Článku 25 (Smluvní pokuty) níže.

20.6 Zánik povinností podle Článku 20.5

Povinnosti Budoucího prodávajícího podle Článku 20.5 (Postoupení Smlouvy a ostatních smluv tvořících Transakční dokumentaci) výše zanikají okamžikem splnění podmínek podle Článků 22.1.1 a 22.1.2 níže (tedy uplynutím Doby trvání), nejpozději však zřízením a vznikem všech Služebností B.

ČÁST 10

PROHLÁŠENÍ A ZÁRUKY BUDOUCÍHO KUPUJÍCÍHO

21. PROHLÁŠENÍ A ZÁRUKY BUDOUCÍHO KUPUJÍCÍHO

21.1 Prohlášení a záruky

Budoucí kupující tímto prohlašuje a zaručuje, že ke dni uzavření této Smlouvy jsou níže uvedená Prohlášení a ujištění pravdivá a úplná:

21.1.1 Vznik a způsobilost Budoucího kupujícího

Budoucí kupující (i) byl řádně založen a existuje podle právního řádu České republiky; (ii) řádně plní všechny povinnosti, v důsledku jejichž porušení by mohlo dojít k jeho zrušení; (iii) nebylo rozhodnuto o jeho likvidaci a (iv) je způsobilý k uzavření této Smlouvy, a k plnění povinností z ní vyplývajících a k realizaci zde zamýšlené transakce.

21.1.2 Souhlasy

Uzavření a plnění této Smlouvy Budoucím kupujícím a realizace zde zamýšlené transakce bylo řádně a platně schváleno všemi příslušnými orgány Budoucího kupujícího. Budoucí kupující k uzavření této Smlouvy nepotřebuje žádný souhlas či povolení Třetí osoby.

21.1.3 Závazný charakter Smlouvy pro Budoucího kupujícího

Tuto Smlouvu řádně uzavřely osoby oprávněné jednat za Budoucího kupujícího a tato Smlouva (za předpokladu řádného podpisu druhou Stranou této Smlouvy) představuje platné, závazné a vymahatelné právní jednání Budoucího kupujícího.

21.1.4 Úpadek

Budoucí kupující se podle jeho nejlepšího vědomí nenachází v úpadku ve smyslu § 3 zákona č. 182/2006 Sb., o úpadku a způsobech jeho řešení (insolvenční zákon), v platném znění, nehrozí prohlášení úpadku Budoucího kupujícího a proti Budoucímu kupujícímu ani nebyl podán insolvenční návrh.

21.1.5 Neexistence rozporu

Uzavřením a plněním této Smlouvy a realizací jí zamýšlené transakce nedochází

(i) k porušení stanov nebo jiných organizačních dokumentů Budoucího kupujícího, ani k rozporu s nimi, (ii) k porušení zákona, jiného právního předpisu, nebo rozhodnutí vztahujícího se na Budoucího kupujícího, ani (iii) k porušení, či ke vzniku práva na zrušení jakékoli povinnosti z jakékoli smlouvy, licence nebo povolení, jichž je Budoucí kupující účastníkem nebo jimiž je vázán, ani ke vzniku práva na prohlášení jeho předčasné splatnosti.

21.1.6 Neexistence řízení

Podle nejlepšího vědomí Budoucího kupujícího není vůči Budoucímu kupujícímu uplatňován žádný nárok, ani vůči němu není vedeno žádné právní řízení, které by mohlo nepříznivě ovlivnit plnění povinností Budoucího kupujícího podle této Smlouvy.

21.1.7 Neexistence dluhů

Podle nejlepšího vědomí Budoucího kupujícího žádná osoba či Orgán veřejné moci nemá vůči Budoucímu kupujícímu žádné vykonatelné pohledávky, proti Budoucímu kupujícímu není podle jeho nejlepšího vědomí vedena ani exekuce podle zákona č. 120/2001 Sb., exekuční řád, v platném znění, ani řízení o výkon rozhodnutí podle zákona č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, v platném znění, a Budoucí kupující nemá ani žádné nedoplatky na daních či obdobných platbách, v jejichž důsledku by příslušný Orgán veřejné moci mohl zřídit zákonné zástavní právo nebo soudcovské zástavní právo či zahájit řízení o výkon povinnosti Budoucího kupujícího k provedení souvisejících plateb.

21.1.8 Trestní řízení

Proti Budoucímu kupujícímu nebylo zahájeno (ani nehrozí zahájení) trestního řízení pro některý z trestných činů uvedených v ustanovení § 7 Zákona o trestní odpovědnosti právnických osob a neexistují okolnosti, které by vedly nebo mohly vést k zahájení tohoto řízení.

21.1.9 Odsouzení

Budoucí kupující nebyl odsouzen za žádný z trestných činů uvedených v ustanovení § 7 Zákona o trestní odpovědnosti právnických osob; Budoucímu kupujícímu nebyl uložen žádný trest nebo ochranné opatření ve smyslu Zákona o trestní odpovědnosti právnických osob.

21.1.10 Trestný čin

Budoucí kupující není pachatelem, spolupachatelem nebo účastníkem trestného činu, ani se jiným způsobem nepodílel na jakékoli trestné činnosti ve smyslu Zákona o trestní odpovědnosti právnických osob, a to i v případě, došlo-li k zániku trestní odpovědnosti Budoucího kupujícího z důvodu promlčení trestní odpovědnosti nebo z důvodu účinné lítosti; a Budoucí kupující není ani právním nástupcem jakékoli osoby, která by se dopustila jednání zakládajícího okolnosti uvedené v tomto Článku 21.1.10.

21.1.11 Výstavba Projektu

Budoucí kupující si je vědom (i) omezení spočívajících v nemožnosti narušení grafikonu vlakové dopravy nebo poškození inženýrských sítí a objektů metra, zejména tedy nutnosti dodržovat při realizaci Projektu podmínky stanovené pro Ochranné pásmo metra, (ii) možných vlivů provozu metra či autobusové

přepravy při realizaci Projektu a následném užívání Projektu, zejména pak vlivů bludných proudů, vibrací, hluku a zplodin a (iii) existence Stavby stánku.

21.1.12 Nájemní smlouvy

Budoucí kupující se před uzavřením této Smlouvy seznámil s celým obsahem všech Nájemních smluv včetně všech jejich příloh a dodatků.

21.1.13 Pozemky ke koupi

Budoucí kupující prohlašuje, že si Pozemky ke koupi důkladně a s odbornou péčí prohlédl, prověřil všechny relevantní okolnosti týkající se jejich stavu, včetně umístění Stavby stánku, umístění již existujících inženýrských sítí na Pozemcích ke koupi, které musí být zachovány a u nichž nesmí dojít k poškození, že jsou mu známá Zatížení a že tyto nebrání realizaci Projektu, a dále že neshledal na Pozemcích ke koupi žádné překážky nebo vady, které by mohly jakýmkoli způsobem bránit nebo ovlivnit řádné provedení Projektu v souladu s touto Smlouvou, a dále prohlašuje, že Pozemky ke koupi jsou vhodné pro zhotovení Projektu v souladu s touto Smlouvou. Budoucí kupující není oprávněn vznášet vůči Budoucímu prodávajícímu jakékoli požadavky na prodloužení jakýchkoli termínů v případě, že se po uzavření této Smlouvy ukáže, že Pozemky ke koupi mají vady, které mohou bránit provedení Projektu nebo provedení Projektu negativně ovlivnit.

21.1.14 Stavba stánku

Budoucí kupující prohlašuje, že byl Budoucím prodávajícím upozorněn a je mu známa skutečnost, že Stavba stánku není součástí pozemku parc. č. 3279, v katastrálním území Libeň, obec Praha (dále jen "Pozemek 3279") a že Stavba stánku je ve vlastnictví PREdistribuce, která má k Pozemku 3279 v důsledku této skutečnosti zákonné předkupní právo ve smyslu ustanovení § 3056 Občanského zákoníku.

Budoucí kupující si je vědom zákonné povinnosti Budoucího prodávajícího nabídnout Pozemek 3279 PREdistribuce jako vlastníkovi Stavby stánku.

Porušením této Smlouvy ani Kupní smlouvy není skutečnost, že PREdistribuce uplatní své předkupní právo k Pozemku 3279 a Budoucí kupující prohlašuje, že bude realizovat Projekt i v případě, že PREdistribuce uplatní své předkupní právo.

21.1.15 Finanční zdroje

Budoucí kupující má zajištěno, případně včas zajistí, financování Projektu.

21.1.16 Provedení Projektu

Budoucí kupující tímto prohlašuje, že mu jsou známé veškeré technické, kvalitativní a jiné podmínky a omezení, a že má potřebné znalosti, know-how, zkušenosti, způsobilost, schopnosti, povolení, licence a personál k řádnému

provedení Projektu v souladu s touto Smlouvou nebo že zajistí provedení Projektu osobou, která má potřebné znalosti, know-how, zkušenosti, způsobilost, schopnosti, povolení, licence a personál k řádnému provedení Projektu.

21.2 Povinnost zajistit pravdivost a úplnost Prohlášení a záruk

Budoucí kupující je povinen zajistit, že veškeré Prohlášení a záruky uvedené v tomto Článku 21 (Prohlášení a záruky Budoucího kupujícího) budou pravdivé a úplné a plně účinné po celou Dobu trvání, s výjimkou těch Prohlášení a záruk, k jejichž změně dojde v důsledku jednání Budoucího prodávajícího.

21.3 Důvěra v Prohlášení a záruky

Budoucí kupující bere výslovně na vědomí, že Xxxxxxx prodávající uzavírá tuto Smlouvu s ohledem na Prohlášení a záruky učiněné Budoucím kupujícím v tomto Článku 21 (Prohlášení a záruky Budoucího kupujícího). Případná nepravdivost či neúplnost Prohlášení a záruk Budoucího kupujícího je porušením této Smlouvy.

21.4 Odškodnění

Budoucí kupující neprodleně uhradí Budoucímu prodávajícímu veškeré škody, újmy, náklady a výdaje, které mu vzniknou z důvodu, že jakékoli z Prohlášení a záruk se ukáže být nepravdivým či neúplným, a to na základě vystavené faktury, kde den uskutečnění zdanitelného plnění je den zjištění nepravdivosti nebo neúplnosti jakéhokoli z Prohlášení a záruk.

ČÁST 11

TRVÁNÍ SMLOUVY A PŘEDČASNÉ UKONČENÍ

22. TRVÁNÍ SMLOUVY

Tato Smlouva je uzavřena na dobu určitou, a to:

22.1.1 do úplné realizace transakcí upravených a předpokládaných touto Smlouvou a ostatními smlouvami tvořícími Transakční dokumentaci; a

22.1.2 vypořádání veškerých práv a povinností vyplývajících z této Smlouvy

a ostatních smluv tvořících Transakční dokumentaci, (dále jen "Doba trvání").

23. ODSTOUPENÍ OD SMLOUVY

23.1 Strany se dohodly, že zejména následující skutečnosti budou považovány za podstatné porušení této Smlouvy Budoucím kupujícím (dále jen "Případ porušení"):

23.1.1 Budoucí kupující poruší povinnost uzavřít Kupní smlouvu za podmínek stanovených v této Smlouvě; nebo

23.1.2 Budoucí kupující podá návrh na vydání jakéhokoli z Povolení v rozporu s příslušnou Dokumentací pro Povolení schválenou Budoucím prodávajícím; nebo

23.1.3 Budoucí kupující neuhradí Budoucímu prodávajícímu Zálohu na Kupní cenu v souladu s Článkem 4.1 (Uhrazení Kupní ceny a Zálohy na Kupní cenu) výše a nenapraví toto porušení ani v době pěti (5) Pracovních dnů po doručení písemné výzvy Budoucího prodávajícího k nápravě; nebo

23.1.4 Budoucí kupující poruší svou povinnost předat Budoucímu prodávajícímu listinu Finanční záruky v souladu s Článkem 24 (Finanční záruka) níže a nenapraví toto porušení ani v době pěti (5) Pracovních dnů po doručení písemné výzvy Budoucího prodávajícího k nápravě; nebo

23.1.5 Budoucí kupující poruší povinnost obnovovat Finanční záruku podle Xxxxxx

24.6 (Udržování Finanční záruky v platnosti a účinnosti) níže a nenapraví toto porušení ani v době pěti (5) Pracovních dnů po doručení písemné výzvy Budoucího prodávajícího k nápravě, a to bez ohledu, zda Budoucí prodávající využije či nikoli Finanční záruku za účelem zřízení Jistoty; nebo

23.1.6 Demoliční práce nebudou provedeny v době podle Článku 14.2.1 výše a Budoucí kupující nenapraví toto porušení ani v době deseti (10) Pracovních dnů po doručení písemné výzvy Budoucího prodávajícího k nápravě; nebo

23.1.7 Budoucí kupující neuhradí Budoucímu prodávajícímu Náhradu Újmy za znehodnocení majetku v souladu s Článkem 14.3 (Náhrada Újmy za znehodnocení majetku) výše a nenapraví toto porušení ani v době pěti (5)

Pracovních dnů po doručení písemné výzvy Budoucího prodávajícího

k nápravě; nebo

23.1.8 Budoucí kupující neuhradí Budoucímu prodávajícímu Poplatek za Výtah v souladu s Článkem 18.2 (Úhrada Poplatku za Výtah) výše a nenapraví toto porušení ani v době pěti (5) Pracovních dnů po doručení písemné výzvy Budoucího prodávajícího k nápravě; nebo

23.1.9 Budoucí kupující se ocitne v prodlení s plněním jakékoli povinnosti podle Článků 19.2 (Pojištění provádění Demoličních prací a Rekonstrukce) výše nebo

19.3 (Pojištění provádění Výstavby) výše a nenapraví toto porušení ani v době pěti (5) Pracovních dnů po doručení písemné výzvy Budoucího prodávajícího k nápravě; nebo

23.1.10 kterékoli z Prohlášení a záruk Budoucího kupujícího uvedené v Článku 21 (Prohlášení a záruky Budoucího kupujícího) výše se ukáže jako nepravdivé či neúplné a pokud Budoucí kupující neodstraní následky nepravdivosti či neúplnosti Prohlášení a záruk Budoucího kupujícího do šedesáti (60) dnů ode dne oznámení Budoucího prodávajícího o porušení Prohlášení a záruk Budoucího kupujícího; nebo

23.1.11 nastane Případ insolvence Budoucího kupujícího.

23.2 Nastane-li Případ porušení, je Budoucí prodávající oprávněn od této Smlouvy odstoupit. Účinky odstoupení nastávají ke dni doručení oznámení o odstoupení (ex nunc). Práva Stran, která vznikla před odstoupením od této Smlouvy, zůstávají odstoupením nedotčena.

23.3 Budoucí prodávající je oprávněn od této Smlouvy odstoupit i tehdy, nebude-li Návrh Řešení komunikačního uzlu předložen Budoucím kupujícím v době a za podmínek podle Článku 10.1 výše nebo nedojde ke schválení Návrhu Řešení komunikačního uzlu podle Článku 10.2 výše.

23.4 Budoucí prodávající je dále oprávněn od této Smlouvy odstoupit v případech výslovně uvedených v jiných ustanoveních této Smlouvy nebo v platných právních předpisech a v případě, že dojde k ukončení Smlouvy o budoucích smlouvách o zřízení Služebností B.

23.5 Budoucí prodávající nebude pro případ odstoupení v souladu s tímto Článkem 23 (Odstoupení od Xxxxxxx) odpovědný za jakýkoli ušlý zisk či ztrátu na straně Budoucího kupujícího nebo jiné újmy vzniklé z důvodu či v souvislosti s odstoupením Budoucího prodávajícího od této Smlouvy.

23.6 Pokud je Budoucí kupující podle platných právních předpisů oprávněn odstoupit od této Smlouvy nebo ji jinak ukončit (bez ohledu na skutečnost, zda důvodem pro odstoupení od této Smlouvy či jiné ukončení je podstatné či nepodstatné porušení smluvní povinnosti Budoucím prodávajícím), je nejdříve povinen na tuto skutečnost upozornit Budoucího prodávajícího formou doručení oznámení o úmyslu ukončit tuto Xxxxxxx s odkazem na konkrétní ustanovení této Smlouvy nebo platných právních předpisů, podle

kterého zamýšlí Budoucí kupující ukončit tuto Smlouvu s tím, že v každém jednotlivém případě je Budoucí kupující povinen poskytnout Budoucímu prodávajícímu v oznámení o úmyslu ukončit tuto Smlouvu dodatečnou dobu k plnění porušované povinnosti v době trvání minimálně dvaceti (20) Pracovních dnů.

23.7 Předčasné ukončení se nedotýká práv a povinností Stran z této Smlouvy, u nichž tak stanoví zákon nebo z jejichž povahy či souvislostí této Smlouvy vyplývá, že mají zůstat v účinnosti i po dni předčasného ukončení této Smlouvy, včetně Článku 27 (Odškodnění Budoucího prodávajícího), nebo mají vzniknout ke dni předčasného ukončení této Smlouvy. Pro vyloučení pochybností není předčasným ukončením této Smlouvy dotčena odpovědnost za vady Rekonstrukce včetně záruky za jakost díla a Záruční doby podle Článku 15.9 (Odpovědnost za vady díla (Rekonstrukce) a záruka za jakost díla (Rekonstrukce)) výše a ani poskytnutá licence podle Článku 15.10 (Licence k dokumentaci Budoucího kupujícího) výše.

ČÁST 12

ZAJIŠTĚNÍ A UTVRZENÍ DLUHŮ

24. FINANČNÍ ZÁRUKA

24.1 Poskytnutí Finanční záruky

Plnění všech povinností Budoucího kupujícího vyplývajících z této Smlouvy a ostatních smluv tvořících Transakční dokumentaci či v souvislosti s nimi bude zajištěno Finanční zárukou.

24.2 Předání Finanční záruky

Budoucí kupující je povinen předat Budoucímu prodávajícímu Finanční záruku nejpozději do dvaceti (20) Pracovních dnů ode dne nabytí právní moci Stavebního povolení k Rekonstrukci, nebo Ohlášení Rekonstrukce (bude-li takové Ohlášení podle účinných právních předpisů postačovat).

24.3 Výše Finanční záruky

Finanční záruka musí dosahovat minimálně částky ve výši 30.000.000,- Kč (slovy: třicet milionů korun českých).

24.4 Doba trvání Finanční záruky

Finanční záruka musí být v platnosti ode dne jejího předání po celou dobu realizace Projektu a dále po dobu tří (3) měsíců ode dne vkladu poslední ze Služebností B do Katastru nemovitostí (nejpozději však do deseti (10) měsíců ode dne vydání a nabytí právní moci posledního Kolaudačního souhlasu ohledně Projektu, zejména Budovy) (dále jen "Doba trvání Finanční záruky").

V případě, že Finanční záruka nebude sjednána na celou Dobu trvání Finanční záruky, je Budoucí kupující povinen zajistit obnovování (každé vydané) Finanční záruky tak, aby zůstala platná a účinná po celou Dobu trvání Finanční záruky. Nejméně třicet (30) dnů před vypršením platnosti (každé vydané) Finanční záruky je Budoucí kupující povinen předložit Budoucímu prodávajícímu novou Finanční záruku, nebo dodatek ke stávající Finanční záruce s prodlouženou platností, jinak bude Budoucí prodávající oprávněn (každou vydanou) Finanční záruku čerpat v plné výši za účelem zřízení Jistoty. Finanční prostředky Jistoty nebudou úročeny a budou uloženy na odděleném bankovním účtu Budoucího prodávajícího. Na použití Jistoty se přiměřeně použijí ustanovení této Smlouvy o Finanční záruce. Pro vyloučení pochybností se sjednává, že Doba trvání Finanční záruky se na Jistotu nepoužije a že Jistota trvá (bude zřízena) po Dobu trvání. Zřízením Jistoty nedochází ke zhojení povinnosti Budoucího kupujícího obnovovat Finanční záruku za podmínek uvedených v této Smlouvě.

24.5 Čerpání Finanční záruky

24.5.1 Budoucí prodávající je oprávněn čerpat Finanční záruku (a to i opakovaně) při prodlení Budoucího kupujícího s úhradou jakýchkoli peněžitých dluhů Budoucího kupujícího podle této Smlouvy nebo jednotlivých smluv tvořících

Transakční dokumentaci, ať už toto prodlení nastane z jakéhokoli důvodu na

straně Budoucího kupujícího, zejména v případě, že:

(i) Budoucí kupující neodstraní vady Rekonstrukce včetně záručních vad; nebo

(ii) Budoucí kupující bude v prodlení s úhradou náhrady jakékoli újmy podle této Smlouvy nebo ostatních smluv tvořících Transakční dokumentaci; nebo

(iii) Budoucí kupující bude v prodlení s úhradou smluvních pokut v termínech podle této Smlouvy nebo ostatních smluv tvořících Transakční dokumentaci; nebo

(iv) Budoucí kupující bude v prodlení s provedením Rekonstrukce nebo Rekonstrukce nebude provedena řádně nebo Vestibul nebude po provedení Rekonstrukce způsobilý k účelu uvedenému či předpokládanému v této Smlouvě; nebo

(v) Budoucí kupující bude v prodlení s úhradou Náhrady Újmy za znehodnocení majetku v souladu s Článkem 14.3 (Náhrada Újmy za znehodnocení majetku) výše nebo Poplatku za Výtah v souladu s Článkem 18.2 (Úhrada Poplatku za Výtah) výše; nebo

(vi) Budoucí kupující bude v prodlení s úhradou Nákladů Ukončení Nájemních smluv v souladu s Článkem 13.4 výše nebo Zvýšených nákladů Budoucího prodávajícího v souladu s Článkem 16.3 výše; nebo

(vii) Budoucí kupující bude v prodlení s uhrazením odškodnění Budoucího prodávajícího podle Článku 27 (Odškodnění Budoucího prodávajícího) níže; nebo

(viii) nedojde ke zřízení a vzniku kterékoli ze Služebností A nebo Zákazu zcizení v době a za podmínek stanovených v této Smlouvě a Kupní smlouvě, a to ve výši (a) sjednaných smluvních pokut, (b) odhadovaných nákladů na náhradní řešení za Služebnosti A, zejména nákladů na výkup jiných pozemků za účelem zřízení náhradních služebností namísto Služebností A, nebo nákladů na zřízení jiných obdobných práv s Třetími osobami namísto Služebností A nebo zvýšených mzdových nákladů nebo nákladů na pohonné hmoty, a (c) újmy z toho vzniklé Budoucímu prodávajícímu; nebo

(ix) nedojde ke zřízení a vzniku kterékoli ze Služebností B v době a za podmínek stanovených v této Smlouvě nebo ve Smlouvě o budoucích smlouvách o zřízení Služebností B, a to ve výši (a) sjednaných smluvních pokut, (b) odhadovaných nákladů na náhradní řešení za Služebnosti B, zejména nákladů na výkup jiných pozemků za účelem zřízení náhradních služebností místo Služebností B, nebo nákladů na zřízení jiných obdobných práv s Třetími osobami místo Služebností B nebo zvýšených

mzdových nákladů nebo nákladů na pohonné hmoty, a (c) újmy z toho

vzniklé Budoucímu prodávajícímu; nebo

(x) v době třiceti (30) dnů před uplynutím Doby trvání Finanční záruky nejsou zřízeny a nevznikly všechny Služebnosti B, a to v plné výši Finanční záruky za účelem zřízení Jistoty, a bez ohledu, zda jsou jinak splněny či nikoli podmínky pro zřízení Služebnosti B podle této Smlouvy nebo podle Smlouvy o budoucích smlouvách o zřízení Služebností B; nebo

(xi) Budoucí kupující bude v prodlení s úhradou jakéhokoli jiného dluhu, který Budoucímu kupujícímu vznikne vůči Budoucímu prodávajícímu podle této Smlouvy a ostatních smluv tvořících Transakční dokumentaci nebo podle právních předpisů, a Budoucí kupující takový dluh neuhradí ani do deseti (10) Pracovních dnů ode dne doručení výzvy Budoucího prodávajícího, aby tak učinil.

24.5.2 Ustanovením Článku 24.5.1 výše není dotčeno právo Budoucího prodávajícího požadovat zaplacení takového dluhu přímo vůči Budoucímu kupujícímu bez použití Finanční záruky.

24.6 Udržování Finanční záruky v platnosti a účinnosti

Budoucí kupující je povinen udržovat Finanční záruku platnou a účinnou po celou Dobu trvání Finanční záruky podle Článku 24.4 (Doba trvání Finanční záruky) výše a zároveň tak, aby se vždy rovnala částce uvedené v Článku 24.3 (Výše Finanční záruky) výše. Budoucí kupující doplní po každém čerpání Finanční záruku (vystavením nové finanční záruky či dodatku ke stávající Finanční záruce) v době deseti (10) Pracovních dnů ode dne obdržení výzvy Budoucího prodávajícího.

24.7 Vrácení listiny Finanční záruky V případě že:

24.7.1 před dobou k uzavření Kupní smlouvy dojde k platnému ukončení této Smlouvy a Kupní smlouva nebude uzavřena;

24.7.2 budou platně ukončeny ostatní smlouvy tvořící Transakční dokumentaci; a

24.7.3 budou vypořádány práva a povinnosti z této Smlouvy a ostatních smluv tvořících Transakční dokumentaci,

vrátí Budoucí prodávající Budoucímu kupujícímu listinu Finanční záruky nejpozději do třiceti (30) dnů ode dne doručení písemné výzvy Budoucího kupujícího Budoucímu prodávajícímu, aby tak učinil.

25. SMLUVNÍ POKUTY

25.1 Smluvní pokuty v jednotlivých případech

Strany sjednávají, že pokud:

25.1.1 Budoucí kupující podá návrh na vydání jakéhokoli z Povolení v rozporu s příslušnou Dokumentací pro Povolení schválenou Budoucím prodávajícím, zaplatí Budoucímu prodávajícímu smluvní pokutu ve výši 5.000.000,- Kč (slovy: pět milionů korun českých) za každý jednotlivý případ porušení; nebo

25.1.2 Budoucí kupující poruší povinnost předat Budoucímu prodávajícímu listinu Finanční záruky v souladu s Článkem 24.2 (Předání Finanční záruky) výše, zaplatí Budoucímu prodávajícímu smluvní pokutu ve výši 50.000,- Kč (slovy: padesát tisíc korun českých) za každý započatý den prodlení; nebo

25.1.3 Budoucí kupující poruší povinnost zajistit obnovování Finanční záruky tak, aby zůstala platná a účinná po celou Dobu trvání Finanční záruky stanovenou v Článku 24.4 (Doba trvání Finanční záruky) výše, zaplatí Budoucímu prodávajícímu smluvní pokutu ve výši 50.000,- Kč (slovy: padesát tisíc korun českých) za každý započatý den prodlení s obnovením Finanční záruky za každý jednotlivý případ porušení; nebo

25.1.4 Budoucí kupující poruší povinnost doplňovat Finanční záruku podle Článku

24.6 (Udržování Finanční záruky v platnosti a účinnosti) výše, zaplatí Budoucímu prodávajícímu smluvní pokutu ve výši 50.000,- Kč (slovy: padesát tisíc korun českých) za každý započatý den prodlení s doplněním Finanční záruky za každý jednotlivý případ porušení; nebo

25.1.5 Budoucí kupující nepředloží Budoucímu prodávajícímu Návrh Harmonogramu Rekonstrukce v souladu s Článkem 9.1 výše, zaplatí Budoucímu prodávajícímu smluvní pokutu ve výši 20.000,- Kč (slovy: dvacet tisíc korun českých) za každý započatý den prodlení; nebo

25.1.6 Návrh Řešení komunikačního uzlu nebude předložen Budoucímu prodávajícímu v době a za podmínek podle Článku 10.1 výše, zaplatí Budoucí kupující Budoucímu prodávajícímu smluvní pokutu ve výši 100.000,- Kč (slovy: sto tisíc korun českých) za každý započatý den prodlení; nebo

25.1.7 Demoliční práce nebudou provedeny v době podle Článku 14.2.1 výše, zaplatí Budoucí kupující Budoucímu prodávajícímu smluvní pokutu ve výši 5.000,- Kč (slovy: pět tisíc korun českých) za každý započatý den prodlení; nebo

25.1.8 Budoucí kupující bude v prodlení se zahájením realizace Rekonstrukce delším než deset (10) Pracovních dnů, zaplatí Budoucímu prodávajícímu smluvní pokutu ve výši 5.000,- Kč (slovy: pět tisíc korun českých) za každý započatý den prodlení; nebo

25.1.9 Budoucí kupující bude v prodlení s odstraněním vad z přejímacího řízení Rekonstrukce, zaplatí Budoucímu prodávajícímu smluvní pokutu ve výši

2.000,- Kč (slovy: dva tisíce korun českých) za každou vadu a každý započatý den prodlení; nebo

25.1.10 Budoucí kupující bude v prodlení se zahájením odstraňování vad Rekonstrukce v Záruční době, zaplatí Budoucímu prodávajícímu, pokud jde o vady bránící provozu, smluvní pokutu ve výši 3.000,- Kč (slovy: tři tisíce korun českých) za každou takovou vadu a každý započatý den prodlení, a pokud jde o ostatní vady (vady nebránící provozu) smluvní pokutu ve výši 2.000,- Kč (slovy dva tisíce korun českých) za každou takovou vadu a každý započatý den prodlení; nebo

25.1.11 Budoucí kupující bude v prodlení s odstraněním vad v Záruční době, zaplatí Budoucímu prodávajícímu, pokud jde o vady bránící provozu, smluvní pokutu ve výši 3.000,- Kč (slovy: tři tisíce korun českých) za každou takovou vadu a každý započatý den prodlení, a pokud jde o ostatní vady (vady nebránící provozu) smluvní pokutu ve výši 2.000,- Kč (slovy dva tisíce korun českých) za každou takovou vadu a každý započatý den prodlení; nebo

25.1.12 Budoucí kupující bude v prodlení s předáním dokumentů o řádném provedení Rekonstrukce podle Článku 15.8.7 výše, zaplatí Budoucímu prodávajícímu smluvní pokutu ve výši 2.000,- Kč (slovy: dva tisíce korun českých) za každý započatý den prodlení za každý jednotlivý případ porušení (za každý jednotlivý dokument); nebo

25.1.13 Budoucí kupující poruší povinnost zajistit, aby Rekonstruovaná část Vestibulu nebyla (ani zčásti) uzavřena či omezena (zejména v rozsahu vstupu, výstupu a plnohodnotného užívání pro cestující) v době pořádání Mistrovství světa v ledním hokeji 2024 a aby nedošlo z důvodu realizace Projektu, zejména Demoličních prací či Rekonstrukce, k omezení přístupu cestujících ze Stanice k O2 areně, zaplatí Budoucímu prodávajícímu smluvní pokutu ve výši 100.000,- Kč (slovy: sto tisíc korun českých) za každý započatý den porušení; nebo

25.1.14 Budoucí kupující nezajistí, aby nejpozději do deseti (10) let ode Dne účinnosti nabyla právní moci veškerá Povolení k Výstavbě Nového autobusového terminálu podle Článku 15.12 výše, zaplatí Budoucímu prodávajícímu smluvní pokutu ve výši 10.000,- Kč (slovy: deset tisíc korun českých) za každý započatý měsíc prodlení za každý jednotlivý případ porušení (za každé jednotlivé Povolení k Výstavbě Nového autobusového terminálu); nebo

25.1.15 Budoucí kupující bude v prodlení se zahájením realizace Výstavby Nového autobusového terminálu delším než deset (10) Pracovních dnů, zaplatí Budoucímu prodávajícímu smluvní pokutu ve výši 10.000,- Kč (slovy: deset tisíc korun českých) za každý započatý měsíc prodlení; nebo

25.1.16 Budoucí kupující bude v prodlení s provedením (stavební realizací) Výstavby Nového autobusového terminálu delším než deset (10) Pracovních dnů, zaplatí Budoucímu prodávajícímu smluvní pokutu ve výši 10.000,- Kč (slovy: deset tisíc korun českých) za každý započatý měsíc prodlení; nebo

25.1.17 Budoucí kupující nezajistí, aby nejpozději do deseti (10) let ode Dne účinnosti nabyla právní moci veškerá Povolení k Výstavbě Budovy podle Článku 17.1 výše, uhradí Budoucímu prodávajícímu smluvní pokutu ve výši 10.000,- Kč (slovy: deset tisíc korun českých) za každý započatý měsíc prodlení za každý jednotlivý případ porušení (za každé jednotlivé Povolení k Výstavbě Budovy); nebo

25.1.18 Budoucí kupující bude v prodlení se zahájením realizace Výstavby Budovy delším než deset (10) Pracovních dnů, zaplatí Budoucímu prodávajícímu smluvní pokutu ve výši 10.000,- Kč (slovy: deset tisíc korun českých) za každý započatý měsíc prodlení; nebo

25.1.19 Budoucí kupující bude v prodlení s provedením (stavební realizací) Výstavby Budovy delším než deset (10) Pracovních dnů, zaplatí Budoucímu prodávajícímu smluvní pokutu ve výši 10.000,- Kč (slovy: deset tisíc korun českých) za každý započatý měsíc prodlení; nebo

25.1.20 Budoucí kupující poruší jakoukoli povinnost podle Článků 19.2 (Pojištění provádění Demoličních prací a Rekonstrukce) nebo 19.3 (Pojištění provádění Výstavby) výše, zaplatí Budoucí kupující Budoucímu prodávajícímu smluvní pokutu ve výši 1.000.000,- Kč (slovy: jeden milion korun českých) za každý jednotlivý případ porušení; nebo

25.1.21 Budoucí kupující poruší povinnost podle Článku 20.5 (Postoupení Smlouvy a ostatních smluv tvořících Transakční dokumentaci) výše, zaplatí Budoucímu prodávajícímu smluvní pokutu ve výši 25.000.000,- Kč (slovy: dvacet pět milionů korun českých) za každý jednotlivý případ porušení.

25.2 Společná ustanovení o smluvní pokutě

25.2.1 Smluvní pokuty podle Článku 25.1 (Smluvní pokuty v jednotlivých případech) výše jsou splatné do deseti (10) Pracovních dnů ode dne obdržení písemné výzvy (faktury) Budoucího prodávajícího k jejich úhradě. Podmínkou vzniku nároku na smluvní pokutu je, že Budoucí kupující nesjednal nápravu ani v dodatečné přiměřené době určené Budoucím prodávajícím, která nesmí být kratší než pět (5) Pracovních dnů, přestože Budoucí prodávající Budoucího kupujícího ke zjednání nápravy předem písemně vyzval.

25.2.2 Na základě dohody Stran se celková výše veškerých smluvních pokut, které může Budoucí prodávající po Budoucím kupujícím požadovat podle této Smlouvy nebo v souvislosti s ní nebo podle ostatních smluv tvořících Transakční dokumentaci nebo v souvislosti s nimi, ve svém souhrnu omezuje na celkovou částku ve výši 50.000.000,- Kč (slovy: padesát milionů korun českých) a pro vyloučení všech pochybností se Budoucí prodávající tímto vzdává práva na jakékoli smluvní pokuty nad částku 50.000.000,- Kč (slovy: padesát milionů korun českých).

25.2.3 Sjednáním smluvní pokuty není dotčeno právo Budoucího prodávajícího požadovat náhradu škody převyšující smluvní pokutu. V souvislosti s porušením povinností Budoucího kupujícího, utvrzených smluvní pokutou podle této Smlouvy, má Budoucí prodávající nárok a Budoucí kupující je povinen poskytnout pouze náhradu skutečné škody, nikoli náhradu ušlého zisku či jiné újmy.

25.2.4 Pokud Budoucí kupující poruší povinnost zajistit, aby Rekonstruovaná část Vestibulu nebyla (ani zčásti) uzavřena či omezena (zejména v rozsahu vstupu, výstupu a plnohodnotného užívání pro cestující) v době pořádání Mistrovství světa v ledním hokeji 2024 a aby nedošlo z důvodu realizace Projektu, zejména Demoličních prací či Rekonstrukce, k omezení přístupu cestujících ze Stanice k O2 areně, zaplatí Budoucímu prodávajícímu nad rámec smluvní pokuty podle Článku 25.1.13 výše rovněž veškeré náklady (bez ohledu na skutečnost, zda tyto náklady jsou či nejsou újmou v právním smyslu), které Budoucímu prodávajícímu vzniknou z důvodu nutnosti zajištění jiného řešení dopravní obslužnosti O2 areny po dobu pořádání Mistrovství světa v ledním hokeji 2024, včetně nákladů na mzdy, pohonné hmoty, zajištění jiných dopravců, zajištění záboru nebo nájmu či jiného užívání pozemků, dopravních opatření, zajištění zázemí pro řidiče, zajištění informování veřejnosti apod. Budoucí kupující bude hradit náklady Budoucího prodávajícího podle tohoto Článku 25.2.4 na základě vyúčtování Budoucího prodávajícího, které Budoucí prodávající předloží Budoucímu kupujícímu zpravidla do 15. kalendářního dne, který následuje po kalendářním měsíci, za nějž se hradí náklady Budoucího prodávajícího podle tohoto Článku 25.2.4. Budoucí kupující uhradí náklady Budoucího prodávajícího podle tohoto Článku 25.2.4 nejpozději do dvaceti (20) dnů ode dne doručení faktury (daňového dokladu). Den uskutečnění zdanitelného plnění je den zjištění fakturované částky.

25.2.5 Strany prohlašují, že smluvní pokuty sjednané podle této Smlouvy považují za:

(i) přiměřené s ohledem na povahu utvrzených povinností; a

(ii) sjednané v souladu s dobrými mravy a veřejným pořádkem.

ČÁST 13

NÁHRADA ÚJMY

26. VYLOUČENÍ ODPOVĚDNOSTI A LIMITACE NÁHRADY ÚJMY

26.1 Omezení odpovědnosti za újmu

26.1.1 Budoucí kupující bude realizovat Projekt na vlastní nebezpečí a náklady a s výjimkou případů výslovně stanovených v této Smlouvě nebude v této souvislosti požadovat po Budoucím prodávajícím úhradu nákladů nebo jakékoli újmy, které mu v souvislosti s realizací Projektu vzniknou.

26.1.2 Budoucí prodávající neodpovídá Budoucímu kupujícímu za jakoukoli újmu způsobenou porušením povinností Budoucího prodávajícího uložených Budoucímu prodávajícímu touto Smlouvou, ostatními smlouvami tvořícími Transakční dokumentaci nebo platnými právními předpisy s výjimkou případů, kdy k porušení povinností ze strany Budoucího prodávajícího dojde v důsledku zaviněného jednání Budoucího prodávajícího a není-li odpovědnost Budoucího prodávajícího vyloučena podle této Smlouvy či ostatních smluv tvořících Transakční dokumentaci nebo podle platných právních předpisů.

26.1.3 V případě, kdy Budoucí prodávající v rozporu s touto Smlouvou:

(a) neuzavře Kupní smlouvu, přestože došlo ke splnění Podmínek; nebo

(b) zcizí (úplatně či bezúplatně) kterýkoli z Pozemků ke koupi na Třetí osobu (a tím zmaří realizaci Projektu),

a pokud (zároveň)

(c) takové jednání představuje porušení právní povinnosti Budoucím prodávajícím podle této Smlouvy a podle platných právních předpisů, za které odpovídá,

a pokud (zároveň)

(d) Budoucí kupující od této Smlouvy z těchto důvodů odstoupí,

je povinen uhradit Budoucímu kupujícímu (i) vynaložené přímé náklady za provedené Demoliční práce a za provedenou Rekonstrukci, a dále (ii) veškeré vynaložené náklady za přípravu Projektu, a to vše za předpokladu, že (a) takové náklady představují škodu ve smyslu platných právních předpisů, za kterou odpovídá Budoucí prodávající, (b) Budoucí kupující vynaložil takové náklady s péčí řádného hospodáře a (c) výše takových nákladů odpovídá standardním tržním podmínkám. Budoucí prodávající je takové náklady povinen uhradit do šedesáti (60) dnů poté, co mu budou Budoucím kupujícím řádně specifikovány a doloženy.

Pokud nebudou provedeny Demoliční práce nebo Rekonstrukce zcela v plném

rozsahu podle této Smlouvy, hradí Budoucí prodávající takové přímé náklady

poměrně, a to v rozsahu provedených Demoličních prací a provedené

Rekonstrukce.

Strany sjednávají, že vynaložené přímé náklady za Demoliční práce a za Rekonstrukci, které může Budoucí kupující po Budoucím prodávajícím požadovat za podmínek uvedených v tomto Článku 26.1.3, nepřesáhnou ve svém souhrnu částku ve výši 24.480.900,- Kč (slovy: dvacet čtyři milionů čtyři sta osmdesát tisíc devět set korun českých) (která odpovídá částce provedení všech Demoličních prací a provedené kompletní Rekonstrukce) a Budoucí kupující se tímto výslovně vzdává práva požadovat po Budoucím prodávajícím jakékoli vynaložené přímé náklady za Demoliční práce a za Rekonstrukci podle tohoto Článku 26.1.3 nad částku 24.480.900,- Kč (slovy: dvacet čtyři milionů čtyři sta osmdesát tisíc devět set korun českých).

Strany dále sjednávají, že omezení ve vztahu k vynaloženým přímým nákladům za Demoliční práce a za Rekonstrukci podle tohoto Článku 26.1.3 se použijí i v případě, pokud dojde k předčasnému ukončení této Smlouvy v souladu s Článkem 23 (Odstoupení od Smlouvy) výše.

V souladu s Článkem 26.2 (Vyloučení náhrady ušlého zisku) níže není Budoucí prodávající povinen nahradit Budoucímu kupujícímu jakýkoli ušlý zisk.

26.2 Vyloučení náhrady ušlého zisku

Na základě dohody Stran se tímto vylučuje právo Budoucího kupujícího na náhradu ušlého zisku, který by jinak po Budoucím prodávajícím mohl Budoucí kupující požadovat za porušení povinností uvedených v této Smlouvě a v ostatních smlouvách tvořících Transakční dokumentaci nebo v platných právních předpisech a Budoucí kupující se tímto výslovně vzdává práva na náhradu ušlého zisku.

26.3 Limitace výše náhrady újmy

Na základě dohody Stran se celková výše veškerých nákladů (včetně nákladů uvedených v Článku 26.1 (Omezení odpovědnosti za újmu) výše), škody či jiné újmy nebo obohacení, kterou může Budoucí kupující po Budoucím prodávajícím požadovat podle této Smlouvy nebo v souvislosti s ní nebo podle ostatních smluv tvořících Transakční dokumentaci nebo v souvislosti s ní nebo podle platných právních předpisů ve svém souhrnu omezuje na celkovou částku ve výši 73.800.000,- Kč (slovy: sedmdesát tři milionů osm set tisíc korun českých) a Budoucí kupující se tímto vzdává práva na náhradu újmy nad částku ve výši 73.800.000,- Kč (slovy: sedmdesát tři milionů osm set tisíc korun českých).

26.4 Vyloučení odpovědnosti Budoucího prodávajícího za újmu z nerealizovatelnosti Projektu

26.4.1 Na základě dohody Stran Budoucí prodávající nenese jakoukoli odpovědnost za jakoukoli újmu Budoucího kupujícího a Budoucí kupující se vzdává práva na náhradu újmy z důvodů technické, ekonomické, urbanistické či právní nerealizovatelnosti Projektu a transakcí předpokládaných touto Smlouvou

a ostatními smlouvami tvořícími Transakční dokumentaci nebo z jakýchkoli jiných obdobných důvodů nebo skutečností.

26.4.2 Budoucí prodávající neposkytuje a ani v budoucnu neposkytne Budoucímu kupujícímu jakékoli záruky nebo prohlášení nebo ujištění za technickou, ekonomickou, urbanistickou či právní realizovatelnost Projektu a transakcí předpokládaných touto Smlouvou a ostatními smlouvami tvořícími Transakční dokumentaci nebo za jakékoli jiné obdobné skutečnosti a Budoucí kupující se vzdává práva na náhradu újmy z důvodu technické, ekonomické, urbanistické či právní nerealizovatelnosti Projektu a transakcí předpokládaných touto Smlouvou a ostatními smlouvami tvořícími Transakční dokumentaci nebo za jakékoli jiné obdobné skutečnosti, vyjma nároků uvedených výslovně v této Smlouvě.

26.4.3 Budoucí kupující prohlašuje, že se před uzavřením této Smlouvy s odbornou péčí seznámil s veškerými technickými, ekonomickými, urbanistickými a právními riziky a limity realizace Projektu, včetně zejména veškerých omezení vyplývajících z existence a provozování metra a autobusové přepravy, Norem Budoucího prodávajícího a stávajícího územního plánu. Budoucí kupující dále prohlašuje, že si je vědom skutečnosti, že mohou nastat okolnosti, které zabraňují nebo v budoucnu zabrání realizaci Projektu nebo transakcí předpokládaných touto Smlouvou a ostatními smlouvami tvořícími Transakční dokumentaci.

26.5 Obecná ustanovení

26.5.1 Strany sjednávají, že veškerá omezení a vyloučení odpovědnosti Budoucího prodávajícího za újmu včetně limitace náhrady újmy jsou:

(i) stanovena s ohledem na možné dopady provozování metra a autobusové přepravy a omezení vyplývající z provozování metra a autobusové přepravy, o kterých byl Budoucí kupující informován a které si zjistil nebo při odborné péči mohl zjistit před uzavřením této Smlouvy;

(ii) sjednána s ohledem na zvláštní postavení Budoucího prodávajícího, který není investorem ani spoluinvestorem Projektu a nemůže tak nést jakoukoli odpovědnost za jednání či opomenutí Budoucího kupujícího nebo za jiná rizika vyplývající z Projektu;

(iii) sjednána s ohledem na odborné znalosti a know-how Budoucího kupujícího;

(iv) stanovena s ohledem na právní a technický audit, který si provedl Budoucí kupující před uzavřením této Smlouvy a ostatních smluv tvořících Transakční dokumentaci; a

(v) Stranami považovány za sjednaná v souladu s dobrými mravy a veřejným pořádkem.

26.5.2 Pokud se kdekoli v této Smlouvě nebo v ostatních smlouvách tvořících Transakční dokumentaci omezuje nebo vylučuje odpovědnost Budoucího prodávajícího za způsobenou újmu, uplatní se přiměřeně ustanovení tohoto Článku 26 (Vyloučení odpovědnosti a limitace náhrady újmy).

27. ODŠKODNĚNÍ BUDOUCÍHO PRODÁVAJÍCÍHO

27.1 Odškodnění za jednání a činnost Budoucího kupujícího a dalších osob

Budoucí kupující odškodní Budoucího prodávajícího za jakékoli závazky, nároky, újmy, ztráty a výdaje, včetně všech poplatků a nákladů právního zastoupení, které vzniknou Budoucímu prodávajícímu na základě činnosti, jednání nebo opomenutí Budoucího kupujícího a jeho zástupců, zaměstnanců, návštěvníků nebo nabyvatelů práv, dodavatelů, jejich subdodavatelů nebo jejich spolupracujících osob nebo osob, vůči kterým má Budoucí kupující právní odpovědnost, a to pokud se jedná o (i) porušení jakéhokoli ustanovení této Smlouvy nebo ostatních smluv tvořících Transakční dokumentaci nebo platných právních předpisů nebo o (ii) jakoukoli újmu na majetku Třetích osob způsobenou činností, jednáním nebo opomenutím Budoucího kupujícího nebo kohokoli z jeho zaměstnanců, zástupců, klientů, zákazníků, dodavatelů, jejich subdodavatelů nebo jejich spolupracujících osob nebo jiných osob, vůči kterým má Budoucí kupující právní odpovědnost nebo které jednají nebo provádějí činnosti v souvislosti s Projektem, a to bez ohledu na ostatní ustanovení této Smlouvy.

27.2 Úhrada odškodnění

27.2.1 Budoucí kupující je povinen uhradit Budoucímu prodávajícímu odškodnění podle Článku 27.1 (Odškodnění za jednání a činnost Budoucího kupujícího a dalších osob) výše na základě písemné výzvy (faktury) Budoucího prodávajícího Budoucímu kupujícímu, ve které Budoucí prodávající uvede výši a podstatu odškodnění.

27.2.2 Budoucí kupující je povinen uhradit Budoucímu prodávajícímu peněžitou částku odškodnění požadovanou Budoucím prodávajícím v písemné výzvě (faktuře) nejpozději do deseti (10) Pracovních dnů ode dne doručení písemné výzvy (faktury) Budoucího prodávajícího Budoucímu kupujícímu k úhradě odškodnění.

27.2.3 V případě, že Budoucí kupující v době uvedené v Článku 27.2.2 výše neuhradí Budoucímu prodávajícímu požadované odškodnění, je Budoucí prodávající oprávněn čerpat Finanční záruku ve výši odpovídající peněžité částce odškodnění požadovaného Budoucím prodávajícím na základě výzvy k úhradě (faktuře) odškodnění podle Článku 27.2.1 výše.

27.3 Jiné případy odškodnění Budoucího prodávajícího

Ustanovení tohoto Článku 27 (Odškodnění Budoucího prodávajícího) se použije i na jiné případy odškodnění Budoucího prodávajícího uvedené nebo předvídané v této Smlouvě nebo v ostatních smlouvách tvořících Transakční dokumentaci.

27.4 Přetrvání po ukončení Smlouvy

Ustanovení tohoto Článku 27 (Odškodnění Budoucího prodávajícího) je plně oddělitelné od ostatních ustanovení této Smlouvy a není dotčeno odstoupením nebo jiným ukončením této Smlouvy a přetrvá v plném rozsahu i po odstoupení či jiném ukončení této Smlouvy.

ČÁST 14

POSTOUPENÍ

28. POSTOUPENÍ

28.1 Postoupení Budoucím kupujícím

Budoucí kupující není oprávněn postoupit tuto Smlouvu jako celek, nebo jakoukoli její část, ani jakékoli jednotlivé právo z této Smlouvy nebo v souvislosti s ní, na Třetí osobu bez předchozího písemného souhlasu Budoucího prodávajícího. Podmínky udělení souhlasu Budoucího prodávajícího s postoupením této Smlouvy jsou uvedeny v Článku

28.2 (Xxxxxxx Xxxxxxxxx prodávajícího s postoupením) níže.

28.2 Souhlas Budoucího prodávajícího s postoupením

Budoucí prodávající je povinen udělit souhlas s postoupením této Smlouvy v případě, že:

28.2.1 tato Smlouva jako celek bude postoupena na (i) Financující banku nebo

(ii) společnost ze skupiny Budoucího kupujícího z důvodu, že Financující banka bude požadovat realizaci Projektu, včetně provedení Výstavby Budovy právně a účetně oddělenou samostatnou obchodní společností (special purpose vehicle) se sídlem v České republice ovládanou Budoucím kupujícím ve smyslu § 74 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích), v platném znění, jejímž předmětem podnikání budou pouze činnosti související s realizací Projektu, včetně provedení Výstavby Budovy; a

28.2.2 budou splněny podmínky pro postoupení Smlouvy stanovené v Článku 28.3.2

níže.

28.3 Povinnosti Budoucího kupujícího při postoupení Smlouvy

28.3.1 Budoucí kupující je povinen předem písemně informovat Budoucího prodávajícího o jakémkoli zamýšleném postoupení Xxxxxxx, a to alespoň třicet

(30) dnů předem s tím, že Xxxxxxx kupující v oznámení o jakémkoli zamýšleném postoupení Xxxxxxx uvede den zamýšleného postoupení této Smlouvy, osobu postupníka a informace osvědčující splnění podmínek podle Článků 28.2.1 výše a 28.3.2 níže. Den skutečného postoupení Smlouvy je pro účely této Smlouvy dále uváděn jako "Den postoupení".

28.3.2 Strany sjednaly následující podmínky pro postoupení této Smlouvy:

(i) Budoucí kupující uhradí Budoucímu prodávajícímu veškeré dosud neuhrazené splatné peněžité dluhy, které mu vůči Budoucímu prodávajícímu vznikly na základě této Smlouvy a ostatních smluv tvořících Transakční dokumentaci, a to nejpozději pět (5) Pracovních dnů přede Dnem postoupení;

(ii) Budoucí kupující splní veškeré dosud nesplněné nepeněžité dluhy (povinnosti), které mu vůči Budoucímu prodávajícímu vznikly na základě

této Smlouvy a ostatních smluv tvořících Transakční dokumentaci, a to nejpozději pět (5) Pracovních dnů přede Dnem postoupení;

(iii) současně s postoupením této Smlouvy dojde k postoupení ostatních smluv tvořících Transakční dokumentaci;

(iv) veškeré zajišťovací instrumenty, zejména Finanční záruka, budou nadále plně účinné ve vztahu k Budoucímu prodávajícímu a postupníkovi;

(v) veškeré platby podle této Smlouvy nebo ostatních smluv tvořících Transakční dokumentaci již uhrazené Budoucím kupujícím nebudou vráceny Budoucímu kupujícímu a budou považovány za platby uhrazené postupníkem, jako by byl stranou Smlouvy a ostatních smluv tvořících Transakční dokumentaci od počátku; a

(vi) nejpozději deset (10) Pracovních dnů přede Dnem postoupení Budoucí kupující s Budoucím prodávajícím uzavřou smlouvu o úpravě vzájemných vztahů mezi Budoucím prodávajícím jako věřitelem a Budoucím kupujícím jako ručitelem, ve které se Budoucí kupující zejména zaváže splnit veškeré peněžité dluhy postupníka z této Smlouvy a z ostatních smluv tvořících Transakční dokumentaci (dále jen "Smlouva o úpravě vzájemných vztahů mezi ručitelem a věřitelem"), která bude ve všech podstatných ohledech odpovídat vzoru Smlouvy o úpravě vzájemných vztahů mezi ručitelem a věřitelem, který tvoří Přílohu 14 (Vzor Smlouvy o úpravě vzájemných vztahů mezi ručitelem a věřitelem).

28.4 Postoupení Budoucím prodávajícím

Budoucí prodávající je oprávněn převést veškerá svá práva a povinnosti z této Smlouvy (včetně Smlouvy jako celku) na jakoukoli jinou osobu i bez souhlasu Budoucího kupujícího. Pro případ postoupení této Smlouvy Strany vylučují právo Budoucího kupujícího podle § 1899 Občanského zákoníku.

28.5 Nový ručitel

V případě, že Budoucí kupující jako ručitel přestane být většinovým akcionářem (společníkem) Dlužníka a současně pokud Budoucí prodávající jako věřitel uzavře s novým akcionářem (společníkem) Dlužníka jako ručitelem novou smlouvu o úpravě vztahů mezi ručitelem a věřitelem, která bude ve všech podstatných ohledech odpovídat vzoru Smlouvy o úpravě vzájemných vztahů mezi ručitelem a věřitelem, který tvoří Přílohu 14 (Vzor Smlouvy o úpravě vzájemných vztahů mezi ručitelem a věřitelem), uzavře Budoucí prodávající s Budoucím kupujícím dohodu o ukončení Smlouvy o úpravě vztahů mezi ručitelem a věřitelem.

Strany dále sjednávají, že:

28.5.1 nový akcionář (společník) Dlužníka musí být pro Budoucího prodávajícího

z hlediska dlouhodobé finanční stability přijatelný; a

28.5.2 ručení nového akcionáře (společníka) podle tohoto Článku 28.5 (Nový ručitel) se bude vztahovat i na dluhy, které vznikly přede dnem, než se nový akcionář (společník) stal akcionářem (společníkem) Dlužníka.

ČÁST 15 SPOLEČNÁ USTANOVENÍ

29. OZNAMOVÁNÍ

29.1 Jakékoli Oznámení musí být učiněno písemně v českém jazyce a doručeno osobně, zavedenou kurýrní službou nebo doporučeně s využitím provozovatele poštovních služeb Straně, jíž má být Oznámení doručeno, na adresu uvedenou v Článku 29.2 níže, nebo na jinou adresu sdělenou takovou Stranou písemným oznámením druhé Straně doručeným ne později než pět (5) Pracovních dnů přede dnem, kdy bylo Oznámení odesláno.

29.2 Adresou pro doručování uvedenou v Článku 29.1 výše je:

29.2.1 v případě Budoucího prodávajícího:

Dopravní podnik hl. m. Prahy, akciová společnost

Adresa: Xxxxxxxxxx 00/000, Xxxxxxxx, 000 00 Xxxxx 0 X rukám: předsedy představenstva

V kopii pro: ekonomického ředitele a vedoucí Odboru Nemovitý majetek

29.2.2 v případě Budoucího kupujícího: CRESCON, a.s.

Adresa: Xxxxxxxxxxx 0000/0, Xxxxxx, 000 00 Xxxxx 0 K rukám: statutárního ředitele

29.3 Aniž by tím byly dotčeny jiné prostředky, kterými lze prokázat doručení, má se za to, že Oznámení bylo řádně doručeno:

29.3.1 při osobním doručování nebo doručování kurýrem:

(i) dnem faktického přijetí Oznámení; nebo

(ii) dnem, kdy příjemce odepřel převzetí Oznámení,

29.3.2 při doručování doporučeně s využitím provozovatele poštovních služeb:

(i) dnem uvedeným na doručence vrácené provozovatelem poštovních služeb jako den převzetí Oznámení; nebo

(ii) třetím (3) Pracovním dnem po odeslání Oznámení; nebo

(iii) dnem vyznačeným provozovatelem poštovních služeb jako datum, kdy příjemce Oznámení odepřel převzetí Oznámení.

29.4 Každé odesílané Oznámení bude podepsáno osobou oprávněnou jednat za odesílatele. Každý adresát Oznámení bude oprávněn považovat takové Oznámení za originál, jehož

obsah je ze strany odesílatele závazný a na jehož základě je adresát oprávněn jednat.

29.5 Strany se zavazují neprodleně si sdělit změny jakýchkoli doručovacích údajů uvedených v této Smlouvě, bez povinnosti uzavřít dodatek k této Smlouvě. Strana, která neoznámí včas změnu své adresy, odpovídá druhé Straně za případnou vzniklou újmu.

30. ZÁKAZ ZAPOČTENÍ

S výjimkou případů výslovně stanovených v této Smlouvě není žádná ze Stran oprávněna započíst jakoukoli svou pohledávku z této Smlouvy za druhou Stranou (splatnou nebo dosud nesplatnou) proti jakékoli pohledávce druhé Strany (splatné nebo dosud nesplatné) bez předchozího písemného souhlasu druhé Strany.

31. PLACENÍ PENĚŽITÝCH PLNĚNÍ

Veškeré peněžité částky hrazené v souvislosti s touto Smlouvou jsou uhrazeny

okamžikem připsání na účet příjemce.

32. OMEZENÍ PENĚŽITÝCH PLNĚNÍ BUDOUCÍHO PRODÁVAJÍCÍHO

32.1 Budoucí kupující bere na vědomí a souhlasí, že nad rámec peněžitých plnění výslovně sjednaných v této Smlouvě a v ostatních smlouvách tvořících Transakční dokumentaci není Budoucí prodávající povinen hradit Budoucímu kupujícímu jakákoli jiná peněžitá plnění nebo jinou náhradu nákladů vynaložených Budoucím kupujícím na základě této Smlouvy nebo smluv tvořících Transakční dokumentaci nebo v souvislosti s nimi, pokud není výslovně v této Smlouvě nebo ve smlouvách tvořících Transakční dokumentaci uvedeno jinak.

32.2 V případě, že kdykoli v budoucnu dojde ke změně této Smlouvy nebo ostatních smluv tvořících Transakční dokumentaci, nebude mít tato změna, pokud si Strany nedohodnou písemně jinak, vliv na výši peněžitých plnění sjednaných v této Smlouvě a v ostatních smlouvách tvořících Transakční dokumentaci.

33. ODDĚLITELNOST

Jestliže jakákoli povinnost vyplývající z této Smlouvy nebo jakékoli ustanovení této Smlouvy je nebo se stane neplatnou, nevymahatelnou nebo zdánlivou, pak taková neplatnost, nevymahatelnost nebo zdánlivost neovlivní ostatní ustanovení této Smlouvy. Strany nahradí tuto neplatnou, nevymahatelnou nebo zdánlivou povinnost takovou novou platnou, vymahatelnou a nikoli zdánlivou povinností, jejíž předmět bude v nejvyšší možné míře odpovídat předmětu původní oddělené povinnosti. Ukáže-li se některé z ustanovení této Smlouvy zdánlivým, posoudí se vliv této vady na ostatní ustanovení Smlouvy obdobně podle ustanovení § 576 Občanského zákoníku.

34. VZDÁNÍ SE PRÁV

Pokud se kterákoli Strana vzdá práv z porušení jakéhokoli ustanovení této Smlouvy, nebude to znamenat nebo se vykládat jako vzdání se práv vyplývajících z kteréhokoli jiného ustanovení této Smlouvy, ani z jakéhokoli dalšího porušení daného ustanovení. Žádné prodloužení lhůty či doby pro plnění jakékoli povinnosti či učinění jakéhokoli úkonu nebo právního jednání podle této Smlouvy nebude považováno za prodloužení

lhůty či doby pro budoucí plnění dané povinnosti nebo učinění daného úkonu nebo právního jednání nebo jakékoli jiné povinnosti či úkonu nebo právního jednání. Neuplatnění či prodlení s uplatněním jakéhokoli práva v souvislosti s touto Smlouvou nebude znamenat vzdání se tohoto práva.

35. ZMĚNA PRÁVNÍCH PŘEDPISŮ

Aniž by tím bylo jakkoli dotčeno ustanovení Článku 45 (Nebezpečí změny okolností) níže, Strany sjednaly, že pokud v době mezi uzavřením této Smlouvy a Kupní smlouvy dojde ke změně (i) právních předpisů upravujících vlastnické a spoluvlastnické vztahy k Pozemkům ke koupi, nebo (ii) jiných právních předpisů majících dopad na tuto Smlouvu nebo Kupní smlouvu, zavazují se Strany změnit text této Smlouvy a Kupní smlouvy tak, aby byl v souladu s platnou právní úpravou, avšak co nejvíce zachoval obchodní podmínky založené touto Smlouvou a respektoval záměry Stran uvedené v této Smlouvě.

36. PRÁVO BUDOUCÍHO PRODÁVAJÍCÍHO KONAT

Jestliže (i) Budoucí kupující nesplní kteroukoli svoji povinnost podle této Smlouvy nebo podle ostatních smluv tvořících Transakční dokumentaci (zejména pokud bude Budoucí kupující v prodlení s plněním své povinnosti podle této Smlouvy nebo podle ostatních smluv tvořících Transakční dokumentaci nebo podle platných právních předpisů včetně prodlení s faktickým plněním nebo učiněním právního jednání nebo úkonu) nebo

(ii) nastane okolnost hodná zvláštního zřetele (zejména bezprostředně hrozící újma), má Budoucí prodávající právo, nikoli však povinnost, sám plnit (konat a provést sám příslušná plnění nebo nápravná opatření) nebo zajistit plnění takových povinností (zajistit provedení určitého právního jednání nebo faktického úkonu nebo nápravného opatření Třetí osobou) a výdaje vzniklé Budoucímu prodávajícímu v souvislosti s tím ponese v plném rozsahu Budoucí kupující.

37. SOUČINNOST

Strany budou jednat v souladu s účelem této Smlouvy a nebudou jej mařit. Strany budou dále respektovat oprávněné zájmy druhé Strany, pokud jsou jí známy, a budou postupovat v souladu s oprávněnými zájmy druhé Strany a uskuteční veškeré úkony a právní jednání, které se ukáží být nezbytné pro realizaci transakcí upravených nebo předpokládaných touto Smlouvou nebo pro dosažení účelu této Smlouvy.

38. DOBA PRO VYJÁDŘENÍ NEBO SOUHLAS

38.1 Pokud tato Smlouva vyžaduje vyjádření nebo souhlas Budoucího prodávajícího, a není-li v této Smlouvě stanovena výslovně jiná zvláštní doba pro vydání vyjádření nebo souhlasu Budoucího prodávajícího, budou taková vyjádření nebo souhlasy Budoucího prodávajícího vydány nebo zamítnuty zpravidla v době do třiceti (30) dnů ode dne doručení žádosti Budoucího kupujícího Budoucímu prodávajícímu o vydání vyjádření nebo souhlasu. Pokud je posouzení žádosti Budoucího kupujícího o vyjádření nebo souhlas mimořádně složité, činí doba pro vydání vyjádření nebo souhlasu Budoucího prodávajícího šedesát (60) dnů ode dne doručení žádosti Budoucího kupujícího Budoucímu prodávajícímu o vydání vyjádření nebo souhlasu.

38.2 V případě, že marně uplyne doba pro vydání vyjádření nebo souhlasu Budoucího prodávajícího podle Článku 38.1 výše, nebude tato skutečnost považována za porušení povinnosti ze strany Budoucího prodávajícího a Budoucí kupující je v takovém případě povinen bezodkladně na tuto skutečnost upozornit Budoucího prodávajícího a opětovně doručit Budoucímu prodávajícímu žádost o vydání vyjádření nebo souhlasu Budoucího prodávajícího s dodatečně stanovenou dobou s výslovným upozorněním, že uplynula doba pro vydání vyjádření nebo souhlasu Budoucího prodávajícího. Dodatečná doba stanovená Budoucím kupujícím Budoucímu prodávajícímu nesmí být kratší než deset

(10) Pracovních dnů ode dne doručení opakované žádosti o vydání vyjádření nebo

souhlasu.

39. PROHLÁŠENÍ O SLABŠÍ STRANĚ

39.1 Každá ze Stran prohlašuje, že tuto Smlouvu vyjednala (za pomoci odborných poradců)

a uzavřela, aniž by:

39.1.1 se s ohledem na své hospodářské postavení cítila být na druhé Straně závislá nebo vůči druhé Straně znevýhodněna;

39.1.2 jednala v tísni;

39.1.3 při jednání (a to i s ohledem na roli svých poradců) postrádala odborné znalosti potřebné k jednání o obsahu Smlouvy; případně

39.1.4 jednala mimo souvislost s vlastním podnikáním.

39.2 Strany nespatřují důvod pro použití ustanovení o slabší straně ve smyslu ustanovení

§ 433 Občanského zákoníku.

40. ZAJIŠTĚNÍ PLNĚNÍ TŘETÍ OSOBY

Je-li v této Smlouvě ujednáno, že Budoucí kupující něco "zajistí" nebo zajistí, aby Třetí osoba plnila Budoucímu prodávajícímu nebo jednala určitým způsobem (a to ať má taková Třetí osoba něco učinit nebo se něčeho zdržet), bude takové ujednání vykládáno tak, že Budoucí kupující:

40.1.1 se na jeho základě ve smyslu § 1769 druhá věta Občanského zákoníku zavazuje

k tomu, že Třetí osoba splní, co bylo ujednáno;

40.1.2 je odpovědný za to, že se zamýšlený výsledek stane, bez ohledu na jakákoli subjektivní či objektivní omezení v možnostech Budoucího kupujícího kontrolovat či ovlivňovat Třetí osoby, či jiné subjektivní či objektivní skutečnosti, které jsou nezbytné k tomu, aby byl zamýšlený výsledek dosáhnut; a

40.1.3 nahradí škodu, kterou Budoucí prodávající utrpí, pokud ke splnění nedojde.

41. ÚPLNÁ SMLOUVA

Tato Smlouva a veškeré smlouvy tvořící Transakční dokumentaci obsahuje úplnou dohodu a ujednání mezi Stranami vztahující se k předmětu této Smlouvy a nahrazuje

veškeré předchozí rozhovory, ujednání a dohody (ať již učiněné v písemné, ústní nebo jiné formě) mezi Stranami týkající se předmětu této Smlouvy. Strany tímto prohlašují, že v této Smlouvě nechybí jakákoli náležitost, kterou by některá ze Stran mohla považovat za předpoklad pro uzavření této Smlouvy.

42. VZOROVÉ SMLOUVY O ZŘÍZENÍ SLUŽEBNOSTÍ B

Strany vynaloží přiměřené úsilí, aby do dvanácti (12) měsíců ode Dne účinnosti schválily vzorové znění jednotlivých smluv o zřízení Služebností B, které budou uzavřeny (uzavírány) na základě Smlouvy o budoucích smlouvách o zřízení Služebností B, a to v rozsahu uvedeném ve Smlouvě o budoucích smlouvách o zřízení Služebností B.

43. ZRUŠENÍ MEMORANDA

Strany na základě vzájemné dohody tímto s účinností ke Dni účinnosti ruší v plném rozsahu Memorandum a nahrazují jej v plném rozsahu touto Smlouvou, Smlouvou o budoucích smlouvách o zřízení Služebností B a ostatními smlouvami tvořícími Transakční dokumentaci.

44. ZMĚNY SMLOUVY

Tato Smlouva může být měněna a doplňována pouze písemnými dodatky podepsanými oběma Stranami. Změna této Smlouvy jinou než písemnou formou je tímto vyloučena.

45. NEBEZPEČÍ ZMĚNY OKOLNOSTÍ

Budoucí kupující tímto na sebe přebírá nebezpečí změny okolností ve smyslu ustanovení

§ 1765 Občanského zákoníku. Strany souhlasí, že v případě, že se kdykoli v budoucnu za doby trvání této Smlouvy změní okolnosti, ze kterých Budoucí kupující při uzavření této Smlouvy vycházel, nebude tato skutečnost mít vliv na plnění povinností Budoucího kupujícího z této Smlouvy a ustanovení § 1788 odst. 2 Občanského zákoníku se ve vztahu k právům a povinnostem Budoucího kupujícího nepoužije.

Document Metadata

Table of Contents

DOPRAVNÍ PODNIK HL. M. PRAHY, AKCIOVÁ SPOLEČNOST

Document Metadata