SMLOUVA O PŘEVODU CENNÝCH PAPÍRŮ
Telematika a.s. a
České dráhy, a.s.
SMLOUVA O PŘEVODU CENNÝCH PAPÍRŮ
číslo smlouvy [56 723/2021-KPP]
TATO SMLOUVA O PŘEVODU CENNÝCH PAPÍRŮ BYLA UZAVŘENA NÍŽE UVEDENÉHO DNE, MĚSÍCE A ROKU MEZI:
Telematika a.s.
se sídlem Xxxxxxxx 0000/00, Xxxxxxx, 000 00 Xxxxx 0
IČ 05418046
zapsaná v obchodním rejstříku vedeném u Městského soudu v Praze, spisová značka B 21883 Zastoupena: Mgr. Xxxxxxxxx Xxxxxx, členem představenstva
(dále jen „Převodce“), a
České dráhy, a.s.
se sídlem Praha 1, Nábřeží X.Xxxxxxx 1222, PSČ 11015
IČ 709 94 226
zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, sp. zn. B 8039 Zastoupena: Bc. Xxxxxxxx Xxxxxxxx, místopředsedou představenstva a
Mgr. Xxxxxxxx Xxxxxxx, MSc, členem představenstva (dále jen „Nabyvatel“),
(přičemž v této Smlouvě jsou označovány obě výše uvedené strany společně jako „Smluvní strany“ a každá jednotlivě jako „Smluvní strana“)
VZHLEDEM K TOMU, ŽE:
X. Xxxxxxxx je výlučným vlastníkem 593 006 ks (slovy: pět set devadesát tři tisíc a šest kusů) kmenových akcií na jméno, v zaknihované podobě, emitovaných obchodní společností ČD - Telematika a.s., se sídlem Praha 3, Pernerova 2819/2a, PSČ 13000, IČ: 614 59 445, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, spis. zn. B 8938, ve jmenovité hodnotě 800,- Kč (slovy: osm set korun českých) každá (dále jen jako „Akcie“);
B. Převodce má zájem převést Akcie obchodní společnosti ČD - Telematika a.s. způsobem níže stanoveným na Nabyvatele;
X. Xxxxxxxxx má zájem o nabytí Akcií obchodní společnosti ČD - Telematika a.s. od Převodce způsobem níže uvedeným;
BYLO DOHODNUTO NÁSLEDUJÍCÍ:
1. Definice pojmů a interpretace
„Centrální depozitář cenných papírů“ označuje společnost Centrální depozitář cenných papírů, a.s., se sídlem Rybná 14, 110 05 Praha 1;
„Kupní cena“ má význam uvedený v článku 3.1 této Smlouvy;
„Osoba“ znamená jakoukoliv osobu, firmu, společnost, korporaci, asociaci, trust, nadaci, vládu, stát nebo státní agenturu či jakékoliv společenství či partnerství (ve všech případech bez ohledu na to, zda mají samostatnou právní subjektivitu či nikoliv) nebo dva
či více z výše uvedeného;
„Společnost“ označuje společnost ČD - Telematika a.s., xx xxxxxx Xxxxx 0, Xxxxxxxxx 0000/2a, PSČ 13000, IČ: 614 59 445, zapsanou v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, spis. zn. B 8938;
„Smlouva“ označuje smlouvu o převodu Akcií uzavřenou prostřednictvím tohoto právního dokumentu, ve znění jejích případných dodatků;
„Smluvní strany“ označují Převodce a Nabyvatele, ať už společně či jednotlivě;
„Pověřený orgán“ označuje orgán společnosti Převodce a/nebo společnosti Nabyvatele, který dle společenské smlouvy nebo stanov vyslovuje souhlas s převodem Akcií dle této smlouvy, resp. schvaluje tuto smlouvu. Na straně Převodce se jedná o představenstvo (respektive jediného člena představenstva) a na straně Nabyvatele se jedná o Řídící výbor (který u Převodce vykonává působnost valné hromady), dozorčí radu a představenstvo;
„Znalec“ označuje znaleckou kancelář Grant Thornton Appraisal services a.s., se sídlem Pujmanové 1753/10a, Nusle, 140 00 Praha 4, IČ: 275 99 582, obchodní rejstřík: Městský soud v Praze, oddíl B, vložka 23987, zapsanou na základě rozhodnutí ministra spravedlnosti České republiky č.j. 234/2006-ODS-ZN/5, ve znění rozhodnutí č.j. 173/2012-OSD-SZN/17 do prvního oddílu seznamu ústavů kvalifikovaných pro znaleckou činnost v oboru Ekonomika, Ekologie, Právní vztahy k cizině, Elektrotechnika a Kybernetika.
2. Předmět Smlouvy
2.1. Na základě této Smlouvy Převodce převádí, resp. prodává Akcie Nabyvateli a Nabyvatel na základě této Smlouvy nabývá resp. kupuje Xxxxx do svého vlastnictví a zavazuje se uhradit Převodci Kupní cenu za Akcie, a to způsobem a ve výši dle této Smlouvy.
3. Kupní cena
3.2. Smluvní strany prohlašují a podpisem na této listině stvrzují, že celková kupní cena dle článku 3.1. této Smlouvy byla stanovena dohodou smluvních stran a nepřesahuje interval stanovené tržní hodnoty 29,04% podílu na základním kapitálu Společnosti Znalcem vypracovaným znaleckým posudkem č. 029/2021.
3.3. Smluvní strany se dohodly, že Kupní cena za Akcie bude uhrazena Nabyvatelem ve prospěch Převodce prostřednictvím vypořádacího systému Delivery Free of Payment (dále jen „DFP“), tedy tak, že bude Kupní cena převedena po dodávce Akcií a práv
s nimi spojených, kdy tato transakce bude provedena v Centrálním depozitáři cenných papírů;
Za účelem úhrady Kupní ceny se strany zavázaly učinit všechny potřebné kroky a jednání, které umožní výše stanovený převod Akcií a Kupní ceny, zejména ty explicitně uvedené v článku 4 této Smlouvy.
4. Převod Akcií
4.1. Vlastnické právo k Akciím nabude Nabyvatel zápisem na jeho majetkový účet.
4.2. Nabyvatel prohlašuje, že má u účastníka Centrálního depozitáře cenných papírů, jímž je XXXXXXXXXX (dále jen „Účastník nabyvatele“), zřízen majetkový účet č. XXXXX a peněžní účet č. XXXXX.
4.3. Převodce prohlašuje, že má u účastníka Centrálního depozitáře cenných papírů, jímž je XXXXXXXXXXXXXX (dále jen „Účastník převodce“), zřízen majetkový účet č. XXXXXXXXXXXXXXXXX.
4.4. Převodce je povinen poskytnout Nabyvateli veškerou nezbytnou součinnost k převodu Akcií na majetkový účet Nabyvatele a Nabyvatel je povinen poskytnout nezbytnou součinnost s přijetím Akcií na majetkový účet Nabyvatele.
4.5. Převodce se zavazuje zadat Účastníkovi převodce instrukci, kterou vyjádří svou vůli převést Xxxxx ze svého majetkového účtu na majetkový účet Nabyvatele , kde jako den vypořádání určí den 24.6.2021. Převodce se zavazuje zajistit, aby Účastník převodce vložil příkaz k vypořádání v Centrálním depozitáři cenných papírů nejpozději do 2 pracovních dní přede dnem vypořádání, nikoliv však dříve, než tato Smlouva nabude účinnosti podle čl. 9.1 níže.
4.6. Nabyvatel se zavazuje, že
(a) zadá Účastníkovi nabyvatele instrukci, kterou vyjádří svou vůli nabýt Akcie na svůj majetkový účet z majetkového účtu Převodce za podmínky převodu těchto Akcií za využití vypořádací metody DFP. Jako den vypořádání určí shodný den jako Převodce podle čl. 4.5 výše. Nabyvatel se zavazuje zajistit, aby Účastník nabyvatele vložil příkaz k vypořádání v Centrálním depozitáři cenných papírů nejpozději do 2 pracovních dní přede dnem vypořádání, nikoliv však dříve, než tato Smlouva nabude účinnosti podle čl. 9.1 níže.
(b) uhradí nejpozději do 14. 7. 2021 Kupní cenu za Akcie na účet Převodce uvedený v čl. 4.3 výše.
4.7. Poplatky Centrálního depozitáře cenných papírů za výše uvedený převod Akcií hradí Nabyvatel.
4.8. Převod Akcií dle této Smlouvy bude v Centrálním depozitáři vypořádán ve vypořádacím cyklu na základě spárování a vypořádání výše uvedeného příkazu k převodu Akcií, předaného ze strany Účastníka převodce na základě instrukce Převodce s odpovídajícím příkazem k nákupu Akcií, předaným Účastníkem nabyvatele na základě instrukce Nabyvatele.
5. Prohlášení a záruky Smluvních stran
(a) k převodu Akcií dle této Smlouvy není na straně Převodce, vyjma rozhodnutí jediného člena představenstva o jeho schválení, potřeba souhlasu žádného dalšího orgánu Převodce;
(b) vyjma výše v bodu (a) tohoto odstavce tohoto článku této Smlouvy uvedeného rozhodnutí člena představenstva Převodce, který je vyjádřen podpisem této Smlouvy, není třeba žádných jiných úkonů, právních jednání, ani opatření na straně Převodce, ani žádný souhlas orgánů společnosti Převodce nebo jakéhokoliv orgánu veřejné správy a pokud by takovýto souhlas potřebný byl, tak byl před podpisem této Smlouvy udělen;
(c) je výlučným a jediným majitelem Akcií, se kterými je oprávněn neomezeně nakládat;
(d) od Akcií nebylo odděleno žádné samostatně převoditelné právo a s Akciemi jsou tak spojena všechna práva, která dle zák. č. 90/2012 Sb. o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích), v platném znění, či stanov Společnosti, Akciím náleží;
(e) Akcie nejsou zatíženy jakýmkoli zástavním právem či jiným právem třetí osoby a ani neexistují žádná jiná omezení, která by jakkoli omezovala Převodce ve vykonávání práv z Akcií a v nakládání s Akciemi, zejména pak v převodu Akcií ve smyslu této Smlouvy;
(f) za předpokladu řádného uzavření této Smlouvy ze strany Nabyvatele pak uzavření této Smlouvy představuje pro Převodce platné, závazné a vymahatelné právní jednání; uzavření Smlouvy Převodcem není: (i) porušením jakékoliv povinnosti vyplývající z platných právních předpisů, jimiž je Převodce vázán, (ii) porušením jakékoliv povinnosti vyplývající z jakékoliv smlouvy jejíž je Převodce stranou a jíž je Převodce vázán, (iii) v rozporu s jakýmkoliv požadavkem, rozhodnutím nebo předběžným opatřením jakéhokoliv orgánu, soudu, rozhodčího soudu, rozhodce a nebo jiného subjektu, kterým je Převodce vázán, (iv) porušením žádných majetkových práv třetích osob;
(g) se nenachází v úpadkové ani jiné obdobné situaci, v důsledku čehož neexistuje žádná překážka pro uzavření a vypořádání této Smlouvy, a že tudíž veškeré závazky Převodce vyplývající pro něho z této Smlouvy jsou platné a vymahatelné a jejich splněním nedojde k jakémukoli porušení povinnosti ze strany Převodce;
(h) dle nejlepšího vědomí Převodce neexistuje žádné rozhodnutí, na jehož základě by mohl být na Akcie veden výkon rozhodnutí či exekuce;
(i) neposkytuje Nabyvateli jakékoliv záruky za právní, účetní, ekonomický, finanční, daňový, obchodní či jakýkoliv jiný stav Společnosti, neboť Nabyvatel je v době podpisu této Smlouvy majoritním akcionářem Společnosti;
(j) nemá vůči Společnosti ke dni podpisu této Smlouvy žádné pohledávky ani nároky, s výjimkou pohledávek a závazků vyplývajících z běžného obchodního styku mezi Převodcem a Společností.
(a) nabytí Akcií Nabyvatelem dle této Smlouvy podléhá na straně Nabyvatele rozhodnutí představenstva Nabyvatele o nabytí Akcií dle ust. Článku 37 odst. 1 stanov společnosti Nabyvatele, kdy k tomuto rozhodnutí o nabytí Akcií se vyžaduje přechozí souhlas dozorčí rady Nabyvatele dle ust. Článku 48 odst. 1. písm. f) stanov společnosti Nabyvatele; nabytí akcií bude předloženo ke schválení Řídícímu výboru v působnosti valné hromady Nabyvatele
(b) v souladu s příslušnými ustanoveními stanov společnosti Nabyvatele dle písm. (a) výše, bylo přijato představenstvem Nabyvatele rozhodnutí o vyslovení souhlasu k nabytí Akcií a zároveň byl udělen souhlas k nabytí Akcií dozorčí radou Nabyvatele a Řídícím výborem Nabyvatele;
(c) vyjma výše v bodu (a) tohoto odstavce tohoto článku této Smlouvy uvedeného rozhodnutí představenstva Nabyvatele a s ním souvisejícího předchozího souhlasu dozorčí rady a Řídícího výboru Nabyvatele, k platnému uzavření této Smlouvy a k nabytí výlučné 100% kontroly nad Společností Nabyvatelem není třeba žádných jiných úkonů, právních jednání ani opatření na straně Nabyvatele, ani žádný další souhlas orgánů společnosti Nabyvatele nebo jakéhokoliv orgánu veřejné správy a
pokud by takovýto souhlas potřebný byl, tak byl před podpisem této Smlouvy udělen;
(d) za předpokladu řádného uzavření této Smlouvy ze strany Převodce pak uzavření této Smlouvy představuje pro Nabyvatele platné, závazné a vymahatelné právní jednání; uzavření Smlouvy Nabyvatelem není: (i) porušením jakékoliv povinnosti vyplývající z platných právních předpisů, jimiž je Nabyvatel vázán, (ii) porušením jakékoliv povinnosti vyplývající z jakékoliv smlouvy jejíž je Nabyvatel stranou a jíž je Nabyvatel vázán, (iii) v rozporu s jakýmkoliv požadavkem, rozhodnutím nebo předběžným opatřením jakéhokoliv orgánu, soudu, rozhodčího soudu, rozhodce a nebo jiného subjektu, kterým je Nabyvatel vázán, (iv) porušením žádných majetkových práv třetích osob;
(e) se nenachází v úpadkové ani jiné obdobné situaci, v důsledku čehož neexistuje žádná překážka pro uzavření a vypořádání této Smlouvy, a že tudíž veškeré závazky Nabyvatele vyplývající pro něho z této Smlouvy jsou platné a vymahatelné a jejich splněním nedojde k jakémukoli porušení povinnosti ze strany Nabyvatele;
(f) má zajištěny vlastní zdroje nebo financování za účelem úhrady Kupní ceny za Akcie dle této Smlouvy;
(g) nepožaduje na Převodci žádné záruky či ujištění, pokud se týká Společnosti a jejího právního, účetního, ekonomického, finančního, daňového, obchodního či jakéhokoliv jiného stavu či situace.
5.3. Pokud se jakákoliv ze záruk poskytnutých Převodcem podle článku 5.1. této Smlouvy ukáže jako nepravdivá, zavazuje se Převodce nahradit Nabyvateli veškerou škodu, která mu vznikne v důsledku nesprávnosti nebo nepravdivosti jakékoliv ze záruk či prohlášení Převodce. Smluvní strany se dohodly, že celková odpovědnost Převodce však činí maximálně 100 % celkové Kupní ceny skutečně zaplacené Nabyvatelem Převodci.
5.4. Pokud se jakákoliv ze záruk poskytnutých Nabyvatelem podle článku 5.2 této Smlouvy ukáže jako nepravdivá, zavazuje se Nabyvatel nahradit Převodci veškerou škodu, která mu vznikne v důsledku nesprávnosti nebo nepravdivosti jakékoliv ze záruk či prohlášení Nabyvatele. Smluvní strany se dohodly, že celková odpovědnost Nabyvatele však činí maximálně 100 % celkové Kupní ceny skutečně zaplacené Nabyvatelem Převodci.
6. Postoupení
Smluvní strany se výslovně dohodly, že Převodce není oprávněn postoupit svou pohledávku na úhradu Kupní ceny či její části za Nabyvatelem. Jakékoli jiné postoupení jakéhokoli peněžitého nároku z titulu této Smlouvy kterékoli ze Smluvních stran, či postoupení Smlouvy nebo její části podléhá dle dohody Smluvních stran vždy předchozímu písemnému souhlasu obou Smluvních stran.
7. Další ujištění
7.1. Pokud jakékoliv ustanovení této Smlouvy je nebo se stane neplatným či nevymahatelným nebo bude prohlášeno za neplatné či nevymahatelné soudem či příslušným úřadem, tato neplatnost či nevymahatelnost nemá žádný vliv na platnost či vymahatelnost ostatních ustanovení této Smlouvy či její části.
7.2. V případě uvedeném v článku 7.1. této Smlouvy jsou Smluvní strany povinny bez zbytečného odkladu takové právně vadné ustanovení nahradit novým ustanovením, které
je platné a vymahatelné a jehož účel co nejvíce odpovídá účelu a záměrům původního ustanovení.
7.3. Smluvní strany se zavazují, že veškerá prohlášení a záruky v této Smlouvě budou platit a budou pravdivé po celou dobu trvání této Smlouvy.
7.4. Smluvní strany se zavazují si neprodleně oznámit změny jakýchkoliv údajů uvedených v této Smlouvě. Změna údajů je pro druhou Smluvní stranu závazná okamžikem doručení písemného oznámení.
7.5 Smluvní strany se dohodly, že pohledávky a dluhy z této smlouvy nemohou zaniknout započtením proti jiným pohledávkám či dluhům smluvních stran či jiných třetích stran.
8. Doručování
8.1. Veškeré písemnosti podle této Smlouvy či s touto Smlouvou související, se doručují druhé Smluvní straně na adresu uvedenou v záhlaví této Smlouvy, popř. na jinou adresu následně písemně sdělenou příslušnou Smluvní stranou straně druhé, a to osobně, prostřednictvím kurýra, nebo prostřednictvím držitele poštovní licence doporučeně s dodejkou. V případě, že se nepodaří doručit písemnost osobně nebo prostřednictvím kurýra, je Smluvní strana povinna zaslat tuto písemnost prostřednictvím držitele poštovní licence doporučeně s dodejkou.
8.2. Smluvní strany se dále dohodly na následujícím náhradním způsobu doručení všech písemností odesílaných v souvislosti s touto Smlouvou a/nebo na základě této Smlouvy (včetně všech hmotně právních úkonů a odstoupení od smlouvy). Jestliže se prostřednictvím držitele poštovní licence nepodaří doručit písemnost, zaslanou doporučeně s dodejkou, druhé Smluvní straně na adresu uvedenou v záhlaví této Smlouvy, popř. následně písemně sdělenou Smluvní straně, považuje se pro účely této Smlouvy poslední den úložní doby, která musí činit alespoň tří (3) kalendářní dny, za den jejího doručení i v případě, že se adresát o jejím doručování nedozvěděl.
8.3. Smluvní strany jsou povinny se bez zbytečného odkladu vzájemně písemně informovat o jakékoli změně své adresy pro doručování písemností a nesou plně důsledky porušení této své informační povinnosti.
9. Platnost a účinnost Smlouvy
9.1. Tato Xxxxxxx nabývá platnosti okamžikem jejího podpisu oběma Smluvními stranami. Smluvní strany berou na vědomí, že tato Smlouva bude zveřejněna v registru smluv podle zákona č. 340/2015 Sb., o zvláštních podmínkách účinnosti některých smluv, uveřejňování těchto smluv a o registru smluv (zákon o registru smluv), ve znění pozdějších předpisů (dále jen „Zákon o registru smluv“), přičemž uveřejnění zajistí Nabyvatel. Smluvní strany berou na vědomí, že jsou povinny označit údaje ve Smlouvě, které jsou chráněny zvláštními zákony (obchodní tajemství, bankovní tajemství, osobní údaje, atd.) a nemohou být tak veřejně poskytnuty. Tyto údaje Smluvní strany označí zvýrazněním textu šedou barvou. Smluvní strana, která Xxxxxxx uveřejní v registru smluv, nenese za zveřejnění neoznačených údajů podle předešlé věty žádnou odpovědnost. Smlouva nabude účinnosti ke dni jejího zveřejnění v registru smluv v souladu s podmínkami Zákona o registru smluv, nejdříve však k prvnímu (1.) pracovnímu dni následujícímu po dni podpisu Smlouvy oběma Smluvními stranami. Pro tuto Smlouvu nebo uzavření dodatku k ní se nepoužije ustanovení § 1740 odst. 3 zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, ve znění pozdějších předpisů.
9.2. K převodu vlastnického práva k Akciím dle této Smlouvy z Převodce na Nabyvatele dochází okamžikem jejich připsání na jeho majetkový účet vedený u Účastníka nabyvatele.
9.3. Mezi Smluvními stranami bylo ujednáno, že pokud do dne 14.8.2021 nedojde k převodu vlastnického práva k Akciím, nebo do dne 14.8.2021 k řádnému zaplacení celé Kupní ceny, pozbývá tato Smlouva bez dalšího platnosti.
10. Závěrečná ustanovení
10.1. Tato Xxxxxxx a právní vztahy vyplývající z této Smlouvy se řídí právem České republiky.
10.2. Od této Smlouvu není žádná ze Smluvních stran oprávněna odstoupit ani jí jinak jednostranně ukončit, a to ani v případě porušení kteréhokoliv smluvního ustanovení, či zákona, ze strany druhé Smluvní strany.
10.3. Podpisem této Smlouvy pozbývají platnosti a zanikají veškerá předchozí ujednání Smluvních stran týkající se Akcií, a to ať už byla uzavřena písemně, ústně, či jinak.
10.4. Pro případ, že jsou nutné další kroky Smluvních stran za účelem zajištění právní účinnosti převodu Akcií podle příslušných platných zákonů, zavazují se tímto Smluvní strany k podniknutí takových kroků.
10.5. Jakékoliv změny nebo dodatky k této Smlouvě musí být provedeny formou písemných dodatků podepsaných oběma Smluvními stranami a stát se součástí této Smlouvy. Xxxxxxxxx dohoda o skončení této Smlouvy musí mít písemnou formu.
10.6. Tato Smlouva byla sepsána ve dvou vyhotoveních v českém jazyce. Každá ze Smluvních stran obdržela jedno oboustranně podepsané vyhotovení této Smlouvy.
10.7. Smluvní strany potvrzují, že jsou oprávněny uzavřít tuto Smlouvu a plnit veškeré závazky ze Smlouvy vyplývající. Dále Smluvní strany prohlašují, že Xxxxxxx před jejím podepsáním přečetly a že Xxxxxxx vyjadřuje jejich pravou a skutečnou vůli.
NA DŮKAZ VÝŠE UVEDENÉHO byla tato Smlouva Smluvními stranami podepsána.
V Praze dne 23. 6. 2021 Za Převodce Xxx. Xxxxxxx Xxxx Člen představenstva Telematika a.s. | V Praze dne 23. 6. 2021 Za Nabyvatele Xx. Xxxxxx Xxxxxxx Místopředseda představenstva České dráhy, a.s. |
Xxx. Xxxxxx Xxxxx, MSc
Člen představenstva České dráhy, a.s.