SMLOUVA O POSKYTOVÁNÍ SLUŽEB poskytování komplexního finančního a právního poradenství v souvislosti s přípravou a realizací prodeje výrobního areálu zadavatele ve Šternberku (uzavřená v souladu s ustanovením § 269 odst. 2 zákona č. 513/1991 Sb.,...

Číslo smlouvy zadavatele: ………………

Číslo smlouvy poskytovatele: ……………

SMLOUVA O POSKYTOVÁNÍ SLUŽEB

poskytování komplexního finančního a právního poradenství v souvislosti s přípravou a realizací prodeje výrobního areálu zadavatele ve Šternberku

(uzavřená v souladu s ustanovením § 269 odst. 2 zákona č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník, ve znění pozdějších předpisů)

Smluvní strany:

1. VOP CZ , s.p.

Se sídlem: Dukelská 102, 742 42 Šenov u Nového Jičína

Jednající: Xxx. Xxxxxxx Xxxxxxxxxxxx, ředitelem podniku

IČ: 000 00 493

DIČ: CZ00000493

Bankovní spojení: UniCredit Bank Czech Republic, a.s., č.ú. 5540150520/2700

Zapsaný v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Ostravě, oddíl AXIV, vložka 150

(dále jen „objednatel“)

2. ………………………..

Se sídlem: ………………..

Jednající: ………………………..

IČ: ………………..

DIČ: …………………….

Bankovní spojení: ………………….,

Číslo účtu:

Zapsána v obchodním rejstříku vedeném …………….., oddíl …………, vložka ………….

(dále jen „poskytovatel“)

uzavřely níže uvedeného dne, měsíce a roku tuto smlouvu o poskytování služeb takto:

1. Preambule

1. Smluvní strany ve smyslu ust. § 269 odst. 2 zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „obchodní zákoník“) uzavírají tuto smlouvu o poskytování služeb (dále jen „smlouva“), jejímž účelem je úprava vzájemných práv a povinností smluvních stran při poskytování komplexního finančního a právního poradenství v souvislosti s přípravou a realizací prodeje výrobního areálu zadavatele ve Šternberku.

2. Tato smlouva se uzavírá na základě ukončeného otevřeného zadávacího řízení dle § 27 zákona č. 137/2006 Sb., o veřejných zakázkách, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „zákon“), jehož vyhlášení bylo zveřejněno v Informačním systému veřejných zakázek – uveřejňovacím subsystému pod evidenčním číslem 7202011009619.

2. Předmět smlouvy

1. Poskytovatel se zavazuje pro objednatele provést následující rozsah služeb dělených do dvou fází:

1. Fáze 1 – zajištění přípravy realizace transakce spočívající v poskytnutí poradenství a podpory objednateli související s přípravou realizace transakce, tj. vymezení a příprava předmětu prodeje tak, aby byl z právního hlediska způsobilý k realizaci transakce zvolenou variantou.

2. Fáze 2 – realizace výběrového řízení, která spočívá zejména v následujících činnostech:

   1. indikativní ocenění předmětu prodeje;

   2. sestavení seznamu potenciálních zájemců;

   3. návrh struktury, principů a příprava transakční a smluvní dokumentace transakce;

   4. definice požadavků na data (ekonomické, provozní, daňové a právní) poskytované zájemcům v rámci transakce a asistence při přípravě podkladů pro transakční proces a hloubkové prověrky;

   5. zpracování právního posouzení případných možných rizik s navrhovaným způsobem realizace transakce;

   6. zpracování znaleckého posudku prodávaného nemovitého a movitého majetku v souladu se zvláštními právními předpisy;

   7. oslovení investorů a příprava veřejného ohlášení výběrového řízení (pokud bude aplikovatelné);

   8. prověrky a posouzení plnění kvalifikačních kritérií zájemců (pokud bude aplikovatelné);

   9. distribuce transakční dokumentace (informační memorandum) a zajištění organizace odpovědí na dotazy související s výběrovým řízením a předmětem prodeje (pokud bude aplikovatelné);

   10. posouzení nabídek v prvním kole, vyhotovení zprávy a doporučení vybraných zájemců do dalšího kola (pokud bude aplikovatelné);

   11. zajištění organizace hloubkových prověrek, výběr vhodné platformy a formátu poskytnutí informací, organizace procesu dotazování a následných odpovědí, organizace návštěv a manažerských prezentací včetně jejich přípravy;

   12. vyjednání smluvní dokumentace se zájemci, posouzení navrhovaných změn a doporučení úprav smluvní dokumentace (pokud bude aplikovatelné);

   13. získání závazných nabídek, posouzení nabídek a doporučení nejlepšího zájemce;

   14. asistence v rámci schvalovacího procesu Zadavatele, příprava procesu podpisu smluvní dokumentace s vybraným zájemcem, příprava a asistence procesu vypořádání transakce.

2. Objednatel se zavazuje za řádně a včas provedený předmět plnění zaplatit odměnu v souladu s čl. IV této smlouvy.

3. Doba a místo plnění

1. Objednatel stanoví nejpozději do 14 dnů po podpisu této smlouvy pro jednotlivé fáze plnění smlouvy závazné termíny plnění, a to na základě konzultací k předmětu plnění s poskytovatelem. Poskytovatel na základě termínu stanovených objednatelem sestaví harmonogram plnění dle této smlouvy, a to s ohledem k navrženému způsobu realizace transakce.

2. Místem plnění této smlouvy je VOP CZ, s.p., Dukelská 102, 742 42 Šenov u Nového Jičína.

3. V důsledku uzavření této smlouvy nevyvstane objednateli žádná povinnost vytvořit s poskytovatelem výhradní smluvní vztah na jakoukoliv fázi plnění této smlouvy.

4. Odměna

1. Odměna za poskytování poradenských služeb dle čl. II této smlouvy je stanovena následovně:

   1. pevná a jednorázová odměna za řádné a včasné poskytnutí služeb uvedených v čl. I odst. 1.1 této smlouvy činí ………..doplní poskytovatel Kč bez DPH,

   2. pevná a jednorázová odměna za řádné a včasné poskytnutí služeb uvedených v čl. I odst. 1.2 této smlouvy činí ……….. doplní poskytovatel Kč bez DPH,

   3. odměna za úspěšnost z úspěšně realizované transakce činí ……. doplní poskytovatel % z ceny, kterou zaplatí vybraný zájemce objednateli za realizaci transakce.

2. Nárok na zaplacení odměny dle odst. 1 písm. a) a b) tohoto článku vzniká okamžikem řádného provedení posledního z úkonů uvedeného v příslušné fázi. V případě, že uskutečnění tohoto úkonu není nutné, resp. není aplikovatelné, byl-li by posledním úkonem uvedeným v čl. II této smlouvy, vzniká v takovém případě nárok na zaplacení odměny i bez provedení tohoto úkonu. O ukončení fáze plnění dle čl. II této smlouvy je poskytovatel povinen vyhotovit předávací protokol a předat jej objednateli.

3. Nárok na zaplacení odměny dle odst. 1 písm. c) tohoto článku vzniká zaplacením ceny transakce objednateli vybraným zájemcem.

4. K odměně dle odst. 1 za provedení díla bude připočítána DPH v souladu s platnými právními předpisy aktuálními k datu vystavení daňového dokladu (faktury).

5. Součástí dohodnuté odměny dle odst. 1 této smlouvy je veškeré plnění, které se poskytovatel na základě smlouvy zavázal poskytnout objednateli.

6. Odměna dle odst. 1 tohoto článku je odměnou nejvýše přípustnou a není možné ji překročit.

5. Platební podmínky

1. Zálohy na platby nejsou sjednány.

2. Veškeré platby budou probíhat v korunách českých.

3. Podkladem pro úhradu ceny za řádně poskytnuté plnění poskytovatele dle této smlouvy budou faktury, které budou mít náležitosti daňového dokladu dle ust. § 28 zákona
   č. 235/2004 Sb., o dani z přidané hodnoty, ve znění pozdějších předpisů a náležitosti stanovené § 13a obchodního zákoníku (dále jen „faktura“).

4. Poskytovatel je povinen ve faktuře uvádět číslo smlouvy uvedené v záhlaví tohoto dokumentu.

5. Poskytovatel, plátce DPH, vystaví fakturu, jejíž nedílnou součástí bude datovaný předávací protokol podepsaný oběma smluvními stranami.

6. Lhůta splatnosti faktury je 60 dnů ode dne doručení faktury objednateli. Za okamžik uhrazení faktury se považuje datum, kdy byla předmětná částka odepsána z účtu objednatele.

7. Lhůta splatnosti faktury na úhradu smluvních pokut, úroků z prodlení či náhrady škody je 30 dnů ode dne doručení příslušné smluvní straně. Ostatní ujednání týkající se faktur a jejich splatnosti zůstávají nezměněna.

6. Práva a povinnosti smluvních stran

1. Poskytovatel se v rámci plnění svého závazku dle této smlouvy zavazuje, že:

   1. veškeré činnosti vykoná v souladu s platnými právními předpisy tak, aby bylo dosaženo účelu této smlouvy;

   2. veškeré činnosti budou vykonány výlučně osobami s náležitou kvalifikací, přičemž zhotovitel je na výzvu zadavatele povinen doložit bez zbytečného odkladu relevantním způsobem kvalifikaci, jako i odbornost těchto osob podílejících se na plnění závazku poskytovatele;

   3. plnění dle této smlouvy poskytne řádně a ve stanoveném termínu;

   4. bude dbát závazných pokynů objednatele, přičemž je povinen vykonávat jednotlivé činnosti, aby dosaženým výsledkem byla zachována priorita cílů stanovených objednatelem;

   5. bude informovat objednatele o průběhu své činnosti, pokud o to požádá;

   6. bude informovat objednatele o tom, že není schopen dodržet termíny plnění stanovené v harmonogramu, o důvodu, pro který není schopen dodržet termíny stanovené v harmonogramu a zároveň dohodne s objednatelem další postup v souvislosti s prodlením s plněním.

2. Poskytovatel je povinen veškeré činnosti dle této smlouvy provádět s využitím všech svých odborných znalostí a zkušeností. Veškeré úkony a činnosti musí poskytovatel provést jednak v souladu s platnými právními předpisy a dále tak, aby sloužily řádně k naplnění účelu smlouvy. Za tímto účelem je poskytovatel oprávněn zejména:

   1. vyžadovat od objednatele, resp. jeho pracovníků, předložení závazných podkladů nezbytných pro řádné provedení všech činností, jež jsou předmětem závazku poskytovatele dle této smlouvy

   2. navrhovat termíny schůzek s objednatelem za účelem konzultací v souvislosti s předmětem této smlouvy;

   3. požadovat listiny a dokumenty nezbytných k definování požadavků na transakční proces,

   4. požadovat další informace, jsou-li nezbytné k řádnému provedení předmětu této smlouvy.

3. Poskytovatel je dále v souvislosti s výkonem činností dle této smlouvy povinen zejména:

   1. před počátkem plnění dle této smlouvy předat objednateli podrobný seznam osob, které se na tomto plnění poskytovatele budou podílet;

   2. v dostatečném předstihu požádat objednatele o schválení subdodávek, které budou případně poskytovatelem použity pro splnění jeho závazku z této smlouvy;

   3. veškeré objednatelem svěřené podklady, materiály, jako i technické a jiné postupy, využívat pouze pro účely této smlouvy, přičemž jakékoliv jejich jiné použití je nepřípustné;

   4. dodržovat veškeré bezpečnostní předpisy, včetně předpisů požární ochrany, na pracovištích objednatele, přičemž tato povinnost se vztahuje i na veškeré další osoby, které se budou podílet na plnění závazku poskytovatele z této smlouvy;

   5. řídit se závaznými pokyny objednatele a svoji činnost vykonávat v souladu s cíli stanovenými objednatelem, jakož i účelem této smlouvy.

4. Objednatel je oprávněn zejména:

   1. kontrolovat činnost poskytovatele prováděnou v rámci plnění předmětu této smlouvy;

   2. stanovit uzlové kontrolní body a udělovat poskytovateli závazné pokyny pro plnění, který je povinen upozornit na jejich případnou nevhodnou povahu;

   3. požadovat účast poskytovatele na jednáních a konzultacích v souvislosti s transakčním procesem.

5. Objednatel je oprávněn stanovit termíny plnění jednotlivých úkonů poskytovatele. Poskytovatel je oprávněn se k tomuto termínu vyjádřit a v případě nesouhlasu navrhnout termín nový. Nový termín plnění úkonu nebo činnosti musí být objednatelem schválen.

6. Poskytovatel je povinen vést evidenci o provedených úkonech a činnostech v souvislosti s plněním této smlouvy. Tato evidence bude objednateli předávána kdykoliv na vyžádání v průběhu plnění závazku z této smlouvy a dále po skončení všech činností souvisejících s plněním dle této smlouvy.

7. Poskytovatel je povinen mít sjednáno pojištění odpovědnosti za škodu způsobenou dodavatelem (poskytovatelem) třetí osobě (zejména objednateli) ve výši ………..doplní poskytovatel,- Kč po celou dobu platnosti této smlouvy. Platnou a účinnou pojistnou smlouvu je poskytovatel povinen kdykoliv v průběhu platnosti smlouvy odesílateli předložit k nahlédnutí, případně mu umožnit opatřit si její kopii.

7. Mlčenlivost

1. Poskytovatel se zavazuje zachovávat mlčenlivost o veškerých informacích a dokumentech objednatele, jakož i o dalších informacích, které označí objednatel jako důvěrné, a dále je nezpřístupňovat či neumožnit zpřístupnění v souladu s  § 271 obchodního zákoníku.

2. Poskytovatel není oprávněn listiny a dokumenty, které mu objednatel předá jako podklady k plnění dle této smlouvy, poskytnout třetí osobě bez souhlasu objednatele.

3. Poskytovatel se zavazuje nejpozději po ukončení smlouvy vrátit objednateli veškeré písemnosti, které mu náleží.

8. Sankční ujednání

1. Poskytovatel je povinen zaplatit zadavateli smluvní pokutu ve výši 20.000,- Kč za každý i započatý den prodlení s poskytnutím plnění dle čl. II této smlouvy v termínu stanoveném objednatelem, a to za každé jednotlivé prodlení.

2. V případě porušení povinnosti dle čl. VI odst. 3 této smlouvy je poskytovatel povinen zaplatit zadavateli smluvní pokutu ve výši 10.000,- Kč za každý zjištěný případ; netýká se povinnosti stanovené v odst. 3.3 tohoto článku.

3. V případě, že poskytovatel poruší povinnost dle čl. VI odst. 3.3 této smlouvy, je povinen zaplatit objednateli smluvní pokutu ve výši 500.000 Kč za každý jednotlivý případ takového porušení.

4. V případě, že poskytovatel poruší jakoukoliv povinnost dle ustanovení čl. VII této smlouvy, je poskytovatel povinen zaplatit zadavateli smluvní pokutu ve výši 5.000.000,- Kč za každý takto zjištěný případ.

5. V případě porušení jiné povinnosti dle této smlouvy, za kterou není sjednána zvláštní smluvní pokuta dle ustanovení uvedených výše v tomto článku, má zadavatel nárok na smluvní pokutu ve výši 10.000,- Kč za každý započatý den trvání takového porušení a každé jednotlivé porušení.

6. V případě, že se v průběhu plnění veřejné zakázky prokáže, že poskytovatel neposkytl pravdivé údaje ve své nabídce k předmětné veřejné zakázce, nebo ve vysvětlení nejasností v nabídce, bylo-li poskytováno, je objednatel oprávněn požadovat zaplacení smluvní pokuty ve výši 300.000 Kč

7. Sjednané smluvní pokuty zaplatí povinná strana nezávisle na zavinění a na tom, zda a v jaké výši vznikne druhé straně škoda. Náhrada škody se hradí zvlášť.

8. Bude-li kterákoliv smluvní strana v prodlení s úhradou faktur, je oprávněna účtovat úrok z prodlení v zákonné výši.

9. Doba trvání smlouvy

1. Tato smlouva nabývá účinnosti dnem podpisu smlouvy oběma smluvními stranami.

2. Tato smlouva je uzavírána na dobu určitou, a to na dobu 24 měsíců od podpisu smlouvy.

3. Objednatel má právo od této smlouvy odstoupit zejména v případech, že

   1. prodlení poskytovatele s poskytnutím plnění v termínech stanovených objednatelem trvá déle než 15 dní,

   2. vůči poskytovateli nabylo právní moci rozhodnutí soudu o úpadku poskytovatele nebo insolvenční návrh byl zamítnut pro nedostatek majetku poskytovatele ve smyslu zákona č. 182/2006 Sb., o úpadku a způsobech jeho řešení (insolvenční zákon), ve znění pozdějších předpisů.

4. Smluvní strany se dohodly, že tato smlouva se ruší ex tunc, pokud Vláda České Republiky neschválí návrh Ministerstva obrany České republiky k vyjmutí státního podniku VOP-026 Šternberk, s.p. ze seznamu subjektů určených k privatizaci, který je přílohou Usnesení vlády ČR ze dne 23. března 1994 č. 152.

10. Závěrečná ujednání

1. Veškerá práva a povinnosti vyplývající ze smlouvy se řídí právním řádem České republiky. Neřešené vztahy se řídí platným právem České republiky, především obchodním zákoníkem, v platném znění.

2. Spory, které mohou vzniknout z této smlouvy nebo v souvislosti s ní, mezi smluvními stranami budou řešeny především vzájemnou dohodou. V případě, že k dohodě nedojde, budou řešeny na základě návrhu jedné ze smluvních stran příslušným soudem.

3. Jakákoliv změna smlouvy musí mít písemnou formu a musí být podepsána osobami oprávněnými jednat za zadavatele a poskytovatele nebo osobami jimi zmocněnými. Změny smlouvy se sjednávají zásadně jako dodatek ke smlouvě s číselným označením podle pořadového čísla příslušné změny smlouvy. Předloží-li některá ze smluvních stran návrh na změnu formou písemného dodatku ke smlouvě, je druhá smluvní strana povinna se k návrhu vyjádřit nejpozději do 15 dnů ode dne následujícího po doručení návrhu dodatku. V případě, že se tato smluvní strana ve stanovené lhůtě nevyjádří, má se za to, že se změnou nesouhlasí.

4. Poskytovatel nemůže bez souhlasu zadavatele postoupit svá práva a povinnosti plynoucí
   z této smlouvy třetí osobě.

5. Smlouva je vyhotovena ve čtyřech stejnopisech s platností originálu, přičemž tři vyhotovení obdrží objednatel, jedno vyhotovení poskytovatel.

6. Poté, co se smluvní strany seznámily s obsahem této smlouvy, prohlašují, že byla sepsána podle jejich pravé a svobodné vůle, že jim není známa žádná zákonná překážka, pro kterou by se smlouvu nemohly uzavřít, na důkaz čehož připojují své vlastnoruční podpisy.

V Šenově u Nového Jičína dne ……………	V ………………..dne ……………..
……………………………. Xxx. Xxxxx Xxxxxxxxxxx Ředitel podniku VOP CZ , s.p.	………………………………… ………………………………… Doplní poskytovatel