Smlouva o dodání a implementaci erp a o poskytování souvisejících služeb

Smlouva o dodání a implementaci erp
a o poskytování souvisejících služeb

mezi

Technická správa komunikací hl. m. Prahy, a.s.

IČO: 03447286

a

[DOPLNÍ ÚČASTNÍK]

IČO: [DOPLNÍ ÚČASTNÍK]

Datum uzavření smlouvy: [BUDE DOPLNĚNO]

Číslo smlouvy: [BUDE DOPLNĚNO]

Smlouva o dodání a implementaci erp
a o poskytování souvisejících služeb

uzavřená na základě výběru v zadávacím řízením podle zákona č. 134/2016 Sb., o zadávání veřejných zakázek, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „ZZVZ“) a podle ustanovení § 1746 odst. 2 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „OZ“) a s přihlédnutím k ustanovením § 2586 a násl. OZ a k ustanovením § 2358 a násl. OZ (dále jen „Smlouva“) mezi těmito smluvními stranami:

Technická správa komunikací hl. m. Prahy, a.s.

Sídlo:	Xxxxxxxx 000/0, Xxxxx 0 – Xxxxx město, PSČ 110 00
IČO:	03447286
DIČ:	CZ03447286
Zapsána pod sp. zn.:	B 20059 u Městského soudu v Praze
Zástupce – osoba oprávněná k právnímu jednání za účastníka Xxxxxxx:	[BUDE DOPLNĚNO]
Bankovní spojení:	[BUDE DOPLNĚNO]
Číslo účtu:	[BUDE DOPLNĚNO]

(dále jen jako „Objednatel“ nebo také „Zadavatel“)

a

[DOPLNÍ ÚČASTNÍK]

Sídlo:	[DOPLNÍ ÚČASTNÍK]
IČO:	[DOPLNÍ ÚČASTNÍK]
DIČ:	[DOPLNÍ ÚČASTNÍK]
Zapsána pod sp. zn.:	[DOPLNÍ ÚČASTNÍK]
Zástupce – osoba oprávněná k právnímu jednání za účastníka Xxxxxxx:	[DOPLNÍ ÚČASTNÍK]
Bankovní spojení:	[DOPLNÍ ÚČASTNÍK]
Číslo účtu:	[DOPLNÍ ÚČASTNÍK]

(dále jen jako „Dodavatel“)

(Objednatel/Zadavatel a Dodavatel dále také jako „Smluvní strany“ a jednotlivě také jako „Smluvní strana“)

DÍL I. ÚVODNÍ USTANOVENÍ, ÚČEL A PŘEDMĚT SMLOUVY

1. ÚVODNÍ USTANOVENÍ

   1. Veřejná zakázka

Smluvní strany uzavírají tuto Smlouvu v návaznosti na zadávací řízení na veřejnou zakázku s názvem „Dodání a implementace ERP a poskytování služeb údržby a podpory“, která byla uveřejněna ve Věstníku veřejných zakázek dne [BUDE DOPLNĚNO] s evidenčním číslem veřejné zakázky [BUDE DOPLNĚNO] a která byla zadána Objednatelem jako zadavatelem ve smyslu ZZVZ (dále jen „Veřejná zakázka“). Dodavatel podal do zadávacího řízení na Veřejnou zakázku nabídku (dále jen „Nabídka Dodavatele“), za účelem realizace Xxxxxxx zakázky pro Objednatele, čímž taktéž vyjádřil svoji vůli být vázán zadávací dokumentací k Veřejné zakázce (dále jen „Zadávací dokumentace“), a tedy i obsahem této Smlouvy. Na základě zadávacího řízení k Veřejné zakázce byla pro plnění Veřejné zakázky vybrána Nabídka Dodavatele, se kterým je uzavírána tato Smlouva.

2. Prohlášení Dodavatele

Dodavatel tímto prohlašuje a činí nesporným, že:

1. je [právnickou osobou řádně založenou a existující podle [DOPLNÍ ÚČASTNÍK] právního řádu]/[oprávněně podnikající fyzickou osobou způsobilou k právním jednáním],

2. splňuje veškeré podmínky a požadavky v této Smlouvě stanovené a je oprávněn tuto Smlouvu uzavřít a řádně plnit povinnosti v ní obsažené,

3. ke dni uzavření této Smlouvy není v úpadku dle zákona č. 182/2006 Sb., o úpadku a způsobech jeho řešení (insolvenční zákon), ve znění pozdějších předpisů (dále jen „Insolvenční zákon“), a zavazuje se Objednatele bezodkladně informovat o všech skutečnostech, které nasvědčují hrozícímu úpadku, popř. o prohlášení úpadku jeho společnosti,

4. je připraven Xxxxxxxx zakázku pro Objednatele řádně a v dohodnutých termínech splnit za úplatu sjednanou v této Smlouvě, k čemuž má potřebné znalosti, dovednosti a personální a jiné kapacity,

5. je seznámen s očekáváními Objednatele a účelem této Smlouvy, které jsou blíže specifikovány v čl. 2 této Smlouvy, a bude jich dbát při plnění této Smlouvy,

6. se detailně seznámil s rozsahem a povahou předmětu Xxxxxxx zakázky a jsou mu známy veškeré technické, kvalitativní a jiné podmínky nezbytné k její realizaci, těmto podmínkám rozumí a je schopný je dodržet,

7. všechny osoby, které použije k plnění této Smlouvy, mají potřebné vzdělání, zkušenosti či jinou profesní způsobilost k plnění, které má Dodavatel dle této Smlouvy poskytovat,

8. při plnění této Smlouvy vystupuje jako odborník v oblasti předmětu Xxxxxxx xxxxxxx.

1. Definice pojmů

Pokud z kontextu této Smlouvy nevyplývá něco jiného, mají pojmy užité v této Smlouvě počínající velkým počátečním písmenem význam, jaký je jim připisován v této Smlouvě a jejích přílohách, a zejména v Příloze č. 1 této Smlouvy.

4. Výkladová pravidla Smlouvy

Pro zamezení jakýchkoliv nejasností a pochybností o výkladu této Smlouvy jsou ujednána tato výkladová pravidla:

1. Ustanovení této Smlouvy a jejích příloh budou vykládána tak, aby v co největší míře reflektovala účel výslovně vyjádřený v této Smlouvě (čl. 2.1) či účel z této Smlouvy vyplývající, jakož i očekávání Objednatele od plnění této Smlouvy formulovaná v čl. 2.2. a 2.3 Smlouvy.

2. Jednotlivá ustanovení této Smlouvy a jejích příloh budou vykládána tak, aby pokud možno vedle sebe obstála bez nutnosti vyloučení jednoho z nich ustanovením jiným. V případě rozporu, který nelze překonat postupem dle předchozí věty, bude přednostně použito ustanovení podle následujícího pořadí: (I) ustanovení vlastního textu Smlouvy, (II) ustanovení Přílohy č. 2 Smlouvy, (III) ustanovení Přílohy č. 3 Smlouvy, (IV) ustanovení ostatních příloh Smlouvy.

3. Pro vyloučení pochybností se stanoví, že v případě rozporu mezi Smlouvou a Zadávací dokumentací se přednostně aplikují ustanovení Smlouvy. V případě chybějících ustanovení Smlouvy budou použita dostatečně konkrétní ustanovení Zadávací dokumentace.

4. Vylučují se ustanovení § 557 a 558 OZ.

5. Rozdělení této Smlouvy na jednotlivé články a odstavce, jakož i jejich nadpisy, je zamýšleno pouze pro lepší orientaci v textu Smlouvy a nemá vliv na obsah nebo výklad této Smlouvy. Je-li užíváno termínu „Smlouva“ rozumí se tím, nevyplývá-li z kontextu jinak, tato Smlouva vč. veškerých jejích příloh.

6. Výraz „zajistit“ znamená provést veškeré nutné a vhodné úkony či jiné kroky, byť by jejich uskutečnění bylo spojeno s vynaložením nákladů zavázané Smluvní strany, nebo naopak se zdržet určitého jednání, v rozsahu povoleném příslušnými právními předpisy tak, aby bylo dosaženo určitého výsledku požadovaného touto Smlouvou.

7. Výraz „pracovní den“ znamená den jiný než sobota nebo neděle, který v České republice (ve smyslu ustanovení § 3 zákona č. 245/2000 Sb., o státních svátcích, ostatních svátcích, o významných dnech a dnech pracovního klidu) není dnem pracovního klidu.

1. Nepřiměřené a/nebo odchylující se podmínky Dodavatele

Bez ohledu na ostatní ustanovení této Smlouvy je výslovně ujednáno, že podmínky jakkoliv připojené ze strany Dodavatele k této Smlouvě se nepoužijí a nebude se k nim ani přihlížet v takovém rozsahu:

1. V jakém jsou v rozporu s účelem vyjádřeným v této Smlouvě;

2. V jakém zhoršují právní či faktické postavení Objednatele oproti podmínkám stanoveným touto Smlouvou, a to zejména ve vztahu ke snaze Objednatele zamezit
   tzv. vendor lock-inu (tj. stavu, kdy existují právní a/nebo faktické důvody vzniku závislosti na jednom dodavateli);

3. V jakém obsahují horší kvalitativní úroveň plnění, než jakou požaduje Zadávací dokumentace.

1. ÚČEL SMLOUVY A OČEKÁVÁNÍ OBJEDNATELE

   1. Účel Smlouvy

Hlavním účelem, pro který je tato Xxxxxxx uzavírána, je provedení díla a poskytnutí souvisejícího plnění ze strany Dodavatele tak, aby bylo do prostředí Objednatele dodáno, implementováno a v tomto prostředí následně taktéž provozováno a rozvíjeno nové ERP (jak je tento pojem definován v Příloze č. 1 Smlouvy),

1. které bude k okamžiku dokončení jeho implementace, jakož i v průběhu jeho následného provozu a rozvoje, plně funkční a integrované v souladu s požadavky Objednatele vymezenými touto Smlouvou či na základě této Smlouvy, a dále způsobilé efektivně, hospodárně, účelně a spolehlivě zabezpečit oblasti plánování zdrojů specifikované Objednatelem blíže v Příloze č. 2 Smlouvy, a to v souladu s platnou legislativou České republiky; a

2. které bude možné provozovat, rozvíjet a/nebo integrovat s jinými SW produkty bez právních a/nebo faktických překážek.

1. Očekávání Objednatele od Implementace ERP

Objednatel očekává, že v rámci Implementace ERP získá takové ERP (vč. práv k jeho užití), které bude splňovat přinejmenším povinné funkční požadavky vymezené rámcově v Příloze č. 2B Smlouvy (dále jen jako „Minimální funkční požadavky“). Vedle toho nicméně Objednatel očekává, že v průběhu implementace ERP bude nalezeno optimální řešení, v rámci něhož budou Minimální funkční požadavky rozšířeny, doplněny či jinak vylepšeny o další funkcionality, které společně s Minimálními funkčními požadavky budou tvořit ucelený a funkční logický celek a které v maximální možné míře využijí potenciálu nabídnutého technického řešení ERP (dále jen „Funkční požadavky“), a to vše bez vlivu na cenu plnění stanovenou touto Smlouvou. Objednatel očekává, že Funkční požadavky budou zpřesněny zejména v rámci předimplementační analýzy a zpracování Implementačního projektu, jak jsou vymezeny v čl. 5 Smlouvy.

3. Očekávání Objednatele od poskytování Služeb

Objednatel od poskytování Služeb očekává zajištění řádné, spolehlivé a nezávadné podpory procesů týkajících se oblastí plánování zdrojů vymezených v Příloze č. 2 Smlouvy tak, aby Objednatel mohl řádně a včas plnit své zákonné či smluvní povinnosti.

3. PŘEDMĚT SMLOUVY – ZÁKLADNÍ VYMEZENÍ

   1. Závazky Dodavatele

Dodavatel se touto Smlouvou zavazuje na vlastní náklady a nebezpečí, řádně a včas, v rozsahu a za podmínek stanovených dále v této Smlouvě či stanovených na základě této Smlouvy:

1. Provést pro Objednatele implementaci ERP, která je blíže specifikována v Dílu II. Smlouvy – „Implementace ERP“ (dále jen „Implementace ERP“). Obsahem Implementace ERP bude zejména následující plnění poskytnuté Dodavatelem:

1. Provedení předimplementační analýzy a zpracování Implementačního projektu dle čl. 5 Smlouvy;

2. Příprava testovací verze ERP (Prototypu) a její poskytnutí Objednateli do Předtestování za podmínek stanovených v čl. 6.1 Xxxxxxx;

3. Parametrizace, programové úpravy a integrace ERP a jeho nasazení do prostředí Objednatele, to vše v souladu se specifikací stanovenou v této Smlouvě či na základě a v mezích této Smlouvy;

4. Dodání, konfigurace a nasazení systému řízení báze dat – databáze (vč. poskytnutí oprávnění ji užít) potřebné pro řádné fungování ERP (dále jen „Databáze“);

5. Zpracování a dodání dokumentace k ERP v rozsahu a za podmínek stanovených v čl. 6.3 Xxxxxxx;

6. Provedení školení v rozsahu a za podmínek stanovených v čl. 6.4 Xxxxxxx;

7. Poskytnutí oprávnění k výkonu práva užít ERP v rozsahu a za podmínek stanovených v čl. 19 Xxxxxxx;

8. Poskytnutí veškerého souvisejícího plnění nezbytného k dosažení účelu Smlouvy;

2. Poskytovat Objednateli kontinuální (periodické) služby související zejména se zajištěním plné funkčnosti a provozuschopnosti ERP, které jsou blíže specifikovány v Dílu III. Smlouvy - „Paušální služby“ (dále jen „Paušální služby“);

3. Poskytovat Objednateli jednorázové služby spočívající v realizaci změnových či rozvojových požadavků Objednatele či v jiném plnění, které souvisí s ERP a které není zahrnuto v Paušálních službách, a to na základě individuálních požadavků Objednatele (dále jen „Ad-hoc služby“); Ad-hoc služby jsou blíže specifikovány v Dílu IV. Smlouvy – „Ad-hoc služby“;

(Paušální služby a Ad-hoc služby společně také jako „Služby“).

Smluvní strany tímto pro vyloučení pochybností výslovně sjednávají, že předmětem plnění této Smlouvy není dodávka ani provoz HW a SW infrastruktury potřebné pro implementaci a následný provoz ERP, pokud v této Smlouvě není výslovně ujednáno jinak.

2. Závazky Objednatele

Objednatel se touto Smlouvou zavazuje v rozsahu a za podmínek stanovených dále v této Smlouvě:

1. Zaplatit Dodavateli za Implementaci ERP a za Služby cenu stanovenou v Příloze č. 4 této Smlouvy;

2. Poskytnout Dodavateli v průběhu plnění této Smlouvy nezbytnou součinnost.

DÍL II. IMPLEMENTACE ERP

4. DOBA A MÍSTO IMPLEMENTACE ERP

   1. Základní etapy Implementace ERP

Dodavatel tímto bere na vědomí, že ERP bude tvořeno následujícími ucelenými funkčními celky (se specifikací Minimálních funkčních požadavků v Příloze č. 2B Smlouvy):

1. Finanční plánování;

2. Rozpočet;

3. Účetnictví;

4. Evidence majetku;

5. Smlouvy/Objednávky;

6. DMS;

7. Interní reporting;

které budou pro Objednatele implementovány v rozsahu a za podmínek této Smlouvy a ve dvou níže uvedených etapách.

Etapa č. 1. zahrnující funkční celky specifikované výše v čl. 4.1.2 až 4.1.7 Xxxxxxx
(dále jen „Etapa č. 1“) bude Dodavatelem řádně dokončena nejpozději do dvanácti (12) měsíců ode dne účinnosti Smlouvy (dále jen „Termín nasazení Etapy č. 1“).

Etapa č. 2. zahrnující funkční celek specifikovaný výše v čl. 4.1.1 Xxxxxxx (dále jen „Etapa č. 2“) bude Dodavatelem řádně dokončena nejpozději do patnácti (15) měsíců ode dne účinnosti Smlouvy (dále jen „Termín nasazení Etapy č. 2“).

Řádným dokončením se pro účely tohoto čl. 4.1 Smlouvy rozumí finální akceptace Etapy č. 1 (resp. Etapy č. 2) ve smyslu čl. 7.10 Smlouvy; tím nejsou jakkoliv dotčena práva Objednatele z vadného plnění.

2. Harmonogram plnění

Dodavatel se zavazuje provést Implementaci ERP, resp. Etapu č. 1 a Etapu č. 2, a jejich dílčí fáze v souladu s Dodavatelem zpracovaným a v Implementačním projektu Objednatelem akceptovaným časovým harmonogramem, který přitom musí být v souladu se závazným harmonogramem Implementace ERP specifikovaným v Příloze č. 5 Smlouvy (časování Implementace ERP specifikované tímto odstavcem čl. 4.2 dále jen „Harmonogram“; před akceptací Implementačního projektu se termínem „Harmonogram“ pro vyloučení pochybností rozumí Příloha č. 5 Smlouvy).

Dodavatel tímto bere na vědomí, že Objednatel má zájem pouze o řádnou a včasnou Implementaci ERP s tím, že každé prodlení Dodavatele s Implementací ERP či jakoukoliv jeho dílčí fází oproti Harmonogramu je považováno za podstatné porušení této Smlouvy.

Smluvní strany si mohou dohodnout, a to i opakovaně, změnu Harmonogramu v rámci Implementačního projektu. Pokud však v této Smlouvě není výslovně ujednáno jinak, nelze prodloužit termín zahájení Předtestování, Termín nasazení Etapy č. 1 a Termín nasazení
Etapy č. 2.

3. Nezbytné přerušení Implementace ERP ze strany Objednatele a dopad na termíny plnění

Pokud se na straně Objednatele vyskytnou v průběhu Implementace ERP objektivní důvody, které mohou mít negativní dopad na realizaci Implementace ERP a/nebo na termín Implementace ERP, resp. na Termín nasazení Etapy č. 1 a/nebo Termín nasazení Etapy č. 2, je Objednatel pro tento případ oprávněn doručit Dodavateli písemné oznámení, kterým lze přerušit Implementaci ERP nejvýše na dobu třiceti (30) dnů počínající běžet dnem doručení tohoto oznámení Dodavateli. Objektivními důvody ve smyslu tohoto článku se rozumí zejména přechodný nedostatek lidských zdrojů v důsledku zhoršení epidemiologické situace či v důsledku stávky, změna infrastrukturního prostředí nezbytného k Implementaci ERP, apod. O dobu přerušení se posouvají veškeré lhůty k plnění stanovené touto Smlouvou či stanovené na jejím základě. Je výslovně ujednáno, že doba přerušení nemůže být považována za prodlení Objednatele či Dodavatele. Není-li Smluvními stranami dohodnuto jinak, je Objednatel oprávněn přerušit Implementaci ERP pouze jednou. Náklady související s přerušením Implementace ERP nese ta Smluvní strana, které vzniknou.

Po odpadnutí překážky, která zapříčinila přerušení Implementace ERP, obnoví Smluvní strany plnění svých povinností vůči druhé Smluvní straně a učiní vše, co je objektivně v jejich silách ke kompenzaci plnění za dobu, která uplynula v důsledku přerušení. V případě pochybností ve věci přetrvávající existence/odpadnutí překážky je rozhodující stanovisko Objednatele.

Pokud překážka neodpadne ani po uplynutí doby stanovené v písemném oznámení Objednatele, sejdou se Zmocněnci Smluvních stran za účelem projednání dalšího postupu při plnění povinností vyplývajících z této Smlouvy. Nedojde-li mezi Smluvními stranami k dohodě ve věci dalšího pokračování v plnění této Smlouvy (např. prodloužení doby přerušení), a to ani do deseti (10) pracovních dnů od uplynutí doby stanovené v písemném oznámení Objednatele, jsou obě Smluvní strany oprávněny odstoupit od Xxxxxxx s tím, že toto odstoupení bude mít účinky „od účinnosti odstoupení“ (viz čl. 31.8 Smlouvy).

4. Místo Implementace ERP

Místem Implementace ERP jsou Pracoviště a sídlo Objednatele (není-li zahrnuto mezi Pracovišti).

Dodavatel je oprávněn provádět Implementaci ERP taktéž prostřednictvím vzdáleného přístupu k zařízením a systémům Objednatele (dále jen „Vzdálený přístup“), je-li to v souladu s obecně závaznými právními předpisy, povahou příslušných činností, a není-li tímto způsobem plnění ohrožena kvalita Implementace ERP, ani oprávněné zájmy Objednatele týkající se ochrany bezpečnosti jeho dat. Objednatel poskytne Dodavateli součinnost nezbytnou pro vytvoření a správu Vzdáleného přístupu, který bude vytvořen pouze v rozsahu přiměřeném pro účely plnění této Smlouvy, je-li to z bezpečnostního a technického hlediska možné. Každá ze Smluvních stran nese náklady, které jí vzniknou v souvislosti s vytvořením a správou Vzdáleného přístupu.

Stanovení místa plnění v tomto čl. 4.4 Xxxxxxx nevylučuje, aby Dodavatel jednotlivé práce a úkony při Implementaci ERP dle této Smlouvy prováděl na libovolném místě – tj. zejména v případě, kdy určené místo plnění vyžaduje až výsledky těchto prací a úkonů, a nikoliv tyto práce a úkony samotné.

5. PŘEDIMPLEMENTAČNÍ ANALÝZA A ZPRACOVÁNÍ IMPLEMENTAČNÍHO PROJEKTU

   1. Předimplementační analýza a zpracování Implementačního projektu

Smluvní strany tímto sjednávají, že rozsah, průběh a další podmínky Implementace ERP (Etapy č. 1 i Etapy č. 2) budou upřesněny v dokumentu, který bude zpracován Dodavatelem a který bude vycházet zejména z analýzy prostředí Objednatele (analýza technologického prostředí (SW, HW), nastavení procesů, aj.), z prohlášení Dodavatele, které tvoří Přílohu č. 3A této Smlouvy, ze specifikace nabízeného technického řešení, které tvoří Přílohu č. 3B Smlouvy a ze specifikace požadavků Objednatele na ERP vymezených touto Smlouvou (dále jen „Implementační projekt“).

Dodavatel se zavazuje zahájit předimplementační analýzu a zpracování navazujícího Implementačního projektu bezodkladně poté, co tato Smlouva nabyde účinnosti, k čemuž mu Objednatel poskytne veškerou nezbytnou součinnost, kterou lze na něm důvodně požadovat.

2. Cíl a obsah Implementačního projektu

Smluvní strany tímto prohlašují a berou na vědomí, že cílem zpracování Implementačního projektu je stanovení podmínek, procesů a jiných náležitostí Implementace ERP (Etapy č. 1 i Etapy č. 2) tak, aby došlo k řádné a včasné Implementaci ERP, a to v souladu s účelem Smlouvy vyjádřeným v čl. 2.1 Smlouvy a v souladu s očekáváními Objednavatele dle čl. 2.2 Smlouvy.

Dodavatel se zavazuje zpracovat Implementační projekt, který bude obsahovat minimálně:

1. Specifikaci Funkčních požadavků a procesů;

2. Specifikaci akceptačních testů pro akceptační proceduru Implementace ERP a jejich dílčích částí (Etapa č. 1 a Etapa č. 2); Specifikace akceptačních testů bude obsahovat především popis a pořadí prováděných testů (testovací scénáře), specifikaci testovacích dat, specifikaci příslušného prostředí, v němž budou testy prováděny, a akceptační kritéria; veškerá specifikace dle tohoto čl. 5.2.2 přitom bude Dodavatelem připravena tak, aby umožnila objektivní posouzení/ověření veškerých funkcionalit ERP (tím není dotčeno právo Objednatele navrhnout Vlastní postup testování ve smyslu čl. 7.3 Xxxxxxx);

3. Upřesnění fází a termínů Implementace ERP (Harmonogramu) při dodržení Termínu nasazení Etapy č. 1 a Termínu nasazení Etapy č. 2;

4. Požadavky Dodavatele na součinnost Objednatele v jednotlivých fázích Implementace ERP; přičemž se musí jednat o součinnost, kterou lze na Objednateli v rámci Implementace ERP důvodně požadovat a kterou si Dodavatel nemůže zajistit z pozice odborníka jiným způsobem a bez vynaložení nepřiměřeně vysokých nákladů;

5. Požadavky na konfiguraci HW a SW infrastruktury Objednatele pro testovací a produkční prostředí;

6. Popisy rozhraní s jednotlivými navázanými IS Objednatele;

7. Další skutečnosti, o kterých tato Xxxxxxx stanoví, že budou součástí Implementačního projektu.

Dodavatel se tímto dále zavazuje, že součástí Implementačního projektu bude vše, co Dodavatel uzná z pozice odborníka za vhodné a účelné k tomu, aby bylo dosaženo cíle Implementačního projektu specifikovaného tímto článkem 5.2.

3. Součinnost Objednatele v průběhu předimplementační analýzy

V průběhu předimplementační analýzy a zpracování Implementačního projektu poskytne Objednatel Dodavateli součinnost, která bude spočívat zejména v zodpovězení dotazů Dodavatele, kdy odpovědi na položené dotazy si Dodavatel nemůže obstarat sám bez vynaložení nepřiměřených nákladů a Objednatel může tyto dotazy bez vynaložení nepřiměřených nákladů zodpovědět.

4. Povinnost Dodavatele zpracovat a předat Objednateli Implementační projekt

Dodavatel se zavazuje zpracovat a předat Implementační projekt Objednateli ve lhůtě stanovené Harmonogramem. Je přitom Smluvními stranami ujednáno a Dodavatel tímto bere na vědomí, že povinnost specifikovaná předchozí větou je s ohledem na provázanost Implementačního projektu a Vlastního postupu testování (viz čl. 7.3 Smlouvy) považována za splněnou řádně a včas, pokud:

1. je Implementační projekt akceptován či považován za akceptovaný v souladu s čl. 5.5 Smlouvy ve lhůtě stanovené Harmonogramem; a současně, pokud

2. dojde v téže lhůtě k odsouhlasení Vlastního postupu testování a Vlastní postup testování bude považován za součást Implementačního projektu ve smyslu čl. 7.3 Xxxxxxx (čl. 5.4.2 se neužije, pokud Objednatel nevyužil svého práva navrhnout Vlastní postup testování).

Trváním (opakováním) akceptační procedury dle čl. 5.5 Smlouvy či trváním postupu specifikovaného v čl. 7.3 Smlouvy není jakkoliv dotčena povinnost Dodavatele specifikovaná tímto čl. 5.4 Smlouvy (není-li stanoveno jinak), přičemž Dodavatel je povinen tuto skutečnost a příslušné lhůty stanovené touto Smlouvou brát v potaz a zohlednit je zejména včasným a/nebo postupným předáním Implementačního projektu Objednateli.

5. Akceptační procedura Implementačního projektu

Jakmile Dodavatel předá Objednateli Implementační projekt k akceptaci, je Objednatel povinen se k němu vyjádřit (akceptovat jej či odmítnout jeho akceptaci), a to ve lhůtě patnácti (15) pracovních dnů od jeho předání k akceptaci. Smluvní strany se výslovně dohodly, že Implementační projekt může být Objednateli předáván po ucelených dílčích částech (k nimž se může Objednatel průběžně vyjadřovat) s tím, že Implementační projekt je považován za předaný k akceptaci a lhůta pro jeho akceptaci počne běžet okamžikem jeho předání v celém rozsahu Objednateli (tj. včetně všech ucelených dílčích částí, které již byly Objednateli postupně předávány). O předání k akceptaci bude vyhotoven protokol podepsaný oběma Smluvními stranami.

Objednatel je oprávněn odmítnout akceptaci Implementačního projektu, pokud obsahuje vady, čímž se rozumí, že nesplňuje podmínky stanovené v čl. 5.2 Smlouvy a/nebo neodpovídá informacím či jiným vstupům poskytnutým ze strany Objednatele v průběhu předimplementační analýzy a/nebo je v rozporu s touto Smlouvou. V takovém případě Objednatel Dodavateli sdělí konkrétní důvody (vady), pro které odmítl Implementační projekt akceptovat a je povinen poskytnout Dodavateli na jeho žádost veškeré dodatečné informace týkající se povahy a specifikace vytknutých vad. Dodavatel je povinen Objednatelem vytknuté vady Implementačního projektu odstranit a předat Implementační projekt znova k akceptaci, která se za stejných podmínek opakuje do doby, než jsou splněny všechny podmínky pro jeho akceptaci.

Pokud Objednatel Implementační projekt ve stanovené lhůtě od jeho předání k akceptaci ani neakceptuje, ani jej neodmítne akceptovat, je Xxxxxxxxx povinen po marném uplynutí této lhůty písemně vyzvat Objednatele k tomu, aby se k Implementačnímu projektu vyjádřil (tj. aby jej akceptoval či aby jej odmítl akceptovat). Za tímto účelem mu poskytne dodatečnou lhůtu k plnění, která nebude kratší než pět (5) pracovních dnů od doručení výzvy Objednateli. Nevyjádří-li se Objednatel ani v této dodatečné lhůtě, je Implementační projekt bez dalšího považován za akceptovaný Objednatelem; pro zamezení pochybnostem je ujednáno, že v takovém případě je splněna podmínka specifikovaná v čl. 5.4.1 Xxxxxxx.

Jakmile dojde k akceptaci Implementačního projektu, jsou Smluvní strany o této skutečnosti povinny vyhotovit akceptační protokol. Je výslovně ujednáno, že jeho vyhotovením nejsou jakkoliv dotčena práva z vad Objednatele vztahující se k Implementačnímu projektu, a to i pokud se jedná o zjevné či jiné vady, které nebyly Objednatelem bez zbytečného odkladu vytknuty.

6. Závaznost Implementačního projektu

Implementační projekt, který byl akceptován (či který je považovaný za akceptovaný) je závazný pro obě Smluvní strany. V případě jakéhokoliv rozporu mezi Xxxxxxxx (a jejími přílohami) a Implementačním projektem, se přednostně užijí ustanovení Smlouvy (a jejích příloh), pokud není výslovně v Implementačním projektu ujednáno jinak či pokud tato Smlouva výslovně nepředpokládá možnost se od ní odchýlit. Pro vyloučení pochybností se za rozpor nepovažuje situace, kdy Dodavatel poskytne Objednateli, bez jakéhokoliv dopadu na cenu dle této Smlouvy, plnění v širším rozsahu (kvalitativním či kvantitativním), než jak je sjednáno touto Smlouvou.

7. Změny Implementačního projektu

Obě Smluvní strany jsou oprávněny písemně navrhnout, a to i opakovaně, změnu akceptovaného Implementačního projektu před dokončením Implementace ERP.

Je-li změna Implementačního projektu navržena Dodavatelem, není Objednatel povinen ji akceptovat. V případě návrhu na změnu Implementačního projektu ze strany Objednatele se Dodavatel zavazuje vynaložit veškeré možné úsilí, které na něm lze s ohledem na průběh a fázi Implementace ERP požadovat, aby Objednatelem navrženou změnu akceptoval.

Dodavatel je povinen doručit Objednateli ve lhůtě přiměřené povaze navržených změn, avšak nejpozději do deseti (10) pracovních dnů od doručení písemného návrhu Objednatele, písemnou zprávu s hodnocením dopadů navržených změn na termíny a rozsah Implementace ERP, jakož i na součinnost Objednatele. Je-li změna navržena ze strany Dodavatele, je současně s ní povinen Objednateli doručit zprávu s hodnocením dopadů dle předchozí věty.

O každé změně Implementačního projektu bude sepsán protokol o změně podepsaný Zmocněnci obou Smluvních stran (oprávněnými jednat ve věcech smluvních), jehož přílohou bude aktuální verze Implementačního projektu. Změna Implementačního projektu přitom nevyžaduje uzavření dodatku k této Smlouvě. To neplatí, pokud by změnou Implementačního projektu mělo dojít ke změně této Smlouvy či k odchýlení se od této Smlouvy.

6. DALŠÍ PODMÍNKY A ZPŮSOB IMPLEMENTACE ERP

   1. Příprava testovací verze ERP do Předtestování

Dodavatel se zavazuje připravit a Objednateli předat (či zpřístupnit) do Předtestování v souladu s Harmonogramem testovací verzi ERP (dále jen „Prototyp“), a to za podmínek stanovených tímto čl. 6.1 Smlouvy.

Prototyp musí vycházet ze SW řešení, které bylo obsaženo v Nabídce Dodavatele a musí obsahovat přinejmenším veškeré funkcionality, o nichž Dodavatel v Příloze č. 3A Smlouvy závazně prohlásil, že budou součástí fáze Předtestování dle Harmonogramu. Součástí Prototypu budou dále funkcionality, které jsou běžnou (standardní) součástí příslušného SW řešení Dodavatele.

Prototyp bude provozován v prostředí a na HW a SW infrastruktuře Dodavatele a se vzorky testovacích (anonymizovaných) dat, která Dodavatel poskytne v takovém rozsahu, aby bylo možné ze strany Objednatele ověřit a seznámit se s možnostmi a funkcionalitami Prototypu. Za tímto účelem Dodavatel umožní klíčovým uživatelům Objednatele (v maximálním počtu patnácti (15) osob) vzdálený přístup k Prototypu, a to v rozsahu nezbytném pro ověření a seznámení se s možnostmi a funkcionalitami Prototypu a přinejmenším na dobu Předtestování. Objednatel je oprávněn se seznámit s možnostmi a funkcionalitami Prototypu rovněž za využití vlastních dat.

Prototyp bude Objednateli dodán včetně standardního uživatelského návodu k jeho užití s tím, že za součást Prototypu je považováno taktéž školení klíčových uživatelů (v maximálním počtu patnácti (15) osob), a to v takovém rozsahu, aby byli schopni samostatně užít a testovat funkcionality Prototypu.

Je výslovně ujednáno, že klíčovým uživatelem pro účely této Smlouvy může být také osoba odlišná od Objednatele a jeho pracovníků (např. externí poradci či jiné spolupracující osoby).

O předání (zpřístupnění) Prototypu bude Smluvními stranami vyhotoven předávací protokol. Je výslovně ujednáno, že Objednatel není povinen Prototyp převzít a podepsat předávací protokol, pokud by Prototyp nesplňoval podmínky stanovené tímto článkem 6.1 Smlouvy (zejména pokud by neobsahoval funkcionality, o nichž Dodavatel v Příloze č. 3A Smlouvy závazně prohlásil, že budou součástí fáze Předtestování a/nebo pokud by Dodavatel neprovedl školení klíčových uživatelů dle tohoto čl. 6.1 Smlouvy). Povinnost Dodavatele předat (zpřístupnit) Objednateli Prototyp do Předtestování bude splněna řádně a včas, dojde-li k protokolárnímu předání Prototypu Objednateli do okamžiku zahájení Předtestování.

Pro zamezení jakýmkoliv pochybnostem je sjednáno, že předání Prototypu Objednateli nelze interpretovat, a to ani z části, jako řádné dodání Etapy č. 1 a/nebo Etapy č. 2 či jako závaznou akceptaci funkcionalit pro implementaci Etapy č. 1 a/nebo Etapy č. 2; protokolární předání Prototypu slouží pouze k ověření splnění povinnosti Dodavatele, k níž se zavázal v rámci Přílohy č. 3A Smlouvy.

Pro vyloučení pochybností se sjednává, že Xxxxxxxxxx nepřísluší za činnosti popsané v tomto článku 6.1 Smlouvy jakékoliv peněžní plnění (resp. peněžní plnění za tuto část Implementace ERP je již zahrnuto v ceně za Implementaci ERP).

2. Parametrizace, programové úpravy a integrace ERP vč. dodání a konfigurace Databáze

Dodavatel se zavazuje dodat Objednateli aplikační software tvořící ERP (vč. oprávnění jej užít dle čl. 19 Smlouvy) a provést jeho parametrizaci (nastavení) a programové úpravy v souladu se specifikací ERP stanovenou v této Smlouvě či na základě a v mezích této Smlouvy, a to v souladu s očekáváními Objednavatele dle čl. 2.2 Smlouvy a v souladu s účelem této Smlouvy.

Dodavatel se dále zavazuje pro Objednatele provést integraci ERP, která zahrnuje jednak vnější integraci ERP s IS Objednatele, tak vnitřní integraci jednotlivých funkčních celků ERP navzájem, a to v souladu se specifikací stanovenou v této Smlouvě či na základě a v mezích této Smlouvy.

Podrobná specifikace Funkčních požadavků, požadavků na integraci (vnější i vnitřní) a jiných požadavků na ERP bude stanovena zejména v Implementačním projektu.

V rámci Implementace ERP je Dodavatel povinen Objednateli dodat a nakonfigurovat Databázi nezbytnou pro řádné fungování ERP, a to vč. veškerých potřebných oprávnění ji užít.

3. Zpracování a dodání dokumentace k ERP

Dodavatel se zavazuje jako součást Implementace ERP zpracovat a Objednateli dodat dokumentaci k ERP minimálně v rozsahu a struktuře, které jsou blíže specifikovány
v Příloze č. 2B Smlouvy a které budou upřesněny v Implementačním projektu (dále jen „Dokumentace k ERP“).

Podmínky předání a převzetí Dokumentace k ERP budou stanoveny v Implementačním projektu, a nebudou-li dohodnuty, pak se pro akceptaci Dokumentace k ERP obdobně užije čl. 5.5 Smlouvy. Dokumentace k ERP (ve vztahu k příslušné etapě) bude Objednateli předána nejpozději s nasazením příslušné etapy do produkčního prostředí, nedohodnou-li se Smluvní strany výslovně jinak.

4. Školení

Dodavatel se zavazuje pro Objednatele provést školení v rozsahu a za podmínek stanovených blíže v Příloze č. 2B Smlouvy (dále jen „Školení“). Jako doklad o provedení jednotlivých Školení bude sloužit prezenční listina s podpisy účastníků příslušného Školení, kterou je Xxxxxxxxx povinen vyhotovit.

Školení proběhne dle dohody Smluvních stran v sídle Objednatele či na některém z jeho Pracovišť a v termínu dohodnutém Smluvními stranami, a jde-li o Školení pro uživatele ERP týkající se jednotlivých funkčních celků, pak nejpozději do Termínu nasazení Etapy č. 1 nebo do Termínu nasazení Etapy č. 2, podle zařazení jednotlivých funkčních celků ERP do příslušné etapy.

5. Další činnosti a práce Xxxxxxxxxx související s Implementací ERP

Dodavatel se zavazuje v rámci Implementace ERP provést pro Objednatele rovněž veškeré potřebné práce, činnosti či dodávky, které lze na něm spravedlivě požadovat, aby došlo k řádné Implementaci ERP a aby bylo dosaženo účelu vyjádřeného v této Smlouvě. To neplatí o plnění, o kterém je výslovně ujednáno, že není předmětem plnění této Smlouvy.

Dodavatel se dále zavazuje provést v rámci Implementace ERP všechny přípravné práce, úkony a dodávky nezbytné k tomu, aby mohl Objednateli poskytovat Služby v rozsahu a za podmínek této Smlouvy.

6. Způsob provedení Implementace ERP

Dodavatel je povinen provést Implementaci ERP řádně a včas a při Implementaci ERP postupovat s odbornou péčí a v nejvyšší možné kvalitě, kterou na něm lze spravedlivě požadovat s ohledem na pečlivost, znalosti a zkušenosti, které by měl mít v postavení odborníka. Dodavatel se dále zavazuje k tomu, že Implementace ERP bude provedena na úrovni odpovídající aktuálnímu stavu technologií a poznání, které jsou považovány za tržní standard v době plnění Smlouvy.

Dodavatel je dále povinen sledovat a chránit oprávněné zájmy Objednatele, včetně zájmu Objednatele dodržet závazný Termín nasazení Etapy č. 1 a Termín nasazení Etapy č. 2 (viz čl. 4.1 Smlouvy), a vždy tak, aby v maximální možné míře, kterou lze na Dodavateli spravedlivě požadovat, nedocházelo k nežádoucím vlivům na běžný provoz, jiné procesy a činnosti Objednatele.

Dodavatel je povinen řídit se pokyny Objednatele učiněnými v mezích této Smlouvy a v mezích obecně závazných právních předpisů. Dodavatel je vázán pokyny Objednatele, které jsou učiněny osobami oprávněnými zastupovat Objednatele na základě obecně závazných právních předpisů nebo které jsou učiněny Zmocněnci (pokud jde o záležitost spadající do jejich oblasti působnosti) či jimi prokazatelně pověřenými osobami. Pokud Dodavatel obdrží nejasné, chybné či nevhodné pokyny, je povinen o tom Objednatele bezodkladně informovat; nesplnění této povinnosti jde k tíži Dodavatele. Dodavatel je vázán chybnými a/nebo nevhodnými pokyny pouze v případě, že na nich Objednatel trval i přes písemné upozornění Dodavatele na jejich chybnost a/nebo nevhodnost. Pro vyloučení pochybností je ujednáno, že pokynem Objednatele nelze měnit specifikaci Implementace ERP a/nebo jiná ujednání této Smlouvy.

7. Závazné prohlášení Dodavatele ve vztahu k míře vývoje požadovaných funkcionalit

Dodavatel tímto závazně prohlašuje, že veškeré informace, údaje a prohlášení obsažené v Příloze č. 3A této Smlouvy týkající se míry vývoje požadovaných funkcionalit (žádný vývoj/částečný vývoj/plný vývoj) jsou úplné a pravdivé s tím, že Dodavatel má povinnost je Objednateli k jeho žádosti prokázat.

Ukáže-li se v průběhu plnění této Smlouvy, že jakékoliv prohlášení Dodavatele v Příloze č. 3A Smlouvy týkající se míry vývoje požadovaných funkcionalit není pravdivé, vzniká Objednateli nárok na úhradu smluvní pokuty dle čl. 30.1.2 Smlouvy.

Objednatel je oprávněn do okamžiku dodání Implementačního projektu (ve smyslu čl. 5.4 Smlouvy) odstoupit od Xxxxxxx, pokud se v rozporu s prohlášením Dodavatele v Příloze č. 3A ukáže, že určitá funkcionalita (specifikovaná v Příloze č. 3A) není nativní součástí SW řešení Dodavatele a bude nutné ji v plném či částečném rozsahu pro Objednatele vyvinout. Právo odstoupit od Smlouvy však Objednateli nevznikne, pokud je určitá funkcionalita specifikovaná v Příloze č. 3A Smlouvy nativní součástí SW řešení Dodavatele, ale potřeba jejího částečného či plného vývoje vyplyne z provedené předimplementační analýzy, v rámci které bude shledáno, že forma, parametry a/nebo jiné aspekty této funkcionality nejsou v její nativní podobě vhodné pro potřeby Objednatele.

7. AKCEPTAČNÍ PROCEDURA

   1. Akceptace etap Implementace ERP

Smluvní strany se dohodly, že Etapa č. 1 i Etapa č. 2 budou předány a převzaty na základě akceptační procedury blíže specifikované tímto čl. 7 Smlouvy s tím, že se Smluvní strany mohou dohodnout, aby předmětem akceptační procedury byla rovněž dílčí část některé z etap, která tvoří logický funkční celek.

2. Účel akceptační procedury, akceptační testy a akceptační kritéria

Účelem akceptační procedury je ověření, zda Dodavatelem poskytnuté plnění odpovídá výsledku, ke kterému se Dodavatel touto Smlouvou či postupem učiněným na základě této Smlouvy zavázal. Ověření bude učiněno zejména na základě dohodnutých akceptačních testů (testovacích scénářů) a akceptačních kritérií, které budou specifikovány Dodavatelem v Implementačním projektu, a to dle jeho odborných znalostí a zkušeností tak, aby vedly k maximálně objektivnímu posouzení plnění, které je předmětem akceptační procedury. Článek 7.3 tím není jakkoliv dotčen.

3. Vlastní postup testování Objednatele

Je výslovně ujednáno, že Objednatel není akceptačními testy a akceptačními kritérii specifikovanými v Implementačním projektu vázán, přičemž je, výlučně dle svého uvážení, oprávněn testovat a vytknout vady plnění (dle níže uvedené kategorizace vad) taktéž na základě jiného/vlastního postupu (např. vlastní akceptační kritéria, akceptační testy – zátěžové, penetrační, aj.,), a to zejména k ověření klíčových funkcionalit, rychlosti či bezpečnosti zpracování a/nebo komfortu obsluhy z hlediska uživatele (dále jen „Vlastní postup testování“). Vlastní postup testování bude ujednán a odsouhlasen za podmínek tohoto čl. 7.3 Smlouvy.

Objednatel je povinen seznámit Xxxxxxxxxx s návrhem Vlastního postupu testování, a to nejpozději do deseti (10) pracovních dnů od akceptace Implementačního projektu (viz čl. 5.5), přičemž seznámením se rozumí doručení návrhu Vlastního postupu testování Dodavateli. Nebude-li v této lhůtě Xxxxxxxxx s návrhem Vlastního postupu testování seznámen, je Xxxxxxxxx povinen po marném uplynutí této lhůty písemně vyzvat Objednatele k tomu, aby jej s návrhem Vlastního postupu testování seznámil. Za tímto účelem Objednateli poskytne dodatečnou lhůtu, která nebude kratší než pět (5) pracovních dnů od doručení výzvy Objednateli. Nebude-li Dodavatel s návrhem Vlastního postupu testování seznámen ani v této dodatečné lhůtě, platí, že Objednatel nevyužil svého práva navrhnout Vlastní postup testování a o Vlastní postup testování nemá zájem; v takovém případě může být Vlastní postup testování dodatečně připuštěn pouze se souhlasem Dodavatele.

Objednatel je oprávněn seznamovat Dodavatele s návrhem Vlastního postupu testování postupně (zejm. v návaznosti na obdržení dílčích částí Implementačního projektu) s tím, že Objednatel je dále oprávněn návrh Vlastního postupu testování jakkoliv upravovat či doplňovat, a to až do deseti (10) pracovních dnů po akceptaci Implementačního projektu.

Dodavatel je oprávněn vyjádřit své připomínky k návrhu Vlastního postupu testování spočívající v tom, že tento návrh (či jeho část) směřuje k posouzení plnění, k němuž se Dodavatel touto Smlouvou či na jejím základě (zejména v Implementačním projektu) nezavázal či nemá zavázat, přičemž k jiným připomínkám není Dodavatel oprávněn a nebude k nim v rámci vypořádání připomínek přihlíženo (vznesením připomínek není dotčeno právo Objednatele upravovat či doplňovat návrh Vlastního postupu testování dle předchozího odstavce tohoto článku). Pokud se Smluvní strany nedohodnou jinak a Dodavatel nevznese připomínky k návrhu Vlastního postupu testování ani do dvaceti (20) pracovních dnů od okamžiku akceptace Implementačního projektu, pak je ujednáno, že Dodavatel s návrhem Vlastního postupu testování souhlasí a je bez dalšího srozuměn s jeho využitím v rámci akceptační procedury; v takovém případě bude Vlastní postup testování pro účely této Smlouvy považován za součást Implementačního projektu.

Pokud Dodavatel k návrhu Vlastního postupu testování vznese připomínky, zavazují se Smluvní strany vyvinout maximální úsilí k tomu, aby bez zbytečného odkladu došlo k vypořádání veškerých oprávněných připomínek Dodavatele, přičemž Dodavatel je povinen oprávněnost vznesených připomínek prokázat; za tímto účelem se zejména sejdou Zmocněnci obou Smluvních stran (případně taktéž vč. svých externích poradců a konzultantů).

O vypořádání vznesených připomínek, resp. o vzájemném si odsouhlasení návrhu Vlastního postupu testování bude Smluvními stranami sepsán písemný protokol, který potvrzuje, že je Dodavatel srozuměn s využitím Vlastního postupu testování v rámci akceptační procedury, přičemž Vlastní postup testování se v takovém případě pro účely této Smlouvy považuje za součást Implementačního projektu. Pokud se nepodaří vypořádat oprávněné připomínky Dodavatele a vyhotovit písemný protokol, a to výlučně v důsledku nečinnosti Objednatele, která je delší než pět (5) pracovních dnů, prodlužuje se o každý další den nečinnosti Objednatele lhůta ke splnění povinnosti Dodavatele dle čl. 5.4 Smlouvy.

Není-li Smluvními stranami písemně ujednáno jinak, odsouhlasený Vlastní postup testování nemá jakýkoliv dopad na akceptační testy a akceptační kritéria Dodavatele specifikované v Implementačním projektu (viz čl. 5.2.2 Smlouvy).

4. Kategorizace vad

Pro účely akceptační procedury byly ujednány následující kategorie vad plnění:

Kategorie vady	Popis vady
A – Kritická vada	Jedná se o vadu, která má kritický dopad na výkonnost a/nebo funkčnost předmětného plnění či jeho části a která se projevuje nepoužitelností/nedostupností jeho základních funkcí. Vada neumožňuje standardní způsob práce a neexistuje dostupný, přiměřený a náhradní způsob řešení.
B – Podstatná vada	Jedná se o vadu, která nespadá do kategorie „A“ a která omezuje výkonnost a/nebo funkčnost předmětného plnění či jeho částí, neumožňuje standardní způsob práce, ale lze ji zmírnit nebo řešit dostupným, přiměřeným a náhradním způsobem řešení.
C – Nepodstatná vada	Jedná se o snadno odstranitelnou vadu, která nespadá do kategorie „A“ ani „B“ a která má minimální dopad na výkonnost a/nebo funkčnost předmětného plnění či jeho částí a umožňuje standardní způsob práce.

Je ujednáno, že Objednateli náleží výhradní právo k určení kategorie vady (neprokáže-li Dodavatel něco jiného) s tím, že není přípustné zjištěné vady jakkoliv slučovat či sdružovat (např. dvě totožné vady kategorie „A“ považovat za jednu vadu kategorie „A“, apod.).

Pokud dojde mezi Smluvními stranami ke sporu o určení, zda se jedná o vadu plnění či o změnový požadavek Objednatele, má se za to, že se jedná o vadu plnění, nebude-li ze strany Dodavatele prokázán opak.

5. Zahájení akceptační procedury

Bude-li plnění Dodavatele podléhající akceptační proceduře připraveno k akceptační proceduře, bude předáno/zpřístupněno Objednateli, o čemž bude Smluvními stranami sepsán protokol
(vč. uvedení data) potvrzující zahájení akceptační procedury. Návrh protokolu bude vyhotoven a předložen Dodavatelem spolu s plněním, které bude předmětem akceptační procedury.

Jde-li o Implementaci ERP, Objednatel není povinen zahájit akceptační proceduru příslušné etapy či její dílčí části (tj. podepsat příslušný protokol o zahájení akceptační procedury) dříve, než tři (3) měsíce před termínem nasazení příslušné etapy Implementace ERP (viz čl. 4.1. Smlouvy).

6. Lhůta k provedení akceptační procedury

Akceptační procedura trvá patnáct (15) pracovních dnů ode dne jejího zahájení dle čl. 7.5 Smlouvy (nevyplývá-li z Implementačního projektu či z dohody Smluvních stran lhůta delší), přičemž může být ze strany Objednatele prodloužena jednostranným písemným oznámením (bez nutnosti uvést důvod), a to maximálně o dalších deset (10) pracovních dnů. Pro platnost jednostranného oznámení dle předchozí věty je třeba jej doručit Dodavateli v původní lhůtě pro konání akceptační procedury.

Je výslovně ujednáno, že jednostranné prodloužení lhůty k provedení akceptační procedury může být ze strany Objednatele učiněno pouze pro první kolo testování příslušného plnění s tím, že se o prodloužení trvání akceptační procedury Dodavateli neprodlužuje jakákoliv lhůta k plnění dle této Smlouvy.

7. Akceptační testy, průběh akceptační procedury

V rámci akceptační procedury je Objednatel povinen za účasti Xxxxxxxxxx provést akceptační testování (vč. Vlastního postupu testování, byl-li ujednán dle čl. 7.3 Smlouvy), přičemž Xxxxxxxxx se zavazuje na svůj náklad Objednateli poskytnout nezbytnou součinnost k testování, a to zejména ve formě konzultací. Je ujednáno, že výsledkem testování může být pouze stav „akceptováno“, „akceptováno s výhradami“ nebo stav „neakceptováno“.

1. Pro dosažení stavu „akceptováno“ musí mít plnění, které je předmětem akceptační procedury, maximálně následující počet vad: žádná vada (0) kategorie „A“, žádná (0) vada kategorie „B“ a deset (10) vad kategorie „C“. V takovém případě Smluvní strany vyhotoví akceptační protokol potvrzující stav „akceptováno“ a Dodavatel je povinen umožnit Objednateli do druhého pracovního dne (nebude-li dohodnuto jinak) jeho užití v produkčním prostředí a v rozsahu vymezeném touto Smlouvou. Akceptační protokol bude obsahovat přinejmenším datum jeho vyhotovení, specifikaci předmětného plnění (vč. data jeho nasazení do produkčního prostředí) a popis (případně) zjištěných vad vč. lhůty pro jejich odstranění Dodavatelem, která nebude delší než pět (5) pracovních dnů od vyhotovení akceptačního protokolu (je-li v akceptačním protokolu uvedena lhůta delší, popř. není uvedena žádná, pak platí, že je Dodavatel povinen odstranit zjištěné vady do pěti (5) pracovních dnů od vyhotovení akceptačního protokolu); o odstranění zjištěných vad bude Smluvními stranami vyhotoven písemný protokol.

2. Stav „akceptováno s výhradami“ znamená, že plnění, které je předmětem akceptační procedury, mělo vyšší počet vad, než kolik je akceptovatelných pro dosažení stavu „akceptováno“, avšak maximálně mělo následující počet vad: žádná vada (0) kategorie „A“, dvě (2) vady kategorie „B“ a dvacet (20) vad kategorie „C“. V ostatním se užije obdobně čl. 7.7.1 Xxxxxxx, avšak Objednatel má v návaznosti na zjištěné vady výhradní právo určit, zda plnění, které bylo předmětem akceptační procedury, může být Dodavatelem nasazeno do produkčního prostředí.

3. Stav „neakceptováno“ znamená, že byl u předmětného plnění v průběhu akceptačního testování zjištěn vyšší počet vad, než které jsou akceptovatelné pro stav „akceptováno“ a/nebo „akceptováno s výhradami“. V takovém případě je Objednatel povinen doručit Dodavateli písemnou zprávu o výsledku testování (potvrzující stav „neakceptováno“), v níž uvede a popíše veškeré zjištěné vady, které brání akceptaci příslušného plnění. Objednatel je povinen poskytnout Dodavateli na jeho žádost veškeré dodatečné informace týkající se povahy a specifikace vytknutých vad a Dodavatel se zavazuje zjištěné vady odstranit s tím, že se celý akceptační proces opakuje do doby, než bude dospěno stavu „akceptováno“ nebo „akceptováno s výhradami“.

Je výslovně ujednáno, že trváním (opakováním) akceptační procedury není jakkoliv dotčena povinnost Dodavatele poskytnout plnění řádně a ve sjednaných lhůtách, přičemž Dodavatel je povinen tuto skutečnost brát v potaz a zohlednit ji včasným předáním příslušného plnění k akceptaci.

Nedohodnou-li se Smluvní strany jinak, bude akceptační testování probíhat v testovacím prostředí a Dodavatel je povinen zajistit na svůj náklad a za součinnosti Objednatele potřebná testovací data.

8. Podmínky akceptace Etapy č. 2

S ohledem na vzájemnou provázanost Etapy č. 1 a Etapy č. 2 se Smluvní strany výslovně dohodly, že Objednatel je oprávněn v rámci akceptačního testování Etapy č. 2 tuto etapu testovat společně s Etapou č. 1 (i pokud by již byla akceptována) s tím, že Objednatel je oprávněn vytknout taktéž takové vady (dle výše uvedené kategorizace), které se týkají či které se projevují v rámci plnění spadajícího do Etapy č. 1. Tímto způsobem vytknuté vady nemají jakýkoliv vliv na případně fakturované plnění, avšak Objednatel není povinen Etapu č. 2 akceptovat, dokud nebudou odstraněny veškeré vytknuté vady pro dosažení stavu „akceptováno“ nebo „akceptováno s výhradami“.

Je výslovně ujednáno, že ve vztahu k Etapě č. 2 může být dosaženo stavu „akceptováno“ nebo „akceptováno s výhradami“ pouze tehdy, pokud Dodavatel ve vztahu k oběma etapám provedl Školení v rozsahu vymezeném touto Smlouvou a předal Objednateli Dokumentaci k ERP a zdrojový kód (pokud jej má Dodavatel povinnost poskytnout) v rozsahu a s náležitostmi stanovenými touto Smlouvou.

9. Nečinnost Objednatele v rámci akceptační procedury

Nebude-li ve lhůtě k provedení akceptační procedury (viz čl. 7.6) a v důsledku nečinnosti Objednatele vyhotoven akceptační protokol potvrzující stav „akceptováno“ nebo „akceptováno s výhradami“, ani Objednatel v téže lhůtě nedoručí Dodavateli písemnou zprávu potvrzující stav „neakceptováno“, je Dodavatel povinen po marném uplynutí lhůty k provedení akceptační procedury písemně vyzvat Objednatele k poskytnutí součinnosti. Za tímto účelem mu poskytne dodatečnou lhůtu k plnění, která nebude kratší než pět (5) pracovních dnů od doručení výzvy Objednateli. Nevyjádří-li se Objednatel ani v této dodatečné lhůtě, je předmětné plnění bez dalšího považováno za řádně předané a převzaté (tj. se stavem „akceptováno“) dnem marného uplynutí dodatečné lhůty k poskytnutí součinnosti a Dodavatel je povinen Objednateli umožnit jeho užití v produkčním prostředí.

10. Finální akceptace Implementace ERP, resp. Etapy č. 1 a Etapy č. 2

Za finální akceptaci Etapy č. 1 nebo Etapy č. 2 se pro účely této Smlouvy považuje situace, kdy došlo v souladu s tímto článkem 7 Smlouvy k akceptaci veškerých dílčích částí příslušné etapy a tato etapa byla nasazena za podmínek stanovených tímto článkem 7 Smlouvy do produkčního prostředí.

Za finální akceptaci Implementace ERP se pro účely této Smlouvy považuje situace, kdy došlo k finální akceptaci Etapy č. 1 a současně k finální akceptaci Etapy č. 2.

11. Práva z vadného plnění při stavu „akceptováno“ či „akceptováno s výhradami“

Smluvní strany výslovně sjednávají, že je-li předmětné plnění se stavem „akceptováno“ či „akceptováno s výhradami“ (tj. bylo akceptováno či je považováno za akceptované Objednatelem), není tím dotčeno právo Objednatele na přiznání práv z případných zjevných či jiných vad takovéhoto plnění, i pokud je Dodavateli bez zbytečného odkladu nevytknul.

8. ZÁRUKA DODAVATELE

   1. Záruční doba

Dodavatel tímto poskytuje Objednateli záruku na finálně akceptované ERP (a jeho dílčí části, pokud již byly finálně akceptovány), která spočívá tom, že ERP (a jeho dílčí části) bude mít funkční a jiné vlastnosti, které jsou stanoveny touto Smlouvou nebo postupem na základě této Smlouvy a že ERP jako celek bude způsobilé sloužit svému účelu. Tato záruka se vztahuje na veškeré finálně akceptované části ERP a uplyne nejdříve po době dvaceti čtyř (24) měsíců od finální akceptace Implementace ERP (dále jen „Záruční doba ERP“).

2. Oznámení a odstranění vad ERP

Smluvní strany tímto sjednávají, že Objednatel je oprávněn oznámit faktické vady ERP kdykoliv v průběhu trvání Záruční doby ERP, a to bez ohledu na to, kdy je zjistil, aniž by tím byla jakkoliv dotčena práva Objednatele ze záruky či práva z vadného plnění. Vady budou oznámeny, kategorizovány a odstraněny stejným způsobem, jaký je sjednán v rámci Paušálních služeb
(viz čl. 11 Smlouvy).

3. Omezení odpovědnosti Xxxxxxxxxx za vady v Záruční době ERP

Smluvní strany se dohodly, že Xxxxxxxxx neodpovídá za vady v Záruční době ERP, které byly způsobeny:

1. Užíváním ERP v rozporu s Dokumentací k ERP, která byla řádně dodána Objednateli a která byla Dodavatelem v souladu s touto Smlouvou udržována v aktuálním stavu; nebo

2. Jinými skutečnostmi nezávislými na Objednateli a Dodavateli, pokud Dodavatel nemohl jejich výskyt předvídat a vyloučit, a to při vynaložení úsilí, které na něm lze spravedlivě v postavení odborníka požadovat.

Ustanovením tohoto článku 8.3 Smlouvy není jakkoliv dotčena povinnost Dodavatele poskytovat Paušální služby za podmínek a v rozsahu stanoveném touto Smlouvou (zejména povinnost Dodavatele k provedení Servisních zásahů k odstranění Incidentů).

9. CENA A PLATEBNÍ PODMÍNKY IMPLEMENTACE ERP

   1. Cena Implementace ERP

Cena Implementace ERP byla sjednána dohodou Smluvních stran a její podrobná specifikace je uvedena v Příloze č. 4 Smlouvy.

Cena Implementace ERP je sjednána jako úplata za řádné (tj. bez jakýchkoliv vad) a včasné (zejm. při dodržení Termínu nasazení Etapy č. 1 a Termínu nasazení Etapy č. 2) poskytnutí plnění ze strany Dodavatele, které je součástí Implementaci ERP.

Tato cena zahrnuje taktéž taková plnění, která nejsou v této Smlouvě výslovně uvedena, ale Dodavatel o nich v pozici odborníka ví nebo vědět má, že jsou potřebné pro řádnou a včasnou Implementaci ERP. To neplatí o plnění, u něhož je výslovně uvedeno, že není předmětem této Smlouvy.

2. Vyloučení záloh pro Dodavatele

Dodavatel není oprávněn požadovat po Objednateli na Implementaci ERP zálohy. Tím není dotčen článek 9.3 Xxxxxxx.

3. Platební milníky a právo Dodavatele vystavit daňový doklad (fakturu)

Implementace ERP bude Dodavateli hrazena po částech. Dodavateli vzniká právo vystavit daňový doklad (fakturu) na příslušnou část ceny za Implementaci ERP v souladu s platebními milníky, které jsou uvedeny v Příloze č. 4 Smlouvy. Pokud však došlo k finální akceptaci
Etapy č. 1 nebo Etapy č. 2 (tj. bylo dosaženo stavu „akceptováno“ nebo „akceptováno s výhradami“), je Dodavatel oprávněn vystavit fakturu k vyúčtování příslušné ceny nejdříve okamžikem odstranění veškerých zjištěných vad, které nebránily akceptaci předmětného plnění.

Přílohou daňového dokladu musí být dokument podepsaný oběma Smluvními stranami, který potvrzuje dosažení příslušného platebního milníku.

DÍL III. POSKYTOVÁNÍ PAUŠÁLNÍCH SLUŽEB

10. DOBA A MÍSTO POSKYTOVÁNÍ PAUŠÁLNÍCH SLUŽEB

    1. Doba poskytování Paušálních služeb

Dodavatel se zavazuje poskytovat Objednateli Paušální služby po dobu účinnosti této Smlouvy s tím, že je povinen zahájit jejich poskytování ihned po finální akceptaci Etapy č. 1,
nedohodnou-li se Smluvní strany písemně jinak.

2. Místo Poskytování Paušálních služeb

Místem poskytování Paušálních služeb jsou Pracoviště a sídlo Objednatele (není-li zahrnuto mezi Pracovišti). To nevylučuje možnost Dodavatele poskytovat Paušální služby prostřednictvím Vzdáleného přístupu, a to obdobně za podmínek stanovených v čl. 4.4 Smlouvy. Smluvní strany se mohou písemně dohodnout jinak.

11. ROZSAH A DALŠÍ PODMÍNKY POSKYTOVÁNÍ PAUŠÁLNÍCH SLUŽEB

    1. Rozsah Paušálních služeb

Smluvní strany se dohodly, že rozsah a další podmínky poskytování Paušálních služeb jsou blíže specifikovány v Příloze č. 2C Smlouvy.

Je ujednáno, že pro účely poskytování Paušálních služeb je Databáze považována za součást ERP; tj. Dodavatel je povinen poskytovat Paušální služby k Databázi za obdobných podmínek (zejm. za dodržení SLA parametrů) jako k ERP, ledaže to vylučuje jejich povaha.

Přesný rozsah a podmínky poskytování Paušálních služeb budou Smluvními stranami upřesněny v Implementačním projektu, v rámci kterého dojde k vytvoření katalogových listů Paušálních služeb.

2. Incidenty a jejich kategorizace

Smluvní strany prohlašují, že kategorizace Incidentů, které budou Dodavatelem řešeny v rámci poskytování Paušálních služeb, je vymezena v Příloze č. 2C Smlouvy.

Pokud dojde mezi Smluvními stranami ke sporu o určení kategorie Incidentu, má se za to, že Incident patří do kategorie, kterou stanovil Objednatel, nebude-li ze strany Dodavatele prokázáno něco jiného.

Pokud dojde mezi Smluvními stranami ke sporu o určení, zda se jedná o Incident či o rozvojový/změnový požadavek Objednatele (ve smyslu čl. 15.2 Smlouvy), má se za to, že se jedná o Incident, nebude-li ze strany Dodavatele prokázán opak.

3. Servisní zásahy Dodavatele

Dodavatel je povinen provádět v rámci Paušálních služeb pro Objednatele servisní zásahy k odstranění Incidentů, a to za podmínek a ve lhůtách, které jsou vymezeny v Příloze č. 2C Smlouvy (dále jen „Servisní zásahy“). Je výslovně sjednáno, že Dodavatel je povinen k provedení Servisního zásahu bez ohledu na skutečnost, z jakého důvodu ke vzniku Incidentu došlo či zda je či není kryt zárukou Dodavatele.

Lhůta pro učinění Servisního zásahu ze strany Dodavatele počíná běžet okamžikem prokazatelného nahlášení Incidentu Dodavateli. Odstraněním Incidentu v rámci Servisního zásahu se rozumí rovněž provedení takových činností, na základě nichž bude následně příslušný Incident posouzen jako Incident nižší kategorie (tj. s menším dopadem na činnost Objednatele), což je Dodavatel povinen v případě pochybností prokázat; pro vyloučení pochybností je sjednáno, že přesunutím Incidentu do nižší kategorie závažnosti nepočíná běžet nová lhůta pro učinění Servisního zásahu a Dodavatel je povinen Incident odstranit ve lhůtě stanovené pro novou (nižší) kategorii Incidentu, která běží od původního nahlášení Incidentu Objednatelem.

V případě, že je Dodavatel v prodlení s provedením Servisního zásahu oproti lhůtě stanovené pro příslušnou kategorii Incidentu, je Objednatel oprávněn příslušný Incident odstranit svépomocí nebo pomocí třetí osoby na náklad Dodavatele tak, aby byla funkčnost ERP obnovena v plném rozsahu.

4. Legislativní update

Dodavatel je v rámci poskytování Paušálních služeb povinen udržovat ERP v souladu s účinnými právními předpisy České republiky a přímo použitelnými právními předpisy Evropské unie.

5. Aktualizace Dokumentace k ERP a zdrojového kódu

Dodavatel se zavazuje v rámci poskytování Paušálních služeb udržovat pro Objednatele v aktuální podobě Dokumentaci k ERP (tj. v podobě odpovídající faktickému stavu), a to v návaznosti na jakékoliv úpravy ERP či změnu jiných aspektů, k nimž došlo v průběhu plnění této Smlouvy a které mají dopad na rozsah a/nebo obsah Dokumentace k ERP. Dodavatel je povinen předat Objednateli k jeho výzvě aktuální verzi Dokumentace k ERP odpovídající faktickému stavu, a to do patnácti (15) pracovních dnů od doručení výzvy Objednatele Dodavateli.

Dodavatel je dále povinen v rámci Paušálních služeb aktualizovat a Objednateli předat zdrojový kód v souladu s čl. 20.3 Smlouvy.

6. Připravenost Dodavatele k poskytování Služeb drobného rozvoje

Smluvní strany se dohodly, že nedílnou součástí Paušálních služeb je připravenost Dodavatele k poskytování Ad-hoc služeb v rozsahu sto padesát (150) MD v jednom kalendářním roce (dále jen „Služby drobného rozvoje“). Tím se rozumí alokování potřebných kapacit lidských a jiných zdrojů Dodavatele k tomu, aby Dodavatel mohl řádně a včas plnit povinnosti související s poskytováním Služeb drobného rozvoje ve sjednaném množstevním rozsahu, a zejména povinnosti vyplývající z čl. 15 Xxxxxxx (dále jen „Připravenost Dodavatele“).

Nedojde-li v příslušném kalendářním roce ze strany Objednatele k vyčerpání všech MD Služeb drobného rozvoje, bude Připravenost Dodavatele v následujícím kalendářním roce zahrnovat rovněž připravenost k nevyčerpaným MD Objednatele z předešlého kalendářního roku; tímto způsobem lze z předešlého kalendářního roku, bez ohledu na počet nevyčerpaných MD, převést nejvýše padesát (50) MD. Pro vyloučení pochybností je sjednáno, že Připravenost Dodavatele může v jednom kalendářním roce zahrnovat nejvýše dvě stě (200) MD, nedohodnou-li se Smluvní strany písemně jinak. Předchozí větou není dotčeno ustanovení čl. 16 Smlouvy.

Smluvní strany výslovně sjednávají, že Připravenost Dodavatele v prvním kalendářním roce poskytování Paušálních služeb zahrnuje vždy sto padesát (150) MD bez ohledu na skutečnost, kdy bylo (či mělo být) zahájeno poskytování Paušálních služeb. Omezení týkající se čerpání Služeb drobného rozvoje vyplývající z čl. 15.6 Smlouvy tím nejsou jakkoliv dotčena.

7. Měsíční výkaz Paušálních služeb

Dodavatel je povinen Objednateli předat do pěti (5) pracovních dnů po skončení kalendářního měsíce souhrnný písemný výkaz o poskytování Paušálních služeb poskytnutých Objednateli v tomto měsíci (dále jen „Měsíční výkaz“), který bude obsahovat alespoň:

1. Měsíc, za který je vystaven;

2. Počet, kategorizaci a podrobný popis Incidentů vč. délky Servisních zásahů k jejich odstranění;

3. Přehled plnění SLA parametrů vymezených v Příloze č. 2C Smlouvy;

4. Připravenost Dodavatele (v MD) aktuální k poslednímu dni příslušného měsíce.

Podrobnější obsahové a jiné náležitosti Měsíčních výkazů budou upřesněny v rámci Implementačního projektu.

12. CENA A PLATEBNÍ PODMÍNKY PAUŠÁLNÍCH SLUŽEB

    1. Cena Paušálních služeb

Cena poskytování Paušálních služeb byla sjednána dohodou Smluvních stran jako paušální částka za jeden (1) kalendářní měsíc poskytování Paušálních služeb s tím, že její výše je uvedena v Příloze č. 4 Smlouvy. Pro vyloučení pochybností je sjednáno, že cena za Paušální služby přísluší Dodavateli od počátku poskytování Paušálních služeb (tj. i před finální akceptací Etapy č. 2).

Cena ujednaná tímto čl. 12.1 Smlouvy přísluší Dodavateli za řádně poskytnuté Paušální služby, tj. zejména za Paušální služby poskytnuté v ujednaném rozsahu a při dodržení ujednaných SLA parametrů.

2. Právo Dodavatele vystavit daňový doklad (fakturu)

Smluvní strany se dohodly, že cena za Paušální služby bude fakturována čtvrtletně, a to po uplynutí období, v němž byly Paušální služby Objednateli poskytovány (tj. zpětně). První daňový doklad (fakturu), bez ohledu na počet měsíců poskytování Paušálních služeb, je Xxxxxxxxx oprávněn vystavit po uplynutí kalendářního čtvrtletí, v němž došlo k zahájení poskytování Paušálních služeb, a to tak, aby se nadále období, za které budou Paušální služby fakturovány, krylo s kalendářním čtvrtletím.

Dnem zdanitelného plnění bude vždy uveden poslední den příslušného období, za které je daňový doklad Dodavatelem vystaven.

Nebudou-li Paušální služby poskytovány po celou dobu období, za které mají být Dodavatelem fakturovány, sníží se fakturovaná částka poměrným způsobem s ohledem na dobu, po niž Paušální služby byly v příslušném období skutečně poskytovány.

Přílohou daňového dokladu musí být Měsíční výkaz podepsaný oběma Smluvními stranami, a to za všechny fakturované měsíce. Objednatel není povinen podepsat Měsíční výkaz, pokud by neměl náležitosti stanovené touto Smlouvou či stanovené na jejím základě a/nebo pokud by neodpovídal skutečnosti.

DÍL IV. POSKYTOVÁNÍ AD-HOC SLUŽEB

13. DOBA A MÍSTO PLNĚNÍ

    1. Doba poskytování Ad-hoc služeb

S ohledem na skutečnost, že Ad-hoc služby budou Dodavatelem poskytovány výlučně dle aktuálních potřeb Objednatele, je Xxxxxxxxx povinen zahájit jejich poskytování na základě požadavků Objednatele učiněných v souladu s postupem vymezeným v čl. 15 (resp. v čl. 16) Xxxxxxx, a to po dobu účinnosti této Smlouvy, avšak nejdříve po finální akceptaci Etapy č. 1.

2. Místo Poskytování Ad-hoc služeb

Nebude-li Smluvními stranami dohodnuto jinak, jsou místem poskytování Ad-hoc služeb Pracoviště nebo sídlo Objednatele (není-li zahrnuto mezi Pracovišti). Smluvní strany se dohodly, že čl. 4.4 Xxxxxxx se užije na Ad-hoc služby obdobně.

14. ROZSAH A FORMA ČERPÁNÍ AD-HOC SLUŽEB

    1. Obecné vymezení Ad-hoc služeb

Smluvní strany se dohodly, že Ad-hoc služby spočívají v realizaci změnových či rozvojových požadavků Objednatele či v jiném plnění, které souvisí s ERP a které není zahrnuto v Paušálních službách. Bližší vymezení Ad-hoc služeb je specifikováno v čl. 15 (jde-li o Služby drobného rozvoje) a v čl. 16 (jde-li o Služby projektového rozvoje).

2. Forma čerpání Ad-hoc služeb

Objednatel je oprávněn čerpat Ad-hoc služby dle této Smlouvy:

1. Formou Služeb drobného rozvoje v souladu s čl. 15 Smlouvy, nebo

2. Formou projektových Ad-hoc služeb za podmínek čl. 16 Smlouvy (dále jen „Služby projektového rozvoje“).

1. SLUŽBY DROBNÉHO ROZVOJE

   1. Věcné vymezení Služeb drobného rozvoje

Smluvní strany se dohodly, že Služby drobného rozvoje zahrnují činnosti související standardně s životním cyklem ERP a s vývojem informačních a komunikačních technologií či bezpečnostních požadavků na ERP, a zejména následující činnosti:

1. Realizace změnových a/nebo rozvojových požadavků Objednatele;

2. Integrační činnosti;

3. Konzultace a školení.

1. Požadavek Objednatele k čerpání Služeb drobného rozvoje

Objednatel je oprávněn po dobu účinnosti Smlouvy, avšak nejdříve po finální akceptaci
Etapy č. 1, vznést požadavek k čerpání Služeb drobného rozvoje. Tento požadavek bude učiněn způsobem upřesněným v Implementačním projektu, jinak prostřednictvím nástroje k oznamování Incidentů. Písemná žádost Objednatele adresovaná Dodavateli tímto není vyloučena. Dodavatel je povinen potvrdit přijetí požadavku, a to do dvou (2) pracovních dnů od jeho přijetí.

Nedohodnou-li se Smluvní strany v individuálním případě jinak, není Objednatel oprávněn vznést více než deset (10) požadavků na čerpání Služeb drobného rozvoje v jednom kalendářním měsíci. Ustanovení čl. 15.6 Smlouvy tím není jakkoliv dotčeno.

Objednatel není oprávněn vznést požadavek k čerpání Služeb drobného rozvoje, pokud již v příslušném roce vyčerpal všechny MD Služeb drobného rozvoje, na něž se vztahovala Připravenost Dodavatele ve smyslu čl. 11.6 Xxxxxxx. Čerpáním se pro účely předchozí věty rozumí skutečně vynaložené/čerpané MD ve smyslu čl. 15.5 Smlouvy. Dodavatel je povinen ve lhůtě pro přijetí požadavku vyrozumět Objednatele o nemožnosti dalšího čerpání Služeb drobného rozvoje.

3. Návrh Dodavatele

Dodavatel je povinen v návaznosti na požadavek Objednatele specifikovaný v čl. 15.2 Smlouvy připravit a Objednateli doručit návrh realizace požadavku Objednatele, a to nejpozději do deseti (10) pracovních dnů od jeho přijetí, nedohodnou-li se Smluvní strany v individuálním případě jinak.

Návrh Dodavatele bude obsahovat zejména:

1. Návrh realizace požadavku Objednatele vč. časování jeho realizace (harmonogramu);

2. Maximální rozsah pracnosti v MD;

3. Termín pro předání k akceptaci, návrh testovacích scénářů a akceptačních kritérií (není-li to v rozporu s povahou plnění);

4. Požadavky na součinnost Objednatele, bude-li k poskytnutí plnění nezbytná;

5. Dopad na cenu Paušálních služeb.

Dodavatel se zavazuje připravit návrh realizace požadavku Objednatele tak, aby jeho případná realizace pokud možno neměla dopad na cenu Paušálních služeb dle této Smlouvy (tj. aby nedošlo k jejímu zvýšení). Pokud by to dle posouzení Dodavatele nebylo možné, je Dodavatel povinen v návrhu uvést, jaký dopad by realizace požadavku Objednatele na cenu Paušálních služeb měla a současně, je-li to možné, navrhne Objednateli alternativní řešení, které by na cenu Paušálních služeb žádný vliv nemělo.

4. Akceptace návrhu Xxxxxxxxxx

Smluvní strany se dohodly, že Objednatel je povinen ve lhůtě deseti (10) pracovních dnů od doručení návrhu Dodavatele písemně Dodavateli sdělit, zda tento návrh akceptuje či zda má k návrhu jakékoliv připomínky, popř. že o Dodavatelův návrh realizace nemá zájem. Pokud se Objednatel v uvedené lhůtě k návrhu Dodavatele nevyjádří, pak platí, že Objednatel o návrh realizace nemá zájem.

Pokud Objednatel vznese k návrhu Xxxxxxxxxx své připomínky, popř. si vyžádá upřesnění návrhu Xxxxxxxxxx, je Xxxxxxxxx povinen upravit a Objednateli doručit návrh realizace požadavku Objednatele ve stejné lhůtě jako pro jeho přípravu s tím, že tato lhůta počíná běžet od obdržení připomínek Objednatele. Objednatel bude následně postupovat ve lhůtě a způsobem, jako v případě obdržení původního návrhu na realizaci požadavku Objednatele.

Po akceptaci návrhu Dodavatele ze strany Objednatele je tento návrh závazný pro obě Smluvní strany, přičemž Dodavatel se zavazuje požadavek Objednatele realizovat v souladu s harmonogramem obsaženým v akceptovaném návrhu. Tím není jakkoliv dotčen článek 31.11 Xxxxxxx.

5. Akceptace výstupů Služeb drobného rozvoje

Pokud to povaha plnění nevylučuje, bude výstup Služeb drobného rozvoje akceptován obdobně za podmínek stanovených v čl. 7 Smlouvy, přičemž finálním výstupem akceptace bude akceptační protokol podepsaný oběma Smluvními stranami, který bude sloužit jako podklad k fakturaci.

V jiných případech bude jako podklad k fakturaci sloužit jakýkoliv jiný dokument podepsaný oběma Smluvními stranami, který prokazuje, že došlo k řádnému poskytnutí plnění ze strany Dodavatele (tj. k poskytnutí plnění, k němuž se Dodavatel postupem dle tohoto článku 15 Xxxxxxx zavázal).

Akceptační protokol či jiný dokument prokazující řádně poskytnuté plnění musí vždy obsahovat počet skutečně vynaložených (čerpaných) MD (vždy však nejvýše počet MD, který byl uveden v návrhu Dodavatele dle čl. 15.3 Smlouvy), přičemž tento dokument bude nezbytným podkladem k fakturaci Služeb drobného rozvoje.

6. Další podmínky čerpání Služeb drobného rozvoje

Smluvní strany prohlašují a činí nesporným, že Objednatel není povinen vyčerpat všechny MD Služeb drobného rozvoje, na něž se vztahuje Připravenost Dodavatele ve smyslu čl. 11.6 Xxxxxxx.

Smluvní strany se dohodly, že Objednatel je oprávněn požadovat najednou více požadavků (zejména, pokud by se jednalo o požadavky drobnější), které budou pro účely této Smlouvy považovány za požadavek jeden. Tím není dotčen následující odstavec tohoto článku.

Nedohodnou-li se Smluvní strany v individuálním případě jinak, není Objednatel oprávněn v jednom kalendářním měsíci čerpat více než čtyřicet (40) MD Služeb drobného rozvoje. Čerpáním se přitom pro účely předchozí věty rozumí akceptace návrhu Dodavatele ve smyslu
čl. 15.4 Smlouvy.

16. SLUŽBY PROJEKTOVÉHO ROZVOJE

    1. Věcné vymezení Služeb projektového rozvoje

Smluvní strany se dohodly, že Služby projektového rozvoje zahrnují činnosti, které zpravidla nesouvisejí se standardním životním cyklem ERP a u kterých nelze v době uzavření Smlouvy předem s jistotou určit, zda by svým rozsahem mohly být čerpány formou Služeb drobného rozvoje. Předmětem Služeb projektového rozvoje mohou být zejména:

1. Analytické činnosti a zpracování analýz/studií;

2. Dovývoj nových modulů ERP;

3. Migrace/reimplementace ERP (či jeho části) do nového/jiného infrastrukturního prostředí zajištěného Objednatelem (např. do infrastrukturního prostředí v cloudu);

4. Dovývoj stávajícího či vývoj nového API/integračního rozhraní ERP;

5. Integrace s novými informačními systémy Objednatele;

6. Migrace historických dat Objednatele.

1. Přípustnost čerpání Služeb projektového rozvoje

Čerpání Služeb projektového rozvoje dle tohoto čl. 16 Smlouvy je přípustné pouze za kumulativního splnění následujících podmínek:

1. Čerpání Služeb projektového rozvoje se musí týkat ERP; a

2. Minimální rozsah čerpání Služeb projektového rozvoje na základě jednoho (1) požadavku Objednatele bude patnáct (15) MD; a

3. Maximální možný rozsah Služeb projektového rozvoje za dobu trvání Smlouvy nepřekročí pět set (500) MD; tj. není možné čerpat dle tohoto čl. 16 Smlouvy vyšší počet MD Služeb projektového rozvoje ; pro vyloučení pochybností je stanoveno, že se do tohoto počtu nepočítají Služby drobného rozvoje.

Dodavatel je povinen evidovat počet veškerých Služeb projektového rozvoje, které Objednatel po dobu účinnosti této Smlouvy čerpal, přičemž je povinen písemně vyrozumět Objednatele, pokud by mělo dojít v návaznosti na realizaci požadavku Objednatele k překročení maximálního počtu MD specifikovaného v čl. 16.2.3 Xxxxxxx.

Je výslovně ujednáno, že Objednatel není povinen vyčerpat všechny Služby projektového rozvoje, které lze na základě této Smlouvy čerpat.

3. Postup čerpání a akceptace Služeb projektového rozvoje

Požadavek Objednatele na čerpání Služeb projektového rozvoje bude s odkazem na tento článek 16 Smlouvy vznesen formou písemné žádosti adresované Dodavateli.

Není-li v tomto čl. 16 stanoveno jinak, užijí se na čerpání a akceptaci Služeb projektového rozvoje dle tohoto čl. 16 Smlouvy obdobně ustanovení čl. 15.3 až 15.5 Smlouvy s tím, že si Smluvní strany mohou ujednat s ohledem na povahu a rozsah požadavku Objednatele delší lhůty k přípravě a následné akceptaci/připomínkování návrhu Dodavatele – Smluvní strany se zavazují neodmítnout odůvodněný požadavek druhé Smluvní strany k prodloužení těchto lhůt.

17. CENA A PLATEBNÍ PODMÍNKY AD-HOC SLUŽEB

    1. Cena Ad-hoc služeb

Cena poskytování Ad-hoc služeb byla sjednána dohodou Smluvních stran jako odměna za jeden (1) MD poskytování Ad-hoc služeb a její výše je uvedena v Příloze č. 4 Smlouvy.

Smluvní strany se pro vyloučení pochybností dohodly, že nejmenší účtovatelnou jednotkou je 1/8 MD (tj. jedna (1) člověkohodina); tím není dotčen minimální rozsah Ad-hoc služeb, které je Objednatel oprávněn čerpat (viz čl. 16.2.2 Smlouvy).

2. Právo Dodavatele vystavit daňový doklad (fakturu)

Dodavatel je oprávněn vystavit daňový doklad (fakturu) na cenu za poskytování Ad-hoc služeb nejdříve poté, co dojde k akceptaci výstupu, který je výsledkem Ad-hoc služeb. Konkrétní částka k fakturaci se určí jako součin počtu skutečně vynaložených MD a ceny za jeden (1) MD.

Přílohou daňového dokladu musí být příslušný akceptační protokol či jiný dokument prokazující řádně poskytnuté plnění s tím, že oba tyto dokumenty musí obsahovat počet skutečně vynaložených MD na poskytování Ad-hoc služeb a musí být podepsány oběma Smluvními stranami.

Dojde-li k překročení počtu MD, který byl uveden v návrhu Dodavatele dle čl. 15.3 Smlouvy, dohodly se Smluvní strany pro tento případ, že Dodavatel pro účely fakturace vynaložil pouze jím nejvýše deklarovaný počet MD s tím, že k MD (či jiným/menším jednotkám) vynaloženým nad tento počet se nepřihlíží a nebudou Dodavateli uhrazeny.

DÍL V. SPOLEČNÁ A ZÁVĚREČNÁ USTANOVENÍ

18. VLASTNICKÉ PRÁVO

    1. Vlastnické právo k hmotným věcem a nebezpečí škody na věci

Smluvní strany se dohodly, že Objednatel nabývá vlastnické právo k hmotným věcem, které jsou součástí Implementace ERP či poskytování Služeb (zejména se může jednat o Dokumentaci k ERP, jakož i další listiny, manuály, apod.), a to okamžikem jejich převzetí. K témuž okamžiku na Objednatele přechází nebezpečí škody na věci.

2. Vlastnické právo k datům v ERP

Pro vyloučení jakýchkoliv pochybností je tímto výslovně sjednáno, že veškerá data (bez ohledu na jejich povahu), která budou do ERP (či jakékoliv jeho části) nahrána či jakkoliv jinak vnesena v průběhu Implementace ERP a/nebo v průběhu poskytování Služeb, jsou ve vlastnictví Objednatele. To platí také o datech, která vzniknou jako výsledek funkcionality/činnosti ERP.

3. Povinnost Dodavatele poskytnout součinnost

Dodavatel se tímto zavazuje poskytnout Objednateli veškerou součinnost, kterou na něm lze spravedlivě požadovat, aby Objednatel mohl v plném rozsahu vykonávat vlastnické právo k věcem vymezeným v čl. 18.1 a 18.2 Smlouvy. Tím se rozumí mimo jiné plnění povinností vyplývajících pro Dodavatele z čl. 32 Smlouvy.

19. LICENČNÍ PODMÍNKY A PRÁVA DUŠEVNÍHO VLASTNICTVÍ

    1. Autorské dílo a poskytnutí licence

Je-li součástí plnění Dodavatele dle této Smlouvy vytvoření či dodání díla, které podléhá ochraně dle Autorského zákona, a to včetně počítačového programu, databází či díla souborného (dále jen „Dílo“), poskytuje Dodavatel za podmínek stanovených tímto článkem 19 Smlouvy Objednateli oprávnění k výkonu práva Dílo užít (dále jen „Licence“).

Licence se vztahuje rovněž na dílčí části Díla či na Dílo jakkoliv upravené či rozšířené postupem dle této Smlouvy.

2. Účinnost poskytnutí Licence

Smluvní strany se dohodly, že účinnost poskytnutí Licence nastává dnem převzetí Díla či jakékoliv jeho části Objednatelem.

Do doby účinnosti Licence je Objednatel oprávněn Dílo či jeho část užít pro účely jeho testování, posouzení, jakož i pro jiné činnosti nezbytné k tomu, aby Dodavatel mohl řádně a včas poskytnout plnění dle této Smlouvy. Pro vyloučení pochybností se tím rozumí rovněž poskytnutí oprávnění užít Prototyp za podmínek čl. 6.1 Smlouvy.

3. Rozsah Licence ve vztahu k Dílům vytvořeným pro Objednatele na základě Smlouvy

Bude-li v rámci plnění této Smlouvy pro Objednatele vytvořeno Dílo jako výsledek činnosti Dodavatele (či případně zapojených subdodavatelů) dle této Smlouvy, pak je Objednateli poskytnuta Licence k takovému Dílu v následujícím rozsahu:

1. Licence se poskytuje jako výhradní, a co do územního, množstevního či časového rozsahu jako neomezená, a zejména neomezená co do počtu uživatelů či míry využití Díla.

2. Licence se poskytuje ke všem, v době uzavření Smlouvy, známým způsobům užití, a pokud se po uzavření Smlouvy stanou známými nové způsoby užití, tak i pro tyto nové způsoby užití. Objednatel je zejména, dle svého uvážení, oprávněn Dílo dokončit, jakkoliv upravovat, měnit, zapracovávat jej do dalších děl, zařazovat jej do děl souborných, a to vše i prostřednictvím třetích osob.

3. Dodavatel tímto v souladu s ustanovením § 2364 uděluje Objednateli souhlas k tomu, aby Licence mohla být bez jakýchkoliv omezení, v celém i částečném rozsahu, postoupena na jakékoliv třetí osoby.

4. Objednatel je oprávněn poskytnout, zcela i zčásti, oprávnění tvořící součást Licence (sublicenci) jakékoliv třetí osobě.

5. Licence je neodvolatelná a její účinnost trvá v celém rozsahu i po skončení účinnosti Smlouvy, není-li ve Smlouvě výslovně ujednáno jinak.

6. Objednatel není povinen, a to ani z části, Licenci využít.

7. Je-li Dílem počítačový program, pak Licence zahrnuje jak zdrojový, tak i strojový kód, jakož i přípravné koncepční materiály k němu s tím, že Dodavatel je povinen Objednateli předat, jako součást Licence, příslušný zdrojový kód Díla, jakož i přípravné koncepční materiály k němu za podmínek čl. 20 Smlouvy.

1. Rozsah Licence ve vztahu k Dílům, které nejsou vytvořeny pro Objednatele na základě Smlouvy

Je-li Objednateli v rámci plnění této Smlouvy dodáno Dílo, které není výsledkem činnosti Dodavatele (či případně zapojených subdodavatelů) dle této Smlouvy – pro vyloučení pochybností se tím rozumí Dílo vytvořené Dodavatelem a/nebo jakoukoliv třetí osobou před uzavřením Smlouvy, popř. Dílo, které vznikne v průběhu Smlouvy, ale nezávisle na jejím plnění – pak je Objednateli poskytnuta Licence k takovému Dílu minimálně v následujícím rozsahu:

1. Licence se poskytuje jako nevýhradní a časově neomezená, na území České republiky a v takovém množstevním rozsahu, jaký je nezbytný pro pokrytí potřeb Objednatele ke dni uzavření této Smlouvy (viz Příloha č. 2B Smlouvy).

2. Licence se poskytuje ke všem známým způsobům užití, které jsou dle posouzení Objednatele nezbytné k dosažení účelu této Smlouvy a k řádnému a plnohodnotnému užívání ERP (a všech jeho funkcionalit) či jiného plnění poskytnutého na základě této Smlouvy. Objednatel je zejména, dle svého uvážení, oprávněn Dílo jakkoliv upravovat, měnit, zapracovávat jej do dalších děl, zařazovat jej do děl souborných, a to vše i prostřednictvím třetích osob.

3. Dodavatel tímto v souladu s ustanovením § 2364 uděluje Objednateli souhlas k tomu, aby Licence mohla být, v celém i částečném rozsahu, postoupena na osobu ovládanou Objednatelem, čímž se pro účely této Smlouvy rozumí osoba, v níž má Objednatel podíl na hlasovacích právech na valné hromadě či jiném nejvyšším orgánu této osoby větší než šedesát procent (60 %); pro vyloučení pochybností je sjednáno, že tím není dotčeno právo Smluvních stran dohodnout se na postoupení Licence taktéž na jiné osoby.

4. Dále se Licence poskytuje obdobně za podmínek dle čl. 19.3.4 až 19.3.7 Xxxxxxx.

1. Speciální ustanovení ve vztahu k Licenci poskytované pro Standardní SW produkty

Je-li součástí plnění dle této Smlouvy Standardní SW produkt, poskytne k němu Dodavatel primárně Licenci (či zajistí její poskytnutí) v rozsahu dle čl. 19.4 Smlouvy. Pokud poskytnutí Licence k Standardnímu SW produktu dle předchozí věty není možné, popř. to nelze na Dodavateli spravedlivě požadovat (zejména, pokud je zdrojový kód k tomuto Standardnímu SW produktu obchodním tajemstvím a není veřejnosti běžně dostupný), smí být Standardní SW produkt součástí plnění dle této Smlouvy pouze za splnění některé z následujících podmínek:

1. Jedná se o Standardní SW produkt, který je na českém trhu běžně dostupný, čímž se rozumí, že je nabízen na území České republiky alespoň 3 osobami (vč. Dodavatele),
   (I) které jsou na sobě nezávislé, (II) které nejsou vzájemně majetkově propojené a
   (III) které mají od vykonavatele autorských majetkových práv k Standardnímu SW produktu (pokud tímto vykonavatelem samy nejsou) oprávnění k tomu, aby mohly k tomuto Standardnímu SW produktu poskytovat Služby (tj. zejména tento Standardní SW produkt dále rozvíjet a udržovat v souladu s českou legislativou); NEBO

2. Jedná se o Standardní SW produkt, který má pro plnění dle této Smlouvy (I) zanedbatelný význam či (II) je v ERP jednoduše oddělitelný a nahraditelný s tím, že jeho případné nahrazení nebude pro Objednatele znamenat větší komplikaci (např. narušení vnitřní či vnější integrace ERP) a/nebo vynaložení výraznějších peněžních prostředků.

Ve vztahu k Standardním SW produktům dle písm. a) a b) výše poskytne Dodavatel Objednateli Licenci nebo zajistí poskytnutí Licence v rozsahu vymezeném licenčními podmínkami příslušného Standardního SW produktu, avšak vždy minimálně v následujícím rozsahu:

1. Licence se poskytuje jako nevýhradní a časově neomezená, na území České republiky a v takovém množstevním rozsahu, jaký je nezbytný pro pokrytí potřeb Objednatele ke dni uzavření této Smlouvy (viz Příloha č. 2B Smlouvy).

2. Licence se poskytuje k takovým způsobům užití, které Objednateli umožní Standardní SW produkt a všechny jeho funkcionality užít v rozsahu nezbytném pro řádné a plnohodnotné užití ERP jako celku vč. možnosti neomezené integrace Standardního SW produktu s jinými SW produkty s tím, že Dodavatel není povinen Objednateli poskytnout k takovému Standardnímu SW produktu zdrojový kód. Oprávnění Objednatele zasahovat do Standardních SW produktů v rozsahu vymezeném příslušnými právními předpisy tím není v plném rozsahu dotčeno.

3. Licence zahrnuje povinnost Dodavatele k poskytnutí veškeré dokumentace k Standardním SW produktům, která umožní jejich užití v souladu s touto Smlouvou a jejím účelem – tj. dokumentace specifikující zejména hardwarové a jiné požadavky, či dále konkrétní nastavení Standardních SW produktů pro Objednatele. Tuto povinnost Dodavatel také splní tím, že zahrne požadované informace do Dokumentace k ERP.

4. Objednatel je oprávněn poskytnout, zcela i zčásti, oprávnění tvořící součást Licence (sublicenci) ve vztahu k užití veškerých funkcionalit Standardního SW produktu jakékoliv třetí osobě, a zejména pracovníkům Magistrátu Hlavního města Prahy. Pro vyloučení pochybností je sjednáno, že tím není dotčeno právo Objednatele ve vztahu ke Standardnímu SW produktu specifikovanému pod písm. a) výše pověřit údržbou a/nebo úpravou tohoto Standardního SW produktu třetí osobu, která je k tomu přímo či zprostředkovaně oprávněna/pověřena vykonavatelem autorských majetkových práv.

5. Dále se Licence poskytuje obdobně za podmínek dle čl. 19.3.5, 19.3.6 a 19.4.3 Xxxxxxx.

1. Povinnost Dodavatele zdokumentovat využití Standardních SW produktů

Dodavatel je povinen připojit jako Přílohu č. 10 Smlouvy licenční podmínky Standardních SW produktů, které budou tvořit z hlediska funkčního vymezení ERP převážnou část nabízeného technického řešení (viz Příloha č. 3 Smlouvy). Tato povinnost bude řádně splněna připojením licenčních podmínek v českém či slovenském jazyce.

Dodavatel je dále povinen v rámci Dokumentace k ERP pro Objednatele uceleným způsobem zdokumentovat veškeré využití Standardních SW produktů, které tvoří ERP a/nebo které jsou nezbytné pro řádné fungování ERP, a to společně s uvedením jejich licenčních podmínek.

7. Písemné prohlášení Dodavatele

Pokud Dodavatel jako součást plnění této Smlouvy dodal nebo má dodat Objednateli Standardní SW produkt, a to na základě jedné z výjimek specifikovaných v čl. 19.5 pod písm. a) nebo b), je povinen Objednateli bez dalšího doručit společně se zdrojovým kódem (tj. při prvním předání zdrojového kódu dle čl. 20.1 Smlouvy, a dále v intervalech a lhůtách pro předání aktuálního zdrojového kódu dle čl. 20.3 Smlouvy) písemné prohlášení týkající se všech skutečností, pro které je výjimka užití předmětného Standardního SW produktu při plnění této Smlouvy umožněna (srov. čl. 19.5 písm. a) a/nebo b)), přičemž tyto skutečnosti je Dodavatel taktéž povinen k výzvě Objednatele prokázat. Ve vztahu k Standardním SW produktům uvedeným
v čl. 19.5 Smlouvy pod písm. b) bude prohlášení Dodavatele dále obsahovat uvedení alespoň dvou (2) alternativ k použitým Standardním SW produktům.

8. Přenosná zařízení a přístup k funkcionalitám ERP

Smluvní strany se výslovně dohodly, že územní omezení Licence vyplývající z této Smlouvy se nemůže vztahovat na taková Díla, která Objednateli umožní přístup k funkcionalitám ERP z přenosných zařízení Objednatele (notebook, mobilní telefon či jiná přenosná zařízení), a to tak, aby Objednatel byl oprávněn užít veškeré funkcionality ERP, přístupné běžně pro příslušné přenosné zařízení, rovněž mimo území ČR. Stejně tak bude Objednatel oprávněn užít funkcionality ERP prostřednictvím vzdáleného přístupu, který bude realizován mimo území ČR.

9. Odměna za poskytnutí Licence

Smluvní strany činí nesporným, že odměna za poskytnutí Licence dle tohoto článku 19 Smlouvy (vč. zdokumentování využití Standardních SW produktů dle čl. 19.6 Smlouvy) je již v celém svém rozsahu zahrnuta do ceny Implementace ERP, resp. do ceny poskytování Služeb a že Xxxxxxxxxx (a ani jiné osobě) nepřísluší nad rámec této odměny jakékoliv jiné peněžité plnění.

Dodavatel tímto výslovně prohlašuje, že před uzavřením této Smlouvy pečlivě zvážil veškeré přínosy, které mohou z poskytnutí Licence pro Objednatele plynout a že odměna za Licenci představuje odpovídající protiplnění ve vztahu k rozsahu ERP, jeho použití a z toho plynoucích přínosů pro Objednatele.

10. Přechod Licence na právního nástupce Objednatele

Pro vyloučení pochybností se sjednává, že Licence poskytnutá dle tohoto článku 19 Smlouvy přechází bez dalšího na právního nástupce Objednatele. Oprávnění postoupit Licenci za podmínek tohoto článku 19 Smlouvy tím není jakkoliv dotčena.

11. Záruka Xxxxxxxxxx za poskytnutí Licence

Dodavatel tímto výslovně prohlašuje a Objednateli zaručuje, že jakékoliv Dílo ve smyslu tohoto článku 19 Smlouvy, a rovněž ERP jako celek, jsou prosty jakýchkoliv právních vad s tím, že jejich užíváním za podmínek stanovených touto Smlouvou nedojde k porušení žádných práv duševního vlastnictví Dodavatele ani jakékoliv třetí osoby.

Dodavatel je povinen Objednateli uhradit jakoukoliv majetkovou či nemajetkovou újmu, která vnikne v důsledku toho, že Objednatel nemohl jakékoliv Dílo nebo ERP jako celek užívat řádně a nerušeně. Tato povinnost Dodavatele zahrnuje taktéž veškeré náklady, které musely být Objednatelem vynaloženy na zajištění náhradního plnění ze strany třetích osob, popř. které musely být vynaloženy v důsledku uplatnění práv třetích osob k jakémukoliv Dílu či jakékoliv jeho části.

20. ZDROJOVÝ KÓD

    1. Předání zdrojového kódu

Vznikne-li Dodavateli v souvislosti s plněním této Smlouvy (zejména s poskytnutím Licence dle čl. 19 Smlouvy) povinnost předat Objednateli zdrojový kód, bude Objednateli předán nejpozději společně s akceptací příslušného Díla, které je počítačovým programem, ze strany Objednatele (nepodléhá-li akceptaci, pak nejpozději do okamžiku jeho předání Objednateli).

2. Požadavky Objednatele na zdrojový kód a jeho strukturu

Zdrojový kód bude Objednateli předán na nepřepisovatelném nosiči dat s tím, že bude viditelným způsobem označen jako „zdrojový kód“ vč. uvedení informace, o jaký počítačový program (či jeho část) a verzi se jedná. Nosič dat bude společně se zdrojovým kódem obsahovat minimálně:

1. Detailně okomentovaný zdrojový kód;

2. Kompilovaný zdrojový kód s Instalačními soubory;

3. Datovou strukturu;

4. Popis databáze.

Kompilovaný zdrojový kód musí být spustitelný v prostředí Objednatele. Ve vztahu k příslušné části či verzi počítačového programu musí být zdrojový kód kompletní, aktuální, a dále čitelný a okomentovaný způsobem, aby běžně kvalifikovaná osoba v oblasti informačních a komunikačních technologií byla schopna pochopit veškeré vnitřní vazby a funkce příslušného počítačového programu, a dále aby byla schopna jej dále rozvíjet či jinak upravovat.

Dodavatel je povinen pro Objednatele zajistit možnost ověření, že předaný zdrojový kód je ve vztahu k příslušné části či verzi počítačového programu kompletní a aktuální. Tím se rozumí zejména možnost Objednatele provést kompilaci, instalaci, spuštění a ověření funkcionalit příslušného počítačového programu či jeho části.

3. Postup při změně zdrojového kódu v průběhu plnění Smlouvy

Dojde-li v průběhu plnění této Smlouvy (zejména v průběhu poskytování Paušálních služeb nebo Ad-hoc služeb) k jakémukoliv rozšíření, doprogramování, doplnění, úpravě, opravě, update, upgrade či jiné změně zdrojového kódu, který podléhá povinnosti předat jej Objednateli dle této Smlouvy, je Dodavatel povinen jej aktualizovat. Dodavatel má bez dalšího povinnost tento aktualizovaný zdrojový kód (s náležitostmi dle čl. 20.2 Smlouvy) předat Objednateli, a to minimálně dvakrát v průběhu téhož roku. Aktuální zdrojový kód bude Objednateli protokolárně předán v průběhu června a prosince příslušného kalendářního roku s tím, že Xxxxxxxxx je povinen k jeho předání nejpozději poslední den příslušného kalendářního měsíce.

Tímto článkem není jakkoliv dotčena povinnost Dodavatele vyplývající z čl. 32.2 Smlouvy.

21. SOUČINNOST

    1. Obecná povinnost Smluvních stran k poskytování součinnosti

Smluvní strany se zavazují vzájemně spolupracovat a poskytovat si veškeré informace, jakož i jakoukoliv jinou součinnost nezbytnou pro řádné plnění svých touto Smlouvou definovaných povinností, a to v rozsahu a za podmínek stanovených touto Smlouvou. Smluvní strany jsou povinny informovat bezodkladně druhou Smluvní stranu o veškerých skutečnostech, které jsou, nebo mohou být, důležité pro řádné plnění této Smlouvy.

Náklady na poskytnutí součinnosti nese ta Smluvní strana, která součinnost poskytuje.

2. Povinnost Objednatele k poskytnutí součinnosti

Objednatel se zavazuje průběžně poskytovat Xxxxxxxxxx součinnost potřebnou k plnění této Smlouvy. Součinností Objednatele se rozumí nezbytný soubor kontrolních, testovacích, informačních a koordinačních činností při plnění této Smlouvy, zejména pak účast kvalifikovaných osob Objednatele (zejména Zmocněnců pro příslušnou oblast) při přebírání dílčích plnění Dodavatele (konzultace při nejasnosti zadání, akceptace návrhu řešení, akceptace testovacích případů), přebírání řešení do prostředí Objednatele, zajištění součinnosti v případě integrace s novými informačními systémy Objednatele, zajištění přístupů pro Dodavatele (fyzické přístupy, systémové přístupy), poskytnutí veškerých informací a podkladů nezbytných k naplnění předmětu této Smlouvy.

Pokud Dodavatel zjistí, že pro řádné a včasné plnění jeho povinností dle této Smlouvy je nezbytná součinnost Objednatele, zavazuje se pro tento případ Objednatele písemně vyzvat k poskytnutí součinnosti s tím, že tato výzva musí jasně a určitě specifikovat rozsah a obsah součinnosti a musí také stanovit přiměřenou lhůtu k jejímu poskytnutí; Dodavatel je k této výzvě povinen, přestože by požadavek na součinnost vyplýval již z Implementačního projektu či jiného obdobného dokumentu. Po marném uplynutí lhůty stanovené ve výzvě je Dodavatel povinen Objednateli stanovit dodatečnou přiměřenou lhůtu k poskytnutí součinnosti (ne kratší než 5 pracovních dnů od doručení dodatečné výzvy) s tím, že Objednatel je v prodlení s poskytnutím součinnosti pokud (I) Dodavateli neposkytne součinnost ani v této dodatečné přiměřené lhůtě k poskytnutí součinnosti a (II) nemůže-li si Dodavatel požadovanou součinnost zajistit jiným způsobem, a to ani při vynaložení veškerého úsilí a odborné péče, které na něm lze spravedlivě požadovat. Je-li Objednatel v prodlení ve smyslu předchozí věty, posouvají se o dobu tohoto prodlení všechny lhůty k plnění a Objednatel není oprávněn požadovat po Dodavateli jakoukoliv náhradu újmy či úhradu smluvní pokuty, které by Objednateli v důsledku tohoto prodlení vznikly.

3. Povinnost Dodavatele k poskytnutí součinnosti

Dodavatel se zavazuje poskytovat Objednateli či jím pověřené třetí osobě v rámci plnění této Smlouvy (zejména však v průběhu poskytování Služeb) součinnost pro zajištění funkční komunikace a vzájemné interoperability s dalšími systémy, které jsou či budou integrovány
s ERP. Dodavatel je zejména povinen poskytovat Objednateli či jím pověřené třetí osobě součinnost potřebnou pro umožnění jejich přístupu k technologiím souvisejícím s ERP a jeho provozem.

Dodavatel se zavazuje poskytovat Objednateli k jeho písemné výzvě a ve lhůtě stanovené Objednatelem (ne kratší než 5 pracovních dnů od doručení výzvy) součinnost související s odbornými, zákonnými či jinými kontrolami a audity, které mohou být uplatňovány vůči Objednateli v souvislosti s plněním této Smlouvy.

22. DALŠÍ PRÁVA A POVINNOSTI SMLUVNÍCH STRAN

    1. Postup Dodavatele při plnění Smlouvy

Dodavatel se zavazuje při plnění této Smlouvy postupovat v souladu s účelem této Smlouvy, s obecně závaznými právními předpisy, jakož i s dalšími předpisy, které jsou pro Objednatele závazné (dále jen „Předpisy“). Pokud se nejedná o Předpisy, které by podléhaly povinnému zveřejnění, je jimi Dodavatel vázán následující pracovní den po okamžiku, kdy byl o těchto předpisech Objednatelem informován.

Pokud dochází k poskytování plnění v prostorách Objednatele (tj. v sídle Objednatele či v některém z jeho Pracovišť), je Xxxxxxxxx povinen řídit se veškerými vnitřními Předpisy Objednatele, o nichž byl předem informován.

2. Změna Pracovišť Objednatele

Objednatel je oprávněn změnit seznam Pracovišť (specifikovaný v Příloze č. 6 Smlouvy) jednostranným písemným oznámením adresovaným Dodavateli s tím, že tato změna je vůči Xxxxxxxxxx účinná okamžikem doručení oznámení Dodavateli, není-li v oznámení stanoveno jinak.

Pokud by měl být seznam Pracovišť změněn tak, že se bude nové Pracoviště nacházet mimo území Hlavního města Prahy, je pro účinnost takové změny seznamu Pracovišť vůči Dodavateli potřeba souhlas Dodavatele.

3. Zákaz postoupení pohledávek a/nebo Smlouvy, změna okolností

Dodavatel není oprávněn bez předchozího písemného souhlasu Objednatele postoupit zcela ani z části jakoukoliv pohledávku za Objednatelem vzniklou z této Smlouvy či v souvislosti s touto Smlouvou.

Dodavatel dále není oprávněn bez předchozího písemného souhlasu Objednatele postoupit Smlouvu či jakoukoliv její dílčí část na třetí osobu.

Přechod práv a povinností z této Smlouvy na právního nástupce Objednatele či Dodavatele není tímto článkem jakkoliv dotčen.

Dodavatel tímto na sebe bere nebezpečí změny okolností ve smyslu ustanovení § 1765 odst. 2 OZ.

4. Každá ze smluvních stran potvrzuje, že při sjednávání této Smlouvy postupovala čestně a transparentně a současně se zavazuje, že takto bude postupovat i při plnění této Smlouvy a veškerých činnostech s ní souvisejících. Smluvní strany potvrzují, že se seznámily se zásadami Criminal compliance programu Technické správy komunikací hl. m. Prahy, a.s. (dále jen „CCP“), zveřejněných na webových stránkách Objednatele, zejména s Kodexem CCP a zavazují se tyto zásady po dobu trvání smluvního vztahu dodržovat. Každá ze smluvních stran se zavazuje, že bude jednat a přijme opatření tak, aby nevzniklo důvodné podezření na spáchání trestného činu či k jeho spáchání, tj. tak, aby kterékoli ze smluvních stran nemohla být přičtena odpovědnost podle zák. č. 418/2011 Sb., o trestní odpovědnosti právnických osob a řízení proti nim nebo nevznikla trestní odpovědnost jednajících osob podle zák. č. 40/2009 Sb., trestní zákoník.

23. SPOLEČNÁ USTANOVENÍ PRO CENY A PLATEBNÍ PODMÍNKY

    1. Konečnost cen a jejich neměnnost

Dodavatel tímto prohlašuje, že cena Implementace ERP a ceny Služeb jsou konečné, nejvýše přípustné a nepřekročitelné s tím, že zahrnují veškeré náklady Dodavatele nezbytné k tomu, aby Dodavatel mohl řádně a včas poskytnout plnění dle této Smlouvy. Zejména, a nikoliv výlučně, se jedná o náklady spojené s užíváním prostředků vzdálené komunikace (poplatky za telekomunikační služby vč. internetového připojení, aj.) či náklady spojené s dopravou do místa Implementace ERP či do místa poskytování Služeb, a dále se jedná o veškeré náklady nutně či účelně vynaložené Dodavatelem při plnění této Smlouvy.

Cena za Implementaci ERP a Služby může být zvýšena pouze v případech výslovně stanovených touto Smlouvou.

2. Změna výše ceny za Implementaci ERP

Cena za Implementaci ERP může být změněna pouze na základě vzájemné dohody Smluvních stran učiněné v souladu s podmínkami vyplývajícími ze ZZVZ, a to uzavřením písemného dodatku k této Smlouvě.

3. Změna výše ceny za Služby

Cena za Služby (tj. Paušální služby i Ad-hoc služby) může být změněna pouze:

1. Na základě vzájemné dohody Smluvních stran v souladu s podmínkami vyplývajícími ze ZZVZ, a to uzavřením písemného dodatku k této Smlouvě; nebo

2. Na základě jednostranného oznámení Dodavatele, a to o průměrnou (kladnou) míru inflace vyjádřenou přírůstkem průměrného ročního indexu spotřebitelských cen, která byla vyhlášena Českým statistickým úřadem za předcházející kalendářní rok; zvýšení ceny je účinné k prvnímu dni měsíce následujícího po doručení písemného oznámení Objednateli, které bude obsahovat alespoň průměrnou míru inflace za předcházející rok (odpovídající hodnotě vyhlášené Českým statistickým úřadem) a odpovídající cenu Služeb (tj. zvýšenou o správnou výši míry inflace). Nebude-li písemné oznámení doručeno Objednateli (vč. uvedených náležitostí) do konce února příslušného roku, právo Dodavatele na zvýšení ceny v daném kalendářním roce bez dalšího zaniká. Dodavatel je oprávněn poprvé zvýšit cenu za poskytování Služeb v roce, kdy je oprávněn tuto Smlouvu vypovědět (tj. učinit právní jednání směřující k ukončení této Smlouvy) ve smyslu čl. 31.9 Smlouvy.

1. Připočtení a změna DPH

K cenám ujednaným v této Smlouvě bude připočtena a Dodavatelem fakturována DPH v zákonné výši.

Pokud dojde v průběhu trvání této Smlouvy ke změně zákonné sazby DPH, bude tato sazba Dodavatelem promítnuta do cen stanovených touto Smlouvou s tím, že Dodavatel je povinen od okamžiku nabytí účinnosti změny zákonné sazby DPH fakturovat platnou sazbu DPH. Smluvní strany se výslovně dohodly, že tato změna nevyžaduje uzavření dodatku k této Smlouvě.

Smluvní strany se dále dohodly, že za určení platné výše DPH v souladu s právními předpisy je odpovědný Dodavatel.

5. Splatnost faktur

Lhůta splatnosti fakturovaných částek je stanovena na třicet (30) dní od doručení faktury Objednateli. V případě, že má lhůta splatnosti faktury uplynout v období od 16. do 31. prosince, bude se za poslední den lhůty splatnosti takovéto faktury považovat 3. pracovní den po skončení uvedeného období.

6. Náležitosti faktur

Všechny faktury musí splňovat náležitosti obchodní listiny ve smyslu ustanovení § 435 OZ, a dále náležitosti řádného daňového dokladu požadované zákonem č. 235/2004 Sb., o dani z přidané hodnoty, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „ZDPH“).

Faktura bude dále obsahovat všechny přílohy vyžadované touto Smlouvou (zejm. příslušný akceptační protokol či jiný dokument potvrzující řádně poskytnutí plnění ze strany Dodavatele).

7. Následky nesplnění náležitostí faktury

Nebude-li faktura obsahovat stanovené náležitosti a/nebo přílohy, nebo v ní nebudou správně uvedené údaje dle této Smlouvy, je Objednatel oprávněn vrátit ji ve lhůtě její splatnosti Dodavateli. V takovém případě se přeruší běh lhůty splatnosti a nová lhůta splatnosti počne běžet doručením opravené faktury.

8. Nespolehlivý plátce DPH

Dodavatel prohlašuje, že ke dni uzavření Smlouvy není prohlášen nespolehlivým plátcem daně ve smyslu § 106a ZDPH, ani s ním není vedeno takové řízení či dány důvody, které by k tomu mohly vést. Dodavatel zdanitelného plnění je povinen bezprostředně, nejpozději do dvou pracovních dnů od vyrozumění o rozhodnutí správce daně, že je Dodavatel nespolehlivým plátcem dle § 106a ZDPH, oznámit takovou skutečnost prokazatelně Objednateli, příjemci zdanitelného plnění. Pokud se Dodavatel stane nespolehlivým plátcem dle § 106a ZDPH nebo budou dány jiné důvody podle § 109 ZDPH, uděluje Dodavatel Objednateli neodvolatelně svůj souhlas s tím, aby Objednatel v souladu s § 109a ZDPH za Dodavatele odvedl příslušnému správci daně příslušnou DPH, v důsledku čehož Objednatel Dodavateli uhradí pouze tu část příslušné části ceny, která odpovídá základu daně. Jakákoliv změna výše uvedených skutečností rozhodných pro odvedení příslušné DPH bude Dodavatelem bez zbytečného odkladu písemně oznámena Objednateli.

9. Pravidla hrazení řádně vystavených faktur

Platby peněžitých částek se provádí bankovním převodem na účet druhé Smluvní strany uvedený ve faktuře, jinak na účet uvedený v záhlaví této Smlouvy. Dodavatel se zavazuje, že bude v rámci obchodní spolupráce s Objednatelem používat pouze bankovní účty, které jsou zveřejněny ve veřejném registru vybraných údajů o subjektech registrovaných dle ZDPH.

Peněžitá částka se považuje za zaplacenou okamžikem jejího odepsání z účtu odesílatele ve prospěch účtu příjemce.

V případě prodlení kterékoliv Smluvní strany se zaplacením peněžité částky vzniká oprávněné Smluvní straně nárok na úrok z prodlení ve výši jedné setiny procenta (0,01 %) z dlužné částky za každý i započatý den prodlení. Tím není dotčen ani omezen nárok na náhradu vzniklé újmy, zejména na náhradu škody.

24. REALIZAČNÍ TÝM DODAVATELE

    1. Realizační tým Dodavatele

Dodavatel se tímto zavazuje zajistit, že se na plnění této Smlouvy budou s náležitou odbornou péči podílet osoby, jimiž Dodavatel prokazoval kvalifikaci v zadávacím řízení k Veřejné zakázce a které jsou uvedeny v Příloze č. 7 této Smlouvy (dále jen „Realizační tým“). Výběr členů Realizačního týmu, rozšíření Realizačního týmu o další kvalifikované pracovníky nad rámec osob, kterými Dodavatel prokazoval kvalifikaci v zadávacím řízení k Veřejné zakázce, jakož i jakékoliv změny Realizačního týmu jsou v plné odpovědnosti Dodavatele, který odpovídá za to, že bude prostřednictvím členů Realizačního týmu jako profesionál ve svém oboru plnit všechny povinnosti vyplývající pro Dodavatele z této Smlouvy, a to v kvalitě a termínech stanovených touto Smlouvou.

Objednatel je oprávněn obracet se na členy Realizačního týmu jako na osoby odpovědné za realizaci jednotlivých činností dle této Smlouvy, čímž nejsou dotčena ustanovení článku 26 Smlouvy.

2. Zastoupení či výměna členů Realizačního týmu

Dodavatel je povinen alokovat na plnění poskytované dle této Smlouvy kapacitu členů Realizačního týmu v rozsahu nezbytném pro řádné a včasné plnění této Smlouvy. Není-li z jakýchkoliv důvodů přechodně zajištěna dostupnost určitého člena Realizačního týmu, musí Dodavatel zajistit dostupnost jiného člena Realizačního týmu s obdobnou kvalifikací. Přechodnou (dočasnou) nedostupností člena Realizačního týmu se rozumí jeho nedostupnost po dobu nejvýše deseti (10) pracovních dnů.

Každá trvalá změna ve složení Realizačního týmu musí být předem písemně schválena Objednatelem, pokud jde o osoby, jimiž Dodavatel prokazoval kvalifikaci v zadávacím řízení k Veřejné zakázce. Objednatel je povinen schválit změnu ve složení Realizačního týmu, pokud Dodavatel hodnověrně prokáže, že nový člen Realizačního týmu dosáhl minimálně stejné úrovně vzdělání (VŠ/SŠ) jako člen, který je nahrazován a disponuje minimálně stejnými zkušenostmi, co se týká počtu let praxe a počtu projektů, na nichž se podílel a které byly předmětem hodnocení v rámci zadávacího řízení Veřejné zakázky.

Dočasným zastoupením čí výměnou členů Realizačního týmu není jakkoliv dotčena povinnost Dodavatele alokovat po celou dobu plnění Smlouvy kapacity členů Realizačního týmu splňujících kvalifikační požadavky obsažené v Zadávací dokumentaci.

3. Informační povinnost Dodavatele

Dodavatel je povinen informovat Objednatele bez zbytečného odkladu o jakékoliv dočasné či trvalé nedostupnosti člena Realizačního týmu, a to včetně návrhu řešení tak, aby byly splněny všechny požadavky Objednatele na kvalifikaci, zkušenosti a jiné aspekty kladené na Realizační tým a jeho členy v Zadávací dokumentaci.

25. SUBDODAVATELÉ

    1. Specifikace subdodavatelů

Dodavatel se zavazuje poskytnout plnění dle této Smlouvy sám či s využitím subdodavatelů, kteří jsou spolu se specifikací rozsahu jejich plnění uvedeni v Příloze č. 8 této Smlouvy.

2. Změna subdodavatele

Dodavatel je oprávněn změnit subdodavatele, kterým prokázal část splnění kvalifikace požadované Objednatelem v Zadávací dokumentaci, jen z vážných a objektivních příčin a s předchozím písemným souhlasem Objednatele. Nový subdodavatel musí disponovat kvalifikací alespoň v tomtéž rozsahu jako nahrazovaný subdodavatel. Objednatel nesmí bez objektivních důvodů odmítnout souhlas se změnou subdodavatele, pokud mu bude hodnověrným způsobem doložena minimální požadovaná kvalifikace subdodavatele.

3. Odpovědnost Dodavatele

Plnění této Smlouvy prostřednictvím subdodavatelů nezbavuje Xxxxxxxxxx jeho výlučné odpovědnosti za řádné provedení Implementace ERP a poskytování Služeb.

26. ZMOCNĚNCI SMLUVNÍCH STRAN A VZÁJEMNÁ KOMUNIKACE

    1. Zmocněnci Smluvních stran

Veškerá komunikace mezi Smluvními stranami bude probíhat prostřednictvím odpovědných osob, které jsou, včetně svých kontaktních údajů, specifikovány v Příloze č. 7 této Smlouvy (dále jen „Zmocněnci“). Tím není dotčeno oprávnění Smluvních stran právně jednat prostřednictvím statutárních orgánů či jiných osob, které jsou oprávněny právně jednat v zastoupení příslušné Smluvní strany v souladu s právními předpisy.

Smluvní strany jsou oprávněny pověřit i jiné osoby plněním svých povinností podle této Smlouvy, jsou však povinny písemně vymezit rozsah takových pověření.

2. Změna Zmocněnců a/nebo jejich kontaktních údajů

Smluvní strany se dohodly, že změna Zmocněnců a/nebo jejich kontaktních údajů může být provedena jednostranným písemným oznámením doručeným druhé Smluvní straně s tím, že se taková změna stane účinnou doručením takového oznámení druhé Smluvní straně. Pro vyloučení pochybností je stanoveno, že tímto článkem nejsou jakkoliv dotčena pravidla pro změnu členů Realizačního týmu Dodavatele.

Každá ze Smluvních stran je odpovědná za přesnost a aktuálnost veškerých identifikačních a kontaktních údajů, jakož i za dostupnost a provozuschopnost všech míst či prostředků, které jsou určeny pro příjem komunikace dle této Smlouvy (např. fyzická adresa pro doručování, e-mailové schrány, datové schránky, telefonní čísla). Nebude-li příslušnou Smluvní stranou zajištěna dostupnost a/nebo provozuschopnost ve smyslu předchozí věty, jde to k její tíži.

3. Způsob a adresa doručování

Jakákoliv výzva, oznámení, žádost či jiné sdělení, jež má být učiněno či dáno Smluvní straně dle této Smlouvy (dále jen „Oznámení“) bude učiněno či dáno písemně, nebude-li výslovně mezi Smluvními stranami dohodnuto jinak. Toto Oznámení bude považováno za řádně dané či učiněné, bude‑li doručeno způsobem specifikovaným v čl. 26.4 Xxxxxxx, a to na adresu uvedenou u příslušné Smluvní strany v záhlaví této Smlouvy, případně u Zmocněnce oprávněného v předmětné záležitosti jednat za příslušnou Smluvní stranu.

4. Okamžik doručení Oznámení

Jakékoliv Oznámení podle této Smlouvy bude považováno za doručené:

1. Dnem fyzického předání Oznámení, je-li doručováno osobně; nebo

2. Dnem, o němž je tak stanoveno zákonem č. 300/2008 Sb., o elektronických úkonech a autorizované konverzi dokumentů, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „ZDS“), je-li toto Oznámení zasláno prostřednictvím datové zprávy do datové schránky ve smyslu ZDS, nebo

3. Dnem doručení potvrzeným na doručence či jiném potvrzení doručovatele, je-li Oznámení zasíláno doporučenou poštou, a nebude-li doručení z jakéhokoliv důvodu možné, pak dnem po uplynutí 3 (tří) pracovních dnů od uložení na příslušné pobočce pošty; nebo

4. Dnem odeslání Oznámení e-mailem, pokud byl odeslán v době do 17:00. Bude-li odeslání provedeno po 17. hodině, má se za to, že k doručení e-mailu došlo následujícího pracovního dne. Bude-li odeslání provedeno mimo pracovní den, má se za to, že k odeslání došlo v době do 17:00 nejbližšího pracovního dne.

27. OCHRANA DŮVĚRNÝCH INFORMACÍ A OSOBNÍCH ÚDAJŮ

    1. Definice Důvěrných informací

Důvěrnými informacemi dle této Smlouvy jsou:

1. Informace tvořící obchodní tajemství ve smyslu ustanovení § 504 OZ; nebo

2. Informace označené výslovně za „důvěrné“; nebo

3. Ve vztahu k Objednateli dále veškeré informace obchodního, investičního, strategického, finančního, daňového, účetního, pracovně-právního, manažerského či jiného charakteru, které nejsou veřejnosti běžně dostupné, a zejména veškeré informace obsažené v ERP;

které byly při realizaci předmětu této Smlouvy nebo v souvislosti s touto Smlouvou poskytnuty či jinak zpřístupněny druhé Smluvní straně (dále jen „Důvěrné informace“).

Pro účely tohoto čl. 27 Smlouvy se „poskytovatelem“ rozumí Smluvní strana, která Důvěrné informace poskytne či jinak zpřístupní druhé Smluvní straně, a „příjemcem“ ta Smluvní strana, která je přijímá či k nim má přístup.

2. Negativní vymezení Důvěrných informací

Za Důvěrné informace se však nepovažují informace, které:

1. Jsou či se stanou veřejně dostupnými jinak než porušením povinností příjemce podle této Smlouvy (ani v takovém případě však nebude příjemce správnost takových údajů bez souhlasu poskytovatele potvrzovat), či

2. K jejichž sdělení poskytovatel udělí svůj předchozí písemný souhlas.

1. Povinnost k ochraně Důvěrných informací

Žádná ze Smluvních stran nesmí komukoli, přímo ani nepřímo, ani prostřednictvím svých zaměstnanců, zástupců, poradců či jiných osob, poskytnout Důvěrné informace bez předchozího písemného souhlasu druhé Smluvní strany, s výjimkou:

1. Subdodavatelů či jiných osob, které se podílejí na plnění této Smlouvy, přičemž těmto osobám mohou být Důvěrné informace poskytnuty pouze v rozsahu zcela nezbytném pro plnění této Smlouvy a za podmínky, že budou vázány povinností mlčenlivosti ve stejném rozsahu jako Smluvní strany;

2. Svých poradců vázaných povinností mlčenlivosti ve stejném rozsahu jako Smluvní strany;

3. Příslušných úřadů, soudů či jiných orgánů veřejné moci, pokud je příjemce povinen podle obecně závazných právních předpisů či rozhodnutí orgánu veřejné moci jim tyto informace poskytnout.

Obě Smluvní strany se zavazují, že Důvěrné informace budou uchovávat v tajnosti a učiní veškerá organizační a technická opatření zabraňující jejich zneužití či prozrazení, popřípadě využití neodpovídajícímu účelu této Smlouvy.

4. Notifikační povinnost

Musí-li příjemce poskytnout Důvěrné informace jakémukoliv orgánu veřejné moci na základě obecně závazných právních předpisů či na základě rozhodnutí orgánu veřejné moci, upozorní na to poskytovatele ještě před splněním této povinnosti (není-li to v rozporu s obecně závaznými právními předpisy nebo s rozhodnutím orgánu veřejné moci).

5. Trvání povinnosti zachovat důvěrnost

Povinnost příjemce Důvěrných informací zachovávat jejich důvěrnost platí po dobu trvání této Smlouvy a pět (5) let po jejím zániku

6. Výkon autorských práv, zveřejnění Xxxxxxx

Smluvní strany tímto pro vyloučení pochybností výslovně sjednávají, že tímto článkem 27 Smlouvy není ani nemůže být jakkoliv omezeno či jinak dotčeno právo Objednatele užít ERP či jakékoliv jiné plnění dle této Smlouvy v rozsahu stanoveném touto Smlouvou a zejména čl. 19 a čl. 20 Smlouvy. Výkon těchto práv tedy nikdy nebude považován za porušení povinnosti důvěrnosti ve smyslu tohoto článku 27 Smlouvy. Ke všem jednáním, která budou učiněna v rozporu s tímto čl. 27.6 Xxxxxxx, nebude přihlíženo.

Dodavatel tímto bere na vědomí a souhlasí s tím, že tato Xxxxxxx bude zveřejněna v registru smluv ve smyslu zákona č. 340/2015 Sb., o registru smluv, ve znění pozdějších předpisů.

7. Ochrana osobních údajů

Smluvní strany tímto prohlašují, že při plnění této Smlouvy budou Dodavateli zpřístupněny/poskytnuty osobní údaje, které spravuje Objednatel. Pro účely řádného plnění této Smlouvy bude Dodavatel tyto osobní údaje zpracovávat, čímž bude ve vztahu k Objednateli zpracovatelem osobních údajů ve smyslu čl. 4 bodu 8) GDPR.

Dodavatel se zavazuje, že Objednateli, v pozici správce osobních údajů, poskytne dostatečné záruky zavedení vhodných technologických a organizačních opatření, aby zpracování osobních údajů zajišťovalo požadavky zákona č. 110/2019 Sb., o zpracování osobních údajů, v platném znění a GDPR. Za tímto účelem se Smluvní strany zavazují, že spolu uzavřou smlouvu o zpracování osobních údajů ve smyslu článku 28 odst. 3 GDPR, a to ve znění uvedeném v Příloze č. 9 Xxxxxxx (dále jen „Smlouva o zpracování OsÚ“). Smlouva o zpracování OsÚ bude uzavřena do 6 měsíců od účinnosti Xxxxxxx, vždy však nejpozději do okamžiku, kdy se Dodavatel ve vztahu k Objednateli stane při plnění této Smlouvy zpracovatelem osobních údajů ve smyslu GDPR.

Smluvní strany se dále zavazují, že Smlouvu o zpracování OsÚ budou udržovat v účinnosti po celou dobu trvání této Smlouvy. V případě legislativní či faktické potřeby se Smluvní strany zavazují Smlouvu o zpracování OsÚ v příslušném rozsahu aktualizovat.

28. ODPOVĚDNOST ZA ÚJMU, VYŠŠÍ MOC

    1. Povinnost nahradit újmu a preventivní povinnost

Každá ze Smluvních stran nese odpovědnost za újmu způsobenou druhé Smluvní straně v souvislosti s porušením obecně závazných právních předpisů a porušením této Smlouvy. Obě Smluvní strany se zavazují vyvíjet maximální úsilí k předcházení vzniku újmy a k její minimalizaci v případě jejího vzniku.

2. Vyloučení odpovědnosti za vzniklou újmu

Žádná ze Smluvních stran není odpovědná za vznik újmy v důsledku nesplnění své povinnosti kvůli prodlení druhé Smluvní strany nebo nastanou-li okolnosti vylučující odpovědnost ve smyslu ustanovení čl. 28.3 Smlouvy.

3. Vyšší moc

Za vyšší moc se pro účely této Smlouvy považuje překážka blíže specifikovaná v ustanovení
§ 2913 OZ. Smluvní strany se zavazují vyvíjet maximální úsilí k odvrácení a překonání těchto překážek.

Smluvní strany tímto prohlašují, že zhoršení epidemiologické situace (ve vztahu k nemoci COVID-19) a na toto zhoršení navazující restriktivní hygienická opatření nejsou v době uzavření Smlouvy nepředvídatelnou překážkou, která by vylučovala odpovědnost Smluvních stran za způsobenou újmu.

4. Informační povinnost

Nastane-li některá z okolností předvídaná v čl. 28.2 Smlouvy, oznámí povinná Smluvní strana v takovém případě druhé Smluvní straně bez zbytečného odkladu povahu překážky, která jí brání nebo bude bránit v plnění povinnosti, jakož i důsledky uvedené překážky. Zpráva musí být podána písemně, neprodleně poté, kdy se povinná Smluvní strana o překážce dozvěděla, nebo při náležité péči dozvědět mohla. Bezprostředně po zániku takové překážky povinná Smluvní strana obnoví plnění svých povinností vůči druhé Smluvní straně a učiní vše, co je v jejích silách, ke kompenzaci plnění za dobu, která uplynula v důsledku takového prodlení.

5. Jednání Zmocněnců

V případě, že překážka podle čl. 28.2 Smlouvy nepomine do pěti (5) pracovních dnů od doby svého vzniku, příslušní Zmocněnci obou Smluvních stran se sejdou za účelem projednání dalšího postupu při plnění povinností vyplývajících ze Smlouvy.

6. Limitace odpovědnosti Smluvních stran

Smluvní strany se tímto dohodly, že vzájemně omezují právo na náhradu újmy, která může při plnění této Smlouvy druhé Smluvní straně vzniknout, a dále právo na uplatnění smluvních pokut vymezených v čl. 30 Smlouvy, a to v souhrnu (pro vzniklou újmu i smluvní pokuty) celkovou částkou odpovídající nabídkové ceně Dodavatele, která byla předmětem hodnocení v rámci zadávacího řízení k Veřejné zakázce.

Ustanovení § 2898 OZ není tímto článkem jakkoliv dotčeno.

29. POJIŠTĚNÍ ODPOVĚDNOSTI DODAVATELE

    1. Pojistná smlouva

Dodavatel se zavazuje udržovat v platnosti a účinnosti po celou dobu trvání této Smlouvy pojistnou smlouvu, jejímž předmětem je pojištění odpovědnosti za újmu, zejména majetkovou újmu (škodu) způsobenou Dodavatelem třetí osobě (Objednateli), a to tak, že limit pojistného plnění vyplývající z pojistné smlouvy nesmí být nižší než 50.000.000,- Kč (slovy: padesát milionů korun českých) s tím, že spoluúčast Objednatele nesmí převyšovat 10 % (slovy: deset procent), a je-li stanovena nominální hodnotou, pak nesmí převyšovat 5.000.000,- Kč (slovy: pět milionů korun českých) (dále jen „Pojistná smlouva“).

2. Předložení Pojistné smlouvy a/nebo pojistky

Dodavatel je povinen předložit Pojistnou smlouvu, nebo její relevantní části, nebo pojistku jako potvrzení Pojistné smlouvy ve smyslu § 2775 Občanského zákoníku kdykoliv v průběhu trvání této Smlouvy, a to do pěti (5) pracovních dnů ode dne doručení písemné žádosti Objednatele.

30. SANKCE

    1. Porušení povinností Dodavatele

Smluvní strany tímto sjednávají, že Xxxxxxxxx je povinen zaplatit Objednateli:

1. Smluvní pokutu ve výši 10.000,- Kč (slovy: deset tisíc korun českých) za každý započatý den prodlení s jakoukoli dílčí fází Implementace ERP oproti Harmonogramu;

2. Smluvní pokutu ve výši 50.000,- Kč (slovy: padesát tisíc korun českých) za jakékoliv (každé) nepravdivé prohlášení Dodavatele v Příloze č. 3A Smlouvy týkající se míry vývoje požadovaných funkcionalit;

3. Smluvní pokutu ve výši 10.000,- Kč (slovy: deset tisíc korun českých) za každý započatý den prodlení s dodatečným odstraněním každé zjištěné vady kategorie „B“ po vyhotovení akceptačního protokolu potvrzujícího stav „akceptováno s výhradami“ (dle čl. 7.7.2 Xxxxxxx);

4. Smluvní pokutu ve výši 10.000,- Kč (slovy: deset tisíc korun českých) za každý započatý den prodlení s dodáním aktuální verze Dokumentace k ERP podle čl. 11.5 Smlouvy;

5. Smluvní pokutu ve výši 2.500,- Kč (slovy: dva tisíce pět set korun českých) za každý započatý den prodlení s plněním povinností Dodavatele dle čl. 15.2, 15.3 a/nebo 15.4 Xxxxxxx;

6. Smluvní pokutu ve výši 50.000,- Kč (slovy: padesát tisíc korun českých) za jakékoliv (každé) porušení povinnosti Dodavatele stanovené v čl. 19 (Licenční podmínky a práva duševního vlastnictví). Pokud však dojde k porušení jakékoliv povinnosti vyplývající z čl. 19.7 Smlouvy nebo pokud se ukáže jako nepravdivé prohlášení Dodavatele učiněné na základě čl. 19.7 nebo učiněné v čl. 19.11 Xxxxxxx, je Dodavatel povinen uhradit Objednateli smluvní pokutu ve výši 500.000,- Kč (slovy: pět set tisíc korun českých) za každé nepravdivé prohlášení a za každé jednotlivé porušení povinnosti;

7. Smluvní pokutu ve výši 10.000,- Kč (slovy: deset tisíc korun českých) za každý započatý den prodlení s předáním zdrojového kódu Objednateli dle čl. 20.3 (s požadavky vymezenými v čl. 20.2 Smlouvy);

8. Smluvní pokutu v případě časového nedodržení maximální lhůty pro učinění Servisního zásahu (k odstranění Incidentu) dle specifikace SLA parametrů v Příloze č. 2C Smlouvy. Objednateli vzniká nárok na následující smluvní pokuty:

1. Smluvní pokuta ve výši 15.000,- Kč (slovy: patnáct tisíc korun českých) za každou i započatou hodinu s prodlením Servisního zásahu pro kategorii Incidentu „A“;

2. Smluvní pokuta ve výši 10.000,- Kč (slovy: deset tisíc korun českých) za každou i započatou hodinu s prodlením Servisního zásahu pro kategorii Incidentu „B“;

3. Smluvní pokuta ve výši 5.000,- Kč (slovy: pět tisíc korun českých) za každou i započatou hodinu s prodlením Servisního zásahu pro kategorii Incidentu „C“;

1. Smluvní pokutu v případě překročení maximálního počtu Incidentů dle SLA parametrů vymezených v Příloze č. 2C Smlouvy pro určené období. Bude-li v určeném období dosažen maximální počet Incidentů stanovený SLA parametry v Příloze č. 2C, vzniká Objednateli za každý další Incident v tomtéž (posuzovaném) období:

1. Smluvní pokuta ve výši 100.000,- Kč (slovy: sto tisíc korun českých) za každý další Incident kategorie „A“;

2. Smluvní pokuta ve výši 50.000,- Kč (slovy: padesát tisíc korun českých) za každý další Incident kategorie „B“;

3. Smluvní pokuta ve výši 10.000,- Kč (slovy: deset tisíc korun českých) za každý další Incident kategorie „C“.

Je výslovně ujednáno, že do počtu Incidentů se pro účely tohoto článku 30.1.9 nezapočítávají Incidenty, které prokazatelně vznikly zaviněním Objednatele a/nebo z jiných důvodů, které jsou prokazatelně mimo dispozici Dodavatele (zejm. síťová nedostupnost, nedostupnost HW a SW infrastruktury nezbytné pro provoz ERP, apod.).

10. Smluvní pokutu ve výši 20.000,- Kč (slovy: dvacet tisíc korun českých) za každý započatý den prodlení s plněním jakékoliv povinnosti dle čl. 32.2, 32.3 a/nebo 32.4 Xxxxxxx

11. Smluvní pokutu ve výši 100.000,- Kč (slovy: sto tisíc korun českých) za jakékoliv (každé) porušení povinnosti Dodavatele stanovené v čl. 27 (Ochrana důvěrných informací a osobních údajů); pokud by však Objednateli vzniklo právo na úhradu smluvní pokuty dle Smlouvy o zpracování OsÚ, není oprávněn za totéž jednání (vč. opomenutí) požadovat vůči Dodavateli ujednanou smluvní pokutu dle této Smlouvy.

1. Splatnost smluvních pokut

Smluvní pokuty dle této Smlouvy jsou splatné ve lhůtě patnácti (15) dnů ode dne doručení písemné výzvy dotčené Smluvní strany druhé Smluvní straně k její úhradě. Smluvní pokuty specifikované v čl. 30.1.8 a 30.1.9 Smlouvy jsou splatné okamžikem porušení povinnosti příslušnou smluvní pokutou utvrzené.

Smluvní pokuty budou zaplaceny bezhotovostním převodem na účet dotčené Smluvní strany.

3. Náhrada škody a povinnosti utvrzené smluvní pokutou

Smluvní strany sjednávají, že vznik nebo uplatnění jakékoliv smluvní pokuty dle této Smlouvy nemá vliv na nároky Smluvních stran k náhradě škody, ušlého zisku či obdobné nároky vzniklé z této Smlouvy. Smluvní strany tímto pro vyloučení pochybností vylučují aplikaci § 2050 a § 2051 Občanského zákoníku.

Uplatněním nároku na zaplacení smluvní pokuty a/nebo zaplacením smluvní pokuty není dotčeno splnění povinnosti, která je smluvní pokutou utvrzena.

Tímto článkem 30.3 není jakkoliv dotčeno omezení odpovědnosti Smluvních stran specifikované v čl. 28.6 Smlouvy.

4. Výše smluvní pokuty

Smluvní strany činí nesporným, že sjednané výše smluvních pokut dle této Smlouvy považují za zcela přiměřené, a to s ohledem na povahu smluvní pokutou zajištěných povinností a možných následků plynoucích z jejich porušení. Smluvní strany zdůrazňují, že smluvní pokuty jsou stanoveny zejména pro plnění funkce prevenční a sankční, a to s ohledem na výši možné újmy, jakož i s ohledem na významnost plnění této Smlouvy pro Objednatele.

31. TRVÁNÍ SMLOUVY A MOŽNOSTI JEJÍHO UKONČENÍ

    1. Platnost, účinnost a doba trvání Smlouvy

Smlouva nabývá platnosti podpisem oběma Smluvními stranami a účinnosti dnem jejího zveřejnění v registru smluv ve smyslu zákona č. 340/2015 Sb., o registru smluv, ve znění pozdějších předpisů. Uveřejnění Xxxxxxx v registru smluv bude zajištěno Objednatelem do pěti (5) pracovních dnů od jejího uzavření.

Xxxxxxx je uzavírána na dobu neurčitou.

2. Způsoby ukončení Smlouvy

Smluvní strany se dohodly, že tato Smlouva může být ukončena pouze způsoby, které jsou vymezeny v tomto článku 31 Smlouvy.

Smluvní strany tímto výslovně vylučují použití všech dispozitivních ustanovení zákona (zejména Občanského zákoníku), která by jinak mohla založit právo kterékoli Smluvní strany odstoupit od této Smlouvy, vypovědět tuto Smlouvu nebo tuto Smlouvu jakkoliv jinak ukončit či zrušit, a to vše byť i z části (např. ve vztahu k poskytnuté Licenci).

3. Osoby oprávněné právně jednat ve věci ukončení Smlouvy

Smluvní strany se tímto výslovně dohodly, že bez ohledu na jakékoliv ustanovení této Smlouvy může být právní jednání směřující k ukončení této Smlouvy učiněno pouze osobami, které jsou v souladu s příslušnými právními předpisy (zejména v souladu s Občanským zákoníkem) oprávněny právně jednat v zastoupení Smluvních stran – pro vyloučení pochybností se těmito osobami myslí osoby zapsané v příslušném veřejném rejstříku, které jsou ke dni učinění předmětného právního jednání oprávněny jednat v zastoupení příslušné Smluvní strany.

4. Ukončení Smlouvy dohodou Smluvních stran

Smlouvu lze kdykoliv, a to i v částečném rozsahu, ukončit písemnou dohodou Smluvních stran. Dohoda bude obsahovat přinejmenším specifikaci dne, k němuž bude Smlouva (či její část) ukončena, jakož i způsob vypořádání vzájemných práv a povinností Smluvních stran. Smluvní strany se dohodly, že pro platnost takové dohody jsou vyžadovány úředně ověřené podpisy oprávněných zástupců Smluvních stran (viz čl. 31.3).

5. Odstoupení od Smlouvy

Smluvní strany se dohodly, že od Smlouvy lze platně odstoupit pouze za podmínek stanovených tímto článkem 31.5 Smlouvy a z důvodů stanovených v čl. 31.6 a 31.7 Smlouvy.

Smluvní strany sjednávají, že pokud Smluvní strana zjistí, že mohl nastat některý z důvodů, na základě kterého by mohla od této Smlouvy odstoupit (srov. čl. 31.6 a 31.7 Smlouvy), je povinna bez zbytečného odkladu informovat druhou Smluvní stranu o porušení předmětné povinnosti a o svém úmyslu odstoupit od Xxxxxxx a stanovit lhůtu pro odstranění porušení, která však nesmí být kratší než třicet (30) dní od doručení oznámení o úmyslu odstoupit od Smlouvy. Předchozí informování a lhůta pro odstranění porušení nejsou vyžadovány pro důvody odstoupení specifikované v čl. 31.6.7 až čl. 31.6.14 Xxxxxxx.

Smluvní strany sjednávají, že právo na odstoupení od této Smlouvy vzniká pouze po marném uplynutí lhůty poskytnuté k odstranění porušení, a pokud tato lhůta není touto Smlouvou vyžadována, pak okamžikem, k němuž nastal důvod pro odstoupení od této Smlouvy.

Smluvní strany sjednávají, že Smluvní strana odstupující od Xxxxxxx je povinna doručit písemné odstoupení od Xxxxxxx druhé Smluvní straně s tím, účinnost odstoupení nastává posledním dnem měsíce, v němž bylo odstoupení doručeno druhé Smluvní straně. V odstoupení musí být popsán důvod (s odkazem na příslušné ustanovení Smlouvy) a skutkové okolnosti, pro které příslušná Smluvní strana od Smlouvy odstupuje. Bez těchto náležitostí je odstoupení neplatné.

Odstoupení od této Smlouvy ze strany Objednatele není a nemůže být spojeno s uložením jakýchkoliv sankcí k tíži Objednatele.

6. Odstoupení od Smlouvy Objednatelem

Objednatel je oprávněn odstoupit od této Smlouvy pouze z následujících důvodů:

1. Dodavatel je v prodlení s jakoukoliv fází Implementace ERP oproti Harmonogramu, a zejména v prodlení s dodáním Implementačního projektu ve smyslu čl. 5.4 Smlouvy či s finální akceptací Etapy č. 1 a/nebo finální akceptací Etapy č. 2;

2. Dodavatel je v prodlení s plněním jakékoliv jiné povinnosti dle této Smlouvy po dobu delší než třicet (30) dnů; nebo

3. Dodavatel poruší jakoukoliv povinnost vyplývající z čl. 19 (Licenční podmínky a práva duševního vlastnictví) a/nebo z čl. 20 (Zdrojový kód); nebo

4. Dodavatel poruší jakoukoliv povinnost vyplývající z čl. 24 (Realizační tým Dodavatele) nebo z čl. 25 (Subdodavatelé); nebo

5. Dodavatel poruší jakoukoliv povinnost vyplývající z čl. 29 Xxxxxxx (Pojištění odpovědnosti Dodavatele); nebo

6. Dodavatel poruší jakoukoliv povinnost vyplývající z čl. 27.7 Smlouvy či jakoukoliv povinnost ze Smlouvy o zpracování OsÚ (která nezakládá právo Objednatele odstoupit od Smlouvy o zpracování OsÚ); nebo

7. Nastala situace předvídaná v čl. 6.7 Xxxxxxx (v rozporu s prohlášením Dodavatele učiněným v Příloze č. 3A Smlouvy se ukáže, že určitá funkcionalita vyžaduje „částečný vývoj“ či „plný vývoj“); nebo

8. Dodavatel v rozporu s čl. 27.3 Smlouvy poskytne/zpřístupní Důvěrné informace třetí osobě; nebo

9. Objednateli vznikne právo na odstoupení od Smlouvy o zpracování OsÚ; nebo

10. Celková výše smluvních pokut, na jejichž zaplacení vznikl Objednatel dle této Smlouvy nárok, dosáhne pěti procent (5 %) z částky odpovídající nabídkové ceně Dodavatele, která byla předmětem hodnocení v rámci zadávacího řízení k Veřejné zakázce; nebo

11. Plnění Smlouvy je zakázáno příslušným orgánem státní správy; nebo

12. Proti Dodavateli, jako dlužníkovi, je zahájeno insolvenční řízení dle Insolvenčního zákona, je vydáno rozhodnutí o úpadku Dodavatele, Dodavatel sám podá dlužnický návrh na zahájení insolvenčního řízení nebo insolvenční návrh ohledně Dodavatele je zamítnut proto, že majetek nepostačuje k úhradě nákladů insolvenčního řízení (ve smyslu Insolvenčního zákona); nebo

13. Xxxxxxxxx vstoupí do likvidace, nebo dojde k jinému byť jen faktickému podstatnému omezení rozsahu jeho činnosti, který by mohl mít negativní dopad na jeho způsobilost plnit povinnosti podle této Smlouvy; nebo

14. Proti Dodavateli je zahájeno trestní stíhání pro úmyslný trestný čin
    (např. podle zákona č. 418/2011 Sb., o trestní odpovědnosti právnických osob, ve znění pozdějších předpisů); nebo

15. Vlastní text Smlouvy výslovně stanoví, že je Objednatel oprávněn odstoupit od Smlouvy.

1. Odstoupení od Xxxxxxx Dodavatelem

Dodavatel je oprávněn odstoupit od této Smlouvy pouze z následujících důvodů:

1. Objednatel je v prodlení s hrazením řádně vystaveného a doručeného daňového dokladu, přičemž toto prodlení je delší než šedesát (60) dnů; nebo

2. Objednatel je v prodlení s poskytnutím součinnosti po dobu delší než šedesát (60) dnů; nebo

3. Vlastní text Smlouvy výslovně stanoví, že je Xxxxxxxxx oprávněn odstoupit od Smlouvy.

1. Účinky odstoupení od Xxxxxxx a vypořádání vzájemných práv

Smluvní strany se dohodly, že odstoupení od Xxxxxxx má následující účinky (nevyplývá-li z této Smlouvy jinak):

1. Odstoupí-li od této Smlouvy před finálně akceptovanou Implementací ERP Objednatel, zaniká Smlouva s účinky „od počátku Smlouvy“, pokud Objednatel v odstoupení od Smlouvy výslovně nevyjádří vůli, aby Smlouva zanikla s účinky „od účinnosti odstoupení“;

2. Odstoupí-li od této Smlouvy před finálně akceptovanou Implementací ERP Dodavatel, zaniká Smlouva s účinky „od počátku Smlouvy“;

3. Odstoupí-li od této Smlouvy po řádně provedené Implementaci ERP kterákoliv Smluvní strana, zaniká Smlouva s účinky „od účinnosti odstoupení“.

Pokud se Smluvní strany nedohodnou písemně jinak do jednoho (1) měsíce od účinnosti odstoupení od Smlouvy, platí pro vypořádání vzájemných práv a povinností při odstoupení od Smlouvy následující pravidla:

1. Zaniká-li Smlouva s účinky „od počátku Smlouvy“ (tj. ex tunc), nemá Dodavatelem částečně poskytnuté plnění (byť by bylo dodáno řádně a včas) pro Objednatele žádný význam a Smluvní strany jsou povinny si poskytnuté plnění navrátit zpět (je-li to možné), a to do dvou (2) měsíců od účinnosti odstoupení; pokud však s účinky „od počátku Smlouvy“ odstoupí Dodavatel a došlo-li ke zpracování a předání  Implementačního projektu ve smyslu čl. 5.4 Smlouvy, má Dodavatel právo na úhradu nákladů odpovídajících částce, kterou by dle této Smlouvy obdržel po dosažení platebního milníku vázaného na splnění povinnosti specifikované v čl. 5.4 (viz Příloha č. 4 Smlouvy) – a pokud mu již tato částka byla uhrazena, není povinen ji vrátit.

2. Zaniká-li Smlouva s účinky „od účinnosti odstoupení“ (tj. ex nunc), má Dodavatel právo na úplatu za plnění, které bylo dodáno řádně (bez vad) před účinností odstoupení od Smlouvy. Objednateli pro tento případ náleží poskytnuté plnění vč. oprávnění jej užít v rozsahu stanoveném touto Smlouvou.

9. Vypovězení Smlouvy

Smluvní strany jsou oprávněny tuto Smlouvu vypovědět bez udání důvodu (tj. učinit právní jednání směřující k ukončení této Smlouvy) nejdříve po uplynutí čtyř (4) let po roce, v němž došlo k finální akceptaci Implementace ERP.

Výpovědní doba činí dvanáct (12) měsíců a počíná běžet prvního dne roku následujícího po okamžiku, kdy byla písemná výpověď doručena druhé Smluvní straně.

10. Předčasné vypovězení Smlouvy Objednatelem

Objednatel je oprávněn Xxxxxxx vypovědět před uplynutím doby stanovené v čl. 31.9 pouze, pokud mu vznikne v souladu s touto Smlouvou právo platně odstoupit od této Smlouvy. V takovém případě je Objednatel oprávněn namísto odstoupení od Xxxxxxx tuto Smlouvu vypovědět s výpovědní dobou 12 měsíců, která počíná běžet prvního dne měsíce následujícího po okamžiku, kdy byla písemná výpověď doručena Dodavateli. Výpověď musí pro svoji platnost obsahovat důvod a skutkové okolnosti, pro které Objednatel tuto Smlouvu předčasně vypovídá.

Je výslovně ujednáno, že Objednatel je oprávněn Xxxxxxx vypovědět dle tohoto čl. 31.10 Smlouvy také po uplynutí doby stanovené v čl. 31.9 Smlouvy.

Pro vyloučení pochybností je sjednáno, že platným vypovězením Xxxxxxx dle tohoto čl. 31.10 Smlouvy zaniká Objednateli právo odstoupit od Smlouvy z téhož důvodu.

11. Přerušení poskytování Ad-hoc služeb v důsledku vypovězení Smlouvy

Dojde-li k vypovězení Smlouvy ve smyslu čl. 31.9 nebo 31.10 Xxxxxxx (tj. k učinění právního jednání směřujícího k ukončení této Smlouvy), je Dodavatel povinen bezodkladně přerušit realizaci veškerých nedokončených požadavků na poskytování Ad-hoc služeb, ať již jsou čerpány formou Služeb drobného rozvoje nebo formou Služeb projektového rozvoje ; nebude-li poskytování Ad-hoc služeb bezodkladně přerušeno, jde to k tíži Dodavatele, přičemž Dodavatel nemá v takovém případě právo požadovat po Objednateli úhradu Ad-hoc služeb poskytnutých po vypovězení této Smlouvy.

Současně s přerušením poskytování Ad-hoc služeb je Xxxxxxxxx povinen bez dalšího doručit Objednateli soupis veškerých nedokončených požadavků na poskytování Ad-hoc služeb
vč. počtu MD prokazatelně vynaložených na jejich realizaci do doby vypovězení Smlouvy.

Je výhradním právem Objednatele určit, které z nedokončených požadavků na čerpání Ad-hoc služeb budou Dodavatelem realizovány (dokončeny). Pokud Objednatel ve lhůtě tří (3) měsíců od doručení soupisu Dodavatele neurčí jinak, pak platí, že již nemá zájem o realizaci nedokončených požadavků na poskytování Ad-hoc služeb.

1. Určí-li Objednatel ve vztahu ke konkrétnímu požadavku na čerpání Ad-hoc služeb, aby byl Xxxxxxxxxxx dokončen, obnoví Dodavatel bez zbytečného odkladu jeho realizaci a učiní vše, co je objektivně v jeho silách ke kompenzaci plnění za dobu, která uplynula v důsledku přerušení plnění. Je sjednáno, že se o dobu přerušení (vymezenou výpovědí Xxxxxxx a písemným požadavkem Objednatele k pokračování v realizaci příslušného požadavku) posouvají veškeré lhůty k plnění.

2. Pokud Objednatel nemá zájem o realizaci nedokončených požadavků na poskytování Ad-hoc služeb, je Dodavatel oprávněn vystavit fakturu k vyúčtování Ad-hoc služeb (MD), které byly prokazatelně poskytnuty (vynaloženy) do doby vypovězení této Smlouvy. Článek 23 Xxxxxxx se užije obdobně.

1. Práva a povinnosti Smluvních stran po zániku této Smlouvy

Zanikne-li tato Smlouva z jakéhokoliv právního důvodu, není tím dotčen nárok na uplatnění smluvních pokut dle čl. 30 Smlouvy, nárok na uplatnění náhrady újmy či nárok z vadného plnění (pokud spolu se zánikem Smlouvy nemá dojít k navrácení poskytnutého plnění). Zánikem Smlouvy nejsou dále dotčeny povinnosti Smluvních stran související se zachováním mlčenlivosti ve smyslu čl. 27 Smlouvy, práva Objednatele užít ERP (a veškeré související plnění) v souladu s touto Smlouvou (pokud spolu se zánikem Smlouvy nemá dojít k navrácení poskytnutého plnění), povinnosti Dodavatele související s realizací Exitu dle čl. 32 Smlouvy a dále ostatní práva a povinnosti Smluvních stran založená touto Smlouvou, která mají podle této Smlouvy, příslušných právních předpisů či podle své povahy trvat i po zániku této Smlouvy.

32. EXIT

    1. Povinnost Dodavatele v případě ukončení Smlouvy

Dojde-li z jakéhokoli důvodu k ukončení této Smlouvy nebo je-li zřejmé, že k ukončení Smlouvy dojde (v obou případech s výjimkou odstoupení od Xxxxxxx s účinky „od počátku Smlouvy“), je Dodavatel povinen poskytnout Objednateli nebo jím pověřené třetí osobě veškerou potřebnou součinnost, informace (know-how), dokumentaci a/nebo jiné plnění, které lze na Dodavateli spravedlivě požadovat a které Objednateli umožní v návaznosti na jeho rozhodnutí buď

1. plynulý a řádný přechod činností souvisejících s poskytováním Služeb na Objednatele či jím pověřenou třetí osobu při současném zachování ERP (dále jen „Exit Služeb“), nebo

2. přechod (migraci) Objednatele do nového SW řešení k nahrazení ERP (dále jen „Exit ERP“).

Činnosti specifikované tímto článkem 32 Smlouvy budou Dodavatelem provedeny bez nároku na samostatnou odměnu (resp. odměna za tyto činnosti je již zahrnuta v ceně za plnění této Smlouvy), s odbornou péčí, a to takovým způsobem, aby nedošlo k nedůvodnému omezení běžné činnosti Objednatele. Dodavatel je povinen k těmto činnostem v rozsahu a za podmínek stanovených tímto článkem 32 Smlouvy nejdéle do doby dvou (2) měsíců po skončení účinnosti této Smlouvy s tím, že nejdříve je Dodavatel povinen tyto činnosti zahájit k požadavku Objednatele dva (2) měsíce před skončením účinnosti Smlouvy.

2. Aktualizace Dokumentace k ERP a zdrojových kódů

Bez ohledu na způsob řešení exitu je Dodavatel povinen bez dalšího předat Objednateli do deseti (10) dnů po zániku účinnosti této Smlouvy (s výjimkou odstoupení od Xxxxxxx s účinky „od počátku Smlouvy“) kompletní Dokumentaci k ERP, a to v podobě aktuální ke dni zániku účinnosti Smlouvy. Objednatel není povinen Dokumentaci k ERP převzít, pokud by nesplňovala obsahové či jiné náležitosti vyžadované touto Smlouvou a/nebo pokud by nebyla aktuální ke dni zániku účinnosti Smlouvy. O předání bude Smluvními stranami vyhotoven předávací protokol.

Vznikla-li Dodavateli v průběhu plnění této Smlouvy povinnost poskytnout Objednateli k Dílu, které je počítačovým programem, zdrojové kódy, je Dodavatel povinen tyto zdrojové kódy aktualizovat ke dni zániku účinnosti Smlouvy a předat je Objednateli obdobně za podmínek stanovených v čl. 20.2 a ve lhůtě a způsobem jako v případě Dokumentace k ERP (viz předchozí odstavec tohoto článku).

3. Povinnosti Dodavatele ve vztahu k Exitu Služeb

Dodavatel tímto bere na vědomí, že cílem Exitu Služeb je zejména plynulé nahrazení Služeb, a to činnostmi, které budou adekvátní Službám a které budou zajišťovány Objednatelem nebo jím pověřenou třetí osobou.

Nedohodnou-li se Smluvní strany písemně jinak, je Xxxxxxxxx povinen k požadavku Objednatele poskytnout Objednateli či jím pověřené třetí osobě do 10 dnů od doručení požadavku Objednatele plnění, které lze na něm spravedlivě požadovat s ohledem na realizaci Exitu Služeb a zejména plnění spočívající:

1. V konzultacích a účastech kvalifikovaných pracovníků Dodavatele na jednáních s Objednatelem či jím pověřenou třetí osobou v souhrnném rozsahu maximálně čtyř (4) MD v jednom kalendářním měsíci; nebo

2. Ve školení, které se bude týkat architektury, datového modelu či jiných aspektů ERP, které jsou nezbytné pro poskytování plnění obdobného Službám, a to maximálně v rozsahu čtyř (4) celodenních školení, s tím, že jednoho školení se může zúčastnit maximálně deset (10) osob.

1. Povinnosti Dodavatele ve vztahu k Exitu ERP

Dodavatel tímto bere na vědomí, že cílem Exitu ERP je zejména migrace dat ERP do nového SW řešení, které bude ERP (či některou jeho část) nahrazovat.

Nedohodnou-li se Smluvní strany písemně jinak, je Xxxxxxxxx povinen k požadavku Objednatele poskytnout Objednateli či jím pověřené třetí osobě do 10 dnů od doručení požadavku Objednatele plnění, které lze na něm spravedlivě požadovat s ohledem na realizaci Exitu ERP a zejména plnění spočívající:

1. V exportu dat obsažených v ERP (vč. potřebných číselníků, položek, indexů, apod.) a v jejich přípravě k migraci (zahrnující případné čištění dat) do nového SW řešení nahrazujícího ERP, a to v rozsahu a ve formátech specifikovaných Objednatelem či jím pověřenou třetí osobou, s tím že se bude jednat o formáty běžně užívané v době Exitu ERP (těmito formáty se rozumí zejména formáty .TXT, .DBF, .CSV, .XML, budou-li v době Exitu ERP stále využitelné).

Nebude-li písemně sjednáno jinak, je pro vyloučení pochybností stanoveno, že Dodavatel není povinen k samotné migraci dat do nového SW řešení.

33. ZÁVĚREČNÁ USTANOVENÍ

    1. Změny a dodatky

Tato Smlouva tvoří úplnou dohodu mezi Smluvními stranami v záležitostech touto Smlouvou upravených. Jakékoli změny či doplnění této Smlouvy musí být učiněny v listinné formě vzestupně číslovanými dodatky k této Smlouvě podepsanými všemi Smluvními stranami, nevyplývá-li z této Smlouvy jinak.

2. Oddělitelnost

Je-li nebo stane-li se některé ustanovení této Smlouvy neplatným, nevymahatelným nebo neúčinným, nedotýká se tato neplatnost, nevymahatelnost či neúčinnost ostatních ustanovení této Smlouvy. Smluvní strany se zavazují nahradit do pěti (5) pracovních dnů po doručení výzvy kterékoliv ze Smluvních stran neplatné, nevymahatelné nebo neúčinné ustanovení ustanovením platným, vymahatelným a účinným se stejným nebo obdobným obchodním a právním smyslem.

3. Stejnopisy

Tato Smlouva je vyhotovena ve třech (3) stejnopisech, z nichž každý bude považován za originál, přičemž Objednatel obdrží dva (2) stejnopisy a Dodavatel jeden (1) stejnopis.

4. Jazyk

Tato Xxxxxxx je vyhotovena v českém jazyce a tato verze bude rozhodující bez ohledu na jakýkoli její překlad, který může být pro jakýkoli účel pořízen.

Smluvní strany výslovně prohlašují, že plně rozumí obsahu této Smlouvy. Smluvní strany sjednávají, že veškeré výzvy, oznámení žádosti či sdělení dle této Smlouvy budou učiněny v českém jazyce.

5. Rozhodné právo a volba sudiště

Smluvní strany se dohodly, že práva a povinnosti dle této Smlouvy se řídí českým právem s tím, že se smluvní vztah založený touto Smlouvou podpůrně řídí Občanským zákoníkem, a zejména:

1. Ustanoveními o závazku provést dílo ve smyslu ustanovení § 2586 a násl. OZ, jde-li o Implementaci ERP (vyjma poskytnutí Licencí) a Ad-hoc Služby,

2. Ustanoveními o závazku poskytnout licenci ve smyslu ustanovení § 2358 a násl. OZ,
   jde-li o poskytnutí Licence či o jiná plnění dle této Smlouvy, která jsou chráněna dle AZ,

3. Ustanoveními o závazku provést příkaz ve smyslu ustanovení § 2430 a násl. OZ, jde-li o Paušální služby.

Všechny spory, které vzniknou z této Smlouvy nebo v souvislosti s ní a které se nepodaří vyřešit přednostně smírnou cestou, budou rozhodovány na základě následující dohody Smluvních stran učiněné v souladu s ustanovením § 89a zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu, ve znění pozdějších předpisů:

1. Jde-li o věc, kterou je v prvním stupni příslušný rozhodovat okresní soud, bude k řízení v této věci místně příslušný Obvodní soud pro Prahu 7;

2. Jde-li o věc, kterou je v prvním stupni příslušný rozhodovat krajský soud, bude k řízení v této věci místně příslušný Městský soud v Praze.

6. Přílohy

Nedílnou součást této Smlouvy tvoří její přílohy, a to:

1. Příloha č. 1: Definice pojmů

2. Příloha č. 2: Technická specifikace předmětu plnění

2A – Popis současného stavu - tvořeno kapitolou 2. Technické specifikace předmětu plnění;

2B – Minimální funkční a jiné požadavky Zadavatele na ERP – tvořeno kapitolami 3., 4. a 5. Technické specifikace předmětu plnění;

2C – Minimální požadavky Zadavatele na poskytování Paušálních služeb – tvořeno kapitolou 6. Technické specifikace předmětu plnění;

3. Příloha č. 3: Dodavatelem nabízené SW řešení ERP

3A – Závazné prohlášení Dodavatele k nabízenému SW řešení ERP

3B – Bližší specifikace nabízeného SW řešení ERP (popis)

4. Příloha č. 4: Cena a platební milníky

5. Příloha č. 5: Harmonogram

6. Příloha č. 6: Pracoviště Objednatele

7. Příloha č. 7: Realizační tým Dodavatele a Zmocněnci

8. Příloha č. 8: Seznam subdodavatelů

9. Příloha č. 9: Smlouva o zpracování osobních údajů (závazný vzor smlouvy)

10. Příloha č. 10: Licenční podmínky Standardních SW produktů

Smluvní strany tímto prohlašují a zaručují, že neexistuje žádné ústní ujednání, smlouva či řízení některé Smluvní strany, které by mohlo nepříznivě ovlivnit výkon jakýchkoli práv a povinností Smluvní strany dle této Smlouvy. Zároveň potvrzují svým podpisem, že veškerá ujištění a dokumenty dle této Smlouvy jsou pravdivé, platné a právně vymahatelné.

Smluvní strany tímto prohlašují, že rozumí a souhlasí s obsahem této Smlouvy a zavazují se k jejímu plnění. Smluvní strany také potvrzují, že tato Smlouva byla uzavřena podle jejich svobodné a vážné vůle prosté tísně.

[Podpisy Smluvních stran následují na další straně]

[PODPISOVÁ STRANA]

NA DŮKAZ TOHO, že Smluvní strany s obsahem této Smlouvy souhlasí, rozumí jí a zavazují se k jejímu plnění, připojují své podpisy.

Technická správa komunikací hl. m. Prahy, a.s.
V________________ dne _______________	V________________ dne _______________
__________________________________	__________________________________
[BUDE DOPLNĚNO]	[BUDE DOPLNĚNO]

[DOPLNÍ ÚČASTNÍK]
V________________ dne _______________		V________________ dne _______________
__________________________________		__________________________________
[DOPLNÍ ÚČASTNÍK]		[DOPLNÍ ÚČASTNÍK]

Příloha č. 1

Definice pojmů

„Ad-hoc služby“	Jedná se o plnění Dodavatele blíže specifikované v čl. 3.1.3 a v Dílu IV. Smlouvy.
„AZ“ nebo „Autorský zákon“	Zákon č. 121/2000 Sb., zákon o právu autorském, o právech souvisejících s právem autorským a o změně některých zákonů (autorský zákon), ve znění pozdějších předpisů.
„Databáze“	Tento pojem je definován v čl. 3.1.1 písm. d) Smlouvy.
„Dílo“	Jedná se o autorské dílo ve smyslu Autorského zákona. Tento pojem je blíže definován v čl. 19.1 Smlouvy.
„Dodavatel“	Osoba, která uzavřela Xxxxxxx s Objednatelem a která je specifikována v záhlaví Smlouvy.
„Dokumentace k ERP“	Jedná se o dokumentaci, která je dodávána Dodavatelem jako součást Implementace ERP. Tento pojem je blíže definován v čl. 6.3 Smlouvy.
„ERP“	Informační systém (soubor aplikačního programového vybavení), který je Dodavatelem dodáván a implementován ve specifikaci stanovené Smlouvou či na základě Smlouvy, a to zejména k zajištění oblastí plánování zdrojů specifikovaných v Příloze č. 2 Smlouvy.
„Etapa č. 1“	Etapa Implementace ERP zahrnující funkční celky ERP specifikované v čl. 4.1 Smlouvy.
„Etapa č. 2“	Etapa Implementace ERP zahrnující funkční celky ERP specifikované v. 4.1 Smlouvy.
„Exit ERP“	Tento pojem je definován v čl. 32.1.2 Smlouvy.
„Exit Služeb“	Tento pojem je definován v čl. 32.1.1 Xxxxxxx.
„Funkční požadavky“	Tento pojem je definován v čl. 2.2 Smlouvy.
„GDPR“	Nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) 2016/679 ze dne 27. dubna 2016, o ochraně fyzických osob v souvislosti se zpracováním osobních údajů a o volném pohybu těchto údajů a o zrušení směrnice 95/46/ES.
„Harmonogram“	Tento pojem je definován v čl. 4.2 Smlouvy.
„Implementace ERP“	Jedná se o plnění Dodavatele blíže specifikované v čl. 3.1.1 a v Dílu II. Smlouvy.
„Implementační projekt“	Tento pojem je definován v čl. 5.1 Smlouvy.
„Incident“	Incidentem se rozumí výskyt chování odlišného od Dokumentace k ERP, Smlouvy a/nebo schválených návrhových dokumentů či jiné schválené dokumentace, omezující použití nebo dostupnost ERP.
„Insolvenční zákon“	Zákon č. 182/2006 Sb., o úpadku a způsobech jeho řešení (insolvenční zákon), ve znění pozdějších předpisů.
„IS Objednatele“	Informační systémy či jiné softwarové vybavení Objednatele specifikované v Příloze č. 2 Smlouvy, se kterými bude ERP integrováno na základě specifikace uvedené v Příloze č. 2.
„Licence“	Oprávnění k výkonu práva užít Dílo v rozsahu specifikovaném zejména v čl. 19 Smlouvy.
„MD“	Znamená člověkoden – tj. osm (8) hodin práce jednoho pracovníka – tj. osm (8) člověkohodin.
„Měsíční výkaz“	Tento pojem je definován v čl. 11.7 Xxxxxxx.
„Minimální funkční požadavky“	Povinné minimální funkční požadavky ERP specifikované Objednatelem rámcově v Příloze č. 2B Smlouvy.
„Nabídka Dodavatele“	Tento pojem je definován v čl. 1.1 Smlouvy.
„Objednatel“	Technická správa komunikací hl. m. Prahy, a.s., IČO 03447286 s bližší identifikací v záhlaví Smlouvy.
„OZ“ nebo „Občanský zákoník“	Zákon č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, ve znění pozdějších předpisů.
„Oznámení“	Tento pojem je definován v čl. 26.3 Smlouvy.
„Paušální služby“	Jedná se o plnění Dodavatele blíže specifikované v čl. 3.1.2 a v Dílu III. Smlouvy.
„Pojistná smlouva“	Tento pojem je definován v čl. 29.1 Smlouvy.
„Pracoviště“	Znamená pracoviště Objednatele blíže specifikovaná v Příloze č. 6 Smlouvy.
„Služby projektového rozvoje“	Jedná se o Ad-hoc služby blíže specifikované v čl. 14.2.2 a v čl. 16 Smlouvy.
„Prototyp“	Tento pojem je definován v čl. 6.1 Smlouvy.
„Předpisy“	Tento pojem je definován v čl. 22.1 Smlouvy.
„Předtestování“	Jedná se o fázi Implementace ERP časově vymezenou Harmonogramem, v níž bude Objednatel testovat a zkoušet Prototyp, a to minimálně s funkcionalitami vymezenými Dodavatelem v Příloze č. 3A Smlouvy.
„Připravenost Dodavatele“	Znamená připravenost Dodavatele poskytovat Služby drobného rozvoje. Tento pojem je blíže specifikován v čl. 11.6 Xxxxxxx.
„Realizační tým“	Tento pojem je definován v čl. 24.1 Smlouvy.
„Servisní zásahy“	Tento pojem je definován v čl. 11.3 Smlouvy.
„Služby“	Znamená Paušální služby a Ad-hoc služby.
„Služby drobného rozvoje“	Jedná se o Ad-hoc služby blíže specifikované v čl. 11.6 a v čl. 15 Smlouvy.
„Smlouva“	Smlouva o dodání a implementaci ERP o poskytování souvisejících služeb uzavřená mezi Objednatelem a Dodavatelem.
„Smlouva o zpracování OsÚ“	Tento pojem je definován v čl. 27.7 Smlouvy.
„Smluvní strany“ / “Smluvní strana“	Znamená společně Objednatele/Zadavatele a Dodavatele nebo jednotlivě Objednatele/Zadavatele nebo Dodavatele.
„Standardní SW produkt“	Znamená softwarový produkt (počítačový program), k němuž vykonává autorská majetková práva Dodavatel či jiná osoba a který nebyl vytvořen na základě plnění této Smlouvy (tj. nebyl vytvořen k individuálnímu požadavku Objednatele jako výsledek plnění této Smlouvy).
„Školení“	Tento pojem je definován v čl. 6.4 Smlouvy.
„Termín nasazení Etapy č. 1“	Tento pojem je definován v čl. 4.1 Smlouvy.
„Termín nasazení Etapy č. 2“	Tento pojem je definován v čl. 4.1 Smlouvy.
„Veřejná zakázka“	Znamená veřejnou zakázku s názvem „Dodání a implementace ERP a poskytování služeb údržby a podpory“, která je blíže specifikována v čl. 1.1 Smlouvy.
„Vlastní postup testování“	Tento pojem je definován v čl. 7.3 Smlouvy.
„Vzdálený přístup“	Tento pojem je definován v čl. 4.4 Smlouvy.
„Zadavatel“	Technická správa komunikací hl. m. Prahy, a.s., IČO 03447286 s bližší identifikací v záhlaví Smlouvy.
„Zadávací dokumentace“	Znamená zadávací dokumentaci k Veřejné zakázce.
„Záruční doba ERP“	Tento pojem je definován v čl. 8.1 Smlouvy.
„ZDPH“	Zákon č. 235/2004 Sb., o dani z přidané hodnoty, ve znění pozdějších předpisů.
„ZDS“	Zákon č. 300/2008 Sb., o elektronických úkonech a autorizované konverzi dokumentů, ve znění pozdějších předpisů.
„Zmocněnci“	Tento pojem je definován v čl. 26.1 Smlouvy.
„ZZVZ“	Zákon č. 134/2016 Sb., o zadávání veřejných zakázek, ve znění pozdějších předpisů

Příloha č. 2

Technická specifikace předmětu plnění

[TVOŘENO SAMOSTATNÝM DOKUMENTEM]

Příloha č. 3A

Závazné prohlášení Dodavatele k nabízenému SW řešení ERP

[TVOŘENO SAMOSTATNÝM DOKUMENTEM]

Příloha č. 3B

Bližší specifikace nabízeného SW řešení ERP (popis)

[pozn.: účastník je povinen vyplnit požadované informace ke vztahu k nabízenému ERP řešení]

Popis požadavků:	Doplněné údaje ve vztahu k ERP
Popis nabízeného technického řešení (popis, jak jsou systémem řešeny základní funkční okruhy popsané v příloze 2B Smlouvy)
Popis technického řešení systému (použité databáze, systémy, Open sourcové řešení)
Navrhované parametry infrastruktury, na které by mělo být provozováno nabízené ERP ze strany Dodavatele
Návrh rozsahu úvodního školení pro klíčové uživatele (čl. 6.1 Smlouvy) v průběhu předimplementační analýzy (tak aby byl zadavatel schopen posoudit nativní parametry a funkcionality nabízeného ERP viz příloha 3A
Popis požadavků na rozsah součinnosti ze strany Zadavatele v průběhu celého projektu
Ostatní informace, které chce Dodavatel Zadavateli o nabízeném ERP sdělit

Příloha č. 4

Cena a platební milníky

[TVOŘENO SAMOSTATNÝM DOKUMENTEM]

Příloha č. 5

Harmonogram

Fáze Implementace ERP	Termín
Účinnost Smlouvy	T
Zahájení předimplementační analýzy ve smyslu čl. 5 Smlouvy	T
Zahájení Předtestování	T + 1,5 měsíce
Zpracování a předání Implementačního projektu ve smyslu čl. 5.4 Smlouvy	T + 4 měsíce
Ukončení Předtestování	T + 12 měsíců
Finální akceptace Etapy č. 1	Termín nasazení Etapy č. 1 (T + 12 měsíců)
Finální akceptace Etapy č. 2	Termín nasazení Etapy č. 2 (T + 15 měsíců)

Příloha č. 6

Pracoviště Objednatele

Tato příloha specifikuje jednotlivá Pracoviště Objednatele pro účely plnění Smlouvy:

1)	Xxxxxxxxx 00, 000 00 Xxxxx 0
2)	Xxxxxxx 000/00, 000 00 Xxxxx 0
3)	Bezová 1658/1, 147 00 Praha 4
4)	Xxxxxxxxxx 000/00, 000 00 Xxxxx 0
5)	Krupská 1978/28, 100 00 Praha 10
6)	Xxxxxxxx 000/00, 000 00 Xxxxx 0
7)	Na Bojišti 1452/5, 120 00 Praha 2
8)	Xxxxxxxxxxx 000/000, 000 00 Xxxxx 0
9)	Rejskova 1052/1, 120 00 Praha 2
10)	Xxxxxxxxx 0000/00, 000 00 Xxxxx 0
11)	Xxxxxxxxxxx 000/0, 000 00 Xxxxx 0
12)	Xxxxxxxxxx 0000/00, 000 00 Xxxxx 0

Výše uvedená specifikace Pracovišť Objednatele nevylučuje, aby Dodavatel jednotlivé práce a úkony při plnění této Smlouvy prováděl na libovolném místě – tj. zejména v případě, kdy určené místo plnění vyžaduje až výsledky těchto prací a úkonů, a nikoliv tyto práce a úkony samotné.

Výše uvedená Pracoviště mohou být měněna za podmínek čl. 22.2 Xxxxxxx, nedohodnou-li se Smluvní strany výslovně jinak.

Příloha č. 7

Realizační tým Dodavatele a Zmocněnci

1) Realizační tým

[pozn.: účastník vyplní níže uvedené kontaktní údaje a DOPLNÍ jednotlivé pozice v souladu s požadavky na složení Realizačního týmu uvedenými v Zadávací dokumentaci]

Pozice	Kontaktní údaje
Vedoucí implementačního týmu	Jméno a příjmení: [DOPLNÍ ÚČASTNÍK] Telefon: [DOPLNÍ ÚČASTNÍK] E-mail: [DOPLNÍ ÚČASTNÍK]
Systémový architekt	Xxxxx a příjmení: [DOPLNÍ ÚČASTNÍK] Telefon: [DOPLNÍ ÚČASTNÍK] E-mail: [DOPLNÍ ÚČASTNÍK]
Business analytik	Jméno a příjmení: [DOPLNÍ ÚČASTNÍK] Telefon: [DOPLNÍ ÚČASTNÍK] E-mail: [DOPLNÍ ÚČASTNÍK]
Vedoucí týmu uživatelské podpory	Jméno a příjmení: [DOPLNÍ ÚČASTNÍK] Telefon: [DOPLNÍ ÚČASTNÍK] E-mail: [DOPLNÍ ÚČASTNÍK]
[DOPLNÍ ÚČASTNÍK]	Jméno a příjmení: [DOPLNÍ ÚČASTNÍK] Telefon: [DOPLNÍ ÚČASTNÍK] E-mail: [DOPLNÍ ÚČASTNÍK]
[DOPLNÍ ÚČASTNÍK]	Jméno a příjmení: [DOPLNÍ ÚČASTNÍK] Telefon: [DOPLNÍ ÚČASTNÍK] E-mail: [DOPLNÍ ÚČASTNÍK]
[DOPLNÍ ÚČASTNÍK]	Jméno a příjmení: [DOPLNÍ ÚČASTNÍK] Telefon: [DOPLNÍ ÚČASTNÍK] E-mail: [DOPLNÍ ÚČASTNÍK]

2) Zmocněnci

A. Zmocněnci za Objednatele:

ve věcech smluvních:

Jméno a příjmení:	[BUDE DOPLNĚNO]
Telefon:	[BUDE DOPLNĚNO]
E-mail:	[BUDE DOPLNĚNO]

ve věcech technických:

Jméno a příjmení:	[BUDE DOPLNĚNO]
Telefon:	[BUDE DOPLNĚNO]
E-mail:	[BUDE DOPLNĚNO]

B. Zmocněnci za Dodavatele:

ve věcech smluvních:

Jméno a příjmení:	[DOPLNÍ ÚČASTNÍK]
Telefon:	[DOPLNÍ ÚČASTNÍK]
E-mail:	[DOPLNÍ ÚČASTNÍK]

ve věcech technických:

Jméno a příjmení:	[DOPLNÍ ÚČASTNÍK]
Telefon:	[DOPLNÍ ÚČASTNÍK]
E-mail:	[DOPLNÍ ÚČASTNÍK]

Příloha č. 8

Seznam subdodavatelů

1)

Název: [DOPLNÍ ÚČASTNÍK]

Sídlo: [DOPLNÍ ÚČASTNÍK]

Právní forma: [DOPLNÍ ÚČASTNÍK]

Identifikační číslo: [DOPLNÍ ÚČASTNÍK]

Rozsah plnění Smlouvy: [DOPLNÍ ÚČASTNÍK]

2)

Název: [DOPLNÍ ÚČASTNÍK]

Sídlo: [DOPLNÍ ÚČASTNÍK]

Právní forma: [DOPLNÍ ÚČASTNÍK]

Identifikační číslo: [DOPLNÍ ÚČASTNÍK]

Rozsah plnění Smlouvy: [DOPLNÍ ÚČASTNÍK]

3)

Název: [DOPLNÍ ÚČASTNÍK]

Sídlo: [DOPLNÍ ÚČASTNÍK]

Právní forma: [DOPLNÍ ÚČASTNÍK]

Identifikační číslo: [DOPLNÍ ÚČASTNÍK]

Rozsah plnění Smlouvy: [DOPLNÍ ÚČASTNÍK]

Příloha č. 9

Smlouva o zpracování osobních údajů (závazný vzor smlouvy)

[TVOŘENO SAMOSTATNÝM DOKUMENTEM]

Příloha č. 10

Licenční podmínky Standardních SW produktů

[DOPLNÍ ÚČASTNÍK]