SYNTHOS GROUP
Příloha k rozhodnutí představenstva SYNTHOS S. A. č. IX/2/2020 z 20.01.2020
SYNTHOS GROUP
VŠEOBECNÉ PODMÍNKY DODÁVEK
I. DEFINICE
1. VPD je označení těchto Všeobecných podmínek
2. Smlouva – je označení kupní smlouvy uzavřené mezi dodavatelem a odběratelem spolu s přílohami, které jsou její nedílnou součástí, včetně VPD.
3. Produkt – je označení produktu, který je předmětem prodeje na základě Smlouvy.
4. Dodavatel – je označení společnosti Synthos Dwory 7 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.j. a/nebo SYNTHOS Kralupy a.s. a/nebo jakékoliv jiné společnosti, která je členem Skupiny Synthos, v závislosti na tom, která z nich je smluvní stranou.
5. Odběratel – je označení libovolného subjektu tuzemského nebo zahraničního nebo osoby kupující
Produkty od Dodavatele.
6. Strana, Strany - je označení Dodavatele, Odběratele nebo obou stran společně.
7. Objednávka – písemná objednávka nebo První objednávka na dodávku předložená Odběratelem Dodavateli, podepsaná osobou/osobami zplnomocněnými k zastupování Odběratele a obsahující veškeré náležitosti upravené v bodu IV.3 dále.
8. První objednávka – první objednávka zaslána Xxxxxxxxxxx Dodavateli. Tato První objednávka musí obsahovat přinejmenším následující údaje: adresu sídla Odběratele, DIČ Odběratele, IČ Odběratele, výpis z obchodního rejstříku Odběratele, pokud tento existuje; dokumenty potvrzující oprávnění osoby/osob podepsané na objednávce a jednající jménem Odběratele (např. plná moc), pokud existuje a dokument potvrzující číslo bankovního účtu.
9. Bedna – vratný kovový kontejner, který může být poskytnut Dodavatelem jako balení produktu.
II. VŠEOBECNÁ USTANOVENÍ
1. Tyto VPD určují zásady týkající se uzavírání Smlouvy a také práv, závazků a rozsahu odpovědnosti Stran vztahující se k jakékoliv smlouvě v oblasti prodeje a dodávky Produktu Dodavatele a jsou nedílnou součástí všech Smluv.
2. Jestliže kterékoli z ustanovení VPD je v rozporu s ustanovením Smlouvy, pak se ustanovení Smlouvy
použijí přednostně.
3. Jestliže kterékoli z ustanovení VPD je v rozporu s ustanoveními jiných dokumentů než Smlouva (např.
Všeobecné podmínky odběratele), pak mají přednost ustanovení těchto VPD.
III. PRODUKTY A CENY
1. Dodavatel dodává Produkty v souladu s ustanoveními Smlouvy, ale neodpovídá za jejich následné další využití.
2. Všechny uvedené ceny jsou ceny bez DPH. Dodavatel doplní příslušné daně v souladu s požadavky obecně závazných účinných právních předpisů.
IV. UZAVŘENÍ SMLOUVY
1. Strany mohou uzavřít Smlouvu na základě:
a. podepsání smlouvy vypracované Stranami v písemné formě,
b. Objednávky potvrzené a přijaté Dodavatelem. Korespondence týkající se Objednávky musí probíhat písemnou formou a být zasílána prostřednictvím: obyčejné poštovní zásilky, e-mailu nebo faxu.
2. Objednávka není pro Dodavatele závazná, pokud jím nebude přijata, přičemž chybějící odpověď
ze strany Dodavatele v žádném případě nebude chápána jako přijetí objednávky.
3. Každá Objednávka bude obsahovat alespoň níže uvedené údaje:
a. údaje o Odběrateli, zejména daňové identifikační číslo a dále adresu a přesnou adresu pro dodávku (včetně PSČ), pokud adresa pro dodávku se liší od adresy Odběratele, navíc čitelné jméno a příjmení a tel. číslo osoby zmocněné ke styku s Dodavatelem ve věci realizace Objednávky,
b. podrobné informace týkající se objednaného Produktu (technická specifikace, množství atd.)
c. podpis Odběratele nebo podpis osoby/osob oprávněných k podání Objednávky,
d. preferované datum dodávky.
4. Smlouva je považována za uzavřenou v okamžiku jasného potvrzení Objednávky Odběratele
Dodavatelem v souladu s podmínkami a ustanoveními stanovenými v potvrzení Objednávky.
V. DODACÍ PODMÍNKY
1. Produkty mohou být dodány pouze Odběrateli nebo jeho zástupci určenému osobou oprávněnou
k zastupování Odběratele.
2. Pokud je produkt dodán Odběrateli ve vratných kontejnerech jako například kontejnerech typu IBC atd., Odběratel je povinen vrátit je v termínu, který je uveden na faktuře / potvrzení objednávky nebo ve smlouvě. Pokud kontejnery nejsou vráceny v daném termínu, Strany souhlasí s tím, že budou považovány za prodané Xxxxxxxxxx a Dodavatel je oprávněn vystavit Odběrateli fakturu s DPH a cenou obvyklou na trhu za takové kontejnery. V takovém případě Odběratel uhradí Dodavateli částku uvedenou na faktuře ve stanoveném termínu.
2a. Pokud bude Produkt dodán Odběrateli v Bednách, Odběratel je povinen udržovat Bedny v dobrém stavu (přičemž je akceptováno jejich běžné opotřebení). Odběratel není oprávněn bez předchozího souhlasu Dodavatele (uděleného v písemné formě nebo prostřednictvím emailu) Bedny opětovně naplnit či je použít k jinému účelu ani přemístit Bedny na jiné místo než je místo dodání Produktu dohodnuté stranami. Odběratel je povinen předat prázdné Bedny třetí straně určené Dodavatelem (dále pro účely tohoto odstavce „předání“) v souladu s pokyny sdělenými Dodavatelem, a to do:
a) 30 dní od po obdržení Bedny – pro místa dodání v Evropě,
b) 60 dní od obdržení Bedny – pro místa dodání mimo Evropu
(dále též „Doba zápůjčky“).
Odběratel přebírá plnou odpovědnost za Xxxxx v průběhu Doby zápůjčky. Dodavatel je oprávněn uplatnit vůči Odběrateli smluvní pokutu 0,40 EUR za každý den prodlení s předáním Beden, počínaje prvním dnem následujícím po ukončení Doby zápůjčky, pokud nejsou Bedny předány třetí straně. Za každou jednu ztracenou nebo poškozenou Bednu bude uplatněn Dodavatelem vůči Odběrateli nárok na úhradu poplatku 300 EUR. Bedna je považována za ztracenou, pokud není předána třetí straně do:
a) 90 dní po uplynutí Doby zápůjčky - pro místa doručení v Evropě,
b) 120 dní po uplynutí Doby zápůjčky - pro místa doručení mimo Evropu.
Odběratel nahradí Dodavateli další náklady vynaložené Dodavatelem v souvislosti s pozdním předáním Beden Odběratelem, v souvislosti s poškozením Beden v průběhu jejich držení Odběratelem a dále náklady vzniklé v důsledku porušení jiných povinností uvedených v tomto odstavci, včetně jakékoliv
náhrady, pokuty nebo poplatků uplatněných vůči Xxxxxxxxxx třetí stranou v souvislosti s nájmem
Beden.
3. Dodávky budou prováděny podle zásad INCOTERMS 2010 uvedených ve Smlouvě, pokud Strany písemnou formou nestanoví jinak, jiné ujednání, nežli písemné nebude v tomto případě považováno za platné. Jestliže dojde ke změně dodacích podmínek stanovených ve Smlouvě, uplatní se ustanovení obsažené v potvrzení Objednávky Odběrateli vyhotoveném Dodavatelem.
4. V případě vlastní dopravy, Odběratel odpovídá za čistotu a technickou kvalitu dopravních prostředků v souladu s normami platnými pro dopravu Produktů, které jsou předmětem Objednávky, a také vhodnou velikost dopravního prostředku se zohledněním ustanovení níže uvedeného bodu V.7. Dodavatel neodpovídá za škody vzniklé následkem nedodržení výše uvedených podmínek, a zároveň Odběratel zbavuje Dodavatele jakékoli povinnosti ověřovat a oznamovat, že dopravní prostředky Odběratele jsou nevhodné.
5. Množství dodaného produktu se může lišit od objednaného množství v rozmezí +/- 10% a v tomto rozmezí je dodávka považována za uskutečněnou řádně a v souladu se smlouvou, Odběratel je povinen přijmout takovou dodávku.
6. Dodavatel je oprávněn přerušit dodávku v případě opoždění plateb Odběratelem schválených
a. poplatků; b. cen; c. částek podle níže uvedeného bodu VI.3.
7. Přechod rizika se řídí zásadami stanovenými ve výše uvedeném bodě V.3.
8. Dodavatel může změnit dříve odsouhlasené termíny dodávek i z jiných příčin než vyšší moci, zvláště v případě výskytu logistických komplikací nebo snížení možností přepravců. V tom případě Xxxxxxxxx neprodleně informuje Odběratele, nicméně nejpozději během 2 pracovních dní od vzniku takových překážek, a určí nový termín dodávky, který nesmí být delší než 14 dní od původního data dodávky.
VI. PLATEBNÍ PODMÍNKY
1. Odběratel zplnomocňuje Dodavatele k vystavení faktury DPH bez podpisu Odběratele.
2. Strany prohlašují, že jsou plátci DPH.
3. Jestliže je dodávka kvalifikována jako transakce uvnitř Evropské unie v souladu s definicí obsaženou v čl. 138 Směrnice Rady 2006/112/ES ze dne 28. listopadu 2006 o společném systému daně DPH, Odběratel oznámí Dodavateli písemnou formou před realizací dodávky DIČ pro každou transakci a v případě, že Dodavatel nezajišťuje dopravu, také že Produkt bude dopravovat Odběratel nebo někdo jeho jménem do jiné členské země EU. Za výše uvedené situace Dodavatel vystaví Odběrateli fakturu s 0% sazbou DPH, přičemž Odběratel předloží Dodavateli v nejkratším možném čase doklady potvrzující, že Produkt byl přepraven do jiné členské země EU. Odběratel poskytne písemné prohlášení dle vzoru schváleného dodavatelem, které bude v souladu s článkem 45a, odst. 1, bod b (i) prováděcího nařízení Rady (EU) č. 282/2011 ze dne 15. března 2011 , kterým se stanoví prováděcí opatření ke směrnici 2006/112/ES o společném systému daně z přidané hodnoty (ve znění prováděcího nařízení Rady (EU) č. 2018/1912 ze dne 4. 12. 2018) a dále kopii podepsaného CMR nákladního listu / konosamentu, a to nejpozději do 10. dne měsíce následujícího po měsíci, ve kterém se dodávka uskutečnila. Odběratel nese zodpovědnost za DPH a veškeré pokuty příslušné/uhrazené Dodavatelem v případě, že výše uvedené doklady nebudou předány Dodavateli včas nebo obsahují chybné, nepřesné nebo nesprávné údaje. Jestliže číslo DPH se nedá ověřit u finančních orgánů včas nebo když ověření není potvrzeno uvedenými orgány, dodávka bude považována za vnitrostátní a cena bude navýšena o příslušnou sazbu DPH. Jestliže zboží je přepravováno Dodavatelem nebo jeho jménem a daňové orgány neuznají doklad o tom, že Produkt byl přepraven do jiné členské země EU, pak Odběratel vynaloží veškeré úsilí, aby zajistil Dodavateli další informace a pomohl mu zajistit uznání dokladu.
4. Odběratel provede úhradu částek dlužných/splatných Dodavateli v souladu s výše uvedeným bodem
VI.3 (včetně DPH) v termínech uvedených ve faktuře, opravné faktuře nebo účetní poznámce. V případě prodlení Odběratele s provedením platby, Dodavatel započte uvedené částky vůči platbám prováděným na účet Odběratele (např. z výplat bonusů).
5. Faktury budou odesílány Odběrateli po odeslání Produktu, pokud se Strany nedohodnou jinak.
6. Úhrnná platba za Produkt bude provedena vcelku na základě faktury během 60 kalendářních dnů od data jejího vystavení na bankovní účet Dodavatele uvedený na faktuře, pokud se Strany nedohodnou písemně jinak.
7. Platba bude uznána za provedenou v den, ve kterém bude příslušná částka připsána na bankovní účet Dodavatele. Jestliže úhrada za Produkt byla provedena před dodávkou, úhrada bude považována za zálohu, která v okamžiku dodávky bude uznána za úhradu za dodaný Produkt.
8. V případě jakéhokoli prodlení úhrad, Odběratel zaplatí úroky z prodlení v ve výši 0,1% celkové částky, která je předmětem prodlení, a to za každý den takového prodlení. Tyto úroky, jakž i jiné částky, mohou být odečteny z příštích plateb Odběratele.
VII. VÝHRADA VLASTNICKÉHO PRÁVA
1. Přechod vlastnického práva k Produktu v žádném případě nenastane před úplným zaplacením zahrnujícím úhradu a. poplatků, b. ceny a c. dlužné částky dle bodu VI.3 výše. V případě, že Xxxxxxxxx neprovede úhradu v den splatnosti uvedený na faktuře, Dodavatel je oprávněn požádat o vracení Produktu během 3 dnů od zaslání Odběrateli písemné výzvy k vrácení Produktu.
2. Zpětné převzetí Produktu neznamená ukončení ani zrušení Smlouvy ani jakékoli z jejich ustanovení, pokud to nebude výslovně prohlášeno písemně Dodavatelem.
3. Pokud Produkt, který je předmětem výhrady vlastnického práva dle tohoto článku je zpracován na jiné produkty, vlastnické právo Dodavatele se automaticky rozšíří i na produkty vzniklé v důsledku uvedeného zpracování.
VIII. SANKCE A NÁROKY
1. Jestliže se ukáže, že kvalita a/nebo množství dodaného Produktu neodpovídá specifikaci uvedené ve Smlouvě, pak Odběratel neprodleně, avšak nejpozději během pěti (5) pracovních dnů po vykládce produktu (pod sankcí zamítnutí reklamace), oznámí Dodavateli tuto vadu a jejich charakter.
1a. Odběratel bude ověřovat množství dodávaného Produktu při vykládce a jakékoli nároky souvisící s množstvím dodaného Produktu je Odběratel povinen také písemně potvrdit v dodacím listu, (pod sankcí zamítnutí reklamace).
2. V souladu s výše uvedeným bodem VIII.1 bude každá reklamace týkající se kvality zaslána Dodavateli
se snímky Produktu považovaného za vadný.
3. Dodavatel oznámí Xxxxxxxxxx rozhodnutí o podané reklamaci během čtrnácti (14) pracovních dnů od data obdržení reklamace od Odběratele.
4. Jakékoliv spory vzniklé ze stanoviska Dodavatele k Odběratelem uplatněného nároku Strany vyřeší nejprve smírnou cestou. Pokud nepůjde spor vyřešit smírnou cestou, pak spory, které by se týkaly oblasti kvality budou řešení spol. SGS (dříve Société Générale de Surveillance). Rozhodnutí SGS bude závazné pro obě Strany. Náklady na expertní posouzení budou hrazeny Dodavatelem pouze v případě, že se prokáže pochybení na jeho straně.
5. Jestliže podmínky stanovené ve Smlouvě týkající se množství nebo kvality jsou porušeny, a takové porušení podmínek bude prokázáno v souladu s body VIII.1 až VIII.4 jako porušení způsobené zaviněním Dodavatele, pak Dodavatel podle vlastního uvážení dodá bezvadný Produkt nebo odstraní existující vady na vlastní náklady. Odběratel tímto výslovně uznává, že náhrada dle tohoto bodu, je
jediným a výlučným právním nárokem Odběratele vůči Dodavateli z vad, přičemž Odběratel zbavuje Dodavatele jakékoliv další odpovědnosti či povinnosti k náhradě újmy za vady dodaného Produktu.
IX. UKONČENÍ SMLOUVY
1. Každá ze Xxxxx může smlouvu vypovědět písemně s tříměsíční výpovědní lhůtou. Výpovědní lhůta začne běžet od prvního dne měsíce následujícího kalendářního měsíce po měsíci, ve kterém byla výpověď doručena druhé Straně.
2. Dodavatel může odstoupit od této Xxxxxxx s okamžitým účinkem písemným oznámením, pokud:
a. Odběratel je v prodlení s platebními závazky a toto prodlení překračuje 14 dnů, a Odběratel neuhradí své závazky během 7 dnů od obdržení od Dodavatele písemné výzvy k úhradě.
b. Dojde k odůvodněnému závěru, že Xxxxxxxxx může být neschopen úhrady svých závazků, které jsou popsány v těchto VPD nebo Smlouvách.
c. Odběratel porušil povinnost dle bodu XI.14 níže.
3. Ukončení Smlouvy ze strany Dodavatele nikterak nezbavuje Odběratele povinnosti úhrady za Produkt
již dodaný nebo objednaný.
X. VYŠŠÍ MOC A NEDODRŽENÍ ZÁVAZKŮ
1. Strany jsou zbaveny odpovědnosti z titulu částečného nebo celkového nesplnění závazků vyplývajících ze Smlouvy, když je to způsobeno působením vyšší moci, a zejména: požárem, povodní, zemětřesením nebo jinou živelní pohromou, jakož i válkou, vojenskými operacemi, lokálními konflikty, nepokoji, stávkami (vyjma stávek týkajících se pouze provozů stran Smlouvy), teroristickými akcemi, nukleární reakci nebo radioaktivním zamořením, narušením dodávek surovin, přerušení výroby nebo distribuce, zavedením embarga nebo jiného rozhodnutí státních nebo místních úřadů omezujících import a export, v případech když uvedené okolnosti přímo nebo nepřímo ovlivňují realizaci Smlouvy. Za této situace termín realizace závazků vyplývajících ze Smlouvy bude prodloužen o dobu působení vyšší moci.
2. Strana, která není schopná splnit své smluvní závazky v důsledku působení vyšší moci neprodleně odešle druhé straně písemné oznámení s uvedením začátku a předpokládaného konce působení vyšší moci, nejpozději 3 dny od vzniku okolností vyšší moci. V případě, že vyšší moc působí déle než 30 dnů, Strany se sejdou za účelem nalezení řešení uspokojujícího obě Strany.
XI. ZÁVĚREČNÁ USTANOVENÍ
1. Odběratel není oprávněn postoupit svá práva nebo závazky vyplývající ze Smlouvy třetí straně
bez předchozího písemného souhlasu Dodavatele, jinak je takové postoupení neplatné.
2. Všechny přílohy, změny a doplňky ke Smlouvě jsou platné pouze tehdy, když byly pořízené písemně.
3. Jestliže se jakákoliv ustanovení VPD nebo Smlouvy stanou neplatnými, nemá to vliv na platnost ostatních ustanovení., Jestliže se jakékoliv ustanovení VPD nebo Smlouvy stane neplatným, Strany se zavazují zahájit v dobré víře jednání, jehož čelem bude nahrazení neplatných ustanovení takovými platnými ustanoveními, které budou v co nejširším možném rozsahu odpovídat obchodnímu účelu smlouvy a záměrům smluvních stran.
4. Celková odpovědnost Dodavatele vyplývající ze Smlouvy nebo s ní souvisící v žádném případě nepřekročí kupní cenu Produktu, na který se nárok vztahuje, ledaže škoda byla způsobena přímo hrubou nedbalostí nebo úmyslně. Tímto Strany výslovně vylučují právo Odběratele k náhradě škody nad tento limit, a dále na vymáhání zejména následných nebo nepřímých škod, ušlých příjmů a zisků.
5. Smlouva a VPD jsou podřízené a budou vykládány v souladu s právními předpisy země sídla Dodavatele. V případě, když je stranou této smlouvy několik Dodavatelů, bude uplatněno polské právo.
6. S ohledem na bodu XI.7 dále, všechny spory vyplývající ze Smlouvy nebo VPD nebo s nimi související bude projednávat soud příslušný podle sídla Dodavatele. V případě, když stranou této smlouvy je několik Dodavatelů, příslušným soudem bude soud v Krakově (Polsko).
7. Dodavatel má rovněž právo podat žalobu na Odběratele u soudu příslušného pro sídlo Odběratele, který
bude v takovém případě mít pravomoc spor rozhodovat.
8. Vídeňská úmluva Spojených národů o mezinárodních smlouvách o prodeji zboží se nevztahuje na VPD
ani na Smlouvu.