ZÁKON

90/2012 Sb.

ZÁKON

ze dne 25. ledna 2012

o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích)

Parlament se usnesl na tomto zákoně České republiky:

ČÁST PRVNÍ OBCHODNÍ KORPORACE

HLAVA I

Díl 1

Společná ustanovení

§ 1

(1) Obchodními korporacemi jsou obchodní společnosti (dále jen „společnost“) a družstva.

(2) Společnostmi jsou veřejná obchodní společnost a komanditní společnost (dále jen

„osobní společnost“), společnost s ručením omezeným a akciová společnost (dále jen „kapitálová společnost“) a evropská společnost a evropské hospodářské zájmové sdružení.

(3) Družstvy jsou družstvo a evropská družstevní společnost.

(4) Evropská společnost, evropské hospodářské zájmové sdružení a evropská družstevní

společnost se řídí ustanoveními tohoto zákona v rozsahu, v jakém to připouštějí přímo použitelné předpisy Evropské unie upravující evropskou společnost, evropské hospodářské zájmové sdružení nebo evropskou družstevní společnost.

§ 2

(1) Osobní společnost může být založena jen za podnikatelským účelem nebo za účelem správy vlastního majetku.

(2) Činnosti, které podle jiného právního předpisu mohou vykonávat pouze fyzické osoby, mohou být předmětem podnikání nebo činnosti obchodní korporace, pokud tato činnost bude vykonávána pomocí osob, které jsou k tomu oprávněny podle jiného právního předpisu. Odpovědnost těchto osob podle jiných právních předpisů není dotčena.

§ 3

(1) Ustanovení občanského zákoníku o spolcích se použijí na obchodní korporace, jen stanoví-li tak tento zákon.

(2) Ukládá-li tento zákon povinnost nahradit újmu, postihuje škůdce i povinnost nahradit nemajetkovou újmu.

(3) Společenskou smlouvou se podle této hlavy a hlavy IV rozumí i stanovy a zakladatelská listina.

(4) Společníkem podle této hlavy se rozumí i člen družstva.

§ 4

(1) Dává-li tento zákon společníkovi obchodní korporace možnost domáhat se za ni nebo

proti ní nějakého práva, nese povinná osoba důkazní břemeno o tom, že se protiprávního jednání nedopustila, ledaže soud rozhodne, že to po ní nelze spravedlivě požadovat.

(2) Odstavec 1 platí obdobně, dovolává-li se společník nebo bývalý společník po jiném společníkovi dorovnání, obdobného plnění nebo úhrady újmy tehdy, došlo-li k ukončení jeho postavení v obchodní korporaci nebo mu byla způsobena újma v souvislosti s jeho postavením v obchodní korporaci za podmínek stanovených tímto zákonem nebo jiným právním předpisem.

§ 5

(1) Obchodní korporace může požadovat, aby jí ten, kdo porušil zákaz konkurenčního jednání, vydal prospěch, který v důsledku toho získal, anebo aby na ni převedl z toho vzniklá práva, ledaže to vylučuje povaha získaných práv; to platí obdobně pro každého jiného nabyvatele tohoto prospěchu nebo práva, ledaže tento nabyvatel jednal v dobré víře.

(2) Právo podle odstavce 1 lze u povinné osoby uplatnit do 3 měsíců ode dne, kdy se obchodní korporace o porušení tohoto zákazu dozvěděla, nejpozději však do 1 roku od porušení; k později uplatněnému právu se nepřihlíží.

§ 6

(1) Právní jednání týkající se založení, vzniku, změny, zrušení nebo zániku obchodní korporace vyžadují písemnou formu s úředně ověřenými podpisy, jinak jsou neplatná; soud k této neplatnosti přihlédne i bez návrhu.

(2) Odstavec 1 se nepoužije na rozhodnutí nejvyššího orgánu obchodní korporace.

§ 7

(1) Uvádí-li kapitálová společnost nebo družstvo na obchodních listinách také údaj o svém základním kapitálu, musí se tento údaj týkat pouze upsané a splacené části základního kapitálu.

(2) Akciová společnost bez zbytečného odkladu po svém vzniku a dále průběžně uveřejňuje způsobem umožňujícím dálkový přístup, který je pro veřejnost bezplatný, a to tak, aby informace byly dostupné jednoduchým způsobem po zadání elektronické adresy (dále jen „internetové stránky“), údaje, které je povinna uvádět na obchodních listinách, a další údaje stanovené tímto zákonem.

(3) Zřídí-li společnost s ručením omezeným internetové stránky, vztahuje se na ni ustanovení odstavce 2 obdobně.

(4) Odstavce 1 až 3 se použijí obdobně ve vztahu k závodu zahraniční kapitálové společnosti nebo zahraničního družstva nebo k jeho pobočce. Údaj o zápisu zahraniční osoby do evidence podnikatelů ve státě, jehož právem se zahraniční osoba řídí, se nevyžaduje, ledaže toto právo zápis do takové evidence ukládá nebo umožňuje.

Díl 2

Založení obchodní korporace

§ 8

(1) Obchodní korporace se zakládá společenskou smlouvou. Společenská smlouva, kterou se zakládá kapitálová společnost, vyžaduje formu veřejné listiny. Společenská smlouva, kterou se zakládá družstvo podle tohoto zákona, se uzavírá přijetím ustavující schůzí.

(2) Připouští-li právní předpis, aby společnost založil jediný zakladatel, zakládá se zakladatelskou listinou pořízenou ve formě veřejné listiny.

§ 9

(1) Není-li návrh na zápis společnosti do obchodního rejstříku podán do 6 měsíců ode dne jejího založení, platí, že nastávají tytéž účinky jako při odstoupení od smlouvy.

(2) Lhůtu podle odstavce 1 lze ve společenské smlouvě změnit.

(3) V družstvu po marném uplynutí lhůty podle odstavce 1 nebo 2 platí, že všichni uchazeči o členství vzali svou přihlášku zpět.

§ 10

Je-li podle toho zákona znalec povinen vypracovat znalecký posudek, vyhotoví ho nestranně a nezávisle na tom, pro koho nebo v čí prospěch je znalecký posudek vypracováván.

Díl 3

Jednočlenná společnost

§ 11

(1) Kapitálovou společnost může založit jediný zakladatel.

(2) Kapitálová společnost může mít jediného společníka také v důsledku soustředění všech podílů v jeho rukou.

§ 12

(1) Působnost nejvyššího orgánu vykonává v jednočlenné společnosti její společník.

(2) Vyžaduje-li tento zákon nebo jiný právní předpis, aby rozhodnutí nejvyššího orgánu společnosti bylo osvědčeno veřejnou listinou, má rozhodnutí jediného společníka formu veřejné listiny.

§ 13

Smlouva uzavřená mezi jednočlennou společností zastoupenou jediným společníkem a tímto společníkem vyžaduje písemnou formu s úředně ověřenými podpisy. To neplatí, je-li taková smlouva uzavřena v rámci běžného obchodního styku a za podmínek v něm obvyklých.

§ 14

Stane-li se společnost jednočlennou společností, k ujednáním společenské smlouvy, která zakazují nebo omezují převoditelnost nebo zastavení nebo možnost přechodu podílu, se po dobu, kdy je jednočlennou společností, nepřihlíží.

Díl 4

Vklad

§ 15

(1) Vkladem je peněžní vyjádření hodnoty předmětu vkladu do základního kapitálu obchodní korporace. U akciové společnosti se vklad označuje jako jmenovitá nebo účetní hodnota akcie.

(2) Předmětem vkladu je věc, kterou se společník nebo budoucí společník (dále jen

„vkladatel“) zavazuje vložit do obchodní korporace za účelem nabytí nebo zvýšení účasti v ní (dále jen „vkladová povinnost“).

(3) Vkladovou povinnost lze splnit splacením v penězích (dále jen „peněžitý vklad“) nebo vnesením jiné penězi ocenitelné věci (dále jen „nepeněžitý vklad“).

(4) Emisním kursem se pro potřeby tohoto zákona rozumí vklad a případné emisní nebo vkladové ážio.

§ 16

(1) Po dobu trvání obchodní korporace ani po jejím zrušení nemá společník právo na vrácení předmětu vkladu.

(2) Nelze sjednat ani vyplácet úroky z emisního kursu.

§ 17

(1) Vkladatel splní vkladovou povinnost ve lhůtě a způsobem určeným tímto zákonem a společenskou smlouvou.

(2) Ocenění nepeněžitého vkladu se uvede ve společenské smlouvě obchodní korporace.

(3) Nepeněžitým vkladem nesmí být práce nebo služby.

Správce vkladů

§ 18

(1) Před vznikem obchodní korporace přijímá a spravuje splacené nebo vnesené předměty vkladů nebo jejich části společenskou smlouvou pověřený správce vkladů; správcem vkladů může být i zakladatel nebo některý ze zakladatelů.

(2) Není-li dohodnuto jinak, provádí správce vkladů činnost na základě ustanovení o příkazu podle občanského zákoníku.

§ 19

Je-li nepeněžitým vkladem nemovitá věc, je předmět vkladu vnesen tak, že vkladatel předá správci vkladů nemovitou věc a písemné prohlášení s úředně ověřeným podpisem o vnesení nemovité věci.

§ 20

(1) Je-li nepeněžitým vkladem movitá věc, je předmět vkladu vnesen předáním věci správci vkladů, ledaže společenská smlouva určí jinak.

(2) Není-li z povahy věci možné faktické předání movité věci, je předána odevzdáním datových nebo jiných nosičů, které zachycují předávanou věc, a dokumentace, která zachycuje povahu, obsah a jiné skutečnosti důležité pro možnost využití nepeněžitého vkladu.

§ 21

(1) Je-li nepeněžitým vkladem závod nebo jeho část, je předmět vkladu vnesen účinností smlouvy o vkladu. Na smlouvu o vkladu závodu nebo jeho části se použijí přiměřeně ustanovení občanského zákoníku o koupi.

(2) Je-li nepeněžitým vkladem pohledávka, je předmět vkladu vnesen účinností smlouvy o vkladu pohledávky. Na smlouvu o vkladu pohledávky se použijí přiměřeně ustanovení občanského zákoníku o postoupení pohledávky. Vkladatel ručí za její dobytnost do výše jejího ocenění.

(3) Pohledávka společníka za kapitálovou společností nemůže být předmětem jeho vkladu do této společnosti; započtena proti pohledávce společnosti na splacení emisního kursu může být pouze smluvně. Smlouva o započtení vyžaduje písemnou formu a její návrh schvaluje valná hromada.

§ 22

V ostatních případech je nepeněžitý vklad vnesen účinností smlouvy o vkladu mezi vkladatelem a správcem vkladů.

§ 23

(1) Peněžitý vklad do kapitálových společností se splácí na zvláštní účet u banky nebo spořitelního a úvěrního družstva (dále jen „banka“), který zřídí správce vkladů. Banka s těmito prostředky neumožní nakládat dříve, než kapitálová společnost vznikne, ledaže se jedná o úhradu zřizovacích výdajů nebo vrácení emisních kursů zakladatelům.

(2) Nepeněžitý vklad se do kapitálové společnosti vnese před jejím vznikem.

§ 24

(1) Správce vkladů vydá tomu, kdo je oprávněn podat návrh na zápis do obchodního rejstříku, písemné prohlášení o splnění vkladové povinnosti nebo její části jednotlivými vkladateli. Prohlášení se přikládá k návrhu na zápis do obchodního rejstříku, ledaže zákon zápis rozsahu splnění vkladové povinnosti do obchodního rejstříku nevyžaduje.

(2) Uvede-li správce vkladů v prohlášení podle odstavce 1 vyšší částku, než ve které byla vkladová povinnost splněna, ručí věřitelům obchodní korporace za její dluhy až do výše tohoto rozdílu; ručení správce vkladů zaniká, nebyla-li pohledávka vůči obchodní korporaci uplatněna u

soudu do 5 let od vzniku obchodní korporace.

§ 25

Převod vlastnického práva

(1) Vlastnické právo k předmětu vkladu vnesenému před vznikem obchodní korporace nabývá obchodní korporace okamžikem svého vzniku.

(2) Vlastnické právo k nemovité věci zapsané do veřejného seznamu, která je předmětem vkladu, nabývá obchodní korporace zápisem vlastnického práva do veřejného seznamu na základě prohlášení podle § 19; to platí obdobně pro další věci, k nimž se vlastnické právo nabývá zápisem do příslušného seznamu.

§ 26

(1) Nepřejde-li na obchodní korporaci vlastnické právo k nepeněžitému vkladu, který je vnesen, uhradí vkladatel jeho cenu v penězích podle ocenění uvedeného ve společenské smlouvě a obchodní korporace převzatý předmět vkladu vrátí, ledaže ho vydala nebo je povinna vydat jiné oprávněné osobě.

(2) Převede-li vkladatel (společník) podíl na jiného, ručí za splnění povinnosti podle odstavce 1, ledaže jde o nabytí podílu na regulovaném trhu se sídlem v členském státě Evropské unie podle zákona upravujícího podnikání na kapitálovém trhu (dále jen „evropský regulovaný trh“).

§ 27

(1) Po vzniku obchodní korporace jí správce vkladů předá předměty vkladů i s plody a užitky, ledaže ohledně plodů a užitků společenská smlouva určí jinak.

(2) Nevznikne-li obchodní korporace, správce vkladů předměty vkladů nebo jejich části i s plody a užitky bez zbytečného odkladu vrátí vkladatelům; za splnění této povinnosti ručí zakladatelé společně a nerozdílně.

§ 28

Pokud cena nepeněžitého vkladu nedosáhne v den, kdy k němu obchodní korporace nabyla vlastnické právo, výše emisního kursu uvedeného ve společenské smlouvě, vkladatel doplatí rozdíl v penězích; ustanovení § 26 odst. 1 se použije obdobně.

§ 29

Ustanovení tohoto dílu se s výjimkou § 17 odst. 2, § 18, § 23 odst. 1, § 24, § 25 odst. 1 a § 27 odst. 1 použijí přiměřeně také na zvyšování základního kapitálu.

Díl 5

Základní kapitál

§ 30

Základní kapitál obchodní korporace je souhrn všech vkladů.

Díl 6

Podíl

§ 31

Podíl představuje účast společníka v obchodní korporaci a práva a povinnosti z této účasti plynoucí.

§ 32

(1) Každý společník může mít pouze 1 podíl v téže obchodní korporaci; to neplatí pro účast v kapitálové společnosti a podíl komanditisty.

(2) Podíl společníka v obchodní korporaci nesmí být představován cenným papírem nebo zaknihovaným cenným papírem, ledaže se jedná o kapitálovou společnost nebo stanoví-li tak jiný právní předpis.

(3) Zastavit podíl společníka v obchodní korporaci lze jen za podmínek, za nichž ho lze převést; zastavení podílu v bytovém družstvu lze stanovami podmínit nebo vyloučit.

(4) Je-li podíl v obchodní společnosti ve spoluvlastnictví, jsou spoluvlastníci společným společníkem a podíl spravuje vůči obchodní společnosti jen správce společné věci.

(5) Je-li podíl v družstvu ve spoluvlastnictví, jsou spoluvlastníci společnými členy a podíl vůči družstvu spravuje správce společné věci, kterým může být jen jeden ze spoluvlastníků. Jsou- li spoluvlastníky podílu v družstvu manželé, může podíl vůči družstvu spravovat kterýkoliv z nich.

§ 33

Obchodní korporace může nabýt vlastní podíl, jen pokud tak stanoví tento zákon.

Podíl na zisku

§ 34

(1) Podíl na zisku se stanoví na základě řádné nebo mimořádné účetní závěrky schválené nejvyšším orgánem obchodní korporace. Lze jej rozdělit pouze mezi společníky, ledaže společenská smlouva určí jinak.

(2) Podíl na zisku v kapitálových společnostech je splatný do 3 měsíců ode dne, kdy bylo přijato rozhodnutí nejvyššího orgánu obchodní korporace o jeho rozdělení, ledaže společenská smlouva nebo nejvyšší orgán určí jinak. Podíl na zisku v osobních společnostech je splatný do 6 měsíců od konce účetního období, ledaže společenská smlouva určí jinak.

(3) O vyplacení podílu na zisku rozhoduje statutární orgán. Je-li rozdělení zisku a podílů na zisku v rozporu s tímto zákonem, podíly na zisku se nevyplatí. Má se za to, že ti členové statutárního orgánu, kteří s vyplacením podílu na zisku v rozporu s tímto zákonem souhlasili, nejednali s péčí řádného hospodáře.

§ 35

(1) Podíl na zisku se nevrací, ledaže osoba, které byl podíl na zisku vyplacen, věděla nebo měla vědět, že při vyplacení byly porušeny podmínky stanovené tímto zákonem; v pochybnostech se dobrá víra předpokládá.

(2) Promlčecí lhůta práva na vrácení podílu na zisku podle odstavce 1 počíná běžet dnem vyplacení.

(3) Odstavce 1 a 2 se nepoužijí na zálohy podle § 40 odst. 2.

§ 36

(1) Při zániku účasti společníka v obchodní korporaci za jejího trvání jinak než převodem podílu nebo udělením příklepu v řízení o výkonu rozhodnutí vzniká společníkovi nebo jeho právnímu nástupci právo na vypořádání (dále jen „vypořádací podíl“), ledaže jiný právní předpis

stanoví jinak.

(2) Neurčí-li společenská smlouva jinak, stanoví se výše vypořádacího podílu ke dni zániku účasti společníka v obchodní korporaci z vlastního kapitálu zjištěného z mezitímní, řádné nebo mimořádné účetní závěrky sestavené ke dni zániku účasti společníka v obchodní korporaci.

(3) Odstavec 2 se nepoužije, liší-li se podstatně reálná hodnota majetku společnosti od jeho ocenění v účetnictví. V takovém případě se při určení výše vypořádacího podílu vychází z reálné hodnoty majetku snížené o výši dluhů vykázaných v účetní závěrce uvedené v odstavci 2. Společenská smlouva může určit jiný vhodný způsob určení vypořádacího podílu.

(4) Vypořádací podíl se určí poměrem podílů společníků u jednotlivých forem obchodních korporací a vyplácí v penězích bez zbytečného odkladu poté, co je nebo mohla být zjištěna jeho výše podle odstavce 2 nebo 3, ledaže společenská smlouva nebo dohoda mezi obchodní korporací a společníkem nebo společníkem, jehož účast zanikla, nebo jeho právním nástupcem určí jinak.

Podíl na likvidačním zůstatku

§ 37

(1) Při zrušení obchodní korporace s likvidací má každý společník právo na podíl na likvidačním zůstatku; nestanoví-li společenská smlouva nebo dohoda společníků jinak, vyplácí se tento podíl v penězích.

(2) Likvidační zůstatek se rozdělí mezi společníky nejprve do výše, v jaké splnili svou vkladovou povinnost. Nestačí-li likvidační zůstatek na toto rozdělení, podílejí se společníci na likvidačním zůstatku v poměru k výši svých splacených či vnesených vkladů.

(3) Neměl-li žádný ze společníků vkladovou povinnost, rozdělí se likvidační zůstatek mezi společníky rovným dílem.

§ 38

(1) Zbytek likvidačního zůstatku se rozdělí mezi společníky rovným dílem a u kapitálových společností a družstva podle jejich podílů.

(2) Likvidátor vyplatí podíl na likvidačním zůstatku bez zbytečného odkladu po schválení návrhu na použití likvidačního zůstatku. Není-li návrh použití likvidačního zůstatku schválen, rozhodne o jeho rozdělení soud na návrh likvidátora nebo společníka.

(3) Určí-li tak společenská smlouva, ustanovení odstavce 1 a § 37 se nepoužijí.

§ 39

Při zrušení obchodní korporace s likvidací ručí společníci za její dluhy po jejím zániku do výše svého podílu na likvidačním zůstatku, nejméně však v rozsahu, v němž ručili za jejího trvání. Mezi sebou se společníci vyrovnají stejným způsobem jako při ručení za trvání společnosti. Jestliže společníci za trvání společnosti za dluhy společnosti neručili, vypořádají se mezi sebou podle poměru svých podílů ke dni zániku společnosti.

Omezení výplaty zisku nebo jiných vlastních zdrojů

§ 40

(1) Obchodní korporace nesmí vyplatit zisk nebo prostředky z jiných vlastních zdrojů, ani na ně vyplácet zálohy, pokud by si tím přivodila úpadek podle jiného právního předpisu.

(2) Zálohu na výplatu podílu na zisku lze vyplácet jen na základě mezitímní účetní závěrky, ze které vyplyne, že obchodní korporace má dostatek prostředků na rozdělení zisku. Výše zálohy na výplatu zisku nemůže být vyšší, než kolik činí součet výsledku hospodaření běžného účetního

období, nerozděleného zisku z minulých let a ostatních fondů ze zisku snížený o neuhrazenou ztrátu z minulých let a povinný příděl do rezervního fondu. K výplatě zálohy nelze použít rezervních fondů, které jsou vytvořeny k jiným účelům, ani vlastních zdrojů, jež jsou účelově vázány a jejichž účel není obchodní korporace oprávněna měnit.

§ 41

Ustanovení § 40 odst. 1 platí obdobně při poskytnutí zálohy, půjčky nebo úvěru obchodní korporací pro účely získání jejích podílů nebo poskytnutí zajištění obchodní korporací pro tyto účely (dále jen „finanční asistence“) a při nabývání akcií zaměstnanci za zvýhodněných podmínek.

§ 42

Přechod podílu

(1) Smrtí nebo zánikem společníka přechází jeho podíl v obchodní korporaci na dědice nebo právního nástupce, ledaže společenská smlouva přechod zakáže nebo omezí. Zákaz nebo omezení přechodu podílu v akciové společnosti a v bytovém družstvu se zakazuje.

(2) Nedohodnou-li se dědicové v době řízení o dědictví na výkonu práv spojených s podílem, který je předmětem pozůstalosti, a není-li ustanoven správce této části pozůstalosti, ustanoví takového správce soud, který projednává pozůstalost, na návrh obchodní korporace nebo některého z dědiců. Správce pozůstalosti je oprávněn vykonávat všechna práva spojená s podílem.

§ 43

Rozdělení podílu

(1) Podíl společníka veřejné obchodní společnosti a podíl komplementáře podle § 118 nelze rozdělit.

(2) Podíl komanditisty podle § 118 a podíl společníka společnosti s ručením omezeným lze rozdělit pouze v souvislosti s jeho převodem nebo přechodem, ledaže společenská smlouva určí jinak.

(3) K rozdělení podílu je nutný souhlas nejvyššího orgánu obchodní korporace.

Díl 7

Orgány obchodní korporace

§ 44

(1) Nejvyšším orgánem v osobní společnosti jsou všichni její společníci, v kapitálové společnosti valná hromada a v družstvu členská schůze.

(2) Kontrolním orgánem obchodní korporace se pro potřeby tohoto zákona rozumí dozorčí rada, kontrolní komise nebo jiný obdobný orgán.

(3) Kolektivní orgán zvolí předsedu, jehož hlas je v případě rovnosti hlasů rozhodující, ledaže společenská smlouva pro tento případ určí jinak; to neplatí pro osobní společnosti.

(4) Statutárním orgánem osobní společnosti je každý její společník.

(5) Statutárním orgánem společnosti s ručením omezeným je každý jednatel, ledaže společenská smlouva určí, že více jednatelů tvoří kolektivní orgán.

§ 45

(1) V jakých případech se hledí na rozhodnutí orgánu obchodní korporace, jako by nebylo přijato, se posoudí podle ustanovení občanského zákoníku upravujícího spolky; to neplatí pro rozhodnutí, které se příčí dobrým mravům.

(2) Na rozhodnutí orgánu obchodní korporace se hledí, jako by nebylo přijato, také tehdy, je- li jeho obsah neurčitý nebo nesrozumitelný anebo zavazuje-li k nemožnému plnění.

(3) Ustanovení občanského zákoníku o zdánlivém právním jednání, o neplatnosti právních jednání, omylu a následcích neplatnosti právního jednání se na rozhodnutí orgánu obchodní korporace s výjimkou povinnosti nahradit újmu způsobenou neplatným právním jednáním nepoužijí.

(4) Rozhodnutí orgánu obchodní korporace působí vůči obchodní korporaci okamžikem přijetí. Rozhodnutí jediného společníka v působnosti orgánu obchodní korporace je vůči ní účinné, jakmile jí dojde. Vůči třetím osobám působí rozhodnutí orgánu obchodní korporace od okamžiku, kdy se o něm dozvěděly nebo dozvědět mohly.

§ 46

(1) Členem orgánu obchodní korporace nemůže být také ten, kdo není bezúhonný ve smyslu zákona o živnostenském podnikání, a ani ten, u koho nastala skutečnost, která je překážkou provozování živnosti.

(2) Kdo se má stát členem orgánu obchodní korporace, předem zakladatele nebo obchodní korporaci informuje, zda ohledně jeho majetku nebo majetku obchodní korporace, v níž působí nebo působil v posledních 3 letech jako člen orgánu, bylo vedeno insolvenční řízení podle jiného právního předpisu nebo řízení podle § 63 až 65 tohoto zákona anebo zda u něho není dána jiná překážka funkce.

(3) Zástupce právnické osoby, která je členem orgánu obchodní korporace, musí splňovat požadavky a předpoklady pro výkon funkce stanovené zákonem pro samotného člena orgánu a

újmu jím způsobenou obchodní korporaci nahradí společně a nerozdílně s právnickou osobou, kterou zastupuje; ustanovení občanského zákoníku o důsledcích nezpůsobilosti pro výkon funkce a její ztráty se použijí na zástupce obdobně.

(4) Na zástupce právnické osoby, která je členem orgánu obchodní korporace, se použijí ustanovení tohoto zákona o střetu zájmů, nepřípustnosti konkurenčního jednání a ustanovení právního předpisu o povinnosti jednat s péčí řádného hospodáře a následcích porušení této povinnosti.

§ 47

Omezení jednatelského oprávnění orgánu obchodní korporace společenskou smlouvou nebo jiným ujednáním nebo rozhodnutím orgánu obchodní korporace nejsou vůči třetím osobám účinná, i když byla zveřejněna.

§ 48

Právní jednání, k němuž nedal souhlas nejvyšší orgán obchodní korporace v případech vyžadovaných zákonem, je neplatné; této neplatnosti se lze dovolat do šesti měsíců ode dne, kdy se o neplatnosti oprávněná osoba dozvěděla nebo dozvědět měla a mohla, nejdéle však do deseti let od dne, kdy k takovému jednání došlo.

§ 49

(1) V případě, že kontrolní orgán nedá souhlas k jednáním statutárního orgánu, u kterých tento zákon nebo společenská smlouva vyžadují jeho předchozí souhlas, nebo jestliže tento orgán zakáže statutárnímu orgánu určité jednání, odpovídají namísto členů statutárního orgánu za případnou újmu způsobenou společnosti ti členové kontrolního orgánu, kteří nejednali s péčí řádného hospodáře.

(2) Jestliže kontrolní orgán souhlas k jednáním podle odstavce 1 dá, odpovídají za případnou újmu členové kontrolního orgánu a statutárního orgánu, kteří nejednali s péčí řádného hospodáře, společně a nerozdílně.

§ 50

Byla-li uzavřena smlouva bez zákonem požadovaného doložení znaleckého posudku, nebo v rozporu s takovým posudkem, může se ten, k jehož ochraně doložení znaleckého posudku slouží, dovolávat po druhé smluvní straně vypořádání, a to do 3 měsíců ode dne, kdy se strana, které vznikla takovým uzavřením smlouvy újma, dozví, že dohodnuté protiplnění je nižší, než jaké by vyplývalo ze znaleckého posudku, nejpozději však do 10 let od uzavření smlouvy. Vypořádání se provede v penězích tak, jako by bylo dohodnuto protiplnění podle znaleckého posudku. Po marném uplynutí této lhůty může znevýhodněná smluvní strana od smlouvy odstoupit.

Pravidla jednání členů orgánu

§ 51

(1) Pečlivě a s potřebnými znalostmi jedná ten, kdo mohl při podnikatelském rozhodování v dobré víře rozumně předpokládat, že jedná informovaně a v obhajitelném zájmu obchodní korporace; to neplatí, pokud takovéto rozhodování nebylo učiněno s nezbytnou loajalitou.

(2) Člen statutárního orgánu kapitálové společnosti může požádat nejvyšší orgán obchodní korporace o udělení pokynu týkajícího se obchodního vedení; tím není dotčena jeho povinnost jednat s péčí řádného hospodáře.

§ 52

(1) Při posouzení, zda člen orgánu jednal s péčí řádného hospodáře, se vždy přihlédne k

péči, kterou by v obdobné situaci vynaložila jiná rozumně pečlivá osoba, byla-li by v postavení člena obdobného orgánu obchodní korporace.

(2) Je-li v řízení před soudem posuzováno, zda člen orgánu obchodní korporace jednal s péčí řádného hospodáře, nese důkazní břemeno tento člen, ledaže soud rozhodne, že to po něm nelze spravedlivě požadovat.

§ 53

(1) Xxxxx, která porušila povinnost péče řádného hospodáře, vydá obchodní korporaci prospěch, který v souvislosti s takovým svým jednáním získala. Není-li vydání prospěchu možné, nahradí ho povinná osoba obchodní korporaci v penězích.

(2) K právním jednáním obchodní korporace omezujícím odpovědnost člena jejích orgánů se nepřihlíží.

( 3 ) Vznikla-li porušením péče řádného hospodáře obchodní korporaci újma, může ji obchodní korporace vypořádat podle smlouvy uzavřené s povinnou osobou; pro účinnost smlouvy se vyžaduje souhlas nejvyššího orgánu obchodní korporace přijatý alespoň dvoutřetinovou většinou hlasů všech společníků.

(4) Prohlásí-li soud za neplatné usnesení nejvyššího orgánu obchodní korporace schvalující smlouvu o vypořádání újmy podle odstavce 3, hledí se na ni jako na neplatnou; ode dne právní moci rozhodnutí o neplatnosti usnesení běží pro uplatnění práva domáhat se újmy podle odstavce 1 nová promlčecí lhůta.

Pravidla o střetu zájmů

§ 54

(1) Dozví-li se člen orgánu obchodní korporace, že může při výkonu jeho funkce dojít ke střetu jeho zájmu se zájmem obchodní korporace, informuje o tom bez zbytečného odkladu ostatní členy orgánu, jehož je členem, a kontrolní orgán, byl-li zřízen, jinak nejvyšší orgán. To platí obdobně pro možný střet zájmů osob členovi orgánu obchodní korporace blízkých nebo osob jím ovlivněných nebo ovládaných.

(2) Člen orgánu splní povinnosti podle odstavce 1 i tím, že informuje nejvyšší orgán, ledaže sám jako jediný společník vykonává jeho působnost.

(3) Tímto ustanovením není dotčena povinnost člena orgánu obchodní korporace jednat v zájmu obchodní korporace.

(4) Kontrolní nebo nejvyšší orgán může na vymezenou dobu pozastavit členu orgánu, který oznámí střet zájmu podle odstavce 1, výkon jeho funkce.

§ 55

(1) Hodlá-li člen orgánu obchodní korporace uzavřít s touto korporací smlouvu, informuje o tom bez zbytečného odkladu orgán, jehož je členem, a kontrolní orgán, byl-li zřízen, jinak nejvyšší orgán. Zároveň uvede, za jakých podmínek má být smlouva uzavřena. To platí obdobně pro smlouvy mezi obchodní korporací a osobou členovi jejího orgánu blízkou nebo osobami jím ovlivněnými nebo ovládanými.

(2) Člen orgánu splní povinnosti podle odstavce 1 i tím, že informuje nejvyšší orgán, ledaže sám jako jediný společník vykonává jeho působnost.

(3) Kontrolní orgán podá nejvyššímu orgánu zprávu o informacích, které obdržel podle odstavce 1, případně o jím vydaném zákazu podle § 56 odst. 2.

§ 56

(1) Ustanovení § 55 se použije také tehdy, má-li obchodní korporace zajistit nebo utvrdit dluhy osob uvedených v § 55 nebo se stát jejich spoludlužníkem.

(2) Uzavření smlouvy podle odstavce 1 nebo § 55, které není v zájmu obchodní korporace, může její nejvyšší nebo kontrolní orgán zakázat.

§ 57

Ustanovení § 55 a 56 se nepoužijí pro smlouvy uzavírané v rámci běžného obchodního styku.

§ 58

(1) Ustanovení § 51 až 57 a pravidla tohoto zákona o nepřípustnosti konkurenčního jednání se použijí také na prokuristu; to platí přiměřeně pro prokuristu zmocněného podnikatelem, který není obchodní korporací.

(2) Povinnosti podle § 54 až 57 splní prokurista oznámením požadovaných skutečností orgánu, který jej jmenoval.

Smlouva o výkonu funkce

§ 59

(1) Práva a povinnosti mezi obchodní korporací a členem jejího orgánu se řídí přiměřeně ustanoveními občanského zákoníku o příkazu, ledaže ze smlouvy o výkonu funkce, byla-li uzavřena, nebo z tohoto zákona plyne něco jiného. Ustanovení občanského zákoníku o správě cizího majetku se nepoužijí.

(2) Smlouva o výkonu funkce se v kapitálové společnosti sjednává písemně a schvaluje ji, včetně jejích změn, nejvyšší orgán společnosti.

(3) Není-li odměňování ve smlouvě o výkonu funkce sjednáno v souladu s tímto zákonem, platí, že výkon funkce je bezplatný.

(4) Budou-li sjednaná smlouva o výkonu funkce nebo v ní obsažené ujednání o odměně neplatné z důvodu na straně obchodní korporace nebo nebude-li smlouva o výkonu funkce z důvodu překážek na straně obchodní korporace uzavřena nebo ji nejvyšší orgán neschválí bez zbytečného odkladu po vzniku funkce člena orgánu obchodní korporace, odstavec 3 se nepoužije a odměna se určuje jako odměna obvyklá v době uzavření smlouvy nebo, nebyla-li smlouva uzavřena, obvyklá v době vzniku funkce za činnost obdobné činnosti, kterou člen orgánu vykonával.

(5) Člen orgánu obchodní korporace může ze své funkce odstoupit. Nesmí tak však učinit v době, která je pro obchodní korporaci nevhodná. Neurčuje-li společenská smlouva nebo smlouva o výkonu funkce jinak, oznámí odstupující člen své odstoupení orgánu, který jej zvolil, a jeho funkce končí uplynutím jednoho měsíce od doručení tohoto oznámení, neschválí-li příslušný orgán obchodní korporace na žádost odstupujícího jiný okamžik zániku funkce. Je-li tímto orgánem jediný společník, skončí funkce uplynutím jednoho měsíce ode dne doručení oznámení o odstoupení z funkce jedinému společníkovi, neujednají-li jiný okamžik zániku funkce.

§ 60

Smlouva o výkonu funkce v kapitálové společnosti obsahuje také tyto údaje o odměňování

a) vymezení všech složek odměn, které náleží nebo mohou náležet členovi orgánu, včetně případného věcného plnění, úhrad do systému penzijního připojištění nebo dalšího plnění,

b) určení výše odměny nebo způsobu jejího výpočtu a její podoby,

c) určení pravidel pro výplatu zvláštních odměn a podílu na zisku pro člena orgánu, pokud mohou být přiznány, a

d) údaje o výhodách nebo odměnách člena orgánu spočívajících v převodu účastnických cenných papírů nebo v umožnění jejich nabytí členem orgánu a osobou jemu blízkou, má-li být odměna poskytnuta v této podobě.

§ 61

(1) Jiné plnění ve prospěch osoby, která je členem orgánu obchodní korporace, než na které plyne právo z právního předpisu, ze smlouvy o výkonu funkce schválené podle § 59 odst. 2 nebo z vnitřního předpisu schváleného orgánem obchodní korporace, do jehož působnosti náleží schvalování smlouvy o výkonu funkce, lze poskytnout pouze se souhlasem toho, kdo schvaluje smlouvu o výkonu funkce, a s vyjádřením kontrolního orgánu, byl-li zřízen.

(2) Plnění podle smlouvy o výkonu funkce nebo podle odstavce 1 se neposkytne, pokud výkon funkce zřejmě přispěl k nepříznivému hospodářskému výsledku obchodní korporace, ledaže ten, kdo schválil smlouvu o výkonu funkce, rozhodne jinak.

(3) Ustanovení odstavce 1 se použije obdobně na určení mzdy i na jiné plnění zaměstnanci, který je současně i členem statutárního orgánu společnosti, nebo osobě jemu blízké.

§ 62

(1) Bylo-li v insolvenčním řízení zahájeném na návrh jiné osoby než dlužníka podle jiného právního předpisu soudem rozhodnuto, že obchodní korporace je v úpadku, vydají členové jejích orgánů, vyzve-li je k tomu insolvenční správce, prospěch získaný ze smlouvy o výkonu funkce, jakož i případný jiný prospěch, který od obchodní korporace obdrželi, a to za období 2 let zpět před právní mocí rozhodnutí o úpadku, pokud věděli nebo měli a mohli vědět, že je obchodní korporace v hrozícím úpadku podle jiného právního předpisu, a v rozporu s péčí řádného hospodáře neučinili za účelem jeho odvrácení vše potřebné a rozumně předpokládatelné.

(2) Není-li vydání podle odstavce 1 možné, nahradí členové orgánů získaný prospěch v

penězích.

(3) Odstavce 1 a 2 se použijí obdobně na bývalé členy orgánu obchodní korporace.

Díl 8

Vyloučení člena statutárního orgánu obchodní korporace z výkonu funkce

§ 63

(1) V průběhu insolvenčního řízení insolvenční soud i bez návrhu rozhodne, že z důvodů podle § 64 člen statutárního orgánu upadnuvší obchodní korporace, který byl ve funkci v době vydání rozhodnutí o úpadku nebo po něm, nesmí po dobu 3 let od právní moci rozhodnutí o vyloučení vykonávat funkci člena statutárního orgánu jakékoli obchodní korporace nebo být osobou v obdobném postavení (dále jen „vyloučení“).

(2) To platí obdobně o tom, kdo v době vydání rozhodnutí o úpadku členem statutárního orgánu obchodní korporace nebo osobou v obdobném postavení již nebyl, ale jehož dosavadní jednání k úpadku obchodní korporace zřejmě přispělo.

(3) Návrh na vydání rozhodnutí podle odstavce 1 může podat každý, kdo na něm má důležitý zájem.

§ 64

(1) Insolvenční soud rozhodne o vyloučení, vyjde-li v průběhu insolvenčního řízení najevo, že výkon funkce osobou podle § 63 s přihlédnutím ke všem okolnostem případu vedl k úpadku obchodní korporace.

(2) Insolvenční soud rozhodne o vyloučení toho, kdo se stal členem statutárního orgánu

upadnuvší obchodní korporace po zahájení insolvenčního řízení, přispěl-li zřejmě svým jednáním ke snížení majetkové podstaty a k poškození věřitelů.

(3) Insolvenční soud nerozhodne o vyloučení toho,

a) kdo se stal členem statutárního orgánu upadnuvší obchodní korporace v době jejího hrozícího úpadku podle jiného právního předpisu, ledaže jeho jednání před zahájením insolvenčního řízení naplnilo podmínky podle odstavce 1, nebo

b) kdo prokáže, že při svém jednání vynaložil takovou péči, kterou by v obdobné situaci vynaložila jiná rozumně pečlivá osoba v obdobném postavení.

§ 65

(1) Mimo případy uvedené v § 63 a 64 může soud i bez návrhu rozhodnout o vyloučení, vyjde-li najevo, že člen statutárního orgánu v posledních 3 letech opakovaně a závažně porušoval péči řádného hospodáře, případně jinou péči spojenou podle jiného právního předpisu s výkonem jeho funkce; ustanovení § 63 odst. 3 se použije obdobně.

(2) Odstavec 1 se použije obdobně na toho, kdo je povinen k náhradě újmy vzniklé z porušení péče řádného hospodáře.

§ 66

(1) Právní mocí rozhodnutí o vyloučení přestává být osoba, které se rozhodnutí týká, členem statutárního orgánu ve všech obchodních korporacích; zánik funkce oznámí soud, který o vyloučení rozhodl, soudu, který podle jiného právního předpisu vede obchodní rejstřík (dále jen

„rejstříkový soud“).

(2) Ten, kdo poruší zákaz uložený mu rozhodnutím o vyloučení, ručí za splnění všech povinností obchodní korporace, které vznikly v době, kdy vykonával přes zákaz činnost člena jejího statutárního orgánu, ač se jím nestal anebo jím být přestal.

§ 67

(1) Xxxx i bez návrhu rozhodne, že osobu, která porušila zákaz uložený jí v rozhodnutí o vyloučení, opětovně vylučuje až na 10 let; ustanovení § 63 odst. 3 se použije obdobně.

(2) Soud může rozhodnout, že osoba, u níž jsou dány důvody pro vyloučení, může za podmínek stanovených v tomto rozhodnutí zůstat členem statutárního orgánu jiné obchodní korporace, pokud okolnosti případu dokládají, že dosavadní výkon její funkce v této obchodní korporaci neodůvodňuje vyloučení z výkonu funkce, a pokud by vyloučení mohlo vést k poškození oprávněných zájmů této obchodní korporace nebo jejích věřitelů.

(3) Soud může rozhodnout, že osoba, která byla vyloučena, může za podmínek stanovených v tomto rozhodnutí být i nadále členem statutárního orgánu jiné obchodní korporace, pokud okolnosti případu dokládají, že dosavadní výkon její funkce neodůvodňuje vyloučení z výkonu funkce v této obchodní korporaci, a pokud by vyloučení mohlo vést k poškození oprávněných zájmů této obchodní korporace nebo jejích věřitelů; návrh na vydání rozhodnutí může podat vyloučená osoba nebo dotčená obchodní korporace podle tohoto zákona.

§ 68

Ručení členů orgánu při úpadku obchodní korporace

(1) Soud může na návrh insolvenčního správce nebo věřitele obchodní korporace rozhodnout, že člen nebo bývalý člen jejího statutárního orgánu ručí za splnění jejích povinností, jestliže

a) bylo rozhodnuto, že obchodní korporace je v úpadku, a

b) člen nebo bývalý člen statutárního orgánu obchodní korporace věděli nebo měli a mohli vědět, že je obchodní korporace v hrozícím úpadku podle jiného právního předpisu, a v rozporu s péčí řádného hospodáře neučinili za účelem jeho odvrácení vše potřebné a

rozumně předpokladatelné.

(2) Odstavec 1 se nepoužije na člena nebo bývalého člena statutárního orgánu obchodní korporace, kteří byli do funkce prokazatelně ustaveni za účelem odvrácení úpadku nebo jiné nepříznivé hospodářské situace obchodní korporace a svou funkci vykonávali s péčí řádného hospodáře.

§ 69

Společné ustanovení

(1) Je-li statutárním orgánem obchodní korporace právnická osoba, použijí se ustanovení o vyloučení z výkonu funkce člena orgánu obchodní korporace i na fyzickou osobu, která byla touto právnickou osobou určena k tomu, aby funkci statutárního orgánu za ni vykonávala.

(2) Tento díl se použije obdobně na osobu v obdobném postavení člena statutárního orgánu.

§ 70

Ustanovení tohoto dílu a dílu 7 s výjimkou § 44 odst. 1, § 45, 48, § 54 až 56 a § 61 odst. 1 se nepoužijí na nejvyšší orgán kapitálové společnosti a družstva.

Díl 9

Podnikatelská seskupení

§ 71

Ovlivnění

(1) Každý, kdo pomocí svého vlivu v obchodní korporaci (dále jen „vlivná osoba“) rozhodujícím významným způsobem ovlivní chování obchodní korporace (dále jen „ovlivněná osoba“) k její újmě, tuto újmu nahradí, ledaže prokáže, že mohl při svém ovlivnění v dobré víře rozumně předpokládat, že jedná informovaně a v obhajitelném zájmu ovlivněné osoby.

(2) Neuhradí-li vlivná osoba způsobenou újmu nejpozději do konce účetního období, v němž újma vznikla, nebo v jiné dohodnuté přiměřené lhůtě, nahradí i újmu, která v této souvislosti vznikla společníkům ovlivněné osoby.

(3) Vlivná osoba ručí věřitelům ovlivněné osoby za splnění těch dluhů, které jim ovlivněná osoba nemůže v důsledku ovlivnění podle odstavce 1 zcela nebo zčásti splnit.

(4) Vlivem podle odstavce 1 se rozumí také vliv vykonávaný prostřednictvím jiné osoby či jiných osob.

(5) Ustanovení odstavce 1 se nepoužije na jednání členů orgánů ovlivněné osoby a jejího prokuristu.

§ 72

Zproštění povinnosti hradit újmu

(1) Ustanovení § 71 odst. 1 až 3 se nepoužijí, prokáže-li řídící osoba podle § 79, že újma podle § 71 odst. 1 vznikla v zájmu řídící osoby nebo jiné osoby, se kterou tvoří koncern podle § 79, a byla nebo bude v rámci tohoto koncernu vyrovnána.

(2) Újma podle odstavce 1 je nebo bude vyrovnána, byla-li nebo bude-li v přiměřené době a v rámci koncernu vyrovnána přiměřeným protiplněním nebo jinými prokazatelnými výhodami plynoucími z členství v koncernu.

(3) Dojde-li v důsledku jednání řídící osoby vůči řízené osobě k úpadku řízené osoby, odstavce 1 a 2 se nepoužijí.

Většinový společník

(1) Společník, který má většinu hlasů plynoucích z účasti v obchodní korporaci, je většinový společník a obchodní korporace, ve které tuto většinu má, je obchodní korporace s většinovým společníkem.

(2) Do celkového počtu hlasů plynoucích z účasti v obchodní korporaci se pro potřeby tohoto dílu nezapočítávají hlasy z vlastních podílů ve vlastnictví obchodní korporace nebo jí ovládané osoby, ani z podílů, které na účet obchodní korporace nebo osoby jí ovládané nabyla jiná osoba jednající vlastním jménem.

(3) Podíl, s nímž není trvale spojeno hlasovací právo, je pro potřeby odstavců 1 a 2 bez hlasovacích práv i tehdy, když podle tohoto zákona hlasovací právo dočasně nabývá.

Ovládající a ovládané osoby

§ 74

(1) Ovládající osobou je osoba, která může v obchodní korporaci přímo či nepřímo uplatňovat rozhodující vliv. Ovládanou osobou je obchodní korporace ovládaná ovládající osobou.

(2) Je-li ovládající osobou obchodní korporace, je mateřskou obchodní korporací, a je-li ovládanou osobou obchodní korporace, je dceřinou obchodní korporací.

(3) Řídící osoba podle § 79 a většinový společník jsou vždy ovládajícími osobami, ledaže ve vztahu k většinovému společníkovi § 75 stanoví jinak. Řízená osoba podle § 79 je vždy ovládanou osobou.

(1) Má se za to, že ovládající osobou je osoba, která může jmenovat nebo odvolat většinu osob, které jsou členy statutárního orgánu obchodní korporace nebo osobami v obdobném postavení nebo členy kontrolního orgánu obchodní korporace, jejímž je společníkem, nebo může toto jmenování nebo odvolání prosadit.

(2) Má se za to, že osobou ovládající je ten, kdo nakládá s podílem na hlasovacích právech představujícím alespoň 40 % všech hlasů v obchodní korporaci, ledaže stejným nebo vyšším podílem nakládá jiná osoba nebo jiné osoby jednající ve shodě.

(3) Má se za to, že osoby jednající ve shodě, které společně nakládají podílem na hlasovacích právech představujícím alespoň 40 % všech hlasů v obchodní korporaci, jsou osobami ovládajícími, ledaže stejným nebo vyšším podílem nakládá jiná osoba nebo jiné osoby jednající ve shodě.

(4) Má se za to, že osobou ovládající nebo osobami ovládajícími je také ten, kdo sám nebo společně s osobami jednajícími s ním ve shodě získá podíl na hlasovacích právech představující alespoň 30 % všech hlasů v obchodní korporaci a tento podíl představoval na posledních 3 po sobě jdoucích jednáních nejvyššího orgánu této osoby více než polovinu hlasovacích práv přítomných osob.

§ 76

(1) Ustanovení § 54 až § 56 odst. 1 a § 57 se použijí obdobně, je-li jednání člena orgánu obchodní korporace ovlivněno chováním vlivné nebo ovládající osoby.

(2) Ustanovení § 63 až 66 se použijí obdobně také na vlivnou nebo ovládající osobu, pokud svým vlivem podstatně přispěla k úpadku obchodní korporace.

(3) Ustanovení § 68 se použije obdobně na vlivnou nebo ovládající osobu.

(4) Ustanovení § 60 písm. d) se použije obdobně, mají-li být tam uvedené výhody nebo odměny poskytnuty nebo má-li být umožněno jejich poskytnutí členu orgánu ovlivněné osoby vlivnou osobou.

§ 77

Nakládáním s hlasovacími právy se pro potřeby dílu 9 rozumí možnost vykonávat hlasovací práva na základě vlastního uvážení bez ohledu na to, zda a na základě jaké právní skutečnosti jsou vykonávána, popřípadě možnost rozhodujícím způsobem ovlivňovat výkon hlasovacích práv jinou osobou.

§ 78

Jednání ve shodě

(1) Jednáním ve shodě je jednání dvou nebo více osob nakládajících hlasovacími právy za účelem ovlivnění, ovládání nebo jednotného řízení obchodní korporace. Osoby jednající ve shodě plní své povinnosti z toho vyplývající společně a nerozdílně.

(2) Má se za to, že osobami jednajícími ve shodě jsou

a) právnická osoba a člen jejího statutárního orgánu, osoby v jeho přímé působnosti, člen kontrolního orgánu, likvidátor, insolvenční správce a další správci podle jiného právního předpisu, nucený správce,

b) ovládající osoba a jí ovládané osoby,

c) vlivné a ovlivněné osoby,

d) společnost s ručením omezeným a její společníci nebo pouze její společníci,

e) veřejná obchodní společnost a její společníci nebo pouze její společníci,

f) komanditní společnost a její komplementáři nebo pouze její komplementáři,

g) osoby blízké podle občanského zákoníku,

h) investiční společnost a jí obhospodařovaný investiční fond či penzijní fond nebo pouze jí obhospodařované fondy, nebo

i) osoby, které uzavřely dohodu o výkonu hlasovacích práv.

Koncern

§ 79

(1) Jedna nebo více osob podrobených jednotnému řízení (dále jen „řízená osoba“) jinou osobou nebo osobami (dále jen „řídící osoba“) tvoří s řídící osobou koncern.

(2) Jednotným řízením je vliv řídící osoby na činnost řízené osoby sledující za účelem dlouhodobého prosazování koncernových zájmů v rámci jednotné politiky koncernu koordinaci a koncepční řízení alespoň jedné z významných složek nebo činností v rámci podnikání koncernu.

(3) Existenci koncernu jeho členové bez zbytečného odkladu uveřejní na svých internetových stránkách, jinak nelze postupovat podle § 72.

§ 80

Závody řízené osoby a řídící osoby jsou koncernové závody.

§ 81

(1) Orgán řídící osoby může udělovat orgánům řízené osoby pokyny týkající se obchodního vedení, jsou-li v zájmu řídící osoby nebo jiné osoby, se kterou tvoří řídící osoba koncern.

(2) Člen orgánu řízené osoby nebo její prokurista nejsou při výkonu funkcí zbaveni povinnosti jednat s péčí řádného hospodáře; odpovědnosti za újmu se však zprostí, prokáží-li, že mohli rozumně předpokládat, že byly splněny podmínky podle § 72 odst. 1 a 2.

Zpráva o vztazích

§ 82

(1) Statutární orgán ovládané osoby vypracuje do 3 měsíců od skončení účetního období písemnou zprávu o vztazích mezi ovládající osobou a osobou ovládanou a mezi ovládanou osobou a osobami ovládanými stejnou ovládající osobou (dále jen „zpráva o vztazích“) za uplynulé účetní období.

(2) Ve zprávě o vztazích se uvedou

a) struktura vztahů mezi osobami podle odstavce 1,

b) úloha ovládané osoby v něm,

c) způsob a prostředky ovládání,

d) přehled jednání učiněných v posledním účetním období, která byla učiněna na popud nebo v zájmu ovládající osoby nebo jí ovládaných osob, pokud se takovéto jednání týkalo majetku, který přesahuje 10 % vlastního kapitálu ovládané osoby zjištěného podle poslední účetní závěrky,

e) přehled vzájemných smluv mezi osobou ovládanou a osobou ovládající nebo mezi osobami ovládanými a

f) posouzení toho, zda vznikla ovládané osobě újma, a posouzení jejího vyrovnání podle § 71 a 72.

(3) Nemá-li statutární orgán potřebné informace pro vypracování zprávy o vztazích, tuto skutečnost ve zprávě s vysvětlením uvede.

(4) Statutární orgán ve zprávě o vztazích zároveň zhodnotí výhody a nevýhody plynoucí ze

vztahů mezi osobami podle odstavce 1 a uvede, zda převládají výhody nebo nevýhody a jaká z toho pro ovládanou osobu plynou rizika. Současně uvede, zda, jakým způsobem a v jakém období byla nebo bude vyrovnána případná újma podle § 71 nebo 72.

§ 83

(1) Má-li ovládaná osoba kontrolní orgán, přezkoumá tento orgán zprávu o vztazích. O výsledcích přezkumu informuje její nejvyšší orgán a sdělí mu své stanovisko, které obsahuje také názor na vyrovnání újmy podle § 71 nebo 72.

(2) Zjistí-li kontrolní orgán v rámci ověřování zprávy o vztazích, že zpráva obsahuje vady, vyzve statutární orgán k nápravě.

(3) Přezkum zprávy o vztazích kontrolním orgánem se nevyžaduje, je-li ovládající osobou jediný společník ovládané osoby, nebo jsou-li všichni společníci ovládané osoby osobami jednajícími ve shodě vůči ovládané osobě.

§ 84

(1) Společníci ovládané osoby mají právo se seznámit se zprávou o vztazích a případným stanoviskem kontrolního orgánu ve stejné lhůtě a za stejných podmínek jako s účetní závěrkou; se závěry těchto zpráv společníky seznámí statutární orgán na nejbližším jednání nejvyššího orgánu.

(2) Zpráva o vztazích se připojí k výroční zprávě podle právních předpisů upravujících účetnictví.

§ 85

(1) Každý kvalifikovaný společník podle § 187 nebo 365 ovládané osoby, který se domnívá, že zpráva o vztazích nebyla vypracována řádně, může navrhnout soudu, aby pro účely jejího přezkumu jmenoval znalce.

(2) Návrh každého dalšího společníka na jmenování znalce podle odstavce 1 podaný dříve, než je znalec jmenován, se považuje za přistoupení k řízení, a to ode dne podání návrhu. Od okamžiku jmenování znalce nejsou další návrhy oprávněných osob na jmenování znalce přípustné.

(3) Právo podle odstavce 1 lze uplatnit do 1 roku ode dne, kdy se kvalifikovaný společník o obsahu zprávy o vztazích dozvěděl nebo mohl dozvědět způsobem podle § 84 odst. 1; k později uplatněnému právu se nepřihlíží.

§ 86

(1) Soud není vázán návrhem osoby znalce. Účastníky řízení jsou ovládaná osoba, navrhovatel a znalec; místně příslušným k rozhodování je soud, v jehož obvodu sídlí ovládaná osoba. O návrhu na jmenování znalce rozhodne soud do 15 dnů ode dne doručení návrhu, jinak platí, že navrženého znalce schválil. V případě marného uplynutí této lhůty soud řízení zastaví; účastníky řízení o tom nevyrozumí.

(2) Pokud jmenovaný znalec porušuje zvlášť závažným způsobem své povinnosti, může kterýkoliv společník podle § 85 odst. 1 navrhnout, aby soud znalce odvolal a jmenoval nového.

(3) Ovládaná osoba poskytne znalci potřebnou součinnost pro vypracování znaleckého posudku, zejména mu bez zbytečného odkladu na své náklady poskytne všechny potřebné podklady a informace ve formě požadované znalcem.

(4) Znalec vypracuje znalecký posudek ve lhůtě uvedené v rozhodnutí soudu o jmenování znalce, jinak do jednoho měsíce od svého jmenování. Neposkytne-li ovládaná osoba znalci potřebné podklady, běží tato lhůta až od jejich poskytnutí. Znalecký posudek přezkoumávající

zprávu o vztazích doručí znalec soudu, který ho jmenoval, a osobě, která přezkoumávanou zprávu vyhotovila. Závěry znaleckého posudku doručí také navrhovateli a osobám podle § 85 odst. 2, jsou-li tyto osoby známy.

§ 87

(1) Odměna znalci za zpracování znaleckého posudku se určí dohodou a hradí ji ovládaná osoba. Nedohodnou-li se ovládaná osoba a znalec na výši odměny, určí ji na návrh některé z nich soud, který znalce jmenoval. Vedle odměny náleží znalci účelně vynaložené náklady spojené s vypracováním znaleckého posudku.

(2) Soud může na návrh ovládané osoby rozhodnout, že obvyklou odměnu znalce za vypracování znaleckého posudku a náklady podle odstavce 1 nese navrhovatel, jestliže ze znaleckého posudku vyjde najevo, že zpráva o vztazích byla vypracována řádně a návrh byl zjevně zneužívající.

§ 88

(1) Právo navrhnout jmenování znalce pro účely přezkumu zprávy o vztazích podle § 85 odst. 1 má také každý společník ovládané osoby, jsou-li ve zprávě statutárního orgánu podle § 82 uvedeny informace o tom, že vznikla újma, která nebyla nebo nebude podle § 71 nebo 72 vyrovnána.

(2) Právo navrhnout jmenování znalce pro účely přezkumu zprávy o vztazích podle § 85 odst. 1 má také každý společník ovládané osoby, jsou-li ve stanovisku kontrolního orgánu podle § 83 odst. 1 uvedeny výhrady ke zprávě o vztazích, ledaže se jedná o výhrady, které mohly být odstraněny podle § 83 odst. 2 a jejichž povaha není z hlediska věrohodnosti a správnosti zprávy o vztazích rozhodná.

(3) Ustanovení § 85 až 87 se použijí obdobně.

Zvláštní práva společníků ovládané osoby

§ 89

V případě, že ovládající osoba využívá svého vlivu v ovládané osobě způsobem, v jehož důsledku dojde k podstatnému zhoršení postavení společníků ovládané osoby nebo k jinému podstatnému poškození jejich oprávněných zájmů, a není proto možné po nich spravedlivě požadovat, aby v ovládané osobě setrvali, je každý společník, který není ovládající osobou nebo osobou jí ovládanou, oprávněn požadovat, aby od něj ovládající osoba jeho podíl odkoupila za přiměřenou cenu; ustanovení § 328 a 329 se použijí obdobně.

§ 90

(1) Při posuzování, zda došlo k podstatnému zhoršení postavení společníků nebo k jinému podstatnému poškození jejich oprávněných zájmů podle § 89, nese důkazní břemeno o tom, že k tomu došlo, společník, ledaže soud rozhodne, že to po něm nelze spravedlivě požadovat.

(2) Při posuzování, zda k podstatnému zhoršení postavení společníků nebo k jinému podstatnému poškození jejich oprávněných zájmů podle § 89 došlo v důsledku využití vlivu ovládající osoby v osobě ovládající, nese důkazní břemeno o tom, zda k tomu došlo, ovládající osoba, ledaže soud rozhodne, že to po ní nelze spravedlivě požadovat.

(3) Dostane-li se ovládaná osoba v důsledku vlivu podle § 89 do úpadku podle jiného právního předpisu, postavení jejích společníků se vždy podstatně zhoršilo.

§ 91

(1) Cena podílu při postupu podle § 89 se určí na základě hodnoty majetku obchodní korporace s přihlédnutím k budoucímu provozu závodu, a to na základě posudku znalce

jmenovaného na návrh ovládané osoby soudem (dále jen „hodnota závodu“). Znalec určí hodnotu závodu ovládané osoby, kterou měl v době, než došlo ke zhoršení postavení společníků nebo jinému podstatnému poškození jejich oprávněných zájmů. Na jmenování znalce se použije obdobně § 86 s tím, že znalecký posudek se doručuje jen navrhovateli a ovládající osobě a uveřejní se na internetových stránkách společnosti s upozorněním pro společníky, kde je k nahlédnutí. Nemá-li společnost zřízeny internetové stránky, doručí znalecký posudek také společníkům, u nichž došlo ke zhoršení jejich postavení nebo k jinému podstatnému poškození jejich oprávněných zájmů.

(2) Pro potřeby postupu podle § 89 se stávají neúčinnými omezení převoditelnosti podílů plynoucí z tohoto zákona nebo společenské smlouvy.

Díl 10

Neplatnost obchodní korporace

§ 92

(1) Po vzniku obchodní korporace ji soud také prohlásí, a to i bez návrhu, za neplatnou, jestliže

a) společenská smlouva nebyla pořízena v předepsané formě,

b) nebyla dodržena ustanovení o výši nejnižšího splacení základního kapitálu, nebo

c) zjistí nezpůsobilost k právním jednáním všech zakládajících společníků.

(2) Za náležitost nezbytnou pro právní existenci právnické osoby podle ustanovení občanského zákoníku o neplatnosti právnické osoby se pro obchodní korporace rozumí pouze uvedení obchodní firmy (dále jen „firma“), výše vkladů, celkové výše upsaného základního kapitálu a předmětu podnikání nebo činnosti. Pro právní existenci družstva je nezbytné pouze uvedení firmy, výše vkladů a předmětu podnikání (činnosti).

(3) Vyžaduje-li to zájem věřitelů neplatné obchodní korporace, trvá povinnost společníků splatit emisní kurs i po prohlášení obchodní korporace za neplatnou.

Díl 11

Zrušení a zánik obchodní korporace a ustanovení o likvidaci

§ 93

Soud na návrh toho, kdo na tom má právní zájem, nebo na návrh státního zastupitelství, pokud na tom shledá závažný veřejný zájem, zruší obchodní korporaci a nařídí její likvidaci také, jestliže

a) pozbyla všechna podnikatelská oprávnění; to neplatí, byla-li založena i za účelem správy vlastního majetku nebo za jiným účelem než podnikání,

b) není schopna po dobu delší než 1 rok vykonávat svou činnost a plnit tak svůj účel,

c) nemůže vykonávat svou činnost pro nepřekonatelné rozpory mezi společníky, nebo

d) provozuje činnost, kterou podle jiného právního předpisu mohou vykonávat jen fyzické osoby, bez pomoci těchto osob.

§ 94

(1) Konečnou zprávu o průběhu likvidace, návrh na použití likvidačního zůstatku a účetní závěrku předloží likvidátor také nejvyššímu orgánu obchodní korporace.

(2) Likvidátor zajistí uchování uvedených dokumentů po dobu 10 let od zániku obchodní korporace. V případě zániku obchodní korporace bez likvidace zajistí uchování těchto dokladů její právní nástupce.

HLAVA II

VEŘEJNÁ OBCHODNÍ SPOLEČNOST

§ 95

(1) Veřejná obchodní společnost je společnost alespoň dvou osob, které se účastní na jejím podnikání nebo správě jejího majetku a ručí za její dluhy společně a nerozdílně.

(2) V případě, kdy je společníkem právnická osoba, vykonává společnická práva a povinnosti jí pověřený zmocněnec, kterým může být pouze fyzická osoba.

(3) Společníkem nemůže být ten, na jehož majetek byl v posledních 3 letech prohlášen konkurs, nebo byl návrh na zahájení insolvenčního řízení zamítnut pro nedostatek majetku, anebo byl konkurs zrušen proto, že je jeho majetek zcela nepostačující; kdo tento zákaz poruší, se společníkem nestane, i když společnost vznikne.

§ 96

Firma obsahuje označení „veřejná obchodní společnost“, které může být nahrazeno zkratkou „veř. obch. spol.“ nebo „v. o. s.“. Obsahuje-li firma jméno alespoň jednoho ze společníků, postačí označení „a spol.“.

§ 97

(1) Vzájemné právní poměry společníků se řídí společenskou smlouvou.

(2) Není-li ve společenské smlouvě dohodnuto jinak, jsou podíly společníků stejné.

§ 98

Společenská smlouva obsahuje také

a) firmu společnosti,

b) předmět podnikání společnosti nebo údaj, že byla založena za účelem správy vlastního majetku, a

c) určení společníků uvedením jména nebo jmen a příjmení, v případě právnické osoby názvu (dále jen „jméno“) a bydliště nebo sídla.

§ 99

(1) Společenskou smlouvu lze měnit pouze dohodou všech společníků.

(2) Má-li být změnou společenské smlouvy zasahováno do práv společníků, je třeba ke změně souhlasu těch společníků, do jejichž práv se zasahuje.

(3) Každý společník má jeden hlas, ledaže společenská smlouva určí jinak.

§ 100

Má-li podle společenské smlouvy společník vkladovou povinnost, splní ji ve lhůtě, způsobem a v rozsahu určených společenskou smlouvou, jinak v penězích bez zbytečného odkladu po vzniku své účasti ve společnosti.

§ 101

(1) Společník, který je v prodlení se splacením peněžitého vkladu, platí úrok z prodlení ve výši dvojnásobku úroku z prodlení z dlužné částky stanovené jiným právním předpisem, ledaže společenská smlouva určí jinak.

(2) Společník, který je v prodlení se splněním vkladové povinnosti, může být ze společnosti jejím nejvyšším orgánem po marném uplynutí dodatečné lhůty určené pro splnění vyloučen, určuje-li tak společenská smlouva; to neplatí, jsou-li ve společnosti jen dva společníci. K rozhodnutí se vyžaduje souhlas všech společníků; k hlasu vylučovaného společníka se při rozhodování nepřihlíží.

§ 102

(1) Každý společník je oprávněn domáhat se za společnost u soudu splnění vkladové povinnosti proti společníkovi, který je s jejím splněním v prodlení, a v tomto řízení ji zastupovat; to platí obdobně pro následný výkon rozhodnutí. Věta první se nepoužije, bylo-li před podáním návrhu již zahájeno jednání o vyloučení společníka ze společnosti podle § 101 odst. 2 a v tomto řízení se řádně pokračuje.

(2) Návrh podle odstavce 1 může společník podat jen tehdy, pokud jej bez zbytečného odkladu poté, co na to společnost upozorní, nejpozději však do jednoho měsíce, nepodá společnost.

§ 103

(1) Připouští-li to společenská smlouva, může společník za podmínek ve společenské smlouvě určených a se souhlasem všech společníků splnit svou vkladovou povinnost také provedením nebo prováděním práce nebo poskytnutím nebo poskytováním služby. V takovém případě obsahuje společenská smlouva i ocenění prováděné práce nebo poskytované služby nebo způsob ocenění.

(2) Jestliže je společník povinen pro společnost provádět práci nebo jí poskytovat služby, aniž tím plní svou vkladovou povinnost, poskytne mu společnost podíl na zisku ve výši odpovídající ocenění provedených prací nebo poskytnutých služeb, ledaže společenská smlouva

stanoví jiný způsob vypořádání.

§ 104

(1) Společnost nahradí společníkovi výdaje, které vynaložil při zařizování záležitostí společnosti a které mohl rozumně pokládat za potřebné; to platí obdobně pro obvyklý úrok z vynaložených výdajů, počítaný od okamžiku jejich vynaložení.

(2) Právo na náhradu výdajů lze uplatnit do 3 měsíců od okamžiku jejich vynaložení; k později uplatněnému právu se nepřihlíží.

(3) Se souhlasem všech společníků může ve lhůtě podle odstavce 2 společník započíst pohledávku na náhradu vynaložených výdajů podle odstavce 1 a úrok proti pohledávce na splácení jeho vkladu.

§ 105

K rozhodování ve všech věcech společnosti je zapotřebí souhlasu všech společníků, ledaže společenská smlouva určí jinak.

§ 106

(1) Statutárním orgánem společnosti jsou všichni společníci, kteří splňují požadavky stanovené v § 46. Společenská smlouva může určit, že statutárním orgánem společnosti jsou pouze někteří společníci, kteří splňují požadavky stanovené v § 46, nebo jeden z nich.

(2) Je-li podle společenské smlouvy určení některého ze společníků podle odstavce 1 neodvolatelné, může soud toto určení na návrh některého ze společníků zrušit, porušuje-li určený společník zvlášť závažným způsobem své povinnosti.

§ 107

Každý společník může nahlížet do všech dokladů společnosti a kontrolovat tam obsažené údaje; to platí obdobně pro společníkova zástupce, bude-li zavázán ke stejné mlčenlivosti jako společník a společnosti tuto skutečnost doloží.

§ 108

(1) Každý společník je oprávněn domáhat se u soudu za společnost proti jinému společníkovi náhrady újmy, kterou společnosti způsobil, nebo splnění jeho případné povinnosti plynoucí ze smlouvy o vypořádání újmy podle § 53 odst. 3; ustanovení § 102 se použije přiměřeně.

(2) Společník nemá právo domáhat se náhrady újmy proti jinému společníkovi podle odstavce 1, byla-li schválena smlouva o vypořádání újmy podle § 53 odst. 3, ledaže ten, kdo újmu společnosti způsobil, ji ovládá.

§ 109

(1) Bez svolení všech ostatních společníků nesmí společník podnikat v předmětu podnikání společnosti, a to ani ve prospěch jiných osob, ani zprostředkovávat obchody společnosti pro jiného. Společník nesmí být ani členem statutárního nebo jiného orgánu jiné obchodní korporace s obdobným předmětem podnikání, ledaže se jedná o koncern.

(2) Společenská smlouva může zákaz konkurence upravit odlišně.

§ 110

(1) Společník může do společnosti přistoupit nebo ze společnosti vystoupit změnou

společenské smlouvy.

(2) Přistoupivší společník ručí i za dluhy společnosti vzniklé před jeho přistoupením. Může však požadovat po ostatních společnících, aby mu poskytli plnou náhradu za poskytnuté plnění a nahradili náklady s tím spojené.

§ 111

(1) Po zániku účasti ve společnosti ručí společník jen za ty dluhy společnosti, které vznikly před zánikem jeho účasti.

(2) Společník nemůže po společnosti požadovat, aby mu byl vyplacen podíl nebo aby bylo mezi společníky rozděleno jmění.

§ 112

(1) Zisk a ztráta se dělí mezi společníky rovným dílem.

(2) Společník má právo na podíl na zisku ve výši 25 % z částky, v níž splnil svou vkladovou povinnost. Pokud zisk společnosti k vyplacení této částky nepostačuje, rozdělí se mezi společníky v poměru částek, v nichž splnili svou vkladovou povinnost. Zbylý zisk se dělí mezi společníky podle odstavce 1.

(3) Jestliže je společníkovi poskytován podíl na zisku podle § 103 odst. 2, použije se ustanovení odstavce 2 nebo 3 jen na tu část zisku, která není takto rozdělena.

(4) Obsahuje-li společenská smlouva ustanovení odchylné od odstavce 1 jen pro podíl na zisku nebo jen pro podíl na ztrátě, platí, existují-li pochybnosti, že se toto ustanovení společenské smlouvy vztahuje jak na podíl na zisku, tak na podíl na ztrátě.

(5) Odstavce 1 až 3 se použijí, nestanoví-li společenská smlouva jinak.

§ 113

(1) Společnost se zrušuje

a) výpovědí společníka podanou nejpozději 6 měsíců před uplynutím účetního období, a to posledním dnem účetního období, ledaže společenská smlouva určí lhůtu jinou,

b) dnem právní moci rozhodnutí soudu, kterým zrušuje společnost,

c) smrtí společníka, ledaže společenská smlouva připouští dědění podílu,

d) zánikem společníka právnické osoby, ledaže společenská smlouva připouští přechod podílu na právního nástupce,

e) dnem právní moci rozhodnutí o prohlášení konkursu na majetek některého ze společníků nebo zamítnutí návrhu na zahájení insolvenčního řízení pro nedostatek majetku nebo zrušením konkursu proto, že je společníkův majetek zcela nepostačující,

f) dnem právní moci rozhodnutí o schválení oddlužení některého ze společníků,

g) pravomocným nařízením výkonu rozhodnutí postižením podílu některého společníka ve společnosti, nebo právní mocí exekučního příkazu k postižení podílu některého společníka ve společnosti po uplynutí lhůty uvedené ve výzvě ke splnění vymáhané povinnosti podle zvláštního právního předpisu a, byl-li v této lhůtě podán návrh na zastavení exekuce, právní mocí rozhodnutí o tomto,

h) dnem, v němž žádný ze společníků nebude splňovat požadavky podle § 46,

i) vyloučením společníka podle § 115 odst. 1, nebo

j) z jiných důvodů určených ve společenské smlouvě.

(2) Při důvodech zrušení společnosti uvedených v odstavci 1, s výjimkou důvodů uvedených v písmenech b) a h), se mohou ostatní společníci do okamžiku předložení konečné zprávy o průběhu likvidace likvidátorem změnou společenské smlouvy dohodnout, že společnost trvá nadále i bez společníka, jehož se důvod zrušení týká. Tato dohoda společníků může být také předem obsažena ve společenské smlouvě.

(3) Byla-li společnost zrušena podle odstavce 1 písm. h), mohou se společníci dohodnout na přistoupení společníka, který splňuje požadavky podle § 46, a na tom, že společnost dále trvá.

(4) Účinností dohody podle odstavce 2 nebo 3 se ukončuje likvidace.

§ 114

(1) Byl-li poté, co se zbývající společníci dohodli na dalším trvání společnosti, zrušen konkurs na majetek společníka z jiných důvodů než pro splnění rozvrhového usnesení nebo proto, že společníkův majetek byl zcela nepostačující, účast společníka ve společnosti se dnem právní moci takového rozhodnutí obnovuje, ledaže se společníci, včetně společníka, na jehož majetek byl prohlášen konkurs, dohodnou jinak.

(2) Vyplatila-li již společnost vypořádací podíl, obnoví se účast společníka jen tehdy, nahradí-li ho společnosti do 2 měsíců od právní moci rozhodnutí podle věty první; účast se obnovuje ke dni jejího původního ukončení. To platí obdobně také pro případ pravomocného zastavení výkonu rozhodnutí postižením podílu společníka nebo pro případ pravomocného zastavení exekuce podle jiného právního předpisu.

(3) Pokud společnost, u které byly splněny důvody pro její zrušení podle § 113 odst. 1 písm.

e) až g), dosud nezanikla a jsou splněny podmínky podle odstavců 1 a 2, mohou se všichni společníci včetně společníka, jehož účast ve společnosti se obnovila, dohodnout, že společnost nadále trvá.

§ 115

(1) Společník může navrhnout, aby soud společnost zrušil, jsou-li pro to důležité důvody, zejména porušuje-li jiný společník zvlášť závažným způsobem své povinnosti nebo není-li možné dosáhnout účelu, pro který byla společnost založena.

(2) Společnost může navrhnout, aby soud vyloučil společníka, který porušuje zvlášť závažným způsobem své povinnosti, ačkoliv byl k jejich řádnému plnění společností vyzván a na možnost vyloučení písemně upozorněn. S podáním návrhu na vyloučení společníka musí souhlasit společníci, kteří mají ve společnosti většinu hlasů; k hlasu vylučovaného společníka se nepřihlíží.

§ 116

Převod podílu společníka ve veřejné obchodní společnosti se zakazuje.

§ 117

(1) Dědic podílu, který se nechce stát společníkem, je oprávněn svou účast ve společnosti vypovědět, a to ve lhůtě 3 měsíců ode dne, kdy se stal dědicem, jinak se k této výpovědi nepřihlíží

.

(2) Výpovědní doba činí 3 měsíce a po dobu jejího běhu není dědic podílu povinen se podílet na činnosti společnosti.

(3) Podá-li dědic výpověď podle odstavce 1, platí, že se společníkem nestal.

HLAVA III KOMANDITNÍ SPOLEČNOST

§ 118

(1) Komanditní společnost je společnost, v níž alespoň jeden společník ručí za její dluhy

omezeně (dále jen „komanditista“) a alespoň jeden společník neomezeně (dále jen

„komplementář“).

(2) Firma obsahuje označení „komanditní společnost“, které může být nahrazeno zkratkou

„kom. spol.“ nebo „k. s.“. Komanditista, jehož jméno je uvedeno ve firmě, ručí za dluhy společnosti jako komplementář. Ustanovení § 95 odst. 3 se na postavení komanditistů nepoužije, ledaže společenská smlouva určí jinak.

§ 119

Pokud ze společných ustanovení části druhé a této hlavy zákona neplyne něco jiného, použijí se na komanditní společnost přiměřeně ustanovení o veřejné obchodní společnosti.

§ 120

(1) Podíly komanditistů se určují podle poměru jejich vkladů.

(2) Výše vypořádacího podílu komanditisty se určí podle pravidel stanovených tímto zákonem pro vypořádací podíl ve společnosti s ručením omezeným.

§ 121

(1) Komanditista splní vkladovou povinnost ve výši a způsobem určeným ve společenské smlouvě, jinak v penězích a bez zbytečného odkladu po vzniku své účasti ve společnosti.

(2) Ustanovení § 103 se na postavení komanditistů nepoužije, ledaže společenská smlouva určí jinak.

§ 122

Za dluhy společnosti ručí komanditista s ostatními společníky společně a nerozdílně do výše svého nesplaceného vkladu podle stavu zápisu v obchodním rejstříku.

§ 123

Ustanovení o převoditelnosti podílu ve společnosti s ručením omezeným se použijí přiměřeně.

§ 124

Společenská smlouva obsahuje také

a) určení, který ze společníků je komplementář a který komanditista,

b) výši vkladu každého komanditisty.

§ 125

(1) Statutárním orgánem společnosti jsou všichni komplementáři, kteří splňují požadavky stanovené v § 46. Společenská smlouva může určit, že statutárním orgánem společnosti jsou pouze někteří z komplementářů, kteří splňují požadavky stanovené v § 46, nebo jeden z nich.

(2) Neurčí-li společenská smlouva jinak, rozhodují ve věcech, které nepřísluší statutárnímu orgánu, všichni společníci, přičemž zvlášť hlasují komplementáři a zvlášť komanditisté.

§ 126

(1) Zisk a ztráta se dělí mezi společnost a komplementáře. Neurčí-li společenská smlouva jiné dělení, dělí se zisk a ztráta mezi společnost a komplementáře na polovinu.

(2) Komplementáři si část zisku a ztráty rozdělí podle § 112.

(3) Část zisku, která připadla společnosti, se po zdanění rozdělí mezi komanditisty v poměru jejich podílů. Ztrátu komanditisté nenesou.

(4) Odstavce 2 a 3 se použijí, neurčí-li společenská smlouva nebo rozhodnutí všech společníků jinak.

§ 127

(1) Důvodem pro zrušení společnosti není

a) prohlášení konkursu na majetek komanditisty nebo zamítnutí návrhu na zahájení insolvenčního řízení pro nedostatek majetku komanditisty anebo zrušení konkursu proto, že je komanditistův majetek zcela nepostačující,

b) schválení oddlužení komanditisty,

c) doručení vyrozumění o neúspěšné opakované dražbě v řízení o výkonu rozhodnutí nebo v exekuci nebo, není-li podíl komanditisty převoditelný, pravomocné nařízení výkonu rozhodnutí postižením podílu komanditisty, nebo právní moc exekučního příkazu k postižení podílu komanditisty po uplynutí lhůty uvedené ve výzvě ke splnění vymáhané povinnosti podle zvláštního právního předpisu a, byl-li v této lhůtě podán návrh na zastavení exekuce, právní moc rozhodnutí o tomto návrhu, nebo

d) smrt nebo zánik komanditisty.

(2) Důvody podle odstavce 1 způsobují zánik účasti komanditisty ve společnosti.

(3) Ke zrušení komanditní společnosti postačí, že požadavky § 46 nesplňuje žádný z komplementářů.

§ 128

(1) Účast komanditisty ve společnosti se obnovuje

a) zrušením konkursu na majetek komanditisty z jiných důvodů než pro splnění rozvrhového usnesení nebo proto, že je jeho majetek zcela nepostačující,

b) pravomocným zastavením výkonu rozhodnutí postižením podílu komanditisty ve společnosti, nebo

c) pravomocným zastavením exekuce podle jiného právního předpisu, ledaže společenská smlouva určí jinak.

(2) Vyplatila-li již společnost vypořádací podíl, obnoví se komanditistova účast, jen nahradí- li ho společnosti do 2 měsíců; účast se obnovuje ke dni jejího původního ukončení.

Komanditní suma

§ 129

(1) Pokud společenská smlouva určí, že komanditisté ručí za dluhy společnosti do výše určené částky (dále jen „komanditní suma“), uvede se tato částka ve společenské smlouvě. Nelze sjednat nižší komanditní sumu, než kolik činí vklad komanditisty.

(2) Postupuje-li společnost podle odstavce 1, uplatní se tyto výjimky z úpravy komanditní společnosti

a) část zisku, která připadla společnosti, se po zdanění rozdělí mezi komanditisty v poměru jejich podílů a komanditních sum,

b) ztrátu uhradí komanditista s ostatními společníky podle svého podílu, avšak jen do výše své komanditní sumy,

c) za dluhy společnosti ručí komanditista s ostatními společníky společně a nerozdílně do výše jeho komanditní sumy zapsané v obchodním rejstříku v době, kdy je věřitel vyzval k plnění.

§ 130

Komanditní suma se snižuje v rozsahu, ve kterém komanditista splnil svou vkladovou povinnost.

§ 131

(1) Změny komanditní sumy jsou účinné jejich zápisem do obchodního rejstříku.

(2) Pokud komanditista nebo společnost s jeho souhlasem uveřejnili zvýšení jeho komanditní sumy anebo to věřitelům jinak oznámili, ručí komanditista podle § 129 odst. 2 písm. c) do výše zvýšené komanditní sumy.

HLAVA IV

SPOLEČNOST S RUČENÍM OMEZENÝM

Díl 1

Obecná ustanovení

§ 132

(1) Společnost s ručením omezeným je společnost, za jejíž dluhy ručí společníci společně a nerozdílně do výše, v jaké nesplnili vkladové povinnosti podle stavu zapsaného v obchodním rejstříku v době, kdy byli věřitelem vyzváni k plnění.

(2) Firma obsahuje označení „společnost s ručením omezeným“, které může být nahrazeno zkratkou „spol. s r.o.“ nebo „s.r.o.“.

§ 133

Podíl společníka ve společnosti s ručením omezeným se určuje podle poměru jeho vkladu na tento podíl připadající k výši základního kapitálu, ledaže společenská smlouva určí jinak.

§ 134

(1) Plnění věřiteli poskytnuté společníkem z důvodu jeho ručení podle § 132 odst. 1 se započítává na splnění jeho nejdříve splatné vkladové povinnosti.

(2) V případě, že započtení není možné, poskytne společníkovi náhradu za jeho plnění společnost. Nedosáhne-li společník náhrady plnění od společnosti, poskytnou mu náhradu za jeho plnění společníci v poměru, v jakém nesplnili svou vkladovou povinnost podle stavu zapsaného v obchodním rejstříku ke dni, v němž byl společník vyzván k plnění.

Druhy podílů

§ 135

(1) Společenská smlouva může připustit vznik různých druhů podílů. Podíly, se kterými jsou spojena stejná práva a povinnosti, tvoří jeden druh. Podíl, se kterým nejsou spojena žádná zvláštní práva a povinnosti, je podíl základní.

(2) Určí-li tak společenská smlouva, může společník vlastnit více podílů, a to i různého druhu.

§ 136

Různé druhy podílů a jejich obsah se určí ve společenské smlouvě.

Kmenový list

§ 137

(1) Určí-li tak společenská smlouva, může být podíl společníka představován kmenovým listem. Je-li podle společenské smlouvy dovolen vznik více podílů pro jednoho společníka, může společnost vydat kmenový list pro každý podíl.

(2) Kmenový list lze vydat pouze k podílu, jehož převoditelnost není omezena nebo podmíněna.

(3) Kmenový list je cenný papír na řad. Kmenový list nelze vydat jako zaknihovaný cenný papír.

(4) Kmenový list nemůže být veřejně nabízen nebo přijat k obchodování na evropském regulovaném trhu ani na jiném veřejném trhu.

§ 138

(1) Kmenový list obsahuje

a) označení, že se jedná o kmenový list,

b) jednoznačnou identifikaci společnosti,

c) výši vkladu připadající na podíl,

d) jednoznačnou identifikaci společníka,

e) označení podílu, k němuž je kmenový list vydán, a

f) označení kmenového listu, jeho číslo a podpis jednatele nebo jednatelů. Podpis může být nahrazen jeho otiskem, pokud jsou na listině současně použity ochranné prvky proti jejímu padělání nebo pozměnění.

(2) Byl-li vydán hromadný kmenový list, obsahuje také údaj o tom, kolik kmenových listů nahrazuje, a označení podílů, které nahrazuje.

Seznam společníků

§ 139

(1) Společníci se zapisují do seznamu společníků, který vede společnost.

(2) Do seznamu společníků se zapisuje jméno a bydliště nebo sídlo společníka, případně jiná společníkem určená adresa pro doručování, jeho podíl, označení podílu, jemu odpovídající výše vkladu, počet hlasů náležející k podílu, povinnost přispět na vytvoření vlastního kapitálu peněžitými prostředky nad společníkův vklad (dále jen „příplatek“) spojenou s podílem, bude-li určena, a den zápisu do seznamu společníků. Pokud společník vlastní více podílů, uvede se jejich výše a jim odpovídající výše vkladu u každého podílu. Vydala-li společnost více druhů podílů, uvede se i jejich označení.

(3) Vydala-li společnost kmenové listy, zapisuje se o tom poznámka u podílu, ke kterému byl kmenový list vydán, a číslo kmenového listu.

(4) Společnost provede zápis zapisované skutečnosti bez zbytečného odkladu poté, co jí bude změna prokázána.

§ 140

Společnost vydá každému svému společníkovi na jeho písemnou žádost a za úhradu nákladů opis nebo výpis údajů, které se ho týkají, a to nejpozději do 7 dnů od doručení žádosti.

§ 141

(1) Údaje zapsané v seznamu společníků nesmí společnost používat jinak než pro své potřeby ve vztahu ke společníkům. Za jiným účelem může tyto údaje společnost použít jen se souhlasem společníků, kterých se údaje týkají.

(2) Přestane-li společník být společníkem, společnost jej ze seznamu společníků bez zbytečného odkladu vymaže.

Vklad

§ 142

(1) Minimální výše vkladu je 1 Kč, ledaže společenská smlouva určí, že výše vkladu je vyšší

.

(2) Výše vkladu může být pro jednotlivé podíly stanovena rozdílně.

§ 143

(1) Nepeněžitý vklad ocení znalec vybraný ze seznamu znalců vedeného podle jiného právního předpisu. Odměna znalci za zpracování znaleckého posudku se určí dohodou a hradí ji společnost. Vedle odměny náleží znalci náhrada za účelně vynaložené náklady spojené s vypracováním znaleckého posudku. V případě, že společnost nevznikne, hradí odměnu společně a nerozdílně zakladatelé.

(2) Znalce podle odstavce 1 vybírají při zakládání společnosti zakladatelé, jinak jednatel.

(3) Posudek znalce obsahuje alespoň popis nepeněžitého vkladu, použité metody ocenění nebo metodu ocenění, částku, na kterou se nepeněžitý vklad oceňuje, a odůvodnění, jak znalec k tomu ocenění došel.

(4) Ustanovení § 468 až 473 se použijí obdobně; případné nové ocenění se provede podle odstavců 1 a 2.

§ 144

(1) Ve společenské smlouvě, v prohlášení o zvýšení vkladu nebo v prohlášení o převzetí vkladové povinnosti se uvede i popis nepeněžitého vkladu, jeho ocenění a částka, která se započítává na emisní kurs. Částka, která se započítává na emisní kurs, nesmí být vyšší než ocenění uvedené v posudku znalce nebo ocenění podle § 468 nebo 469.

(2) Rozdíl mezi cenou nepeněžitého vkladu určenou posudkem znalce nebo podle § 468 nebo 469 a výší vkladu společníka tvoří vkladové ážio, ledaže společenská smlouva nebo rozhodnutí valné hromady určí, že se tento rozdíl nebo jeho část vrací vkladateli nebo se použije se souhlasem společníka na tvorbu rezervního fondu.

§ 145

Vznikne-li rozdělením podílu ve společnosti nový podíl, musí být zachována nejnižší výše vkladu požadovaná tímto zákonem nebo společenskou smlouvou; k rozdělení podílu v rozporu s tím se nepřihlíží.

Společenská smlouva

§ 146

(1) Společenská smlouva obsahuje také

a) firmu společnosti,

b) předmět podnikání nebo činnosti společnosti,

c) určení společníků uvedením jména a bydliště nebo sídla,

d) určení druhů podílů každého společníka a práv a povinností s nimi spojených, dovoluje-li společenská smlouva vznik různých druhů podílů,

e) výši vkladu nebo vkladů připadajících na podíl nebo podíly,

f) výši základního kapitálu a

g) počet jednatelů a způsob jejich jednání za společnost.

(2) Společenská smlouva při založení společnosti obsahuje také

a) vkladovou povinnost zakladatelů, včetně lhůty pro její splnění,

b) údaj o tom, koho zakladatelé určují jednatelem nebo jednateli, popřípadě členy jiných orgánů společnosti, kteří mají být podle tohoto zákona voleni valnou hromadou,

c) určení správce vkladů a d) u nepeněžitého vkladu jeho popis, jeho ocenění, částku, kterou se započítává na emisní kurs, a určení osoby znalce, který provede ocenění nepeněžitého vkladu.

(3) Údaje podle odstavce 2 lze po vzniku společnosti a po splnění vkladové povinnosti ze společenské smlouvy vypustit.

§ 147

(1) Společenská smlouva může být měněna dohodou všech společníků; pro tuto dohodu se vyžaduje veřejná listina. Stanoví-li tak společenská smlouva, může být měněna i rozhodnutím valné hromady.

(2) Rozhodnutí valné hromady, jehož důsledkem je změna společenské smlouvy, nahrazuje rozhodnutí o změně společenské smlouvy. Takové rozhodnutí valné hromady se osvědčuje veřejnou listinou.

(3) Neplyne-li z rozhodnutí valné hromady, jakým způsobem se společenská smlouva mění, změní její obsah jednatel v souladu s rozhodnutím valné hromady. O změně obsahu společenské smlouvy jednatelem se pořizuje veřejná listina.

§ 148

Před podáním návrhu na zápis společnosti do obchodního rejstříku se splatí celé vkladové ážio a na každý peněžitý vklad nejméně jeho 30 %.

§ 149

(1) Společnost může nabýt svůj podíl, nejde-li o jeho nabytí smlouvou o převodu podílu; to platí obdobně pro nabytí podílu společnosti jí ovládanou osobou nebo osobou jednající svým jménem na účet této ovládané osoby.

(2) Společnost, která nabude svůj podíl, nevykonává s tímto podílem hlasovací práva.

(3) Právo na podíl na zisku spojené s vlastním podílem v majetku společnosti zaniká jeho splatností. Nevyplacený zisk společnost převede na účet nerozděleného zisku z minulých let.

(4) V případě, že společnost nabude všechny své podíly, převede je nebo některý z nich jednatel do 3 měsíců od nabytí posledního z nich na třetí osobu, jinak soud společnost i bez návrhu zruší. Hodnota podílů se určí na základě znaleckého posudku; § 143 se použije obdobně.

Díl 2

Práva a povinnosti společníků

Vkladová povinnost

§ 150

(1) Společník splní vkladovou povinnost ve lhůtě určené společenskou smlouvou,

nejpozději však do 5 let ode dne vzniku společnosti nebo od převzetí vkladové povinnosti za trvání společnosti.

(2) Vkladové povinnosti nemůže být společník zproštěn, ledaže jde o snížení základního kapitálu.

§ 151

(1) Společník, který je v prodlení se splacením peněžitého vkladu, uhradí společnosti úrok z prodlení ve výši dvojnásobku sazby úroku z prodlení stanovené jiným právním předpisem z dlužné částky, ledaže společenská smlouva určí jinak.

(2) Společníka, který je v prodlení se splněním vkladové povinnosti, může ze společnosti valná hromada vyloučit. Má-li společník více podílů, týká se vyloučení jen toho podílu, ohledně něhož je společník v prodlení s plněním vkladové povinnosti, ledaže společenská smlouva určí jinak. Na vyloučení společníka se použijí obdobně ustanovení občanského zákoníku upravující vyloučení člena spolku pro závažné porušení povinností; ustanovení o možnosti přezkoumat vyloučení soudem se nepoužije.

(3) Současně s vyloučením vyzve společnost písemně vyloučeného společníka, aby jí odevzdal bez zbytečného odkladu kmenový list, byl-li vydán, s upozorněním, že jinak bude postupováno podle § 152 až 154.

Povinnost odevzdat kmenový list

§ 152

(1) Stanoví-li tak zákon, odevzdá společník bez zbytečného odkladu kmenový list společnosti.

(2) V případě prodlení společníků s odevzdáním kmenových listů stahovaných společností na základě zákona z oběhu za účelem jejich výměny, vyznačení nové výše vkladu nebo zničení, vyzve jednatel společníky způsobem stanoveným zákonem a společenskou smlouvou pro svolání valné hromady, aby tak učinili v přiměřené lhůtě, kterou jim k tomu určí, s upozorněním, že jinak budou nepředložené nebo nevrácené kmenové listy prohlášeny za neplatné.

(3) Kmenové listy, které nebyly přes výzvu v dodatečné lhůtě odevzdány, jednatel prohlásí za neplatné a prohlášení bez zbytečného odkladu oznámí držitelům, jejichž kmenových listů se neplatnost dotýká, na adresu uvedenou v seznamu společníků a současně ho zveřejní.

§ 153

(1) Kmenové listy, které mají být vydány místo kmenových listů prohlášených za neplatné, společnost prodá za přiměřenou cenu. Na prodej kmenových listů společnosti se použije přiměřeně ustanovení § 213 odst. 1.

(2) Zprávu o chystaném prodeji oznámí společnost bývalým společníkům, jejichž kmenové listy byly prohlášeny za neplatné.

(3) Společnost má právo na náhradu nákladů, které jí vzniknou prohlášením kmenových listů za neplatné a vydáním nových kmenových listů.

(4) Nepodaří-li se nové kmenové listy postupem podle odstavce 1 prodat do 3 měsíců od prohlášení neodevzdaných kmenových listů za neplatné, rozhodne valná hromada bez zbytečného odkladu o snížení základního kapitálu o výši vkladů připadajících na neprodané kmenové listy.

§ 154

(1) Společnost může proti pohledávce společníka, jehož kmenový list byl prohlášen za

neplatný, na zaplacení kupní ceny nebo částky odpovídající výši splněné vkladové povinnosti započíst pohledávky, které proti němu vznikly v souvislosti s prohlášením kmenového listu za neplatný a vydáním nových kmenových listů.

(2) Rozdíl společnost vyplatí bývalému společníkovi, jehož kmenový list byl prohlášen za neplatný, bez zbytečného odkladu po započtení, jinak po jeho prodeji podle § 153 nebo po zápisu snížení základního kapitálu do obchodního rejstříku.

(3) V případě, že za kmenový list stahovaný z oběhu nemá být vydán nový, není jeho prohlášením za neplatný dotčeno právo bývalého společníka, jehož kmenový list byl prohlášen za neplatný, na zaplacení částky odpovídající výši splněné vkladové povinnosti.

(4) Kmenový list odevzdaný za účelem jeho výměny nebo zničení společnost zničí bez zbytečného odkladu po účinnosti snížení základního kapitálu nebo jiného důvodu, pro nějž byl kmenový list odevzdán.

(5) Ustanovení § 542 a 543 se použijí obdobně.

Právo na informace

§ 155

Společník má právo na valné hromadě i mimo ni požadovat od jednatelů informace o společnosti, nahlížet do dokladů společnosti, kontrolovat údaje obsažené v předložených dokladech a další práva na informace určená společenskou smlouvou; to platí obdobně pro společníkova zástupce, bude-li zavázán alespoň ke stejné mlčenlivosti jako společník a společnosti tuto skutečnost doloží.

§ 156

(1) Jednatelé mohou poskytnutí informace podle § 155 zcela nebo zčásti odmítnout jen tehdy, pokud

a) jde o utajovanou informaci podle jiného právního předpisu,

b) je požadovaná informace veřejně dostupná.

(2) V případě sporu rozhodne na návrh společníka o tom, zda je společnost povinna informaci poskytnout, soud; k právu uplatněnému po uplynutí 1 měsíce ode dne oznámení o odmítnutí poskytnutí informace se nepřihlíží.

(3) Po dobu řízení podle odstavce 2 neběží promlčecí lhůta pro uplatnění práv, která jsou na požadovaných vysvětleních závislá.

Společnická žaloba

§ 157

(1) Každý společník je oprávněn domáhat se za společnost náhrady újmy proti jednateli nebo splnění jeho případné povinnosti plynoucí z dohody podle § 53 odst. 3 a v těchto řízeních společnost zastupovat; to platí obdobně pro následný výkon rozhodnutí.

(2) Společník nemá právo domáhat se náhrady újmy proti jednateli podle odstavce 1 tehdy, bylo-li o ní rozhodnuto podle § 53 odst. 3, ledaže ten, kdo újmu společnosti způsobil, je jejím jediným společníkem nebo osobou, která ji ovládá.

(3) Společnickou žalobu lze podat také,

a) způsobí-li společnosti újmu člen dozorčí rady, byla-li zřízena,

b) způsobí-li společnosti újmu vlivná osoba,

c) pro uplatnění práva společníka domáhat se za společnost splnění vkladové povinnosti proti společníkovi, který je v prodlení s jejím plněním, nebo

d) pro uplatnění práva společnosti na vyloučení společníka ze společnosti soudem pro

neplnění vkladové povinnosti.

(4) Jednatelem, členem dozorčí rady nebo vlivnou osobou se pro potřeby společnické žaloby rozumí také ten, kdo v takovéto pozici již není, ale byl v ní v době vzniku újmy, jejíž náhrada je po něm společností zastoupenou společníkem požadována.

§ 158

Před uplatněním práva podle § 157 vůči jednateli informuje společník písemně o svém záměru dozorčí radu, byla-li zřízena.

§ 159

Pokud informovaný orgán neuplatní u soudu právo, které za společnost hodlá uplatnit společník, bez zbytečného odkladu po doručení informace podle § 158, může společník toto právo uplatnit za společnost sám.

§ 160

Přestane-li být společník, který společnickou žalobu podal, společníkem, zastupuje v řízení společnost jeho právní nástupce.

§ 161

Podíl na zisku

(1) Společníci se podílejí na zisku určeném valnou hromadou k rozdělení mezi společníky v poměru svých podílů, ledaže společenská smlouva určí jinak. Neurčí-li společenská smlouva nebo valná hromada jinak, vyplácí se podíl na zisku v penězích.

(2) Společnost vyplatí podíl na zisku na své náklady a nebezpečí na adresu společníka nebo bezhotovostním převodem na jeho účet, ledaže společenská smlouva nebo usnesení valné hromady určí jinak.

(3) U podílů, se kterými je spojen pevný podíl na zisku, se usnesení valné hromady o rozdělení podílu na zisku nevyžaduje. Pevný podíl na zisku je splatný do 3 měsíců od schválení účetní závěrky, z níž právo na podíl na zisku vyplývá.

(4) Částka k rozdělení mezi společníky nesmí překročit výši hospodářského výsledku posledního skončeného účetního období zvýšenou o nerozdělený zisk z předchozích období a sníženou o ztráty z předchozích období a o příděly do rezervních a jiných fondů v souladu s tímto zákonem a společenskou smlouvou.

Příplatky

§ 162

(1) Společenská smlouva může určit, že společnost může usnesením valné hromady společníkům uložit povinnost poskytnout peněžitý příplatek (dále jen „příplatková povinnost“).

(2) Společenská smlouva určí, jakou výši nesmí příplatky ve svém souhrnu překročit, jinak se k usnesení valné hromady o příplatkové povinnosti nepřihlíží. Společenská smlouva také určí, zda a s jakými podíly je příplatek spojen.

(3) Příplatky poskytují společníci podle poměru svých podílů, ledaže společenská smlouva určí jinak.

§ 163

(1) Společník může se souhlasem jednatele společnosti poskytnout příplatek i tehdy, pokud

tak nestanoví společenská smlouva.

(2) Příplatek podle odstavce 1 je možné poskytnout i jako nepeněžitý; ustanovení § 143 se použije obdobně.

§ 164

(1) Společník, který pro příplatkovou povinnost nehlasoval, může společnosti písemně oznámit, že vystupuje ze společnosti ohledně podílu, na který je příplatková povinnost vázána. Účinností vystoupení příplatková povinnost zaniká.

(2) Vystoupit ze společnosti lze do 1 měsíce ode dne rozhodnutí valné hromady o příplatkové povinnosti nebo ode dne, kdy mu bylo oznámeno, že valná hromada rozhodla o příplatkové povinnosti podle § 174 odst. 3 nebo že bylo přijato rozhodnutí o příplatkové povinnosti mimo valnou hromadu podle § 177, jinak se k vystoupení nepřihlíží.

(3) Právo vystoupit ze společnosti může uplatnit pouze společník, který zcela splnil svoji vkladovou povinnost spojenou s podílem, na který byla příplatková povinnost vázána.

(4) Vystoupení společníka je účinné posledním dnem měsíce, ve kterém došlo písemné oznámení podle odstavce 1 společnosti.

(5) Odstavce 1 až 4 se nepoužijí, určí-li společenská smlouva jinak.

§ 165

Poruší-li společník příplatkovou povinnost, použije se obdobně § 151, ledaže společník vystoupil ze společnosti podle § 164.

§ 166

(1) Valná hromada může rozhodnout, že poskytnutý příplatek bude v rozsahu, v jakém převyšuje ztrátu společnosti, vrácen společníkovi.

(2) Nerozhodne-li valná hromada jinak, vrací se příplatek společníkovi poměrně podle výše, v jakém jej poskytl; nejdříve se vrací příplatek poskytnutý společníkem podle § 162 odst. 1.

Díl 3

Orgány společnosti

Valná hromada

§ 167

(1) Společníci vykonávají své právo podílet se na řízení společnosti na valné hromadě nebo mimo ni.

(2) Připouští-li společenská smlouva hlasování na valné hromadě nebo rozhodování mimo valnou hromadu s využitím technických prostředků, musí být podmínky tohoto hlasování nebo rozhodování určeny tak, aby umožňovaly společnosti ověřit totožnost osoby oprávněné vykonávat hlasovací právo a určit podíly, s nimiž je spojeno vykonávané hlasovací právo, jinak se k hlasům odevzdaným takovým postupem ani k účasti takto hlasujících společníků nepřihlíží.

(3) Podmínky hlasování nebo rozhodování podle odstavce 2 určí společenská smlouva a vždy se uvedou v pozvánce na valnou hromadu nebo v návrhu rozhodnutí podle § 175; neobsahuje-li tyto podmínky společenská smlouva, určí je statutární orgán.

(4) Za hlasování na valné hromadě s využitím technických prostředků se považuje i hlasování takovým způsobem, že společníci odevzdají své hlasy písemně před konáním valné hromady (dále jen „korespondenční hlasování“).

§ 168

(1) Společník se zúčastňuje valné hromady osobně nebo v zastoupení. Plná moc musí být udělena písemně a musí z ní vyplývat, zda byla udělena pro zastoupení na jedné nebo na více valných hromadách.

(2) Zástupce oznámí v dostatečném předstihu před konáním valné hromady společníkovi veškeré skutečnosti, které by mohly mít pro společníka význam při posuzování, zda v daném případě hrozí střet jeho zájmů se zájmy zástupce.

§ 169

(1) Neurčí-li společenská smlouva jinak, je valná hromada schopná se usnášet, jsou-li přítomni společníci, kteří mají alespoň polovinu všech hlasů.

(2) Každý společník má jeden hlas na každou 1 Kč vkladu, ledaže společenská smlouva určí jinak.

(3) Při posuzování schopnosti valné hromady se usnášet se nepřihlíží k hlasům společníků, kteří nemohou vykonávat hlasovací právo.

§ 170

Valná hromada rozhoduje prostou většinou hlasů přítomných společníků, ledaže společenská smlouva určí jinak.

§ 171

(1) Souhlas alespoň dvoutřetinové většiny hlasů všech společníků se vyžaduje

a) k přijetí rozhodnutí o změně obsahu společenské smlouvy,

b) k rozhodnutí, jehož důsledkem se mění společenská smlouva,

c) k rozhodnutí o připuštění nepeněžitého vkladu či o možnosti započtení peněžité pohledávky vůči společnosti proti pohledávce na splnění vkladové povinnosti, a

d) k rozhodnutí o zrušení společnosti s likvidací.

(2) K přijetí rozhodnutí o změně společenské smlouvy, kterým se zasahuje do práv nebo povinností pouze některých společníků, se vyžaduje jejich souhlas. Zasahuje-li se změnou společenské smlouvy do práv a povinností všech společníků, vyžaduje se souhlas všech společníků.

§ 172

(1) Rozhodnutí valné hromady o skutečnostech podle § 171 odst. 1 a o dalších skutečnostech, jejichž účinky nastávají až zápisem do obchodního rejstříku, se osvědčuje veřejnou listinou.

(2) Obsahem veřejné listiny je také schválený text změny společenské smlouvy, je-li měněna, a jmenovité uvedení společníků, kteří pro změnu hlasovali.

§ 173

(1) Společník nevykonává hlasovací právo, jestliže

a) valná hromada rozhoduje o jeho nepeněžitém vkladu,

b) valná hromada rozhoduje o jeho vyloučení nebo o podání návrhu na jeho vyloučení soudem,

c) valná hromada rozhoduje o tom, zda jemu nebo osobě, s níž jedná ve shodě, má být prominuto splnění povinnosti, anebo zda má být odvolán z funkce člena orgánu společnosti

pro porušení povinností při výkonu funkce, nebo

d) je v prodlení s plněním vkladové povinnosti nebo se splněním příplatkové povinnosti, a to v rozsahu prodlení.

(2) Zákaz výkonu hlasovacích práv neplatí v případě, že všichni společníci jednají ve shodě.

§ 174

(1) Neurčí-li společenská smlouva jinak, může společník nepřítomný na jednání valné hromady dodatečně písemně vykonat své hlasovací právo, a to nejdéle do 7 dnů ode dne konání valné hromady.

(2) Hlasuje-li společník postupem podle odstavce 1, platí, že byl při projednávání této záležitosti na valné hromadě přítomen.

(3) Ustanovení § 175 odst. 3 a § 177 se použijí obdobně.

Rozhodování per rollam

§ 175

(1) Nevyloučí-li společenská smlouva rozhodování mimo valnou hromadu (dále také jen

„rozhodování per rollam“), zašle osoba oprávněná svolat valnou hromadu návrh rozhodnutí na adresu uvedenou v seznamu společníků nebo jiným způsobem určeným společenskou smlouvou.

(2) Návrh rozhodnutí obsahuje také

a) lhůtu pro doručení vyjádření společníka, určenou společenskou smlouvou, jinak 15 dnů; pro začátek jejího běhu je rozhodné doručení návrhu společníkovi,

b) podklady potřebné pro jeho přijetí a

c) další údaje, určí-li tak společenská smlouva.

(3) Vyžaduje-li tento zákon, aby rozhodnutí valné hromady bylo osvědčeno veřejnou listinou, uvede se ve vyjádření společníka i obsah návrhu rozhodnutí valné hromady, jehož se vyjádření týká; podpis na vyjádření musí být úředně ověřen.

§ 176

(1) Nedoručí-li společník ve lhůtě podle § 175 odst. 2 písm. a) osobě oprávněné ke svolání valné hromady souhlas s návrhem usnesení, platí, že s návrhem nesouhlasí.

(2) Většina se počítá z celkového počtu hlasů všech společníků.

§ 177

Rozhodnutí podle § 175 a 176 včetně dne jeho přijetí oznámí společnost nebo osoba oprávněná svolat valnou hromadu všem společníkům bez zbytečného odkladu ode dne jeho přijetí.

Kumulativní hlasování

§ 178

Určí-li tak společenská smlouva, volí se členové orgánů společnosti kumulativním hlasováním.

§ 179

(1) Pro účely kumulativního hlasování se počet hlasů společníka zjistí tak, že počet hlasů, jimiž společník nakládá na valné hromadě, se znásobí počtem volených míst členů orgánu společnosti. Jestliže se volí jednatelé i členové dozorčí rady, byla-li zřízena, zjišťuje se pro účely kumulativního hlasování počet hlasů společníka pro každý orgán odděleně.

(2) Při kumulativním hlasování je společník oprávněn použít všechny hlasy, se kterými nakládá, nebo jejich libovolný počet jen pro určitou osobu nebo pro určité osoby.

(3) Při kumulativním hlasování se na valné hromadě hlasuje o každém členu orgánu samostatně. Při kumulativním hlasování se odevzdávají pouze hlasy pro volbu určité osoby nebo osob.

(4) Má-li být odvolán člen orgánu společnosti zvolený kumulativním hlasováním, lze ho odvolat jen se souhlasem většiny těch členů, kteří hlasovali pro jeho zvolení, nebo jejich právních nástupců; to neplatí, porušil-li tento člen orgánu společnosti závažně své povinnosti.

§ 180

(1) Při kumulativním hlasování jsou zvoleny ty osoby, pro jejichž volbu byl odevzdán nejvyšší počet hlasů, bylo-li hlasováno alespoň nadpoloviční většinou všech hlasů společníků přítomných na valné hromadě, zjištěných pro účely kumulativního hlasování.

(2) Získá-li více osob stejný počet hlasů, hlasuje se o těchto osobách znovu. Pokud mají i při opakovaném hlasování stejný počet hlasů, rozhodne los.

(3) V zápisu z valné hromady musí být uvedeno, kolika hlasy bylo hlasováno pro volbu nebo odvolání každé navrhované osoby a jmenný seznam těch, kteří tak hlasovali.

Svolání valné hromady

§ 181

(1) Valnou hromadu svolává jednatel alespoň jednou za účetní období, ledaže tento zákon nebo společenská smlouva určí, že valná hromada má být svolána častěji.

(2) Řádnou účetní závěrku projedná valná hromada nejpozději do 6 měsíců od posledního dne předcházejícího účetního období.

§ 182

Jednatel svolá jednání valné hromady bez zbytečného odkladu poté, co zjistí, že společnosti hrozí úpadek podle jiného právního předpisu, nebo z jiných vážných důvodů, zejména je-li ohrožen cíl sledovaný společností, a navrhne valné hromadě zrušení společnosti nebo přijetí jiného vhodného opatření, ledaže jiný právní předpis stanoví jinak.

§ 183

V případě, že společnost nemá jednatele nebo jednatel dlouhodobě neplní své povinnosti, svolá valnou hromadu kterýkoliv společník. Vyžadují-li to zájmy společnosti, svolá valnou hromadu dozorčí rada, je-li zřízena.

§ 184

(1) Termín konání valné hromady a její pořad se společníkům oznámí písemně nejméně 15 dnů přede dnem jejího konání, neurčí-li společenská smlouva jinak; součástí pozvánky je i návrh usnesení valné hromady.

(2) Pozvánka se zašle na adresu společníka uvedenou v seznamu společníků, ledaže společenská smlouva určí jinak.

(3) Společník se může vzdát práva na včasné a řádné svolání valné hromady podle odstavce 1 písemným prohlášením s úředně ověřeným podpisem nebo ústním prohlášením učiněným na valné hromadě. Prohlášení na valné hromadě se uvede v zápisu o jednání valné hromady. Osvědčuje-li se rozhodnutí valné hromady veřejnou listinou, uvede se prohlášení v této veřejné listině. Prohlášení má účinky i vůči každému dalšímu nabyvateli podílu tohoto společníka.

(4) Jednatel se vždy účastní valné hromady.

§ 185

Záležitosti neuvedené v pozvánce lze projednat jen tehdy, jsou-li přítomni a souhlasí-li s jejich projednáním všichni společníci.

§ 186

Doba a místo jednání valné hromady nesmí nepřiměřeně omezovat právo společníka účastnit se valné hromady.

§ 187

(1) Společník nebo společníci, jejichž vklady dosahují alespoň 10 % základního kapitálu nebo 10% podíl na hlasovacích právech (dále jen „kvalifikovaný společník“), mohou požádat jednatele, aby svolal valnou hromadu k projednání jimi navržených záležitostí.

(2) Jestliže valná hromada není svolána do 1 měsíce ode dne doručení žádosti a nekoná se v přiměřené lhůtě, je ji kvalifikovaný společník oprávněn svolat sám; ustanovení § 184 až 186 se použijí obdobně. Náklady spojené se svoláním valné hromady nese společnost, ledaže bylo svolání zjevně neopodstatněné.

Průběh valné hromady

§ 188

(1) Valná hromada zvolí svého předsedu a zapisovatele; do doby zvolení předsedy a v případě, že předseda zvolen nebyl, řídí valnou hromadu její svolavatel. Nebyl-li zvolen zapisovatel, určí jej svolavatel valné hromady.

(2) Přítomné společníky zapíše společnost do listiny přítomných s uvedením jména a sídla nebo bydliště společníka, popřípadě i jména a bydliště nebo sídla jeho zástupce a počtu hlasů, se kterými tento společník na valné hromadě nakládá. Ustanovení § 413 odst. 2 a 3 se použije obdobně.

(3) Zapisovatel vyhotoví zápis z jednání valné hromady do 15 dnů ode dne jejího ukončení a bez zbytečného odkladu ho na náklady společnosti zašle všem společníkům; zápis podepisuje předseda valné hromady nebo svolavatel, nebyl-li předseda zvolen, a zapisovatel.

§ 189

(1) Zápis obsahuje

a) firmu a sídlo společnosti,

b) místo a dobu konání valné hromady,

c) jméno předsedy nebo svolavatele a zapisovatele,

d) rozhodnutí valné hromady s uvedením výsledků hlasování,

e) případná odmítnutí jednatele poskytnout informace podle § 156 a

f) obsah protestu společníka, jednatele, popřípadě člena dozorčí rady, je-li zřízena, týkajícího se rozhodnutí valné hromady, jestliže o to protestující na valné hromadě požádá.

(2) K zápisu se přiloží předložené návrhy, prohlášení a listina přítomných.

§ 190

(1) Valná hromada rozhoduje usnesením.

(2) Do působnosti valné hromady patří

a) rozhodování o změně obsahu společenské smlouvy, určí-li tak společenská smlouva nebo zákon, nedochází-li k ní na základě zákona,

b) rozhodování o změnách výše základního kapitálu nebo o připuštění nepeněžitého vkladu či o možnosti započtení peněžité pohledávky vůči společnosti proti pohledávce na splnění vkladové povinnosti,

c) volba a odvolání jednatele, případně dozorčí rady, byla-li zřízena,

d) volba a odvolání likvidátora, určí-li tak společenská smlouva,

e) schvalování udělení a odvolání prokury, ledaže společenská smlouva určí jinak,

f) rozhodování o zrušení společnosti s likvidací, určí-li tak společenská smlouva,

g) schvalování řádné, mimořádné, konsolidované účetní závěrky a v případech, kdy její vyhotovení stanoví jiný právní předpis, i mezitímní účetní závěrky, rozdělení zisku nebo jiných vlastních zdrojů a úhrady ztrát,

h) rozhodnutí o přeměně společnosti, ledaže zákon upravující přeměny obchodních společností a družstev stanoví jinak,

i) schválení převodu nebo zastavení závodu nebo takové jeho části, která by znamenala podstatnou změnu dosavadní struktury závodu nebo podstatnou změnu v předmětu podnikání nebo činnosti společnosti,

j) schválení smlouvy o tichém společenství,

k) schválení finanční asistence,

l) rozhodnutí o převzetí účinků jednání učiněných za společnost před jejím vznikem,

m) rozhodnutí o naložení s vkladovým ážiem,

n) rozhodování o změně druhu kmenového listu,

o) další případy, které do působnosti valné hromady svěřuje tento zákon, jiný právní předpis

nebo společenská smlouva.

(3) Valná hromada si může vyhradit rozhodování případů, které podle tohoto zákona náleží do působnosti jiného orgánu společnosti.

§ 191

(1) Každý společník, jednatel, člen dozorčí rady, je-li zřízena, nebo likvidátor se může v mezích tohoto ustanovení dovolávat neplatnosti usnesení valné hromady podle ustanovení občanského zákoníku o neplatnosti usnesení členské schůze spolku pro rozpor s právními předpisy nebo společenskou smlouvou. Bylo-li rozhodnuto mimo valnou hromadu nebo bylo-li rozhodnutí valné hromady přijato dodatečně, právo podat návrh zanikne uplynutím 3 měsíců ode dne, kdy se navrhovatel dozvěděl nebo mohl dozvědět o přijetí rozhodnutí podle § 174 odst. 3 nebo § 177, nejdéle však uplynutím 1 roku od přijetí tohoto rozhodnutí. Totéž platí, rozhodl-li v působnosti valné hromady jediný společník.

(2) Důvodem neplatnosti usnesení valné hromady je i rozpor tohoto usnesení s dobrými mravy.

§ 192

(1) Nebylo-li právo podle § 191 uplatněno v zákonné lhůtě, případně nebylo-li návrhu na vyslovení neplatnosti vyhověno, nelze platnost usnesení valné hromady již přezkoumávat, ledaže jiný právní předpis stanoví jinak.

(2) Neplatnosti usnesení valné hromady se společník nemůže dovolávat, nebyl-li proti usnesení valné hromady podán protest, ledaže nebyl podaný protest zapsán chybou zapisovatele nebo předsedy valné hromady nebo navrhovatel nebyl na valné hromadě přítomen, případně důvody pro neplatnost usnesení valné hromady nebylo možné na této valné hromadě zjistit. (3) Je-li sporné, zda byl protest podán, má se za to, že podán byl.

§ 193

(1) Neplatnosti rozhodnutí jiných orgánů společnosti se mohou osoby podle § 191 dovolávat pouze tehdy, byla-li tato rozhodnutí činěna v působnosti valné hromady; ustanovení § 191 a 192 se použijí přiměřeně.

(2) Porušila-li společnost při svolání valné hromady nebo v jejím průběhu právo společníka závažným způsobem, má společník právo na přiměřené zadostiučinění podle ustanovení občanského zákoníku upravujícího právo člena spolku na přiměřené zadostiučinění.

Jednatelé

§ 194

(1) Statutárním orgánem společnosti je jeden nebo více jednatelů.

(2) Určí-li tak společenská smlouva, tvoří více jednatelů kolektivní orgán; ustanovení § 440 a 444 se použijí obdobně.

§ 195

(1) Jednateli přísluší obchodní vedení společnosti. Má-li společnost více jednatelů, kteří netvoří kolektivní orgán, vyžaduje se k rozhodnutí o obchodním vedení společnosti souhlas většiny z nich, ledaže společenská smlouva určí jinak.

(2) Nikdo není oprávněn udělovat jednateli pokyny týkající se obchodního vedení; tím není dotčen § 51 odst. 1.

§ 196

Jednatel zajišťuje řádné vedení předepsané evidence a účetnictví, vedení seznamu společníků a na žádost informuje společníky o věcech společnosti.

§ 197

Jednatel bez zbytečného odkladu poté, co se dozví, že došlo ke změně společenské smlouvy na základě jakékoliv právní skutečnosti, vyhotoví úplné znění společenské smlouvy a uloží je spolu s listinami prokazujícími změnu do sbírky listin obchodního rejstříku (dále jen

„sbírka listin“).

§ 198

(1) V případě smrti jednatele, odstoupení nebo odvolání z funkce anebo jiného ukončení jeho funkce, zvolí valná hromada do 1 měsíce nového jednatele.

(2) Zanikne-li právnická osoba, která je jednatelem, s právním nástupcem, stává se jednatelem její právní nástupce, nestanoví-li společenská smlouva jinak. Zanikne-li právnická osoba, která je jednatelem, s likvidací, použije se odstavec 1 obdobně.

(3) Nebude-li jednatel zvolen podle odstavce 1, jmenuje jednatele soud na návrh osoby, která na tom má právní zájem, a to na dobu, než bude řádně zvolen nový jednatel, jinak může soud společnost i bez návrhu zrušit a nařídit její likvidaci.

§ 199

(1) Bez svolení všech společníků jednatel nesmí

a) podnikat v předmětu činnosti nebo podnikání společnosti, a to ani ve prospěch jiných osob,

ani zprostředkovávat obchody společnosti pro jiného,

b) být členem statutárního orgánu jiné právnické osoby s obdobným předmětem činnosti nebo podnikání nebo osobou v obdobném postavení, ledaže se jedná o koncern, nebo

c) účastnit se na podnikání jiné obchodní korporace jako společník s neomezeným ručením nebo jako ovládající osoba jiné osoby se stejným nebo obdobným předmětem činnosti nebo podnikání.

(2) Pokud všichni společníci při založení společnosti nebo v okamžiku zvolení jednatele byli jednatelem na některou z okolností podle odstavce 1 výslovně upozorněni nebo vznikla-li později a jednatel na ni písemně upozornil všechny společníky, má se za to, že jednatel činnost, které se zákaz týká, zakázanou nemá. To neplatí, pokud kterýkoli ze společníků vyslovil nesouhlas s činností jednatele podle odstavce 1 do jednoho měsíce ode dne, kdy na ni byl jednatelem upozorněn.

(3) Společenská smlouva může se souhlasem všech společníků určit další omezení činnosti jednatele.

(4) Společenská smlouva může určit, v jakém rozsahu se zákaz konkurence vztahuje také na společníky.

§ 200

Finanční asistence

(1) Neurčí-li společenská smlouva další podmínky, může společnost poskytnout finanční asistenci, jestliže

a) finanční asistence je poskytnuta za spravedlivých podmínek, zejména pokud jde o úročení nebo zajištění finanční asistence ve prospěch společnosti,

b) jednatel vypracuje písemnou zprávu, ve které poskytnutí finanční asistence věcně zdůvodní, včetně uvedení výhod a rizik z toho pro společnost plynoucích, uvede podmínky, za jakých

bude finanční asistence poskytnuta, a zdůvodní, proč poskytnutí finanční asistence není v konfliktu se zájmem společnosti.

(2) Zprávu podle odstavce 1 písm. b) uloží společnost do sbírky listin bez zbytečného odkladu poté, co valná hromada finanční asistenci schválí; zpráva musí být k dispozici společníkům v sídle společnosti od odeslání pozvánek na valnou hromadu a musí být volně dostupná na této valné hromadě společníkům.

(3) Při poskytování finanční asistence se odstavce 1 a 2 nevztahují na finanční instituce podle jiného zákona upravujícího činnost bank, pokud je poskytována v obvyklých mezích jejich hlavní činnosti.

Dozorčí rada

§ 201

(1) Společnost zřídí dozorčí radu, určí-li tak společenská smlouva nebo jiný právní předpis.

(2) Neurčí-li společenská smlouva jinak, dozorčí rada

a) dohlíží na činnost jednatelů,

b) nahlíží do obchodních a účetních knih, jiných dokladů a účetních závěrek a kontroluje tam obsažené údaje,

c) podává žalobu podle § 187 a

d) podává jednou ročně zprávu o své činnosti valné hromadě.

(3) Členem dozorčí rady nemůže být jednatel společnosti nebo jiná osoba oprávněná podle zápisu v obchodním rejstříku jednat za společnost.

(4) Na členy dozorčí rady se použijí obdobně § 198 a 199.

Díl 4

Zánik účasti společníka ve společnosti

§ 202

Vystoupení společníka

(1) Společník může ze společnosti vystoupit jen, připouští-li to tento zákon.

(2) Neurčí-li společenská smlouva jinak, společník, který nesouhlasil s přijatým rozhodnutím valné hromady o

a) změně převažující povahy podnikání společnosti, nebo

b) prodloužení trvání společnosti,

a hlasoval na valné hromadě proti, může ze společnosti vystoupit. Na vystoupení společníka ze společnosti se použije obdobně ustanovení § 164 ohledně těch jeho podílů, kterými hlasoval proti.

(3) Současně s oznámením o vystoupení ze společnosti odevzdá společník společnosti kmenový list, byl-li vydán, jinak je vystoupení neúčinné.

§ 203

Dohoda o ukončení účasti společníka

Účast společníka ve společnosti může být ukončena písemnou dohodou s úředně ověřenými podpisy všech společníků a odevzdáním kmenového listu společnosti, byl-li vydán.

§ 204

Vyloučení společníka

(1) Společnost se může domáhat u soudu vyloučení společníka, který porušuje zvlášť závažným způsobem svou povinnost, ačkoliv byl k jejímu plnění vyzván a na možnost vyloučení písemně upozorněn; tím není dotčen § 151.

(2) Povinnost učinit výzvu podle odstavce 1 není dána, jestliže porušení povinnosti mělo právní následky, které nelze odstranit.

(3) Bez zbytečného odkladu po vyloučení společníka ze společnosti odevzdá společník společnosti kmenový list, byl-li vydán.

§ 205

Zrušení účasti společníka soudem

(1) Společník může navrhnout, aby soud zrušil jeho účast ve společnosti, nelze-li na něm spravedlivě požadovat, aby ve společnosti setrval; to neplatí, jedná-li se o jediného společníka.

(2) Bez zbytečného odkladu po zrušení účasti společníka ve společnosti odevzdá společník společnosti kmenový list, byl-li vydán.

§ 206

Další způsoby zániku účasti společníka ve společnosti

(1) Účast společníka ve společnosti zaniká zamítnutím insolvenčního návrhu pro nedostatek jeho majetku nebo zrušením konkursu proto, že je jeho majetek zcela nedostačující. Účast společníka ve společnosti zaniká také pravomocným nařízením výkonu rozhodnutí postižením obchodního podílu nebo právní mocí exekučního příkazu k postižení obchodního podílu po uplynutí lhůty uvedené ve výzvě ke splnění vymáhané povinnosti podle jiného právního předpisu a, byl-li v této lhůtě podán návrh na zastavení exekuce, právní mocí rozhodnutí o tomto návrhu, není-li obchodní podíl převoditelný.

(2) Bez zbytečného odkladu po zrušení účasti společníka ve společnosti odevzdá společník nebo jeho insolvenční správce společnosti kmenový list, byl-li vydán.

(3) Zrušením rozhodnutí podle odstavce 1 se účast společníka obnovuje. Vyplatila-li již společnost společníkovi vypořádací podíl, obnoví se jeho účast, jen nahradí-li ho společnosti do 2 měsíců ode dne právní moci zrušení rozhodnutí.

(4) Na zpeněžení podílu společníka v konkursu se použije obdobně § 213 odst. 1. Nedojde- li ke zpeněžení podílu společníka ve lhůtě do šesti měsíců od prohlášení konkursu na majetek společníka, nastávají obdobné účinky jako při vystoupení společníka ze společnosti. Vypořádací podíl se určí podle § 214.

Převod podílu

§ 207

(1) Každý společník může svůj podíl převést na jiného společníka.

(2) Podmíní-li společenská smlouva převod podílu podle odstavce 1 souhlasem některého z orgánů společnosti a není-li souhlas udělen do 6 měsíců ode dne uzavření smlouvy o převodu, nastávají tytéž účinky, jako při odstoupení od smlouvy, ledaže je ve smlouvě o převodu určeno jinak. Smlouva o převodu podílu nenabude účinnosti dříve, než bude souhlas udělen.

(3) Není-li orgán podle odstavce 2 činný nebo neudělí-li souhlas bez udání důvodu, může společník po zániku smlouvy podle odstavce 2 vystoupit ze společnosti; ustanovení § 164 se použije obdobně. Vystoupit ze společnosti lze do 1 měsíce ode dne zániku smlouvy podle odstavce 2, jinak se k vystoupení nepřihlíží.

§ 208

(1) Neurčí-li společenská smlouva jinak, může společník převést podíl na osobu, která není společníkem, jen se souhlasem valné hromady. Smlouva o převodu podílu nenabude účinnosti dříve, než bude souhlas udělen.

(2) Není-li souhlas udělen do 6 měsíců ode dne uzavření smlouvy o převodu, nastávají tytéž účinky, jako při odstoupení od smlouvy, ledaže je ve smlouvě o převodu určeno jinak.

§ 209

(1) Nabytím podílu přistupuje nabyvatel ke společenské smlouvě společnosti. Převodce ručí společnosti za dluhy, které byly s podílem na nabyvatele převedeny.

(2) Převod podílu je vůči společnosti účinný doručením účinné smlouvy o převodu podílu s úředně ověřenými podpisy.

(3) K prodeji zastavených podílů při výkonu zástavního práva se souhlas příslušného orgánu společnosti nevyžaduje. Při prodeji zastaveného obchodního podílu se použije obdobně § 213 odst. 1.

§ 210

(1) Je-li podíl společníka představován kmenovým listem, uvede se v rubopise jednoznačná identifikace nabyvatele; ustanovení § 209 odst. 1 se použije obdobně.

(2) K účinnosti převodu kmenového listu vůči společnosti se vyžaduje oznámení změny osoby společníka a předložení kmenového listu společnosti.

§ 211

Dědění podílu

(1) Dědic se může domáhat zrušení své účasti ve společnosti soudem, jestliže jsou dány důvody, pro které na něm nelze spravedlivě požadovat, aby ve společnosti setrval; k právu uplatněnému po 3 měsících od právní moci usnesení soudu o dědictví se nepřihlíží.

(2) Dědic, který se domáhá zrušení své účasti ve společnosti soudem, se nesmí podílet na činnosti společnosti, ani když takovouto povinnost určuje společenská smlouva, ledaže se s ostatními společníky dohodne písemně jinak.

(3) Účast dědice ve společnosti nelze zrušit, jedná-li se o jediného společníka.

§ 212

Uvolněný podíl

(1) Podíl společníka, jehož účast zanikla jinak než převodem podílu, se považuje za uvolněný podíl.

(2) Je-li převod nebo přechod podílu omezený nebo vyloučený, odstavec 3 se nepoužije a společnost naloží s podílem postupem podle § 214 a 215.

(3) S uvolněným podílem společnost nakládá jako zmocněnec a naloží s ním podle § 213 nebo 215.

(4) Práva a povinnosti spojená s uvolněným podílem nelze vykonávat.

Převod uvolněného podílu a vypořádací podíl

§ 213

(1) Společnost prodá uvolněný podíl nejméně za přiměřenou cenu bez zbytečného odkladu.

Společníci mají předkupní právo k prodávanému obchodnímu podílu. Využije-li předkupní právo více společníků, rozdělí se uvolněný obchodní podíl mezi tyto společníky podle poměru jejich podílů.

(2) Výtěžek z prodeje tvoří po odečtení nákladů a započtení pohledávek podle odstavce 2 vypořádací podíl a společnost ho bez zbytečného odkladu po prodeji vyplatí oprávněné osobě nebo uloží do úřední úschovy.

(3) Společnost si může ze získaného výtěžku z prodeje odečíst účelně vynaložené náklady a započíst splatné pohledávky za společníkem, jehož účast ve společnosti zanikla. Nezanikne-li započtením zcela vkladová povinnost, ručí ten, komu vzniklo právo na vypořádací podíl, za splnění vkladové povinnosti nabyvatelem podílu.

§ 214

(1) Pokud se nepodaří uvolněný podíl prodat ve lhůtě 3 měsíců podle § 213 odst. 1 a 2, určí se výše vypořádacího podílu ke dni zániku účasti ve společnosti podle § 36 odst. 2 a společnost ho do 1 měsíce od uplynutí tříměsíční lhůty podle § 213 odst. 1 a 2 vyplatí oprávněné osobě.

(2) Podle odstavce 1 lze postupovat i bez splnění požadavků uvedených v § 213, stanoví-li tak společenská smlouva.

§ 215

(1) Bez zbytečného odkladu po vyplacení vypořádacího podílu podle § 214, nejpozději však do 1 měsíce ode dne tohoto vyplacení, rozhodne společnost o přechodu uvolněného podílu nejméně za protiplnění ve výši vyplaceného vypořádacího podílu na zbývající společníky poměrně podle jejich podílů, jinak sníží základní kapitál o vklad společníka, jehož účast ve společnosti zanikla; nesplní-li společnost tuto povinnost, soud ji i bez návrhu zruší a nařídí její likvidaci.

(2) Rozhodnutí podle odstavce 1 náleží do působnosti valné hromady a pro jeho přijetí je třeba dvoutřetinové většiny hlasů všech společníků; rozhodnutí se osvědčuje veřejnou listinou.

(3) Rozhodnutím podle odstavce 1 vlastnické právo k podílu přechází na společníky podle jejich podílů.

Díl 5

Změny výše základního kapitálu

Oddíl 1

Zvýšení základního kapitálu

Pododdíl 1

Obecná ustanovení

§ 216

(1) Základní kapitál lze zvýšit

a) převzetím vkladové povinnosti ke zvýšení dosavadních vkladů nebo k novému vkladu,

b) z vlastních zdrojů, nebo

c) kombinací způsobů zvýšení základního kapitálu uvedených v písmenech a) a b).

(2) Účinky zvýšení základního kapitálu převzetím vkladové povinnosti nastávají převzetím vkladové povinnosti a vnesením nebo splacením její předepsané části, nestanoví-li rozhodnutí valné hromady o zvýšení základního kapitálu, že nastávají později. Účinky zvýšení základního kapitálu však nemohou nastat později, než je nová výše základního kapitálu zapsána do obchodního rejstříku. Účinky zvýšení základního kapitálu z vlastních zdrojů nebo kombinací

způsobů uvedených v odstavci 1 písm. a) a b) nastávají okamžikem zápisu nové výše základního kapitálu do obchodního rejstříku.

§ 217

Je-li zvýšení základního kapitálu zapsáno do obchodního rejstříku, splní vkladatel svou vkladovou povinnost, i kdyby bylo usnesení valné hromady o zvýšení základního kapitálu nebo prohlášení o převzetí vkladové povinnosti neplatné nebo neúčinné. To neplatí, vysloví-li soud neplatnost usnesení valné hromady o zvýšení základního kapitálu.

§ 218

(1) Usnesení valné hromady o zvýšení základního kapitálu se zrušuje a vkladová povinnost zaniká, také

a) nebude-li podán návrh na zápis zvýšení základního kapitálu do obchodního rejstříku do 2 měsíců od rozhodnutí valné hromady o zvýšení základního kapitálu,

b) právní mocí rozhodnutí soudu o zamítnutí návrhu na zápis zvýšení základního kapitálu do obchodního rejstříku, nebo

c) uplynutím lhůty 2 měsíců od právní moci rozhodnutí soudu o odmítnutí návrhu na zápis zvýšení základního kapitálu do obchodního rejstříku, nebude-li v téže lhůtě podán tento návrh znovu.

(2) V případě, že bylo zrušeno usnesení valné hromady o zvýšení základního kapitálu převzetím vkladové povinnosti nebo soud vyslovil jeho neplatnost, společnost vrátí dotčeným osobám bez zbytečného odkladu splacené emisní kursy spolu s obvyklým úrokem. Nestanoví-li tento zákon jinak, použijí se ustanovení § 236 až 238 přiměřeně.

(3) Při postupu podle odstavce 2 zveřejňují jednatelé rozhodnutí soudu podle odstavce 1 písm. b) a c) nebo rozhodnutí soudu o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady.

(4) Vydala-li již společnost na zvýšení základního kapitálu nové kmenové listy nebo dosavadní kmenové listy vyměnila za nové anebo na původních kmenových listech vyznačila novou výši vkladu a usnesení valné hromady se zrušilo podle odstavce 1 nebo soud vyslovil jeho neplatnost, vyzve jednatel bez zbytečného odkladu vlastníky kmenových listů, aby je společnosti odevzdali. Vyměnila-li společnost kmenové listy nebo na dosavadních kmenových listech vyznačila novou výši vkladu, vyznačí na odevzdaných kmenových listech původní výši vkladu nebo je vymění za kmenové listy s původní výší vkladu.

Pododdíl 2

Zvýšení základního kapitálu převzetím vkladové povinnosti

§ 219

(1) Zvýšení základního kapitálu peněžitými vklady je přípustné, jen když jsou dosavadní peněžité vklady zcela splaceny, ledaže ke zvýšení dochází vytvořením nových podílů.

(2) Zvýšení základního kapitálu nepeněžitými vklady je přípustné již před tímto splacením. Jednatel předloží valné hromadě písemnou zprávu, ve které uvede důvody pro zvýšení základního kapitálu nepeněžitými vklady a odůvodní částku, která se na emisní kursy započítává.

§ 220

(1) Společníci mají přednostní právo k účasti na zvýšení základního kapitálu, zvyšuje-li se peněžitými vklady, a to převzetím vkladové povinnosti.

(2) Vkladové povinnosti jsou oprávněni převzít společníci v poměru podle výše svých podílů, ledaže dohoda všech společníků určí jinak.

(3) Společenská smlouva může přednostní právo společníků vyloučit, omezit nebo určit

poměr, v jakém jsou společníci oprávněni převzít vkladovou povinnost.

§ 221

Společník se může přednostního práva vzdát písemnou formou s úředně ověřeným podpisem nebo prohlášením na valné hromadě; prohlášení se uvede ve veřejné listině o usnesení valné hromady a má účinky i vůči každému dalšímu nabyvateli tohoto společníkova podílu.

§ 222

(1) V případě, že společník nevyužije přednostního práva ve lhůtě určené společenskou smlouvou, jinak do 1 měsíce ode dne, kdy se dozvěděl o rozhodnutí valné hromady o zvýšení základního kapitálu nebo o rozhodnutí o zvýšení základního kapitálu přijatém mimo valnou hromadu, může vkladovou povinnost převzít se souhlasem valné hromady kdokoliv; to platí obdobně, vyloučila-li společenská smlouva přednostní právo společníků nebo vzdal-li se společník tohoto práva podle § 221.

(2) Se souhlasem valné hromady může vkladovou povinnost převzít až do výše navrženého zvýšení základního kapitálu také kterýkoliv společník.

§ 223

Usnesení valné hromady obsahuje

a) částku, o niž se základní kapitál zvyšuje,

b) lhůtu pro převzetí vkladové povinnosti,

c) určení druhu podílů, připadá-li nový vklad společníka na nový podíl, popřípadě

d) popis nepeněžitého vkladu a částku, která se započítává na emisní kurs společníka,

určenou na základě znaleckého posudku nebo postupem podle § 468 nebo 469,

e) lhůtu pro odevzdání kmenového listu nebo pro převzetí nového kmenového listu.

§ 224

(1) Vkladová povinnost se přebírá písemným prohlášením, které obsahuje

a) výši vkladu připadající na nový podíl a výši nového podílu, částku zvýšení vkladu připadající na dosavadní podíl a výši tohoto podílu a případné vkladové ážio,

b) popis nepeněžitého vkladu a částku, která se započítává na emisní kurs společníka, určenou na základě znaleckého posudku,

c) lhůtu pro splnění vkladové povinnosti, a

d) případné prohlášení budoucího společníka, že přistupuje ke společenské smlouvě.

(2) Podpis na prohlášení podle odstavce 1 musí být úředně ověřen a toto prohlášení nabývá účinnosti jeho doručením společnosti.

(3) Dohoda o započtení pohledávky upisovatele za společností vůči jeho povinnosti splnit vkladovou povinnost nebo její část se uzavře před podáním návrhu na zápis nové výše základního kapitálu do obchodního rejstříku.

§ 225

(1) Nebyly-li převzaty povinnosti ke zvýšení vkladu nebo k novému vkladu ve lhůtě určené rozhodnutím valné hromady, usnesení valné hromady o zvýšení základního kapitálu se zrušuje a vkladová povinnost zaniká.

(2) Nastanou-li účinky podle odstavce 1, společnost vrátí oprávněným osobám bez zbytečného odkladu splacené emisní kursy spolu s obvyklým úrokem.

§ 226

(1) Má-li být na kmenových listech vyznačena nová výše vkladu nebo mají-li být kmenové listy vyměněny za nové kmenové listy s novou výší vkladu, vyzve jednatel bez zbytečného odkladu vlastníky kmenových listů, aby je odevzdali ve lhůtě určené valnou hromadou k vyznačení nové výše vkladu nebo k výměně za kmenové listy s novou výší vkladu. Ustanovení § 152 až 154 se použijí obdobně.

(2) Mají-li být vydány na zvýšení základního kapitálu nové kmenové lisy, vyzve jednatel vkladatele, aby převzali nové kmenové listy ve lhůtě určené rozhodnutím valné hromady. Ustanovení § 152 až 154 se použije přiměřeně.

Pododdíl 3

Zvýšení základního kapitálu z vlastních zdrojů

§ 227

(1) Valná hromada může rozhodnout o zvýšení základního kapitálu z vlastních zdrojů vykázaných ve schválené řádné, mimořádné nebo mezitímní účetní závěrce ve vlastním kapitálu společnosti, ledaže jsou tyto zdroje účelově vázány a společnost není oprávněna jejich účel měnit.

(2) Čistý zisk nelze použít při zvyšování základního kapitálu na základě mezitímní účetní závěrky.

§ 228

Zvýšení základního kapitálu nemůže být vyšší, než kolik činí rozdíl mezi výší vlastního kapitálu a výší základního kapitálu.

§ 229

(1) V důsledku zvýšení základního kapitálu z vlastních zdrojů se mění výše vkladů společníků v poměru dosavadních vkladů, ledaže společenská smlouva připouští více podílů a valná hromada rozhodla, že vzniká podíl nový.

(2) Mají-li takto vzniknout nové podíly, musí vzniknout nový podíl všem společníkům, ledaže se tohoto práva společník postupem podle § 221 vzdá, a to v poměru výše jeho dosavadních vkladů.

§ 230

(1) Má-li být na kmenových listech vyznačena nová výše vkladu nebo mají-li být kmenové listy vyměněny za nové kmenové listy s novou výší vkladu, vyzve jednatel bez zbytečného odkladu vlastníky kmenových listů, aby je odevzdali ve lhůtě určené valnou hromadou k vyznačení nové výše vkladu nebo k výměně za kmenové listy s novou výší vkladu. Ustanovení § 152 až 154 se použije obdobně.

(2) Mají-li být vydány na zvýšení základního kapitálu nové kmenové listy, vyzve jednatel společníky, aby je převzali ve lhůtě určené rozhodnutím valné hromady. Ustanovení § 152 až 154 se použije přiměřeně.

§ 231

(1) Zvýšení základního kapitálu z vlastních zdrojů je možné pouze tehdy, je-li část účetní závěrky, na základě které valná hromada o zvýšení rozhoduje, ověřena auditorem s výrokem bez výhrad.

(2) Společnost sestavuje účetní závěrku pro potřeby rozhodnutí podle odstavce 1 z údajů

zjištěných nejpozději ke dni, od něhož v den rozhodování valné hromady o zvýšení základního kapitálu z vlastních zdrojů neuplynulo více než 6 měsíců.

(3) V případě, že společnost z mezitímní účetní závěrky zjistí snížení vlastních zdrojů, nepoužije údaje z řádné nebo mimořádné účetní závěrky, ale vyjde z této mezitímní účetní závěrky.

§ 232

Usnesení valné hromady o zvýšení základního kapitálu z vlastních zdrojů společnosti obsahuje

a) částku, o niž se základní kapitál zvyšuje,

b) označení vlastního zdroje nebo zdrojů, z nichž se základní kapitál zvyšuje, v členění podle struktury vlastního kapitálu v účetní závěrce,

c) novou výši vkladu společníka nebo výši nového vkladu společníka, případně

d) určení podílů, připadá-li nový vklad na nový podíl,

e) lhůtu pro odevzdání kmenového listu nebo pro převzetí nového kmenového listu.

Oddíl 2

Snížení základního kapitálu

§ 233

Usnesení valné hromady o snížení základního kapitálu obsahuje

a) částku, o niž se základní kapitál snižuje,

b) údaj, jak se mění výše vkladů společníků, případně jejich počet,

c) údaj o tom, zda částka odpovídající snížení základního kapitálu bude celá nebo zčásti vyplacena společníkům nebo zda bude prominuta povinnost splnit vkladovou povinnost

anebo jakým jiným způsobem bude s touto částkou naloženo,

d) lhůtu pro odevzdání kmenového listu.

§ 234

Výše vkladu každého společníka se v důsledku rozhodnutí o snížení základního kapitálu společnosti snižuje v poměru dosavadních vkladů. V důsledku rozhodnutí o snížení základního kapitálu může dojít také k zániku společníkova vkladu, má-li ještě jiný vklad, nebo jde-li o uvolněný podíl anebo společnost prohlásila jeho kmenový list za neplatný. Valná hromada může se souhlasem všech společníků rozhodnout, že se jejich vklady sníží nerovnoměrně.

§ 235

(1) V důsledku snížení základního kapitálu společnosti nesmí klesnout výše jednotlivých vkladů společníků pod částku určenou tímto zákonem nebo společenskou smlouvou, ledaže dojde k zániku vkladu podle § 234.

(2) Má-li dojít v souvislosti se snížením základního kapitálu ke snížení částky vkladu na vydaných kmenových listech nebo k jejich stažení, odevzdají je společníci společnosti ve lhůtě určené v rozhodnutí o snížení základního kapitálu. Ustanovení § 152 až 154 se použijí přiměřeně

.

§ 236

(1) Jednatelé zveřejní usnesení o snížení základního kapitálu do 15 dnů ode dne jeho přijetí dvakrát po sobě s časovým odstupem 30 dnů.

(2) Jednatelé zároveň písemně vyzvou známé věřitele společnosti, jejichž pohledávky vůči společnosti vznikly před okamžikem přijetí usnesení valné hromady o snížení základního