PŘÍLOHA Č. 2 – OBCHODNÍ PODMÍNKY (PŘEDLOHA SMLOUVY) Vysokého učení technického v Brně části 1. veřejné zakázky s názvem „Leptací a depoziční zařízení projektu CEITEC“ Vysvětlivky k předloze smlouvy

PŘÍLOHA Č. 2 – OBCHODNÍ PODMÍNKY (PŘEDLOHA SMLOUVY)

Vysokého učení technického v Brně

části 1. veřejné zakázky s názvem

„Leptací a depoziční zařízení projektu CEITEC“

Vysvětlivky k předloze smlouvy

1) Tato předloha se týká výlučně plnění části 1 předmětné zakázky, jež je pořizováno Vysokým učením technickým v Brně, Středoevropským technologickým institutem (dále též jako CEITEC VUT)

2) Uchazeči vyplní pouze části smlouvy určené k vyplnění. Jiné, uzamčené pasáže smlouvy, nelze měnit.

3) Jakékoliv nejasnosti či nesrovnalosti zadavatel důrazně doporučuje řešit formou dotazu, případně žádosti o dodatečné informace kontaktní osobě zadavatele, což je Xxx. Xxxx Xxxxxxx, x000 000 000 000, xxxx.xxxxxxx@xxxxxx.xx

4) Anglická verze smlouvy je uvedena v tomto dokumentu za českou verzí. V případě, že uchazeč hodlá předložit návrh smlouvy v angličtině, musí rovněž předložit návrh smlouvy v české verzi!

ANNEX NO. 2 – BUSINESS TERMS AND CONDITIONS

(MODEL PURCHASE CONTRACT)

of Brno University of Technology

pertaining to the public contract entitled

“Etching and Deposition Instrumentation for CEITEC Project”

Explanation Notes to the Model Purchase Contract

1) This model Purchase Contract relates exclusively to the implementation of the public contract being acquired by Brno University of Technology, Central European Institute of Technology (hereinafter “CEITEC BUT”)

2) The Tenderers will only fill the parts of the model Contract intended to be filled in. The remaining sections of the model Contract are locked and may not be changed.

3) The contracting authority strongly recommends that any ambiguities or discrepancies be resolved by means of an inquiry or a request for additional information addressed to the contracting authority’s contact person, i.e. Xxx. Xxxx Xxxxxxx, x000 000 000 000, xxxx.xxxxxxx@xxxxxx.xx

4) In the event of the Tenderer is willing to submit draft Contract in English, the draft contract in Czech language (see above) must also be included in the Tender as, in such situation, the contract shall be concluded in both versions

KUPNÍ smlouva

číslo Kupujícího      

Číslo Prodávajícího      

kterou ve smyslu příslušných ustanovení zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku (dále jen „OZ“) uzavřely níže uvedeného dne, měsíce a roku na základě vzájemného konsenzu a za následujících podmínek tyto smluvní strany

Vysoké učení technické v Brně

vysokoškolský ústav: Středoevropský technologický institut

Sídlem: Technická 3058/10, 616 00 Brno

IČ: 00216305

DIČ: CZ00216305

Bankovní spojení: účet č. 439927470287/0100 vedený u KB, a.s.

Zastoupené: prof. Xxx. Xxxxxxxxx Xxxxx, CSc., ředitelem Středoevropského technologického institutu

Zástupce pro věcná jednání: Ing. Xxxxx Xxxxx, Ph.D., x000 00000 0000, xxxxx.xxxxx@xxxxxx.xxxxx.xx nebo Xxx. Xxxxx Xxxxx, Ph.D., x000 000000000, xxxxxx@xxxxxx.xxxx.xx

na straně jedné a dále v textu pouze jako „Kupující“

a

…Název/obchodní firma prodávajícího…

Sídlem:      

Adresa pro doručování, je-li odlišná od shora uvedené:      

IČ:      

DIČ:      

Bankovní spojení: účet č.       vedený u      

V obchodním rejstříku vedeném      zapsaná v oddílu      , vložka      

Zastoupena:      

na straně druhé a dále v textu pouze jako „Prodávající“

Pro případ, že dojde ke změně kteréhokoli ze shora uvedených údajů, je smluvní strana, u které daná změna nastala, povinna informovat o ní druhou smluvní stranu, a to průkazným způsobem (formou doporučeného dopisu na korespondenční adrese) a bez zbytečného odkladu. V případě, že z důvodu nedodržení nebo porušení této povinnosti dojde ke škodě, zavazuje se strana, která škodu způsobila, tuto nahradit v plné výši.

1Úvodní ujednání

1.1Kupující je řešitelem projektu s názvem „CEITEC – středoevropský technologický institut“ (dále jen „Projekt“) a příjemcem podpory na uvedený projekt z Operačního programu Výzkum a vývoj pro inovace (dále jen „OP VaVpI“). Účelem uvedeného projektu je vybudování evropského centra excelence v oblasti věd o živé přírodě a pokročilých materiálů a technologií.

1.2Prodávající je dodavatel vybraný Kupujícím v rámci zadávacího řízení s názvem „Leptací a depoziční zařízení projektu CEITEC“ (dále jen „zadávací řízení“) konaného podle zákona č. 137/2006 Sb., o veřejných zakázkách (dále jen ZVZ).

1.3Účelem této Smlouvy (dále jen Smlouva) je zabezpečení nezbytného přístrojového vybavení pořizovaného v rámci Projektu. Smluvní strany berou na vědomí, že jakékoli, byť jen částečné, neplnění povinností vyplývajících z této smlouvy, ať už na straně prodávajícího či kupujícího, může ohrozit čerpání dotačních prostředků poskytnutých na realizaci předmětu smlouvy, příp. může vést k udělení sankcí kupujícímu ze strany orgánů oprávněných k výkonu kontroly Projektu, v jejichž rámci jsou dotační prostředky poskytovány. Škoda, která může kupujícímu neplněním povinností vyplývajících z této smlouvy vzniknout, tak může i přesáhnout sjednanou kupní cenu.

1.4Smluvní strany se zavazují činit veškerá právní jednání mající dopad na závazky vyplývající z této smlouvy pouze prostřednictvím výše uvedených kontaktních osob. Jednání učiněná prostřednictvím jiných osob jsou právně účinná toliko po oznámení jiných či dalších kontaktních osob druhé straně osobami výše uvedenými.

2Předmět koupě

2.1Předmětem koupě podle této Smlouvy je soubor leptacích a depozičních zařízení pro sdílenou laboratoř CEITEC (Central European Institute of Technology) - Příprava a charakterizace nanostruktur sestávající z následujících zařízení:

Číslo	Název položky	obchodní název / označení zařízení	Číslo dle rozpočtu projektu
1.	Vakuový systém pro hluboké leptaní křemíku	…doplní dodavatel…	59
2.	Vakuový systém pro leptaní kovů, III-V materiálů (GaN,InP)	…doplní dodavatel…	60

Předmět koupě je blíže specifikován v technickém popisu, který předložil Prodávající ve své nabídce v zadávacím řízení a který je nedílnou součástí této Smlouvy jako její příloha č. 2.

2.2Prodávající se touto Smlouvou zavazuje

3odevzdat Kupujícímu Předmět koupě dle odst. 2.1 a umožnit mu nabýt vlastnické právo k tomuto Předmětu koupě,

4splnit povinnosti dle odst. 2.3. a 2.4., a

Kupující se zavazuje Předmět koupě převzít a zaplatit kupní cenu dle této Smlouvy.

4.1Prodávající je krom shora uvedeného rovněž povinen a zavazuje se

1. předmět koupě dopravit a provést jeho instalaci a montáž na místě určeném Kupujícím,

1. předmět koupě plně integrovat se zařízením stavby, ve které bude instalován, včetně sestavení na místě, zkontrolovat správnost připojení k pracovním médiím (provedení samotného připojení bude zajištěno Kupujícím) a uvedení do plně funkčního a provozuschopného stavu;

2. předat kupujícímu technickou dokumentaci Předmětu koupě, zejména technické nákresy a schémata elektrického zapojení zařízení,

3. provést přejímací zkoušku (akceptační test) Předmětu koupě, tj. prokázat splnění technických parametrů Předmětu koupě po instalaci v místě plnění,

4. dodat všechny kalibrační vzorky použité při přejímacím řízení (akceptačních testech) a instalaci,

5. dodat sadu nástrojů pro práci se vzorky, držáky vzorků a základní spotřební materiál sloužící k připevňování vzorků všech typů,

6. náležitě seznámit obsluhu zařízení Předmětu koupě a zaškolit ji tak, aby byla schopna s Předmětem koupě bez jakýchkoli komplikací zacházet a řádně ho užívat, operační školení HW i SW je požadováno v délce min. 2 dnů po 6 hodinách denně, aplikační školení je požadováno v délce min. 2 dnů po 6 hodinách denně,

7. poskytnout Kupujícímu licence s časově neomezenou platností k Předmětu koupě, jsou-li třeba pro plný provoz a užívání Předmětu koupě,

8. předat Kupujícímu soupis jednotlivých položek Předmětu koupě,

9. předat návody a uživatelské příručky ke všem součástem Předmětu koupě alespoň v anglické jazykové verzi v elektronické podobě, a v tištěné podobě uživatelskou příručku s popisem základního ovládání zařízení,

10. zajistit bezplatnou technickou podporu a servis zařízení v záruční době; v pozáruční době je Prodávající povinen zajistit technickou podporu a servis zařízení za úplatu, a to po celou dobu životnosti zařízení, nejméně však po dobu 7 let ode dne převzetí zařízení Kupujícím,

11. provést bezplatnou servisní návštěvu nejméně jeden měsíc před ukončením záruční lhůty,

12. po dobu trvání záruky za jakost bude poskytována bezplatná uživatelská podpora všech částí programového vybavení včetně upgradu veškerých software na nové verze,

13. garantovat dodávku náhradních dílů po dobu minimálně sedmi let ode dne převzetí zařízení Kupujícím.

14. poskytovat Kupujícímu po dobu životnosti zařízení, nejméně však sedm let ode dne převzetí zařízení, bezplatnou podporu při aplikaci leptacích a depozičních procesů, které umožnují pořizovaná zařízení, a to prostřednictvím aplikační laboratoře, případně laboratoří, disponující vybavením, jakož i patřičně odborně způsobilým personálem odpovědným za poskytování podpory všech relevantních leptacích a depozičních procesů; pro účely této smlouvy se má za to, že patřičně odborně způsobilým personálem jsou osoby, které Prodávající uvedl ve své nabídce v zadávacím řízení za účelem prokázání technických kvalifikačních předpokladů dle § 56 odst. 1 písm. b) ZVZ. Jedná se o následující aplikační laboratoř/e:

    • …název, umístění laboratoře, jméno, pozice a kontakt na technika/techniky odpovědného/odpovědné za příslušný technologický proces…

Změna aplikační laboratoře a osoby technika je možná pouze za předpokladu dodržení kvalitativní úrovně, jež byla požadována pro prokázání příslušného technického kvalifikačního předpokladu ve smyslu ZVZ a v rámci předmětného zadávacího řízení.

15.2V průběhu instalace a integrace Předmětu koupě a jeho uvádění do plně funkčního stavu se Prodávající zavazuje v odůvodněných případech na žádost Kupujícího vést instalační deník, do kterého bude pravidelně zaznamenávat veškeré podstatné informace o průběhu instalace a integrace Předmětu koupě. Dále se Prodávající zavazuje na místě provádění udržovat pořádek a vždy neprodleně odstraňovat odpady a nečistoty vzniklé jeho činností. Pokud během realizace činností dle předchozí věty dojde ke škodě na stávajících objektech či  věcech Kupujícího zaviněním Prodávajícího, zavazuje se Prodávající tuto škodu nahradit v plné výši, to nejlépe uvedením na svůj náklad do původního stavu.

15.3Prodávající dále prohlašuje, že

1. je výlučným vlastníkem předmětu koupě,

2dodávané zařízení je nové, tzn. nikoli dříve použité;

3předmět koupě odpovídá této smlouvě, tzn. má vlastnosti, které si strany ujednaly, a chybí-li ujednání, takové vlastnosti, které prodávající nebo výrobce popsal nebo které kupující očekával s ohledem na povahu věcí a na základě obchodní prezentace jimi prováděné, že se hodí k účelu vyplývajícímu z této smlouvy, že jsou v odpovídajícím množství, že vyhovují požadavkům právních předpisů a že jsou bez jakýchkoliv jiných vad, a to i právních, zejména na něm neváznou zástavy ani žádná jiná práva třetích osob.

4Prodávající bude při plnění této Smlouvy postupovat s náležitou odbornou péčí, v souladu s platnými právními předpisy, touto Smlouvou, jakož i příslušnými technickými normami.

4.1Kupující předem vylučuje možnost přijetí nabídky (návrhu smlouvy) s  dodatky nebo odchylkami ve smyslu § 1740 odst. 3 OZ.

5Kupní cena

5.1Kupní cena za splnění závazků prodávajícího dle této smlouvy je stanovena na základě nabídky Prodávajícího předložené v rámci předmětného zadávacího řízení a činí:

Pol. č.	Název položky	Kupní cena v CZK bez DPH	Výše DPH v CZK	Kupní cena v CZK vč. DPH
1.	Vakuový systém pro hluboké leptaní křemíku
2.	Vakuový systém pro leptaní kovů, III-V materiálů (GaN,InP)
CELKEM

5.2Smluvní strany se dohodly, že kupní cena může být zvýšena pouze v případě, dojde-li během plnění smlouvy ke změně Předmětu koupě na základě výslovného předchozího požadavku Kupujícího. Pokud dojde k této změně, pak musí být řešena postupem dle zákona č. 137/2006 Sb., o veřejných zakázkách, ve znění pozdějších předpisů a následným uzavřením písemného, číslovaného a oběma smluvními stranami podepsaného dodatku ke smlouvě.

5.3Cena Předmětu koupě je konečná a zahrnuje veškeré náklady prodávajícího spojené s řádným splněním předmětu koupě, včetně veškerých nákladů souvisejících, tj. zejména náklady na zhotovování, výrobu, přepravu, pojištění, daně, cla, správní poplatky, změnu kurzu CZK, provádění předepsaných zkoušek, zabezpečení prohlášení o shodě, certifikáty, atesty všech materiálů a prvků a jakékoliv další výdaje spojené s jeho prováděním zde výslovně neuvedené, o nichž však prodávající věděl, měl vědět anebo vědět mohl.

6Platební podmínky

6.1Kupující je povinen zaplatit Prodávajícímu kupní cenu ve výši dohodnuté v čl. 3 smlouvy na základě jím vystavených a Kupujícímu prokazatelně doručených daňových dokladů – faktur:

1. částku ve výši 10% z celkové ceny včetně DPH je Kupující povinen uhradit Prodávajícímu na základě zálohové faktury se splatností 30 dnů, kterou je Prodávající oprávněn vystavit po podpisu této Smlouvy.

2částku ve výši 80% z celkové ceny včetně DPH je Kupující povinen uhradit Prodávajícímu na základě faktury se splatností 30 dnů, kterou je Prodávající oprávněn vystavit na základě Protokolu o dopravení předmětu koupě na místo plnění potvrzeného Kupujícím.

3Zbývající část ceny Dodávky Kupující uhradí na základě daňového dokladu (konečné faktury) vystaveného Prodávajícím na základě Zápisu z přejímacího řízení potvrzeného Kupujícím, nebo do 90 dnů po potvrzení Protokolu o dopravení předmětu koupě na místo plnění Kupujícím v případě, že Kupující bezdůvodně odmítá potvrdit Zápis z přejímacího řízení.

3.1Mezi náležitosti daňového dokladu dále patří označení projektu, ke kterému se Předmět koupě vztahuje, tj. název CEITEC – středoevropský technologický institut, reg. č. CZ.1.05/1.1.00/02.0068.

Přílohou a součástí daňového dokladu – faktury musí být:

1. Kupujícím potvrzený Protokol o dopravení předmětu koupě na místo plnění, nebo

2Kupujícím potvrzený Zápis z přejímacího řízení s kladným výsledkem platným a Kupujícím potvrzený doklad o odstranění všech vad a nedodělků Předmětu koupě uvedených v Zápisu z přejímacího řízení.

3originál bankovní záruky

3.1Splatnost faktur (daňových dokladů) je stanovena na 30 dnů ode dne doručení Kupujícímu. Kupující si vyhrazuje právo uhradit fakturovanou částku ve lhůtě splatnosti daňového dokladu v několika splátkách, přičemž volba konkrétní výše a data úhrady jednotlivých splátek je na vůli Kupujícího.

4Místo a doba dodání

4.1Prodávající se zavazuje odevzdat Kupujícímu shora uvedený Předmět koupě nejpozději do 10 měsíců od uzavření smlouvy.

4.2Prodávající splní svou povinnost odevzdat Předmět koupě tím, že tento bude převzat jako bezvadný Kupujícím v rámci přejímacího řízení.

4.3Kupující si vyhrazuje právo jednostranně posunout konec doby dodání, a to v závislosti na stavební připravenosti budovy CEITEC VUT na ulici Purkyňova v Brně, jejíž výstavba v době zahájení zadávacího řízení nebyla dokončena a která je místem určení.

4.4Prodávající se zavazuje, že s ohledem na povahu Předmětu koupě Kupujícího s dostatečným časovým předstihem (minimálně 2 měsíce předem) prokazatelně uvědomí o tom, že má v úmyslu Předmět koupě odevzdat, jinak Kupující není povinen Předmět koupě převzít.

4.5Prodávající se zavazuje Předmět koupě odevzdat v následujícím místě určení: Vysoké učení technické v Brně, Středoevropský technologický institut, nově budované laboratoře CEITEC na ulici Purkyňova v Brně.

4.6Kupující prohlašuje, že je jeho jménem oprávněn převzít Předmět koupě a podepsat Protokol o dopravení předmětu koupě do místa určení a Zápis z přejímacího řízení Ing. Xxxxx Xxxxx, Ph.D., xxxxx.xxxxx@xxxxxx.xxxxx.xx, tel. x000 00000 0000 nebo Xxx. Xxxxx Xxxxx, Ph.D., x000 000000000, xxxxxx@xxxxxx.xxxx.xx, neurčí-li k tomu Kupující písemně osobu jinou.

4.7Prodávající bere na vědomí, že Kupující výslovně požaduje dodání veškeré nezbytné dokumentace Předmětu koupě v souladu s čl. V odstavcem 5.3 Všeobecných nákupních podmínek VUT v Brně.

5Doprava a převzetí Předmětu koupě a záruka za jakost

5.1Prodávající je povinen informovat Kupujícího alespoň 3 pracovní dny předem o dopravení předmětu koupě do místa určení. Po dopravení Předmětu koupě do místa určení předá prodávající Kupujícímu soupis jednotlivých položek Předmětu koupě. Na základě tohoto soupisu bude provedena kontrola a sepsán Protokol o dopravení předmětu koupě na místo plnění, který bude podepsán oprávněnými zástupci obou smluvních stran.

5.2Prodávající prokáže splnění technických parametrů předmětu koupě po instalaci v místě určení, kde dojde k demonstraci a ověření technických parametrů dodaného přístroje (akceptační test) a k protokolárnímu předání a převzetí mezi Kupujícím a Prodávajícím. V rámci ověření technických parametrů musí Prodávající na zařízení úspěšně demonstrovat následující procesy:

• Leptání křemíku přes PR masku do hloubky 15 µm

• Leptaní připravených GaAs vrstev přes PR masku

Veškeré substráty a vzorky pro akceptační test budou připraveny Kupujícím.

5.3Přejímacího řízení se bude účastnit zástupce Kupujícího. O zahájení a ukončení přejímacího řízení bude mezi smluvními stranami sepsán Zápis z přejímacího řízení. Zápis bude obsahovat podrobné vyhodnocení přejímacího řízení. Vady předmětu koupě, které budou zjištěny při přejímacím řízení, je Prodávající povinen odstranit bez zbytečného odkladu po jejich zjištění. Podpisem Zápisu z přejímacího řízení dochází k převzetí předmětu koupě Kupujícímu. Převzetí je Kupující oprávněn odepřít zejména v případě neodstranění vad a/nebo nedodělků zjištěných v přejímacím řízení.

5.4Vlastnické právo k předmětu koupě přechází na Kupujícího okamžikem jeho převzetí v rámci přejímacího řízení, tímto okamžikem přechází na Kupujícího rovněž veškerá odpovědnost za škody vzniklé na Předmětu koupě.

5.5Prodávající nese veškerou odpovědnost za škody vzniklé na jakékoliv části Předmětu koupě až do doby předání a převzetí Předmětu koupě v přejímacím řízení. Výjimkou je doba ode dne dopravení předmětu koupě na místo plnění, kdy za škody jako je například krádež, poškození požárem, prachem, vodou, vandalismem, unikajícím kouřem apod., tedy za škody vzniklé mimo možnou kontrolu Prodávajícího, nese odpovědnost Kupující. Za veškeré škody vzniklé v souvislosti s činností Prodávajícího v rámci přejímacího řízení však nese veškerou odpovědnost Prodávající.

5.6Kupující a Prodávající ujednávají, že záruční doba na Předmět koupě stejně jako na každou jeho část je 12 měsíců ode dne, kdy byl Předmět koupě jako bezvadný převzat Kupujícím v přejímacím řízení.

5.7Prodávající je povinen v průběhu záruční doby provádět bezplatně veškeré servisní úkony, jejichž provedením podmiňuje platnost záruky. Prodávající je dále povinen nejpozději 1 měsíc před koncem záruční doby uskutečnit bezplatnou servisní prohlídku všech dodaných zařízení, při níž provede základní servisní úkony, zejména seřízení zařízení.

5.8Vady Předmětu koupě je Prodávající povinen odstranit vždy bezodkladně, nejpozději však ve lhůtě třiceti (30) dnů od jejich uplatnění.

6Další povinnosti Prodávajícího v souvislosti s financováním z prostředků OP VaVpI

6.1Prodávající bere na vědomí a je seznámen s tím, že Předmět koupě bude financován z Operačního programu Výzkum a vývoj pro inovace (dále jen OP VaVpI). V případě, že Kupujícímu nebudou přiděleny finanční prostředky pro krytí výdajů plynoucích z realizace celého projektu „CEITEC – středoevropský technologický institut“, reg. č. CZ.1.05/1.1.00/02.0068, v rámci OP VaVpI, případně tyto náklady budou označeny za nezpůsobilé, má Kupující právo jednostranně od této smlouvy odstoupit. Kupující má rovněž právo odstoupit v případě, že bude rozhodnuto o nedokončení výstavby příslušných stavebních prostor. Odstoupení musí být učiněno písemně a doručeno druhé straně. V případě odstoupení Kupujícího dle tohoto odstavce má Prodávající nárok na uhrazení prokazatelně vynaložených nákladů.

6.2Prodávající je na základě § 2 písm. e) zákona č. 320/2001 Sb., o finanční kontrole ve veřejné správě a o změně některých zákonů (zákon o finanční kontrole), v platném znění osobou povinnou spolupůsobit při výkonu finanční kontroly. Prodávající tímto bere na vědomí, že na osobu povinnou spolupůsobit se vztahují stejná práva a povinnosti jako na kontrolovanou osobu.

6.3Smluvní strany tímto prohlašují, že je jim známa povinnost dodržet požadavky na publicitu v rámci programů strukturálních fondů Evropské unie stanovené v obecně závazných předpisech (zejména nařízením Komise (ES) č. 1828/2006) a příručkách vydaných Řídicím orgánem OP VaVpI, a to ve všech relevantních dokumentech týkajících se daného zadávacího/výběrového řízení, tj. zejména ve smlouvách a dalších dokumentech vztahujících se k dané zakázce.

6.4Prodávající je povinen podrobit se kontrolám projektu uvedeného v čl. 7.1 ze strany Řídicího orgánu OP VaVpI a dalších oprávněných subjektů dle předpisů ČR a předpisů ES, a umožnit v plném rozsahu provedení kontroly realizace projektu i svého účetnictví dle příslušných právních předpisů (např. zákona č. 320/2001 Sb., o finanční kontrole).

6.5Prodávající souhlasí s tím, že Řídicí orgán OP VaVpI, případně jím pověřené subjekty (a případně i další kontrolní orgány podle platných právních předpisů) má v rámci kontroly po dobu uvedenou v Příručce pro příjemce OP VaVpI, pokud právní řád ČR nestanoví lhůtu delší, právo přístupu také k těm částem nabídek, smluv a souvisejících dokumentů, které podléhají ochraně podle zvláštních právních předpisů (např. jako obchodní tajemství, utajované informace) za předpokladu, že budou splněny požadavky kladené právními předpisy (např. zákonem č. 552/1991 Sb., o státní kontrole, v platném znění). Prodávající se dále zavazuje zajistit splnění této povinnosti u svých případných subdodavatelů.

7Ustanovení společná a závěrečná

7.1Prodávající prohlašuje, že je seznámen s povinnostmi stanovenými § 147a zákona č. 137/2006 Sb., ve znění pozdějších předpisů a zavazuje se poskytnout Kupujícímu potřebnou součinnost.

7.2Nevynutitelnost a/nebo neplatnost a/nebo neúčinnost kteréhokoli ujednání této Smlouvy neovlivní vynutitelnost a/nebo platnost a/nebo účinnost jejích ostatních ujednání. V případě, že by jakékoli ujednání této Smlouvy mělo pozbýt platnosti a/nebo účinnosti, zavazují se tímto smluvní strany zahájit jednání a v co možná nejkratším termínu se dohodnout na přijatelném způsobu provedení záměrů obsažených v takovém ujednání této Smlouvy, jež platnosti a/nebo účinnosti a/nebo vynutitelnosti pozbyla.

7.3Tato Smlouva byla vyhotovena ve čtyřech (4) stejnopisech s platností originálu, přičemž Prodávající obdrží dvě (2) a Kupující dvě (2) vyhotovení. V případě, že je Kupující zahraniční osobou, obdrží každá strana jedno vyhotovení smlouvy v českém a jedno vyhotovení v anglickém jazyce; v případě rozporu v jazykových verzích má přednost česká verze.

7.4Tato Smlouva nabývá platnosti a účinnosti okamžikem jejího podpisu oběma smluvními stranami.

7.5Součástí této Smlouvy jsou rovněž Všeobecné nákupní podmínky Vysokého učení technického v Brně, sídlem: Antonínská 548/1, 601 90 Brno, IČ: 00000000 ve znění účinném ke dni zahájení zadávacího řízení, na základě jehož výsledku je uzavřena tato Smlouva (dále v textu pouze jako „VNP“). VNP mají povahu obchodních podmínek ve smyslu ustanovení § 1751 občanského zákoníku a upravují práva a povinnosti Prodávajícího a Kupujícího v případě, že tyto nejsou specifikovány v této Smlouvě. V té souvislosti rovněž smluvní strany k zamezení jakýchkoli spekulací prohlašují a uzavírají dohodu v tom smyslu, že ve VNP se Smlouvou myslí tato Smlouva. Obě smluvní strany současně ujednávají, že v případě odlišnosti ustanovení Smlouvy a VNP platí vždy ustanovení Smlouvy. VNP jsou přílohou č. 1 této Smlouvy, přičemž Prodávající svým níže uvedeným podpisem stvrzuje, že se s textem VNP detailně seznámil a že jsou mu tudíž známy.

7.6Tuto Smlouvu lze měnit pouze písemně, přičemž smluvní strany výslovně vylučují jiné způsoby či formy změny této Smlouvy.

7.7Smluvní strany tímto prohlašují, že se s obsahem této Smlouvy řádně seznámily, že tato Smlouva je projevem jejich vážné, svobodné a určité vůle prosté omylu, na důkaz čehož připojují své níže uvedené podpisy.

Přílohy:

Příloha č. 1 – všeobecné nákupní podmínky VUT v Brně

Příloha č. 2 – technická specifikace předmětu koupě

Příloha č. 3 – položkový rozpočet

V Brně dne: V xxx dne:

Za Kupujícího Za Prodávajícího

……………………………….. …………………………………

xxxx. Xxx. Xxxxxxx Xxxx, XXx. xxx

ředitel středoevropského technologického

institutu VUT v Brně

Všeobecné nákupní podmínky

Vysokého učení technického v Brně

Xxxxxxxxxx 000/0, 000 00 Xxxx, IČ: 00216305

1. Definice

   1. Kupujícím se rozumí Vysoké učení technické v Brně, sídlem: Xxxxxxxxxx 000/0, 000 00 Xxxx, IČ: 00216305, subjekt založený dle zákona č. 111/1998 Sb., o vysokých školách a o změně a doplnění dalších zákonů, a nezapisovaný do obchodního rejstříku.

   2. Prodávajícím se rozumí osoba uvedená ve Smlouvě.

   3. Předmětem koupě se rozumí movitá věc blíže specifikovaná ve Smlouvě.

   4. Smlouvou se rozumí kupní smlouva uzavřená mezi Kupujícím a Prodávajícím postupem dle ujednání článku II. VNP.

   5. VNP se rozumí tyto všeobecné nákupní podmínky, které mají povahu obchodních podmínek ve smyslu ustanovení § 1751 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku (dále v textu pouze jako „občanský zákoník“), a které upravují práva a povinnosti stran Smlouvy v případě, že tyto nejsou specifikovány ve Smlouvě samotné. V případě rozporů nebo nesrovnalostí mezi zněním Smlouvy a VNP mají přednost ustanovení uvedená ve Smlouvě.

2. Uzavření Smlouvy

Smlouva je mezi Prodávajícím a Kupujícím uzavřena písemnou formou v podobě jedné listiny, která nese označení kupní smlouva a je datována a podepsána oprávněnými zástupci Kupujícího a Prodávajícího. Smlouva může obsahovat přílohu v podobě technického popisu Předmětu koupě či další přílohy dle potřeb smluvních stran. V daném případě je pak Smlouva tvořena textem listiny dle první věty, přílohami dle předchozí věty a rovněž těmito VNP.

3. Předmět Smlouvy

Předmětem Smlouvy je zejména závazek Prodávajícího, že odevzdá Kupujícímu Předmět koupě a umožní mu nabýt vlastnické právo k Předmětu koupě, a závazek Kupujícího řádně Prodávajícím dodaný Předmět koupě převzít a zaplatit za něj Prodávajícímu sjednanou kupní cenu.

4. Obecná práva a povinnosti

   1. Prodávající je zásadně oprávněn použít pro plnění povinností ze Smlouvy třetích osob, nestanovil-li Kupující v rámci zadávacího řízení, na základě kterého byla uzavřena Smlouva, že určitá věcně vymezená část plnění nesmí být plněna subdodavatelem. Za plnění subdodavatele však Prodávající za jakýchkoli okolností vždy odpovídá tak, jako by plnění poskytoval sám.

   2. Prodávající je povinen dodat Kupujícímu Předmět koupě řádně a včas. Při plnění Smlouvy je Prodávající povinen postupovat s náležitou profesionální a odbornou péčí a odpovědností.

   3. Prodávající je odpovědný za to, že Předmět koupě bude v době jeho odevzdání Kupujícímu odpovídat příslušným obecně platným právním, technickým, bezpečnostním, hygienickým a podobným předpisům, jakož i předpisům o ochraně životního prostředí (dále v textu pouze jako „právní předpisy“).

   4. Prodávající je povinen bezodkladně informovat Kupujícího o všech skutečnostech, které zjistil při plnění Smlouvy a které by mohly mít vliv na zájmy Kupujícího nebo by mohly vyvolat změnu jeho postupů či postojů.

   5. Kupující je povinen poskytovat Prodávajícímu veškerou jím spravedlivě vyžádanou součinnost nezbytnou pro řádné a včasné poskytování plnění dle Smlouvy.

   6. Prodávající se zavazuje, že po celou dobu trvání jeho povinností ze Xxxxxxx (tj. do konce běhu záruční doby na kteroukoliv část Předmětu koupě včetně splnění jeho povinností plynoucích z případně uplatněných vad Kupujícím v rámci záruky) bude mít sjednánu pojistnou smlouvu pro případ způsobení škody, kterou kdykoliv na požádání předloží zástupci Kupujícího k nahlédnutí.

5. Odevzdání Předmětu koupě a přechod vlastnického práva

   1. Není-li ve Xxxxxxx uvedena pro dodání Předmětu koupě jiná osoba či jiné místo plnění, splní Prodávající svou povinnost dodat Předmět koupě jeho předáním Kupujícímu v sídle Kupujícího. O předání a převzetí Předmětu koupě bude stranami Smlouvy podepsán předávací protokol. Předávacím protokolem může být rovněž dodací list Prodávajícího podepsaný zástupci obou stran.

   2. Předmět koupě je Prodávající povinen odevzdat Kupujícímu kompletní a bez vad a řádně zabalený (viz též odst. 5.4), pokud to Kupující požaduje, a to v termínu či lhůtě plnění (dále v textu pouze jako „Termín“), které jsou uvedeny ve Smlouvě. Není-li Termín ve Smlouvě uveden, je Prodávající povinen odevzdat Předmět koupě Kupujícímu bezodkladně, nejpozději však do 10 dnů ode dne uzavření Smlouvy.

   3. Je-li to pro předmětný druh Předmětu koupě obvyklé nebo potřebné nebo je-li to Kupujícím vyžádáno, je Prodávající povinen Kupujícímu nejpozději při dodání Předmětu koupě předat i veškerou nezbytnou dokumentaci Předmětu koupě (zejména všechny návody, manuály, prohlášení o původu Předmětu koupě, CE certifikát nebo prohlášení o shodě, potvrzení o splnění bezpečnostních podmínek dle normy 89/655 EEC, bezpečnostní listy, atesty, prohlášení o splnění podmínek uvedení obalu na trh dle zákona č. 477/2001 Sb. atd.) v českém jazyce, jinak nesplní svou povinnost řádně odevzdat Předmět koupě. Je-li to pro Předmět koupě obvyklé, je součástí Předmět koupě i řádné proškolení osob určených Kupujícím, které je již zahrnuto v kupní ceně.

   4. Prodávající je povinen dodat Předmět koupě v balení, které je k tomu vhodné a nade vší pochybnost zaručuje, že Předmět koupě nebude během dopravy, při běžném zacházení, poškozen nebo znehodnocen. Balení je součástí kupní ceny.

   5. Prodávající je povinen předat Kupujícímu Předmět koupě prostý jakýchkoliv závazků, nároků či práv třetích osob.

   6. Kupující není povinen Předmět koupě převzít, je-li neúplný nebo má-li jiné vady a též tehdy, nevyhovuje-li účelu Smlouvy, který byl Prodávajícímu v době uzavření Smlouvy znám. V takovém případě se Prodávající ocitá v prodlení s odevzdáním Předmětu koupě tak, jako by ho nedodal v Termínu. Vady plnění se Prodávající zavazuje odstranit v přiměřené lhůtě, kterou mu Kupující jednostranně určí a nebo ve stejné lhůtě odevzdá Kupujícímu Předmět koupě nový. Právo výběru odstranění vady má vždy Kupující.

   7. Předávací protokol obě strany podepíší až po odevzdání Předmětu koupě. Neodevzdá-li Prodávající Předmět koupě ve stanoveném Termínu anebo neodstraní-li Prodávající vady Předmětu koupě v určené lhůtě či nevymění-li Předmět koupě za nový, to vše dle volby a požadavků Kupujícího, je Kupující oprávněn od Smlouvy odstoupit.

   8. Předávací protokol sepíše Prodávající a bude obsahovat zejména:

1. označení Předmětu koupě,

2. označení Prodávajícího a Kupujícího,

3. číslo a datum uzavření Smlouvy,

4. prohlášení Kupujícího, že Předmět koupě nebo jeho část přejímá,

5. datum a místo sepsání předávacího protokolu,

6. jména a podpisy zástupců Kupujícího a Prodávajícího,

7. seznam převzaté dokumentace,

8. soupis nákladů od zahájení po dokončení Předmětu koupě,

9. termín vyklizení místa Předmětu koupě (při předání celého Předmětu koupě),

10. datum ukončení záruky na Předmětu koupě (při předání celého Předmětu koupě),

11. soupis případných vad a nedodělků se lhůtou jejich odstranění.

9. Vlastnické právo k Předmětu koupě přechází na Kupujícího okamžikem podpisu předávacího protokolu oběma stranami Smlouvy, tímto okamžikem přechází na Kupujícího rovněž nebezpečí škody na Předmětu koupě.

6. Práva z vadného plnění

   1. Právo Kupujícího z vadného plnění zakládá vada, kterou má Předmět koupě v době podpisu předávacího protokolu oběma stranami, byť se projeví až později. Právo Kupujícího založí i později vzniklá vada, kterou Prodávající způsobil porušením své povinnosti.

   2. Právo Kupujícího z vadného plnění zakládá rovněž vada vzniklá na Předmětu koupě v průběhu záruční doby. Pokud se Prodávající a Kupující ve Smlouvě nedohodnou jinak, nebo výrobce neposkytuje záruku delší, trvá záruka na dodaný Předmět koupě 24 měsíců (též v textu pouze jako „Záruční doba“). Záruční doba počíná běžet dnem následujícím po podpisu předávacího protokolu oběma stranami Smlouvy, kde bude uvedeno, že Kupující Předmět koupě přejímá bez vad.

   3. Prodávající je odpovědný za to, že po celou Záruční dobu bude mít Předmět koupě vlastnosti sjednané ve Smlouvě a vlastnosti požadované právními předpisy anebo vlastnosti obvyklé s ohledem na účel užívání anebo vlastnosti Kupujícím vytýčené.

   4. V případě, že má Předmět koupě jakékoli vady, je Kupující oprávněn:

1. požadovat odstranění vad dodáním nového Předmětu koupě bez vady nebo dodáním chybějící části Předmětu koupě,

2. požadovat odstranění vad opravou Předmětu koupě,

3. požadovat přiměřenou slevu z kupní ceny, nebo

4. odstoupit od Smlouvy.

5. Volba mezi nároky uvedenými v odst. 6.4 za jakýchkoli okolností náleží Kupujícímu, je však povinen ji oznámit Prodávajícímu v zaslaném oznámení vad nebo bez zbytečného odkladu po tomto oznámení.

6. Vady Předmětu koupě je Prodávající povinen odstranit vždy bezodkladně, nejpozději však ve lhůtě deseti (10) pracovních dnů od jejich uplatnění. Veškeré náklady spojené s odstraněním vad nese Prodávající. Neodstraní-li vady Prodávající, je Kupující oprávněn zajistit odstranění vady prostřednictvím třetí osoby, a to na náklady Prodávajícího.

7. V případě, že Předmět koupě má jakékoli vady, po dobu jejich odstraňování Záruční doba neběží. Od okamžiku odstranění vad(y) počíná běžet zůstatek Záruční doby Předmětu koupě prodloužený o dobu odstraňování vady. Na provedenou opravu poskytne Prodávající záruku ve stejné délce jako v odst. 6.1.

8. Prodávající neodpovídá za vady Předmětu koupě vzniklé obvyklým opotřebením, neodborným použitím a zacházením s Předmětem koupě, nebo užíváním Předmětu koupě k jiným účelům, než ke kterým je určen.

9. Vznikne-li spor o oprávněnost reklamace, zajistí Kupující znalecký posudek nezávislého soudního znalce, kterým bude stanoveno, zda se jedná o záruční vadu či nikoliv. Konstatuje-li znalecký posudek, že se jedná o záruční vadu, uhradí náklady na zhotovení znaleckého posudku Prodávající, v opačném případě nese tyto náklady Kupující. Vyjádření znalce je pro obě strany závazné a zavazují se podle závěrů znaleckého posudku postupovat.

7. Kupní cena a platební podmínky

   1. Za řádně dodaný Předmět koupě se Kupující zavazuje zaplatit Prodávajícímu kupní cenu uvedenou ve Smlouvě. Kupní cena uvedená ve Smlouvě je pevná a konečná a jsou v ní zahrnuty všechny náklady Prodávajícího spojené s plněním jeho závazků dle Smlouvy.

   2. Kupní cenu se Kupující zavazuje uhradit bezhotovostním převodem na účet Prodávajícího, a to na základě Prodávajícím vystaveného a Kupujícímu doručeného daňového dokladu - faktury. Prodávající je oprávněn vystavit fakturu nejdříve toho dne, ve kterém je Předmět koupě převzat Kupujícím.

   3. Daňové doklady – faktury musí vždy obsahovat náležitosti daňového dokladu v souladu se zákonem č. 235/2004 Sb., o dani z přidané hodnoty, ve znění pozdějších předpisů (dále jen zákon o DPH).

   4. Nebude-li daňový doklad – faktura obsahovat výše uvedené náležitosti, nebo je bude uvádět chybně, není Kupující povinen na daný daňový doklad – fakturu plnit a je oprávněn vrátit ho Prodávajícímu k přepracování ve lhůtě deseti dní ode dne doručení tohoto dokladu. Ve vráceném daňovém dokladu – faktuře Kupující vyznačí důvod jeho vrácení. Po doručení opraveného nebo nově vystaveného daňového dokladu – faktury běží nová lhůta splatnosti.

   5. Není-li ve Xxxxxxx ujednáno jinak, činí splatnost daňového dokladu 30 dnů ode dne jeho doručení Kupujícímu. Prodávající bere na vědomí a souhlasí s tím, že Kupující je oprávněn kupní cenu uhradit ve lhůtě splatnosti daňového dokladu v několika splátkách, přičemž volba konkrétní výše a data úhrady jednotlivých splátek je na vůli Kupujícího.

   6. Úhradou kupní ceny se pro účely Xxxxxxx rozumí den, kdy byla finanční částka odepsána z bankovního účtu Kupujícího.

   7. V případě, že v okamžiku uskutečnění zdanitelného plnění je o Prodávajícím zveřejněna způsobem umožňujícím dálkový přístup skutečnost, že je nespolehlivým plátcem, je Kupující oprávněn část kupní ceny ve výši odpovídající dani z přidané hodnoty, resp. daň z přidané hodnoty, uhradit v souladu s ustanovením § 109a zákona o DPH přímo správci této daně. Tímto postupem, tj. uhrazením části kupní ceny odpovídající dani z přidané hodnoty přímo správci daně a současně uhrazením zbývající části kupní ceny Prodávajícímu, bude splněn závazek Kupujícího uhradit Prodávajícímu kupní cenu dle Smlouvy.

   8. V případě, že Kupující odstoupí od Smlouvy, je Prodávající povinen nejpozději do 10 dnů od odstoupení vystavit a Kupujícímu doručit dobropis na již vystavený daňový doklad – fakturu. V případě, že Prodávající do odstoupení Kupujícího od smlouvy daňový doklad – fakturu ještě nevystavil, je povinen ji již nevystavovat.

8. Sankční ujednání

   1. Ocitne-li se některá ze stran Xxxxxxx v prodlení s úhradou kterékoliv platby dle Smlouvy, je druhá strana oprávněna požadovat úrok z prodlení ve výši dle platných právních předpisů.

   2. Ocitne-li se Prodávající v prodlení se splněním své povinnosti odevzdat Předmět koupě Kupujícímu anebo odstranit vady Předmětu koupě, je Kupujícímu povinen uhradit smluvní pokutu ve výši 0,2 % z kupní ceny bez DPH za každý i započatý den prodlení.

   3. V případě porušení povinnosti zachovávat mlčenlivost a důvěrnost informací (včetně účelovosti jejich použití) dle článku IX. VNP je porušující strana povinna uhradit druhé straně smluvní pokutu ve výši 100.000,- Kč za každý případ porušení povinnosti.

   4. Na jakoukoli smluvní pokutu je oprávněná strana Smlouvy oprávněna vystavit daňový doklad – fakturu. Jakákoli smluvní pokuta je splatná do 14 dnů ode dne doručení oznámení o jejím uplatnění druhé straně Smlouvy. Náhrada případné škody není sjednáním ani zaplacením kterékoliv smluvní pokuty dotčena.

9. Povinnost mlčenlivosti

   1. Strany Smlouvy jsou povinny v průběhu trvání jejich smluvního vztahu založeného Smlouvou a v následujících 5 (slovy: pěti) letech po jeho ukončení zachovávat mlčenlivost o důvěrných informacích druhé smluvní strany vůči třetím osobám s výjimkou případů, kdy si tyto informace vyžádá soud, orgán činný v trestním řízení nebo k tomu oprávněný orgán veřejné správy.

   2. Důvěrnou informací se rozumí veškeré informace jakéhokoliv druhu včetně informací obchodních (zejména o těch skutečnostech, které tvoří obchodní tajemství), technických a o praktických postupech, jakož i veškeré další informace získané před uzavřením Smlouvy, které strana Smlouvy získala během ústního jednání nebo prostřednictvím jiného komunikačního prostředku s výjimkou informací, které:

1. jsou známé nebo se v budoucnu stanou známé se všemi detaily široké veřejnosti prokazatelně jinak než porušením povinností obsažených ve Smlouvě,

2. je strana Xxxxxxx oprávněna zveřejnit, poněvadž je měla k dispozici dříve, než jí je poskytla druhá strana, a je schopna toto tvrzení nade vší pochybnost prokázat,

3. strana Smlouvy získala nebo získá od třetí strany, která nebyla vázána Xxxxxxxx, a je schopna to nezpochybnitelně prokázat.

3. Strany Smlouvy jsou povinny zajistit, aby zpřístupnění důvěrné informace bylo vyhrazeno pouze pro ty zaměstnance, kteří ji musí vzhledem ke své pracovní náplni znát, a aby tito zaměstnanci byli zavázáni zachovávat o důvěrné informaci mlčenlivost podle odst. 9.1.

4. Strany Xxxxxxx prohlašují, že zajistí zachovávání mlčenlivosti i ze strany třetích osob účastnících se naplňování účelu Smlouvy.

5. Žádná strana Xxxxxxx nesmí pořizovat kopie ani reprodukce důvěrné informace nad rozsah odůvodněné potřeby.

6. V případě, že smluvní strana poruší povinnosti vyplývající z ustanovení tohoto článku VNP, plně odpovídá za škodu, kterou tím způsobila a je povinna ji v celém rozsahu nahradit.

10. Licence

    1. Prodávající odpovídá za řádné právní a finanční ošetření veškerých práv třetích osob k Předmětu koupě, to vše způsobem, aby Předmět koupě mohl být bez dalšího, zejména bez jakýchkoli dalších úhrad za licence ze strany Kupujícího tímto anebo na základě právního jednání Kupujícího k tomu oprávněnou třetí osobou bez jakéhokoli omezení užit a užíván. Pro vyloučení pochybností se stanoví, že cena jakýchkoli licencí a vypořádání jiných práv třetích osob je zahrnuta v celkové kupní ceně hrazené Prodávajícímu.

    2. Je-li Předmět koupě hmotným vyjádřením jakéhokoli autorského díla, autorským dílem nebo jakýmkoli předmětem duševního vlastnictví (dále v textu pouze jako „dílo“), a nevyplývá-li ze Smlouvy něco jiného, poskytuje Prodávající uzavřením Smlouvy Kupujícímu nevýlučné a bezúplatné oprávnění k výkonu práva dílo užít (licenci) všemi způsoby užití známými v okamžiku uzavření Smlouvy, časově, místně a množstevně neomezeným způsobem, a Kupující je rovněž oprávněn poskytnout licenci zcela nebo zčásti třetí osobě (podlicence). Prodávající je rovněž povinen náležitě zajistit a souhlasí s tím, aby byl Kupující oprávněn zpracovávat a měnit takové dílo, jeho název, dílo spojovat s jiným dílem či jej zařazovat do jiného díla souborného.

11. Vyšší moc

    1. Brání-li jedné ze stran Smlouvy v plnění jejích závazků zásah vyšší moci, není tato strana v prodlení, avšak pouze v rozsahu a po dobu, v jakém je nemožnost plnění zcela nepochybně zásahem vyšší moci způsobena.

    2. Vyšší mocí se pro účely VNP rozumí takové události (překážky), které nastaly po vzniku závazku nezávisle na vůli příslušné strany Smlouvy, mají mimořádnou povahu, jsou neodvratitelné, nepředvídatelné, nepřekonatelné a brání objektivně splnění závazků dle Smlouvy (např. válečný stav, občanské nepokoje, požár, záplavy, epidemie, karanténní opatření, zemětřesení, sesuvy půdy, výbuch, teroristický útok apod.). Plnění Prodávajícího se nepovažuje za nemožné, jestliže lze provést za ztížených podmínek, s většími náklady nebo až po sjednaném čase.

    3. Jestliže události vyšší moci nastanou, je dotčená strana Smlouvy povinna neprodleně prokazatelně informovat druhou stranu o povaze, počátku a konci události vyšší moci.

    4. Odpovědnost povinné strany není vyloučena a Termín plnění se neprodlužuje, pokud zásah vyšší moci nastal až v době, kdy již byla povinná strana v prodlení s plněním jejího závazku dle Smlouvy, nebo pokud povinná strana nesplnila svoji povinnost neprodleně informovat druhou stranu dle odst. 11.3.

    5. V případě, že doba trvání okolností vyšší moci přesáhne 5 dnů, je Kupující v případě, že je smluvní stranou, které má být plnění stižené zásahem vyšší moci poskytováno, oprávněn od Smlouvy odstoupit.

12. Ukončení Smlouvy

    1. Každá ze stran Xxxxxxx je oprávněna odstoupit od Smlouvy z důvodů zde uvedených, nebo z důvodů, které jsou obsaženy v platné právní úpravě. Není-li dohodnuto jinak, je Prodávající v případě, že mu svědčí právo odstoupit od Smlouvy, povinen před odstoupením stanovit Kupujícímu dodatečnou přiměřenou lhůtu k odstranění pochybení, která by byla uváděna jako důvod pro odstoupení. Nebude-li ve stanovené přiměřené lhůtě důvod pro odstoupení odstraněn, je Prodávající oprávněn od Smlouvy odstoupit.

    2. Kupující je oprávněn od Xxxxxxx odstoupit krom shora uvedených případů zejména:

1. zjistí-li, že prokazatelně dochází k prodlení v odevzdání Předmětu koupě, a/nebo

2. zjistí-li, že prokazatelně dochází k prodlení v odstranění vad Předmětu koupě.

3. Odstoupení od Smlouvy musí být písemné, musí být podepsáno oprávněným zástupcem příslušné strany a musí být doručeno druhé straně Smlouvy.

4. Odstoupení od Xxxxxxx se nedotýká nároku každé ze stran na náhradu škody vzniklé z porušení Smlouvy druhou ze stran. Žádná ze stran Xxxxxxx se rovněž nezbavuje povinnosti vyrovnat své závazky vzniklé odstoupením od Xxxxxxx.

13. Závěrečná ustanovení

    1. Prodávající prohlašuje, že se před uzavřením Smlouvy seznámil s textem tohoto dokumentu, včetně všech příloh, a vzal na vědomí veškeré složitosti a omezení v nich zakotvené a získal veškeré nutné informace ohledně rizik, nenadálých událostí a všech dalších okolností, které mohou ovlivnit smluvní cenu Předmětu koupě.

    2. V případě, že VNP nebo text Xxxxxxx odkazují na jakýkoli právní předpis nebo normu, rozumí se jimi právní předpis ve znění účinném v době uzavření Smlouvy. V případě, že takový právní předpis není z jakéhokoli důvodu možno použít, jsou smluvní strany povinny namísto něj použít právní normu svou povahou právnímu předpisu nejbližší.

    3. Ustanovení VNP nabývají vůči stranám Smlouvy účinnosti dnem účinnosti Smlouvy, jejíž jsou součástí.

    4. Ustanovení VNP jsou závazná pro obě smluvní strany, pokud není Smlouvou výslovně dohodnuto něco jiného.

    5. VNP tvoří součást Smlouvy.

    6. Smlouva se řídí platným právním řádem České republiky, s vyloučením kolizních norem.

Technická specifikace Předmětu koupě

Uchazeč přiloží technickou specifikaci předmětu koupě se souvisejícími dokumenty dle požadavků čl. XII zadávací dokumentace.

Položkový rozpočet

Uchazeči předloží přehledně zpracovaný položkový rozpočet zahrnující přehled všech součástí i příslušenství, jež jsou součástí dodávky, a veškeré náklady dodavatele spojené s plněním zakázky dle požadavků uvedených této zadávací dokumentace.

ANNEX NO. 2 – BUSINESS TERMS AND CONDITIONS

(MODEL PURCHASE CONTRACT)

of Brno University of Technology

pertaining to the public contract entitled

“Etching and Deposition Instrumentation for CEITEC Project”

Explanation Notes to the Model Purchase Contract

1) This model Purchase Contract relates exclusively to the implementation of the public contract being acquired by Brno University of Technology, Central European Institute of Technology (hereinafter “CEITEC BUT”)

2) The Tenderers will only fill the parts of the model Contract intended to be filled in. The remaining sections of the model Contract are locked and may not be changed.

3) The contracting authority strongly recommends that any ambiguities or discrepancies be resolved by means of an inquiry or a request for additional information addressed to the contracting authority’s contact person, i.e. Xxx. Xxxx Xxxxxxx, x000 000 000 000, xxxx.xxxxxxx@xxxxxx.xx

4) In the event of the Tenderer is willing to submit draft Contract in English, the draft contract in Czech language (see above) must also be included in the Tender as, in such situation, the contract shall be concluded in both versions.

PURCHASE CONTRACT

Purchaser No.      

Seller No.      

concluded pursuant to applicable provisions of Act No. 89/2012 Coll., the Civil Code (hereinafter the “Civil Code”) on the day, month and year stated below, based on mutual consensus and subject to the terms and conditions stipulated below, by and between the following parties:

Brno University of Technology

University institute: Central European Institute of Technology

Registered office: Texxxxxxx 0000/00, 000 00 Xxxx

ID No.: 00216305

Tax ID No.: CZ00216305

Bank details: account no. 439927470287/0100 kept with KB, a.s.

Represented by: xxxx. Xxx. Xxxxxxx Xxxx, XXx., director of the Central European Institute of Technology

Representative with respect to matter-of-fact negotiations: Ing. Xxxxx Xxxxx, Ph.D., x000 00000 0000, xxxxx.xxxxx@xxxxxx.xxxxx.xx or Xxx. Xxxxx Xxxxx, Ph.D., x000 000000000, xxxxxx@xxxxxx.xxxx.xx

as one party, hereinafter the “Purchaser”

and

…Name / business name of the Seller …

Registered office:      

Mailing address, if different from the above:      

ID No.:      

Tax ID No.:      

Bank details: account no.       kept with      

Registered in the Commercial Register administered by      , section      , file no.      

Represented by:      

as the other party, hereinafter the “Seller”

Should any of the above data change, the party to which the change applies shall be obliged to inform the other party of such change in a demonstrable manner (by means of registered mail sent to the other part’s mailing address) and without undue delay. If any damage occurs as a consequence of a failure to fulfil the above obligation or as a consequence of a breach thereof, the party in default undertakes to compensate such damage in full.

1. Introductory Provisions

1.1The Purchaser is the researcher of the project entitled “CEITEC – Central European Institute of Technology” (hereinafter the “Project”) and recipient of the grant from the Operational Program Research and Development for Innovation (hereinafter “OP RDI”). The goal of the Project is the creation of a European centre of excellence in the field of life sciences and advanced materials and technologies.

1.2The Seller is the supplier selected by the Purchaser within the tender proceedings entitled “Etching and Deposition Instrumentation for CEITEC Project“ (hereinafter the “Tender”) organised in compliance with Act No. 137/2006 Coll., on Public Procurement (hereinafter the “Public Procurement Act”).

1.3The purpose of this Contract (hereinafter the “Contract”) is to ensure the acquisition of necessary instrumentation to be acquired within the framework of the Project. The Parties hereby acknowledge that any, even partial, failure to fulfil their obligations arising herefrom, either at the side of the Seller or at the side of the Purchaser, may jeopardise the drawdown of grant funds provided for the implementation of the subject matter of this Contract or may result in the imposition of sanctions on the Purchaser by competent authorities authorised to supervise the Project implementation that act as providers of the grant funds. Thus, the damage that may be suffered by the Purchaser as a consequence of a failure to fulfil the obligations arising herefrom may exceed the agreed purchase price.

1.4The Parties undertake to take any and all legal actions affecting the obligations arising herefrom only through the aforementioned contact persons. Any acts performed through other persons shall only be legally effective, if such other or additional contact persons are notified to the other Party by the persons listed above.

2Subject of Purchase

2.1The subject of purchase hereunder is a set of etching and deposition devices and instruments for the core facility CEITEC (Central European Institute of Technology) – Preparation and Characterisation of Nanostructures – consisting of the following devices and instruments:

No.	Item description	Business name / designation of the device	No. according to the project budget
1.	Vacuum system for deep Si etching	…to be filled by the supplier …	59
2.	Vacuum system for metal etching, III-V materials (GaN,InP)	… to be filled by the supplier …	60

The subject of purchase is specified in detail in the technical description submitted by the Seller in its bid in the Tender that constitutes an integral part of this Contract as its Annex No. 2.

2.2The Seller hereby undertakes:

1. to deliver to the Purchaser the subject of purchase specified in clause 2.1 hereof and enable the Purchaser to acquire the ownership title to the subject of purchase;

2to fulfil its obligations set forth in clauses 2.3. and 2.4.; and

The Purchaser undertakes to accept the subject of purchase and pay the purchase price pursuant to this Contract.

2.1In addition to the above, the Seller is obliged and undertakes to:

1. transport and install the subject of purchase at the place determined for this purpose by the Purchaser;

2. fully integrate the subject of purchase with the equipment of the building where the subject of purchase is to be installed, including its assembly on the site and control of correctness of its connection to the operational utilities (connection as such will be provided by the Purchaser), and its launch into a fully operational state;

3. deliver to the purchaser the technical documentation pertaining to the subject of purchase, in particular technical drawings and schemes of the electrical connection of the device;

4. perform a handover (acceptance) test of the subject of purchase, i.e. demonstrate the fulfilment of the technical criteria of the subject of purchase after its installation at the given place of performance;

5. deliver all calibration samples used in the course of the handover procedure (acceptance tests) and installation;

6. deliver a set of tools for the work with samples, sample holders and basic expendable supplies used for attaching samples of all types, if necessary;

7. properly inform the attendance staff of the subject of purchase and train them so as to be able to handle the subject of purchase without any difficulties and to use it properly; operational training focused on HW and SW is required at least in the duration of 2 days, 6 hours per day, application training is required at least in the duration of 2 days, 6 hours per day;

8. provide the Purchaser with licences to the subject of purchase, without any time restrictions, if necessary for the full operation and use of the subject of purchase;

9. deliver to the Purchaser a list of individual items comprising the subject of purchase;

10. deliver instructions for use and user manuals pertaining to all components of the subject of purchase, at least in the English language version and in electronic form, and a hard copy of the user manual containing the basic description of the device control;

11. provide free of charge user support and service of the devices during the Guarantee Term; after this period the Seller shall provide user support and service of the devices against payment for the whole lifetime of the devices, but at least for a period of seven (7) years after the acceptance of the subject of purchase by the Purchaser;

12. perform a free of charge service visit at least one month prior to the expiry of the Guarantee Term;

13. to provide free of charge user support during the Guarantee Term with respect to all parts of the software, including upgrades of all software components to their newer versions;

14. guarantee the delivery of spare parts at least for a period of seven (7) years after the acceptance of the subject of purchase by the Purchaser;

15. for the whole lifetime of devices, but at least for a period of seven (7) years after the acceptance of the subject of purchase by the Purchaser, provide Purchaser with the free of charge user support related to application of the etching and deposition procedures (processes) which the purchased devices enable, by the means of the application laboratory (or laboratories) with appropriate equipment and skilled professionals responsible for the user support of all relevant etching and deposition procedures; for the purposes of this Contract an appropriately skilled professionals are the persons-technicians indicated by the Seller in his tender submitted into the relevant tender proceeding in order to demonstration of fulfilment of the technical qualification requirements set out in section 56 (1) b) of the Act. The application laboratory/laboratories and relevant professionals/technicians are as follows:

• …Name, adress of the aplication laboratory, Name, position and contact on the technician/technicans responsible for relevant technogy procedure…

Any change of the application laboratory/laboratories or technicians is possible only if the minimal quality required for such facilities or technicians in the frame of the technical qualification requirement is guaranteed.

15.1In the course of the installation and integration of the subject of purchase and its launching into a fully operational state, the Seller undertakes in justified cases and upon the Purchaser’s request to keep an installation journal in which the Seller shall record, on a regular basis, all substantial information relating to the progress of the installation and integration of the subject of purchase. The Seller further undertakes to keep the place of performance clean and tidy and to promptly remove any and all waste and debris resulting from the Seller’s activities. If any damage occurs on the existing buildings or assets of the Purchaser in the course of the performance of the activities pursuant to the preceding sentence as a consequence of the Seller’s fault, the Seller undertakes to compensate such damage in full, optimally by means of bringing the damaged buildings or assets into their original condition at the Seller’s own costs.

15.2The Seller further declares that:

1. it is the exclusive owner of the subject of purchase;

2the delivered device is new, i.e. not previously used;

3the subject of purchase complies with this Contract, i.e. it has the properties agreed between the Parties and, in case such agreement is missing, it has the properties described by the Seller or by the manufacturer or expected by the Purchaser, taking into consideration the nature of the items and based on their business presentation that they are suitable for the purpose implied by this Contract, that the subject of purchase is provided in adequate quantity, that it complies with the requirements stipulated by applicable legal regulations and that it is free of any other defects, including legal ones, in particular that it is not encumbered by any pledges or any other third party rights;

4int he course of performing this Contract, the Seller shall proceed with due professional care, in compliance with applicable legal regulations, this Contract, as well as relevant technical standards.

4.1The Purchaser in advance excludes the possibility of accepting an offer (draft Contract) with any amendments or modifications in the sense of Section 1740 (3) of the Civil Code.

5Purchase Price

5.1The purchase price for the fulfilment of the Seller’s obligations hereunder has been determined on the basis of the Seller’s bid submitted in the Tender and amounts to:

No.	Item description	Purchase price in CZK, exclusive of VAT	VAT amount in CZK	Purchase price in CZK, including VAT
1.	Vacuum system for deep Si etching
2.	Vacuum system for metal etching, III-V materials (GaN,InP)
TOTAL

5.2The Parties have agreed that the purchase price may only be increased if the subject of purchase is changed in the course of the performance of this Contract based upon the Purchaser’s express prior request. If such change occurs, it must be processed in the manner compliant with the provisions of Act No. 137/2006 Coll., on Public Procurement, as amended, with the subsequent conclusion of a written and numbered amendment to this Contract, signed by both Parties hereto.

5.3The price of the subject of purchase is final and includes any and all costs incurred by the Seller in connection with proper delivery of the subject of purchase, including all associated costs, i.e. in particular costs of the production, manufacture, transport, insurance, taxes, customs, administrative fees, CZK exchange rate changes, performance of prescribed tests, obtaining of a declaration of conformity, certificates, attestations of all materials and elements, as well as any other expenses associated with the delivery of the subject of purchase that may not be expressly mentioned herein, but of which the Seller was, should have been or could have been aware.

6Payment Terms

6.1The Purchaser is obliged to pay to the Seller the purchase price in the amount agreed in Article 3 hereof based on tax documents – invoices issued by the Seller and demonstrably delivered to the Purchaser:

1. The amount of 10% of the total price, including VAT, shall be paid by the Purchaser to the Seller on the basis of an advance invoice, payable within 30 days, that the Seller shall be entitled to issue after the execution of this Contract.

2The amount of 80% of the total price, including VAT, shall be paid by the Purchaser to the Seller on the basis of an invoice, payable within 30 days, that the Seller shall be entitled to issue on the basis of the Certificate of delivery of the subject of purchase to the place of performance, confirmed by the Purchaser.

3The balance of the price of the subject of purchase shall be paid by the Purchaser on the basis of a tax document (final invoice) issued by the Seller on the basis of the Acceptance procedure record, confirmed by the Purchaser, or within 90 days after confirmation of the Certificate of delivery by the Seller if the Seller groundlessly refuses to confirm the Acceptance procedure record.

3.1The essentials of a tax document further include the designation of the project to which the subject of purchase relates, i.e. the name “CEITEC – Central European Institute of Technology, reg. no. CZ.1.05/1.1.00/02.0068”.

The following documents must be attached to the tax document – invoice as its integral parts:

4. Certificate of delivery of the subject of purchase to the place of performance confirmed by the Purchaser; or

5Acceptance procedure record confirmed by the Purchaser, evidencing the positive outcome of the acceptance procedure, and the Purchaser’s confirmation of removal of all defects and unfinished works of the subject of purchase, as listed in the acceptance procedure record;

6original of the bank guarantee.

6.1The invoices (tax documents) shall be payable within 30 days after their delivery to the Purchaser. The Purchaser reserves the right to pay the invoiced amount within the payment term of the tax document in several instalments, where the choice of the particular amount and date of payment of each instalment shall be upon the Purchaser’s sole discretion.

6.2In order to secure the Seller’s obligations under Article 2 hereof, the Seller shall deliver to the Purchaser bank guarantees in the sense of Section 2029 of the Civil Code, corresponding to the amount of the first advance payment invoiced by the Seller to the Purchaser pursuant this Article of the Contract. This bank guarantee must also imply the Purchaser’s right to draw money provided that the Purchaser has paid to the Seller the first advance payment, as the case may be, and the Seller has failed to duly and timely fulfil its obligations corresponding to the relevant payment.

6.3The original of the bank guarantee pursuant to the preceding paragraph shall be submitted by the Seller to the Purchaser as attachments to the invoice. Should the Seller fail to submit this bank guarantee issued to the agreed amount and within the agreed time period, the Purchaser shall not be obliged to pay the invoiced amount.

6.4Bank guarantee shall automatically terminate on the day when the Purchaser delivers the respective deed of guarantee to the bank that has issued it. The Purchaser undertakes to do so without undue delay after the fulfilment of the obligation secured by such bank guarantee, in any case no later than within 30 days after the fulfilment of such obligation.

7Place and Time of Delivery

7.1The Seller undertakes to deliver the subject of purchase specified above to the Purchaser no later than within 10 months after the execution of this Contract.

7.2The Seller shall fulfil its obligation to deliver the subject of purchase by means of the subject of purchase being accepted by the Purchaser free of defects in the course of the acceptance procedure.

7.3The Purchaser reserves the right to unilaterally postpone the date of the subject of purchase delivery, depending on the readiness of the construction site of the CEITEC BUT building at Purkyňova street in Brno which is not yet completed at the time of the Tender commencement and drafting of this Contract and that shall represent the place of delivery.

7.4The Seller undertakes to demonstrably inform the Purchaser in a sufficient advance (at least 2 months in advance), taking into consideration the nature of the subject of purchase, that it indends to deliver the subject of purchase to the Purchaser; otherwise, the Purchaser shall not be obliged to accept the subject of purchase.

7.5The Seller undertakes to deliver the subject of purchase at the following place of performance: Brno University of Technology, Central European Institute of Technology, the newly constructed CEITEC laboratory building at Purkyňova street in Brno.

7.6The Purchaser hereby declares that the person authorised to accept the subject of purchase on the Purchaser’s behalf and to sign the Certificate of delivery of the subject of purchase to the place of performance and the Acceptance procedure record is Ing. Xxxxx Xxxxx, Ph.D., xxxxx.xxxxx@xxxxxx.xxxxx.xx, tel. x000 00000 0000, or Xxx. Xxxxx Xxxxx, Ph.D., x000 000000000, xxxxxx@xxxxxx.xxxx.xx, unless another person is appointed for this purpose by the Purchaser in writing.

7.7The Seller hereby acknowledges that the Purchaser expressly requests the delivery of all necessary documentation pertaining to the subject of purchase in compliance with Article 5.3 of the General Terms of Purchase of BUT.

8Transport and Acceptance of the Subject of Purchase and Guarantee for its Quality

8.1The Seller shall be obliged to inform the Purchaser at least three (3) business days in advance on the delivery of the subject of purchase to the place of performance. After the delivery of the subject of purchase to the place of performance, the Seller shall submit to the Purchaser a list of individual items comprising the subject of purchase. Based on this list, an inspection shall be performed and the Certificate of delivery of the subject of purchase to the place of performance shall be executed and signed by authorised representatives of both Parties.

8.2The Seller shall demonstrate the fulfilment of the technical criteria of the subject of purchase after its installation at the place of performance, where the demonstration shall take place and the technical parameters of the delivered device shall be verified (acceptance test) and the handover and acceptance of the subject of purchase shall be confirmed by the Purchaser and the Seller in the form of a handover certificate. Within the verification of technical parameters the Seller must successfully demonstrate following procedures running on the devices which are being purchased:

• Etching of silicon through the PR mask to the depth of 15 micron

• Etching of prepared GaAs layers through the PR mask

The Purchaser will provide all necessary substrates and/or samples for the acceptance test.

8.3The acceptance procedure shall be attended by the Purchaser’s representative. The Parties shall execute an Acceptance procedure record on the commencement and completion of the acceptance procedure, specifying detailed evaluation of the acceptance procedure. Any defects of the subject of purchase detected in the course of the acceptance procedure shall be removed by the Seller without undue delay after their detection. Upon the execution of the Acceptance procedure record, the subject of purchase shall be accepted by the Purchaser. The Purchaser shall be entitled to refuse acceptance of the subject of purchase, in particular if the Seller fails to remove any defects and/or unfinished works detected in the course of the acceptance procedure.

8.4The ownership title to the subject of purchase shall pass onto the Purchaser upon its acceptance in the acceptance procedure; the risk of damage to the subject of purchase shall pass to the Purchaser as of the same moment.

8.5The Seller shall be fully liable for all damage occurring on any part of the subject of purchase until the moment of its handover and acceptance in the acceptance procedure. The only exception is the time period after the delivery of the subject of purchase to the place of performance when the Purchaser shall be liable for any damage, such as theft, damage by fire, dust, water, vandalism, leaking smoke, etc., i.e. damage caused outside reasonable control of the Seller. However, the Seller shall continue to be liable for any other damage occurring in connection with the Seller’s activities in the course of the acceptance procedure.

8.6The Purchaser and the Seller hereby agree that the Guarantee Term applicable to the subject of purchase, as well as to any part thereof, shall be 12 months after the day when the subject of purchase was accepted by the Purchaser free of defects in the acceptance procedure.

8.7The Seller is obliged in the course of the warranty period to perform, free of charge, any and all servicing constituting the condition for the validity of the warranty. The Seller is further obliged one month before the end of the warranty period to perform a free servicing inspection with respect to all the delivered devices, consisting of the basic servicing works, in particular setting adjustment of the devices.

8.8The Seller is obliged to remove defects claimed by the Purchaser immediately, yet no later than within 30 days after the complaint delivery.

9Further Obligations of the Seller in Connection with Financing from OP RDI Funds

9.1The Seller hereby acknowledges and understands that the subject of purchase shall be financed from the Operational Programme Research and Development for Innovation (OP RDI). If the Purchaser does not receive funds to cover the costs associated with the implementation of the entire project “CEITEC – Central European Institute of Technology“, reg. no. CZ.1.05/1.1.00/02.0068, as a part of OP RDI or if these costs are classified as non-eligible, the Purchaser shall be entitled to unilaterally withdraw from this Contract. Purchaser has also right to withdraw from the Contract in the event of its decision not to finish the construction of the relevant spaces of instalment of the devices. The withdrawal must be executed in writing and delivered to the other Party. In the event of the Purchaser’s withdrawal pursuant to this paragraph, the Seller shall be entitled to reimbursement of demonstrably expended costs.

9.2Pursuant to Section 2 e) of Act No. 320/2001 Coll., on Financial Inspection in State Administration and on Amendments to Some Acts (hereinafter the “Financial Inspection Act”), as amended, the Seller is a person obliged to cooperate in the performance of financial inspection. The Seller hereby acknowledges that the person obliged to cooperate is subject to the same rights and obligations as the inspected person.

9.3The Parties hereby declare that they are aware of their obligation to meet the publicity requirements within the framework of the programmes of the EU Structural Funds, as stipulated in applicable generally binding legal regulations (in particular Commission Regulation (EC) No. 1828/2006) and in the guidelines issued by the Managing Authority of the OP RDI, in all the relevant documents pertaining to the given Tender, i.e. in particular in the contracts and other documents relating to the given public contract.

9.4The Seller is obliged to subject itself to the inspections of the project specified in clause 7.1 hereof by the Managing Authority of the OP RDI and other competent entities pursuant to applicable regulations of the Czech Republic and the European Communities and to enable to the fullest extent the performance of inspection of the project implementation as well as the Seller’s books of account in compliance with respective legal provisions (e.g. Act No. 320/2001 Coll., on Financial Inspection).

9.5The Seller agrees that the Managing Authority of the OP RDI or any entities authorised by it (and possibly also other inspection authorities pursuant to applicable legal regulations) has, within the framework of the inspection for a period specified in the Manual for Recipients of OP RDI Grants, unless a longer period is prescribed by the laws of the Czech Republic, the right of access also to the parts of the bids, contracts, agreements and other associated documents that are subject to protection pursuant to special legal regulations (for example as business secrets or confidential information), provided that the conditions stipulated by applicable legal regulations (e.g. Act No. 552/1991 Coll., on State Inspection, as amended) are fulfilled. The Seller further undertakes to ensure the fulfilment of this obligation by its respective subcontractors, if any.

10Common and Final Provisions

10.1The Seller hereby declares that it is acquainted with its obligations set forth in Section 147a of Act No. 137/2006 Coll., as amended, and undertakes to provide the Purchaser with any cooperation and assistance necessary.

10.2Unenforceability and/or invalidity and/or ineffectiveness of any provision hereof shall not affect the enforceability and/or validity and/or effectiveness of the remaining provisions of this Contract. Should any of the provisions hereof be intended to become invalid and/or ineffective, the Parties hereby undertake to commence negotiations as soon as feasible and agree on an acceptable method of implementing the objectives contained in such invalid and/or ineffective and/or unenforceable provision of this Contract.

10.3This Contract has been executed in four (4) counterparts having the force of the original, of which the Seller and the Purchaser shall each receive two (2) counterparts. If the Purchaser is a foreign entity, each Party shall receive one counterpart of the Contract in Czech and one in English; in the event of any discrepancies between the language versions, the Czech version shall prevail.

10.4This Contract shall become valid and effective upon its execution by both Parties.

10.5An integral part of this Contract are the General Terms of Purchase of Brno University of Technology, with the registered office at: Xxxxxxxxxx 000/0, 000 00 Xxxx, ID No.: 00216305, in the wording effective as of the commencement date of the Tender, based ont he results of which this Contract has been concluded (hereinafter the “General Terms of Purchase”). The General Terms of Purchase have the nature of business terms and conditions in the sense of Section 1751 of the Civil Code and they regulate the rights and obligations of the Seller and the Purchaser in the event that these are not stipulated in this Contract. In this respect, the Parties hereby declare and agree for the avoidance of any doubts that the term “Contract” used in the General Terms of Purchase refers to this Contract. Both Parties further agree that in the event of any discrepancies between the provisions of this Contract and the General Terms of purchase, the provisions of this Contract shall always prevail. The General Terms of Purchase constitute Annex No. 1 to this Contract and the Seller confirms with its signature below that it has thoroughly acquainted itself with the wording of the General Terms of Purchase and, therefore, is familiar therewith.

10.6This Contract may only be amended in writing and the Parties hereby expressly exclude any other manners or forms of amending this Contract.

10.7The Parties hereby declare that they have duly acquainted themselves with the contents of this Contract and that this Contract reflects their serious, free and certain will, free of any errors, in witness whereof they have attached their respective signatures hereunder.

Annexes:

Annex No. 1 – General Terms of Purchase of BUT

Annex No. 2 – Technical specification of the subject f purchase

Annex No. 3 – Itemised budget

In Brno on: In xxx on:

For and on behalf of the Purchaser: For and on behalf of the Seller:

……………………………….. …………………………………

Xxxx. Xxx. Xxxxxxx Xxxx, XXx. xxx

Director of the Central European Institute

of Technology, BUT in Brno

General Terms of Purchase

of Brno University of Technology

Xxxxxxxxxx 000/0, 000 00 Xxxx, ID No.: 00216305

1. Definitions

1. Purchaser means Brno University of Technology, with its registered office at: Xxxxxxxxxx 000/0, 000 00 Xxxx, XX No.: 00216305, an entity established pursuant to Act No. 111/1998 Coll., on Higher Education and on amendments to certain other laws, not registered in the Commercial Register.

2. Seller means the entity specified in the Contract.

3. Subject of purchase means the movable asset specified in detail in the Contract.

4. Contract means the purchase Contract concluded between the Purchaser and the Seller in the manner described in Article II. of the General Terms of Purchase.

5. General Terms of Purchase mean these General Terms of Purchase, having the nature of general business terms and conditions in the sense of the provisions of Section 1751 of Act No. 89/2012 Coll., the Civil Code (hereinafter the “Civil Code”), and governing the rights and obligations of the Parties to the Contract if these are not expressly regulated in the Contract. In the event of any contradictions or discrepancies between the wording of the Contract and the General Terms of Purchase, the provisions in the Contract shall prevail.

2. Contract Conclusion

The Contract between the Seller and the Purchaser concluded in writing in the form of a single deed inscribed as purchase Contract, dated and signed by authorised representatives of the Purchaser and the Seller. The Contract may also contain an annex in the form of a technical description of the subject of purchase or other annexes, as required by the Parties. In such a case, the Contract consists of the deed specified in the first sentence hereof, the annex(es) specified in the preceding sentence hereof, and these General Terms of Purchase.

3. Subject of Contract

The subject of the Contract is in particular the Seller’s undertaking to deliver the subject of purchase to the Purchaser and transfer the ownership title to the subject of purchase to the Purchaser and the Purchaser’s undertaking to duly accept the subject of purchase delivered by the Seller and pay the agreed purchase price to the Seller.

4. General Rights and Obligations

   1. The Seller shall be in principle entitled to appoint third parties for the performance of its obligations arising from the Contract, unless the Purchaser stipulated in the Tender on the basis of which the Contract was concluded that a certain part of the performance specified in terms of its subject matter may not be performed by subcontractors. The Seller shall always be responsible for the performance of such third parties under all circumstances, as if the performance was rendered by the Seller itself.

   2. The Seller shall be obliged to deliver the subject of purchase to the Purchaser in a due and timely manner. During the performance of the Contract, the Seller shall be obliged to proceed with due professional care and responsibility.

   3. The Seller shall be responsible for the subject of purchase being compliant, at the time of its delivery to the Purchaser, with all applicable generally binding legal, technical, safety, hygienic and other similar regulations, as well as applicable environmental regulations (hereinafter referred to as “applicable legal regulations”).

   4. The Seller shall be obliged to inform the Purchaser without delay of any facts ascertained during the Contract performance that might affect the Purchaser’s interests or cause any changes of the Purchaser’s conduct or attitudes.

   5. The Purchaser shall be obliged to provide the Seller with any and all cooperation and assistance reasonably requested by the Seller and necessary for due and timely performance of the Contract.

   6. The Seller undertakes for the entire term of existence of its obligations arising from the Contract (i.e. until the end of the Guarantee Period pertaining to any part of the subject of purchase, including the fulfilment of its obligations arising from any claims raised by the Purchaser with respect to any defects subject to the guarantee) to have an insurance policy concluded with respect to potential damage caused by the Seller and to submit such insurance policy to the Purchaser’s representative for inspection at any time upon request.

5. Delivery of the Subject of Purchase and Transfer of the Ownership Title

   1. Unless another person or place of performance specified in the Contract with respect to the delivery of the subject of purchase, the Seller shall fulfil its obligation to deliver the subject of purchase upon its handover to the Purchaser at the Purchaser’s registered office. The parties shall execute a certificate on the handover of the subject of purchase. The handover certificate can also be the Seller’s bill of delivery signed by the representatives of both Parties.

   2. The Seller shall be obliged to handover the subject of purchase to the Purchaser in a complete state, without defects and properly packed (see also Art. 5.4 below), if the Purchaser so requests, within the time period or by the deadline specified in the Contract (hereinafter the “performance deadline”). If the performance deadline is not specified in the Contract, the Seller shall be obliged to deliver the subject of purchase to the Purchaser without delay, no later than within ten (10) days after the execution of the Contract.

   3. If it is customary or necessary in the case of the given type of subject of purchase or if it is requested by the Purchaser, the Seller shall be obliged to deliver to the Purchaser, no later than simultaneously with the handover of the subject of purchase, all necessary documentation pertaining to the subject of purchase (including but not limited to all instructions for use, manuals, declarations of origin of hte subject of purchase, CE certificate or declaration of conformity, confirmation of fulfilment of the safety conditions pursuant to the standard 89/655 EEC, safety sheets, attestations, declaration of fulfilment of the conditions for bringing the packaging on the market pursuant to Act No. 477/2001 Coll., etc.) in the Czech language; otherwise, the Seller shall be deemed not to have fulfilled its obligation to duly deliver the subject of purchase. If it is customary in the case of the given type of subject of purchase, the subject of purchase shall also include proper training of the persons appointed by the Purchaser, which is included in the purchase price.

   4. The Seller shall be obliged to deliver the subject of purchase in a packaging that is suitable for such purpose and that guarantees beyond all doubt that the subject of purchase will not be damaged or devalued during the transport under common handling. The packaging is included in the purchase price.

   5. The Seller shall be obliged to deliver the subject of purchase to the Purchaser free of any obligations, claims or rights of third parties.

   6. The Purchaser shall not be obliged to accept the subject of purchase, if it is incomplete or if it has any other defects or if it does not comply with the purpose of the Contract that was known to the Seller at the time of the Contract execution. In such a case, the Seller shall be deemed in delay with the delivery, as if the subject of purchase was not delivered by the performance deadline. The Seller undertakes to rectify any defective performance within a reasonable period of time determined unilaterally by the Purchaser or deliver a new subject of purchase to the Purchaser within the same period of time. The right to choose the manner of rectifying defects shall always belong to the Purchaser.

   7. Both Parties shall sign the handover certificate only after the handover of the subject of purchase. If the Seller fails to deliver the subject of purchase by the performance deadline or if the Seller fails to rectify and defects of the subject of purchase within the time period determined or if the Seller fails to replace the subject of purchase with a new one, all the above subject to the choice or requirements of the Purchaser, the Purchaser shall be entitled to withdraw from the Contract.

   8. The handover certificate shall be drafted by the Seller and shall contain in particular the following information:

1. specification of the subject of purchase;

2. identification of the Seller and the Purchaser;

3. number of the Contract and its execution date;

4. Purchaser’s declaration that it accepts the subject of purchase or a part thereof;

5. date and place of the handover certificate execution;

6. names and signatures of the representatives of the Purchaser and the Seller;,

7. list of delivered documentation;

8. overview of costs in the period from the commencement until the completion of the subject of purchase;

9. date of vacating the place of the subject of purchase (where the entire subject of purchase is being delivered);

10. termination date of the guarantee with respect to the subject of purchase (where the entire subject of purchase is being delivered);

11. list of defects or unfinished work, if any, and the deadlines for their removal.

9. The ownership title to the subject of purchase shall pass to the Purchaser on the moment of the handover certificate execution by both Parties to the Contract; the risk of damage to the subject of purchase shall pass to the Purchaser as of the same moment.

6. Rights Arising from Defective Performance

   1. The Purchaser’s right arising from defective performance shall be established by a defect present in the subject of purchase at the time of execution of the handover certificate by both Parties, even if such defects become apparent at a later stage. The Purchaser’s right shall also be established by a defect occurring at a later stage if it was caused by the Seller’s breach of its obligations.

   2. The Purchaser’s right arising from defective performance shall also be established by a defect occurring in the subject of purchase during the Guarantee Period. Unless the Seller and the Purchaser agree otherwise in the Contract or unless the manufacturer grants a longer guarantee, the guarantee period with respect to the Delivery shall be 24 months (hereinafter referred to as the “Guarantee Period”). The Guarantee Period shall commence on the day following the execution of the handover certificate by both Parties, stating that the Purchaser accepts the subject of purchase without defects.

   3. The Seller shall be liable for the subject of purchase having, for the entire Guarantee Period, all the properties agreed in the Contract and all the properties required by applicable legal regulations and/or properties customary taking into consideration the purpose of use and/or properties expressly required by the Purchaser.

   4. Should the subject of purchase have any defects, the Purchaser shall be entitled:

1. to request the defect removal by means of delivery of a new subject of purchase free of defects or by means of delivery of the missing part of the subject of purchase;

2. to request the defect removal by means of repair of the subject of purchase;

3. to request an adequate discount on the purchase price; or

4. to withdraw from the Contract.

5. The choice between the alternatives specified in Article 6.4 above belongs to the Purchaser under all circumstances, with the Purchaser being obliged to inform the Seller of its choice in the defect notification or without undue delay after such notification.

6. The Seller shall always be obliged to remove the defects of the subject of purchase without delay, no later than within ten (10) business days after the request for the defect removal is raised. All costs associated with the defect removal shall be borne by the Seller. If the Seller fails to remove the defects, the Purchaser shall be obliged to have the defects removed by a third party at the Seller’s costs.

7. If the subject of purchase has any defects, the Guarantee Period shall be suspended during the time of their removal. After the defect(s) removal, the remaining part of the Guarantee Period shall commence and the Guarantee Period shall be extended by the time of the defect removal. The Seller shall grant a guarantee with respect to the repairs performed in the same length as specified in Article 6.1 hereof.

8. The Seller shall not be liable for any defects of the subject of purchase resulting from common wear and tear, unprofessional use and handling or use of the subject of purchase for any other purposes that intended.

9. In the event of any dispute regarding the justification of any complaint, the Purchaser shall obtain an expert opinion prepared by an independent court-appointed expert, stating whether the given defect is subject to the guarantee or not. If the expert opinion concludes that the defect is subject to the guarantee, the costs of the expert opinion preparation shall be borne by the Seller; otherwise, the costs shall be borne by the Purchaser. The expert’s conclusion shall be binding upon both Parties and they undertake to proceed in compliance with the conclusions set out in the expert opinion.

7. Purchase Price and Payment Terms

   1. The Purchaser undertakes to pay to the Seller the purchase price set forth in the Contract for the duly delivered subject of purchase. The purchase price set out in the Contract is fixed and final and includes all costs incurred by the Seller in connection with the performance of its obligations arising under the Contract.

   2. The Purchaser undertakes to pay the purchase price by means of wire transfer to the Seller’s account, on the basis of a tax document – invoice issued by the Seller and delivered to the Purchaser. The Seller shall not be entitled to issue the invoice sooner than on the day when the subject of purchase is accepted by the Purchaser.

   3. Tax documents – invoices shall always contain the essentials prescribed for tax documents by Act No. 235/2004 Coll., on Value Added Tax, as amended (the “VAT Act”).

   4. If the tax document – invoice does not contain the above information or if the information contained in the tax document – invoice is incorrect, the Purchaser shall not be obliged to honour such tax document – invoice and shall be entitled to return it to the Seller for correction within ten (10) days after its delivery. In the returned tax document – invoice, the Purchaser shall mark the reason for its return. After the delivery of a corrected or newly issued tax document – invoice, a new payment term shall commence.

   5. Unless otherwise stipulated in the Contract, the tax documents shall be payable within 30 days after their delivery to the Purchaser. The Seller hereby acknowledges and agrees that the Purchaser shall be entitled to pay the purchase price within the payment term of the tax document in several instalments, where the choice of the particular amount and date of payment of each instalment shall be upon the Purchaser’s sole discretion.

   6. For the purposes of the Contract, the payment day of the purchase price shall be the day when the relevant financial amount is debited from the Purchaser’s bank account.

   7. If it is announced at the moment of the taxable performance in any manner allowing for remote access that the Seller is an unreliable payer, the Purchaser shall be entitled to pay a part of the purchase price corresponding to the value added tax or the amount of the value added tax, as the case may be, in compliance with the provisions of Section 109a of the VAT Act directly to the tax administrator. This procedure, i.e. payment of a part of the purchase price corresponding to the value added tax directly to the tax administrator and simultaneous payment of the remaining part of the purchase price to the Seller, shall constitute the fulfilment of the Purchaser’s obligation to pay to the Seller the purchase price set forth in the Contract.

   8. If the Purchaser withdraws from the Contract, the Seller shall be obliged, no later than within ten (10) days after the withdrawal, to issue and deliver to the Purchaser a credit note pertaining to the tax document - invoice issued previously. If the Seller did not issue a tax document – invoice prior to the Purchaser’s withdrawal from the Contract, it shall be obliged not to issue such tax document - invoice.

8. Sanctions

   1. Should either Party be in delay with the payment of any amount pursuant to the Contract, the other Party shall be entitled to charge default interest at the rate stipulated in applicable legal regulations.

   2. Should the Seller be in delay with the fulfilment of its obligation to deliver the subject of purchase to the Purchaser or to remove any defects of the subject of purchase, it shall be obliged to pay a contractual penalty to the Purchaser in the amount of 0.2% of the purchase price, exclusive of VAT, for each commenced day of delay.

   3. In the event of a breach of any confidentiality obligation (including obligation to use the confidential information only for certain purposes) under Article IX. of these General Terms of Purchase, the breaching Party shall be obliged to pay a contractual penalty to the other Party in the amount of CZK 100,000 for each individual breach.

   4. The entitled Party shall be entitled to issue a tax document – invoice for any contractual penalty. All contractual penalties shall be payable within 14 days after the delivery of a notice claiming such penalty to the other Party. Neither the agreement on or the payment of any contractual penalty shall affect the right to compensation of any damage that may occur.

9. Confidentiality Obligation

   1. The Parties are obliged, during the term of their contractual relationship established by the Contract and for the subsequent five (5) years after the termination of such contractual relationship, to maintain confidentiality for all confidential information of the other Party with respect to all third parties, except when such information is required by a court, criminal investigation authority or an authorised state administration authority.

   2. Confidential information means all information of any nature, including business information (in particular information of any facts constituting a business secret), technical information and practical procedures, as well as any other information obtained prior to the Contract execution in the course of verbal negotiations or through another means of communication, except for information that:

1. is or will in the future become known to the general public with all details in a demonstrably other manner than through a breach of the obligations set forth in the Contract;

2. one of the Parties to the Contract is entitled to disclose because it was available to it prior to its provision by the other party, which can be proven beyond all doubt;

3. was or will be obtained by one of the Parties to the Contract from a third party that is not bound by the Contract, which can be proven beyond all doubt.

3. The Parties to the Contract are obliged to ensure that the disclosure of any confidential information be made only to their employees who need to know such information for the purposes of their work and who are bound to maintain confidentiality within the scope of paragraph 9.1 above.

4. The Parties to the Contract declare that they will ensure observance of the confidentiality obligation also by any third parties participating in the performance of the Contract.

5. Neither of the Parties to the Contract shall be entitled to make any copies or reproductions of any confidential information above the scope of their justified needs.

6. If either of the Parties breaches its obligations arising from the provisions of this Article of the eneral Terms of Purchase, it shall be fully liable for any damage thus caused and shall be obliged to compensate such damage in full.

10. Licences

    1. The Seller shall be responsible for proper legal and financial settlement of all third party rights with respect to the subject of purchase, so that the subject of purchase can be used without any limitations by the Purchaser or by any third party authorised by the Purchaser, without any necessary acts, in particular without any additional payments of licence fees by the Purchaser. For the avoidance of doubts, the fees for any licences and prices for the settlement of any other third party rights are included in the total purchase price paid to the Seller.

    2. If the subject of purchase represents a tangible expression of any copyright, if it is a copyrighted work or if it is subject to any intellectual property rights (hereinafter referred to as the “work”) and unless otherwise stipulated in the Contract, the Seller shall grant a non-exclusive and free of charge right to the Purchaser upon the execution of the Contract for the purpose of using the work (licence) in all manners of use known at the time of the Contract execution in any manner unrestricted in terms of time, territory or volume, and the Purchaser shall be entitled to grant such licence or any part thereof to any third party (sub-licence). The Seller shall also be obliged to ensure and agrees that the Purchaser be entitled to process and alter the work or its name, to associate the work with any other works or include the work in any collective works..

11. Force Majeure

    1. If either of the Parties is prevented from the performance of its obligations by a force majeure, such Party shall not be deemed to be in delay, but only to the extent and for the time as such impossibility to perform is beyond all doubt caused by the force majeure.

    2. For the purposes of these General Terms of Purchase, force majeure means such events (obstacles) that arise after the rise of the given obligation independently on the will of the affected Party, are of extraordinary nature, unavoidable, unpredictable, insurmountable and objectively prevent the fulfilment of obligations arising under the Contract (e.g. state of war, civil commotions, fire, flood, epidemics, quarantine measures, earthquake, landslide, explosion, terrorist attack, etc.). The Seller’s performance shall not be considered impossible if it can be performed under aggravated conditions, with increased costs or after the agreed deadline.

    3. If the force majeure events occur, the affected Party to the Contract shall be obliged to immediately and demonstrably inform the other Party of the nature, commencement and termination of such force majeure events.

    4. The liability of the obliged Party shall not be not excluded and the performance deadline shall not be postponed if the force majeure event occurs after the obliged Party has already been in delay with the performance of its obligations arising under the Contract or if the obliged Party has failed to fulfil its obligation to promptly inform the other Party pursuant to paragraph 11.3 above.

    5. If the force majeure event lasts for more than five (5) days, the Purchaser, if it is the party entitled to the performance affected by the force majeure, shall be entitled to withdraw from the Contract.

12. Termination of the Contract

    1. Either Party to the Contract shall be entitled to withdraw from the Contract for reasons set out herein or for reasons set out in applicable legal regulations. Unless agreed otherwise, the Seller shall be obliged, if it becomes entitled to withdraw from the Contract, to determine a reasonable period of time for the Purchaser to rectify any faults constituting the reason for withdrawal. If the reason for withdrawal is not eliminated within the determined reasonable period of time, the Seller shall be entitled to withdraw from the Contract.

    2. In addition to the cases described above, the Purchaser shall be entitled to withdraw from the Contract in particular if:

1. the Purchaser finds out that there are demonstrable delays in the delivery of the subject of purchase, and/or

2. the Purchaser finds out that there are demonstrable delays in removing any defects of the subject of purchase.

3. Withdrawal from the Contract must be executed in writing, signed by an authorised representative of the withdrawing party, and delivered to the other Party.

4. Withdrawal from the Contract shall not affect the right of either Party to compensation of any damage resulting from a breach of the Contract by the other Party. Neither Party shall be released from its obligation to settle all its liabilities resulting from withdrawal from the Contract.

13. Final Provisions

    1. The Seller hereby declares that prior to the execution of the Contract it has acquainted itself with the wording of this document, including its annexes, and acknowledged any and all complexities and restrictions stipulated therein and obtained all information necessary with respect to the risks, recent events and all other circumstances that might affect the contractual price of the subject of purchase.

    2. Where the General Terms of Purchase or the Contract refer to any legal regulations or statutes, such reference means the relevant regulation or statute in the wording effective at the time of the Contract conclusion. Should it be impossible to apply such legal regulation for any reason, the Parties shall be obliged to apply instead a legal regulation closest to the original regulation or statute in terms of its nature.

    3. The provisions of the General Terms of Purchase shall become effective towards the Parties to the Contract as of the effectiveness date of the Contract of which they constitute an integral part.

    4. The provisions of the General Terms of Purchase are binding for both Parties, unless expressly agreed otherwise in the Contract.

    5. The General Terms of Purchase shall constitute an integral part of the Contract.

    6. The Contract is governed by applicable laws of the Czech Republic, with the exclusion of any conflict of law regulations.

Technical Specification of the Subject of Purchase

The Tenderers shall submit the technical specification of the subject of the public contract / purchase, together with any related documents as described required in the article XII of the Tender documentation.

Itemised budget

Tenderers shall submit a clearly arranged itemized budget with a summary of all the components and accessories, that make a part of the delivery, as well as all the supplier’s costs associated with performance of the contract according to the requirements specified in this tender documentation