Všeobecné nákupní podmínky
1 ÚVODNÍ USTANOVENÍ
1.1 Tyto Všeobecné nákupní podmínky pro nákup zboží, zhotovování a převzetí díla a přijímání poskytovaných služeb (dále jen „Všeobecné nákupní podmínky" nebo „VNP“) upravují veškeré právní vztahy mezi společností SEKO Aerospace a.s., IČO: 25446592, se sídlem U Nesypky 1261/10, 150 00 Praha 5, zapsanou v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze oddíl B, vložka 17258 (dále jen „Odběratel") a dodavatelem (dále jen „Dodavatel“), uvedeným v návrhu Odběratele na uzavření smlouvy (dále jen „Nabídka“ nebo „Objednávka“), jejímž předmětem je nákup zboží Odběratelem, zhotovování díla pro Odběratele nebo přijímání služeb poskytovaných Dodavatelem Odběrateli (dále společně také jako „Plnění“ nebo „Dodávka“).
1.2 Je-li mezi Odběratelem a Dodavatelem uzavřena písemná smlouva a/nebo rámcová smlouva, které poskytované Plnění podléhá, pak se tyto Všeobecné nákupní podmínky neuplatní a smluvní vztah se řídí výlučně ustanoveními příslušné smlouvy, ledaže příslušná smlouva na tyto VNP odkazuje.
1.3 V případě, že obchodní podmínky Dodavatele obsahují ustanovení odlišná od těchto Všeobecných nákupních podmínek či jim odporující, jsou pro vztah mezi Odběratelem a Dodavatelem závazné tyto Všeobecné nákupní podmínky, ledaže by se Odběratel výslovně písemně zavázal v Objednávce jinak.
1.4 Obsahuje-li Objednávka ujednání odlišná od těchto Všeobecných nákupních podmínek, mají přednost ujednání uvedená v Objednávce. Dodavatel bere na vědomí a akceptuje, že Objednávky mohou mít jak písemnou formu, tak formu elektronickou, a to i bez podpisu oprávněného zástupce Odběratele.
2 UZAVŘENÍ SMLOUVY
2.1 Smluvní vztah vzniká, je-li Objednávka potvrzena Dodavatelem ve lhůtě 14 pracovních dnů od jejího doručení Dodavateli (dále jen „Smlouva“). Není-li Objednávka v této lhůtě potvrzena (nebo není-li naplněna fikce stanovená v odst. 2.2 tohoto odstavce), k uzavření Smlouvy nedojde a Odběratel po uplynutí této lhůty již není Objednávkou vázán.
2.3 Potvrdí-li Dodavatel návrh Xxxxxxx (objednávku) Odběratele s dodatkem nebo odchylkou (např. připojí- li své obchodní podmínky), není takové potvrzení přijetím nabídky ve smyslu § 1740 odst. 3 zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „ Občanský zákoník“) nebo uzavřením Smlouvy, ale novou Nabídkou.
2.4 Odběratel má právo bez udání důvodu odvolat v celém rozsahu nebo i částečně svoji Objednávku, jestliže odvolání Objednávky dojde Dodavateli do 2 pracovních dnů od odeslání Objednávky Odběratelem Dodavateli a nebyla-li Objednávka dosud přijata.
2.5 Jakoukoliv změnu Smlouvy mezi Dodavatelem a Odběratelem lze provést jen na základě souhlasného projevu vůle obou smluvních stran, a to ve formě, jakou byla uzavřena Smlouva, nebo písemně v listinné podobě.
3 DODACÍ PODMÍNKY
3.1 Dodavatel je povinen dodat Odběrateli Dodávku v jakosti, provedení a balení specifikovaném ve Smlouvě. Není-li dostatečná specifikace požadovaného výrobku uvedena v Objednávce Odběratele a není-li ani nepochybné dohody stran ohledně specifikace Dodávky (včetně např. vzájemné e-mailové komunikace), je Dodavatel povinen požádat Odběratele o součinnost k odstranění vad specifikace předmětu Dodávky a poskytnout mu k vyjádření přiměřenou lhůtu; v případě, že se Odběratel v poskytnuté lhůtě nevyjádří, dodá Dodavatel Dodávku v provedení a balení obvyklém a v nejvyšší (prvotřídní) jakosti, kterou je možné dosáhnout při vynaložení odborné péče; lhůta pro plnění Dodávky stanovená Smlouvou zůstává v takovém případě zachována.
3.4 Dodavatel je povinen dodat Odběrateli výrobek v termínu dohodnutém ve Smlouvě, přičemž tato povinnost se považuje za splněnou okamžikem protokolárního předání v místě plnění stanoveném Smlouvou nebo uvedeném v odstavci 3.3 těchto VNP; není-li sjednáno jinak, je Dodavatel povinen oznámit doručení Dodávky nejpozději 2 pracovní dny před dnem plánovaným doručením Dodávky a zajistit doručení Dodávky uvedený pracovní den v době od 6:00 hodin do 16:00 hodin.
3.5 Dodavatel není bez předchozího písemného souhlasu Odběratele oprávněn pověřit výkonem dílčích činností vyplývajících ze Smlouvy ani Dodávkou jako celku třetí osobu (dále jen „Subdodavatel“). Pro tyto účely je Dodavatel povinen Odběrateli sdělit identifikaci jednoho či více Subdodavatelů a rozsah, v jakém by se Subdodavatelé měli podílet na Dodávce. V případě udělení souhlasu s takovým pověřením Subdodavatele odpovídá Dodavatel za výkon činností Subdodavatele stejně, jako by činnosti prováděl sám, a rovněž odpovídá za seznámení Subdodavatele se závaznými smluvními požadavky Odběratele.
3.6 Dodavatel je povinen zajišťovat předmět Dodávky (produkt/službu/proces) od původních výrobců či poskytovatelů, v případě distribuce pouze od autorizovaných zdrojů.
3.7 Odběrateli, stejně tak zákazníkovi a regulačnímu, či kontrolnímu orgánu musí být umožněn přístup do příslušných oblastí a k dokumentům souvisejícím s objednaným materiálem, či službou, a to na všech úrovních dodavatelského řetězce.
3.8 Odběratel je oprávněn, nikoli však povinen, převzít Dodávku i nikoli řádnou nebo nikoli včasnou. Za Dodávku nikoli řádnou se považuje zejména Dodávka v jiném než stanoveném množství, jakosti, provedení, balení, obsahující právní či faktické vady a/nebo neobsahující veškeré sjednané a/nebo právními předpisy předepsané dokumenty obvyklé či potřebné k řádnému užívání Dodávky. Nikoliv řádná Dodávka podléhá písemnému potvrzení Odběratele. Veškeré logistické náklady na Dodávku, která nebyla předem schválena Odběratelem, nese Dodavatel.
3.9 Nebezpečí škody na Dodávce a vlastnické právo k Dodávce přechází na Odběratele okamžikem protokolárního převzetí Dodávky.
3.10 V případě, že je předmět Dodávky zhotovován až teprve po přijetí objednávky Odběratelem (tj. po uzavření Smlouvy), umožní Dodavatel Odběrateli na jeho výzvu bez odkladu, a to i opakovaně, kontrolu průběhu přípravy, výroby nebo zhotovování Dodávky, k čemuž se Dodavatel zavazuje poskytnout součinnost.
4 CENA DODÁVKY A PLATEBNÍ PODMÍNKY
4.1 Není-li výslovně sjednáno jinak, obsahuje cena Dodávky uvedená ve Smlouvě již veškeré náklady Dodavatele s Dodávkou spojené (včetně případné licenční odměny a nákladů na odstranění případných vad Dodávky) a je stanovena jako nejvyšší možná a nepřekročitelná.
4.2 Cena Dodávky bude uhrazena na základě faktury, která musí obsahovat údaje v souladu s § 435 Občanského zákoníku a § 29 zákona č. 235/2004, o dani z přidané hodnoty, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „Faktura“). Daň z přidané hodnoty bude připočtena ve výši dle právních předpisů platných a účinných ke dni zdanitelného plnění, pokud se ve vztahu k ceně Dodávky uplatní.
4.3 Dodavatel vystaví Fakturu s datem splatnosti minimálně 30 dní ode dne jejího doručení Odběrateli. Připadne-li termín splatnosti Faktury na den, který není pracovním dnem, Odběratel nebude v prodlení provede-li úhradu dluhu v nejbližší následující pracovní den.
4.4 Přílohou Faktury je (kromě jiných ve Smlouvě sjednaných příloh faktury) vždy oboustranně podepsaný předávací protokol k Dodávce, a v případě, že Odběratel uplatňoval nároky z vad Dodávky, též protokol o odstranění vad, resp. jiný doklad, jímž je prokázáno vypořádání nároku z vad (např. dohoda o poskytnutí slevy apod.). Fakturu je Xxxxxxxxx oprávněn vystavit nejdříve v den, kdy byla Xxxxxxx převzata Odběratelem bez vad, resp. v den, kdy byly uplatněné nároky z vad Dodávky uplatněné při převzetí Odběratelem vypořádány.
4.5 Odběratel má po obdržení Faktury 7 dní na posouzení toho, zda je bezchybně vystavena a splňuje všechny náležitosti daňového dokladu ve smyslu právních předpisů ČR, a na její případné vrácení, a to i opakovaně, pokud není bezchybně vystavena anebo nesplňuje všechny náležitosti daňového dokladu ve smyslu platných právních předpisů ČR. Vrácením takové Faktury se doba splatnosti a doba pro posouzení bezchybnosti Faktury ruší a po dodání opravené Faktury začíná běžet doba nová.
4.6 Dodavatel nemá nárok na poskytnutí zálohy na cenu Dodávky, ledaže tak bylo výslovně sjednáno ve Smlouvě. Nedohodnou-li se strany odlišně, bude cena Dodávky placena vždy jednorázově po dodání celé Dodávky na základě příslušné Smlouvy.
4.7 Dodavatel není oprávněn bez předchozího písemného souhlasu Odběratele postoupit, zastavit nebo jednostranně započíst žádnou pohledávku nebo jiné právo vyplývající ze Smlouvy, resp. se Smlouvou související.
5 ZÁRUKA A ODPOVĚDNOST ZA VADY
5.1 Odběratel je povinen provést prohlídku Dodávky bez zbytečného odkladu od převzetí Dodávky, nejpozději do 30 dnů od převzetí Dodávky.
5.2 Vady Dodávky zjištěné při prohlídce Dodávky je Xxxxxxxxx povinen oznámit Dodavateli nejpozději do 10 pracovních dnů ode dne jejich zjištění.
5.3 Skryté vady Dodávky je Xxxxxxxxx povinen oznámit Dodavateli nejpozději do 10 pracovních dnů ode dne jejich zjištění, nejpozději však do dvou let od převzetí Dodávky.
5.4 Pro případ, že Dodavatel poskytuje záruku (za jakost) Dodávky, je její obsah vymezen ve Smlouvě nebo v prohlášení Dodavatele o záruce.
5.5 V případě uplatnění vad Xxxxxxxxxxx je Dodavatel povinen zajistit bezplatně prohlídku vadného Plnění v místě, kde se vadné Plnění nachází; je-li k odstranění zjištěných vad nezbytné dopravit reklamovanou část Dodávky Dodavateli, zajistí tuto přepravu bezplatně Dodavatel. V případě, že vyjde najevo, že reklamace byla neoprávněná, je Dodavatel oprávněn požadovat po Odběrateli úhradu nezbytných nákladů spojených s prohlídkou a dopravou reklamované části Dodávky.
5.6 V případě vad Dodávky, které jsou podstatným porušením Smlouvy, má Odběratel právo zvolit z nároků z vadného plnění ve smyslu § 2106 odst. 1 Občanského zákoníku; neučiní-li tak ani ve lhůtě 10 dnů ode dne písemného upozornění Dodavatele na možnost zvolit nárok z vadného plnění, má toto právo Dodavatel. V případě pochybností, zda je vada podstatným porušením Smlouvy platí, že podstatným porušením Smlouvy je každá vada, která neumožňuje část Dodávky užívat bez (byť jen drobných) omezení nebo v případě zapracování části Dodávky do jiného výrobku nebo služby dochází k byť i nepatrnému snížení hodnoty konečného výrobku nebo služby.
5.8 Odstraněním vady kterýmkoli ze způsobů není dotčeno právo Odběratele domáhat se zároveň náhrady újmy způsobené vadným plněním a nákladů vynaložených Odběratelem v souvislosti s uplatněním vad.
6 UŽITÍ SOFTWARU A JINÝCH AUTORSKÝCH DĚL
6.1 V případě, že je součástí plnění Dodavatele vytvoření autorského díla (např. software), poskytuje Dodavatel Odběrateli oprávnění autorské dílo užít (dále také „Licenci“), a to jak k celku, tak k jeho jednotlivým částem. Licence je poskytována jako výhradní, umožňující užití autorského díla jakýmkoliv známým způsobem, v neomezeném množstevním a územním rozsahu a s časovým rozsahem omezeným pouze dobou trvání majetkových autorských práv k autorskému dílu. Dodavatel se zavazuje zdržet se užití autorského díla v rozsahu Licence udělené Odběrateli. Odběratel není povinen využít Licenci. Licence je přenosná a Odběratel je oprávněn poskytnout na jejím základě třetí osobě podlicenci a je rovněž oprávněn Licenci třetí osobě postoupit; to vše bez potřeby dalšího souhlasu Dodavatele. Odběratel není povinen sdělit Dodavateli, že licenci postoupil, ani osobu postupníka. Odběratel je oprávněn dle svého uvážení jakkoli měnit autorské dílo a jinak do něj zasahovat či jej spojovat s jinými díly, a to i prostřednictvím třetí osoby. Odběratel je též oprávněn autorské dílo v původní nebo upravené podobě uvádět na veřejnost pod svým jménem a vlastním označením. Je-li autorské dílo software, nabývá Odběratel Licenci k jeho strojovému i zdrojovému kódu, a Dodavatel je povinen předat Odběrateli dokumentovaný zdrojový kód k takovémuto počítačovému programu.
6.2 Výše uvedené se vztahuje i na veškerá technická řešení, koncepce, know-how, postupy či metody zpracování dat, analytické nástroje, pracovní dokumentaci, diagramy, schémata a koncepty, pokud jsou vyvinuty Dodavatelem při poskytování plnění a nemají charakter autorského díla.
6.3 Bude-li v rámci plnění Odběrateli Dodavatelem poskytnuto autorské dílo, které není vytvořeno jako součást plnění a k němuž Dodavatel poskytuje nebo zajišťuje v rámci plnění Licenci (např. standardní software nevytvořený výhradně pro Odběratele), pak se použijí podmínky Licence příslušného standardního software a poskytovaná Licence je nevýhradní.
6.4 Cena za poskytnutí oprávnění dle tohoto článku Dodavatelem je již plně zahrnuta v ceně plnění, jehož součástí je autorské dílo.
7 AUTORSKÁ, PRŮMYSLOVÁ PRÁVA A VLASTNICKÁ PRÁVA
7.1 Dodavatel je povinen zajistit, aby Odběratel (i v případě dalšího prodeje plnění), byl oprávněn dodané plnění (zejména zboží či dílo), k nimž se váží autorská či průmyslová práva či právo k ochranné známce užívat, jakož i poskytnout, úplatně či bezúplatně, v souladu s příslušnými právními předpisy třetím osobám a nebyly vůči němu vzneseny žádné nároky ze strany třetích osob z důvodu porušení autorských nebo průmyslových práv, práv k ochranné známce či jiných práv.
7.2 Dodavatel je odpovědný za zajištění stavu podle předchozího odstavce. V případě, že třetí osoba uplatní vůči Odběrateli jakýkoliv nárok z důvodu porušení autorských, průmyslových či jiných práv, je Xxxxxxxxx povinen na své náklady a nebezpečí zjednat nápravu a uhradit Odběrateli újmu, která mu vznikla.
7.3 Odběratel bude neodkladně písemně informovat Dodavatele o nárocích uplatňovaných třetí osobou dle předchozího odstavce a umožní mu veškerá potřebná právní, technická či jiná obranná opatření. Dodavatel bude nepřetržitě informovat Odběratele o stavu řízení a podniknutých opatřeních.
7.4 Veškeré předměty či dokumentace, které dá Xxxxxxxxx k dispozici Dodavateli na základě předávacího protokolu k realizaci předmětu Dohody, zůstávají ve vlastnictví Odběratele a Dodavatel je povinen tyto předměty či dokumentaci vrátit bezprostředně poté, co došlo z jeho strany ke splnění předmětu Dohody.
8 ODSTOUPENÍ A NÁHRADA ÚJMY
8.1 Odběratel je oprávněn od Xxxxxxx odstoupit i bez udání důvodů nejpozději 72 hodin před sjednaným termínem plnění Dodávky. Odstoupí-li Odběratel od Smlouvy podle předchozího odstavce, uhradí Dodavateli veškerou újmu, která mu v souvislosti s odstoupením Odběratele od Smlouvy vznikne, zejména mu nahradí ušlý zisk ve výši, jaké by Dodavatel dosáhl, kdyby Dodávka byla uskutečněna.
8.2 Je-li tak výslovně stanoveno ve Smlouvě, v těchto VNP, nebo dojde-li k podstatnému porušení Smlouvy, má dotčená smluvní strana právo od Xxxxxxx odstoupit ke dni, kdy odstoupení bude doručeno druhé smluvní straně a požadovat náhradu újmy, která jí tím vznikla.
8.3 Porušení Smlouvy je podstatné zejména v těchto případech:
(a) nedodání dokumentů dle odst. 3.2;
(b) za podmínek uvedených v odst. 5.7 pro podstatnou vadu Dodávky;
(c) Dodavatel je v prodlení s plněním Dodávky delším než 10 dnů nebo je ze všech okolností zřejmé, že Dodavatel svou povinnost dodat Odběrateli Dodávku nesplní řádně a včas či s prodlením kratším než 10 dnů;
(d) je-li Odběratel v prodlení s úhradou splatné Faktury Dodavatele a tento dluh Odběratel neuhradil do 5 dnů ode dne obdržení písemné výzvy k nápravě.
8.4 Odběratel má právo odstoupit od Smlouvy v případě, že:
(a) soud rozhodne o úpadku Dodavatele;
(b) Dodavatel podá insolvenční návrh na svou osobu;
(c) insolvenční návrh na Dodavatele bude zamítnut pro nedostatek majetku ve smyslu zákona č. 182/2006 Sb., o úpadku a způsobech jeho řešení, ve znění pozdějších předpisů;
(d) bude jmenován insolvenční správce Xxxxxxxxxx;
(e) bude přijato usnesení o likvidaci Dodavatele, povinné nebo dobrovolné;
8.5 Odstoupením od Smlouvy se závazky z ní plynoucí od počátku ruší. Odstoupením ani jiným způsobem ukončení Smlouvy však nezanikají:
(a) nároky na náhradu újmy vzniklé porušením Smlouvy;
(b) nároky na zaplacení úroků z prodlení a smluvních pokut vzniklých porušením Smlouvy;
(c) ujednání o povinnosti mlčenlivosti a ochrany obchodního tajemství;
(d) ujednání o volbě práva a řešení sporů.
8.6 Poškozená smluvní strana má nárok na náhradu újmy vzniklé porušením Smlouvy v plném rozsahu (včetně újmy nemajetkové), a to ve výši převyšující smluvní pokutu vyplývající ze Smlouvy nebo těchto VNP.
9 ZÁVĚREČNÁ USTANOVENÍ
9.1 Smluvní vztahy se řídí českým právem a jeho rámci především Občanským zákoníkem.
9.2 Aktuální znění VNP je uveřejněno na webové adrese Odběratele xxx.xxxxxxxxx.xxx/xxxxxxxx.xx (v anglickém jazyce na xxx.xxxxxxxxx.xxx/xxxxxxxxxx.xxx).
ustanovení je Dodavatel povinen a zavazuje se Odběrateli uhradit smluvní pokutu ve výši 200 000,- Kč za každé jednotlivé porušení.
9.5 Ustanovení § 1799 Občanského zákoníku o neúčinnosti doložek ve smlouvě uzavřené adhezním způsobem, odkazujících na podmínky uvedené mimo vlastní text smlouvy a § 1800 Občanského zákoníku o neúčinnosti doložek, které lze přečíst jen se zvláštními obtížemi, doložek nesrozumitelných, zvláště nevýhodných nebo odchylujících se od doložek obvyklých pro smluvní vztah založený Smlouvou neuplatní.
9.6 Dodavatel na sebe přebírá nebezpečí změny okolností ve smyslu § 1765 Občanského zákoníku.
9.7 Dodavatel se uzavřením Smlouvy vzdává práva domáhat se zrušení Smlouvy soudem dle § 2000 Občanského zákoníku.
9.8 Veškeré spory vzniklé z uzavřené Smlouvy nebo v souvislosti s ní, budou rozhodovány soudy České republiky podle právního řádu České republiky. Místně příslušným pro řešení případných sporů bude vždy Obvodní soud pro Prahu 5, a pro spory, které rozhoduje v prvním stupni krajský soud, Městský soud v Praze.
9.9 Dodavatel tímto potvrzuje, že zná následující důležitá a potenciálně „překvapivá“ ujednání, která jsou obsažena v těchto VNP, že všem těmto ujednáním rozumí a výslovně tato ujednání přijímá:
(a) sjednání smluvní pokuty pro případ porušení povinnosti dodat Dodávku řádně (odst. 3.11);
(b) možnost změny VNP oznámením zaslaným Odběratelem Dodavateli (odst. 9.3);
(c) sjednání smluvní pokuty pro případ porušení povinnosti mlčenlivosti (odst. 9.4).
9.10 Tyto VNP jsou platné a účinné od 1.9.2023 a pozbývají účinnosti nabytím účinnosti nových VNP s pozdějším datem vydání.
Signed digitally Xxx. Xxxxx Xxxxxxxx
SEKO Aerospace a.s.
V Praze dne 16.8.2023
Xxxxx Xxxxxxxx Člen představenstva