KUPNÍ SMLOUVA

Příloha č. 3 ZD

KUPNÍ SMLOUVA

č. kupujícího: UK2LF/426022/2024

č. prodávajícího: ….“VYPLNÍ DODAVATEL“….

uzavřená dle § 2079 a násl. z. č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „občanský zákoník“), mezi těmito smluvními stranami:

1. Kupující:

Univerzita Karlova

veřejná vysoká škola podle z. č. 111/1998 Sb., o vysokých školách a o změně a doplnění dalších zákonů (zákon o vysokých školách), ve znění pozdějších předpisů

do obchodního rejstříku se nezapisuje

se sídlem: Xxxxxx xxx 000/0, Xxxxx Xxxxx, 000 00 Xxxxx 0

ID datové schránky: piyj9b4

ve věci součásti: 2. lékařská fakulta

kontaktní adresa: X Xxxxx 00, 000 00 Xxxxx 0

zastoupená: prof. MUDr. Markem Babjukem, CSc., děkanem 2. lékařské fakulty Univerzity Karlovy

IČO: 00216208 DIČ: CZ00216208

(dále jen „kupující“)

2. Prodávající:

….“VYPLNÍ DODAVATEL“….

Sídlo/místo podnikání: ….“VYPLNÍ DODAVATEL“….

Korespondenční adresa: ….“VYPLNÍ DODAVATEL“….

Zastoupen: ….“VYPLNÍ DODAVATEL“….

IČO: ….“VYPLNÍ DODAVATEL“….

DIČ: ….“VYPLNÍ DODAVATEL“….

ID datové schránky: ….“VYPLNÍ DODAVATEL“….

Bankovní spojení, č. účtu: ….“DODAVATEL VYPLNÍ, A V PŘÍPADĚ, ŽE JE PLÁTCEM DPH, VYPLNÍ BANKOVNÍ ÚČET, KTERÝ JE UVEŘEJNĚN V REGISTRU PLÁTCŮ DPH“…

Registrace: ….“VYPLNÍ DODAVATEL - zápis v OR, č. spisové značky, či zápis v jiné evidenci“….

(dále jen „prodávající“)

kupující a prodávající dále společně také jako „smluvní strany“, každý jednotlivě jako „smluvní strana“,

takto:

I.

Předmět plnění

1. Smluvní strany se dohodly na uzavření této kupní smlouvy (dále také jen „smlouva“), jejímž předmětem je dodávka a instalace nového, dosud neužívaného, nerepasovaného, plně funkčního simulátoru artroskopických operačních technik pro kupujícího (dále také jen „zboží“ nebo „předmět plnění“).

2. Prodávající se zavazuje při plnění této smlouvy v plném rozsahu dodržovat zadávací podmínky nadlimitní veřejné zakázky s názvem „UK2LF – Simulátor arthroskopické rekonstrukční operativy – opakovaná veřejná zakázka" (dále jen „veřejná zakázka“) a současně i svoji nabídku, kterou podal v rámci zadávacího řízení k této veřejné zakázce (dále jen „nabídka“).

3. Prodávající se zavazuje v rámci plnění veřejné zakázky dodat a odevzdat kupujícímu předmět koupě, tj. zboží, které odpovídá specifikaci podrobně vymezené v Příloze č. 1 této smlouvy a rovněž nabídce prodávajícího, a převést na kupujícího vlastnické právo ke zboží. Věcná nabídka prodávajícího tvoří nedílnou součást smlouvy jako její Příloha č. 1 s názvem „Technická specifikace předmětu plnění“ (dále také jen „Příloha č. 1“).

4. Součástí závazku prodávajícího z této kupní smlouvy je dodání zboží do místa plnění, instalace zboží v místě plnění vč. implementace a připojení všech uvedených komponent, instruktáž a zaškolení obsluhy dle příslušné právní úpravy vč. 14 denního zkušebního provozu předmětu plnění v místě plnění a odevzdání veškerých dokladů, které se ke zboží vztahují, zejména dokladů potřebných k převzetí a užívání zboží, kupujícímu (návodu k obsluze, uživatelského manuálu či příručky, záručního listu, pokynů pro údržbu, prohlášení o shodě apod., to vše v českém, nebo anglické jazyce) (dále jen „doklady“).

5. Prodávající potvrzuje, že jako odborník v dané oblasti podnikání je schopný realizovat předmět plnění v souladu s touto smlouvou, včetně její Přílohy č. 1, za celkovou kupní cenu uvedenou v čl. II. odst. 1 této smlouvy, a že si je vědom skutečnosti, že kupující má jednoznačný zájem na realizaci předmětu plnění ve sjednaném čase za dohodnutou kupní cenu a v kvalitě dle této smlouvy.

6. Prodávající je povinen dodat kupujícímu zboží zcela nové, v plně funkčním stavu, v jakosti a technickém provedení odpovídajícím této kupní smlouvě a její Příloze č. 1, bez faktických i právních vad.

7. Prodávající potvrzuje, že zboží, které dodá na základě této smlouvy, zcela odpovídá podmínkám stanoveným v Příloze č. 1 této smlouvy. Prodávající se zavazuje, že v okamžiku převodu vlastnického práva ke zboží nebudou na zboží váznout žádná práva třetích osob, a to zejména žádné předkupní právo, zástavní právo nebo právo nájmu apod.

8. Vlastnické právo ke zboží nabývá kupující okamžikem podpisu Přejímacího protokolu či Dodacího listu (dále jen „Přejímací protokol“) oběma smluvními stranami.

9. Kupující se zavazuje řádně a včas dodané zboží od prodávajícího převzít a zaplatit kupní cenu dle článku II. odst. 1 této smlouvy a za podmínek ve smlouvě stanovených.

II.

Kupní cena

1. Kupní cena za zboží specifikované v čl. I. smlouvy je sjednána smluvními stranami ve výši:

….“VYPLNÍ DODAVATEL“…. Kč bez DPH

….“VYPLNÍ DODAVATEL“…. % DPH

….“VYPLNÍ DODAVATEL“…. Kč DPH

….“VYPLNÍ DODAVATEL“…. Kč s DPH

Tato celková kupní cena je konečná a nejvýše přípustná, přičemž může být měněna pouze v souvislosti se změnou sazeb DPH. Rozhodným dnem pro změnu celkové kupní ceny z důvodu zákonné změny sazby DPH je den uskutečnění zdanitelného plnění. Celková kupní cena obsahuje ocenění veškerých nákladů nutných k řádnému splnění závazku prodávajícího z této smlouvy. V celkové kupní ceně jsou zohledněny také veškerá rizika, zisky a finanční vlivy (včetně inflace) po celou dobu realizace předmětu plnění. V celkové kupní ceně je zahrnuta cena zboží a souvisejícího plnění, které se ke zboží vztahuje (dle čl. I. odst. 4 této smlouvy).

2. Právo na zaplacení kupní ceny vzniká prodávajícímu řádným splněním jeho závazku v místě plnění dle čl. IV. této smlouvy a způsobem uvedeným v této smlouvě.

3. Podkladem pro úhradu kupní ceny kupujícím je daňový doklad – faktura, která musí být vystavena prodávajícím a musí obsahovat pouze uskutečněné a realizované plnění převzaté kupujícím. Nedílnou součástí faktury musí být Přejímací protokol písemně potvrzený kupujícím, resp. příslušným zmocněným zaměstnancem kupujícího, a prodávajícím.

4. Daňový doklad (faktura) musí obsahovat všechny náležitosti řádného účetního a daňového dokladu ve smyslu příslušných právních předpisů, zejména zákona č. 235/2004 Sb., o dani z přidané hodnoty, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „zákon o DPH“). V případě, že faktura nebude mít odpovídající náležitosti, je kupující oprávněn ji vrátit ve lhůtě splatnosti zpět prodávajícímu k doplnění, aniž se tak dostane do prodlení se splatností. Lhůta splatnosti počíná běžet znovu od opětovného doručení náležitě doplněné či opravené faktury kupujícímu.

5. Prodávající je povinen uvést na faktuře kupní cenu zboží, evidenční číslo kupní smlouvy kupujícího, případně i své, pokud své smlouvy eviduje a název a reg. číslo projektu (Rozvoj infrastrukturního zázemí doktorských studijních programů, č. CZ.02.01.01/00/22_012/0005514) a text „Spolufinancováno Evropskou unií“.

6. Daňový doklad (fakturu) je prodávající povinen zaslat na adresu kupujícího:

1. v listinné podobě: Univerzita Karlova, 2. lékařská fakulta, V Úvalu 84, 150 06 Praha 5, nebo

2. v elektronické podobě na e-mail: xxxxxxxxx@xxxxxxx.xxxx.xx a v kopii na adresu: xxxxxxxxx.xxxxxxxxx@xxxxxxx.xxxx.xx spolu s kopií dodacího listu (předávacího protokolu).

7. Kupující je povinen zaplatit kupní cenu až po převzetí zboží kupujícím a poskytnutí souvisejícího plnění dle čl. I. odst. 4 této smlouvy prodávajícím a podepsání Přejímacího protokolu oběma smluvními stranami, a to na základě řádné faktury vystavené prodávajícím dle podmínek vyplývajících z této smlouvy.

8. O převzetí a instalaci dodaného zboží bude vystaven oboustranně potvrzený Přejímací protokol. Přejímací protokol bude vypracován prodávajícím ve dvou shodných vyhotoveních, z nichž jedno obdrží přebírající zaměstnanec kupujícího a jedno vyhotovení obdrží prodávající.

9. Lhůta splatnosti faktury vystavené prodávajícím v souladu s touto smlouvou činí 30 dnů od jejího doručení kupujícímu.

10. Kupující neposkytne prodávajícímu zálohu. Úhrada kupní ceny bude provedena v české měně. Za den zaplacení kupní ceny je považován den, kdy je částka odepsána z účtu kupujícího ve prospěch účtu prodávajícího, který je uveden v záhlaví této smlouvy.

11. Prodávající a kupující se dohodli, že kupující je oprávněn započíst své pohledávky vzniklé na základě této smlouvy oproti pohledávce prodávajícího na zaplacení celkové kupní ceny.

12. V případě, že se prodávající, který je plátcem DPH, stane nespolehlivým plátcem ve smyslu § 106a zákona o DPH je povinen o tom neprodleně písemně informovat kupujícího. Bude-li prodávající ke dni uskutečnění zdanitelného plnění veden jako nespolehlivý plátce nebo pokud bude prodávající požadovat po kupujícím uhradit kupní cenu na jiný účet prodávajícího než ten, který je uveřejněn v Registru plátců DPH, poskytuje tímto prodávající kupujícímu souhlas uhradit část ceny za předmět smlouvy odpovídající dani z přidané hodnoty přímo na účet správce daně v souladu s § 109a zákona o DPH. O tuto částku bude ponížena fakturovaná cena plnění a prodávající obdrží cenu bez DPH. V případě, že se prodávající stane nespolehlivým plátcem ve smyslu tohoto odstavce, má kupující současně právo od této smlouvy okamžitě odstoupit.

III.

Doba plnění

Prodávající se zavazuje nejpozději do 18 týdnů ode dne účinnosti této smlouvy, resp. ode dne uveřejnění této kupní smlouvy v registru smluv podle zákona č. 340/2015 Sb., o zvláštních podmínkách účinnosti některých smluv, uveřejňování těchto smluv a o registru smluv (zákon o registru smluv), ve znění pozdějších předpisů (dále jen „registr smluv“ a „zákon o registru smluv“), dodat veškeré zboží do místa plnění uvedeného v ust. čl. IV. této smlouvy, provést instalaci zboží v místě plnění, uvést ho do provozu, otestovat, úspěšně odzkoušet, zaškolit obsluhu a předat zboží a doklady kupujícímu, to vše na základě Přejímacího protokolu potvrzeného prodávajícím a kupujícím.

IV.

Místo plnění

1. Prodávající se zavazuje na své náklady a nebezpečí dodat zboží do následujícího místa plnění: kontaktní adresa kupujícího (konkrétní místo plnění bude upřesněno při podpisu této kupní smlouvy).

2. O odevzdání zboží prodávajícím a převzetí zboží kupujícím a o poskytnutí souvisejícího plnění prodávajícím dle čl. I. odst. 4 této smlouvy bude mezi smluvními stranami sepsán a podepsán Přejímací protokol, který je dokladem o řádném splnění závazku prodávajícího, pouze pokud je v něm výslovně uvedeno, že kupující přejímá zboží a s ním související plnění bez výhrad. Za kupujícího je zboží oprávněn převzít a Přejímací protokol podepsat: pan/ paní: …, tel.: …, e-mail: … (z důvodu ochrany osobních údajů vyplní kupující před podpisem této kupní smlouvy).

V.

Odpovědnost za vady zboží

1. Prodávající je povinen odevzdat (dodat a instalovat) kupujícímu zboží v množství, jakosti a provedení vyplývajících z přílohy č. 1 této kupní smlouvy, jinak má jeho plnění vady. Prodávající ve smyslu § 2103 občanského zákoníku ujišťuje kupujícího, že zboží dodané na základě této smlouvy je nové a bez vad. Za vadu se považuje i plnění jiného zboží. Za vadu jsou považovány i vady v dokladech nutných pro užívání zboží. Prodávající rovněž ujišťuje kupujícího, že předmět plnění, resp. jeho části, jsou prosty práv třetích osob a neváznou na nich žádné právní ani faktické vady, které by bránily jejich řádnému užívání a realizaci této kupní smlouvy.

2. Nebezpečí škody na zboží přechází na kupujícího okamžikem podpisu Přejímacího protokolu dle čl. IV. odst. 2 této smlouvy oběma smluvními stranami.

3. V souladu s ustanovením § 2114 odst. 1 a násl. občanského zákoníku poskytuje prodávající záruku za jakost zboží v délce ….“VYPLNÍ DODAVATEL“…. měsíců – bude doplněno dle nabídky prodávajícího (min. požadováno 12 měsíců) ode dne následujícího po podpisu Přejímacího protokolu oběma smluvními stranami (záruční doba). Záruční doba se prodlužuje o dobu trvání vady, na kterou se vztahuje záruka a která brání užívání zboží. Doba od uplatnění práva z odpovědnosti za vady, na které se vztahuje záruka, až do doby odstranění vady se nepočítá do záruční doby daného zboží; po tuto dobu tedy záruční doba neběží. V případě odstranění vady dodáním náhradního plnění běží pro toto náhradní plnění nová záruční doba v původní délce, a to ode dne jeho protokolárního převzetí kupujícím. Prodávající se dále po celou dobu záruční doby zavazuje poskytnout vzdálenou technickou podporu dostupnou v anglickém jazyce minimálně 8 hod. denně, v pracovní dny přímo z rozhraní simulátoru s možností vzdáleného připojení pro okamžité vyřešení softwarových problémů. Přímá technická podpora od česky mluvícího technika bude dostupná do 48 hod. od nahlášení závady.

4. Zárukou za jakost se prodávající zavazuje, že zboží bude po dobu běhu záruční doby způsobilé k použití pro sjednaný a obvyklý účel a že si zachová sjednané a obvyklé vlastnosti. V této souvislosti smluvní strany dohodly, že za sjednaný účel a sjednané vlastnosti považují účel a vlastnosti vyplývající z Přílohy č. 1 této smlouvy.

5. Zárukou za jakost nejsou dotčena ani omezena práva kupujícího z vadného plnění vyplývající z příslušných ustanovení občanského zákoníku, ať už se jedná o vady plnění, které jsou podstatným či nepodstatným porušením kupní smlouvy.

6. Prodávající se zavazuje zajistit kupujícímu po dobu běhu záruční doby na své náklady pro dodané zboží záruční servis, předepsané preventivní prohlídky a preventivní údržbové práce, jestliže je výrobce nebo právní předpisy ČR vyžadují nebo pokud jimi prodávající podmiňuje platnost záruky, a po uplynutí záruční doby v případě zájmu kupujícího i servis pozáruční.

7. Vady, které se na zboží projeví v záruční době, se zavazuje prodávající odstranit na vlastní náklady ve lhůtě do 14 pracovních dnů od jejich oznámení kupujícím. Odstranění vad zboží je prodávající povinen primárně řešit v místě instalace zboží. Případné náklady na dopravu zboží mimo toto místo za účelem odstranění vad zboží, které se projevily v záruční době, nese prodávající. Prodávající je povinen odstranit vady na své náklady tak, aby kupujícímu nevznikly žádné vícenáklady. Jestliže kupujícímu vícenáklady v souvislosti s odstraněním vady zboží přesto vzniknou, hradí je prodávající. O odstranění vady bude sepsán protokol, který podepíší obě smluvní strany, návrh protokolu připraví prodávající.

8. Vady oznamuje kupující písemně zpravidla e-mailem s možností předchozího telefonického projednání na níže uvedených kontaktech prodávajícího:

telefon: ….“VYPLNÍ VYBRANÝ DODAVATEL“….

e-mail: ….“VYPLNÍ VYBRANÝ DODAVATEL“….

Prodávající je povinen převzetí oznámení vady (reklamace) kupujícímu písemně potvrdit po jejím obdržení na kontaktní e-mailovou adresu uvedenou v čl. IV. této smlouvy.

9. Kupující je oprávněn uplatnit nároky z vad zboží nejpozději poslední den záruční doby, přičemž za řádně uplatněné se považují i nároky uplatněné kupujícím ve formě doporučeného dopisu odeslaného prodávajícímu poslední den záruční doby.

10. Smluvní strany vylučují použití § 1925 občanského zákoníku, věta za středníkem.

11. Prodávající se zavazuje, že kupujícímu pro předmět plnění zajistí dodávku náhradních dílů nejméně po dobu 5 let od posledního dne záruční doby, a to za cenu dle svého aktuálního ceníku. Prodávající se dále zavazuje, že cena náhradních dílů nebude převyšovat aktuální cenu obvyklou na trhu.

12. Prodávající se rovněž zavazuje zajistit v případě zájmu kupujícího pozáruční servis nejméně po dobu 5 let od posledního dne záruční doby za hodinovou sazbu dle svého ceníku aktuálního v době servisu, která však musí být v místě a čase obvyklá. Další podmínky pozáručního servisu budou případně dohodnuty mezi smluvními stranami před uplynutím záruční doby dle této smlouvy, pokud mezi stranami nebude dohodnuto jinak.

13. Smluvní strany neodpovídají za porušení svých povinností dle této smlouvy, pokud bylo způsobeno okolnostmi vylučujícími odpovědnost – zásahem vyšší moci. Vyšší mocí se rozumí takové události (překážky), které nastaly po vzniku závazku dle této smlouvy, nezávisle na vůli příslušné smluvní strany, mají mimořádnou povahu, jsou neodvratitelné, nepředvídatelné, nepřekonatelné a brání objektivně splnění závazku dle této smlouvy (např. válečný stav, občanské nepokoje, požár, záplavy, epidemie, karanténní opatření, zemětřesení, sesuvy půdy, teroristický útok apod.). Plnění se nepovažuje za nemožné, jestliže je ho možno provést za ztížených podmínek, s většími náklady nebo až po sjednaném čase. Jestliže události vyšší moci nastanou, je dotčená smluvní strana povinna neprodleně informovat druhou smluvní stranu o povaze, počátku a konci události vyšší moci, a není-li oznámení učiněno písemnou formou, je rovněž povinna bezodkladně takové oznámení písemnou formou doplnit. Termín plnění příslušného závazku se v takovém případě prodlužuje o dobu trvání vyšší moci, smluvní strana, která se odvolává na vyšší moc, je však povinna provést veškerá opatření, aby překážky způsobené vyšší mocí byly odstraněny v co nejkratší době tak, aby její závazky dle této smlouvy mohly být náležitě plněny.

VI.

Smluvní pokuty

1. V případě prodlení prodávajícího s dodáním zboží (dle čl. III. této smlouvy), je povinen prodávající uhradit kupujícímu smluvní pokutu ve výši 0,2 % z kupní ceny bez DPH dle čl. II odst. 1 této smlouvy za každý i započatý den prodlení. Kupující je oprávněn tuto smluvní pokutu započíst při placení faktury, kterou je účtována kupní cena zboží dle čl. II. této smlouvy.

2. V případě prodlení kupujícího s placením řádně a včas vystavené a doručené faktury za dodané zboží je prodávající oprávněn požadovat od kupujícího zákonný úrok z prodlení (nařízení vlády č. 351/2013 Sb., kterým se určuje výše úroků z prodlení a nákladů spojených s uplatněním pohledávky, určuje odměna likvidátora, likvidačního správce a člena orgánu právnické osoby jmenovaného soudem a upravují některé otázky Obchodního věstníku, veřejných rejstříků právnických a fyzických osob a evidence svěřenských fondů a evidence údajů o skutečných majitelích, ve znění pozdějších předpisů).

3. V případě prodlení prodávajícího s odstraněním vady dle čl. V. odst. 7 této smlouvy nebo v případě nedodržení některé z povinností dle čl. VIII. této smlouvy je kupující oprávněn uplatnit na prodávajícím smluvní pokutu ve výši 0,02 % z kupní ceny bez DPH dle čl. II odst. 1 této smlouvy za každý i započatý den prodlení/za nedodržení některé z uvedených povinností dle čl. VIII. této smlouvy, nejvíce však 50 000,00 Kč za jeden případ, čímž není dotčeno právo kupujícího na náhradu vzniklé újmy v plném rozsahu.

4. Kupující je oprávněn požadovat a prodávající je povinen zaplatit smluvní pokutu za porušení povinnosti ochrany informací, ochrany osobních údajů a mlčenlivosti dle této smlouvy ve výši 50 000,00 Kč za každý jednotlivý případ porušení.

5. Smluvní pokuta sjednaná dle této smlouvy je splatná do 15 kalendářních dnů ode dne doručení písemného uplatnění práva na smluvní pokutu, a to na kupujícím písemně oznámený bankovní účet. Kupující je oprávněn započíst své pohledávky vzniklé na základě této smlouvy oproti pohledávce prodávajícího na zaplacení celkové kupní ceny.

6. I po zaplacení smluvní pokuty je prodávající povinen splnit smluvní povinnost, která je smluvní pokutou utvrzena. Kupující je oprávněn požadovat po prodávajícím rovněž náhradu škody vzniklé z porušení povinnosti, ke kterému se smluvní pokuta vztahuje. Pro případ, že by byla smluvní pokuta soudem snížena, dohodly se zároveň smluvní strany, že zůstává zachováno právo na náhradu škody ve výši, v jaké škoda převyšuje částku určenou soudem jako přiměřenou. Smluvní pokuty dle této smlouvy lze kumulovat bez omezení.

VII.

Ochrana informací, ochrana a zpracování osobních údajů, mlčenlivost

1. Žádná ze smluvních stran nesmí zpřístupnit třetí osobě důvěrné informace, které při plnění smlouvy získala od druhé smluvní strany v souvislosti se smlouvou. To neplatí, mají-li být za účelem plnění smlouvy potřebné informace zpřístupněny zaměstnancům, orgánům nebo jejich členům, kteří se podílejí na plnění dle smlouvy za stejných podmínek, jaké jsou stanoveny smluvním stranám v tomto článku, a to vždy jen v rozsahu zcela nezbytně nutném pro řádné plnění smlouvy, či naplnění jejího účelu.

2. Ochrana informací se nevztahuje na případy, kdy:

• smluvní strana prokáže, že je tato informace veřejně dostupná, aniž by tuto dostupnost způsobila sama tato smluvní strana;

• smluvní strana prokáže, že měla tuto informaci k dispozici ještě před datem zpřístupnění druhou smluvní stranou, a že ji nenabyla v rozporu se zákonem;

• smluvní strana obdrží od zpřístupňující smluvní strany písemný souhlas zpřístupňovat danou informaci;

• je-li zpřístupnění informace vyžadováno zákonem nebo závazným rozhodnutím oprávněného orgánu.

3. Za důvěrné informace jsou dle smlouvy považovány veškeré informace vzájemně poskytnuté v ústní nebo v písemné formě, jakož i know-how, jímž se rozumí veškeré poznatky obchodní, výrobní, bezpečnostní, technické či ekonomické povahy související s činností smluvní strany, které mají skutečnou nebo alespoň potenciální hodnotu a které nejsou v příslušných obchodních kruzích běžně dostupné a mají být dle vůle příslušné smluvní strany utajeny. Za důvěrné informace jsou dále dle smlouvy považovány veškeré další informace, které jsou písemně označeny jako důvěrné informace prodávajícího či kupujícího.

4. Obě smluvní strany se zavazují nakládat s důvěrnými informacemi, které jim byly poskytnuty druhou smluvní stranou nebo je jinak získaly v souvislosti s plněním smlouvy, jako s obchodním tajemstvím, zejména uchovávat je v tajnosti a učinit veškerá smluvní a technická opatření zabraňující jejich zneužití či prozrazení.

5. Povinnost utajovat důvěrné informace uvedená v tomto článku zavazuje smluvní strany po dobu neurčitou, tedy i po ukončení smlouvy.

6. Poskytnutí informací dle zákona č. 106/1999 Sb., o svobodném přístupu k informacím, ve znění pozdějších předpisů, není porušením práv a povinností této smlouvy.

7. Veškeré informace obsahující osobní údaje (dále jen „údaje“), které si smluvní strany při realizaci této smlouvy poskytnou, jsou důvěrné. Smluvní strany se jako příjemci údajů (dále též „příjemce údajů“) zavazují, že tyto údaje nikdy neposkytnou třetí osobě ani je nepoužijí v rozporu s účelem jejich poskytnutí (tj. za účelem splnění této smlouvy), není-li touto smlouvou výslovně stanoveno jinak, a to jak po dobu trvání této smlouvy, tak i po jejím ukončení (s výjimkou případů, kdy to přikáže účinný právní předpis, nebo kdy se na tomto obě smluvní strany písemně dohodnou). Smluvní strany dále zajistí, aby se osoby podílející se na zpracování osobních údajů, zavázaly k mlčenlivosti nebo aby se na ně vztahovala zákonná povinnost mlčenlivosti.

8. Bez předchozího písemného souhlasu není příjemce údajů oprávněn přenést na třetí osobu ani část svých povinností týkajících se zpracování osobních údajů vyplývajících z této smlouvy. Pokud dojde s předchozím písemným souhlasem druhé smluvní strany k přenesení všech, nebo části povinností smluvní strany týkajících se zpracování osobních údajů na třetí osobu, odpovídá příjemce údajů za případnou škodu způsobenou touto třetí osobou, jakoby škodu způsobil sám, a to bez jakéhokoliv omezení.

9. Příjemce údajů se zavazuje zajistit všechna bezpečnostní, technická a organizační zabezpečení ochrany osobních údajů a jiná opatření požadovaná v čl. 32 Nařízení Evropského parlamentu a Rady 2016/679 ze dne 27. 4. 2016 o ochraně fyzických osob v souvislosti se zpracováním osobních údajů a o volném pohybu těchto údajů a o zrušení směrnice 95/46/ES; zejména přijmout veškerá opatření, aby nemohlo dojít k neoprávněnému nebo nahodilému přístupu k osobním údajům, jejich změně, zničení či ztrátě, jakož i jejich zneužití, včetně opatření týkajících se práce s informačními systémy, v nichž jsou tyto osobní údaje zpracovávány.

10. Příjemce údajů se zavazuje:

• učinit a dodržovat s odbornou péčí všechna kontrolní a ochranná opatření za účelem ochrany osobních údajů a umožnit kontroly, audity či inspekce prováděné smluvní stranou, která údaje poskytla, nebo jiným příslušným orgánem dle účinných právních předpisů;

• poskytnout smluvní straně, která údaje poskytla, bez zbytečného odkladu nebo ve lhůtě, kterou tato smluvní strana stanoví, součinnost potřebnou pro plnění zákonných povinností spojených s ochranou osobních údajů, jejich zpracováním a s plněním smlouvy;

• informovat písemně smluvní stranu, která údaje poskytla, o všech skutečnostech majících vliv na zpracování osobních údajů;

• oznámit smluvní straně, která údaje poskytla, každou pochybnost o dodržování zákona či narušení bezpečnosti osobních údajů;

• bude-li to třeba, poskytnout smluvní straně, která údaje poskytla, veškerou podporu a pomoc při styku a jednáních s Úřadem pro ochranu osobních údajů a se subjekty údajů;

• neprodleně reagovat na žádosti subjektů údajů, tyto informovat o všech jejich právech a na žádost umožnit přístup k informacím o zpracování;

• po odpadnutí důvodu pro zpracování údajů (např. po ukončení realizace plnění podle této smlouvy) řádně naložit se zpracovávanými osobními údaji, tj. všechny osobní údaje buď vymazat, nebo je vrátit smluvní straně, která údaje poskytla;

• dodržovat všechny ostatní povinnosti stanovené účinnými právními předpisy, i pokud tak není výslovně uvedeno v této smlouvě.

VIII.

Důstojné pracovní podmínky, odpad

1. Prodávající prohlašuje, že si je vědom skutečnosti, že kupující má zájem na plnění této smlouvy v souladu se zásadami společensky odpovědného zadávání veřejných zakázek. Prodávající se zavazuje po celou dobu trvání této smlouvy zajistit dodržování veškerých právních předpisů, zejména pak pracovněprávních (odměňování, pracovní doba, doba odpočinku mezi směnami, placené přesčasy), dále předpisů týkajících se oblasti zaměstnanosti a bezpečnosti a ochrany zdraví při práci, tj. zejména zákona č. 435/2004 Sb., o zaměstnanosti, ve znění pozdějších předpisů, a zákona č. 262/2006 Sb., zákoník práce, ve znění pozdějších předpisů, a to vůči všem osobám, které se na plnění této smlouvy podílejí, a bez ohledu na to, zda bude dle této smlouvy plněno prodávajícím či jeho poddodavatelem. Prodávající se dále zavazuje po celou dobu trvání této smlouvy zajistit u sebe a svých poddodavatelů dodržování zákona č. 198/2009 Sb., o rovném zacházení a o právních prostředcích ochrany před diskriminací a o změně některých zákonů (antidiskriminační zákon), ve znění pozdějších předpisů.

2. Kupující si vyhrazuje právo vyžádat si od prodávajícího během trvání této smlouvy čestné prohlášení, v němž prodávající uvede jmenný seznam všech svých zaměstnanců, agenturních zaměstnanců, živnostníků a dalších osob, se kterými se na realizaci zakázky podílel v době od uzavření smlouvy či od poslední výzvy k předložení tohoto čestného prohlášení. V tomto čestném prohlášení musí být uvedeno, že všechny osoby v seznamu uvedené jsou vedeny v příslušných registrech, zejména živnostenském rejstříku, registru pojištěnců ČSSZ a, nejsou-li státními občany ČR, mají příslušná povolení k pobytu v ČR a k výkonu pracovní činnosti v ČR. Dále zde bude uvedeno, že byly proškoleny z problematiky BOZP. Prodávající bere na vědomí, že tato prohlášení je kupující oprávněn poskytnout příslušným orgánům veřejné moci ČR. Tato povinnost platí bez ohledu na to, zda bude plnění dle této smlouvy prováděno prodávajícím či jeho poddodavatelem.

3. Kupující je oprávněn průběžně kontrolovat dodržování povinností prodávajícím dle odst. 1. a odst. 2. tohoto článku této smlouvy, přičemž prodávající je povinen tuto kontrolu umožnit, strpět a poskytnout kupujícímu veškerou nezbytnou součinnost k jejímu provedení.

4. Prodávající je povinen oznámit kupujícímu, že vůči němu či jeho poddodavateli bylo orgánem veřejné moci (zejména Státním úřadem inspekce práce či oblastními inspektoráty, Krajskou hygienickou stanicí apod.) zahájeno řízení pro porušení právních předpisů, jichž se dotýká ujednání v odst. 1. nebo odst. 2. tohoto článku, a k němuž došlo v průběhu plnění ze smlouvy nebo v souvislosti s ním, a to nejpozději do 10 dnů od doručení oznámení o zahájení řízení. Součástí oznámení smluvní strany bude též informace o datu doručení oznámení o zahájení řízení.

5. Prodávající je povinen předat kupujícímu kopii pravomocného rozhodnutí, jímž se řízení ve věci dle předchozího odstavce tohoto článku končí, a to nejpozději do 7 dnů ode dne, kdy rozhodnutí nabude právní moci. Současně s kopií pravomocného rozhodnutí prodávající poskytne kupujícímu informaci o datu nabytí právní moci rozhodnutí.

6. V případě, že prodávající (či jeho poddodavatel) bude v rámci řízení zahájeného dle odst. 4. tohoto článku pravomocně uznán vinným ze spáchání přestupku, správního deliktu či jiného obdobného protiprávního jednání, je prodávající povinen přijmout nápravná opatření a o těchto, včetně jejich realizace, písemně informovat kupujícího, a to v přiměřené lhůtě stanovené kupujícím.

7. Prodávající se zavazuje, že veškerý odpad vzniklý v souvislosti s plněním dle této smlouvy bude prodávajícím likvidován v souladu s obecně platnými předpisy, zejm. v souladu se zákonem č. 541/2020 Sb., o odpadech, ve znění pozdějších předpisů.

IX.

Ostatní ujednání

1. Kupující má právo odstoupit od této smlouvy, pokud je prodávající v prodlení s dodáním byť i jen části zboží (resp. v prodlení se souvisejícími činnostmi, jak jsou popsány v čl. III. této smlouvy) delším než 30 dnů a/nebo pokud zboží nesplňuje všechny specifikace uvedené v nabídce prodávajícího či v Příloze č. 1 této smlouvy. Kupující je oprávněn od smlouvy odstoupit dále v případě, že bylo vůči majetku prodávajícího zahájeno insolvenční řízení dle zákona č. 182/2006 Sb., o úpadku a způsobech jeho řešení (insolvenční zákon), ve znění pozdějších předpisů, v němž bylo vydáno rozhodnutí o úpadku, nebo byl návrh na zahájení insolvenčního řízení vůči majetku prodávajícího zamítnut pro nedostatek majetku k úhradě nákladů tohoto řízení. Kupující má právo odstoupit od této smlouvy, pokud nastane změna ve skutečnostech uvedených v čestném prohlášení dle odst. 2 tohoto článku. V těchto případech má prodávající povinnost zaplatit kupujícímu všechny výdaje, spojené s odstoupením od smlouvy. Kupující má dále právo odstoupit od této smlouvy, jestliže zboží z důvodu nahlášené závady není provozuschopné po dobu delší 30 dnů v období 9 měsíců od uvedení do provozu.

2. Prodávající se zavazuje, že po celou dobu platnosti této smlouvy bude naplňovat skutečnosti uvedené v čestném prohlášení, které bylo součástí Přílohy č. 2 zadávací dokumentace (Formuláře nabídky) a které prodávající předložil jako součást své nabídky v rámci zadávacího řízení. V případě, že dojde na straně prodávajícího k jakékoliv změně ve skutečnostech uvedených v čestném prohlášení, zavazuje se prodávající, že tuto změnu písemně oznámí kupujícímu, a to nejpozději do 5 dnů od chvíle, kdy k této změně došlo.

3. Prodávající má právo odstoupit písemně od smlouvy, pokud zboží, které dodal řádně a včas, nebylo včas a po následných písemných urgencích kupujícím ani do 30 dnů od uplynutí lhůty splatnosti faktury zaplaceno, přestože byla faktura k úhradě kupní ceny zboží prodávajícím vystavena a kupujícímu doručena v souladu s touto smlouvou. V tomto případě má kupující povinnost zaplatit prodávajícímu všechny výdaje, spojené s odstoupením od smlouvy.

4. Smluvní strany jsou dále oprávněny od smlouvy odstoupit v případech stanovených občanským zákoníkem.

5. Zánikem (skončením) účinnosti této smlouvy zanikají všechny závazky smluvních stran z ní plynoucí s výjimkou nároků smluvních stran na náhradu újmy a zaplacení smluvních pokut sjednaných pro případ porušení smluvních povinností vzniklých před skončením účinnosti smlouvy, a nezanikají rovněž závazky smluvních stran, které podle smlouvy nebo vzhledem ke své povaze mají trvat i nadále nebo u kterých tak stanoví účinný obecně závazný právní předpis.

6. Prodávající bere na vědomí, že je ve smyslu § 2 písm. e) zákona č. 320/2001 Sb., o finanční kontrole ve veřejné správě a o změně některých zákonů (zákon o finanční kontrole), ve znění pozdějších předpisů, osobou povinnou spolupůsobit při finanční kontrole a že je povinen plnit další povinnosti v souvislosti s výkonem kontroly dle zákona č. 255/2012 Sb., o kontrole, ve znění pozdějších předpisů. V tomto smyslu se prodávající zavazuje poskytnout, v rámci kontroly dle předchozí věty, potřebnou součinnost v rozsahu daném uvedeným zákonem a poskytnout přístup ke všem dokumentům souvisejícím se zadáním a realizací předmětu této smlouvy, včetně dokumentů podléhajících ochraně podle zvláštních právních předpisů. K této povinnosti je prodávající povinen zavázat rovněž své poddodavatele v případě, že jejich prostřednictvím bude poskytovat část předmětu plnění této smlouvy. Prodávající je povinen zajistit a financovat veškerá případná poddodavatelská plnění nutná k řádnému splnění jeho povinností dle této smlouvy a nese za ně odpovědnost v plném rozsahu. Prodávající je rovněž povinen poskytnout všem orgánům oprávněným k provádění kontroly/auditu (poskytovatel dotace, příslušný Řídicí orgán operačního programu, Ministerstvo financí, orgány finanční správy, Nejvyšší kontrolní úřad, Evropská komise a Evropský účetní dvůr, případně další orgány oprávněné k výkonu kontroly) veškeré informace a doklady týkající se dodavatelských a poddodavatelských činností souvisejících s realizací projektu.

7. Prodávající je povinen archivovat originální vyhotovení této smlouvy včetně jejích dodatků, objednávky, originály účetních dokladů, účetní záznamy v účetní evidenci, Přejímací protokol a další doklady o převzetí zboží, záznamy o elektronických úkonech a další doklady vztahující se k realizaci předmětu této smlouvy po dobu nejméně 10 let od 1. 1. roku následujícího po roce, ve kterém uplyne lhůta pro splnění poslední podmínky pro realizaci projektu či jeho udržitelnost, je-li v rámci projektu stanovena, dle právního aktu o poskytnutí/převodu podpory, nestanoví-li delší lhůtu zákon č. 499/2004 Sb., o archivnictví a spisové službě a o změně některých zákonů, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „zákon o archivnictví“). K této povinnosti je prodávající povinen zavázat rovněž své poddodavatele v případě, že jejich prostřednictvím bude poskytovat část předmětu plnění této smlouvy. Termín splnění poslední podmínky pro realizaci projektu či jeho udržitelnost sdělí kupující prodávajícímu na základě jeho písemné žádosti.

8. Zároveň musí být poskytovateli dotace i následným jiným kontrolám umožněna a zajištěna identifikace konečných příjemců finančních prostředků hrazených z podpory (včetně poddodavatelů) spolu s výší platby a doprovodnou dokumentací v rozsahu stanoveném čl. 22 bodu d) nařízení (EU) 2021/241. Prodávající umožní poskytovateli dotace stejná práva kontroly jeho účasti na řešení projektu, jaká má poskytovatel vůči kupujícímu a garantující dodržení podmínek o poskytnutí podpory. Dále musí být veškeré dokumenty a smluvní písemnosti zabezpečeny před ztrátou, odcizením nebo znehodnocením.

9. Uchovávání dokumentů a dokladů spisů se řídí zákonem o archivnictví, dále ustanoveními Nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) 2021/1060 ze dne 24. června 2021 o společných ustanoveních pro Evropský fond pro regionální rozvoj, Evropský sociální fond plus, Fond soudržnosti, Fond pro spravedlivou transformaci a Evropský námořní, rybářský a akvakulturní fond a o finančních pravidlech pro tyto fondy a pro Azylový, migrační a integrační fond, Fond pro vnitřní bezpečnost a Nástroj pro finanční podporu správy hranic a vízové politiky (dále jen „Obecné nařízení“) zejména čl. 69 a 82 a přílohou XIII.

10. Prodávající přejímá na sebe nebezpečí změny okolností ve smyslu ustanovení § 1765 odst. 2 občanského zákoníku.

11. Smluvní strany berou na vědomí, že Univerzita Karlova je jako veřejná vysoká škola subjektem podle § 2 odst. 1 písm. e) zákona o registru smluv a na smlouvy jí uzavírané se vztahuje povinnost uveřejnění prostřednictvím registru smluv podle tohoto zákona (dále jen uveřejnění). Prodávající uděluje kupujícímu souhlas k uveřejnění této smlouvy včetně její přílohy i všech jejích dodatků v registru smluv, příp. i na profilu kupujícího jako zadavatele. Smluvní strany se dohodly, že smlouva bude uveřejněna jako celek s vyloučením informací, které nelze poskytnout při postupu podle předpisů upravujících svobodný přístup k informacím. Uveřejnění smlouvy zajistí kupující neprodleně po uzavření smlouvy. Smluvní strany se zavazují vzájemně informovat o uveřejnění smlouvy, a to vyplněním ID datové schránky obou smluvních stran v příslušné rubrice registru smluv, je-li ve smlouvě uvedeno, (v takovém případě potvrzení od správce registru smluv o provedení registrace smlouvy obdrží obě smluvní strany zároveň).

12. Smlouvu lze měnit a doplňovat po vzájemné dohodě smluvních stran výhradně formou písemných vzestupně číslovaných dodatků, které obsahují dohodu stran o celém textu smlouvy a které jsou podepsány zástupci smluvních stran oprávněnými k takovým jednáním. Dodatky se po podpisu oběma smluvními stranami stávají nedílnou součástí této smlouvy. Ke změně smlouvy učiněné jinou než sjednanou formou se nepřihlíží. Za písemnou formu nebude pro tento účel považována výměna e-mailových, nebo jiných elektronických zpráv. V případě změny závazku ze smlouvy a ukončení závazku ze smlouvy bude kupující jako zadavatel postupovat dle § 222 a § 223 zákona č. 134/2016 Sb., o zadávání veřejných zakázek, ve znění pozdějších předpisů.

13. Prodávající je povinen zajistit, aby plněním této smlouvy nedošlo k porušení právních předpisů a rozhodnutí upravujících mezinárodní sankce, kterými jsou Česká republika nebo kupující vázáni. Prodávající je neprodleně povinen informovat kupujícího o skutečnostech relevantních pro posouzení naplnění povinností uvedených ve větě první tohoto odstavce. Kupující je oprávněn od této smlouvy odstoupit, pokud zjistí, že v průběhu její realizace na prodávajícího či ovládající osoby prodávajícího dopadají, přímo či zprostředkovaně, mezinárodní sankce dle příslušných právních předpisů a rozhodnutí, kterými jsou Česká republika nebo kupující vázáni. Pokud takové sankce dopadají na jakoukoli osobu, kterou prodávající používá k plnění smlouvy, včetně jeho poddodavatelů, je prodávající povinen o takové skutečnosti nejpozději následující pracovní den poté, co ji zjistí, informovat kupujícího a do čtrnácti dní od výzvy kupujícího je povinen zjednat nápravu a takovou osobu nahradit, přičemž pokud tak neučiní, je kupující oprávněn od smlouvy odstoupit.

14. Pokud by se v důsledku změny právních předpisů nebo z jiných důvodů stala některá ujednání této smlouvy neplatnými nebo neúčinnými, budou tato ustanovení uvedena do souladu s účinnými právními předpisy a účastníci prohlašují, že smlouva je ve zbývajících ustanoveních platná, neodporuje-li to jejímu účelu nebo nejedná-li se o ustanovení, která oddělit nelze.

15. Ukáže-li se některé z ustanovení této smlouvy zdánlivým (nicotným), posoudí se vliv této vady na ostatní ustanovení smlouvy obdobně podle § 576 občanského zákoníku.

16. Pokud neobsahuje tato smlouva jiná ujednání, řídí se vztahy smluvních stran příslušnými ustanoveními občanského zákoníku.

17. Smluvní strany výslovně sjednávají, že tato smlouva vyvolává právní následky, které jsou v ní samotné vyjádřeny, jakož i právní následky plynoucí ze zákona a dobrých mravů. Jiné právní následky smluvní strany vylučují. Smluvní strany vylučují pro smluvní vztah založený touto smlouvou použití obchodních zvyklostí zachovávaných obecně, anebo v daném odvětví a zavedené praxe stran. Vedle shora uvedeného si strany potvrzují, že si nejsou vědomy žádných dosud mezi nimi zavedených obchodních zvyklostí či praxe.

18. Předmět plnění (resp. některá jeho část, např. software) dodaný prodávajícím dle této smlouvy může být v určitých případech považován za autorské dílo v souladu se zákonem č. 121/2000 Sb., o právu autorském, o právech souvisejících s právem autorským a o změně některých zákonů (autorský zákon), ve znění pozdějších předpisů. Pro tento případ se smluvní strany v souladu s § 12 autorského zákona výslovně dohodly, že součástí předmětu plnění je nevýlučné a převoditelné právo užívat takovéto dílo. Prodávající tímto uděluje kupujícímu nevýlučné, časově, místně a způsobem neomezené a převoditelné právo takovéto dílo užívat a kupující toto právo přijímá. Kupující a prodávající výslovně potvrzují, že poplatek za licenci (včetně podlicence) k užívání takovéhoto díla po celou dobu jeho životnosti je zcela zahrnut ve sjednané celkové kupní ceně, a to i při případném převodu předmětu plnění na třetí osobu.

19. Obě smluvní strany potvrzují, že tato smlouva byla uzavřena svobodně, určitě, srozumitelně a na základě projevené vážné vůle obou smluvních stran, že souhlasí s jejím obsahem a že tato smlouva nebyla ujednána v tísni ani za jinak jednostranně nevýhodných podmínek.

20. Tato smlouva je provedena elektronicky a opatřena elektronickými podpisy oprávněných zástupců smluvních stran.

21. Nedílnou součástí smlouvy jsou následující přílohy:

Příloha č. 1 – Technická specifikace předmětu plnění (vyplněná příloha bude předložena dodavatelem do nabídky)

V Praze V ............................

....................................................................... …………………………………………………………

xxxx. XXXx. Xxxxx Xxxxxx, XXx., jméno, příjmení

děkan 2. lékařské fakulty Univerzity Karlovy funkce, název společnosti

15