EMISNÍ DODATEK – KONEČNÉ PODMÍNKY EMISE DLUHOPISŮ

Tento emisní dodatek nahrazuje emisní dodatek zveřejněný dne 25. 7. 2016. Provedené změny jsou označeny symbolem *.

EMISNÍ DODATEK – KONEČNÉ PODMÍNKY EMISE DLUHOPISŮ

Tento emisní dodatek (dále jen „Emisní dodatek“) představuje konečné podmínky nabídky ve smyslu §36a odst. 3 zákona č. 256/2004 Sb., o podnikání na kapitálovém trhu, ve znění pozdějších předpisů (dále jen

„Zákon o podnikání na kapitálovém trhu“), vztahující se k emisi níže podrobněji specifikovaných dluhopisů (dále jen „Dluhopisy“). Kompletní prospekt Dluhopisů je tvořen (i) tímto Emisním dodatkem obsahujícím konečné podmínky a (ii) základním prospektem společnosti UNICAPITAL ENERGY a.s., se xxxxxx Xxxxxxxxxx 000/0, Xxxxxx, 000 00 Xxxxx 0, XXX 01881469, spisová značka B 19242 vedená u Městského soudu v Praze (dále jen „Emitent“), schváleným rozhodnutím České národní banky č.j. 2016/086891/CNB/570 ke sp.zn. 2016/00033/CNB/572 ze dne 22. července 2016, které nabylo právní moci dne 23. července 2016, (dále jen „Základní prospekt“). Investoři by se měli podrobně seznámit se Základním prospektem i s tímto Emisním dodatkem jako celkem. Základní prospekt byl uveřejněn a je k dispozici v elektronické podobě na webových stránkách Emitenta.

Zaplacení jmenovité hodnoty a výnosu Dluhopisů je zajištěno finanční zárukou zřízenou společností UNICAPITAL a.s., se xxxxxx Xxxxxxxxxx 000/0, Xxxxxx, 000 00 Xxxxx 0, IČO 01800817, spisová značka B 19190 vedená u Městského soudu v Praze na základě záruční listiny.

Základní prospekt byl uveřejněn a je k dispozici v elektronické podobě na webových stránkách Emitenta

xxx.xxxxxxxxxx-xxxxxx.xx v sekci “pro investory”.

Tento Emisní dodatek (konečné podmínky Emise) byl vypracován pro účely čl. 5 odst. 4 směrnice Evropského parlamentu a Rady č. 2003/71/ES a musí být vykládán ve spojení se Základním prospektem a jeho případnými dodatky.

Tento Emisní dodatek byl v souladu s § 36a odst. 3 Zákona o podnikání na kapitálovém trhu uveřejněn shodným způsobem jako Základní prospekt, tj. na webových stránkách Emitenta xxx.xxxxxxxxxx-xxxxxx.xx v sekci “pro investory”, a byl v souladu s právními předpisy oznámen ČNB.

Úplné údaje o Dluhopisech lze získat, jen pokud je Základní prospekt (ve znění případných dodatků) vykládán ve spojení s tímto Emisním dodatkem (konečnými podmínkami Emise).

Součástí tohoto Emisního dodatku je shrnutí Emise Dluhopisů.

Dluhopisy jsou vydávány jako druhá emise v rámci dluhopisového programu Emitenta v maximálním objemu nesplacených dluhopisů 1.000.000.000 Kč a dobou trvání programu 10 let, který byl zřízen v roce 2016 (dále jen „Dluhopisový program“). Znění společných emisních podmínek, které jsou stejné pro jednotlivé Emise dluhopisů vydávané v rámci Dluhopisového programu, je uvedeno v kap. „Společné emisní podmínky Dluhopisů“ v Základním prospektu schváleném ČNB a uveřejněném Emitentem (dále jen „Emisní podmínky“).

Pojmy nedefinované v tomto Emisním dodatku mají význam, jaký je jim přiřazen v Základním prospektu, nevyplývá-li z kontextu jejich použití v tomto Emisním dodatku jinak.

Investoři by měli zvážit rizikové faktory spojené s investicí do Dluhopisů. Tyto rizikové faktory jsou uvedeny v kap. Základního prospektu „Rizikové faktory“.

Tento Emisní dodatek byl vyhotoven dne 23. srpna 2016 a informace v něm uvedené jsou aktuální pouze k tomuto dni. Emitent pravidelně uveřejňuje informace o sobě a o výsledcích své podnikatelské činnosti v souvislosti s plněním informačních povinností na základě právních předpisů, zejména v souvislosti s plněním průběžných informačních povinností emitenta cenných papírů přijatých k obchodování na regulovaném trhu. Po datu tohoto Emisního dodatku by zájemci o koupi Dluhopisů měli svá investiční rozhodnutí založit nejen na základě tohoto Emisního dodatku a Základního Prospektu, ale i na základě dalších informací, které mohl Emitent po datu tohoto Emisního dodatku uveřejnit, či jiných veřejně dostupných informací.

Rozšiřování tohoto Emisního dodatku a Základního prospektu a nabídka, prodej nebo koupě Dluhopisů jsou v některých zemích omezeny zákonem. Emitent nepožádal a nezamýšlí požádat o uznání Základního prospektu a Emisního dodatku v jiném státě a Dluhopisy nebudou přijaty k obchodování na regulovaném trhu,

registrovány, povoleny ani schváleny jakýmkoli správním či jiným orgánem jakékoli jurisdikce s výjimkou ČNB.

ZBYTEK STRÁNKY ÚMYSLNĚ PONECHÁN PRÁZDNÝ

ODPOVĚDNÉ OSOBY

Tento Emisní dodatek připravil a vyhotovil a za údaje v něm uvedené je odpovědný Emitent, který jako osoba odpovědná za Základní prospekt a Emisní dodatek prohlašuje, že při vynaložení veškeré přiměřené péče jsou podle jeho nejlepšího vědomí údaje uvedené v Emisním dodatku v souladu se skutečností a že v něm nebyly zamlčeny žádné skutečnosti, které by mohly změnit jeho význam.

SHRNUTÍ EMISE DLUHOPISŮ UNICAPITALENERGY II 4,7/2021, ISIN CZ0003514671

Toto shrnutí se skládá z požadavků, které se nazývají prvky. Tyto prvky jsou obsaženy v oddílech A až E (A.1 – E.7) v tabulkách uvedených níže. Toto shrnutí obsahuje veškeré prvky vyžadované pro shrnutí Emitenta a Dluhopisů. Jelikož některé prvky nejsou pro daného Emitenta nebo Dluhopisy vyžadovány, mohou v číslování prvků a jejich posloupnosti vzniknout mezery. Přes skutečnost, že některý prvek je pro Emitenta a Ručitele a Dluhopisy vyžadován, je možné, že pro daný prvek nebude existovat relevantní informace. V takovém případě obsahuje shrnutí krátký popis daného prvku a údaj "nepoužije se".

ODDÍL A – ÚVOD A UPOZORNĚNÍ

A.1

Upozornění

Toto shrnutí představuje úvod prospektu dluhopisů vydávaných v rámci dluhopisového programu, který byl zřízen v roce 2016 společností UNICAPITAL ENERGY a.s. se sídlem Xxxxxxxxxx 000/0, Xxxxxx, 000 00 Xxxxx 0, XXX 01881469, spisová značka B 19242 vedená u Městského soudu v Praze (dále jen „Emitent“) v maximální celkové jmenovité hodnotě dluhopisů 1.000.000.000 Kč a době trvání 10 let, jež jsou zaručené finanční zárukou poskytnutou UNICAPITAL a.s., se sídlem Xxxxxxxxxx 000/0, Xxxxxx, 000 00 Xxxxx 0, Xxxxx republika, IČO 01800817, spisová značka B 19190 vedená u Městského soudu v Praze, zajišťující zaplacení jmenovité hodnoty a výnosů Dluhopisů až do výše 1.000.000.000 Kč (dále jen „Dluhopisový program“ a dluhopisy dále jen „Dluhopisy“).

Jakékoli rozhodnutí investovat do Dluhopisů by mělo být založeno na tom, že investor zváží prospekt Dluhopisů jako celek, tj. základní prospekt (včetně jeho případných dodatků dále jen „Základní prospekt“) spolu s emisním dodatkem pro příslušnou emisi.

V případě, kdy je u soudu vznesena žaloba, týkající se údajů uvedených v prospektu, může být žalující investor povinen nést náklady na překlad prospektu, vynaložené před zahájením soudního řízení, nebude-li v souladu s právními předpisy stanoveno jinak.

Osoba, která vyhotovila shrnutí prospektu včetně jeho překladu, je odpovědná za správnost údajů ve shrnutí prospektu pouze v případě, že je shrnutí prospektu zavádějící nebo nepřesné při společném výkladu s ostatními částmi prospektu, nebo že shrnutí prospektu při společném výkladu s ostatními částmi prospektu neobsahuje informace uvedené v § 36 odst. 5 písm. b) Zákona o podnikání na kapitálovém trhu.

A.2

Souhlas Emitenta

s použitím prospektu Dluhopisů pro

následnou nabídku vybranými finančními zprostředkovateli

Nepoužije se. Emitent souhlas s použitím Prospektu pro následnou veřejnou nabídku neudělil.

XXXXX X – EMITENT

B.1

Název Emitenta

UNICAPITAL ENERGY a.s.

B.2

Sídlo a právní forma Emitenta, země registrace a právní předpisy, podle nichž Emitent provozuje

činnost

Sídlo: Sokolovská 675/9, Karlín, 186 00 Praha 8, Česká republika akciová společnost,

Česká republika Emitent se řídí:

- zákonem č. 90/2012 Sb. o obchodních společnostech a družstvech, v platném znění;

- zákonem č. 89/2012 Sb. občanský zákoník, v platném znění;

- zákonem č. 563/1991 Sb. o účetnictví, v platném znění;

- zákonem č. 190/2004 Sb. o dluhopisech, v platném znění;

- zákonem č. 256/2004 Sb. o podnikání na kapitálovém trhu, v platném znění;

- zákonem č. 458/2000 Sb., o podmínkách podnikání a o výkonu státní správy v energetických odvětvích a o změně některých zákonů

(energetický zákon), v platném znění; a

- zákonem č. 165/2012 Sb. o podporovaných zdrojích energie a o změně některých zákonů, v platném znění.

B.4b

Popis známých trendů

Současné etapa vývoje energetiky je v globálním měřítku charakteristická vysokou mírou nejistot dalšího vývoje. Strategickou odpovědí je zajištění pokud možno co nejrozmanitějšího energetického mixu, tj. dostatečné diverzifikace z hlediska zdrojů i druhů surovin.

Česká republika je plně soběstačná ve výrobě elektřiny a tepla. V důsledku podpory obnovitelných zdrojů energie v uplynulých letech se zvýšil podíl jiných obnovitelných zdrojů než vodních elektráren, ale zatím i při vysokých dotacích nedokázal nahradit významnější část fosilních zdrojů. V ČR je dobře zavedená kombinovaná výroba elektřiny a tepla, přičemž ve velkých a středních zdrojích činí podíl kogenerace necelých 70% z celkové hrubé výroby tepla. V kogeneraci je zároveň vyráběno 12-13% hrubé výroby elektřiny.

Emitent vychází z následujících hlavních charakteristik odvětví energetiky:

- dlouhodobá rostoucí poptávka po energiích

- relativně stabilní a dobře předvídatelné peněžní toky

- nízká náročnost na personál a jeho kvalifikaci (především u výroben energie)

- vysoce regulovaný legislativní přístup oboru

- střednědobý až dlouhodobý horizont investic

- vstřícný postoj bank ke spolufinancování

Bulharsko má dva hlavní pilíře v produkci elektrické energie. Zhruba polovinu produkce zabezpečují uhelné elektrárny (47% v roce 2014, 47% v roce 2013), jaderná energetika se podílí na produkci z více jak jedné třetiny (37% v roce 2014, 36% v roce 2013). Zbytek produkce je zabezpečen z obnovitelných a ostatních zdrojů.

V roce 2015 došlo ke změně trendu snižování spotřeby elektrické energie na Bulharském trhu, když došlo k meziročnímu nárůstu spotřeby o 2,5%

v porování s rokem 2014. Export elektrické energie se v 2015 zvýšil o 10% v porovnání s předchozím rokem. Dvěmi hlavními exportními destinacemi bylo Turecko a Řecko.

Výroba elektřiny v roce 2015 vzrostla v porovnání s rokem 2014 o 3,9%. Největší nárůst výroby byl zaznamenán v segmentu vodních elektráren s meziročním nárůstem produkce o 22%.

Mezi hlavní trendy v Bulharské energetice bude patřit:

- pokračování deregulace Bulharské energetiky,

- nahrazování zastaralých a dosluhujících uhelných elektráren,

- pokračující změna energetického produkčního mixu dle vytýčené energetické strategie Bulharska,

- zvýšení energetické efektivnosti

Emitentovi nejsou známy žádné jiné trendy, nejistoty, poptávky, závazky nebo události, které by s přiměřenou pravděpodobností mohly mít významný vliv na vyhlídky Emitenta na běžný finanční rok.

B.5

Skupina Emitenta

Emitent je součástí skupiny, přičemž je dceřinou společností společnosti UNICAPITAL a.s., se xxxxxx Xxxxxxxxxx 000/0, Xxxxxx, 000 00 Xxxxx 0, Xxxxx xxxxxxxxx, IČO 01800817, spisová značka B 19190 vedená u Městského soudu v Praze, která poskytla finanční záruku k zajištění zaplacení jmenovité hodnoty a výnosů Dluhopisů až do výše 1.000.000.000 Kč (dále jen

„Ručitel“). Ovládací vztah je založen na vlastnictví 100% počtu akcií Emitenta. Skupina Emitenta působí na trhu energetiky.

Skupina Ručitele je popsána v prvku B.5 v oddílu B – Ručitel. Emitent vlastní:

(a) 100% podíl v Českomoravská Distribuce s.r.o., se sídlem Xxxxx Xxxxxx 1217/7, České Budějovice 3, 370 01 České Budějovice, IČO: 246 69 504, jež je distributorem elektrické energie na území České republiky;

(b) 100% podíl společnosti FVE Jílovice s.r.o., IČO: 281 16 046, se sídlem České Budějovice, Nemanická 2722, PSČ 779 00;

(c) 100% podíl ve společnosti Českomoravská energetika s.r.o., IČO: 035 31 384, se sídlem Sokolovská 675/9, Karlín, 186 00 Praha 8 (která je

50 % společníkem ve společnosti Ponavia Energy s.r.o. (dříve Merris Estates s.r.o.) a 100% společníkem ve společnosti LDS Sever, spol. s r.o.);

(d) 18.8% zaknihovaných akcií společnosti PORUBOVKA, a.s., IČO: 278 22 711, se sídlem Olomouc, Dolní náměstí 56/32, PSČ 779 00 (která je 100 % společníkem ve společnosti Photon Forest, s.r.o.);

(e) 100% podíl ve společnosti SOLAR HASKOVO EOOD, se sídlem Sofia, 1463, 4 Orfano Str., Bulgaria, zapsané v obchodním rejstříku pod UIC 201046593;

(f) 100% podíl ve společnosti SLANTZE 09 EOOD, se sídlem Sofia, 1463, 4 Orfano Str., Bulgaria, zapsané v obchodním rejstříku pod UIC 200633634; a

(g) 100% podíl ve společnosti FVE Lahošť s.r.o., IČO: 287 23 406, se sídlem V Nivách 2555/42a, 466 01 Jablonec nad Nisou.

B.9

Prognózy či odhady zisku

Nepoužije se; Emitent prognózu zisku nevyhotovil.

B.10	Ověření historických finančních údajů	Historické finanční údaje vycházejí z řádné konsolidované auditované účetní závěrky Emitenta k 31. 12. 2015 dle mezinárodních účetních standardů ve znění schváleném EU (IFRS). Součástí Základního prospektu je dále řádná individuální auditovaná účetní závěrka Emitenta za účetní období k 31.12.2014 dle českých účetních standardů. Auditor Emitenta ověřil konsolidovanou účetní závěrku za rok 2015 a individuální účetní závěrku za rok 2014 "bez výhrad".
B.12	Vybrané
B.12	Vybrané		Vybrané údaje z konsolidované auditované účetní závěrky dle IFRS za rok 2015
	finanční a
	finanční a		Konsolidovaná Rozvaha
	provozní údaje		Konsolidovaná Rozvaha
	provozní údaje		Období	20151	20142
			Dlouhodobá aktiva celkem	502 583	126 358
			Pozemky, budovy a zařízení	341 554	0
			Krátkodobá aktiva celkem	151 427	1 219
			AKTIVA CELKEM	654 010	127 577
			Vlastní kapitál celkem	105 349	59 635
			Vlastní kapitál připadající vlastníkům společnosti	105 349	59 635
			Závazky celkem	548 661	67 942
			Dlouhodobé závazky Přijaté úvěry Vydané dluhopisy	514 363	67 601
				132 163	67 601
				370 507	0
			Krátkodobé závazky	34 298	341
			PASIVA CELKEM	654 010	127 577

			Vybrané údaje z konsolidované auditované účetní závěrky dle IFRS za rok 2015
			Konsolidovaný výkaz zisku nebo ztráty a úplného výsledku
			Období	20151	20142
			Tržby za zboží, vlastní výrobky a služby	26 509	1 296
			Zisk/Ztrata z provozní činnosti	-1 163	1 008
			Zisk/Ztráta z finanční činnosti	-668	308
			Podíl na zisku společností s podstatným vlivem a
			společných podniků	5 665	-3 421
			Zisk/Ztráta před zdaněním	3 834	-2 105
			Zisk/Ztráta a úplný výsledek po zdanění za účetní obodbí	3 914	-2 364
			Zisk/Ztráta a úplný výsledek připadající na vlastníky	3 914	-2 364
			mateřské společnosti	3 914	-2 364

Vybrané údaje z konsolidované auditované účetní závěrky dle IFRS za rok 2015

Konsolidovaný výkaz peněžních toků

Období

20151

20142

Stav peněžních prostředků a peněžních ekvivalentů na počátku roku

1 219

490

Čisté zvýšení peněžních prostředků a peněžních

ekvivalentů

83 317

729

Čistý peněžní tok z provozní činnosti Čistý peněžní tok z investiční činnosti

Čistý peněžní tok z finanční činnosti

-90 821

-40 392

214 530

2 548

-128 225

126 406

Stav peněžních prostředků a peněžních ekvivalentů na

konci roku

84 536

1 219

1 vybrané finannční údaje z konsolidovaného výkazu zisku nebo ztráty a úplného výsledku jsou za období 1.1.2015 - 31.12.2015. Vybrané finannčí ukazatele z konsolidované rozvahy jsou k 31.12.2015. Vybrané finanční ukazatele z konsolidovaného výkazu peněžních toků jsou za období 1.1.2015 - 31.12.2015. Údaje jsou v tis. Kč.

2 vybrané finannční údaje z konsolidovaného výkazu zisku nebo ztráty a úplného výsledku jsou za období 1.1.2014 - 31.12.2014. Vybrané finannčí ukazatele z konsolidované rozvahy jsou k 31.12.2014. Vybrané finanční ukazatele z

konsolidovaného výkazu peněžních toků jsou za období 1.1.2014 - 31.12.2014. Údaje jsou v tis. Kč. Údaje za rok 2014 jsou čerpány ze srovnávacího období konsolidované auditované účetní závěrky sestavené dle IFRS za rok 2015.

Od data posledního auditovaného finančního výkazu nedošlo k žádné významné negativní změně vyhlídek Emitenta ani k významným změnám finanční nebo obchodní situace Emitenta vyjma následujících událostí:

(a) Společnost Ponavia Energy s.r.o., IČO 03697312 se sídlem Netroufalky 797/7, Bohunice, 625 00 Brno (dříve Merris Estates s.r.o.), byla zapsaná do obchodního rejstříku dne 8.1.2015. Do 26.2.2016 byl jediným společníkem Ponavia Energy s.r.o. (dříve Merris Estates s.r.o.) společnost Českomoravská energetika s.r.o. Ponavia Energy s.r.o. (dříve Merris Estates s.r.o.) plní funkci holdingové společnosti pro další akvizice.

(b) K datu 26.2.2016 došlo k zápisu převodu 50% obchodního podílu podílu ve společnosti Ponavia Energy s.r.o. z Českomoravská energetika s.r.o. na společnost Trikaya Asset Management a.s. IČO 292 02 078, Příkop 843/4, Zábrdovice, 602 00 Brno.

(c) Ručitel poskytl příplatek mimo základní kapitál ve výši 10.900.000 Kč Emitentovi na základě smlouvy o poskytnutí příplatku mimo základní kapitál ze dne 3.3.2016.

(d) Emitent dne 8.3.2016 uzavřel kupní smlouvu, na základě které získal 50% obchodní podíl ve společnosti Českomoravská distribuce s.r.o., čímž se stal jediným akcionářem společnosti Českomoravská distribuce s.r.o. Hodnota akvizice byla ve výši 156 mil. Kč.

(e) Emitent dne 11.4.2016 nabyl 100% podíl ve společnosti SOLAR- HASKOVO EOOD. Celková hodnota akvizice byla 134.416 mil. Kč, ta zahrnuje cenu za nákup obchodního podílu a vyplacení závazků společnosti.

(f) Emitent dne 20.4.2016 nabyl 100% obchodní podíl ve společnosti SLANTZE 09 EOOD. Právní účinky převodu vlastnictví nastanou zápisem nového společníka do obchodního rejstříku. Celková hodnota akvizice byla ve výši 57,471 mil. Kč, ta zahrnuje cenu za nákup obchodního podílu a vyplacení závazků společnosti.

(g) Emitent jako věřitel a SOLAR-HASKOVO EOOD jako dlužník uzavřeli dne 7.4.2016 rámcovou smlouvu o úvěru. Na základě této smlouvy se Emitent zavázal poskytnout společnosti SOLAR-HASKOVO EOOD

		peněžní prostředky až do výše 130.000.000 Kč za sjednaný úrok ve výši 8,0 % p.a. Úvěr je splatný do 10 dnů od písemné výzvy Emitenta. K datu vyhotovení Základního prospektu činila nesplacená část úvěru 126.272.130 Kč. (h) Emitent jako věřitel a SLANTZE 09 EOOD jako dlužník uzavřeli dne 7.4.2016 rámcovou smlouvu o úvěru. Na základě této smlouvy se Emitent zavázal poskytnout společnosti SLANTZE 09 EOOD peněžní prostředky až do výše 55.000.000 Kč za sjednaný úrok ve výši 8,0 % p.a. Úvěr je splatný do 10 dnů od písemné výzvy Emitenta. K datu vyhotovení Základního prospektu činila nesplacená část úvěru 53.258.950 Kč.
B.13	Popis veškerých nedávných událostí specifických pro Emitenta	Od data posledního auditovaného finančního výkazu nedošlo k žádné události specifické pro Emitenta, která by měla nebo mohla mít podstatný význam při hodnocení platební schopnosti Emitenta, vyjma událostí uvedených ve shrnutí, oddílu B – Emitent, prvku B.12.
B.14	Závislost na subjektech ve skupině	Emitent je jako holdingová společnost závislý na podnikání svých dceřiných společností. Emitent není závislý na jiných subjektech ve skupině. Skupina Emitenta je popsána v prvku B.5 tohoto oddílu.
B.15	Popis hlavních činností Emitenta	Hlavní činností Emitenta je správa finančních majetků a finančních investic s důrazem na analýzy, finanční řízení a optimalizaci dceřiných společností s určením další optimální strategie. Emitent hodlá získávat majetkové účasti ve společnostech s hlavní podnikatelskou činností v oblasti výroby, rozvodu a distribuce elektrické energie a tepla a ve společnostech zaměřených na instalace, montáže, opravy, revize a zkoušky elektrických, elektronických či telekomunikačních strojů, přístrojů a zařízení, energetické systémy, řízení spotřeby, energetické poradenství a další energetické služby. V budoucnu se chce Emitent v rámci svých akvírovaných společností zaměřit také na výrobu energetických zdrojů a distribuci tepla. Českomoravská distribuce s.r.o. je licencovaným distributorem elektrické energie, na základě které Českomoravská distribuce s.r.o. zajišťuje distribuci elektřiny a služby spojené s dodávkami energie pro odběratele. Podstatou ekonomické činnosti je provoz lokálních distribučních soustav. Lokální distribuční soustava je síť pro distribuci elektrické energie, kde je prostřednictvím jednoho připojovacího bodu (transformátoru) připojeno více koncových odběratelů elektřiny k nadřazené distribuční soustavě. FVE Jílovice s.r.o. vlastní fotovoltaickou elektrárnu o celkovém instalovaném výkonu 1,320 MW. Českomoravská energetika s.r.o. je účelově založenou společností, která vlastní 50% podíl ve společnosti Ponavia Energy s.r.o. (dříve Merris Estates s.r.o.) a 100% podíl ve společnosti LDS Sever, spol. s r.o. Ponavia Energy s.r.o. (dříve Merris Estates s.r.o.) bude plnit funkci holdingové společnosti pro další akvizice. LDS Sever, spol. s r.o. je výlučným vlastníkem regionální distribuční soustavy LDS Sever v Chomutově, která disponuje přenosovou kapacitou 126 MW.

		Celkové tržby společnosti v roce 2014 dosáhly hodnoty 77 967 tis. Kč. Photon Forest, s.r.o. vlastní fotovoltaickou elektrárnu o instalovaném výkonu 5,019 MW. SOLAR-HASKOVO EOOD vlastní a provozuje fotovoltaickou elektrárnu o celkovém instalovaném výkonu 4.104 MWp. Tato elektrárna byla řádně dokončena v roce 2012, v tomto roce také získala veškerá potřebná povolení, rozhodnutí a oprávnění k tomu, aby mohla být uvedena do provozu. Fotovoltaická elektrárna se rozkládá na celkové ploše cca 60.083 m2 v obci Haskovo v regionu „Balakli“ v Bulharsku. SLANTZE 09 EOOD vlastní a provozuje Fotovoltaickou elektrárnu, která se rozkládá na celkové ploše cca 58.202 m2 v obci Malevo v regionu „Momsko Geranche“ v Bulharsku. FVE Lahošť s.r.o. vlastní fotovoltaickou elektrárnu o celkovém instalovaném výkonu 1,000 MWp.
B.16	Ovládající osoba	Emitent je přímo ovládán Ručitelem. Ručitel je dceřinou společností zahraniční společností AROMI ENERGY LTD, se sídlem Egkomi, Tempon 30, 2408 Nikósie, Kyperská republika, registrována pod registračním číslem HE 274042. Ovládací vztah je založen na vlastnictví 100 % počtu akcií Ručitele. Konečný vlastník, který se 100% podílem na základním kapitálu a 100% podílem na hlasovacích právech ovládá AROMI ENERGY LTD, je xxx Xxxxx Xxxxxxx.
B.17	Rating Emitenta	Emitent nemá rating. Emitent nevydal dluhové cenné papíry, které mají rating.
B.18	Popis povahy a rozsahu záruky	Záruka vystavená Ručitelem má povahu finanční záruky podle § 2029 a násl. Občanského zákoníku. Ručitel v záruční listině prohlašuje, že na první písemnou výzvu každého vlastníka Dluhopisu neprodleně uspokojí veškeré stávající i budoucí, podmíněné i nepodmíněné, peněžité dluhy Emitenta vůči každému vlastníkovi Dluhopisů až do celkové výše 1.000.000.000 Kč, vzniklé na základě Dluhopisů, pokud je Emitent v prodlení více než 14 dní s plněním zajištěných dluhů.
B.19	Údaje o Ručiteli	Údaje o Ručiteli jsou uvedeny v následujícím oddíle shrnutí ve stejném rozsahu jako údaje o Emitentovi.

ODDÍL B – RUČITEL

B.1

Název Ručitele

UNICAPITAL a.s.

B.2

Sídlo a právní forma Ručitele, země registrace a právní předpisy, podle nichž Ručitel provozuje

činnost

Sídlo: Sokolovská 675/9, Karlín, 186 00 Praha 8, Česká republika akciová společnost,

Česká republika Ručitel se řídí:

- zákonem č. 90/2012 Sb. o obchodních společnostech a družstvech, v platném znění;

- zákonem č. 89/2012 Sb. občanský zákoník, v platném znění;

- zákonem č. 563/1991 Sb. o účetnictví, v platném znění;

- zákonem č. 190/2004 Sb. o dluhopisech, v platném znění;

- zákonem č. 256/2004 Sb. o podnikání na kapitálovém trhu, v platném znění;

- zákonem č. 458/2000 Sb., o podmínkách podnikání a o výkonu státní správy v energetických odvětvích a o změně některých zákonů

(energetický zákon), v platném znění;

- zákonem č. 165/2012 Sb. o podporovaných zdrojích energie a o změně některých zákonů, v platném znění;

- zákonem č. 252/1997 Sb. o zemědělství, v platném znění;

- zákonem č. 256/2000 Sb., o Státním zemědělském intervenčním fondu a o změně některých dalších zákonů (zákon o Státním zemědělském intervenčním fondu), v platném znění; a

- zákonem č. 183/2006 Sb., o územním plánování a stavebním řádu (stavební zákon), v platném znění.

B.4b

Popis známých trendů

Energetika

Ručitel vychází z následujících hlavních charakteristik odvětví energetiky:

- dlouhodobá rostoucí poptávka po energiích

- relativně stabilní a dobře předvídatelné peněžní toky

- nízká náročnost na personál a jeho kvalifikaci (především u výroben energie)

- vysoká a stále se zvyšující úroveň regulace

- střednědobý až dlouhodobý horizont investic

- vstřícný postoj bank ke spolufinancování

Zemědělství v oblasti živočišné a rostlinné výroby

Odhadovaný ekonomický výsledek českého zemědělství za rok 2015 představuje zisk ve výši 16,9 mld. Kč. Oproti roku 2014 poklesl o 27,3 %.

Rostlinná produkce v roce 2015 poklesla oproti roku 2014 o 5,4 %, a to díky nižší úrodě hlavních komodit. Dlouhotrvající sucho se podepsalo na nižší sklizni obilovin, která byla ve srovnání s předcházejícím rokem nižší o 6,3 %.

Hodnota živočišné produkce v roce 2015 poklesla proti roku 2014 dokonce

o 10,7 %. U skotu, drůbeže a mléka došlo k navýšení výroby. Naopak s výjimkou skotu, ovcí a koz a vajec byl zaznamenán pokles cen. Výrazně poklesl cenový index u prasat a mléka, mírně i u drůbeže.

V produkci zemědělského odvětví v základních běžných cenách v roce 2015 převažuje podíl rostlinné produkce (59,2 %) nad produkcí živočišnou (36,2 %). Na rostlinné produkci byly největší měrou zastoupeny obiloviny (44,1 %) a technické plodiny (27,0 %), v produkci živočišné převládala produkce mléka (48,5 %) a chov jatečných prasat (18,0 %).

V prvním čtvrtletí 2016 bylo vyrobeno 109 577 tun masa (meziročně +0,6%). Ceny zemědělských výrobců jatečného skotu se meziročně téměř nezměnily (+0,4 %), klesly ceny jatečných prasat (−7,4 %) a kuřat (−2,0 %). Nákup mléka se meziročně zvýšil na 624 792 tis. litrů (+4,1 %), jeho cena se propadla o 15,9

%; zemědělci prodávali mléko průměrně za 7,30 Kč/litr. Mezi hlavní tredny v zemědělství bude patřit:

- Úbytek osevních ploch.

- Růst cen zemědělské půdy.

- Volatilita výkupních cen mléka, tlak na cenu mléka a její možný pokles.

- Pokračující pokles živočišné produkce.

Development

Hlavní trendy v oblasti trhu maloobchodních (retailových) nemovitostí:

- Konsolidace nájemců a rozšíření velkých obchodních řetězců.

- Nasycení trhu z hlediska výstavby nových retailových developerských projektů.

- Rostoucí poptávka po prvotřídních prostorech v lukrativních oblastech.

- Zkrácení vzdálenosti, kterou jsou lidé ochotni cestovat.

- Rostoucí význam tzv. „convenience“ – možnost koupit si výrobek pohodlně v místě a čase, který se hodí zákazníkovi.

- Vysoká míra saturace v segmentu nákupních center – investice do úprav a rozšiřování stávajících center.

- Přetrvávající tlak E-commerce na klasický maloobchodní model.

Hlavní trendy v oblasti trhu průmyslových nemovitostí:

- Pokračující rostoucí poptávka, jejímž tahounem bude segment E- commerce.

- Zvýšená poptávka po XXL projektech (realitách větších než 50 tis. m2) a tím tlak na růst nájemného.

- Pokračjící nízká neobsazenost.

- Úbytek ploch vhodných pro výstavbu.

Hlavní trendy v oblasti Trh kancelářských nemovitostí:

- Pozitivní vliv příznivé makroekonomické situace ČR na poptávku.

- Přetrvávající vysoká poptávka po kvalitních a lukrativních kancelářích

		v centrech měst. - Poptávka bude pozitivně ovlivněna subjekty typu technologických start upů, center sdílených služeb a přesunem firem ze staré zástavby do moderních administrativních objektů. Emitentovi nejsou známy žádné jiné trendy, nejistoty, poptávky, závazky nebo události, které by s přiměřenou pravděpodobností mohly mít významný vliv na vyhlídky Ručitele na běžný finanční rok.
B.5	Skupina Ručitele	Ručitel je dceřinou společností zahraniční společností AROMI ENERGY LTD, se sídlem Egkomi, Tempon 30, 2408 Nikósie, Kyperská republika, registrována pod registračním číslem HE 274042. Ovládací vztah je založen na vlastnictví 100 % počtu akcií Ručitele. Konečný vlastník, který se 100% podílem na základním kapitálu a 100% podílem na hlasovacích právech ovládá AROMI ENERGY LTD, je xxx Xxxxx Xxxxxxx. Ručitel vlastní 100% podíl na základním kapitálu a 100% podíl na hlasovacích právech v Emitentovi a v následujících společnostech: UNICAPITAL AGRO a.s. (která je 100% akcionářem společnosti ZEMSPOL STUDÉNKA a.s., společnosti MORAVAN a.s., společnosti Pozemky UNICAPITAL s.r.o. a 100% akcionářem společnosti Vsacko Hovězí a.s.) UNICAPITAL MACRO OPPORTUNITIES a.s. (která vlastní 10% podíl ve společnosti Corinth s.r.o. a 25% podíl ve společnosti Takeplace, s.r.o.) UNICAPITAL DEVELOPMENT s.r.o. (která je (i) 100% společníkem ve společnosti REZIDENCE U PARKU s.r.o. a (ii) 50% akcionářem společnosti BARRANGER a.s. (která vlastní 100% podíl na Galerie Teplice s.r.o. a 100% podíl na společnosti IVX Czech, s.r.o.), a (iii) 50% akcionářem ve společnosti BXS Czech, a.s. REAL Hypo s.r.o. BONUM reality, s.r.o. UNICAPITAL REAL ESTATE a.s. (která je 100% společníkem ve společnosti Pereta Estates s.r.o.) Skupina Ručitele působí v oblasti energetiky, zemědělství, developmentu, start-up společností v oblasti IT a na finančních trzích.
B.9	Prognózy či odhady zisku	Nepoužije se; Ručitel prognózu zisku nevyhotovil.
B.10	Ověření historických finančních údajů	Historické finanční údaje vycházejí z: (a) Řádné auditované konsolidované účetní závěrky za účetní období od 1.1.2014 do 31.12.2014, (b) Řádné auditované konsolidované účetní závěrky za účetní období od 1.1.2015 do 31.12.2015. Auditor Ručitele ověřil účetní závěrky za rok 2015 a 2014 "bez výhrad"

B.12	Vybrané	Vybrané finanční údaje - Rozvaha
	finanční a			Konsolidovaná	Konsolidovaná
	provozní údaje		Typ účetní závěrky	Auditovaná	Auditovaná
				Řádná	Řádná
			Závěrka dle	ČUS	ČUS
			Období	20151	20142
			Dlouhodobý majetek	1 970 486	886 895
			Dlouhodobý hmotný majetek	1 556 194	468 058
			Oběžná aktiva	000 000	000 208
			Časové rozlišení	14 581	19 012
			AKTIVA CELKEM	2 956 675	1 693 115
			Vlastní kapitál	377 111	364 580
			Menšinové podíly	0	10 430
			Cizí zdroje	2 535 200	1 316 225
			Dlouhodobé závazky	1 090 436	575 355
			Krátkodobé závazky	158 762	79 587
			Bankovní úvěry a výpomoci	1 280 288	649 231
			Časové rozlišení	44 364	1 880
			PASIVA CELKEM	2 956 675	1 693 115
			Vybrané finanční údaje - Výkaz zisku a ztráty
				Konsolidovaná	Konsolidovaná
			Typ účetní závěrky	Auditovaná	Auditovaná
				Řádná	Řádná
			Závěrka sestavena dle	ČUS	ČUS
			Období	20151	20142
			Tržby za zboží, vlastní výrobky a služby	440 710	209 047
			Konsolidovaný provozní výsledek hospodaření	44 200	51 346
			Konsolidovaný finanční výsledek hospodaření	-17 436	65 880
			Konsolidovaný výsledek hospodaření za účetní období	12 137	70 817
			Vybrané finanční údaje - Výkaz peněžních toků
				Konsolidovaná	Konsolidovaná
			Typ účetní závěrky	Auditovaná	Auditovaná
				Řádná	Řádná
			Závěrka sestavena dle	ČUS	ČUS
			Období	20151	20142
			Stav peněžních prostředků a peněžních ekvivalentů na
			počátku roku	504 406	27 631
			Čisté zvýšení peněžních prostředků a peněžních
			ekvivalentů	-295 109	476 775
			Čistý peněžní tok z provozní činnosti	-67 643	119 925
			Čistý peněžní tok z investiční činnosti	-1 148 883	-158 827
			Čistý peněžní tok z finanční činnosti	921 417	515 677
			Stav peněžních prostředků a peněžních ekvivalentů na
			konci roku	209 297	504 406
		1 vybrané finannční údaje z výkazu zisku a ztrát a výkazu peněžních toků jsou za období 1.1.2015 - 31.12.2015.
		Vybrané finannčí ukazatele z rozvahy jsou k 31.12.2015 "Netto". Údaje jsou v tis. Kč.
		2 vybrané finannční údaje z výkazu zisku a ztrát a výkazu peněžních toků jsou za období 1.1.2014 - 31.12.2014.
		Vybrané finannčí ukazatele z rozvahy jsou k 31.12.2014 "Netto". Údaje jsou v tis. Kč.
		Od data posledního auditovaného finančního výkazu nedošlo k žádné
		významné negativní změně vyhlídek Ručitele ani k významným změnám

finanční nebo obchodní situace Ručitele, vyjma následujících událostí:

(a) Smlouva o úvěru, uzavřená dne 16.2.2016. mezi UNICAPITAL REAL ESTATE a.s. a Ručitelem. Na základě této smlouvy poskytl UNICAPITAL REAL ESTATE a.s. Ručiteli půjčku 1.800.000 Kč, za sjednaný úrok ve výši 5,50% p.a. K datu vyhotovení Základního prospektu činila nesplacená část úvěru 1.800.000 Kč.

(b) Rámcová smlouva o úvěru, uzavřená dne 17.2.2016 na dobu neurčitou, mezi Ručitelem a společností UNICAPITAL AGRO a.s. Na základě této smlouvy se Ručitel zavázal poskytnout společnosti UNICAPITAL AGRO

a.s. peněžní prostředky až do výše 200.000.000 Kč za sjednaný úrok ve výši 5,5 % p.a. Úvěr je splatný do 10 dnů od písemné výzvy Ručitele. K datu vyhotovení Základního prospektu činila nesplacená část úvěru

82.300.000 Kč.

(c) Rámcová smlouva o úvěru, uzavřená dne 23.2.2016 na dobu neurčitou, mezi Ručitelem a společností ZEMSPOL STUDÉNKA s.r.o. Na základě této smlouvy se Ručitel zavázal poskytnout společnosti ZEMSPOL STUDÉNKA s.r.o. peněžní prostředky až do výše 20.000.000 Kč za sjednaný úrok ve výši 5,5 % p.a. Úvěr je splatný do 10 dnů od písemné výzvy Ručitele. K datu vyhotovení Základního prospektu činila nesplacená část úvěru 8.947.000 Kč.

(d) Smlouva o úvěru ze dne 24.2.2016 uzavřena na dobu neurčitou s výpovědní lhůtou 60 dnů, mezi Ručitelem a společností ZEMSPOL STUDÉNKA s.r.o. Na základě této smlouvy se Ručitel zavázal poskytnout společnosti ZEMSPOL STUDÉNKA s.r.o. peněžní prostředky ve výši

8.000.000 Kč, za sjednaný úrok 5,50% p.a. K datu vyhotovení Základního prospektu činila nesplacená část úvěru 8.000.000 Kč.

(e) Rámcová smlouva o úvěru, uzavřená dne 18.2.2016 na dobu neurčitou, mezi Ručitelem a společností MORAVAN, a.s. Na základě této smlouvy se Ručitel zavázal poskytnout společnosti MORAVAN, a.s. peněžní prostředky až do výše 35.000.000 Kč za sjednaný úrok ve výši 5,5 % p.a. Úvěr je splatný do 10 dnů od písemné výzvy Ručitele. K datu vyhotovení Základního prospektu činila nesplacená část úvěru 34.300.000 Kč.

(f) Smlouva o úvěru ze dne 18.2.2016 uzavřena na dobu neurčitou s výpovědní lhůtou 60 dnů, mezi Ručitelem a společností MORAVAN, a.s. Na základě této smlouvy se Ručitel zavázal poskytnout společnosti MORAVAN, a.s. peněžní prostředky ve výši 13.000.000Kč za sjednaný úrok ve výši 5,50% p.a. K datu vyhotovení Základního prospektu činila nesplacená část úvěru 13.000.000 Kč.

(g) Smlouva mezi Ručitelem a UNICAPITAL AGRO a.s. o poskytnutí příplatku mimo základní kapitál ve výši 29.100.000 Kč ze dne 2.3.2016, na základě které Ručitel poskytl uvedený příplatek mimo základní kapitál.

(h) Smlouva mezi Ručitelem a Emitentem o poskytnutí příplatku mimo základní kapitál Emitenta ve výši 10.900.000 Kč ze dne 3.3.2016, na základě které Ručitel poskytl uvedený příplatek mimo základní kapitál.

(i) Smlouva o úvěru, uzavřená dne 18.12.2015 na dobu určitou do 31.12.2016, mezi Ručitelem a společností Vsacko Hovězí a.s. Na základě této smlouvy se Ručitel zavázal poskytnou společnosti Vsacko Hovězí a.s. peněžní prostředky ve výši 10.000.000 Kč za sjednaný úrok ve výši 6.00% p.a. K datu vyhotovení Základního prospektu činila nesplacená část úvěru

10.000.000 Kč.

		(j) Dceřiná společnost Ručitele UNICAPITAL AGRO a.s. nabyla dne 22.3.2016 100% obchodní podíl společnosti Vsacko Hovězí a.s., IČO 25366734, se sídlem Janová č.p. 266, 75501 Janová. Hodnota akvizice činila 29.100.000 Kč. (k) Smlouva o zápůjčce ze dne 6.6.2016 na dobu neurčitou s výpovědní lhůtou 60 dnů mezi společností UNICAPITAL a.s. a Pozemky UNICAPITAL a.s. Na základě této smlouvy se společnost UNICAPITAL a.s. zavázala poskytnou společnosti Pozemky UNICAPITAL a.s. peněžní prostředky do výše 1.100.000 Kč za sjednaný úrok ve výši 0% p.a. K datu vyhotovení Základního prospektu činila nesplacená část úvěru 1.100.000 Kč. (l) Smlouva o zápůjčce ze dne 1.6.2016 na dobu neurčitou s výpovědní lhůtou 60 dnů mezi společností UNICAPITAL a.s. a Pozemky UNICAPITAL a.s. Na základě této smlouvy se společnost UNICAPITAL a.s. zavázala poskytnou společnosti Pozemky UNICAPITAL a.s. peněžní prostředky do výše 300.000 Kč za sjednaný úrok ve výši 0% p.a. K datu vyhotovení Základního prospektu činila nesplacená část úvěru 300.000 Kč. (m) Společnost UNICAPITAL AGRO a.s. jako jediný společník založila společnost Pozemky UNICAPITAL s.r.o. Společnost vznikla 10.5.2016. (n) Smlouva o kontokorentním úvěru ze dne 7.4.2016 mezi UNICAPITAL DEVELOPMENT s.r.o. a společností CREDITAS ve znění pozdějších dodatků. Na základě této smlouvy se CREDITAS zavázala poskytnout společnosti UNICAPITAL DEVELOPMENT s.r.o. maximální nezávazný rámec ve formě kontokorentního úvěru až do výše 100.000.000 Kč. K datu vyhotovení Základního prospektu činil aktuální limit kontokorentního úvěru 93.500.000 Kč. K datu vyhotovení Základního prospektu nebyl kontokorentní nesplacená část kontokorentního úvěru činila 93.500.000 Kč. (o) Smlouva o úvěru ze dne 23.5.2016 mezi UniCredit Bank Czech Republic and Slovakia, a.s. jako věřitelem a BONUM reality, s.r.o. jako dlužníkem. Poskytnutý úvěr činil 115.500.000 Kč za sjednaný úrok ve výši 2,10% p.a. Úvěr je splatný 30.4.2031. K datu vyhotovení Základního prospektu činila nesplacená část úvěru 115.500.000 Kč.
B.13	Popis veškerých nedávných událostí specifických pro Ručitele	Od data posledního auditovaného finančního výkazu nedošlo k žádné události specifické pro Ručitele, která by měla nebo mohla mít podstatný význam při hodnocení platební schopnosti Ručitele, vyjma událostí uvedených ve shrnutí, oddílu B – Ručitel, prvku B.12.
B.14	Závislost na subjektech ve skupině	Ručitel je jako holdingová společnost závislý na podnikání svých dceřiných společností. Ručitel není závislý na jiných subjektech ve skupině. Skupina Ručitele je popsána v prvku B.5 tohoto oddílu.
B.15	Popis hlavních činností Ručitele	Hlavní činností Ručitele je správa finančních majetků a finančních investic s důrazem na analýzy, finanční řízení a optimalizaci majetkových účastí ve společnostech s určením další optimální strategie. Ručitel poskytuje vnitroskupinové půjčky firmám ve skupině Ručitele a efektivně řídí cash-flow ve Skupině Ručitele. Ručitel směřuje k získávání majetkové účasti ve společnostech s hlavní

podnikatelskou činností v oblasti energetiky, zemědělství, developmentu, start- up společností v oblasti IT a na finančních trzích na území České republiky.

Činnost Emitenta je popsána v prvku B.15 - Popis hlavních činností Emitenta v oddíle B – Emitent.

Hlavní činnosti společností ve skupině Ručitele (vyjma Emitenta):

UNICAPITAL AGRO a.s. investuje především do zemědělské prvovýroby rostlinné a živočišné produkce.

UNICAPITAL DEVELOPMENT s.r.o. cílí na investice do developerských projektů zabývajících se výstavbou obchodně-administrativních a rezidenčních projektů.

UNICAPITAL MACRO OPPORTUNITIES a.s. se zabývá investicemi na finančních a kapitálových trzích. Společnost realizuje strategické investice na základě fundamentálního vyhodnocení jednotlivých instrumentů v kombinaci s krátkodobými i dlouhodobými matematickými modely a modely na bázi technické analýzy.

Pereta Estates s.r.o. je účelově založenou společností, na kterou v důsledku fúze sloučením společností Pereta Estates s.r.o. jako nástupnické společnosti a společnosti Development Pobřežní, s.r.o. jako zanikající společnosti, přešla všechna práva a povinnosti zaniklé společnosti včetně výlučného vlastnictví nemovitostí, tvořících realitní projekt administrativní budovy S9 Florenc v Praze. Pereta Estates s.r.o. je výlučným vlastníkem nemovitosti tvořící realitní projekt administrativní budovy S9 Florenc v Praze. Prostory nemovitosti jsou z větší části pronajaty nájemníkům s dlouhodobými smlouvami.

REAL Hypo s.r.o. pronajímá nemovitost ve Frýdlantu nad Ostravicí, která slouží jako obchodní centrum.

BONUM reality, s.r.o. je výlučným vlastníkem nemovitostí tvořících realitní projekt administrativní budovy na třídě Svobody v Olomouci, která nabízí kancelářské prostory o celkové podlahové ploše 3 385 m2.

UNICAPITAL REAL ESTATE a.s. je účelově založenou společností pro akvizice v rámci oblasti nemovitostí.

B.16

Ovládající osoba

Ručitel je přímo ovládán zahraniční společností AROMI ENERGY LTD, se sídlem Egkomi, Tempon 30, 2408 Nikósie, Kyperská republika, registrována pod registračním číslem HE 274042, která vlastní 100 % podíl na základním kapitálu Ručitele.

Konečný vlastník, který se 100% podílem na základním kapitálu a 100% podílem na hlasovacích právech ovládá AROMI ENERGY LTD, je xxx Xxxxx Xxxxxxx.

B.17

Rating Ručitele

Ručitel nemá rating.

Ručitel nevydal dluhové cenné papíry, které mají rating.

ODDÍL C – CENNÉ PAPÍRY

C.1	Dluhopisy a Dluhopisový program	Dluhopisy budou vydávány v rámci Dluhopisového programu v maximální celkové jmenovité hodnotě emise 1.000.000.000 Kč, s dobou trvání Dluhopisového programu 10 let. Datum emise Dluhopisů: 1.9.2016 ISIN Dluhopisů: CZ0003514671 ISIN Kupónů (je-li požadováno): nepoužije se Podoba Dluhopisů: zaknihované cenné papíry; centrální evidenci o Dluhopisech vede Centrální depozitář Forma Dluhopisů: na doručitele Status Dluhopisů: nepodřízené Splacení jmenovité hodnoty jednorázově
C.2	Měna Dluhopisů	Koruna česká (Kč)
C.5	Převoditelnost Dluhopisů	Převoditelnost Dluhopisů ani Kupónů (budou-li vydávány) není omezena.
C.8	Popis práv spojených s Dluhopisy	Práva a povinnosti Emitenta plynoucí z Dluhopisů upravují emisní podmínky Dluhopisů. S Dluhopisy je spojeno zejména právo na výplatu jmenovité hodnoty ke dni jejich splatnosti a právo na výnos z Dluhopisů. S Dluhopisy je dále spojeno právo žádat v Případech neplnění závazků předčasné splacení Dluhopisů. S Dluhopisy je též spojeno právo účastnit se a hlasovat na schůzích Vlastníků Dluhopisů v případech, kdy je taková schůze svolána v souladu se zákonem č. 190/2004 Sb., o dluhopisech, resp. emisními podmínkami Dluhopisů. Dluhopisy vydané v rámci jednotlivých emisí Dluhopisového programu a veškeré Emitentovy platební závazky vůči Vlastníkům Dluhopisů, případně Vlastníkům Kupónů (budou-li vydávány) vyplývající z Dluhopisů, případně z Kupónů (budou-li vydávány), zakládají přímé, obecné, nezajištěné (vyjma zajištění na základě Záruční listiny), nepodmíněné a nepodřízené závazky Emitenta, které jsou a budou co do pořadí svého uspokojení rovnocenné (pari passu) jak mezi sebou navzájem, tak i alespoň rovnocenné vůči všem dalším současným i budoucím nepodřízeným a nezajištěným závazkům Emitenta, s výjimkou těch závazků Emitenta, u nichž stanoví jinak kogentní ustanovení právních předpisů. Emitent má právo předčasně splatit jmenovitou hodnotu Dluhopisů Vlastník Dluhopisů nemá právo na předčasné odkoupení Dluhopisů Emitentem

C.9

Výnos Dluhopisů

Dluhopisy ponesou pevný úrokový výnos. Úroková sazba Dluhopisů: 4,7 % p.a.

Výplata výnosů: jednou ročně zpětně

Den výplaty výnosů: 1.9., ročně Den konečné splatnosti Dluhopisů: 1.9.2021

Schůze vlastníků Dluhopisů může usnesením zvolit fyzickou nebo právnickou osobu za společného zástupce.

C.10

Derivátová složka platby úroku

Nepoužije se. Dluhopisy nenesou derivátovou složkou výnosu.

C.11

Přijetí Dluhopisů na regulovaný či jiný trh

Emitent požádal o přijetí Dluhopisů k obchodování na Regulovaném trhu BCPP segment: Dluhové cenné papíry - Dluhopisy. Žádost směřovala k tomu, aby obchodování bylo zahájeno k Datu emise.

ODDÍL D – RIZIKA

D.2

Hlavní rizika specifická pro Emitenta

Rizikové faktory vztahující se k Emitentovi zahrnují především následující faktory, které mohou mít negativní vliv na činnost Emitenta a nepříznivý dopad na schopnost Emitenta splnit své dluhy z Dluhopisů:

• Nepříznivé hospodářské výsledky dceřiných společností, na kterých je Emitent závislý, mohou nepříznivě ovlivnit příjmy Emitenta.

• Nedokončení potřebných akvizičních procesů může vést ke ztrátě souvisejících nákladů, vynaložených Emitentem na akviziční poradenství v rámci procesu akvizice cílových společností.

• Další zadlužení Emitenta a případné zvýšení úrokových sazeb může vést ke zvýšení nákladů Emitenta spojených se zadlužením; Přijetí dalšího dluhového financování může v konečném důsledku znamenat, že v případě insolvenčního řízení budou pohledávky vlastníků dluhopisů z Dluhopisů uspokojeny v menší míře, než kdyby k přijetí takového dluhového financování nedošlo. S růstem dluhového financování Emitenta také roste riziko, že se Emitent může dostat do prodlení s plněním svých dluhů z Dluhopisů..

• Selhání protistrany může mít vliv na náklady a dokončení projektů, kvalitu práce, dodávky některých důležitých výrobků či služeb nebo vystavit Emitenta riziku ztráty dobré pověsti, kontinuity podnikání a důležitých smluv, jakož i značným dodatečným nákladům.

• Nedostatek likvidních prostředků pro splácení splatných dluhů Emitenta (např. dluhů z Dluhopisů) může vést k prodlení se zaplacením dluhů z Dluhopisů.

• Nezískání či ztráta potřebných povolení a licencí mohou znemožnit či omezit podnikatelské aktivity Emitenta.

• Změny právní úpravy v oblasti energetiky včetně změn vzniklých v důsledku implementace evropských předpisů v této oblasti mohou mít za následek mimo jiné změnu požadavků na získání a udržení povolení a licencí pro provozování výrobny elektřiny a distribuční soustavy, změnu v podpoře výroby elektřiny z obnovitelných zdrojů, výši výkupních cen elektřiny a zelených bonusů a změnu v odvodech z výkupní ceny elektrické energie či zeleného bonusu. To může mít za následek zvýšení nákladů výroby elektrické energie z obnovitelných zdrojů a snížení příjmů z této činnosti. To může nepříznivě ovlivnit činnost a příjmy Emitenta a společností z jeho skupiny a v důsledku mít nepříznivý dopad na schopnost Emitenta splnit své dluhy z Dluhopisů.

• Jakýkoli pokles cen elektrické energie či snížení poptávky může nepříznivě ovlivnit příjmy Emitenta a společností z jeho skupiny.

• Změna regulovaných tarifů a cen energií může nepříznivě ovlivnit příjmy Emitenta a společností z jeho skupiny.

• Nepředpokládané změny klimatických podmínek mohou vyústit ve

snížení poptávky po elektrické energii a teplu, což by mělo negativní vliv na příjmy Emitenta.

• Ztráta klíčových zaměstnanců může vést ke zvýšeným nákladům spojeným se snahou o jejich nahrazení. Ztráta některého z vrcholových zaměstnanců Emitenta může vést ke ztrátě organizačního zaměření, zhoršenému výkonu činností Emitenta, jeho strategie či schopnosti identifikovat a provést strategické iniciativy v budoucnu.

• Vstup nových konkurentů na trh může vést k odlivu zákazníků nebo ke snížení cen energií a tím i příjmů Emitenta.

• Selhání, porucha, odstávka, přírodní katastrofa, sabotáž či teroristický útok na distribuční soustavy, informační systémy a další zařízení Emitenta a společností z jeho skupiny mohou nepříznivě ovlivnit příjmy Emitenta a společností z jeho skupiny.

D.2

Hlavní rizika specifická pro Ručitele

Rizikové faktory vztahující se k Ručiteli zahrnují především následující faktory, které mohou mít negativní vliv na činnost Ručiteli a nepříznivý dopad na schopnost Ručiteli splnit své dluhy ze Záruční listiny.

Pro Ručitele jsou specifická stejná rizika jako pro Emitenta uvedená v prvku D2 - Hlavní rizika specifická pro Emitenta a dále:

Rizika v zemědělství:

• V případě zrušení či omezení zemědělské kvóty pro danou zemědělskou komoditu může dojít k výraznému poklesu ceny této komodity, to může vést ke snížení příjmů společností v rámci skupiny Ručitele, což by mohlo mít negativní vliv na příjmy Ručitele.

• Případná neúroda v důsledku nepříznivého počasí a přírodních katastrof může vést ke snížení příjmů společností v rámci skupiny Ručitele, což by mohlo mít negativní vliv na příjmy Ručitele.

• Úmrtí většího počtu zvířat v důsledku nákazy epidemií může vést ke snížení příjmů společností v rámci skupiny Ručitele, což by mohlo mít negativní vliv na příjmy Ručitele.

• Volatilita výkupních cen zemědělských komodit se může projevit dlouhodobějším snížením výkupních cen zemědělských komodit a může vést ke snížení příjmů společností v rámci skupiny Ručitele, což by mohlo mít negativní vliv na příjmy Ručitele.

• Snížení plochy obhospodařované zemědělské půdy v důledku vyššího nájmu či ztrátě pachtů může vést ke snížení příjmů společností v rámci skupiny Ručitele, což by mohlo mít negativní vliv na příjmy Ručitele.

• Volatilita cen vstupů, problémy s odbytem, neočekáváná politická opatření v oblasti zemědělství, případně nepředvídatelné změny v technologických procesech mohou vést ke snížení příjmů společností v rámci skupiny Ručitele, což by mohlo mít negativní vliv na příjmy Ručitele.

Rizika v developmentu, stavebnictví a rezidenčním bydlení:

• Prostory pronajímané v rámci nemovitostí vlastněných společnostmi ve skupině Ručitele mohou zůstat delší dobu neobsazené, případně po předčasném ukončení nebo neobnovení stávajících nájemních smluv se neobsazenými mohou stát. To může vést ke snížení příjmů společností v rámci skupiny Ručitele, což by mohlo mít negativní vliv na příjmy Ručitele.

• Vlastněné nemovitosti mohou být poškozeny v důsledku živelné či jakékoli jiné nepředvídatelné události. To může způsobit snížení příjmů plynoucích z nájemného a vyvolat dodatečné náklady spojené s opravou či nahrazením poškozených nemovitostí, což by mohlo mít negativní vliv na příjmy Ručitele.

• Selhání technologie, selhání obsluhy, nefunkčnosti IT, živelné pohromy, opravy mohou vést k dlouhodobému přerušení běžného provozu v pronajímaných prostorech. To může způsobit snížení příjmů plynoucích z nájemného, což by mohlo mít negativní vliv na příjmy Ručitele.

• Zhoršení kupní síly obyvatelstva může způsobit nemožnost prodat nebo pronajmout vystavěné byty za plánovanou cenu a tím negativně ovlinit hospodaření společností v rámci skupiny Ručitele.

• V průběhu realizace developerských projektů, může dojít k nepředvídaným změnám na trhu s nemovitostmi. Získání povolení nezbytných pro realizaci projektu, včetně posouzení vlivů na životní prostředí (EIA) může způsobit zdržení realizace projektu, což může mít za následek zvýšení nákladů projektu. Mohou vyvstat spory ve vztahu k vlastnickému právu k pozemkům a právním či faktickým vadám pozemků. V důsledku nepříznivých změn na trhu oproti stavu předpokládanému projektem může Ručitel ztratit významnou část zisku.

• Lokalita zvolená pro developerský projekt se může ukázat nebo stát nevhodnou pro příslušný investiční záměr. Což může mít vliv na možnost příslušnou nemovitost pronajmout či prodat za podmínek předvídaných developerským projektem. To může mít negativní vliv na příjmy Ručitele a na jeho schopnost splnit své dluhy ze Záruční listiny.

• Nepříznivý vývoj realitního trhu a stavebnictví, který může plynout zejména z chybějící koncepce rozvoje veřejných investic, chybějící podpory soukromých investic, bydlení a stavebnictví nebo odložených investic soukromého sektoru, může mít negativní vliv na příjmy Ručitele a na jeho schopnost splnit své dluhy ze Záruční listiny.

• V případě snížení kupní síly obyvatelstva může způsobit nemožnost prodat vystavěné byty za plánovanou cenu. To může vést ke snížení příjmů společností v rámci skupiny Ručitele, což by mohlo mít negativní vliv na příjmy Ručitele.

Rizika spojená s podnikáním v oblasti investic na finančních trzích a investic do podílu v start-up společnostech v oblasti IT

• Společnosti v rámci skupiny Ručitele mohou nabývat podíly v start- up společnostech za účelem zhodnocení vložené investice. Na ocenění podílu ve start-up společnostech má vzhledem k neexistenci

historie start-up společností významný vliv i subjektivní hodnocení dané společnosti. Tržní hodnota dané start-up společnosti je v čase

		výrazně proměnlivá a může se odchylovat od ocenění provedeného společnostmi v rámci skupiny Ručitele. Případné snížení hodnoty či ztráta z investice může mít negativní vliv na hospodaření společností v rámci skupiny Ručitele a tím i negativní vliv na schopnost Ručitele splnit své dluhy ze Záruční listiny. Rizika spojená s investováním na finančních trzích • V důsledku změny cen, kurzů a sazeb na finančních trzích toho může dojít ke ztrátě ceny investičních nástrojů vzhledem k jejich pořizovacím cenám. Obecné tržní riziko může být způsobeno změnou trhu jako celku. Specifické tržní riziko může být zapříčiněno nepříznivým vývojem konkrétního investičního nástroje. • Rizika spojená s investováním na finančních trzích mohou mít nepříznivý vliv na hospodaření společností skupiny Ručitele a tím i negativní vliv na schopnost Ručitele splnit jeho dluhy ze Záruční listiny.
D.3	Hlavní rizika specifická pro Dluhopisy	Rizikové faktory vztahující se k Dluhopisům zahrnují především následující faktory:
		• Dluhopisy mohou být komplexním finančním nástrojem a vhodnost takové investice musí investor s ohledem na své znalosti a zázemí pečlivě uvážit.
		• Přijetí jakéhokoli dalšího dluhového financování Emitentem může v konečném důsledku znamenat, že pohledávky vlastníků Dluhopisů z Dluhopisů budou uspokojeny v menší míře, než kdyby k přijetí takového dluhového financování nedošlo.
		• Obchodování s Dluhopisy může být méně likvidní než obchodování s jinými dluhovými cennými papíry.
		• Změna právních předpisů v budoucnu může negativně ovlivnit hodnotu Dluhopisů.
		• Investiční aktivity některých investorů jsou předmětem regulace a je na uvážení takového investora, zda je pro něj investice do Dluhopisů přípustná.
		• Návratnost investic do Dluhopisů mohou negativně ovlivnit různé poplatky třetích stran (např. zprostředkovatelské poplatky nebo poplatky za vedení evidence Dluhopisů).
		• Návratnost investic do Dluhopisů může být negativně ovlivněna daňovým zatížením.
		• Návratnost investic do Dluhopisů může být negativně ovlivněna výší inflace.
		• Dluhopisy s pevnou úrokovou sazbou jsou vystaveny riziku poklesu jejich ceny v důsledku růstu tržních úrokových sazeb.
		• Za určitých okolností může dojít k tomu, že Emitent nebude schopen vyplácet výnos Dluhopisů, případně ani jistinu Dluhopisů. Hodnota Dluhopisů pro vlastníky Dluhopisů při jejich splacení může být v důsledku toho nižší než výše původní investice, přičemž za určitých okolností může být hodnota i nulová.
		• Za určitých okolností může dojít k tomu, že Ručitel nebude schopen splnit své dluhy ze Záruční listiny, v důsledku toho

může dojít ke zhoršení pozice vlastníků Dluhopisů.

• Emitent může Dluhopisy předčasně splatit a tím vystavit investora riziku nižšího než předpokládaného výnosu.

ODDÍL E - NABÍDKA

E.2b	Důvody nabídky a použití výnosů	Dluhopisy jsou vydávány za účelem: (a) nabytí majetkové účasti ve společnostech Emitentem, Ručitelem nebo kteroukoli společností ze skupiny Emitenta nebo ze skupiny Ručitele; (b) provozní potřeby Emitenta, Ručitele a kterékoli společnosti ze skupiny Emitenta nebo ze skupiny Ručitele; a (c) poskytnutí úvěru nebo půjčky Ručiteli nebo kterékoli společnosti ze skupiny Emitenta nebo ze skupiny Ručitele.
E.3	Popis podmínek nabídky	Dluhopisy budou nabízeny veřejně. Celková částka nabídky: 100.000.000 Kč Primární nabídka Lhůta, včetně případných změn, v níž bude primární nabídka otevřena: 24.8.2016 – 1.9.2016. Emitent bude Dluhopisy až do celkové předpokládané jmenovité hodnoty Emise nabízet tuzemským a zahraničním kvalifikovaným i jiným než kvalifikovaným (zejména retailovým) investorům, v rámci primárního trhu. Investoři budou oslovováni Emitentem (zejména poštou nebo za použití prostředků komunikace na dálku) a vyzváni k podání objednávky ke koupi Dluhopisů. Při primární veřejné nabídce bude cena za nabízené Dluhopisy rovna 100 % jmenovité hodnoty kupovaných Dluhopisů. Sekundární nabídka Emitent může upsat na vlastní účet Dluhopisy, které nebudou upsány v rámci primární nabídky a může tyto Dluhopisy nabízet v rámci sekundární nabídky od 2.9.2016 do 22.7.2017. Emitent bude Dluhopisy až do celkové předpokládané jmenovité hodnoty Emise nabízet tuzemským a zahraničním kvalifikovaným i jiným než kvalifikovaným (zejména retailovým) investorům, v rámci sekundárního trhu. Investoři budou oslovováni Emitentem (zejména poštou nebo za použití prostředků komunikace na dálku) a vyzváni k podání objednávky ke koupi Dluhopisů. Při sekundární veřejné nabídce bude cena za nabízené Dluhopisy určena vždy na základě aktuálních tržních podmínek a bude pravidelně uveřejňována na webových stránkách Emitenta www.unicapital- xxxxxx.xx v sekci “pro investory”.
E.4	Zájem fyzických a právnických osob zúčastněných v Emisi/nabídce	Dle vědomí Emitenta nemá žádná z fyzických ani právnických osob zúčastněných na Emisi či nabídce Dluhopisů na takové Emisi či nabídce zájem, který by byl pro takovou Emisi či nabídku Dluhopisů podstatný. J & T BANKA, a.s. působí v pozici Administrátora.
E.7	Odhad nákladů	Každý investor, který upíše či koupí Dluhopisy Emitenta, bude hradit

účtovaných investorovi

běžné poplatky spojené s nabytím Dluhopisů. Investorům bude přeúčtován poplatek CDCP za vedení Dluhopisů v CDCP (dle aktuálního ceníku CDCP zdarma) a poplatek BCPP za organizaci a vypořádání obchodů (max. 500 Kč za objednávku a den dle aktuálního sazebníku BCPP).

S aktuální výší poplatků se investor může seznámit v ceníku CDCP a v sazebníku BCPP.

DOPLNĚK DLUHOPISOVÉHO PROGRAMU

Tento doplněk dluhopisového programu připravený pro Dluhopisy (dále jen „Doplněk dluhopisového programu“) představuje doplněk k Emisním podmínkám jakožto společným emisním podmínkám Dluhopisového programu ve smyslu § 11 odst. 3 zákona č. 190/2004 Sb., o dluhopisech, v platném znění (dále jen „Zákon o dluhopisech“).

Tento Doplněk dluhopisového programu spolu s Emisními podmínkami tvoří emisní podmínky níže specifikovaných Dluhopisů, které jsou vydávány v rámci Dluhopisového programu.

Tento Doplněk Dluhopisového programu nemůže být posuzován samostatně, ale pouze společně s Emisními podmínkami.

Níže uvedené parametry Dluhopisů upřesňují a doplňují v souvislosti s touto emisí Dluhopisů Emisní podmínky uveřejněné dříve výše popsaným způsobem. Podmínky, které se na níže specifikované Dluhopisy nevztahují, jsou v níže uvedené tabulce označeny souslovím „nepoužije se“.

Výrazy uvedené velkými písmeny mají stejný význam, jaký je jim přiřazen v Emisních podmínkách. Dluhopisy jsou vydávány podle českého práva, zejména Zákona o dluhopisech.

1.	ISIN Dluhopisů:	CZ0003514671
2.	ISIN Kupónů (je-li požadováno):	nepoužije se
3.	Podoba Dluhopisů:	zaknihované cenné papíry; centrální evidenci o Dluhopisech vede Centrální depozitář
4.	Forma Dluhopisů:	na doručitele
5.	Status Dluhopisů:	nepodřízené
6.	Jmenovitá hodnota jednoho Dluhopisu:	100.000 Kč
7.	Celková předpokládaná jmenovitá hodnota Emise Dluhopisů:	100.000.000 Kč
8.	Právo Emitenta zvýšit celkovou jmenovitou hodnotu emise Dluhopisů / podmínky tohoto zvýšení:	ano; v souladu s § 7 Zákona o dluhopisech a čl. 5.2.1 Emisních podmínek s tím, že objem tohoto zvýšení nepřekročí 50 % předpokládané jmenovité hodnoty Dluhopisů
9.	Počet Dluhopisů:	1.000 ks
10.	Číslování Dluhopisů (pokud se jedná o listinné Dluhopisy):	nepoužije se
11.	Měna, v níž jsou Dluhopisy denominovány:	koruna česká (Kč)
12.	Způsob vydání Dluhopisů:	Dluhopisy budou vydány jednorázově k Datu emise, avšak v případě, že se umístění celé jmenovité hodnoty emise Dluhopisů k Datu emise nezdaří, mohou být vydávány i po Datu emise v tranších v průběhu Emisní lhůty, reps. Dodatečné emisní lhůty

	13.	Název Dluhopisů:	UNICAPITALENERGY II 4,7/2021
	14.	Možnost oddělení práva na výnos Dluhopisů formou vydání Kupónů:	ne
	15.	Datum emise:	1.9.2016
	16.	Lhůta pro upisování:	od 24.8.2016 do 1.9.2016
	17.	Emisní kurz Dluhopisů k Datu emise:	100 % jmenovité hodnoty
	18.	Emisní kurz Dluhopisů po Datu emise:	nepoužije se
	19.	Výnos:	pevný
	20.	Zlomek dní:	ACT/ACT
	21.	Xxxxxxx sazba Dluhopisů:	4,7 % p.a.
	22.	Výplata výnosů:	jednou ročně zpětně
	23.	Den výplaty výnosů:	1.9., ročně
	24.	Den konečné splatnosti Dluhopisů:	1.9.2021
	25.	Rozhodný den pro výplatu výnosu (pokud jiný než v čl. 5.15 Emisních podmínek):	nepoužije se
	26.	Rozhodný den pro výplatu jmenovité hodnoty (pokud jiný než v čl. 5.15 Emisních podmínek):	nepoužije se
	27.	Splácení jmenovité hodnoty v případě amortizovaných Dluhopisů / dny splatnosti částí jmenovité hodnoty amortizovaných Dluhopisů:	nepoužije se
	28.	Předčasné splacení jmenovité hodnoty Dluhopisů z rozhodnutí Emitenta:	ano
*	29.	Data, ke kterým lze Dluhopisy předčasně splatit z rozhodnutí Emitenta / hodnota v jaké budou Dluhopisy k takovému datu splaceny / lhůty pro oznámení o předčasném splacení (pokud jiné než v čl. 5.6.2.2 Emisních podmínek):	1.9.2019 1.9.2020 Dluhopisy budou splaceny ve jmenovité hodnotě
	30.	Předčasné splacení jmenovité hodnoty Dluhopisů z rozhodnutí Vlastníků Dluhopisů:	ne

31.	Data, ke kterým lze Dluhopisy předčasně splatit z rozhodnutí Vlastníků Dluhopisů / hodnota v jaké budou Dluhopisy k takovému datu splaceny/ lhůty pro oznámení o předčasném splacení (pokud jiné než v čl. 5.6.3.2 Emisních podmínek):	nepoužije se
32.	Měna, v níž bude vyplácen úrokový či jiný výnos a/nebo splacena jmenovitá hodnota Dluhopisů (pokud jiná, než měna, ve které jsou Dluhopisy denominovány):	nepoužije se
33.	Konvence Pracovního dne pro stanovení Dne výplaty:	Následující
34.	Způsob provádění plateb:	bezhotovostní
35.	Platební místo či místa (pouze v případě hotovostních plateb):	nepoužije se
36.	Náhrada srážek daní nebo poplatků Emitentem (pokud je jiné, než jak je uvedeno v čl. 5.8 Emisních podmínek):	nepoužije se
37.	Administrátor:	J & T BANKA, a.s.
38.	Určená provozovna:	Praha 8, Pobřežní 297/14, PSČ 18600
39.	Agent pro výpočty:	J & T BANKA, a.s.
40.	Kotační agent:	J & T BANKA, a.s.
41.	Finanční centrum:	vypořádací centrum CDCP
42.	Provedeno ohodnocení finanční způsobilosti emise Dluhopisů (rating):	nepoužije se (emisi Dluhopisů nebyl přidělen rating)
43.	Společný zástupce Vlastníků Dluhopisů:	viz čl. 5.12.3.3 Emisních podmínek
44.	Interní schválení emise Dluhopisů:	Vydání emise Dluhopisů schválilo představenstvo Emitenta dne 24.6.2016.
45.	Způsob a místo úpisu Dluhopisů / údaje o osobách, které se podílejí na zabezpečení vydání Dluhopisů / podmínky nabídky:	Investoři budou moci Dluhopisy upsat/koupit na základě smluvního ujednání mezi Emitentem a příslušnými investory v jednotlivých pobočkách Emitenta nebo sídle investora. Dluhopisy budou investorům předány zástupcem Emitenta osobně nebo jiným vhodným způsobem.

		Vydání Dluhopisů zabezpečuje J & T BANKA, a.s.
46.	Finanční závazky / Ukazatel DSCR	nepoužije se
47.	Finanční závazky / Ukazatel EBITDA/Tržby	nepoužije se
48.	Finanční závazky / Ukazatel Equity ratio	15 %; viz čl. 5.4.3.1 (b) Emisních podmínek
49.	Finanční závazky / Ukazatel Equity ratio II	nepoužije se

INFORMACE O NABÍDCE DLUHOPISŮ / PŘIJETÍ K OBCHODOVÁNÍ NA REGULOVANÉM TRHU

Tato část Emisního dodatku obsahuje doplňující informace (dále jen "Doplňující informace"), které jsou jako součást prospektu cenného papíru vyžadovány právními předpisy pro veřejnou nabídku Dluhopisů, resp. přijetí Dluhopisů k obchodování na regulovaném trhu.

Níže uvedené informace o Dluhopisech doplňují v souvislosti s veřejnou nabídkou Dluhopisů a přijetím Dluhopisů k obchodování na regulovaném trhu informace uvedené výše v tomto Emisním dodatku. Doplňující informace tvoří společně s Doplňkem dluhopisového programu konečné podmínky nabídky Dluhopisů.

Podmínky, které se na níže specifikované Dluhopisy nevztahují, jsou v níže uvedené tabulce označeny souslovím "nepoužije se".

Výrazy uvedené velkými písmeny mají stejný význam, jaký je jim přiřazen v Emisních podmínkách.

50.

Lhůta veřejné nabídky Dluhopisů:

Primární veřejná nabídka: 24.8.2016 - 1.9.2016

Sekundární veřejná nabídka:

2.9.2016 - 22.7.2017

51.

Cena v rámci veřejné nabídky:

Při primární veřejné nabídce bude cena za nabízené Dluhopisy rovna 100 % jmenovité hodnoty kupovaných Dluhopisů.

Při sekundární veřejné nabídce bude cena za nabízené Dluhopisy určena vždy na základě aktuálních tržních podmínek a bude pravidelně uveřejňována na webových stránkách Emitenta www.unicapital- xxxxxx.xx v sekci “pro investory”.

52.

Popis postupu pro objednávku Dluhopisů / minimální a maximální částky objednávky / krácení objednávek Emitentem / oznámení přidělené částky investorům:

Emitent bude Dluhopisy až do celkové předpokládané jmenovité hodnoty Emise nabízet tuzemským a zahraničním kvalifikovaným i jiným než kvalifikovaným (zejména retailovým) investorům, v rámci primárního trhu.

Investoři budou oslovováni Emitentem (zejména poštou nebo za použití prostředků komunikace na dálku) a vyzváni k podání objednávky ke koupi Dluhopisů.

Minimální jmenovitá hodnota Dluhopisů, kterou bude jednotlivý investor oprávněn koupit, bude činit

100.000 Kč. Maximální objem jmenovité hodnoty Dluhopisů požadovaný jednotlivým investorem v objednávce je omezen celkovým objemem nabízených Dluhopisů.

Emitent je oprávněn nabídky investorů dle svého výhradního uvážení krátit (pokud již investor uhradil Emitentovi celý emisní kurz (resp. emisní cenu) původně v objednávce požadovaných Dluhopisů, zašle mu Emitent případný přeplatek zpět bez

zbytečného prodlení na účet sdělený Emitentovi investorem).

			Konečná jmenovitá hodnota Dluhopisů přidělená jednotlivému investorovi bude uvedena v potvrzení o přijetí nabídky, které bude Emitent zasílat jednotlivým investorům (poštou nebo za použití prostředků komunikace na dálku).
	53.	Údaje o osobách, které vystupují jako platební a depozitní zástupci	nepoužije se
	54.	Údaje o osobách, které se zavázaly k úpisu, a data uzavření smlouvy o upsání	nepoužije se
	55.	Údaj, zda může obchodování začít před vydáním Dluhopisů:	nepoužije se
*	56.	Uveřejnění výsledků nabídky:	Výsledky primární i sekundární veřejné nabídky budou uveřejněny na webových stránkách Emitenta xxx.xxxxxxxxxx-xxxxxx.xx v sekci “pro investory”, a to v případě primární i sekundární nabídky bez zbytečného odkladu, nejpozději však do 30 dnů od: (i) konce lhůty příslušné nabídky; nebo (ii) upsání 100% Dluhopisů, podle toho, která skutečnost nastane dříve.
	57.	Metoda a lhůta pro splacení Dluhopisů; připsání Dluhopisů na účet investora / předání listinných Dluhopisů:	Kupní cena Dluhopisů bude hrazena investorem neprodleně po potvrzení objednávky investora Emitentem. Dluhopisy budou připsány na účet investora v centrální evidenci vedené Centrálním depozitářem proti zaplacení kupní ceny v plné výši nejpozději do čtyř pracovních dní.
	58.	Nabídka na více trzích, vyhrazení tranše pro určitý trh:	nepoužije se
	59.	Zájem fyzických a právnických osob zúčastněných v Emisi/nabídce:	Dle vědomí Emitenta nemá žádná z fyzických ani právnických osob zúčastněných na Emisi či nabídce Dluhopisů na takové Emisi či nabídce zájem, který by byl pro takovou Emisi či nabídku Dluhopisů podstatný. J & T BANKA, a.s. působí v pozici Administrátora.
	60.	Důvody nabídky a použití výnosu emise Dluhopisů:	Dluhopisy jsou vydávány za účelem: (a) nabytí majetkové účasti ve společnostech Emitentem, Ručitelem nebo kteroukoli společností ze skupiny Emitenta nebo ze skupiny Ručitele; (b) provozní potřeby Emitenta, Ručitele a kterékoli společnosti ze skupiny Emitenta nebo ze skupiny Ručitele; a (c) poskytnutí úvěru nebo půjčky Ručiteli nebo kterékoli společnosti ze skupiny Emitenta nebo ze

		skupiny Ručitele.
61.	Náklady účtované investorovi:	Investorům bude přeúčtován poplatek CDCP za vedení Dluhopisů v CDCP (dle aktuálního ceníku CDCP zdarma) a poplatek BCPP za organizaci a vypořádání obchodů (max. 500 Kč za objednávku a den dle aktuálního sazebníku BCPP). S aktuální výší poplatků se investor může seznámit v sazebníku CDCP na internetových stránkách xxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx/xxxxx.xxx/xx/xxxxx- cdcp a v sazebníku BCPP na internetových stránkách xxxx://xxx.xxx.xx/Xxxx.xxx/Xx/Xxxxx/XXX_Xxxxxxxxxx_x ad.pdf.
62.	Koordinátoři nabídky nebo jejích jednotlivých částí v jednotlivých zemích, kde je nabídka činěna:	nepoužije se
63.	Umístění Emise prostřednictvím jiného subjektu na základě pevného či bez pevného závazku / uzavření dohody o upsání Emise a podstatné znaky dohody včetně kvót / celková částka provize za upsání a provize za umístění:	nepoužije se
64.	Identifikace finančních zprostředkovatelů, kteří mají povolení použít prospekt Dluhopisů při následné nabídce či konečném umístění Dluhopisů:	nepoužije se
65.	Nabídkové období, v němž mohou pověření finanční zprostředkovatelé provést pozdější další prodej nebo konečné umístění Dluhopisů:	nepoužije se
66.	Další podmínky souhlasu:	nepoužije se
67.	Přijetí Dluhopisů na příslušný regulovaný trh, popř. mnohostranný obchodní systém:	Administrátor požádal o přijetí Dluhopisů k obchodování na Regulovaném trhu BCPP, segment: Dluhové cenné papíry - Dluhopisy. Žádost směřovala k tomu, aby obchodování bylo zahájeno k Datu emise.
68.	Zprostředkovatel sekundárního obchodování (market maker):	Žádná osoba nepřijala závazek jednat jako zprostředkovatel při sekundárním obchodování (market maker).
69.	Poradci:	Právní poradce Emitenta: Xxxxx, Holásek & Partners s.r.o., advokátní kancelář Na Florenci 2116/15, Recepce A, 110 00 Praha 1

Auditor Emitenta: PricewaterhouseCoopers Audit, s.r.o., Hvězdova 1734/2c

140 00 Praha 4

70.

Informace od třetích stran uvedené v Emisním dodatku / zdroj informací:

nepoužije se

71.

Informace uveřejňované Emitentem po Datu emise:

nepoužije se

Document Metadata

Table of Contents

EMISNÍ DODATEK – KONEČNÉ PODMÍNKY EMISE DLUHOPISŮ

Document Metadata