NÁVRHY USNESENÍ ŘÁDNÉ VALNÉ HROMADY

NÁVRHY USNESENÍ ŘÁDNÉ VALNÉ HROMADY

společnosti Xxxxxx Xxxxxx ČR a.s.

se sídlem Kutná Hora, Vítězná 1, PSČ 284 03

identifikační číslo: 14803534

zapsané v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka 627

(dále jen "společnost")

předkládané představenstvem společnosti k bodům 2, 3, 5, 6, 7 a 8 pořadu řádné valné hromady,

která se koná

v sídle společnosti na adrese

Kutná Hora, Vítězná 1, PSČ 284 03

dne 30. dubna 2015 od 10:00 hodin

(dále jen "valná hromada")

1. Bod 2 pořadu valné hromady – volba předsedy valné hromady, zapisovatele, ověřovatelů zápisu, osob pověřených sčítáním hlasů a schválení jednacího a hlasovacího řádu:

1 . 1 . Př e d s t av e ns t v o sp ol e č no s t i n av r hu j e v a l n é h ro ma d ě p ř i j mo ut n á s l ed uj í c í us n es ení t ý kaj í c í s e or gá n ů v a l n é hr o ma d y:

„Předsedou valné hromady se volí Xxx. Xxxxxx Xxxxx.“

„Zapisovatelem na valné hromadě se volí Xxxxxx Xxxxxxx.“

„Ověřovateli zápisu z valné hromady se volí:

(i) Xxxxx Xxxxx; a

(ii) Xxxxx Xxxxx.“

„Osobami pověřenými sčítáním hlasů na valné hromadě se volí:

(i) Xxxx Xxxxx; a

(ii) Xxxxx Xxxxxxxx.“

1 . 2 . Př e d s t av e ns t v o sp ol e č no s t i n av r hu j e v a l n é h ro ma d ě p ř i j mo ut n á s l ed uj í c í us n es en í t ý ka j í c í s e j edn a c í h o a hl as ov a c í h o ř á du v a l né h r o mad y:

„Valná hromada schvaluje jednací a hlasovací řád řádné valné hromady společnosti Xxxxxx Xxxxxx ČR a.s. ve znění předloženém představenstvem společnosti:

JEDNACÍ A HLASOVACÍ ŘÁD

řádné valné hromady společnosti Xxxxxx Xxxxxx ČR a.s.

konané dne 30. dubna 2015

§ 1

Základní ustanovení

1. Tento jednací a hlasovací řád valné hromady společnosti Xxxxxx Xxxxxx ČR a.s. (dále jen "společnost") v souladu se zákonem č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (dále jen " zákon o obchodních korporacích") upravuje způsob registrace akcionářů, jednání valné hromady, způsob uplatňování práv akcionáře na valné hromadě a způsob hlasování.

2. Pro účely tohoto jednacího a hlasovacího řádu se pod označením "akcionář" rozumí i zástupce akcionáře, pokud není stanoveno jinak.

3. V případě nejasnosti výkladu některého ustanovení tohoto jednacího a hlasovacího řádu, či nastane-li situace neřešená obecně závaznými právními předpisy, stanovami společnosti, či tímto jednacím a hlasovacím řádem, rozhoduje o dalším postupu jednání valné hromady předseda valné hromady v souladu se zásadami právní úpravy akciové společnosti obsažené v zákoně.

§ 2

Registrace akcionářů

1. Pro registraci akcionářů na valnou hromadu jsou zřízena registrační místa, která provádějí zápis akcionáře do listiny přítomných, vydávají akcionáři

identifikační kartu a hlasovací lístky. Podpisem na registračním lístku akcionář potvrzuje, že mu byly předány hlasovací lístky a identifikační karta s identifikačními čísly shodnými s číslem na registračním lístku. Při ztrátě identifikační karty vystaví na žádost akcionáře registrační místo kdykoliv v průběhu valné hromady identifikační kartu znovu.

2. Registrace se provádí po celou dobu konání valné hromady. Při registraci v registračních místech ověří totožnost akcionářů a jejich oprávnění účastnit se valné hromady pověřené osoby. Po celou dobu konání valné hromady se považují za přítomné ti akcionáři, kteří se zapíší do listiny přítomných a neprojeví vůli svou přítomnost na valné hromadě ukončit písemným prohlášením u registračního místa. V případě odmítnutí zápisu určité osoby do listiny přítomných se skutečnost odmítnutí a jeho důvod uvede v listině přítomných.

§ 3

Jednací řád

1. Jednání valné hromady zahajuje a do zvolení předsedy valné hromady řídí její svolavatel nebo jím určená osoba. Svolává-li valnou hromadu kolektivní orgán, musí k řízení valné hromady (do doby zvolení jejího předsedy, popřípadě nebude-li předseda zvolen) pověřit jednoho ze svých členů, popřípadě musí rozhodnout o pověření jiné osoby. Úkolem svolavatele nebo jím učené osoby je zajistit, aby valná hromada zvolila předsedu valné hromady, zapisovatele, jednoho nebo více ověřovatelů zápisu a osobu nebo osoby pověřené sčítáním hlasů. Po zvolení předsedy valné hromady přísluší další řízení valné hromady jejímu předsedovi.

2. Akcionář je oprávněn požadovat a obdržet na valné hromadě od společnosti vysvětlení záležitostí týkajících se společnosti nebo jí ovládaných osob, je -li takové vysvětlení potřebné pro posouzení obsahu záležitostí zařazených na valnou hromadu nebo pro výkon jeho akcionářských práv na ní. Akcionář může žádost o vysvětlení dle předchozí věty podat písemně. Žádost musí být podána po uveřejnění pozvánky na valnou hromadu a před jejím konáním. Akcionář je oprávněn uplatňovat návrhy a protinávrhy k záležitostem zařazeným na pořad valné hromady. Nejprve se hlasuje o návrhu představenstva nebo dozorčí rady. Není-li takový návrh přijat nebo předložen, hlasuje se o (proti)návrhu akcionáře. Akcionáři, členové představenstva a dozorčí rady mohou podat protest týkající se usnesení valné hromady a dále požadovat jeho uvedení v zápise z valné hromady. Pokud o uvedení obsahu protestu nebude požádáno, zapisovatel není povinen v zápise z valné hromady obsah protestu zaznamenat.

3. Vysvětlení může být poskytnuto formou souhrnné odpovědi na více otázek obdobného obsahu. Platí, že vysvětlení se akcionáři dostalo i tehdy, pokud byla informace (doplňující vysvětlení k bodům pořadu valné hromady) uveřejněna na internetových stránkách společnosti nejpozději v den předcházející dni konání valné hromady a je k dispozici akcionářům v místě konání valné hromady. Jestliže je informace akcionáři sdělena, má každý další akcionář právo si tuto informaci vyžádat i bez splnění postupu pro uplatnění práva na vysvětlení popsaného výše.

4. Akcionáři měli právo uplatnit své návrhy k záležitostem, které budou zařazeny na pořad valné hromady také před uveřejněním pozvánky na valnou hromadu. Návrhy doručené společnosti nejpozději 7 dnů před uveřejněním pozvánky na valnou hromadu uveřejňuje představenstvo i se svým stanoviskem spolu s pozvánkou na valnou hromadu. Na návrhy doručené po této lhůtě se obdobně použije § 362 zákona o obchodních korporacích.

5. Na valné hromadě může akcionář uplatnit své návrhy a protinávrhy k záležitostem zařazeným na pořad valné hromady. Hodlá-li akcionář uplatnit protinávrh k

záležitostem pořadu valné hromady, doručí ho společnosti ve lhůtě nejpozději do 15 kalendářních dnů před konáním valné hromady; to neplatí, jde-li o návrhy určitých osob do orgánů společnosti, které může akcionář předložit nejen před konáním valné hromady, ale i přímo na jednání valné hromady. Představenstvo je povinno ke každému návrhu či protinávrhu akcionáře zaujmout stanovisko. Představenstvo oznámí akcionářům způsobem stanoveným zákonem o obchodních korporacích a stanovami společnosti pro svolání valné hromady znění akcionářova protinávrhu se svým stanoviskem; to neplatí, bylo-li by oznámení doručeno méně než 2 dny přede dnem konání valné hromady nebo pokud by náklady na ně byly v hrubém nepoměru k významu a obsahu protinávrhu anebo pokud text protinávrhu obsahuje více než

100 slov. Obsahuje-li protinávrh více než 100 slov, oznámí představenstvo akcionářům podstatu protinávrhu se svým stanoviskem a protinávrh uveřejní na internetových stránkách společnosti.

6. Záležitosti, které nebyly zařazeny na pořad valné hromady, lze na jejím jednání projednat nebo rozhodnout jen tehdy, projeví-li s tím souhlas všichni akcionáři.

7. Žádosti o vysvětlení, návrhy, protinávrhy a případné protesty jsou akcionáři oprávněni podávat buď písemně na diskusním lístku, nebo ústně na základě výzvy předsedy valné hromady po předchozím prokázání se identifikační kartou. Diskusní lístky musí být opatřeny identifikačním číslem akcionáře (z identifikační karty) a podpisem akcionáře. Diskusní lístek předá akcionář do informačního střediska. Při předávání diskusního lístku je akcionář povinen se prokázat identifikační kartou.

8. Informační středisko valné hromady označí podané diskusní lístky podle pořadí převzetí a předá je předsedovi valné hromady.

9. O udělení slova rozhoduje předseda valné hromady. Členovi představenstva a členovi dozorčí musí být uděleno slovo, kdykoli o to požádají. Pokud někdo svými projevy ruší jednání valné hromady, může ho předseda valné hromady napomenout. Jestliže napomenutá osoba ani po tomto napomenutí nezmění své chování, může předseda valné hromady přerušit valnou hromadu až do doby obnovení pořádku.

§ 4

Hlasovací řád

1. Hlasování probíhá pomocí hlasovacích lístků, které akcionáři obdrží při registraci, případně v průběhu valné hromady na základě pokynu předsedy valné hromady. Před každým hlasováním bude předsedou valné hromady oznámeno,

o kterých usneseních a kterým hlasovacím lístkem se hlasuje. Akcionář vyznačí příslušnou odpověď na hlasovacím lístku zakřížkováním odpovědi, kterou zvolí a tento lístek vlastnoručně podepíše. Pokud má použít náhradní hlasovací lístek nebo hlasovací lístek, který obdržel v průběhu jednání na základě pokynu předsedy valné hromady, musí na něj navíc doplnit předsedou valné hromady oznámené číslo lístku. Pokud má použít hlasovací lístek, který obdržel v průběhu jednání na základě pokynu předsedy valné hromady, musí na něj navíc doplnit své identifikační číslo (z identifikační karty).

2. Nepodepsané hlasovací lístky, hlasovací lístky bez čísla lístku nebo se špatným číslem lístku a lístky s nevyplněným nebo špatným identifikačním číslem jsou neplatné. Za neplatné jsou také považovány lístky roztrhané, přeškrtané, přepisované či jinak znehodnocené (tj. s nečitelnými nebo nejasnými informacemi). Dojde-li k omylu při vyplňování hlasovacího lístku, je nutné požádat o pomoc osobu pověřenou sčítáním hlasů (dále jen "skrutátor"). Akcionář před skrutátorem upraví hlasovací lístek a oba pak společně svými podpisy tuto úpravu potvrdí nebo skrutátor vymění akcionáři lístek za nový.

3. Po vybrání hlasovacích lístků zahájí skrutátoři okamžitě sčítání hlasů. V okamžiku, kdy zjistí, že bylo dosaženo počtu hlasů potřebného k rozhodnutí

o navrženém usnesení, předají předsedovi valné hromady tento výsledek. Vyhodnocování zbývajících hlasů pokračuje a úplné výsledky budou uvedeny v zápisu z valné hromady, případně zveřejněny v průběhu jednání. Při hlasování

o každém návrhu usnesení se vyhotovuje protokol o usnášeníschopnosti valné hromady.“

2. Bod 3 pořadu valné hromady - zpráva představenstva o podnikatelské činnosti společnosti, zpráva o vztazích mezi ovládající osobou a osobou ovládanou a mezi ovládanou osobou a osobami ovládanými stejnou ovládající osobou a souhrnná vysvětlující zpráva týkající se některých záležitostí uvedených ve výroční zprávě společnosti za rok 2014, návrh na schválení řádné účetní závěrky za rok 2014, řádné konsolidované účetní závěrky za rok 2014 a návrh na rozdělení zisku za rok 2014 a části nerozděleného zisku z minulých let, včetně stanovení výše a způsobu výplaty podílu na zisku (dividendy)

J e l i ko ž s e bo d 3 po ř a du v a l né h ro ma d y s i c e p r oj ed n áv á , ni c mé n ě se o n ě m n e hl as uj e a ne n í t udí ž p ř i j í máno ž á d né u sn es e ní , p ř e dst a v en s t v o s po l eč n osti př e d kl ád á n á s l ed ují c í v yj á d ř e ní .

St e j n ě j a ko v min ulý c h l e t e c h př e ds t a ve n s t vo sp ol e čn os t i v s oul a du s § 4 3 6 od s t . 2 z á ko n a o ob ch od ní c h ko r po r a c í c h v yp r a c o v a l o a p ř e d kl á dá a kc i o ná ř ů m z pr á vu o po dn i kat e l s ké č i nn os t i sp ol e čno s t i . D á l e v e s m ys l u po ž ad a v ku § 11 8 od s t . 8 z á ko n a o p od ni ká ní na ka p i t á l ov é m t r hu př e dst a v en s t vo p ř ed kl ád á a kc i o n á řů m so uh r nn ou v ys v ě t l ují c í z p r á vu t ý ka j í c í s e z á l e ž i t os t í p od l e § 1 1 8 od s t . 5 pís m. a) a ž k) z á ko n a č . 25 6 / 2 00 4 Sb . , o p o dni ká ní n a ka p i t á l ov é m t r hu , v e z ně n í po z d ě j š í ch p ř e dpi sů ( d á l e j e n " z á kon o p odn ikání na kapi t ál ov é m t r hu " ) . Ta t o s ou h rn n á v ys v ě t l u j í c í z p rá v a , z pr á v a o po dni ka t e l s ké č i nn os t i a t a ké z p r á va o vz t az í ch me z i o vl á da j í c í o so b ou a o so bo u ov l á d a no u a mezi

o vl á d an ou o so bo u a os ob a mi ov l áda n ý mi s t e j no u ov l á d a j í c í o so bou ( d á l e j e n " zp r áv a o v z ta z í ch " ) z p ra co v an á dl e § 82 a ná s l . z á kon a o

o b ch od ní c h ko rp o ra c í ch j e o bs a ž en a v e v ý ro č ní z p r á v ě s po l eč n osti z a ú č e t ní o bd ob í ka l en d á řní h o ro ku 2 01 4 .

Př e d s t av e ns t v o dál e z a j i s t i l o z p rac o v án í ř ád n é ú če t ní z á v ěr k y s po l eč n osti z a úč e t ní ob do bí ka l e n d á řní ho r o ku 20 1 4 a ř ád n é ko n so l i do va n é ú če t ní z á v ěr k y s p o l e čn ost i z a ú če t ní ob dobí ka l e n dá ř ní ho ro ku 2 0 14 a j e j i c h o v ěř en í au dit or e m, t o v še v so ul ad u s p ř í s l uš ný mi p r á vními a ú č e t ní mi p ř ed pi s y, kt e r é v yp r a c o v án í t ě cht o d o ku me ntů v yž a d u j í . Vý š e uv e d en é do ku me nt y p ř e d s t av e nst vo p ř e d kl á d á v a l n é h ro ma d ě k p ro j ed ná ní .

H o sp od á ř s ký m v ýsl e d ke m s pol e č no s t i z a ú č e t ní ob do bí ka l e n d á řní ho r o ku 2 01 4 j e z i s k ve vý š i 2 2 64 0 07 63 2 , 4 7 Kč.

Př e d s t av e ns t v o n a vr h uj e v a l n é h ro ma d ě s pol e č no s t i s chv á l ení z p r áv y p ř e dst a v en s t v a o po d ni kat e l s ké č i nn os t i sp ol e čn os t i z a ú č e t ní o bd obí ka l e n dá ř ní ho r o ku 2 0 14 , ř á dn é ú č e t n í z á vě r k y s p ol e čn os t i z a ú č e t ní

o b do bí ka l en d ář ní ho r o ku 20 14 , ř ád né ko n s oli do v an é úč e t ní z áv ě r k y s po l eč n osti z a ú če t ní o bd obí ka l end á ř níh o r o ku 2 014 a n á vr h u n a r o z d ě l en í z i s ku z a r o k 2 0 14 a č á s t i n e r o zd ě l e n éh o z i s ku z mi nu l ý c h

l e t , v če t n ě s t an ov e ní vý š e a zp ůs ob u vý pl a t y p o dí l u n a z i s ku ( d i vi d en d y) .

3. Bod 4 pořadu valné hromady – zpráva dozorčí rady

J e l i ko ž b od 4 po ř ad u v a l n é h ro ma d y s e s i c e pr oj e dn á vá , n i c mé ně s e o n ě m n e hl as uj e a ne n í t udí ž p ř i j í máno ž á d né u sn es e ní , p ř e dst a v en s t v o s po l eč n osti př e d kl ád á n á s l ed ují c í v yj á d ř e ní .

Př e d mě t e m t oh ot o b o du po ř ad u bu de s e z n á men í s vý s l ed k y ko n t r olní č i nn ost i d o zo r č í r a d y s p ol e č no s t i a p od á ní zp r á v y o vý s l ed c í ch p ř e z ko u mán í zp r ávy o v z t a z í c h za r o k 2 0 14 , kt er ou p ř edn e s e p ov ě ř en ý č l e n do z or č í r ad y s p ol e č no s t i v e s m ys l u po ž a d a v ku § 8 3 o ds t . 1 , § 44 7 o ds t . 3 a § 44 9 od s t . 1 z á ko na o o b ch od ní c h ko r po r a c í ch .

D o z or č í ra d a s po l e č n ost i s l ed ov a l a v p rů b ě h u c e l éh o ka l e n d ář ní ho r o ku 2 01 4 a h od not i l a v ýv oj a v ed e ní o bc ho dn í č i nn osti sp ol e č nos t i , z e j mé n a p a k j e j í f i n an č ní s i t u a c i a a kt i v i t y v t é t o obl a s t i . V n á v a zn ost i n a sv é z j i š t ění pa k d ozo r č í r ad a v yp r a c ov a l a z pr á vu o v ýs l ed c í c h j e j í č i nn os t i z a ú č e t ní obd o bí ka l en d ář ní ho r o ku 2 0 14 v s ou l ad u s pl a t n ý mi p r áv ní mi p ř ed pi s y a s t a no va mi s pol eč n os t i , kt e ro u p ř e d kl á d á v a l n é h ro ma d ě sp ol e čn os t i k j e j í mu p roj e dn án í a v z e t í n a v ě do mí. D o zo r č í ra d a sp ol e čn os t i v r á mc i sv é zp r á v y ko n s t a t uj e , že n e z j i s t i l a n ed os t a t k y a n e má n á mi t e k o h l ed n ě po dni ka t e l s ké č i n no s t i , f u n gov á ní a a kti vit s pol e č no s t i č i j e j í c h or gá n ů po dl é h a j í c í m ko nt r oln í č i nn ost i do z or č í r ad y.

D o z or č í r ad a v so ul a du s pl a t ný mi p ráv ní mi p ře dp i s y d á l e p ř e z ko u mal a z p r á vu o v z t a z í c h v yp x x x x x x no u z a r ok 2 0 1 4 , ř ád no u ú č e t ní z áv ě r ku za r o k 2 01 4 , ř ád no u ko n so l i do va no u ú če t ní z áv ě r ku z a rok 2 0 14 v če t n ě n á v rh ů p ř ed s t av e nst v a n a j e j i ch sc hv á l e ní a n á v rh n a r oz d ě l e ní z i s ku z a r o k 20 14 a čá s t i n e ro z d ě l en é ho z i s ku z min ul ých l e t , v č e t n ě s t an ov e ní v ýš e a z pů so bu v ýpl a t y p o d í l u n a z i s ku ( d i v i d en d y) . D o z or č í x x x x x ev z n esl a k v ýš e u v ed e ný m d oku me n t ů m ž á d n é vý h r ad y. V ý še u v ed e n é d o ku men t y j s o u p od l e do zo r č í r a d y v yp r a c o v á n y ř á d n ě , v s ou l ad u s př í s l uš nými pr á vn í mi p ř ed pis y a s t a no v a mi s pol e č nos t i .

4. Bod 5 pořadu valné hromady - návrh na schválení zprávy představenstva o podnikatelské činnosti společnosti z a ú č e t ní obd obí kal en dá ř ního roku 2 0 14 , řádné účetní závěrky za rok 2014, řádné konsolidované účetní závěrky za rok 2014, návrhu na rozdělení zisku za rok 2014 a části nerozděleného zisku z minulý ch let, včetně stanovení vý še a způsobu vý platy podí lu na zisku (dividendy):

Př e d s t av e ns t v o na v r huj e v a l n é h r o m ad ě s po l e č no s t i p ř i j mout n á s l ed uj í c í us nes e ní o s ch v á l e n í zp r á v y p ř e d s t av e nst v a

o po dni ka t e l s ké č i n n ost i s po l eč n osti z a ú č e t ní o bd obí ka l e n d á řn í h o r o ku 2 01 4 , ř á dn é ú č e t n í z áv ě r k y s p ol e čn os t i z a ú č e t ní o bd ob í ka l e n dá ř ní ho r o ku 2 01 4 , ř á d né ko n so l i do va n é ú če t ní z á v ěr k y s po l eč n osti z a ú če t ní o bd ob í ka l en d á řní h o r o ku 201 4 a n áv r hu na ro z dě l ení z i s ku z a r o k 2 0 1 4 a č á s t i n e r o z dě l en é ho z i sku z mi nu l ý c h l e t , v č e t ně s t an ov en í vý š e a z pů so bu v ý pl a t y podí lu na zisku (dividendy):

„Schvaluje s e zpráva představenstva o p odnikatelské č i nnosti společnosti za účetní období kalendářního roku 201 4 ve znění předloženém představenstvem společnosti.“

„Schvaluje s e řádná účetní závěrka společnosti za účetní období kalendářního roku 2014 .“

„Schvaluje s e řádná konsolidovaná účetní závěrka společnosti za účetní období kalendářního roku 201 4 .“

„Zisk společnosti za účetní období kalendářního roku 2014 ve výši

2 264 007 632 , 47 Kč po zdanění a část nerozděleného z i s ku společnosti z minulých l e t ve výši 151 932 047 , 53 Kč, t j . č i n í c í dohromady 2 415 939 680 , 00 Kč, se vyplatí j ako podíl na z i s ku ( d i v i denda) akcionářům společnosti. Nerozdělený z i s k společnosti z minulých l e t ve výši 254 114 165 , 32 Kč zůstal nerozdělený. Na j ednu kmenovou akcii společnosti ve jmenovité hodnotě 1 000 Kč t edy připadá podíl na z i s ku ( d i v i denda) v hrubé výši 880 , 00 Kč, a t o při celkovém počtu t ěchto akcií, k t erý č i n í 2 745 386 . Rozhodný den pro uplatnění práva na podíl na z i s ku ( dividendu) j e 23 . duben 2015 , x x . podíl na z i s ku ( dividenda) bude vyplácena akcionářů m, k t eř í v l astnili akcie společnosti k 23 . dubnu 2015 .

Akcionářům budou podíly na z i s ku ( d i v i dendy) vypláceny prostřednictvím České spořitelny, a . s . , společnosti s e s í d l em Praha 4 , Xxxxxxxxxxx 1929 / 62 , PSČ 140 00 , i dentifikační č í s l o 452 44 782 , zapsané v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, v l ožka 1171 .

Česká spořitelna, a . s . zašle poštou každému akcionáři z České r epubliky a z e zahraničí " Oznámení o výplatě výnosů z cenných papírů", a t o na j eho adresu uvedenou ve výpisu z eviden ce emise společnosti vedené Centrálním depozitářem cenných papírů, a . s . k 23 . dubnu 2015 v případě zaknihovaných akcií, a v případě akcií na adresu uvedenou v s eznamu akcionářů společnosti k 23 . dubnu 2015 .

Podíly na z i s ku ( d i v i dendy) budou vypláceny akcio nářům f yz i ckým osobám ve výplatním období bezhotovostním převodem peněžních prostředků na účet akcionáře uvedený v s eznamu akcionářů společnosti. Akcionářům f yzickým osobám v l astnícím zaknihované akcie, k t eré j sou vedeny v evidenci zaknihovaných cenných pa pírů vedené podle z v l áštního právního předpisu, bude podíl na z i s ku ( d i v i denda) vyplacen bezhotovostním převodem peněžních prostředků, a t o po dodání veškerých potřebných podkladů a akcionářům f yzickým osobám s t rvalým pobytem na území České r epubliky bude možné podíl na z i s ku ( dividendu) vyplatit t aké na všech obchodních místech České spořitelny, a . s . v hotovosti na základě předložení p l atného průkazu t otožnosti. Bude- l i akcionář, daňový r ezident j i ného s t á t u než České r epubliky, žádat o uplatnění z výhodně né sazby s rážkové daně, j e povinen spolu s platným průkazem t otožnosti předložit i potvrzení o s vém daňovém domicilu a prohlášení skutečného v l astníka.

Výplatní období bude od 26 . května 2015 do 31 . března 2016 . Veškeré i nformace t ýkající s e výplat podílů na z i s ku ( dividend) akcionářům budou podávány na výplatních místech České spořitelny, a . s .

Akcionářům právnickým osobám budou podíly na z i s ku ( d i v i dendy) vypláceny t aké prostřednictvím České spořitelny, a . s . v souladu s výše uvedenými pravidly.

Výplata podílů na z i s ku ( d i v i dend) akcionářům právnickým osobám bude prováděna bezhotovostním převodem peněžních prostředků na účet akcionáře uvedeného v s eznamu akcionářů společnosti. Akcionářům právnickým osobám v l astnícím zaknihované akcie, k t eré j sou vedeny v evidenci zaknihovaných cenných papírů vedené podle z v l áštního právního předpisu, bude podíl na z i s ku ( d i v i denda) vyplacen bezhotovostním převodem peněžních prostředků, a t o po dodání veškerých potřebných podkladů, včetně potvrzení o daňovém domicilu a prohlášení s kutečného v l astníka v případě, kdy akcionář, daňový r ezident j i ného s t átu než České r epubliky, bude žádat o uplatnění z výhodněné sazby srážkové daně.

Kontaktní osoby v České spořitelně, a . s :

Odbor Back of f i ce i nvestičních produktů Xxxxxxx Xxxxxxx

e - mail: nsmidova@ csas. cz

Xxxx Xxxxxxxxxxx

e - mail: hhendrychova@ csas. cz kontaktní t e l e f on: 224 995 433

Kontaktní adresa pro zasílání dokladů k výplatám: Odbor 8430

Evropská 2690 / 17

160 00 Praha 6 "

5. Bod 6 pořadu valné hromady - volba členů představenstva a členů dozorčí rady a schválení smluv o výkonu funkce členů představenstva a smluv o výkonu funkce členů dozorčí rady:

5.1 Př e d s t av e ns t v o sp ol e č no s t i n av r hu j e v a l n é h ro ma d ě p ř i j mo ut n á s l ed uj í c í us n es ení o hl ed n ě vo l b y č l en ů p ř ed s t av e nst v a sp ol e č no s t i :

„Členem představenstva společnosti se volí Xxxxxx Xxxxxx, nar. dne 14. 4. 1967, bydliště Gulyás 4, 1112 Budapešť, Maďarská republika.“

„Členem představenstva společnosti se volí Xxxx Xxxxx, nar. dne 2. 1. 1967, bydliště Husova 807, 290 01 Poděbrady, Česká republika.“

„Členem představenstva společnosti se volí Xxxxxxxxxx Xxxxxxxx, nar. dne 12. 12. 1973, bydliště Xxxxxxxxxx 00, 000 00 Xxxxxxxxxx 0, Slovenská republika.“

„Členem představenstva společnosti se volí Xxxx Xxxxxxx, nar. dne 31. 5. 1967, bydliště Roxxxxxxx 0000/00, 000 00 Xxxxxxxxxx, Ružinov, Slovenská republika.“

„Členem představenstva společnosti se volí Xxxxx Xxxxxx, nar. dne 10. 3. 1971, bydliště Xxxxxxxxxx 0, 000 00 Xxxxxxxxxx, Slovenská republika.“

5.2 Př e d s t av e ns t v o sp ol e č no s t i n av r hu j e v a l n é h ro ma d ě p ř i j mo ut n á s l ed uj í c í u sn es en í o hl ed n ě s ch v á l en í s ml uv o v ý kon u f u n kc e č l en ů p ř e dst a v en s t v a :

„Schvaluje se smlouva o výkonu funkce člena představenstva mezi Xxxxxx Xxxxxx ČR

a.s. a členem představenstva Xxxxxx Xxxxxx ČR a.s., panem Xxxxxxxx Xxxxxx, která byla uzavřena dne 23. března 2015. “

„Schvaluje se smlouva o výkonu funkce člena představenstva mezi Xxxxxx Xxxxxx ČR

a.s. a členem představenstva Xxxxxx Xxxxxx ČR a.s., panem Xxxxxx Xxxxxx, která byla uzavřena dne 23. března 2015.“

„Schvaluje se smlouva o výkonu funkce člena představenstva mezi Xxxxxx Xxxxxx ČR

a.s. a členem představenstva Xxxxxx Xxxxxx ČR a.s., xxxx Xxxxxxxxxxx Xxxxxxxxx, která byla uzavřena dne 23. března 2015. “

„Schvaluje se smlouva o výkonu funkce člena představenstva mezi Xxxxxx Xxxxxx ČR

a.s. a členem představenstva Xxxxxx Xxxxxx ČR a.s., panem Xxxxxx Xxxxxxxxx, která byla uzavřena dne 23. března 2015. “

„Schvaluje se smlouva o výkonu funkce člena představenstva mezi Xxxxxx Xxxxxx ČR

a.s. a členem představenstva Xxxxxx Xxxxxx ČR a. s., panem Xxxxxxx Xxxxxxxx, která byla uzavřena dne 23. března 2015.“

5.3 Př e d s t av e ns t v o sp ol e č no s t i n av r hu j e v a l n é h ro ma d ě p ř i j mo ut n á s l ed uj í c í us n es ení o hl ed n ě vo l b y č l en ů d oz o r č í r a d y s p o l e čn ost i :

„Členem dozorčí rady společnosti se volí Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx, nar. dne 3. 6. 1966, bydliště Stxxxxxxx 0, 00000 Xxxxxxxxx, Spolková republika Německo.“

„Členem dozorčí rady společnosti se volí Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxxx xxx Xxxxxxxx, nar. dne 3. 5. 1969, bydliště Chemin du Polny 49, 1066 Epalinges, Švýcarská konfederace.“

„Členem dozorčí rady společnosti se volí Xxxx. Xxx. Xxxxx Xxxxxxxxxxxx, nar. dne

9. 10. 1952, bydliště Újezd 426/26, 118 00 Praha 1 Malá Strana, Česká republika.“

"Členem dozorčí rady společnosti se volí Václav Beránek dne 8. 10. 1962, bydliště Puškinská 559, 284 01 Kutná Hora, Česká republika."

Jeden z kandidátů na člena dozorčí rady byl určen zaměstnanci společnosti. Takto určený kandidát byl následně představenstvem společnosti navržen valné hromadě ke zvolení za člena dozorčí rady. Zástupci zaměstnanců určili za kandidáta na člena dozorčí společnosti pana Václava Beránka, nar. dne 8. 10. 1962, bydliště Puškinská 559, 284 01 Kutná Hora, Česká republika.

5.4 Př e d s t av e ns t v o sp ol e č no s t i n av r hu j e v a l n é h ro ma d ě p ř i j mo ut n á s l ed uj í c í u sn es en í o hl ed n ě s ch v á l en í s ml uv o v ý kon u f u n kc e č l en ů d o zo r č í r ad y:

„Schvaluje se smlouva o výkonu funkce člena dozorčí rady mezi Philip Morris ČR

a.s. a členem dozorčí rady Philip Morris ČR a.s., panem Johannesem Franciscusem Gerardusem Vroemenem, která byla uzavřena dne 24. března 2015.“

„Schvaluje se smlouva o výkonu funkce člena dozorčí rady mezi Philip Morris ČR

a.s. a členem dozorčí rady Philip Morris ČR a.s., panem Imarusem Johannesem Adalariusem van Lieshoutem, která byla uzavřena dne 24. března 2015.“

„Schvaluje se smlouva o výkonu funkce člena dozorčí rady mezi Philip Morris ČR

a.s. a členem dozorčí rady Philip Morris ČR a.s., paní prof. Ing. Alenou Zemplinerovou, která byla uzavřena dne 24. března 2015.“

„Schvaluje se smlouva o výkonu funkce člena dozorčí rady mezi Philip Morris ČR

a.s. a členem dozorčí rady Philip Morris ČR a.s., Václavem Beránkem, která byla uzavřena dne 24. března 2015.“

6. Bod 7 pořadu valné hromady - volba členů výboru pro audit a schválení smluv o výkonu funkce členů výboru pro audit:

6.1 Př e d s t av e ns t v o sp ol e č no s t i n av r hu j e v a l n é h ro ma d ě p ř i j mo ut n á s l ed uj í c í usn e se n í o hl e dn ě vo l b y ( j me n o v án í ) č l e nů vý bo ru p r o a ud i t :

„Členem výboru pro audit společnosti se jmenuje Johannis van Capelleveen, nar. dne 10. 12. 1965, bydliště Plzeňská 388, 252 63 Roztoky u Prahy, Česká republika.“

„Členem výboru pro audit společnosti se jmenuje Johannes Franciscus Gerardus Vroemen, nar. dne 3. 6. 1966, bydliště Starenweg 4, 82152 Krailling, Spolková republika Německo.“

„Členem výboru pro audit společnosti se jmenuje Imarus Johannes Adalarius van Lieshout, nar. dne 3. 5. 1969, bydliště Chemin du Polny 49, 1066 Epalinges, Švýcarská konfederace.“

6.2 Př e d s t av e ns t v o sp ol e č no s t i n av r hu j e v a l n é h ro ma d ě p ř i j mo ut n á s l ed uj í c í u sn es en í o hl ed n ě s ch v á l en í s ml uv o v ý kon u f u n kc e č l en ů v ý bo ru p r o a udi t :

„Schvaluje se smlouva o výkonu funkce člena výboru pro audit mezi Philip Morris ČR a.s. a členem výboru pro audit Philip Morris ČR a.s., Johannisem van Capelleveenem, která byla uzavřena dne 24. března 2015.

Schvaluje se smlouva o výkonu funkce člena výboru pro audit mezi Philip Morris ČR a.s. a členem výboru pro audit Philip Morris ČR a.s., panem Johannesem Franciscusem Gerardusem Vroemenem, která byla uzavřena dne 24. března 2015.“

„Schvaluje se smlouva o výkonu funkce člena výboru pro audit mezi Philip Morris ČR a.s. a členem výboru pro audit Philip Morris ČR a.s., panem Imarusem Johannesem Adalariusem van Lieshoutem, která byla uzavřena dne 24. března 2015.“

7. Bod 8 pořadu valné hromady - určení auditora společnosti:

D o z or č í r a d a s pole č n ost i n a do po ruč e n í v ýb or u p r o au di t n av r hu j e v a l n é h r o mad ě p ř i jmo u t n ásl e du j í c í us n es e ní o hl ed n ě u rč e n í a udi t o ra s po l eč n osti :

„Auditorem společnosti pro účetní období kalendářního roku 2015 se určuje společnost PricewaterhouseCoopers Audit, s.r.o., se sídlem Hvězdova 1734/2c, Nusle, 140 00 Praha 4, Česká republika, identifikační číslo 407 65 521, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl C, vložka 3637.“

V Kutné Hoře dne 27. března 2015

András Tövisi Stanislava Juríková

předseda představenstva členka představenstva

Philip Morris ČR a.s. Philip Morris ČR a.s.

PŘ Í LO HA č. 1

V zo r S ml ou vy o výk o n u f un kce čle na pře ds ta ve ns tva , čle na d o zo rčí ra d y a č le na výb o r u p ro au di t