VŠEOBECNÉ NÁKUPNÍ PODMÍNKY SPOLEČNOSTI SIGNIFY
VŠEOBECNÉ NÁKUPNÍ PODMÍNKY SPOLEČNOSTI SIGNIFY
Verze únor 2019
1. Definice
1.1. V tomto dokumentu: (a) „Smlouva“ znamená závaznou dohodu sjednanou způsobem uvedeným v čl. 2.1 níže; (b) „APAC“ znamená středovýchodní, asijské a ostatní země Pacifiku; (c) „Právními předpisy upravujícími ochranu osobních údajů“ se rozumí ustanovení mandatorních právních předpisů, která upravují pravidla ochrany jednotlivců ve vztahu ke Zpracování Osobních údajů; (d) „Ovládání“, „Ovládaný“ nebo „Ovládající“ znamená, že ovládající společnost, podnik nebo entita přímo či nepřímo vlastní 50 % či více nominální hodnoty základního kapitálu nebo obchodního podílu ovládané společnosti, podniku nebo entity a/nebo alespoň 50 % hlasovacích práv na valné hromadě a/nebo má právo jmenovat většinu členů statutárního orgánu ovládané společnosti, firmy nebo entity a/nebo jinak řídit činnost ovládané společnosti, podniku nebo entity; (e) „Správce“ znamená stranu, která má sama nebo společně s jinými pravomoc činit rozhodnutí ve vztahu ke Zpracování Osobních údajů, zejména pak pravomoc sám nebo společně s jinými určovat účely a prostředky Zpracování takových Osobních údajů; (f) „Zboží“ znamená jak hmotné, tak nehmotné zboží (statky) včetně softwaru a související dokumentace a obalu; (g) „Práva duševního vlastnictví“ (nebo „PDV“) znamená patenty, užitné certifikáty, užitné vzory, práva průmyslového designu, autorská práva, práva k databázím, obchodní tajemství, know-how a veškeré registrace, přihlášky, obnovení, rozšíření, kombinace, rozdělení, pokračování nebo znovu vydání výše uvedeného či jinak vyplývajícího či vymahatelného dle práva jakékoliv jurisdikce nebo dle režimu jakékoliv dvou či vícestranné smlouvy; (h)
„Osobní údaje“ znamená jakékoliv informace týkající se určeného nebo určitelného subjektu údajů – fyzické osoby; (i) „Signify“ označuje Přidruženou osobu společnosti Signify uvedenou v nákupní objednávce a v příslušných případech zahrnuje další Přidružené osoby společnosti Signify; (j) „Přidruženou osobou/Přidruženými osobami společnosti Signify“ se rozumí každá společnost , podnik a entita, která nyní je nebo v budoucnu bude: (i) Ovládaná společností Signify, (ii) Ovládající společnost Signify nebo (iii) pod společným Ovládáním se společností Signify a (iv) každá jiná taková společnost, podnik nebo entita, o kterých tak společnost Signify určí. Výčet Přidružených osob společnosti Signify může být uveden v Seznamu způsobilých nákupních míst (dostupném na Webových stránkách Dodavatele), který může být čas od času aktualizován společností Signify; (k) „Údaji Signify“ se rozumí jakékoliv Osobní údaje či jejich soubor zpracovávaný Dodavatelem jménem a z pověření společnosti Signify; (l) „Zpracovat“ nebo „Zpracování“ či
„Zpracovaný“ znamená jakoukoliv operaci nebo soustavu operací, která je prováděna nebo má být provedena s Osobními údaji, ať již automatizovaným způsobem či jinak, např. vytvoření, zpřístupnění, shromažďování, zaznamenávání, uspořádání, strukturování, ukládání, nahrávání, využívání, úprava nebo pozměňování, získání, projednání, zobrazování, používání, zpřístupnění přenosem, poskytnutí vzdáleného přístupu, šíření nebo jiné zpřístupnění, třídění nebo kombinování, blokování, vymazání a likvidace; (m)
„Software s otevřeným zdrojovým kódem“ znamená (1) jakýkoli software, jehož používání, úprava nebo distribuce je podmíněna tím, že tento software (i) je poskytnut nebo distribuován ve formě zdrojového kódu; (ii) podléhá licenci za účelem změn; (iii) může být dále distribuován pouze nezatížen vymahatelnými PDV; a/nebo (2) jakýkoli software, který obsahuje, je odvozen nebo se staticky či dynamicky váže k jakémukoli softwaru specifikovanému v bodě (1); (n) „Služby“ znamená služby, které poskytne Dodavatel společnosti Signify na základě Smlouvy; (o) „Přidruženou osobou Dodavatele“ se rozumí každá společnost, podnik či jiná entita, která je ke dni účinnosti Smlouvy: (i) Ovládaná Dodavatelem, (ii) Ovládající Dodavatele nebo (iii) pod společným Ovládáním s Dodavatelem, avšak pouze pokud vztah Ovládání existuje; (p)
„Dodavatel“ znamená každou osobu nebo subjekt (včetně případných Přidružených osob Dodavatele), který uzavře Smlouvu; (q) „Webové stránky Dodavatele“ znamenají webové stránky hostované společností Signify N.V. poskytující příslušné informace o tom, jakým způsobem společnost Signify obchoduje se svými dodavateli na xxxxx://xxx.xxxxxxx.xxx/xxxxxx/xxxxxxx/xxxxxxxxx nebo pod jiným odkazem čas od času
sděleným společností Signify; (r) „Výsledek práce“ znamená veškeré výstupy (včetně budoucích výstupů) a jiné údaje, zprávy, práce, vynálezy, know-how, software, zlepšení, návrhy, zařízení, přístroje, praktiky, postupy, metody, náčrty, prototypy, výrobky a jiné výsledky práce nebo jejich stávající dočasné verze, vyrobené nebo získané Přidruženou osobou Dodavatele, jeho zaměstnanci nebo zástupci pro Signify při poskytování Služeb dle Xxxxxxx.
2. Uzavření Smlouvy
2.1. Tyto Všeobecné nákupní podmínky, spolu s příslušnou nákupní objednávkou společnosti Signify, stanovují podmínky, za kterých společnost Signify nabízí koupi Zboží a/nebo Služeb od Dodavatele. Jakmile Dodavatel přijme nákupní objednávku společnosti Signify, buď formou jejího potvrzení, doručením jakéhokoli Zboží a/nebo zahájení poskytování jakýchkoli Služeb, je tímto uzavřena závazná smlouva. Takováto Xxxxxxx je vymezena těmito Všeobecnými nákupními podmínkami, příslušnou nákupní objednávkou a jakýmikoliv jejich přílohami. Společnost Signify neakceptuje jakékoliv doplnění, změnu nebo úpravu navrženou Dodavatelem. Smlouva může být měněna pouze písemnými dodatky podepsanými společností Signify. Jakékoli jiné prohlášení nebo písemné vyjádření Dodavatele neznamená změnu, doplnění ani se jinak nedotýká Smlouvy.
2.2. Společnost Signify není vázána, vyhrazuje se proti a výslovně odmítá všeobecné prodejní podmínky Dodavatele a jakékoli doplňující či rozdílné podmínky nebo ustanovení, která se mohou objevit v jakémkoli návrhu, cenové nabídce, v ceníku, potvrzení, na faktuře, dodacím listu apod. Dodavatele. Průběh plnění, průběh jednání a uplatněné obchodní zvyklosti nebudou aplikovány za účelem změny těchto Všeobecných nákupních podmínek.
2.3. Veškeré náklady vzniklé Dodavateli při přípravě a poskytnutí jakéhokoli přijetí objednávky společnosti Signify budou na účet Dodavatele.
3. Závaznost termínu
3.1. Závaznost termínu je podstatná a veškeré údaje, na které odkazuje Smlouva, jsou závazné. V případě, že Xxxxxxxxx předpokládá jakékoli obtíže s dodržením termínu dodání nebo s plněním jakéhokoli svého závazku dle Xxxxxxx, neprodleně písemně informuje společnost Signify.
4. Dodání Zboží
4.1. Veškeré Zboží bude dodáno DAP „určené místo“ (jak je uvedeno v podmínkách Incoterms 2010) s
„určeným místem“ jako konečným místem dodání uvedeným v nákupní objednávce. V případě, že je v nákupní objednávce uvedena jiná dodací doložka Incoterms, má přednost dodací doložka Incoterms uvedená v nákupní objednávce.
4.2. Dodání musí být dokončeno dle příslušné podmínky Incoterms, ale nepředstavuje přijetí Zboží.
4.3. Zároveň s dodáním Zboží Dodavatel poskytne společnosti Signify kopie všech platných licencí. Každá dodávka Zboží společnosti Signify bude obsahovat dodací list uvádějící minimálně (i) příslušné číslo nákupní objednávky, (ii) číslo společnosti Signify, (iii) odeslané množství a (iv) datum odeslání.
4.4. Dodavatel nerealizuje žádnou částečnou dodávku ani dodávku před schváleným datem (schválenými daty) dodání. Společnost Signify si vyhrazuje právo odmítnout dodávku Zboží a vrátit Zboží zpět na nebezpečí a náklady Dodavatele, pokud Dodavatel nedodrží způsob a čas dodání nebo rozpis dodávek. Společnost Signify není odpovědná za jakékoli náklady, které Dodavateli vzniknou v souvislosti s
výrobou, instalací, montáží či jakoukoli jinou prací související se Zbožím před dodáním realizovaným v souladu se Smlouvou.
4.5. Jakýkoli návrh, výroba, instalace či jakákoli jiná práce, která má být vykonána Dodavatelem nebo jeho jménem na základě Smlouvy, bude provedena v profesionální kvalitě a s použitím vhodných materiálů a v souladu se všemi příslušnými právními předpisy, nařízeními a kodexy.
4.6. Dodavatel zabalí, označí a odešle Zboží v souladu s běžnou obchodní praxí a specifikacemi společnosti Signify takovým způsobem, aby zabránil újmě během přepravy a umožnil efektivní vykládku, manipulaci a skladování, a veškeré Zboží bude jasně označeno jako Zboží určené pro společnost Signify. Bez ohledu na ustanovení příslušné podmínky Incoterms bude Dodavatel odpovědný za jakoukoli ztrátu nebo újmu vzniklou v důsledku zanedbání povinnosti Dodavatele Zboží řádně ochránit, zabalit, a řádně se Zbožím nakládat (před dodáním dle příslušné podmínky Incoterms); po společnosti Signify nebude požadováno, aby uplatnila jakékoli nároky související s takovouto ztrátou či újmou proti přepravci.
5. Změny Zboží
5.1. Dodavatel nesmí bez předchozího písemného souhlasu společnosti Signify provádět žádné změny týkající se Zboží, včetně změn ve zpracování nebo konstrukčních změn, změn výrobního procesu (včetně zeměpisné lokace), změny týkající se elektrického výkonu, mechanické formy nebo pasování, funkčnosti, slučitelnosti s životním prostředím, chemických vlastností, životnosti, spolehlivosti nebo kvality Zboží nebo změny, které by mohly mít závažný dopad na systém kvality Dodavatele.
6. Kontrola, zkoušení, odmítnutí Zboží
6.1. Kontrola, zkoušení nebo zaplacení Zboží ze strany společnosti Signify neznamená jeho přijetí. Kontrola či přijetí nebo zaplacení Zboží společností Signify nezbavuje Dodavatele jakýchkoli závazků, prohlášení či záruk podle Xxxxxxx.
6.2. Společnost Signify může kdykoli prověřit Zboží nebo výrobní proces Zboží. Pokud jakákoli kontrola či test ze strany společnosti Signify proběhne v prostorách Dodavatele, Dodavatel poskytne obvyklé vybavení a pomoc za účelem bezpečnosti a pro usnadnění práce zaměstnanců společnosti Signify provádějících kontrolu.
Pokud společnost Signify jakékoli Zboží nepřijme, neprodleně o takovémto odmítnutí informuje Dodavatele a bude uplatněn níže uvedený čl. 11. Ve lhůtě dvou (2) týdnů od doručení takovéhoto oznámení Dodavatel na vlastní náklady vyzvedne Zboží ve společnosti Signify. Pokud Dodavatel nevyzvedne Zboží ve výše uvedené lhůtě dvou (2) týdnů, je společnost Signify oprávněna zajistit dodání Zboží Dodavateli na jeho náklady, nebo s předchozím souhlasem Dodavatele Zboží zničit, aniž by tímto bylo dotčeno jakékoli jiné právo nebo opravný prostředek náležející společnosti Signify podle Smlouvy či ze zákona. Zboží, které nebylo přijato, ale bylo společností Signify zaplaceno, uhradí Dodavatel společnosti Signify a společnost Signify není povinna uhradit jakékoliv Zboží, které nebylo přijato.
6.3. Pokud bylo na základě kontroly vzorku zjištěno, že jakákoli část zásilky nebo dodávky stejných nebo podobných položek není v souladu se Smlouvou, je společnost Signify oprávněna odmítnout a vrátit celou dodávku či zásilku bez další kontroly, nebo, dle své volby, případně provést kontrolu všech položek v dodávce či zásilce, odmítnout a vrátit jakoukoliv nebo veškeré jednotky, které nevyhovují Smlouvě (nebo je přijmout za sníženou cenu) a vyúčtovat Dodavateli náklady na takovouto kontrolu.
7. Plnění Služeb
7.1. Dodavatel poskytne Služby s řádnou a odbornou péčí, použije vhodný materiál a zaměstná dostatečně kvalifikované zaměstnance.
7.2. Dodavatel bude plně odpovědný za jednání a opomenutí jakýchkoliv a veškerých třetích stran, které smluvně zavázal v souvislosti s poskytnutím Služeb.
7.3. Pouze písemné potvrzení společností Signify zakládá přijetí poskytnutých Služeb. Pokud společnost Signify nepřijme Služby a/nebo Výsledek (Výsledky) práce, uplatní se ustanovení čl. 11 níže. Společnost Signify neprodleně oznámí takové odmítnutí Dodavateli a Dodavatel na vlastní náklady provede nezbytné nápravy, doplnění a úpravy písemně požadované společností Signify ve lhůtě třiceti (30) dnů od takového oznámení.
8. Ceny; Platba
8.1. Není-li v nákupní objednávce společnosti Signify stanoveno jinak, vlastnické právo ke Zboží přechází na společnost Signify v době, kdy na společnost Signify přechází nebezpečí dle příslušné podmínky Incoterms.
8.2. Veškeré ceny uvedené ve Smlouvě jsou fixní. Dodavatel zaručuje, že takovéto ceny nepřekročí nejnižší ceny, které Dodavatel účtuje ostatním podobným zákazníkům za podobná množství Zboží nebo Služby podobného typu a kvality.
8.3. (i) Veškeré ceny představují hrubé částky a nezahrnují daň z přidané hodnoty (DPH), daň z obratu, daň ze Zboží a Služeb, spotřební daň nebo jakoukoli jinou podobnou daň. (ii) Pokud transakce popsané ve Smlouvě podléhají platné DPH, dani z obratu, spotřební dani či jakékoli jiné podobné dani, bude Dodavatel moci účtovat společnosti Signify DPH, daň z obratu, spotřební daň nebo jakoukoli jinou podobnou daň, kterou pak společnost Signify uhradí spolu s cenou. Dodavatel je odpovědný za zaplacení platné DPH, daně z obratu, spotřební daně či jakékoli jiné podobné daně příslušným (finančním) úřadům. Při dodání nebo poté, co bylo dodání dokončeno dle čl. 4, nejpozději však do šesti měsíců od dodání, Dodavatel vystaví fakturu odpovídající všem příslušným právním a finančním požadavkům, která v každém případě obsahuje: (i) obchodní firmu, adresu a DIČ (DPH) společnosti Signify, (ii) název, adresu a DIČ (DPH) Dodavatele, (iii) referenční číslo faktury Dodavatele, (iv) číslo objednávky společnosti Signify, (v) datum vystavení faktury Dodavatele, (vi) částku k zaplacení a (vii) příslušnou měnu. Dodavatel je povinen zaslat fakturu společnosti Signify v souladu s instrukcemi uvedenými v nákupní objednávce.
8.4. Jakékoli licenční poplatky jsou již zahrnuty v ceně.
8.5. V závislosti na přijetí Zboží, Služeb a/nebo Výsledků práce společností Signify a pokud nebude v nákupní objednávce společnosti Signify stanoveno jinak, bude, v rozsahu připuštěném kogentními právními předpisy rozhodného práva, platba realizována do devadesáti pěti (95) dnů od konce měsíce, v němž byla obdržena bezchybná faktura, a to ve všech případech v náležité formě dle čl. 8.3. Signify provádí své platby třikrát měsíčně.
8.6. Pokud Dodavatel nesplní jakýkoli ze svých závazků dle Smlouvy, je společnost Signify oprávněna po
oznámení Dodavateli mu pozastavit platbu.
8.7. Dodavatel tímto bezpodmínečně přijímá, že společnost Signify a jakákoliv z Přidružených osob
společnosti Signify mají po celou dobu právo jakékoliv částky splatné jakoukoliv ke společnosti Signify Přidruženou osobou Dodavateli nebo k němu Přidruženým osobám na základě Smlouvy započíst na jakékoliv částky splatné Dodavatelem nebo k němu Přidruženými osobami jakékoliv ke společnosti Signify Přidružené osobě na základě Smlouvy nebo jakékoliv smlouvy jiné.
8.8. Dodavatel uznává a souhlasí, že jakákoliv částka, kterou má společnost Signify zaplatit Dodavateli, může být jménem společnosti Signify zaplacena jinou její Přidruženou osobou a/nebo třetí stranou, kterou společnost Signify určí. Dodavatel bude s takovouto platbou nakládat tak, jako by ji uhradila sama společnost Signify, a závazek společnosti Signify zaplatit Dodavateli bude automaticky splněn a platbou takovéhoto subjektu vyrovnán.
9. Záruka
9.1. Dodavatel prohlašuje a zaručuje společnosti Signify, že veškeré Zboží, Služby a/nebo Výsledek (Výsledky) práce:
(a) jsou vhodné k zamýšlenému účelu a jsou nové, prodejné, dobré kvality a bez veškerých vad designu, materiálů, konstrukce a zpracování;
(b) jsou zcela v souladu se specifikacemi, schválenými vzorky a veškerými ostatními požadavky dle
Smlouvy;
(c) jsou dodány s veškerými požadovanými licencemi, které budou platné a účinné, a s rozsahem, který bude řádně pokrývat zamýšlené používání. Dále veškeré takovéto licence budou obsahovat právo převést licenci, resp. a právo udělit podlicence;
(d) nebudou zatíženy jakýmikoliv a žádnými zástavními právy a jinými omezeními;
(f) jsou poskytovány včetně veškerých informací a pokynů nezbytných k jejich řádnému a bezpečnému používání;
(g) veškeré obaly a komponenty dodané společnosti Signify jsou v souladu se Seznamem regulovaných látek (RSL), který lze nalézt na Webových stránkách Dodavatele, nebo budou zaslány na základě první písemné žádosti Xxxxxxxxxx. Dodavatel poskytne společnosti Signify veškeré informace nezbytné k tomu, aby společnost Signify mohla vyhovět zákonům, předpisům a nařízením při použití Zboží a Služeb; a
(h) budou doprovázeny písemnými a podrobnými údaji o složení a vlastnostech, aby společnosti Signify bylo umožněno převážet, skladovat, zpracovávat, používat a nakládat s takovým Zbožím a/nebo Výsledky práce bezpečným způsobem a v souladu s právními předpisy.
9.2. Záruky uvedené v čl. 9.1 nejsou vyčerpávající a nevylučují jakékoliv záruky stanovené zákonem, standardní záruky Dodavatele či jiná práva nebo záruky, které společnost Signify může mít či získat. Tyto záruky zůstanou v platnosti po jakémkoli dodání, kontrole, přijetí, platbě nebo následném prodeji Zboží a budou platit pro společnost Signify a její zákazníky.
9.3. Aniž by byla dotčena jakákoliv jiná práva vyplývající ze Smlouvy nebo zákona, záruky stanovené v čl.
9.1 trvají po dobu třiceti šesti (36) měsíců od data doručení dle čl. 4.2, nebo po jinou dobu dohodnutou ve Smlouvě („Záruční doba“). U zboží opraveného či vyměněného v Záruční době je poskytnuta záruka po zbývající část původní Záruční doby tohoto Zboží, nebo po dobu dvanácti (12) měsíců od data doručení
takového opraveného nebo vyměněného Zboží, dle toho, která doba je delší.
9.4. Dodavatel souhlasí, že na základě žádosti společnosti Signify se zaregistruje a bude používat BOMcheck (xxx.xxxxxxxx.xxx) s cílem učinit prohlášení, že látky vyhovují všem předpisům včetně ROHS, REACH a dalším souvisejícím požadavkům, a prostřednictvím učinění prohlášení v BOMchecku tak dosáhnout plného souladu s RSL společnosti Signify, pokud nebude se společností Signify dohodnuto jinak; Dodavatel bude dodržovat budoucí změny RSL následující po oznámení z BOMcheck nebo jiné neregistrované korespondence a je a bude plně v souladu se zaktualizovaným RSL do 3 měsíců od obdržení oznámení, pokud není se společností Signify dohodnuto jinak. Společnost Signify může odmítnout dodávky, které nejsou v souladu s těmito požadavky.
10. Záruka počítačového Softwaru s otevřeným zdrojovým kódem
10.1. Není-li výslovně písemně zmocněna řádně pověřenými funkcionáři společnosti Signify, a pokud není ve Smlouvě uvedeno jinak, Dodavatel prohlašuje a zaručuje, že Zboží neobsahuje žádnou součást jakéhokoli Softwaru s otevřeným zdrojovým kódem.
11. Nesoulad
11.1. Je-li jakékoliv Zboží, Služba nebo Výsledek práce vadný, skrytý či jinak není v souladu s požadavky Smlouvy, společnost Signify informuje Xxxxxxxxxx, a aniž by tím bylo dotčeno jakékoli jiné právo či opravný prostředek příslušejí společnosti Signify dle Smlouvy nebo vyplývající pro ni ze zákona, může na základě vlastního uvážení:
(a) žádat plnění Dodavatelem;
(b) žádat dodání náhradního Zboží nebo Výsledku práce;
(c) žádat, aby Xxxxxxxxx odstranil nesoulad opravou;
(d) prohlásit smlouvu za anulovanou; nebo
(e) snížit cenu ve stejném poměru jako je hodnota Zboží či Služeb skutečně dodaných, a to i pokud to má za následek vrácení ceny zaplacené Dodavateli v plné výši.
Dodavatel bere na vědomí a souhlasí s tím, že pokud společnost Signify zvolí možnost, aby Dodavatel odstranil nesoulad s požadavky Smlouvy opravou, je společnost Signify oprávněna určit, zda takto nevyhovující Zboží či Výsledek práce, který má být Dodavatelem opraven, bude opraven za použití jiných, než Dodavatelem používaných, komponentů.
11.2. Dodavatel ponese veškeré náklady na opravu, výměnu a dopravu Zboží, které není v souladu, a uhradí společnosti Signify veškeré náklady a výdaje (včetně, ale nikoli pouze nákladů na kontrolu, nakládání a skladování), které jí v této souvislosti důvodně vznikly.
11.3. Nebezpečí ve vztahu ke Zboží, které nesplňuje stanovené požadavky, přechází na Dodavatele v den oznámení této skutečnosti.
12. Vlastnictví a duševní vlastnictví
12.1. Veškeré stroje, nástroje, výkresy, specifikace, suroviny a jakýkoli jiný majetek a materiály poskytnuté Dodavateli společností Signify nebo pro společnost Signify nebo uhrazené společností Signify, za účelem jejich použití v rámci plnění Smlouvy, zůstanou výlučným vlastnictvím společnosti Signify Holding
B.V. a bez předchozího písemného souhlasu společnosti Signify nebudou poskytnuty žádné třetí straně, a veškeré informace vztahující se k výše uvedenému budou považovány za důvěrné informace ve vlastnictví společnosti Signify. Dále jakýkoli a veškerý výše uvedený majetek bude použit výlučně za účelem realizace objednávek společnosti Signify, bude označen jako vlastnictví společnosti Signify Holding B.V., Dodavatel za
něj ponese odpovědnost, bude udržován v dobrém stavu, v případě nutnosti bude Dodavatelem na jeho náklady vyměněn, bude podléhat pravidelnému zaúčtování Dodavatele na základě důvodné žádosti společnosti Signify a na první žádost společnosti Signify bude neprodleně vrácen. Není-li jinak výslovně písemně dohodnuto, Dodavatel souhlasí s tím, že na vlastní náklady opatří veškeré stroje, nástroje a suroviny nezbytné za účelem splnění svých závazků dle Smlouvy.
12.2. Dodavatel prohlašuje a zaručuje společnosti Signify, že Zboží a Služby, samostatně či v jakékoli kombinaci, neporušují či neohrožují a nebudou porušovat či ohrožovat jakákoliv PDV třetích stran (včetně zaměstnanců a subdodavatelů Dodavatele).
12.3. Nákupem Zboží a/nebo Služeb se uděluje společnosti Signify a Přidruženým osobám společnosti Signify neodvolatelná, celosvětová, plně uhrazená, nevýhradní a trvalá licence, nezatížená autorskými poplatky, dle všech PDV vlastněných nebo ovládaných, přímo nebo přímo, Dodavatelem, a to k užití, výrobě či nechání si vyrobit, začlenění či nechání si začlenit, k obchodování, prodeji, pronájmu, licencování, distribuci a/nebo k jiným nakládáním se Zbožím a/nebo Službami, včetně, ale nikoliv pouze, strojů, nástrojů, výkresů, návrhů, softwarů, demo verzí, forem, specifikací anebo součástek.
12.4. Společnost Signify si ponechá veškerá práva k jakýmkoli vzorkům, údajům, dílům, materiálům a duševnímu a jinému vlastnictví, které poskytla Dodavateli. Veškerá práva a vlastnická práva k Výsledkům práce se stanou majetkem společnosti Signify. Dodavatel vypracuje a dodá jakékoli dokumenty a učiní takové kroky, které jsou nezbytné nebo žádoucí za účelem realizace ustanovení tohoto odstavce 12.4.
12.5. Dodavatel nebude mít jakékoli právo, nárok nebo podíl na nebo k jakýmkoliv vzorkům, údajům, dílům, materiálům, ochranným známkám, obchodním názvůmnebo jinému duševnímu vlastnictví patřícímu nebo licencovanému společnosti Signify. . Bez předchozího písemného souhlasu společnosti Signify Dodavatel nepoužije žádnou ochrannou známku, obchodní název, jiný údaj nebo jakékoliv jiné právo duševního vlastnictví vlastněné společností Signify či licencované společnosti Signify vztahující se ke Zboží nebo Službám, jak samostatným, tak v kombinaci, a jakékoli použití autorizované společností Signify bude v plném rozsahu realizováno v souladu s pokyny společnosti Signify.
12.6. Bez předchozího písemného souhlasu společnosti Signify Dodavatel neuvede společnost Signify v
tiskových zprávách, reklamních inzerátech, literatuře určené k prodeji ani jinde.
13. Odškodnění za porušení práv duševního vlastnictví
13.1. Dodavatel zajistí, aby společnosti Signify, Přidruženým osobám Signify, zástupcům a zaměstnancům a komukoli, kdo prodává nebo používá jakékoli produkty společnosti Signify nevznikla újma, a odškodní je v případě jakýchkoli a veškerých nároků, újem, nákladů a výdajů (včetně ale nikoli pouze, ztráty zisku a přiměřených palmáre) v souvislosti s jakýmikoli nárokem třetí strany v případě, že jakékoli Zboží nebo Služby, samostatně i v jakékoli kombinaci, nebo jejich používání porušuje jakékoliv PDV třetí strany, nebo na pokyn společnosti Signify bude hájit jakýkoli takovýto nárok, a to na vlastní náklady.
13.2. Společnost Signify neprodleně písemně informuje Xxxxxxxxxx o jakémkoli takovémto nároku, nicméně jakékoliv prodlení s oznámením nezbavuje Xxxxxxxxxx jeho povinností podle Xxxxxxx, s výjimkou rozsahu, v němž jsou tyto povinnosti dotčeny takovým prodlením. Dodavatel poskytne veškerou součinnost v souvislosti s jakýmkoli takovýmto nárokem, jakou společnost Signify může rozumným způsobem požadovat.
13.3. Kromě práv společnosti Signify dle těchto podmínek či příslušných právních předpisů v případě, že jakékoliv Zboží nebo Služby dodané podle Smlouvy, ať již samy o sobě či v jakékoliv kombinaci, zakládají porušení práva nebo je jejich užívání zakázáno, Dodavatel v souladu s pokyny společnosti Signify, ale na vlastní náklady buď:
(a) sjedná společnosti Signify nebo zákazníkům právo pokračovat v užívání Zboží nebo Služeb, samostatně nebo v jakékoli kombinaci; nebo
(b) nahradí či upraví Zboží nebo Služby, samostatně nebo v jakékoli kombinaci, tak, aby obsahovaly funkční ekvivalent, který neporušuje žádná práva.
13.4. Není-li Dodavatel schopen buď sjednat pro společnost Signify právo pokračovat v užívání Zboží nebo Služeb, samostatně nebo v jakékoli kombinaci, nebo vyměnit či upravit Zboží nebo Služby, samostatně nebo v jakékoli kombinaci, v souladu s výše uvedeným, je společnost Signify oprávněna ukončit Smlouvu a při takovémto ukončení Dodavatel nahradí společnosti Signify uhrazenou cenu, aniž by byl dotčen závazek Dodavatele odškodnit společnost Signify, jak je stanoveno výše.
14. Odpovědnost a odškodnění
14.1. Dodavatel odpovídá společnosti Signify a odškodní ji v případě vzniku jakýchkoliv nákladů, újmy, ztráty, sankcí, nároků, rozsudků o odpovědnosti, požadavků a výdajů, přiměřených nákladů právního zastoupení (včetně zvláštní, nepřímé, nahodilé a následné újmy), vzniklých společnosti Signify v důsledku či v souvislosti s jakýmkoliv Dodavatelovým porušením jeho povinností, prohlášení či záruk podle jakékoliv Xxxxxxx a aniž by bylo třeba jakékoliv oznámení či další jednání ze strany společnosti Signify.
14.2. Dodavatel zajistí, aby společnosti Signify nevznikla újma, a odškodní společnost Signify, Přidružené osoby společnosti Signify a jejich příslušné členy statutárních orgánů, ředitele, zaměstnance, zákazníky, zástupce a společníky v případě jakýchkoliv nároků třetích stran vůči nim vzneseným v důsledku či v souvislosti s Dodavatelovým porušením jeho povinností, prohlášení či záruk podle jakékoliv Smlouvy.
15. Xxxxxx s právními předpisy
15.1. Dodavatel bude vždy dodržovat veškeré zákony, předpisy, nařízení a vyhlášky vztahující se ke Smlouvě, včetně, ale nikoli pouze veškerých pracovněprávních předpisů, právních ustanovení o rovných příležitostech a zákonů, předpisů, nařízení a vyhlášek o ochraně životního prostředí. Dodavatel poskytne společnosti Signify jakékoli požadované informace, které společnosti Signify umožní používat Zboží a Služby v souladu s takovýmito zákony, předpisy, nařízeními a vyhláškami.
15.2. Dodavatel prohlašuje, že ani o Dodavateli, Přidružených osobách Xxxxxxxxxx, stejně jako o jejich příslušných vlastnících, členech statutárního orgánu, ředitelích, zaměstnancích, zástupcích či jiných třetích stranách jednajících jejich jménem, nebylo v posledních pěti letech prohlášeno či shledáno, že porušili jakékoliv právní předpisy proti úplatkářství a korupci. Dodavatel bude podnikat čestně a bez jakéhokoliv úplatkářství či korupce. Porušení tohoto čl. 15.2 ze strany Dodavatele je důvodem k okamžitému ukončení Smlouvy, aniž by Signify a Přidružené osoby Signify byly vůči Dodavateli a Přidruženým osobám dodavatele jakkoliv odpovědné, a společnost Signify a její Přidružené osoby Signify budou oprávněny k jakýmkoliv dalším právním nápravným prostředkům.
15.3. Je-li Dodavatel fyzická nebo právnická osoba podnikající ve Spojených státech, a pokud společnost Signify prodává Zboží a/nebo Služby na základě federální smlouvy nebo subkontraktu, veškerá platná nařízení o vládních dodávkách v souladu s federálním zákonem nebo nařízením, které mají být zahrnuty do
smluv nebo dílčích smluv, jsou tímto do těchto smluv vloženy odkazem. Dále, je-li Dodavatel fyzická nebo právnická osoba podnikající ve Spojených státech, pak jsou do Smlouvy odkazem zahrnuty též odstavce týkající se rovných pracovních příležitostí uvedených Kodexu federálních nařízení 41, kapitoly 60-1.4, 60- 250.5, a 60-741.5.
16. Ochrana soukromí a osobních údajů
16.1. Obě smluvní strany splní požadavky Právních předpisů upravujících ochranu osobních údajů. Tímto společnost Signify Dodavatele informuje a Dodavatel bere na vědomí a souhlasí, že společnost Signify bude zpracovávat Osobní údaje v souladu s „Oznámením společnosti Signify o zpracování osobních údajů zákazníkům, spotřebitelům a dalším osobám“, které je k dispozici na xxxxx://xxx.xxxxxxx.xxx/xxxxxx/xxxxxxx/xxxxx-xxxxxxxxxxx/xxxxxxx-xxxxxx v sekci „Právní informace“.
16.2. Pokud a v rozsahu, v jakém je/bude Dodavatel v souvislosti se Smlouvou Zpracovávat Údaje Signify, se Dodavatel zavazuje a zaručuje společnosti Signify, že:
(a) bude Zpracovávat Údaje Signify: (i) výhradně v zastoupení a ve prospěch společnosti Signify; a (ii) pouze v souladu s pokyny společnosti Signify uvedenými ve Smlouvě a v souladu s pokyny, které mohou být společností Signify čas od času poskytnuty; a (iii) v souladu s Právními předpisy upravujícími ochranu osobních údajů;
(b) bude Zpracovávat Údaje Signify výlučně pro následující účely a nebude zpracovávat Údaje Signify pro žádné jiné účely, včetně svého obchodního prospěchu, pokud k tomu společnost Signify nedala svůj předchozí písemný souhlas: (i) poskytnutí služeb požadovaných společností Signify; (ii) plnění pokynů společnosti Signify; (iii) zajištění souladu s Právní předpisy upravujícími ochranu osobních údajů;
(c) zavede a bude udržovat vhodná technická, fyzická a organizační bezpečnostní opatření k ochraně Údajů Signify před zneužitím, náhodným či nezákonným zničením či náhodnou ztrátou, nezákonným pozměněním, neoprávněným sdělením (včetně vzdáleného přístupu) či přístupem a proti jakýmkoliv jiným formám nezákonného či neoprávněného Zpracování (včetně nikoliv nezbytného shromažďování a dalšího Zpracování);
(d) neprodleně písemně informuje společnost Signify, v každém případě do dvaceti-čtyř (24) hodin od okamžiku, kdy: (i) se dozvěděl o jakékoliv právně závazné žádosti o předání Údajů Signify ze strany příslušného donucovacího orgánu, pokud není toto předání protiprávní; nebo (ii) zaznamenal mimořádnou bezpečnostní situaci nebo se opodstatněně obává vzniku mimořádné bezpečnostní situace, která by vedla k neoprávněnému zničení, ztrátě, pozměnění, neoprávněnému sdělení, užití, či zpracování nebo přístupu k Údajům Signify; v případě, že dojde k narušení bezpečnosti Údajů Signify, provede Dodavatel všechna adekvátní nápravná opatření a poskytne společnosti Signify veškeré relevantní informace, které si společnost Signify vyžádá, aby mohla detekovat narušení bezpečnosti Údajů Signify;
(e) bude uchovávat Údaje Signify jako důvěrné;
(f) se ujistí, že všichni zaměstnanci, kteří jsou oprávněni pracovávat Údaje Signify: (i) Zpracovávají tyto Údaje pouze v rozsahu nezbytném pro poskytování Zboží a/nebo Služeb (v souladu se zásadou potřebných informací); a (ii) budou právně zavázáni dodržovat povinnost mlčenlivosti;
(g) bude se společností Signify spolupracovat za účelem identifikace žádostí týkajících se ochrany soukromí, vyšetřování a/nebo stížností (pokud budou podány) ze strany jednotlivých osob, zejména žádostí o opravu, výmaz a/nebo zablokování Údajů Signify, a to s ohledem na povahu Zboží a/nebo Služeb. Dodavatel nebude odpovídat na jakékoliv žádosti týkající se ochrany soukromí, vyšetřování a/nebo stížností souvisejících s Údaji Signify bez předchozího písemného souhlasu společnosti Signify;
(h) bez předchozího písemného souhlasu společnosti Signify nenajme Dodavatel za účelem zpracování údajů žádného subdodavatele. V případě, že souhlas společnosti Signify se zpracováním Údajů Signify subdodavatelem či subdodavateli bude udělen, musí Dodavatel za všech okolností zajistit, aby: (i) byl každý subdodavatel písemně zavázán dodržovat stejná omezení a povinnosti ve vztahu ke zpracování Údajů Signify, k jejichž dodržování je zavázán Dodavatel podle Smlouvy; (ii) Dodavatel zůstal plně odpovědný společnosti Signify za jakékoliv své činy či opomenutí, k nimž dojde v souvislosti se Zpracováním Údajů Signify;
(i) nepřevede jakékoliv Údaje Signify z členských států Evropského hospodářského prostoru (“EHP“) do země mimo EHP, ve vztahu k níž neexistuje rozhodnutí Evropské Komise o odpovídající ochraně (xxxxx://xx.xxxxxx.xx/xxxx/xxx/xxx-xxxxx/xxxx-xxxxxxxxxx/xxxx-xxxxxxxxx-xxxxxxx-xx/xxxxxxxx- protection-personal-data-non-eu-countries_en), kromě případů, kdy: i) je tento převod odůvodněn příslušným právním základem; nebo (ii) byl k převodu udělen předchozí písemný souhlas společností Signify (Společnost Signify je v tomto případě oprávněna podmínit svůj souhlas dalšími podmínkami);
(j) na základě žádosti společnosti Signify: (i) umožní provedení auditu, včetně kontrol, jejichž účelem je kontrola Zpracování Údajů Signify, a bude se na těchto auditech podílet; (ii) zpřístupní příslušná zařízení pro zpracování údajů, praktiky, postupy a dokumentaci vztahující se ke Zpracování Údajů Signify pro účely provedení auditu, který může být proveden společností Signify či kvalifikovaným nezávislým posuzovatelem, který byl za tímto účelem společností Signify vybrán;
(k) zpřístupní společnosti Signify veškeré informace, které jsou nutné k tomu, aby byl soulad s Právními předpisu upravujícími ochranu osobních údajů náležitě prokázán, a také bude aktivně spolupracovat a pomáhat společnosti Signify při činění všech kroků, které jsou nezbytné pro zajištění souladu s Právními předpisy upravujícími ochranu osobních údajů; a
(l) Zpracovávat Údaje Signify během trvání Smlouvy, pokud nebude písemně dohodnuto jinak; v případě, že dojde k ukončení Smlouvy nebo její části, vrátí společnosti Signify Údaje Signify a jejich kopie anebo je bezpečně zničí či vymaže, kromě případů, kdy Právní předpisy upravující ochranu osobních údajů stanoví jinak.
Smluvní strany souhlasí, že: (i) předmětem Zpracování Údajů Signify Dodavatelem je poskytnutí Zboží a/nebo Služeb dle Smlouvy; (ii) druh Údajů Signify v rámci Zpracování může zahrnovat zejména, ale nikoliv pouze, osobní identifikační údaje, kontaktní údaje a další údaje týkajících se určené nebo určitelné fyzické osoby; (iii) kategorie osob v rámci Zpracování mohou zahrnovat zejména, avšak nikoliv pouze, spotřebitele, zákazníky, zaměstnance nebo jiné fyzické osoby.
16.3. Pokud jde o soubor Osobních údajů, které tyto smluvní strany Zpracovávají jako samostatní Správci, pokud Signify předá Dodavateli Osobní údaje pocházející z členských států EHP, Dodavatel se zavazuje a zaručuje, že bude Zpracovávat takový soubor Osobních údajů pouze v zemích, které jsou členy Evropského hospodářského prostoru, ledaže: (i) společnost Signify a Dodavatel již dříve neuzavřeli příslušné standardní smluvní doložky EU (Správce Správci); nebo (ii) Dodavatel zavedl závazná podniková pravidla, která obdržela evropské schválení a která pokrývají veškeré Osobní údaje, které Dodavatel obdrží v pozici Správce; nebo iii) země mimo EU, v nichž Dodavatel bude tyto Osobní údaje Zpracovávat, obdržela závazné rozhodnutí Evropské komise o odpovídající ochraně; nebo (iv) se na předávání Osobních údajů těmto zemím, které neobdržely závazné rozhodnutí Evropské komise o odpovídající ochraně, vztahuje jiný platně provedený mechanismus předávání.
17. Xxxxxx s exportními předpisy
17.1. Dodavatel souhlasí a zaručuje, že bude dodržovat všechny příslušné mezinárodní a národní právní
předpisy a nařízení o kontrole vývozu a nebude vyvážet nebo reexportovat, přímo či nepřímo, jakékoliv informace, zboží, software a/nebo technologii do jakékoliv země, pro které Evropská unie nebo Spojené státy americké nebo jakákoliv jiná země v době vývozu či reexportu vyžaduje vývozní licence nebo jiný vládní souhlas, bez předchozího obdržení této licence nebo schválení.
17.2. Dodavatel se zavazuje písemně informovat společnost Signify o tom, zda dodané informace, zboží, software a/nebo technologie je kontrolována Spojenými státy a/nebo kontrolována podle právních předpisů o vývozní kontrole své vlastní země, a pokud ano, bude Dodavatel informovat společnost Signify o rozsahu omezení (včetně, ale nikoliv pouze jurisdikce u vývozní kontroly, klasifikačních čísel pro vývozní kontrolu, licencí pro vývozní kontrolu a/nebo CCATS v příslušných případech).
17.3. Dodavatel je povinen si opatřit veškeré mezinárodní a národní vývozní licence nebo obdobná povolení vyžadovaná podle všech platných zákonů a nařízení a poskytnout společnosti Signify veškeré informace nezbytné k tomu, aby společnosti Signify a jejím zákazníků bylo umožněno splnit požadavky dle těchto zákonů a nařízení.
17.4. Dodavatel se zajistí, aby společnosti Signify nevznikla újma, a odškodní ji v případě jakýchkoliv nároků, odpovědností, sankcí, zabavení majetku a souvisejících nákladů a výdajů (včetně výdajů na právní zastoupení), které společnosti Signify vzniknou v důsledku skutečnosti, že Dodavatel nesplnil požadavky příslušných zákonů, pravidel a nařízení. Dodavatel se zavazuje neprodleně oznámit společnosti Signify, že obdržel jakékoliv takové oznámení o porušení zákonů, pravidel či nařízení o vývozní kontrole, které se může mít vliv na společnost Signify.
18. Xxxxxx s celními předpisy
18.1. Ročně nebo na dřívější žádost společnosti Signify Dodavatel poskytne společnosti Signify prohlášení dodavatele o původu Zboží v souvislosti se splněním požadavků (i) celních úřadů země dodání, a (ii) jakýchkoliv příslušných nařízení o vývozních licencích, včetně nařízení Spojených států. V prohlášení by mělo být uvedeno zejména, zda Zboží nebo jeho části byly vyrobeny nebo vznikly ve Spojených státech. Zboží dvojího užití nebo jinak klasifikované zboží dodávané Dodavatelem musí být jasně označeno jeho klasifikačním kódem.
18.2. U veškerého Zboží, které splňuje podmínky pro uplatnění Regionálních nebo Dohod o volném obchodu, Obecného systému preferencí nebo jiných preferenčních režimů, je povinností Dodavatele dodat produkty s příslušnými doklady (např. Prohlášení dodavatele, certifikát preferenčního původu/prohlášení na faktuře) k potvrzení statusu preferenčního původu.
18.3. Dodavatel na každém Zboží (nebo kontejneru se Zbožím, pokud není možné označit Zboží samotné) označí zemi původu Zboží. Při uvedení země původu Xxxxxxxxx dodrží požadavky celních úřadů země dodání. Je-li jakékoli Zboží dovezeno, Dodavatel umožní společnosti Signify, bude-li to možné, aby byla označena jako “importer of record“ ve smyslu příslušné legislativy. Není-li společnost Signify označena jako “importer of record“ ve smyslu příslušné legislativy a Dodavatel získá právo na vrácení cla za Zboží, Dodavatel poskytne na základě žádosti společnosti Signify dokumenty, které požadují celní úřady v zemi dodání za účelem prokázání vývozu, a převede právo na vrácení cla na společnost Signify.
19. Omezení odpovědnosti společnosti Signify
19.1. V maximální možné míře, povolené platnými právními předpisy, je celková odpovědnost společnosti
Signify, která vznikne z jakékoliv Smlouvy nebo v souvislosti se Smlouvou omezena na povinnost společnosti
Signify zaplatit veškeré nesporné, bezchybné a splatné faktury vystavené za dodané Zboží a Služby v souladu se Smlouvou.
20. Vyšší moc
20.1. V případě, že Xxxxxxxxx nemůže splnit jakýkoli ze svých závazků dle Xxxxxxx z důvodu vyšší moci (nepředvídatelná událost a mimo kontrolu Dodavatele) a Dodavatel poskytne dostatečné důkazy o existenci takové vyšší moci, bude plnění příslušného závazku pozastaveno po dobu působení vyšší moci. Společnost Signify je oprávněna ukončit Xxxxxxx s okamžitým účinkem na základě písemné výpovědi zaslané Dodavateli okamžitě, pokud souvislost s neplněním opodstatňuje okamžité ukončení a v každém případě, pokud okolnosti vyšší moci přetrvají po dobu delší než třicet (30) dnů, a na základě takovéto výpovědi nebude mít Dodavatel nárok na jakoukoli formu náhrady. Vyšší moc na straně Dodavatele v žádném případě nezahrnuje nedostatek zaměstnanců nebo výrobních materiálů a zdrojů, stávky, porušení smlouvy, kterou Dodavatel uzavřel se třetími stranami, finanční problémy Dodavatele, ani neschopnost Dodavatele zajistit nezbytné licence týkající se softwaru, který má být dodán, nebo nezbytná zákonná nebo administrativní povolení nebo oprávnění ve vztahu ke Zboží, které má být dodáno, nebo ke Službám, které mají být poskytnuty.
21. Přerušení dodávek a ukončení
21.1. Aniž by bylo dotčeno jakékoli jiné právo nebo opravný prostředek, které přísluší společnosti Signify podle Smlouvy nebo ze zákona, je společnost Signify oprávněna dle svého vlastního uvážení dočasně přerušit plnění svých závazků podle Xxxxxxx jako celek nebo z části, nebo vypovědět Smlouvu jako celek nebo z části na základě písemné výpovědi zaslané Dodavateli v případě, že:
(a) Dodavatel z vlastní iniciativy podá návrh na prohlášení úpadku nebo na jakékoli řízení vztahující se k platební neschopnosti, konkursnímu správcovství, likvidaci, přenechání ve prospěch věřitelů a podobná řízení;
(b) Xxxxxxxxx se stane předmětem žádosti navrhující prohlášení úpadku nebo jakéhokoli řízení vztahujícího se k platební neschopnosti, konkursnímu správcovství, likvidaci, přenechání ve prospěch věřitelů a k podobným řízením;
(c) Dodavatel ukončí nebo hrozí, že ukončí realizaci své běžné obchodní činnosti;
(d) Dodavatel poruší jakoukoliv svou povinnost podle Xxxxxxx nebo společnost Signify na základě svého rozumného uvážení rozhodne, že Dodavatel nemůže dodat nebo nedodá Zboží nebo nesplní požadované Služby; nebo
(e) Dodavatel neposkytne dostatečné záruky plnění, jak je požadováno společností Signify;
(f) Ovládání Dodavatele je nebo bude převedeno na osobu odlišnou od osoby, která Dodavatele ovládala v době, kdy Smlouva nabyla právních účinků, a pokud má společnost Signify důvody k tomu, aby věřila, že je to v rozporu s jejími oprávněnými obchodními zájmy.
21.2. Společnost Signify nenese vůči Dodavateli žádnou odpovědnost z důvodu výkonu jakýchkoliv práv dle čl. 21.1.
21.3. Společnost Signify může kdykoli ukončit jakoukoli Smlouvu, a to zcela nebo zčásti, ústním a/nebo písemným oznámením před písemným potvrzením nákupní objednávky Signify Dodavatelem nebo plněním Dodavatele dle Smlouvy. Poté, co Dodavatel písemně potvrdí nákupní objednávku společnosti Signify nebo již započal s jejím plněním, společnost Signify může Xxxxxxx vypovědět písemnou výpovědí s výpovědní dobou v délce 10 dní od doručení výpovědi Dodavateli. Dodavatel v tomto okamžiku omezí své výdaje na základě Xxxxxxx, pokud Signify neurčí jinak. Ukončení Smlouvy společností Signify nepředstavuje nesplnění závazku, avšak Dodavatel je oprávněn obdržet odměnu podle Smlouvy v rozsahu skutečných a přiměřených a prokazatelných nákladů a poplatků Dodavatele vynaložených do data účinnosti takového ukončení.
22. Důvěrné informace
22.1. Dodavatel bude s veškerými informacemi, které na základě Smlouvy získá od společnosti Signify nebo jejím jménem, včetně, nikoliv však pouze, informací o existenci a obsahu Smlouvy, nakládat jako s informacemi důvěrnými a použije je pouze za účelem Smlouvy. Dodavatel bude ochraňovat informace společnosti Signify minimálně takovým způsobem a s takovou péčí, s jakou chrání vlastní důvěrné informace, ale ve všech případech uplatní alespoň přiměřenou péči. Veškeré takovéto informace zůstanou vlastnictvím společnosti Signify a na žádost společnosti Signify jí Dodavatel neprodleně veškeré takovéto informace vrátí a neponechá si žádnou jejich kopii.
23. Pojištění
23.1. Dodavatel se zavazuje uzavřít a udržovat komplexní či komerční všeobecné pojištění odpovědnosti (včetně odpovědnosti za vady výrobku, odpovědnosti za škodu na majetku, odpovědnosti za škodu na zdraví a jakékoliv další odpovědnosti, u níž to může Signify požadovat), a to, nebude – li se společností Signify dohodnuto jinak, s pojistným plněním minimálně 5 miliónů EUR pro nároky ze škody na zdraví, včetně smrti, a jakýchkoliv dalších škod, které mohou vzniknout jako důsledek užívání Zboží či Služeb nebo konání či opomenutí Dodavatele podle Xxxxxxx. Toto pojištění bude uzavřeno s řádně licencovanou a finančně zajištěnou pojišťovnou. Dodavatel je povinen informovat Signify písemně o jakémkoliv zrušení či snížení pojistného plnění nejméně 30 dní předem. Dokumenty prokazující požadované pojistné krytí a limity je Dodavatel na výzvu společnosti Signify povinen společnosti Signify předat.
24. Různé
24.1. Dodavatel dodá Zboží a poskytne Služby dle Smlouvy jako nezávislý dodavatel, nikoli jako zástupce společnosti Signify, a nic, co je obsaženo ve Smlouvě, nezakládá mezi smluvními stranami partnerství, společný podnik nebo pracovní poměr, a to be ohledu na rozsahu ekonomické závislosti Dodavatele na společnosti Signify.
24.2. Bez předchozího písemného souhlasu společnosti Signify Dodavatel neuzavře smlouvu se subdodavatelem, nepřevede, nezatíží či nepostoupí žádná ze svých práv či závazků dle Xxxxxxx. Jakékoli takovéto předem neschválené uzavření smlouvy se subdodavatelem, převedení, zatížení či postoupení bude neplatné a nebude mít žádný účinek vůči takové třetí straně.
24.3. Práva a opravné prostředky příslušející společnosti Signify jsou kumulativní a nadto se uplatní vedle jakýchkoli jiných či budoucích práv a opravných prostředků, příslušejících společnosti Signify na základě Smlouvy, ze zákona či podle zásad obecné spravedlnosti.
24.4. Dodavatel poskytne společnosti Signify písemné oznámení o jakémkoliv zastavení výroby produktů nejpozději dvanáct (12) měsíců před datem poslední objednávky, včetně uvedení minimálně počtu součástek, náhrady, poslední objednávky a data dodávky.
24.5. Ani nevymáhání ani opožděné vymáhání jakéhokoli ustanovení Smlouvy ze strany společnosti Signify nepředstavuje vzdání se takovéhoto ustanovení nebo práva společnosti Signify vymáhat každé ustanovení Smlouvy. Průběh předchozích jednání stran ani obchodní zvyklosti nejsou rozhodné pro význam Smlouvy. Žádné vzdání se, souhlas, úprava nebo změna podmínek Smlouvy nebude závazná, nebude-li učiněna v písemné formě a nebude-li odkazovat na Smlouvu podepsanou společností Signify a Dodavatelem.
24.6. V případě, že jakékoli ustanovení (jakákoli ustanovení) těchto Všeobecných nákupních podmínek bude (budou) považováno(y) za neplatné, nezákonné nebo nevymahatelné soudem příslušné jurisdikce nebo v budoucím legislativním nebo správním řízení, nemá toto za následek neplatnost nebo nevymahatelnost jakéhokoli jiného ustanovení Smlouvy. Jakékoli takovéto ustanovení, které je považováno za neplatné, nezákonné nebo nevymahatelné, bude nahrazeno ustanovením stejného významu vyjadřující jeho původní záměr, v rozsahu přípustném dle platných právních předpisů.
24.7. Ukončení účinnosti Xxxxxxx se nijak nedotýká jakýchkoliv ustanovení a závazků dle Smlouvy, které jsou, ať již výslovně či implicitně, určeny, aby trvaly i po ukončení účinnosti Smlouvy, včetně, ale nikoliv pouze, záruk, práva duševního vlastnictví, povinnosti mlčenlivosti a důvěrných informací, a Osobních údajů.
24.8. Smlouva se bude řídit a bude vykládána v souladu s právem země nebo státu, dle nějž je
objednávající společnost Signify založena.
24.9. Dodavatel uzavřením Smlouvy výslovně přijímá veškerá ustanovení tohoto dokumentu (Všeobecných nákupních podmínek). Pro vyloučení pochybností se vylučuje uplatnění ustanovení § 1799 a 1800 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „Občanský zákoník“). Veškerá ujednání v rámci Smlouvy odpovídají obchodním zvyklostem a zásadě poctivého obchodního styku.
24.10. Veškerá práva společnosti Signify plynoucí ze Smlouvy se promlčují v promlčecí lhůtě v trvání 10 let
ode dne, kdy právo mohlo být uplatněno poprvé.
24.11. Uplatnění poslední věty § 1764 Občanského zákoníku a dále uplatnění § 1765 a 1766 Občanského zákoníku se vylučuje.
24.12. Dodavatel a Signify souhlasí s výlučnou pravomocí příslušných soudů (i) ve státě, v němž je usazen Signify činící objednávku; nebo (ii) podle volby společnosti Signify, ve státě entity Dodavatele, jíž byla objednávka adresována, nebo (iii) podle volby společnosti Signify, v rozhodčím řízení ve smyslu čl. 24.13 níže. Dodavatel se tímto vzdává jakýchkoliv námitek nedostatku osobní pravomoci a nevhodnosti fora.
24.13. Dodavatel a společnost Signify souhlasí, že v případě, že tak bude zvoleno společností Signify ve smyslu čl. 24.12., jakýkoli arbitrabilní spor, sporný bod nebo nárok vyplývající ze Smlouvy nebo v souvislosti s ní, jakož i porušení, ukončení nebo neplatnost, budou s konečnou platností řešeny v rozhodčím řízení u Rozhodčího soudu při Hospodářské komoře České republiky a Agrární komoře České republiky v souladu s Pravidly a Řády tohoto rozhodčího soudu. Dodavatel a společnost Signify souhlasí s tím, že (i) spory budou řešeny třemi (3) rozhodci; (ii) rozhodčí řízení bude probíhat v Praze, nacházející se v České republice; (iii) jazykem rozhodčího řízení bude jazyk český; a (iv) rozhodným právem pro rozhodčí řízení (jak hmotným, tak i procesním), bude právo určené dle čl. 24.8.
24.14. Aplikace Úmluvy OSN o smlouvách o mezinárodní koupi zboží (Vídeňská úmluva) se výslovně vylučuje.