Dodatek č. 6 ke Smlouvě o obhospodařování cenných papírů

Dodatek č. 6 ke Smlouvě o obhospodařování cenných papírů

Česká spořitelna, a.s., Praha 4, Olbrachtova 1929/62, PSČ 140 00, IČ: 45 24 47 82

zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka 1171

Název a adresa organizační složky: Správa aktiv pro institucionální klienty, Budějovická1518/00x,x, Xxxxx 0 (dále jen „Banka”)

a

Obchodní firma (název):	Městská část Praha 8
Sídlo:	Zenklova 1/35, 180 00 Praha 8
IČ:	00063797

(dále jen „Klient“)

(společně jako „Smluvní strany“)

uzavírají tento dodatek č. 6 (dále jen „Dodatek)

ke Smlouvě o obhospodařování cenných papírů ze dne 25. 6. 2010 (dále jen „Smlouva“):

1. Smluvní strany se dohodly, že ve stávající Smlouvě ruší články 3., 6., 8., 10. a 17. a nahrazují je níže uvedeným zněním. Dále se do stávající Xxxxxxx přidává nový článek 18. a 19. a následující články ve Smlouvě se přečíslují návazně.

„3. Zmocnění Banky

Klient podpisem této Smlouvy zmocňuje Banku ke všem právním jednáním spojeným s obhospodařováním Majetku a zavazuje se v případě potřeby předat Bance včas po její výzvě všechny potřebné písemné plné moci. Klient dále souhlasí a výslovně zmocňuje Banku k Investičním operacím s cennými papíry emitovanými: Erste - Sparinvest Kapitalanlagegesellschaft m.b.H., se sídlem A-1100 Vídeň, Am Belvedere 1, nebo Erste Asset Management GmbH, se sídlem A-1100 Vídeň, Am Belvedere 1, které jsou právnickými osobami pod kontrolou hlavního akcionáře Banky. Klient souhlasí s tím, aby Banka v rámci obhospodařování Majetku prováděla investice i do investičních nástrojů, ve vztahu ke kterým Banka působí jako jejich distributor. Pokud v souvislosti s distribucí cenných papírů přijme Banka od jejich emitenta odměnu za distribuci, připíše Banka tuto odměnu v souladu s právními předpisy na peněžní účet Klienta.“

„6. Výběry

Klient je oprávněn zadávat Bance pokyny k převodu peněžních prostředků z Peněžních účtů a vybírat tak peněžní prostředky z Majetku. Pokyn Klienta k převodu peněžních prostředků musí být učiněn v písemné podobě a musí být podepsán oprávněnou osobou (nebo oprávněnými osobami) Klienta v souladu s podpisovými vzory uvedenými v Příloze č. 2. V případě, že na Peněžních účtech není dostatek peněžních prostředků, Banka vybere investiční nástroje, které prodá, a výnos z prodeje převede na Peněžní účty tak, aby převod peněžních prostředků z Peněžních účtů byl proveden ve lhůtě do 15 pracovních dnů ode dne doručení pokynu Klienta k převodu peněžních prostředků Bance. V případě velmi nepříznivých podmínek na trhu může být tato lhůta Bankou prodloužena na nezbytnou dobu. Lhůta může být prodloužena také v případě, že se Klient a Banka dohodli při naplňování investiční strategie využívat investiční nástroje s nižší likviditou. Jedná se o investiční nástroje, které ze své podstaty či na základě ustanovení ve svém statutu, emisních podmínkách či jiném obdobném dokumentu definujícím vlastnosti tohoto investičního nástroje mají standardní vypořádací dobu delší než 15 pracovních dnů. Dohodnuté investiční nástroje, které mohou mít delší vypořádací dobu, jsou součástí Přílohy 1. Klient bere na vědomí, že jakékoliv výběry mohou negativně ovlivnit výnosy z obhospodařování Majetku.“

„8. Cena a náklady

Banka je oprávněna účtovat si za obhospodařování Majetku cenu, jejíž výše je stanovena v Příloze č. 1. Klient bude Bance hradit náklady, které Bance vznikají při obhospodařování Majetku (zejm. poplatky, které Banka hradí třetím osobám, např. organizátorům trhů, centrálním depozitářům apod.). Banka použije k úhradě sjednané ceny a k úhradě nákladů peněžní prostředky na Peněžních účtech, příp. nebudou-li tyto peněžní prostředky k uspokojení nároků Banky dostatečné, je Banka oprávněna uspokojit svůj nárok na úhradu ceny nebo nákladů prodejem odpovídajícího množství investičních nástrojů z Majetku.“

„10. Informační povinnosti Banky a komunikace smluvních stran

Signature Not

Banka v intervalech uvedených v Příloze č. 1 předává Klientovi zprávu o vývoji hodnoty obhospodařovaného Majetku, spolu s dalšími informacemi požadovanými právními předpisy. Kontaktní údaje smluvních stran jsou uvedeny v Příloze č. 3. Pokud se smluvní strany nedohodnou jinak, jednou ročně se uskuteční porada kontaktních osob Banky a Klienta, na které budou

Verifiedna základě doporučení Banky dohodnuty případné změny investiční strategie. Kontaktními osobami jsou osoby uvedené v

Česká spořitelna, a.s.

příloze č. 2., každá s individuálním oprávněním jednat za Klienta o investiční strategii. O změně investiční strategie musí být podepsán dodatek k této smlouvě. Informační a propagační materiály týkající se investičních služeb bude Banka poskytovat Klientovi v českém jazyce, příp. v jazyce anglickém nebo slovenském, týká-li se informační nebo propagační materiál investičních nástrojů emitovaných v zahraničí. Klient souhlasí s tím, že právními předpisy požadované informace o Bance a poskytovaných investičních službách mu Banka poskytne na internetových stránkách xxx.xxxx.xx v sekci dokumenty ke stažení.“

„17. Změny Smlouvy

Není-li v této Smlouvě stanoveno jinak, tato Smlouva může být měněna pouze formou písemných dodatků. Banka může jednostranným písemným oznámením doručeným Klientovi měnit Přílohu č. 4. a své kontaktní údaje. Banka může dále jednostranným písemným oznámením doručeným Klientovi nahradit zrušený nebo zpoplatněný index, který je součástí srovnávacího etalonu (benchmarku) v Příloze č. 1 indexem, který je svým složením obdobný s indexem původním. Klient může jednostranným písemným oznámením doručeným Bance měnit Přílohu č. 2. a své kontaktní údaje, přičemž takové oznámení musí být vždy ověřeno osobou, která by byla za Klienta oprávněna podepsat dodatek k této Smlouvě. Změny a doplnění příloh Smlouvy provedené jednostranným písemným oznámením jsou účinné dnem jejich doručení druhé smluvní straně.“

„18. Derivátové transakce

V rámci obhospodařování Majetku je Banka oprávněna sjednávat jménem a na účet Klienta nebo svým jménem a na účet Klienta derivátové transakce. Pokud dojde ke sjednání takové transakce:

(i) Banka zajistí, že údaje o takové transakci, její změně nebo ukončení budou řádně oznámeny do registru obchodních údajů, podléhá-li transakce takové povinnosti dle nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) č. 648/2012 (dále jen „EMIR“). Klient se za tímto účelem zavazuje obstarat si a pravidelně obnovovat identifikační kód právnických osob LEI (legal entity identifier) a oznámit ho Bance. Klient se zavazuje uhradit Bance veškeré náklady a případnou škodu vzniklé v souvislosti s nedodržením povinnosti obstarat si a pravidelně obnovovat identifikační kód právnických osob LEI.

(ii) Banka zajistí, že ve vztahu k takové transakci budou za Klienta řádně plněny povinnosti týkající se rekonciliace portfolií, řešení sporů a včasného konfirmování, podléhá-li transakce těmto povinnostem dle EMIR. Aby se předešlo střetu zájmů, v případě transakce uzavřené mezi Bankou a Klientem pověří Banka prováděním těchto činností za Klienta Erste Asset Management GmbH, pobočka Česká republika.

(iii) Klient tímto zmocňuje Banku, aby jménem Xxxxxxx prováděla činnosti uvedené pod body (i) a (ii) výše. Banka je oprávněna výkonem činností uvedených v tomto odstavci pověřit třetí osobu.

Pokud bude proti Klientovi zahájeno insolvenční řízení a návrh na zahájení insolvenčního řízení nebude zjevně šikanózní, Banka je oprávněna odstoupit od všech derivátových transakcí uzavřených mezi Bankou a Klientem podle této Smlouvy, které budou trvat ke dni odstoupení. V takovém případě dojde k zániku dluhů z předmětných derivátových transakcí a k jejich nahrazení pohledávkou jedné smluvní strany vůči druhé smluvní straně na zaplacení jediné částky (dále jen „Částka závěrečného vyrovnání“). Částku závěrečného vyrovnání vypočte Banka na základě ocenění ukončovaných derivátových transakcí, tj. Banka při zohlednění tržních podmínek a splatných a neuhrazených plateb zjistí ztrátu (vyjádřenou jako kladná hodnota) nebo zisk (vyjádřený jako záporná hodnota), který Bance vznikne v důsledku ukončení každé jednotlivé derivátové transakce (dále jen „Transakční hodnota“). Částka závěrečného vyrovnání bude vypočtena jako součet všech Transakčních hodnot. Pokud bude mít Částka závěrečného vyrovnání kladnou hodnotu, uhradí ji Klient Bance, pokud bude mít zápornou hodnotu, uhradí její absolutní hodnotu Banka Klientovi. Banka je oprávněna použít k úhradě své pohledávky na zaplacení Částky závěrečného vyrovnání peněžní prostředky na Peněžních účtech, a pokud nebudou tyto prostředky postačovat, je Banka oprávněna použít prostředky získané prodejem odpovídajícího množství investičních nástrojů z Majetku. V případě prodeje investičních nástrojů z Majetku bude Banka postupovat v nejlepším zájmu Klienta.“

„19. Registr smluv

V případě, že se na tuto Smlouvu vztahuje povinnost uveřejnění v Registru smluv, tak smluvní strany souhlasí s uveřejněním celého jejího obsahu. Smluvní strany se dohodly, že Banka je oprávněna uveřejnit Smlouvu v Registru smluv. Smlouva nabývá účinnosti uveřejněním v Registru smluv Bankou. „Registr smluv“ znamená informační systém veřejné správy podle zákona č. 340/2015 Sb., o zvláštních podmínkách účinnosti některých smluv, uveřejňování těchto smluv a o registru smluv (zákon o registru smluv).“

2. Smluvní strany se dohodly, že Příloha č. 1 se ruší a nahrazuje se novou Přílohou č. 1: Příloha č. 1 - Specifické podmínky obhospodařování investičních nástrojů

3. Cennými papíry se pro účely této smlouvy rozumí i další investiční nástroje. Ostatní práva a povinnosti smluvních stran touto Smlouvou nebo Dodatkem výslovně neupravené se řídí Všeobecnými obchodními podmínkami České spořitelny, a.s. (dále jen „VOP“). Klient prohlašuje, že obdržel VOP, že je mu znám obsah VOP a že s nimi bez výhrad souhlasí.

4. Další ustanovení Smlouvy nejsou tímto Dodatkem dotčena.

5. Dodatek je sepsán ve dvou vyhotoveních s platností originálu, po jednom pro každou smluvní stranu. Smluvní strany prohlašují, že se na Smlouvu a dodatky k ní vztahuje povinnost uveřejnění v Registru smluv a souhlasí s uveřejněním celého obsahu Smlouvy a dodatků k ní. Smluvní strany se dohodly, že Banka je oprávněna uveřejnit Xxxxxxx s jejími

dodatky v Registru smluv. „Registr smluv“ znamená informační systém veřejné správy podle zákona č. 340/2015 Sb., o zvláštních podmínkách účinnosti některých smluv, uveřejňování těchto smluv a o registru smluv (zákon o registru

smluv). Smluvní strany uzavřely dne 1. ledna 2018 ústní smlouvu, jejíž obsah je totožný s obsahem tohoto Dodatku. Tento Xxxxxxx nahrazuje smlouvu ze dne 1. ledna 2018.

V                                        dne               

Za Českou spořitelnu, a.s.:

podpis:	podpis:
xxxx	xxxx
xxxx	xxxx

V                                        dne               

Za Klienta: Městská část Praha 8

podpis:	podpis:
xxxx
xxxx

Xxxxx a příjmení: xxxx

Rodné číslo nebo datum narození: xxxx Pohlaví: xxxx

Trvalý nebo jiný pobyt: xxxx Číslo průkazu totožnosti: xxxx

Doba platnosti průkazu totožnosti: xxxx Orgán nebo stát, který průkaz vydal: xxxx za Banku ověřil:

neutrální alokace			investiční limity
			úroková složka		akciová složka		realitní složka
úroková složka	akcie	reality	min	xxx	xxx	xxx	xxx	xxx
100	0	0	100	100	0	0	0	0

neutrální alokace			investiční limity
			úroková složka		akcie		ostatní
úroková složka	akcie	ostatní	min	xxx	xxx	xxx	xxx	xxx
70	10	20	40	100	0	20	0	40

Specifické podmínky obhospodařování investičních nástrojů

PŘÍLOHA Č. 1

A. Specifikace Majetku předaného k obhospodařování	Finanční prostředky umístěné na peněžním účtu č. xxxx a investiční nástroje na majetkových účtech klienta ve správě aktiv pro Portfolio 1. Finanční prostředky umístěné na peněžním účtu č. xxxx a investiční nástroje na majetkových účtech klienta ve správě aktiv pro Portfolio 2.
B. Minimální hodnota dalšího vkladu	1.000.000 CZK
C. Seznam peněžních účtů	xxxx
D. Reinvestice výnosů	Ano
E. Investiční strategie Cílem investování je dosahování kombinace kapitálových výnosů a úrokových příjmů z Majetku. Základní měnou je česká koruna (CZK). Portfolio 1 Cílem investování je vytvoření dluhopisového portfolia, které bude na straně klienta vedeno v účetní evidenci jako držené do splatnosti. Povolenými investičními nástroji jsou peníze, operace na peněžním trhu a státní a korporátní dluhopisy. Povolené dluhopisy: Z důvodu zajištění dostatečné diverzifikace (rozložení) kreditního rizika v případě přímých investic do dluhových cenných papírů musí být rating emitenta minimálně na úrovni investičního stupně (tj. „Baa3“ v případě Moody´s, „BBB-„ v případě Standard & Poor’s a Fitch). Dluhopisy vydané emitentem s ratingem v tzv. spekulativním pásmu („Ba1“ a nižším v případě Moody´s, „BB+„ a nižším v případě Standard & Poor’s a Fitch) nebo dluhopisy emitentů bez přiděleného ratingu mohou tvořit maximálně 50% objemu Majetku portfolia. Struktura Majetku (v %): Portfolio 2 Povolenými investičními nástroji jsou operace na peněžním trhu a nástroje peněžního trhu, dluhopisy, směnky, podílové listy otevřených podílových fondů peněžního trhu, dluhopisových a akciových fondů, investiční nástroje nemovitostních trhů, komodity a jejich deriváty, finanční deriváty, hedge fondy, aj. investiční nástroje nezařaditelné do kategorie, akciových, nemovitostních trhů nebo úrokových nástrojů; fondy mohou mít též formu ETF (Exchange Traded Funds). Použité investiční instrumenty mohou být denominovány pouze v CZK. Povolené dluhopisy: Z důvodu zajištění dostatečné diverzifikace (rozložení) kreditního rizika v případě přímých investic do dluhových cenných papírů musí být rating emitenta minimálně na úrovni investičního stupně (tj. „Baa3“ v případě Moody´s, „BBB-„ v případě Standard & Poor’s a Fitch). Dluhopisy vydané emitentem s ratingem v tzv. spekulativním pásmu („Ba1“ a nižším v případě Moody´s, „BB+„ a nižším v případě Standard & Poor’s a Fitch) nebo dluhopisy emitentů bez přiděleného ratingu mohou tvořit maximálně 30% objemu Majetku portfolia. Durace Majetku v neutrální alokaci odpovídá duraci benchmarku. Struktura Majetku (v %):

Srovnávací etalon (benchmark): [70% x [50%CZEONIA(∆t)+50%BZECG1(∆t)] + 10% x MXWD(∆t) + 10% x REICO(∆t) + 10% x LYXRHFI(∆t)] - 0,50% CZEONIA(∆t) = výkonnost série navazujících jednodenních vkladů za sazbu CZEONIA za sledované období; BZECG1(∆t) = výkonnost indexu domácích státních dluhopisů Bloomberg Barclays Series-E se splatností 1-3 roky za sledované období (Bloomberg); MXWD(∆t) = výkonnost indexu světových akcií MSCI World Index ve sledovaném období (Bloomberg); REICO(∆t) = vývoj ceny podílových listů fondu ČS nemovitostní fond REICO za sledované období LYXRHFI(∆t) = výkonnost indexu, který sleduje agregovanou výnosnost širokého spektra hedge fondů s diverzifikovanými strategiemi (Bloomberg); ∆t = t-t0 = sledované období, kde t0 je počátek a t je konec sledovaného období.

F. Cena za obhospodařování Majetku:

Klient hradí roční cenu za obhospodařování, cenu za úschovu cenných papírů a správu investičních nástrojů a cenu za Investiční operace. Roční cena za obhospodařování má základní složku a výkonnostní složku a kalkuluje se samostatně pro každé portfolio investičních nástrojů, které je součástí Majetku. Základní složka ceny za obhospodařování („objemový poplatek“) pro Portfolio 1 se stanovuje jako 0,045% p.a. z průměrné hodnoty Majetku, zjištěné jako aritmetický průměr denních tržních hodnot portfolia včetně tržní hodnoty portfolia k 31.12. předchozího kalendářního roku. Základní složka ceny za obhospodařování („objemový poplatek“) pro Portfolio 2 se stanovuje jako 0,20% p.a. z průměrné hodnoty Majetku, zjištěné jako aritmetický průměr denních tržních hodnot portfolia včetně tržní hodnoty portfolia k 31.12. předchozího kalendářního roku. Výkonnostní složka ceny za obhospodařování („výkonnostní poplatek“) se pro Portfolio 1 neúčtuje. Výkonnostní složka ceny za obhospodařování („výkonnostní poplatek“) se pro Portfolio 2 účtuje pouze v případě, že zhodnocení portfolia na konci kalendářního roku přesáhne teoretické zhodnocení portfolia vypočtené na základě výkonnosti etalonu. V takovém případě se výkonnostní složka ceny určuje jako 35% z částky, o kterou zhodnocení portfolia, po odečtení základní složky ceny, přesahuje teoretické zhodnocení portfolia vypočtené na základě výkonnosti etalonu v rámci jednoho kalendářního roku. Zhodnocením portfolia se rozumí rozdíl tržních hodnot portfolia na konci a na počátku kalendářního roku očištěných o Klientovy vklady a výběry v průběhu roku. Teoretickým zhodnocením portfolia vypočteným na základě výkonnosti etalonu se rozumí rozdíl mezi hodnotou portfolia na konci kalendářního roku dopočtenou na základě výkonnosti etalonu a tržní hodnotou portfolia na počátku kalendářního roku očištěnou o Klientovy vklady a výběry v průběhu roku. Roční cena za obhospodařování je splatná jednou ročně do 3 kalendářních měsíců po skončení kalendářního roku. Cena za úschovu cenných papírů a správu investičních nástrojů („custody poplatek“) činí 0,05% p.a. z průměrného objemu Majetku (pro Portfolio 1 i Portfolio 2) a je splatná jednou ročně do 3 kalendářních měsíců po skončení kalendářního roku. Při stanovení průměrného objemu Majetku se postupuje obdobně jako při výpočtu průměrné hodnoty portfolia pro účely stanovení základní složky ceny za obhospodařování. V případě zahájení, resp. ukončení obhospodařování Majetku na základě této Smlouvy během kalendářního roku se pro účely výpočtu roční ceny za obhospodařování a ceny za úschovu cenných papírů a správu investičních nástrojů použije pouze ta část kalendářního roku, ve které byl Majetek obhospodařován. Cena za Investiční operace Klient hradí odpovídající cenu za Investiční operace. Tyto ceny jsou uvedeny v Ceníku pro korporátní klientelu, který je k dispozici na xxx.xxxx.xx. Vstupní (výstupní) poplatek u podílových fondů Erste Asset Management GmbH a Erste Asset Management GmbH, pobočka Česká republika (EAM); REICO investiční společnost České spořitelny a.s. (REICO); Erste Sparinvest KAG (ESPA) je 0 %. Banka přenáší náklady, které jí vzniknou v souvislosti s realizací a vypořádáním investičních operací, na Klienta (jedná se např. o poplatek Burze cenných papírů Praha, a.s., za registraci obchodu s cennými papíry a poplatek Centrálnímu depozitáři cenných papírů, a.s., za vypořádání cenných papírů apod.).

	Všechny poplatky a ceny jsou splatné při provedení obchodu.
X. Xxxxxxxx zpráv:	Banka bude informovat Klienta o struktuře spravovaného Majetku, o vývoji hodnoty spravovaného Majetku a o svých úkonech při správě Majetku formou pravidelných měsíčních a ročních zpráv. Zprávy budou obsahovat: a) strukturu Majetku podle jednotlivých investičních nástrojů b) výnosnost Majetku za uplynulé období, c) investiční a výnosové ukazatele Majetku (výnos Majetku do splatnosti, durace), vyhodnocování investiční strategie z hlediska naplňování investičního cíle a dodržování definované investiční politiky a z hlediska míry podstupovaných rizik, d) komentář vývoje za uplynulé období, e) vyúčtování cen placených ostatním subjektům při obchodech za uplynulé období (zejm. organizátorům trhů Investičních instrumentů, dále osobám, které vedou evidenci zaknihovaných cenných papírů nebo které provádějí vypořádání obchodů s investičními nástroji, dále poplatky a odměny hrazené agentům Banky), f) analýzu vývoje na relevantních trzích v uplynulém období, g) výši závazků Klienta vůči Bance vzniklých za uplynulé období, h) vyúčtování závazků Klienta vůči Bance vzniklých za uplynulé období. Měsíční zpráva bude Klientovi zasílána do deseti pracovních dnů po skončení kalendářního měsíce, na který se vztahuje a bude obsahovat body a) až d) včetně. Roční zpráva bude Klientovi zasílána do třiceti dnů po skončení kalendářního roku, na který se vztahuje a bude obsahovat body a) až h) včetně. Na základě písemné žádosti Klienta je Banka povinna za cenu stanovenou ceníkem Banky poskytnout písemné informace o spravovaném Majetku třetím osobám, určeným Klientem, pokud to bude technicky možné. Banka nebude Klientovi podávat zprávy o snížení hodnoty investičních nástrojů s pákovým efektem nebo s podmíněným závazkem podle jednotlivých nástrojů.
H. Referenční měna a informační zdroje pro oceňování	CZK Informační zdroj Bloomberg, Reuters, expertní ocenění
I. Frekvence oceňování majetku	měsíčně
X. Xxxxxxxx investiční nástroje (zakázané obchody) a jiná omezení	Investiční nástroje s omezením likvidity vyplývajícím z jejich statutu a) ČS nemovitostní fond, OPF REICO investiční společnosti České spořitelny, a.s.