POZVÁNKA NA ŘÁDNOU VALNOU HROMADU
PFNonwovens a.s.
akciová společnost se sídlem Xxxxxxxxxx xxxxxxx 00/0, Xxxxxxxx, 000 00 Xxxxx 0, IČO: 067 11 537,
zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, sp. zn. B 23154 (dále jen „Společnost“)
POZVÁNKA NA ŘÁDNOU VALNOU HROMADU
Představenstvo Společnosti tímto svolává na žádost společnosti PFNonwovens Holding s.r.o., společnosti s ručením omezeným založené a existující podle práva České republiky, se sídlem Xxxxxxxxxx xxxxxxx 00/0, Xxxxxxxx, 000 00 Xxxxx 0, Xxxxx xxxxxxxxx, IČO: 046 07 341, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze pod sp. zn. C 250660 (dále jen
„PFNonwovens Holding“), jakožto hlavního akcionáře Společnosti dle ust. § 375 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích), ve znění pozdějších předpisů (dále jen „zákon o obchodních korporacích“),
řádnou valnou hromadu
(dále jen „valná hromada“),
která se bude konat dne 8. 12. 2020 od 14:00 hodin v prostorách závodní jídelny v areálu výrobního závodu PFNonwovens Czech s.r.o. na adrese X Xxxxxxxxx 000/0, Xxxxxxxxx, 669 04 Znojmo, Česká republika.
Představenstvo Společnosti upozorňuje, že z důvodu probíhající pandemie nemoci covid-19 a s ní souvisejících opatření není vyloučeno, že bude nezbytné či vhodné konání valné hromady odložit na pozdější datum. V případě, že představenstvo Společnosti rozhodne o odložení konání valné hromady, budou o tom akcionáři Společnosti v souladu se zákonem a stanovami Společnosti řádně informováni.
1. Pořad valné hromady
(1) Volba předsedy valné hromady, zapisovatele, ověřovatelů zápisu a osob pověřených sčítáním hlasů.
(2) Schválení jednacího řádu valné hromady.
(3) Schválení nuceného přechodu účastnických cenných papírů Společnosti na hlavního akcionáře.
2. Rozhodný den k účasti na valné hromadě a vysvětlení jeho významu a upozornění pro akcionáře, jejichž akcie nejsou vedené na jejich účtu vlastníka v centrální nebo navazující evidenci
Rozhodným dnem k účasti na valné hromadě je 1. 12. 2020 (dále jen „rozhodný den“). Význam rozhodného dne spočívá v tom, že právo účastnit se valné hromady a vykonávat na ni práva akcionáře včetně hlasování má výhradně osoba vedená k rozhodnému dni jako vlastník akcie (akcionář) Společnosti v evidenci emise Společnosti vedené Centrálním depozitářem cenných papírů, a.s. (dále jen „evidence emise“), popř. osoba oprávněná takového akcionáře zastupovat na valné hromadě,
ledaže bude prokázáno, že akcionářem je jiná osoba. Výpis z evidence emise k rozhodnému dni zajistí Společnost.
V této souvislosti upozorňujeme akcionáře, že pokud k rozhodnému dni nebudou mít akcie vedené na jejich účtu vlastníka v centrální evidenci zaknihovaných cenných papírů vedené Centrálním depozitářem cenných papírů, a.s. (dále jen „centrální evidence“) nebo v evidenci navazující na centrální evidenci (dále jen „navazující evidence“), nebudou k rozhodnému dni vedeni jako akcionáři Společnosti v evidenci emise. Aby takoví akcionáři, popř. jejich zástupci, byli připuštěni na valnou hromadu, je třeba, aby tito akcionáři, popř. jejich zástupci, odevzdali při registraci na valnou hromadu vedle dokumentů uvedených v bodě 3 této pozvánky dále potvrzení správce (account holder), pro kterého byl otevřen účet vlastníka v centrální evidenci nebo navazující evidenci, že
(a) akcie vedené na tomto účtu vlastníka nejsou vlastněny správcem (account holder), ale akcionářem; nebo
(b) akcie vedené na tomto účtu vlastníka nejsou vlastněny správcem (account holder), ale dalším správcem, který bude na takovém potvrzení dostatečně identifikován, a v takovém případě akcionář, popř. jeho zástupce, xxxxxxx při registraci na valnou hromadu také potvrzení tohoto dalšího správce, popř. originál potvrzení i dalších jiných správců, ze kterých bude vyplývat, že předmětné akcie jsou vlastněny akcionářem. Uvedená potvrzení správce (account holder) a dalšího správce či jiných dalších správců musí na sebe navazovat tak, aby pouze na jejich základě bylo bezpochyby prokázáno, že předmětné akcie jsou vlastněny akcionářem.
Potvrzení správce (account holder) či dalšího správce (popř. jiných dalších správců) musí obsahovat alespoň následující údaje: (i) jméno, adresu trvalého pobytu a datum narození akcionáře nebo dalšího správce, ve vztahu k němuž se potvrzení vystavuje, je-li fyzickou osobou, nebo firmu (název), adresu sídla a identifikační (registrační) číslo akcionáře nebo dalšího správce, ve vztahu k němuž se potvrzení vystavuje, je-li právnickou osobou, a (ii) počet akcií Společnosti, pro který se potvrzení vystavuje. Za tímto účelem je na internetových stránkách Společnosti na adrese xxx.xxxxxxxxxxx.xx v sekci Investoři a média/Valná hromada/12-2020 zpřístupněn vzor takového potvrzení.
V případě, že potvrzení správce (account holder) či dalšího správce (popř. jiných dalších správců) bude v cizím jazyce jiném než anglickém nebo slovenském, je předkladatel těchto dokumentů povinen odevzdat také úřední překlad těchto dokumentů do českého, slovenského nebo anglického jazyka. Takový překlad musí být superlegalizován nebo opatřen apostilou, ledaže Česká republika má uzavřenu dohodu o právní pomoci se zemí, ve které byl překlad ověřen, na základě které není třeba takový překlad dále ověřovat.
Společnost si vyhrazuje právo nepřipustit na valnou hromadu osoby, které nebudou vedeny ve výpisu z evidence emise k rozhodnému dni jako akcionář nebo jako správce akcií, jak je tento pojem definován níže, případně jejich zástupce, nebo které nepředloží v souladu s výše uvedeným potvrzení správce (account holder), či dalšího správce (popř. jiných dalších správců), včetně jejich překladu, pokud je vyžadován, ze kterých bude bezpochyby prokázáno, že daná osoba je akcionářem.
3. Registrace a zastoupení akcionářů na valné hromadě
Akcionář se účastní valné hromady osobně nebo v zastoupení prostřednictvím zástupce na základě plné moci (dále jen „zmocněnec“) či prostřednictvím osoby, která je zapsaná v evidenci zaknihovaných akcií Společnosti jako správce nebo jako osoba oprávněná vykonávat práva spojená s akciemi Společnosti (dále jen „správce akcií“).
(a) Zastoupení na základě plné moci
Každý akcionář má právo udělit plnou moc fyzické osobě nebo právnické osobě, aby jej na valné hromadě jako zmocněnec zastupovala a vykonávala za něj akcionářská práva, včetně práva hlasovat. Plná moc musí být písemná a musí z ní vyplývat, zda byla udělena pro zastoupení na jedné nebo na více valných hromadách.
Za tímto účelem je na internetových stránkách Společnosti na adrese xxx.xxxxxxxxxxx.xx v sekci Investoři a média/Valná hromada/12-2020 zpřístupněn formulář plné moci k zastupování akcionáře na valné hromadě. Formulář plné moci je zpřístupněn do dne konání valné hromady také v listinné podobě v sídle Společnosti v pracovních dnech mezi 9:00 a 17:00 hodin. Každý má právo vyžádat si na emailové adrese xxxxxxx@xxxxxxxxxxx.xxx nebo poštou na adrese sídla Společnosti zaslání formuláře plné moci na svůj náklad a nebezpečí v listinné podobě nebo elektronickým prostředkem.
Každý akcionář může Společnosti oznámit v českém, slovenském nebo anglickém jazyce udělení nebo odvolání plné moci k zastupování na valné hromadě emailem na adresu xxxxxxx@xxxxxxxxxxx.xxx; takové oznámení musí být opatřeno elektronickým podpisem založeným na kvalifikovaném certifikátu vydaným akreditovaným poskytovatelem certifikačních služeb. V případě, že oznámení neumožní jednoznačně identifikovat podepsanou osobu nebo posoudit soulad plné moci s požadavky stanovenými zákonem či stanovami, je Společnost oprávněna, nikoli však povinna, požadovat od oznamovatele dodatečné informace k odstranění nejasností.
Oznámení o udělení plné moci musí obsahovat tyto údaje:
(i) jméno, adresu trvalého pobytu a datum narození zmocnitele, je-li zmocnitelem fyzická osoba, nebo firmu (název), adresu sídla a identifikační (registrační) číslo zmocnitele, je- li zmocnitelem právnická osoba;
(ii) jméno, adresu trvalého pobytu a datum narození zmocněnce, je-li zmocněncem fyzická osoba, nebo firmu (název), adresu sídla a identifikační (registrační) číslo zmocněnce, je- li zmocněncem právnická osoba;
(iii) informaci, zda je plná moc udělena pro zastoupení na řádné valné hromadě konané dne
8. 12. 2020, nebo na více valných hromadách;
(iv) informaci, zda je zmocněnec oprávněn udělit substituční plnou moc; a
(v) datum udělení plné moci.
Pokud oznámení akcionáře o udělení plné moci k zastoupení akcionáře na valné hromadě bude splňovat veškeré výše stanovené požadavky, nebude Společnost požadovat při registraci akcionářů odevzdání plné moci. Tímto není akcionář nebo jeho zástupce zbaven povinnosti předložit při registraci ostatní dokumenty uvedené v bodě 3 odst. (b) této pozvánky.
Oznámení o odvolání plné moci musí obsahovat tyto údaje:
(i) jméno, adresu trvalého pobytu a datum narození zmocnitele, je-li zmocnitelem fyzická osoba, nebo firmu (název), adresu sídla a identifikační (registrační) číslo zmocnitele, je- li zmocnitelem právnická osoba;
(ii) jméno, adresu trvalého pobytu a datum narození zmocněnce, je-li zmocněncem fyzická osoba, nebo firmu (název), adresu sídla a identifikační (registrační) číslo zmocněnce, je- li zmocněncem právnická osoba;
(iii) identifikaci odvolané plné moci, včetně data udělení plné moci a rozsahu oprávnění, která byla předmětem zmocnění dle předmětné plné moci; a
(iv) datum odvolání plné moci.
(b) Registrace akcionářů a jejich zástupců na valné hromadě
Registrace akcionářů a jejich zástupců bude probíhat od 13:00 hodin v místě konání valné hromady.
Při registraci se akcionář, osoba oprávněná jednat jménem akcionáře – právnické osoby, zmocněnec akcionáře, osoba oprávněná jednat jménem zmocněnce – právnické osoby, správce akcií, nebo osoba oprávněná jednat jménem správce akcií – právnické osoby prokáže platným dokladem totožnosti.
V případě akcionáře – právnické osoby musí osoba oprávněná jednat jménem akcionáře odevzdat při registraci originál nebo úředně ověřenou kopii výpisu z příslušného rejstříku nebo jiného dokumentu (nikoli staršího než 3 (slovy: tři) měsíce) osvědčující existenci akcionáře a oprávnění takové osoby jednat jménem akcionáře.
Pokud akcionář bude na valné hromadě zastoupen na základě plné moci, musí zmocněnec při registraci odevzdat originál nebo úředně ověřenou kopii plné moci. V případě akcionáře – právnické osoby musí zmocněnec při registraci odevzdat také originál výpisu z příslušného rejstříku nebo jiného dokumentu (nikoli staršího než 3 (slovy: tři) měsíce) osvědčující existenci akcionáře a oprávnění osoby, která podepsala plnou moc, jednat jménem akcionáře. Pokud je zmocněncem právnická osoba, musí osoba oprávněná jednat jménem zmocněnce – právnické osoby při registraci odevzdat vedle dokumentů uvedených v tomto odstavci výše také originál nebo úředně ověřenou kopii výpisu z příslušného rejstříku nebo jiného dokumentu (nikoli staršího než 3 (slovy: tři) měsíce) osvědčující existenci zmocněnce a oprávnění takové osoby jednat jménem zmocněnce.
Správce akcií plnou moc nepředkládá. Osoba oprávněná jednat jménem správce akcií – právnické osoby je povinna při registraci odevzdat originál nebo úředně ověřenou kopii výpisu z příslušného rejstříku nebo jiného dokumentu (nikoli staršího než 3 (slovy: tři) měsíce) osvědčující existenci správce akcií a oprávnění takové osoby jednat jménem správce akcií.
Listiny vystavené zahraničními orgány nebo institucemi nebo opatřeny jejich ověřovací doložkou, kterými se prokazuje existence zahraniční právnické osoby nebo osvědčení jednat jménem zahraniční právnické osoby, musí být superlegalizovány nebo opatřeny apostilou, ledaže Česká republika má uzavřenu dohodu o právní pomoci se zemí, ve které byla listina vystavena, na základě které není třeba takové listiny dále ověřovat.
Společně s dokumenty vyhotovenými v cizím jazyce jiném než anglickém nebo slovenském je předkladatel těchto dokumentů povinen odevzdat také úřední překlad těchto dokumentů do českého jazyka. Takový překlad musí být superlegalizován nebo opatřen apostilou, ledaže Česká republika má uzavřenu dohodu o právní pomoci se zemí, ve které byl překlad ověřen, na základě které není třeba takový překlad dále ověřovat.
4. Práva akcionářů související s účastí na valné hromadě a způsob jejich uplatnění
Na valné hromadě mohou akcionáři vykonávat svá práva, tj. zejména hlasovat, požadovat a dostat na ní, před ní a při splnění zákonem stanovených podmínek i po ní vysvětlení záležitostí týkajících se Společnosti, popř. jí ovládaných osob, je-li takové vysvětlení potřebné pro posouzení obsahu záležitostí zařazených na pořad valné hromady nebo pro výkon akcionářských práv na ní, a uplatňovat návrhy a protinávrhy. Akcionáři mohou tato svá práva vykonávat osobně, svým statutárním orgánem, prostřednictvím svých zástupců nebo prostřednictvím správce zapsaného v evidenci investičních nástrojů nebo jiné osoby oprávněné podle zápisu v takové evidenci vykonávat práva spojená s akcií.
Náklady spojené s účastí na valné hromadě si hradí akcionáři.
(a) Počet akcií a hlasovací práva
Základní kapitál Společnosti činí 10 867 185,16 EUR (slovy: deset milionů osm set šedesát sedm tisíc sto osmdesát pět euro a šestnáct centů) a je rozvržen na 8 763 859 (slovy: osm milionů sedm set šedesát tři tisíc osm set padesát devět) kusů akcií na jméno v zaknihované podobě ve jmenovité hodnotě 1,24 EUR (slovy: jedno euro a dvacet čtyři centů). Všechny akcie Společnosti jsou přijaty k obchodování na regulovaném trhu Prime Market Burzy cenných papírů Praha, a.s. S každou akcií je spojen 1 (slovy: jeden) hlas. Celkový počet všech hlasů ve Společnosti je tedy 8 763 859 (slovy: osm milionů sedm set šedesát tři tisíc osm set padesát devět).
(b) Účast a hlasování na valné hromadě
Přítomný akcionář nebo jeho zástupce se zaregistruje způsobem uvedený v bodě 3 odst. (b) této pozvánky výše. Při registraci obdrží hlasovací lístek s počtem hlasů daného akcionáře a případně i další materiály k pořadu valné hromady.
Valná hromada je schopna se usnášet, jsou-li přítomni akcionáři nebo zástupci akcionářů, kteří vlastní akcie, jejichž celková jmenovitá hodnota přesahuje 30 % základního kapitálu Společnosti.
Na valné hromadě se hlasuje veřejně zvednutím hlasovacího lístku.
Valná hromada rozhoduje většinou hlasů přítomných akcionářů nebo jejich zástupců, ledaže právní předpisy nebo stanovy Společnosti vyžadují jinou většinu.
Pravidla účasti a hlasování na valné hromadě, která vyplývají z právních předpisů a stanov, dále blíže konkretizuje jednací řád valné hromady. Návrh jednacího řádu valné hromady je uveřejněn společně s touto pozvánkou na internetových stránkách Společnosti na adrese xxx.xxxxxxxxxxx.xx v sekci Investoři a média/Valná hromada/12-2020 a je k nahlédnutí v listinné podobě na adrese sídla Společnosti v pracovních dnech mezi 9:00 a 17:00 hodin. O přijetí jednacího řádu valné hromady bude valná hromada hlasovat jako o druhém bodu pořadu valné hromady.
Hlasování s využitím technických prostředků ani korespondenční hlasování není připuštěno.
(c) Právo na vysvětlení
Akcionář je oprávněn požadovat a obdržet na valné hromadě od Společnosti vysvětlení záležitostí týkajících se Společnosti nebo jí ovládaných osob, je-li takové vysvětlení potřebné pro posouzení obsahu záležitostí zařazených na pořad valné hromady nebo pro výkon jeho akcionářských práv na ní. Jakýkoli požadavek akcionáře na vysvětlení na valné hromadě musí být učiněn (i) písemně a odevzdán na určeném místě, nebo (ii) ústně po vyzvání předsedou valné hromady, resp. předsedou představenstva nebo osobou pověřenou představenstvem řídící valnou hromadu do zvolení předsedy valné hromady. Vysvětlení může být poskytnuto formou souhrnné odpovědi na více otázek obdobného obsahu.
Platí, že vysvětlení se akcionáři dostalo i tehdy, pokud byla informace uveřejněna na internetových stránkách Společnosti na adrese xxx.xxxxxxxxxxx.xx v sekci Investoři a média/Valná hromada/12- 2020 nejpozději v den předcházející dni konání valné hromady, tj. 7. 12. 2020, a je k dispozici akcionářům v místě konání valné hromady. Pokud vysvětlení nemůže být poskytnuto z důvodu jeho složitosti přímo na valné hromadě, musí být akcionářům Společnosti poskytnuto do 15 (slovy: patnácti) dní ode dne konání valné hromady (tj. do 23. 12. 2020). Znění vysvětlení bude dostupné pro akcionáře Společnosti na internetových stránkách Společnosti na adrese xxx.xxxxxxxxxxx.xx v sekci Investoři a média/Valná hromada/12-2020.
(d) Xxxxx uplatňovat návrhy a protinávrhy, právo podat protest
Akcionář je oprávněn uplatňovat návrhy a protinávrhy k záležitostem zařazeným na pořad valné hromady, jak jsou tyto uvedeny v bodě 1 této pozvánky. Hodlá-li akcionář uplatnit návrh nebo protinávrh k záležitostem zařazeným na pořad valné hromady, doručí Společnosti takový návrh nebo protinávrh v přiměřené lhůtě před konáním valné hromady, to neplatí, jde-li o návrhy určitých osob do orgánů Společnosti. Akcionář je oprávněn uplatňovat k záležitostem zařazeným na pořad valné hromady návrhy a protinávrhy i na valné hromadě.
Akcionář má právo podat protest proti usnesení valné hromady. Neplatnosti usnesení valné hromady se akcionář nemůže dovolávat, nebyl-li proti usnesení valné hromady podán protest, ledaže nebyl podaný protest zapsán chybou zapisovatele nebo předsedy valné hromady nebo navrhovatel nebyl na valné hromadě přítomen, případně důvody pro neplatnost usnesení valné hromady nebylo možné na této valné hromadě zjistit.
(e) Právo kvalifikovaných akcionářů žádat o zařazení určité záležitosti na pořad jednání valné hromady
Pokud o to požádá kvalifikovaný akcionář (tj. akcionář nebo akcionáři Společnosti, kteří mají akcie, jejichž souhrnná jmenovitá hodnota dosahuje alespoň 3 % základního kapitálu), zařadí představenstvo na pořad valné hromady jimi určenou záležitost za předpokladu, že ke každé ze záležitostí je navrženo i usnesení nebo je její zařazení odůvodněno.
V případě, že žádost kvalifikovaného akcionáře bude doručena po uveřejnění pozvánky na valnou hromadu, uveřejní představenstvo doplnění pořadu valné hromady nejpozději 5 (slovy: pět) dní před rozhodným dnem k účasti na valné hromadě, tj. 26. 11. 2020, a to v Obchodním věstníku a na internetových stránkách Společnosti na adrese xxx.xxxxxxxxxxx.xx v sekci Investoři a média/Valná hromada/12-2020.
(f) Upozornění na způsob a místo získávání dokumentů vztahujících se k valné hromadě
Akcionář se může seznámit s dokumenty vztahujícími se k valné hromadě, tj. touto pozvánkou na valnou hromadu včetně návrhů usnesení a jejich zdůvodnění a dalšími dokumenty předkládanými v rámci pořadu jednání valné hromady, zněním případných návrhů nebo protinávrhů akcionářů, na internetových stránkách Společnosti na adrese xxx.xxxxxxxxxxx.xx v sekci Investoři a média/Valná hromada/12-2020, a to nejméně do doby 30 (slovy: třiceti) dní po konání valné hromady, a dále jsou zpřístupněny k nahlédnutí pro akcionáře na adrese sídla Společnosti v pracovních dnech mezi 9:00 a 17:00 hodin, a to až do doby 30 (slovy: třiceti) dní po konání valné hromady, ledaže zákon stanoví jinak.
5. Žádost hlavního akcionáře o svolání valné hromady za účelem schválení nuceného přechodu všech účastnických cenných papírů Společnosti
Žádost hlavního akcionáře
Představenstvo společnosti obdrželo dne 27. 10. 2020 žádost společnosti PFNonwovens Holding, jakožto hlavního akcionáře Společnosti, datovanou dne 27. 10. 2020, o svolání valné hromady Společnosti a předložení jí k rozhodnutí návrh na přechod všech ostatních účastnických cenných papírů Společnosti na hlavního akcionáře dle § 375 zákona o obchodních korporacích (dále jen „Žádost“).
Společně se Žádostí doručila společnost PFNonwovens Holding Společnosti:
(i) výpisy z majetkových účtů společnosti PFNonwovens Holding, ze kterých vyplývá, že společnost PFNonwovens Holding vlastnila ke dni 26. 10. 2020 celkem 7 887 497 akcií na jméno v zaknihované podobě vydaných Společností o jmenovité hodnotě 1,24 EUR každá,
jejichž souhrnná jmenovitá hodnota činí 90,000027 % základního kapitálu Společnosti a s nimiž je spojen 90,000027% podíl na hlasovacích právech ve Společnosti, a společnost PFNonwovens Holding je tedy hlavním akcionářem Společnosti ve smyslu § 375 zákona o obchodních korporacích, a tudíž má právo požádat o svolání valné hromady Společnosti za účelem rozhodnutí o schválení nuceného přechodu všech ostatních účastnických cenných papírů Společnosti, tedy akcií na jméno v zaknihované podobě vydaných Společností o jmenovité hodnotě 1,24 EUR každá, ISIN: LU0275164910, na společnost PFNonwovens Holding ve smyslu § 375 a násl. zákona o obchodních korporacích;
(ii) zdůvodnění výše protiplnění dle § 376 odst. 1 a § 391 odst. 1 zákona o obchodních korporacích (dále jen „Zdůvodnění výše protiplnění“); a
(iii) rozhodnutí České národní banky (dále jen „ČNB“) dle § 391 zákona o obchodních korporacích, č.j. 2020/130962/CNB/570, ze dne 22. října 2020, kterým ČNB udělila společnosti PFNonwovens Holding souhlas k přijetí rozhodnutí valné hromady Společnosti o přechodu všech ostatních účastnických cenných papírů Společnosti na Hlavního akcionáře (dále jen
„Rozhodnutí ČNB“). Rozhodnutí ČNB nabylo právní moci dne 23. října 2020.
Rozhodné informace o určení výše protiplnění
Společnost PFNonwovens Holding v Žádosti navrhuje protiplnění za přechod všech ostatních účastnických cenných papírů Společnosti na Hlavního akcionáře ve výši 719,50 Kč (slovy: sedm set devatenáct korun českých a padesát haléřů) za jeden účastnický cenný papír Společnosti (dále jen
„Protiplnění“). Výši Protiplnění doložila společnost PFNonwovens Holding Zdůvodněním výše protiplnění. ČNB po posouzení, zda společnost PFNonwovens Holding řádně zdůvodnila výši Protiplnění, rozhodla o udělení souhlasu k přijetí rozhodnutí valné hromady Společnosti o přechodu všech ostatních účastnických cenných papírů Společnosti na společnost PFNonwovens Holding.
Další obsah Žádosti a přiložených dokumentů
K dalšímu obsahu Žádosti a přiložených dokumentů uvádí představenstvo Společnosti:
1. Závěry Zdůvodnění výše protiplnění jsou následující:
(i) Výše Protiplnění 719,50 Kč za jednu akcii Společnosti je vyšší než průměrná cena obchodů s akciemi společnosti na regulovaných trzích v nedávné době.
• Akcie Společnosti jsou relativně likvidní (dle průměrného denního objemu obchodů a průměrného denního počtu obchodovaných akcií). V případě akcií Společnosti je pro období posledních 6 měsíců před podáním žádosti o udělení souhlasu ČNB (tj. od 4. března 2020 do 3. září 2020) celkový objem obchodů s akciemi Společnosti na regulovaných trzích 111.028.618 Kč a celkový počet takto obchodovaných akcií 177.364 kusů, a to při celkovém počtu 2.320 obchodů.
• Výše protiplnění může být zdůvodněna také za použití průměrné ceny obchodů s akciemi Společnosti na regulovaných trzích v období posledních 6 měsíců před podáním žádosti o udělení souhlasu ČNB, kdy průměrná cena obchodů s akciemi Společnosti na regulovaných trzích (tj. vážený průměr) byla 625,99 Kč. To dokazuje, že navržená výše Protiplnění ve výši 719,50 Kč za jednu akcii je vyšší než průměrná cena obchodů s akciemi Společnosti v uvedeném období. Výše Protiplnění 719,50 Kč za jednu akcii Společnosti je proto přiměřená.
(ii) Výše Protiplnění 719,50 Kč za jednu akcii Společnosti je rovna ceně, za kterou Hlavní akcionář nabyl akcie Společnosti v relevantním období, tj. v období posledních 12 měsíců před podáním žádosti o udělení souhlasu ČNB.
• Nejvyšší cena za jednu akcii Společnosti, za kterou Hlavní akcionář nabyl akcie Společnosti v posledních 12 měsících před podáním žádosti o udělení souhlasu ČNB (tzv. prémiová cena), byla 719,5 Kč. Částka 719,5 Kč za akcii je stejná jako prémiová cena a je proto přiměřeným Protiplněním pro vytěsnění akcionářů Společnosti.
(iii) Výše Protiplnění 719,50 Kč za jednu akcii Společnosti je vyšší než hodnota akcie Společnosti, která byla určena ve zdůvodnění výše Protiplnění zpracovaném Hlavním akcionářem v souladu s požadavkem Informací ČNB k oceňování účastnických cenných papírů pro účely povinných nabídek převzetí, veřejných návrhů smlouvy a vytěsnění („Informace ČNB“) na takové zdůvodnění výše Protiplnění.
• Hlavní akcionář v souladu s požadavky Informací ČNB předložil zdůvodnění výše Protiplnění, při jehož přípravě byly dodrženy zásady vyžadované Kapitolou č. 4 Informací ČNB a které má obsahové náležitosti vyžadované Kapitolou 5 Informací ČNB.
• Na základě zdůvodnění výše Protiplnění vypracovaného Hlavním akcionářem je částka 719,5 Kč za akcii vyšší než hodnota akcie Společnosti ve výši 670 Kč, která byla určena ve zdůvodnění výše Protiplnění zpracovaném Hlavním akcionářem v souladu s požadavky Informací ČNB na takové zdůvodnění výše protiplnění, a je proto přiměřeným protiplněním pro vytěsnění akcionářů Společnosti.
2. Výplatu Protiplnění oprávněným osobám zajistí společnost PFNonwovens Holding v souladu se Žádostí prostřednictvím společnosti Česká spořitelna, a.s., se sídlem Praha 4, Olbrachtova 1929/62, PSČ 140 00, IČO: 45244782, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka 1171 (dále jen „Pověřená osoba“). Pověřenou osobu, která je držitelem bankovní licence, považuje představenstvo Společnosti za vyhovující požadavkům dle § 378 zákona o obchodních korporacích.
Vyjádření představenstva Společnosti k přiměřenosti výše Protiplnění
Představenstvo Společnosti v souladu s § 377 odst. 2 zákona o obchodních korporacích předkládá následující vyjádření k přiměřenosti výše Protiplnění navržené společností PFNonwovens Holding:
(i) Představenstvo Společnosti se podrobně seznámilo s Žádostí a jejími přílohami, včetně Zdůvodnění výše protiplnění a Rozhodnutí ČNB.
(ii) Představenstvo nemá námitek k obsahu Zdůvodnění výše protiplnění. Dle názoru představenstva Společnosti Zdůvodnění výše protiplnění splňuje požadavky dle § 376 odst. 1 a § 391 odst. 1 zákona o obchodních korporacích.
(iii) ČNB po posouzení, zda Hlavní akcionář řádně zdůvodnil výši Protiplnění, rozhodla o udělení souhlasu Hlavnímu akcionáři k přijetí rozhodnutí valné hromady Společnosti o přechodu všech ostatních účastnických cenných papírů Společnosti na Hlavního akcionáře.
(iv) Navrhovaná výše Protiplnění odpovídá názoru představenstva Společnosti na hodnotu jedné akcie Společnosti a Společnosti jako celku.
Na základě výše uvedeného považuje představenstvo Společnosti navrženou výši Protiplnění za přiměřenou.
Výzva zástavním věřitelům
Společnost vyzývá zástavní věřitele, v jejichž prospěch bylo zřízeno zástavní právo k akciím Společnosti, aby jí sdělili existenci takového zástavního práva, a to písemně na adresu sídla Společnosti nebo elektronickou poštou na e-mailovou adresu xxxxxxx@xxxxxxxxxxx.xxx.
Upozornění pro vlastníky zastavených akcií Společnosti
Vlastníci zastavených akcií Společnosti jsou povinni sdělit Společnosti bez zbytečného odkladu poté, co se dozvěděli o svolání valné hromady, skutečnost zastavení a osobu zástavního věřitele, a to písemně na adresu sídla Společnosti nebo elektronickou poštou na e-mailovou adresu xxxxxxx@xxxxxxxxxxx.xxx.
Práva akcionářů na informace a přístup k dokumentům týkajícím se nuceného přechodu
Akcionáři, případně jiné osoby, u nichž to vyplývá ze zákona, mají v souvislosti s bodem pořadu č. 3 valné hromady tato práva:
a) právo nahlédnout v sídle Společnosti údaj o osobě hlavního akcionáře Společnosti, Zdůvodnění výše protiplnění, Rozhodnutí ČNB a informaci Společnosti o postupu dle § 375 zákona o obchodních korporacích, a to na adrese sídla Společnosti v pracovních dnech mezi 9:00 a 17:00 hodin; a
b) právo vyžádat si vydání údaje o osobě hlavního akcionáře, Zdůvodnění výše protiplnění, Rozhodnutí ČNB a informace Společnosti o postupu dle § 375 zákona o obchodních korporacích s tím, že kopie těchto dokumentů budou vydány zdarma bez zbytečného odkladu po obdržení žádosti. Žádost může být podána na e-mailovou adresu xxxxxxx@xxxxxxxxxxx.xxx nebo písemně na adresu sídla Společnosti; pokud v žádosti akcionář neuvede, že má zájem o vydání formou poštovní zásilky, bude pro něj příslušná kopie připravena k vydání v sídle Společnosti.
Údaj o osobě hlavního akcionáře, Zdůvodnění výše protiplnění, Rozhodnutí ČNB a informace Společnosti o postupu dle § 375 zákona o obchodních korporacích jsou k dispozici též na internetových stránkách Společnosti na adrese xxx.xxxxxxxxxxx.xx v sekci Investoři a média/Nucený přechod akcií.
6. Návrh usnesení valné hromady k jednotlivým bodům pořadu valné hromady a jejich zdůvodnění či vyjádřením k nim
(1) Volba předsedy valné hromady, zapisovatele, ověřovatelů zápisu a osob pověřených sčítáním hlasů.
Vyjádření: Jde o procedurální záležitost, která je vyžadována zákonem a stanovami Společnosti pro řádné konání valné hromady. Představenstvo navrhne na valné hromadě konkrétní osoby ke zvolení do uvedených funkcí. Představenstvo zajistí, že takto navržené osoby budou mít nezbytné předpoklady k výkonu svých funkcí.
(2) Schválení jednacího řádu valné hromady.
Návrh usnesení: Valná hromada schvaluje jednací řád valné hromady, jak byl předložen na valné hromadě.
Zdůvodnění: Jednací řád je organizační dokument, který podrobně upravuje jednání, rozhodování a další vnitřní záležitosti týkající se valné hromady. Předkládaný návrh jednacího řádu je uveřejněn společně s touto pozvánkou na internetových stránkách Společnosti na adrese xxx.xxxxxxxxxxx.xx v sekci Investoři a média/Valná hromada/12-2020 je zpřístupněn k nahlédnutí pro
akcionáře na adrese sídla Společnosti v pracovních dnech mezi 9:00 a 17:00 hodin.
(3) Schválení nuceného přechodu účastnických cenných papírů Společnosti na hlavního akcionáře.
Návrh usnesení: Valná hromada
I. určuje, že hlavním akcionářem společnosti ve smyslu ust. § 375 zák. č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích), je PFNonwovens Holding s.r.o., společnost s ručením omezeným založená a existující podle práva České republiky, se sídlem Xxxxxxxxxx xxxxxxx 00/0, Xxxxxxxx, 000 00 Xxxxx 0, IČO: 046 07 341, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze pod sp. zn. C 250660 (dále jen „Hlavní akcionář“). Ke dni podání žádosti o svolání valné hromady společnosti Hlavním akcionářem (tj. k 27. 10. 2020), jakož i k rozhodnému dni této valné hromady vlastní Hlavní akcionář 7.887.497 akcií na jméno v zaknihované podobě vydaných společností o jmenovité hodnotě 1,24 EUR každá, jejichž souhrnná jmenovitá hodnota činí 90,000027 % základního kapitálu společnosti a s nimiž je spojen 90,000027% podíl na hlasovacích právech ve společnosti;
II. rozhoduje o přechodu vlastnického práva ke všem účastnickým cenným papírům vydaným společností vlastněným jinými vlastníky účastnických cenných papírů než Hlavním akcionářem na Hlavního akcionáře (dále jen „Přechod účastnických cenných papírů“). Přechod účastnických cenných papírů nabyde účinnosti uplynutím 1 měsíce od zveřejnění zápisu tohoto usnesení do obchodního rejstříku (dále jen
„Den účinnosti“). Bez zbytečného odkladu po Dni účinnosti dá představenstvo společnosti příkaz k zápisu vlastnického práva Hlavního akcionáře ke všem účastnickým cenným papírům původně vlastněným ostatními vlastníky účastnických cenných papírů společnosti v příslušné evidenci cenných papírů;
III. určuje, že Hlavní akcionář poskytne ostatním vlastníkům účastnických cenných papírů společnosti protiplnění za jejich účastnické cenné papíry, ke kterým přejde vlastnické právo na Hlavního akcionáře v rámci Přechodu účastnických cenných papírů, ve výši 719,50 Kč (slovy: sedm set devatenáct korun českých a padesát haléřů) za jeden účastnický cenný papír. Do 14 kalendářních dnů ode Dne účinnosti je každý původní vlastník účastnických cenných papírů povinen písemně sdělit agentovi Hlavního akcionáře, kterým je Česká spořitelna, a.s., se sídlem Praha 4, Olbrachtova 1929/62, PSČ 140 00, IČO: 452 44 782, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka 1171 (dále jen „Agent“), následující údaje:
a. v případě vlastníka účastnických cenných papírů-fyzické osoby s bydlištěm v České republice: jméno, příjmení, rodné číslo (není-li přiřazeno, tak obdobný identifikátor (např. NID), případně datum narození), číslo bankovního účtu a kód banky;
b. v případě vlastníka účastnických cenných papírů-fyzické osoby s bydlištěm mimo Českou republiku, který si přeje protiplnění zaslat na účet vedený u finanční instituce v České republice: jméno, příjmení, rodné číslo (není-li přiřazeno, tak obdobný identifikátor (např. NID), případně datum narození), číslo bankovního účtu a kód banky;
c. v případě vlastníka účastnických cenných papírů-fyzické osoby s bydlištěm mimo Českou republiku, který si přeje protiplnění zaslat na účet vedený u finanční instituce mimo Českou republiku: jméno, příjmení, rodné číslo (není-li přiřazeno, tak obdobný identifikátor (např. NID), případně datum narození), adresu trvalého bydliště, číslo účtu (IBAN), kód banky/BIC, název finanční instituce, u které je účet veden a její adresu, jméno a příjmení majitele účtu;
d. v případě vlastníka účastnických cenných papírů-právnické osoby se sídlem v České republice: název právnické osoby, identifikační číslo, číslo účtu, kód banky;
e. v případě vlastníka účastnických cenných papírů-právnické osoby se sídlem mimo Českou republiku, který si přeje protiplnění zaslat na účet vedený u finanční instituce v České republice: název právnické osoby, identifikační číslo (případně obdobné číslo), číslo účtu, kód banky; a
f. v případě vlastníka účastnických cenných papírů-právnické osoby se sídlem mimo Českou republiku, který si přeje protiplnění zaslat na účet vedený u finanční instituce mimo Českou republiku: název právnické osoby, identifikační číslo (případně obdobné číslo), sídlo, číslo účtu (IBAN), kód banky/BIC, název finanční instituce, u které je účet veden a její adresu, název účtu;
a to za použití příslušného formuláře pro fyzickou nebo právnickou osobu (s bydlištěm/sídlem v České republice, případně mimo Českou republiku), který bude ke stažení na stránkách společnosti, nebo v obdobné formě (dále jen „Sdělení bankovního účtu“). Podpis původního vlastníka účastnických cenných papírů nebo jeho zmocněnce na Sdělení bankovního účtu musí být úředně ověřen a Sdělení bankovního účtu musí být doručeno na adresu Česká spořitelna, a.s., CEN 8430 Back Office investičních produktů, Xxxxxxxxxxx 0000/00x, 000 00 Xxxxx 0, Xxxxx xxxxxxxxx, obyčejným dopisem, doporučeným dopisem nebo kurýrem, přičemž v každém případě musí být v levém horním rohu obálky uvedeno
„PFNonwovens“. Následující dokumenty musejí být připojeny ke Sdělení bankovního účtu: (i) v případě, že Sdělení bankovního účtu podepsal zmocněnec původního vlastníka účastnických cenných papírů, originál nebo úředně ověřená kopie plné moci s úředně ověřeným podpisem opravňující takového zmocněnce jednat jménem původního vlastníka účastnických cenných papírů datovaná nejpozději dnem podpisu Sdělení bankovního účtu; (ii) v případě, že je původní vlastník účastnických cenných papírů anebo jeho zmocněnec
právnickou osobou, originál nebo úředně ověřená kopie výpisu z příslušného rejstříku původního vlastníka účastnických cenných papírů anebo zmocněnce či jiného úředního dokumentu potvrzující, že osoba, která podepsala Sdělení bankovního účtu, případně plnou moc pod bodem (i) výše, je oprávněna jednat jménem původního vlastníka účastnických cenných papírů, případně zmocněnce, vydaný nejpozději v den podpisu plné moci pod bodem (i) výše (týká se výpisu původního vlastníka účastnických cenných papírů) a nejpozději v den podpisu Sdělení bankovního účtu (týká se jak výpisu původního vlastníka účastnických cenných papírů, pokud podepisuje Sdělení bankovního účtu sám, tak výpisu zmocněnce, pokud podepisuje Sdělení bankovního účtu zmocněnec), nikoliv však dříve než 3 měsíce přede dnem podpisu Sdělení bankovního účtu. Veškeré dokumenty musejí být v českém, slovenském nebo anglickém jazyce. K dokumentům v jiném jazyce musí být přiložen obyčejný překlad do jednoho z uvedených jazyků; a
IV. určuje, že protiplnění ve výši určené v bodě III. výše (případně zvýšené o úrok, jak je vyžadováno příslušnými obecně závaznými předpisy) bude poskytnuto Hlavním akcionářem prostřednictvím Agenta každému původnímu vlastníkovi účastnických cenných papírů bez zbytečného odkladu ode dne zápisu vlastnického práva Hlavního akcionáře k účastnickým cenným papírům, které v rámci Přechodu účastnických cenných papírů přešly na Hlavního akcionáře, v příslušné evidenci cenných papírů a nejpozději do 5 dní po dni tohoto zápisu. Agent poskytne protiplnění tomu, kdo byl vlastníkem účastnických cenných papírů společnosti ke Dni účinnosti, ledaže je prokázán vznik zástavního práva k těmto cenným papírům, pak poskytne protiplnění zástavnímu věřiteli; to neplatí, prokáže-li vlastník, že zástavní právo ještě před přechodem vlastnického práva zaniklo. V případě, že ke Dni účinnosti bude zřízeno k účastnickým cenným papírům zástavní právo, je osoba, která je vlastníkem těchto účastnických cenných papírů ke Dni účinnosti, povinna zajistit, že zástavní věřitel poskytne Agentovi údaje a dokumenty podle odstavce III. výše ve lhůtě a způsobem tam uvedeným. Agent bude výplatu protiplnění provádět po dobu 3 měsíců ode Dne účinnosti. Po uplynutí této doby se údaje dle odstavce III. výše písemně sdělují přímo Hlavnímu akcionáři způsobem uvedeným v odstavci III. výše na adresu sídla Hlavního akcionáře.
Zdůvodnění: Představenstvo společnosti obdrželo dne 27. 10. 2020 žádost společnosti PFNonwovens Holding s.r.o., datovanou dne 27. 10. 2020, jakožto hlavního akcionáře Společnosti, o svolání valné hromady Společnosti a předložení jí k rozhodnutí návrh na přechod všech ostatních účastnických cenných papírů Společnosti na společnost PFNonwovens Holding s.r.o. dle § 375 zákona o obchodních korporacích (dále jen „Žádost“). Dle Žádosti společnost PFNonwovens Holding s.r.o. navrhuje protiplnění za přechod všech ostatních akcií Společnosti na společnost PFNonwovens Holding s.r.o. ve výši 719,50 Kč (slovy: sedm set devatenáct korun českých a padesát haléřů) za jednu akcii Společnosti (dále jen „Protiplnění“).
Společnost PFNonwovens Holding s.r.o. prokázala, že je hlavním akcionářem společnosti ve smyslu § 375 zákona o obchodních korporacích, a tudíž má právo požádat o svolání valné hromady Společnosti za účelem rozhodnutí o