Smlouva o výkonu funkce

Smlouva o výkonu funkce

člena dozorčí rady

Smluvní strany

AGRO Blatná a.s., se sídlem Lnáře čp. 147, PSČ 387 42, IČO 482 02 479, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Českých Budějovicích v oddílu B, vložce 568

(dále jen „společnost“)

zastoupená předsedou představenstva

a

Xxxxxx Xxxxxxxx, bytem č.p. 20, 388 01 Lažánky, nar. 10. června 1950 jako člen dozorčí rady

(dále jen „člen dozorčí rady“),

uzavřely mezi sebou na základě §§ 59 a 60 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích) (dále jen „zákon“) tuto smlouvu o výkonu funkce člena dozorčí rady (dále jen „Smlouva“):

1. Předmět smlouvy

1.1 Předmětem Smlouvy je úprava práv a povinností mezi společností a členem její dozorčí rady při výkonu této funkce, do které byl člen dozorčí rady zvolen s účinností od 1.7. 2014 rozhodnutím valné hromady společnosti (dále jen „valná hromada“) ze dne 24.6. 2014

1.2 Nevyplývá-li z dalších ustanovení Smlouvy něco jiného, řídí se práva a povinnosti mezi společností a členem dozorčí rady tím, co o nich vyplývá ze zákona, právních předpisů, ze stanov společnosti (dále jen Xxxxxxx) a v rozsahu, v jakém to není v rozporu s postavením člena představenstva podle právních předpisů a Xxxxxx, také z vnitřních předpisů společnosti. Práva a povinnosti neupravené podle předchozí věty se řídí přiměřeně ustanoveními zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník o příkazu ve smyslu § 59 odst. 1 zákona.

2. Rozsah výkonu funkce

2.1 Výkon funkce člena dozorčí rady (dále jen „výkon funkce“) zahrnuje následující povinnosti:

a) provádět dohledovou a kontrolní činnost na výkon působnosti představenstva a na činnost Společnosti;

b) řídit se zásadami schválenými valnou hromadou;

c) předkládat svá vyjádření, doporučení, návrhů na rozhodnutí dozorčí radě;

d) účastnit se valné hromady Společnosti;

a plnění dalších povinností stanovených příslušnými právními předpisy, usneseními dozorčí rady a valné hromady nebo vnitřními předpisy společnosti.

3. Informační povinnost

3.1 Člen dozorčí rady je povinen informovat bez zbytečného odkladu ostatní členy dozorčí rady a valnou hromadu společnosti, pokud by při výkonu funkce mohlo dojít ke střetu jeho zájmů se zájmy společnosti. To platí přiměřeně i pro střet zájmů blízkých osob člena dozorčí rady. Tímto není dotčena povinnost člena dozorčí rady jednat vždy v zájmu společnosti. Člen dozorčí rady má i další informační povinnosti stanovené zákonem.

4. Podmínky výkonu funkce

4.1 Člen dozorčí rady prohlašuje, že ke dni podpisu Xxxxxxx splňuje veškeré zákonné podmínky pro výkon funkce.

4.2 Člen dozorčí rady je povinen vykonávat svou funkci s nezbytnou loajalitou, potřebnými znalostmi a pečlivostí, tedy s péčí řádného hospodáře a v nejlepším zájmu společnosti, je povinen vždy podporovat a chránit zájmy společnosti. Člen dozorčí rady je povinen jednat vždy v souladu s právními předpisy, Xxxxxxxxx, Xxxxxxxx a vnitřními předpisy společnosti.

4.3 Závazek k výkonu funkce člena dozorčí rady je závazkem osobní povahy; případné dílčí zmocnění jejím výkonem upravuje zákon.

4.4 Člen dozorčí rady je povinen vykonávat svou funkci v takovém rozsahu, který je nezbytný pro plnění veškerých povinností člena dozorčí rady podle Xxxxxxx.

4.5 Člen dozorčí rady bude vykonávat funkci podle Smlouvy v prostorách sídla společnosti, případně dočasně i na dalších místech v České republice a v zahraničí, bude-li to třeba k řádnému výkonu funkce.

4.6 Člen dozorčí rady se zavazuje dodržovat zákaz konkurence stanovený příslušnými právními předpisy. Člen dozorčí rady prohlašuje, že neoznámil společnosti výkon činnosti v rozporu se zákazem konkurence podle § 441 zákona a že takovou činnost v současnosti nevykonává.

4.7 Při skončení Smlouvy se člen dozorčí rady zavazuje neprodleně odevzdat společnosti písemné, obrazové, zvukové, elektronické nebo jiné záznamy, materiály a údaje, týkající se společnosti a/nebo vztahující se k jakémukoliv oboru v působnosti obchodní činnosti společnosti a nebo týkající se jakýchkoliv obchodů nebo záležitostí společnosti, které jsou v jeho držení nebo pod jeho kontrolou. Člen dozorčí rady si neponechá žádné kopie těchto dokumentů. Každý takový záznam, materiál a údaj se považují za vlastnictví společnosti.

5. Odměna za výkon funkce

5.1 Za řádný výkon funkce podle Smlouvy náleží členovi dozorčí rady základní měsíční odměna ve výši 5 500,- Kč (dále jen "základní odměna").

5.2 V případě, že bude člen dozorčí rady zvolen do funkce předsedy dozorčí rady, náleží mu příplatek k základní odměně ve výši 4 500,- Kč. Měsíční odměna (podle čl. 5.1, 5.2 a 5.3) bude vyplácena (poukazována) členovi dozorčí rady v pravidelných měsíčních termínech k 12 dni následujícího kalendářního měsíce bezhotovostním převodem na bankovní účet určený členem dozorčí rady.

5.3 Společnost je povinna v souladu s právními předpisy strhávat a odvádět příslušným orgánům zálohy na daň z příjmů a příspěvky na sociální pojištění (tj. příspěvky na státní důchodové pojištění a příspěvky na aktivní politiku zaměstnanosti) a zdravotní pojištění člena dozorčí rady.

5.4 Je-li člen dozorčí rady bez svého vlastního zavinění omezen v plnění závazků dle Smlouvy z důvodu úrazu nebo nemoci, bude mu společnost vyplácet sjednanou základní odměnu v plné výši, maximálně však po dobu 1 (jednoho) roku od vzniku takového omezení.

5.5 Jiná plnění, která nevyplývají z právního předpisu, nebo ze Smlouvy, lze členovi dozorčí rady poskytnout pouze na základě rozhodnutí valné hromady nebo vnitřního předpisu schváleného valnou hromadou. Toto platí i pro taková plnění, která jsou jinak běžně poskytovaná zaměstnancům společnosti na základě vnitřního předpisu nebo kolektivní smlouvy.

6. Další poskytovaná plnění

6.1 Za účelem výkonu funkce poskytne společnost na své náklady členovi dozorčí rady takové pracovní vybavení, které bude považovat za nezbytné pro výkon jeho funkce. Smluvní strany berou na vědomí, že poskytnutí takového vybavení může podléhat zdanění, v souvislosti se soukromým užitím.

6.2 Společnost se zavazuje sjednat ve prospěch člena dozorčí rady rizikové pojištění výkonu funkce v rozsahu nezbytném k pokrytí obvyklých rizik spojených s takovým výkonem a hradit příslušné pojišťovně pojistné za toto pojištění. Společnost se zavazuje informovat člena

dozorčí rady o rozsahu a podmínkách pojištění, popř. jejich změně v souladu s právními předpisy.

6.3 Společnost se zavazuje hradit členovi dozorčí rady všechny účelné výdaje skutečně vynaložené při plnění povinností vyplývajících z výkonu funkce; člen dozorčí rady musí tyto výdaje prokazatelným způsobem společnosti doložit. Rozsah náhrady nákladů a další podmínky se řídí vnitřními předpisy společnosti a příslušnými právními předpisy.

7. Mlčenlivost

7.1. Člen dozorčí rady je povinen zachovávat mlčenlivost o všech skutečnostech, o kterých se dozví v souvislosti s výkonem funkce, a které zahrnují zejména obchodní tajemství společnosti, obchodní metody a postupy, plány obchodního rozvoje a marketingu, výše stavu zásob, zprávy o prodeji, cenová politika, kupní a platební struktura zákazníků společnosti, informace o produktech distribuovaných společností, podmínky pracovního poměru zaměstnanců společnosti, rozpočty, finanční výkazy a ostatní finanční informace (dále jen

„důvěrné informace“).

7.2. Člen dozorčí rady se zavazuje:

a) uchovávat důvěrné informace v tajnosti a nakládat s nimi výlučně v souvislosti s výkonem funkce;

b) nevyužít ani se nepokusit využít důvěrné informace pro vlastní potřebu a/nebo pro potřebu jakékoliv třetí osoby

a

c) neprodleně informovat společnost, pokud zjistí, že došlo nebo by mohlo dojít k prozrazení důvěrné informace neoprávněné osobě.

7.3. Za důvěrné informace podle předchozího odstavce se nepovažují informace, které jsou veřejně známé nebo dostupné z jiného důvodu, než v důsledku porušení závazků člena dozorčí rady podle této smlouvy nebo příslušných právních předpisů.

7.4. Povinnosti podle tohoto článku zavazují člena dozorčí rady i po skončení výkonu funkce.

8. Platnost a účinnost smlouvy

8.1. Smlouva nabývá účinnosti dne 1.7.2014, a to po podpisu obou smluvních stran a po jejím schválení valnou hromadou společnosti.

8.2. Smlouva se uzavírá na dobu, po kterou bude výkon funkce člena dozorčí rady trvat. Člen dozorčí rady je povinen dodržovat i po ukončení výkonu funkce závazky podle Xxxxxxx, které ze své povahy mají trvat i nadále.

9. Závěrečná ustanovení

9.1 Jakékoli změny Smlouvy musí být provedeny písemně a musí být odsouhlaseny valnou hromadou.

9.2 Smlouva je vyhotovena ve dvou vyhotoveních, po jednom pro každou ze smluvních stran.

9.3 Smlouva je uzavírána na základě účinnosti zákona ode dne 1.1.2014 a povinnosti uvést smlouvu o výkonu funkce do souladu se zákonem do 30.6.2014.

9.4 Xxxxxxx byla schválena valnou hromadou konanou dne 24.6.2014.

Ve Lnářích dne 24.6. 2014

AGRO Blatná a.s. člen dozorčí rady

Xxxxx Xxxxxx, předseda představenstva