Rada města Brna

Z8/11. zasedání Zastupitelstva města Brna konané dne 5.11.2019

17. "Nákup akcií společnosti Technologický Park Brno, a. s." - výběr nejvhodnější nabídky, návrh smlouvy, návrh rozpočtového

opatření

Anotace

Zadání nadlimitní veřejné zakázky na dodávky v jednacím řízení bez uveřejnění "Nákup akcií společnosti Technologický Park Brno, a.s." jedinému dodavateli, společnosti P&O Netherlands B.V., návrh smlouvy o prodeji a koupi akcií, návrh zařazení investiční akce "Nákup akcií - Technologický Park Brno" do rozpočtu města na rok 2019, návrh rozpočtového opatření, návrh změny stanov společnosti, návrh na změnu v orgánech společnosti

Návrh usnesení

Zastupitelstvo města Brna

zařazuje do závazného plánu kapitálových výdajů novou investiční akci ORG 2350 „Nákup akcií – Technologický Park Brno, a.s.“ s celkovými náklady 559 mil. Kč a dobou realizace v roce 2019

vybírá v souladu s ustanovením § 122 odst. 1 zákona č. 134/2016 Sb., o zadávání veřejných zakázek, ve znění pozdějších předpisů nabídku společnosti P&O Netherlands B.V., existující podle práva Nizozemského království, se sídlem Rotterdam, kontaktní adresa 00 Xxxxxx Xxxxxx, Xxxxxx, XX0X0XX, Spojené království Velké Británie a Severního Irska, zapsané u nizozemské obchodní komory (KVK) pod č. CCI 24129570 (dále jen „P&O Netherlands B.V.“) na nadlimitní veřejnou zakázku na dodávky "Nákup akcií společnosti Technologický Park Brno, a. s."

schvaluje

text oznámení o výběru dodavatele, který tvoří přílohu č. těchto usnesení

Smlouvu o prodeji a koupi akcií společnosti Technologický Park Brno, a. s., mezi statutárním městem Brnem a společností P&O Netherlands B.V., která tvoří přílohu č. těchto usnesení

rozpočtové opatření dle tabulky, která tvoří přílohu č. těchto usnesení

změnu stanov společnosti Technologický Park Brno, a.s., která tvoří přílohu č.

... těchto usnesení

závazek, že do doby schválení business plánu společnosti Technologický Park Brno, a. s. neschválí prodej celého či části obchodního podílu ani prodej významné části majetku

navrhuje v souladu s ustanovením § 84 odst. 2 písm. g) zákona č. 128/2000 Sb., o obcích, (obecní zřízení), ve znění pozdějších předpisů,

odvolání

- Xxx. Xxxxxx Xxxxxxxxx

- Xxx. Xxxxx Xxxxxxxx, Ph.D.

z funkce člena představenstva společnosti Technologický Park Brno, a. s.

- Xxxxx Xxxxxxx

z funkce člena dozorčí rady společnosti Technologický Park Brno, a. s.

zvolení

............................................, bytem..........................., nar......................

............................................, bytem............................, nar.....................

do funkce člena představenstva společnosti Technologický Park Brno, a. s.

............................................., bytem.........................., nar......................

............................................., bytem............................, nar.....................

do funkce člena dozorčí rady společnosti Technologický Park Brno, a. s.

ukládá Radě města Brna zajistit další náležitosti stanovené zákonem č. 134/2016 Sb., o zadávání veřejných zakázek, ve znění pozdějších předpisů

T: bezodkladně

Stanoviska

Finanční výbor projedná materiál 30. 10. 2019

Rada města Brna projednala materiál 30. 10. 2019

Podpis zpracovatele pro archivaci

Zpracovatel

Elektronicky podepsáno

Xxx. Xxxx Xxxxxxxxxx

vedoucí odboru - Odbor rozpočtu a financování 29.10.2019 v 14:58

Garance správnosti, zákonnosti materiálu

Důvodová zpráva

Zastupitelstvo města Brna schválilo 2. 10. 2019 záměr nabytí akcií společnosti Technologický

Park Brno, a. s. z vlastnictví společnosti P&O Netherlands B. V.

RMB schválila dne 2. 10. 2019 zahájení jednacího řízení bez uveřejnění o nákupu akcií společnosti Technologický Park Brno, a. s. se společností P&O Netherlands B. V.

Na základě výzvy k jednání v JŘBÚ byla se společností P&O Netherlands B. V. prostřednictvím KROUPAHELÁN advokátní kancelář, s.r.o. a XXXXXX.XXXXX advokátní kancelář, s.r.o. vedena jednání o nabídce na odprodej 49,9% akcií společnosti Technologický Park Brno, a. s.

Výsledkem jednání jsou:

- Návrh Smlouvy o prodeji a koupi akcií společnosti Technologický Park Brno, a. s.

- Návrh Dohody o správě kupní ceny za převod akcií pro účely nabídky na financování koupě akcií

- Informace o akvizici, zpracovaná společností XXXXXX.XXXXX advokátní kancelář s.r.o.

Smlouva o prodeji a koupi akcií společnosti Technologický Park Brno, a.s., vychází v naprosté většině svých ustanovení z připravované dohody mezi společností P&O Netherlands B.V. a Jihomoravským krajem. Tato skutečnost je důsledkem uplatnění práv Statutárního města Brna podle článku 20 stanov společnosti Technologický Park Brno, a.s., na základě kterého Statutární město Brno požaduje převod akcií ve vlastnictví společnosti P&O Netherlands B.V. za podmínek a dle dohody původně vyjednané Jihomoravským krajem.

Statutárnímu městu Brnu se podařilo v navrhované dohodě docílit několika úprav nad rámec původní dohody vyjednané Jihomoravským krajem, zejména zpřesnění způsobu vypořádání kupní ceny a předání akcií společnosti Technologický Park Brno, a.s. Zvláštní pozornost byla věnována tomu, aby kupní cena byla hrazena na bankovní účet v České republice, nikoli ve Spojeném království Velké Británie a Severního Irska (jak zněl původní požadavek), a to zejména z důvodu potenciálně chaotické situace v důsledku možného Brexitu.

Lze shrnout, že převzetí podmínek vyjednaných původně Jihomoravským krajem je pro Statutární město Brno výhodné zejména v oblasti tzv. záruk a prohlášení. Jejich rozsah a návaznosti na slevy z kupní ceny by za běžných podmínek nebylo možné vyjednat, protože Statutární město Brno je spoluakcionářem společnosti Technologický Park Brno, a.s., a o řadě skutečností, resp. stavu společnosti má povědomí v důsledku svého zapojení do managementu společnosti Technologický Park Brno, a.s.

Některé povinnosti, vyplývající ze smlouvy o prodeji a koupi akcií, zejména týkající se řešení předkupního práva VUT (4.5.) a zajištění pokračování spolupráce společnosti s panem Xxxxxxxxx Xxxxxxxx (4.7.), již byly městem splněny. RMB odsouhlasila 16. 10. 2019 dopis na VUT, kterým požádala, aby se VUT vzdala svého předkupního práva. Téhož dne vzala na vědomí smlouvu s panem Xxxxxxxx a uložila zástupcům města v orgánech společnosti, aby pro ni hlasovali.

V souvislosti s akvizicí se ZMB navrhuje:

- zařadit do závazného plánu kapitálových výdajů novou investiční akci „Nákup akcií – Technologický Park Brno, a. s.“

- vybrat nabídku společnosti P&O Netherlands B.V. na nadlimitní veřejnou zakázku na dodávky "Nákup akcií společnosti Technologický Park Brno, a. s."

- schválit text oznámení o výběru dodavatele

Strana 3

- schválit smlouvu o prodeji a koupi akcií společnosti Technologický Park Brno, s., mezi statutárním městem Brnem a společností P&O Netherlands B.V.

- schválit rozpočtové opatření dle tabulky

- uložit Radě města Brna zajistit další náležitosti stanovené zákonem č. 134/2016 Sb.,

o zadávání veřejných zakázek, ve znění pozdějších předpisů

Rozpočtové opatření

Kupní cena akcií je stanovena ve výši 21.500.00 EUR. V případě že ZMB transakci schválí, bude potřeba tato eura za tržní kurz nakoupit (nákup EUR před schválením transakce by nesl riziko kurzové ztráty v případě, že by ke schválení nedošlo). Tržní kurz k budoucímu datu není známý, rozpočtovaná částka v sobě tedy obsahuje přiměřenou rezervu pro nepříznivý pohyb kurzu. Současně jsou (v souladu s účetními pravidly) do celkových pořizovacích nákladů zahrnuty i ceny za poradenské služby s transakcí související; a to jak již uskutečněné, tak případně v budoucnu objednávané. Reálné čerpání rozpočtu (a tedy dosažená cena akvizice) bude nižší než rozpočtovaný objem.

Zastupitelstvu navrhuje schválit rozpočtové opatření, spočívající v zapojení Fondu rezerv a rozvoje na financování strategických projektů a dalších investičních akcí ve výši 575.000.000 Kč.

Podklady k nahlédnutí

Právní prověrka, zpracovaná KROUPAHELÁN včetně příloh, je k dispozici k nahlédnutí

v kanceláři primátorky proti podpisu závazku mlčenlivosti.

2/13Strana 4

INFORMACE TÝKAJÍCÍ SE AKVIZICE 49,9 % AKCIÍ SPOLEČNOSTI TECHNOLOGICKÝ PARK BRNO A.S.

zpracované XXXXXX.XXXXX advokátní kancelář s.r.o.

SHRNUTÍ

Je předkládán návrh nabytí 49,9 % akcií společnosti Technologický park Brno a.s. (TPB) od společnosti P&O Netherlands B.V. Návrh je motivován řadou důvodů, mezi hlavní patří:

 snaha města Brna konsolidovat vlastnickou situaci ve společnosti TPB, ve které má již téměř 50 % podíl;

 záměr zajistit reálnou finanční návratnost investic města Brna do JIC a inovačního ekosystému (město Brno podporuje prostřednictvím JIC a inovačního ekosystému podnikatelské projekty, které při umístění do Technologického parku generují pro město Brno příjem prostřednictvím placeného nájmu);

 dále rozvíjet společnost TPB, která v současnosti generuje EBITDA přesahující 150 mil. Kč a čistý zisk přesahující 80 mil. Kč;

 výsledná hodnota 49,99 % podílu společnosti stanovená znaleckým posudkem (ze dne 15.2.2019, ústavem STATIKUM s.r.o.), která pohybuje v intervalu 602,8 – 637,8 mil. Kč → průměrná hodnota pak činí 620,5 mil. Kč. Indikovaná kupní cena 21,5 mil. Euro/ 555,8 mil. Kč je ve srovnání s průměrnou výší ocenění o 64,7 mil. Kč nižší;

 stabilizovat a dlouhodobě zajistit rozvojové území Technologického parku v oblasti Královo Pole v souladu s připravovaným územním plánem s cílem doplnit rezidenční funkce a zlepšit dopravní obslužnost území;

 v oblasti administrativních budov vést chytrými investicemi trh ke zkvalitnění nabídky a větší udržitelnosti (zelené střechy, využití obnovitelné energie, větší energetická soběstačnost, menší zatížení odpady).

Akvizice by měla umožnit včas reagovat na následující rizika spojená s projektem TPB (rizika, která již město

Brno jako akcionář TPB nese):

 management a řízení projektu je v rukou lokálního managementu dosazeného P&O Netherlands B.V., který by měl být (přes nesporné úspěchy při rozvoji TPB) alespoň částečně přenesen do rukou města Brna;

 konkurence postupně vznikajících administrativních komplexů koncentrovaných na území města Brna do vlastnictví pouze několika klíčových hráčů (CTP, Infond, AIG);

 očekávané ochlazení nemovitostního trhu v souvislosti s možnou recesí

 nutnost investic do rozvoje TPB a stavby dalších budov v důsledku tlaku velkých nájemců (IBM, Ysoft, Red Hat) na rozšíření kapacit a zkvalitnění nájemních prostor.

DŮVODY A CESTA K ROZHODNUTÍ RADY O AKVIZICI

Jihomoravský kraj (JmK) po téměř dvouletém procesu dne 19.9.2019 neschválil akvizici 49,9 % akcií společnosti Technologický park Brno a.s. (TPB) od společnosti P&O Netherlands B.V. (Prodávající). Prodávající se o řešení celé situace snaží již několik let, opakovaně probíhaly jednání o odkupu akcií ve vlastnictví Statutárního Města Brna (SMB) a naopak, včetně snahy různých developerů o odkup podílu Prodávajícího (CTP, Trikaya, DRFG, Magnum).

Aktivita JmK navazovala na původní snahy developerské společnosti Trikaya v roce 2017, její finální neúspěch však otevírá možnosti pro další hráče na developerském trhu a nutí SMB zaujmout jasné stanovisko do začátku listopadu 2019.

Tento materiál má sloužit jako shrnutí skutečností, které by orgány SMB měly zvážit při svém rozhodování

o navrhované akvizici akcií TPB a přebírá řadu informací z původního materiálu pro zastupitele JmK.

Akvizice akcií společnosti Statutárním městem Brnem má tyto výhody:

 sjednocení vlastnické struktury TPB v rukou dominantního akcionáře SMB;

 akvizice společnosti, jejíž výnosy dosahují nyní zhruba 80M Kč ročně s potenciálem zdvojnásobení na úroveň 160M v průběhu následujících 5 let;

 přesuny startupů inkubovaných v sousedícím Jihomoravském inovačním centru (JIC) do TPB efektivně

povedou k tomu, že SMB dostane z nájmů placených v TPB zpět prostředky investované do JIC;

 realizace klíčových bodů společné Regionální inovační strategie JmK prostřednictvím JIC (částečně financovaného SMB) v území pod kontrolou SMB;

 rozvoj TPB a JIC v úzké souvislosti s VUT;

 vytvoření prostoru pro rychle rostoucí firmy vzešlé z programů JIC a umožnění těmto firmám zůstat nadále přirozenou součástí podpůrného ekosystému;

 vybudování infrastruktury pro firmy vzešlé z VUT (akademické spin offy), které jsou často bytostně závislé na úzké spolupráci s mateřskou univerzitou;

 vytvoření nejatraktivnějšího prostoru pro high-tech podnikání v Česku (návaznost na VUT

a CEITEC);

 možnost využití strukturálních fondů EU pro rekonstrukci stávajících budov TPB a výstavbu nových budov ve výši několika miliard korun (předpokládá se 50 % dotace);

 eliminace rizika odchodů slibně rozvíjejících high-tech firem mimo území JmK a v této souvislosti i neplného nevyužití dosavadních investic do výzkumu, vývoje a inovací z rozpočtu JmK, SMB a zejména z EU (doposud bylo investováno cca 10 mld. Kč v oblasti TPB);

 možnosti pro rozvíjející se společnosti přesunout své aktivity z prostor JIC do prostor TPB a přitom zůstat

v úzkém kontaktu jak s JIC tak s VUT.

PŘEDSTAVENÍ SPOLEČNOSTI

Technologický Park Brno, a.s. (TPB) je investorem a developerem projektu Český technologický park, který v konečné fázi poskytne 190 000 m2 smíšených prostor pro kanceláře, výzkum a lehký průmysl, společně s prostorami pro odpočinkové aktivity a služby. Celý areál se nachází v těsném sousedství kampusu Vysokého učení technického v Brně a v přímé návaznosti na areál JIC.

Doposud bylo realizováno přes 63 000 m2 plochy k pronájmu v rámci 14 budov. Své sídlo zde našlo přes 30 společností, které dohromady zaměstnávají více než 5.000 pracovníků.

Základní informace

Technologický park se skládá ze tří zón s osmi kancelářskými budovami (36 107 m2), pěti high-tech výrobními budovami se smíšenými plochami (23 322 m2) a restaurací / jídelnou (990 m2).

 Obsazenost kanceláří je 100 %;

 V parku je v současné době etablováno 38 nájemců od prestižních mezinárodních společností jako IBM a Red Hat, přes v místě vzniklé úspěšné startupy (YSoft) až po malé maloobchodní provozy;



 Celkové výnosy z pronájmu za rok 2019 by měly činit 173 mil. Kč, což je o 2,5 % více než bylo uvedeno v rozpočtu na rok 2018;



 Čistý zisk před zdaněním a EBITDA se předpokládají ve výši 83 mil. Kč / 156 mil. Kč;



Komentář k ekonomice společnosti

Ekonomickou situaci společnosti TPB lze označit za stabilně dobrou. Technologický park je dle plánu plynule rozvíjen a společnost je schopna krýt relativně vysokou dluhovou službu, která je důsledkem právě pravidelného investování do rozvoje.



 Zároveň je vhodné podotknout, že tyto údaje již zohledňují další zásadní rozvoj Technologického parku, kdy je plánována výstavba dvou budov D, E v celkové hodnotě cca 675 mil. Kč;

 Výsledná hodnota 49,99 % podílu společnosti stanovená znaleckým posudkem (ze dne 15.2.2019, ústavem STATIKUM s.r.o.), která pohybuje v intervalu 602,8 – 637,8 mil. Kč → průměrná hodnota pak činí 620,5 mil. Kč;

 Indikovaná kupní cena 21,5 mil. Euro/ 555,8 mil. Kč je ve srovnání s průměrnou výší ocenění

o 64,7 mil. Kč nižší.

Rizika spojená s TPB

Akvizice by měla umožnit včas reagovat na rizika, která SMB již jako akcionář TPB nese, spojená s projektem TPB. Jedním z dlouhodobých rizik je skutečnost, že management a řízení projektu je v rukou lokálního managementu dosazeného P&O Netherlands B.V. Přes nesporné úspěchy managementu při rozvoji TPB by mělo být řízení TPB alespoň částečně přeneseno do rukou města Brna a posílena zejména kontrolní a finanční funkce. Společnost TPB má v současnosti pouze pět zaměstnanců a z velké části spoléhá externí dodavatele služeb při plnění základních funkcí.

Společnost TPB čelí vzrůstající konkurenci postupně vznikajících administrativních komplexů koncentrovaných na území města Brna do vlastnictví pouze několika klíčových hráčů (CTP, Infond, AIG). Na tuto konkurenci bude třeba reagovat i v souvislosti s očekávaným ochlazením nemovitostního trhu souvisejícím s možnou recesí

Akvizici by také měla zlevnit nutné investice do rozvoje TPB a stavby dalších budov v důsledku tlaku velkých nájemců (IBM, Ysoft, Red Hat) na rozšíření kapacit a zkvalitnění nájemních prostor. Využívání prostředků z programů EU a ovládnutí kontrolního balíku akcií veřejným subjektem ale zároveň povede k nutnosti postupovat při výstavbě a pořizování služeb externích dodavatelů podle pravidel pro veřejné zakázky, což pravděpodobně efektivitu TPB a výstavbu prodraží a částečně zhorší.

ODŮVODNĚNÍ AKVIZICE

Posilování inovačního ekosystému a ekonomického růstu

Transformace Českého technologického parku představuje jednu z klíčových příležitostí pro budoucí rozvoj oblasti Králova Pole a současně realizaci RIS JmK na území SMB. Dosavadní strategie privátního vlastníka sledovala koncentraci na velké korporátní klienty (IBM, Red Hat, Vodafone, Zebra Technologies aj.) schopné platit prémiové nájmy, což bylo dáno zejména zájmy privátního vlastníka.

Ovládnutí TPB ze strany SMB umožní upravit strategické zaměření klientského portfolia ve prospěch perspektivních místně vlastněných firem – startupům, scaleupům či akademickým spinoffům. Tedy posun byznys modelu na společnosti, které vzhledem k povaze svých aktivit nejvíce benefitují z lokalizace v zázemí univerzity a JIC.

Český technologický park je v současnosti jediné dostupné území, které nabízí tyto atributy – prostorovou blízkost klíčových partnerů z řad firem, výzkumníků i podpůrných organizací s potenciálem generovat synergie. To potvrzuje nedávno identifikovaným zájmem brněnských technologických firem o vyhovující prostory v blízkosti univerzitního kampusu Pod Palackého vrchem. Poptávka rostoucích firem, často absolventů programů JIC, přesahuje kapacity v jím spravovaných budovách. Skrze technologický profil zasídlených firem a udržování efektivního networku lze cíleně vytvářet prostor pro vznik interdisciplinární spolupráce a vytěžení nových tržních příležitostí.

Odborné studie vyčíslují tzv. multiplikační efekt vyvolaný přítomností ikonických firem, které představují atraktivní zaměstnavatele a nabízí vysoké mzdy. Technologické firmy generují na jednoho svého zaměstnance pět dodatečných pracovních míst v návazných odvětvích (od právníků po číšníky). Vedoucí odvětví mají největší multiplikační efekt ze všech, trojnásobný oproti tradičnímu strojírenství. Zkvalitnění institucionálních podmínek pro inovace zrychluje konvergenci k předním evropským regionům.

Ekonomická výhodnost z pohledu vlastníka

Současně se jedná o příležitost, jak kapitalizovat na dřívějších masivních investicích do výzkumné infrastruktury i aktivní podpory podnikatelských záměrů od velmi raných fází. Ty se staly podhoubím, ze kterého vyrostly ve svých oborech přední světové firmy (Y-Soft, Phonexia, Flowmon Networks aj.). Při nerealizaci transakce firmy s vysokou hodnotou pro ekonomiku SMB nedosáhnou flexibilně na adekvátní prostory. Reálně hrozí, že budou nacházet vhodnější podmínky jinde – např. v Ostravě či Praze. Středočeský a Moravskoslezský kraj intenzivně rozvíjejí svá inovační centra podle brněnského modelu a připravují masivní investice do jejich rozvoje.

Limitovaná nabídka kvalitativně i cenově přijatelných nemovitostí v Brně postupem času může způsobit pokles

atraktivity Brna jako dobré adresy pro byznys a následně i snížení hodnoty podnikatelských nemovitostí.

Současně lze předpokládat, že v příštích osmi letech bude k dispozici poměrně velké množství finančních prostředků na podporu výzkumných a inovační aktivity, které by mohly být efektivně využity pro podporu aktivit v prostoru TPB. Dle předběžných informací z Ministerstva místního rozvoj ČR se přepokládá, že bude připraveno 4,7 mld. Euro na prioritu č. 1 „Innovation in companies and upgrade of their position in global value chains“. Signifikantní částku z této alokace bude pravděpodobně možné využít pro rozvoj území TPB. Předpokládá se 50 % výše dotace.

Statutární město Brno

primátorka

XXXx. Xxxxxxx Xxxxxxx

Brno 6. listopadu 2019 Č. J.: MMB/0000000/2019 POČET PŘÍLOH: 00

Oznámení o výběru dodavatele

I. Informace o zadavateli:

Název: Statutární město Brno

Sídlo: Dominikánské nám. 196/1, 600 00 Brno

Jednající: JUDr. Xxxxxxxx Xxxxxxxx, primátorkou

IČO: 44992785

II. Informace o veřejné zakázce:

Název: Nákup akcií společnosti Technologický Park Brno, a.s.

Druh veřejné zakázky: veřejná zakázka na dodávky

Forma zadávacího řízení: výzva jednomu zájemci dle ustanovení § 63 odst. 3 písm. b)

zákona č. 134/2016 Sb., o zadávání veřejných zakázek (dále jen „ZZVZ“)

III. Rozhodnutí zadavatele:

Zadavatel výše uvedené veřejné zakázky na základě posouzení nabídky provedeného zadavatelem rozhodl usnesením Zastupitelstva města Brna č ze dne 05.11.2019 podle ustanovení § 122 odst.

2 ZZVZ o tom, že

vybraným dodavatelem

k uzavření smlouvy na předmětnou veřejnou zakázku je účastník zadávacího řízení obchodní společnost P&O Netherlands B.V., se sídlem v Rotterdamu a kontaktní adresou 00 Xxxxxx Xxxxxx, Xxxxxx, XX0X0XX, Spojené království, zapsaná u nizozemské obchodní komory (KVK) pod č. CCI 24129570 (dále jen „vybraný dodavatel“).

IV. Odůvodnění rozhodnutí zadavatele:

Zadavatel obdržel nabídku jediného možného dodavatele - účastníka P&O Netherlands B.V., se sídlem

v Rotterdamu a kontaktní adresou 00 Xxxxxx Xxxxxx, Xxxxxx, XX0X0XX, Xxxxxxx xxxxxxxxxx.

Na základě posouzení nabídky bylo konstatováno, že nabídka účastníka P&O Netherlands B.V. splňuje veškeré požadavky ZZVZ a obsahuje všechny zadavatelem požadované náležitosti.

Návrh smlouvy účastníka odpovídá sjednaným obchodním podmínkám mezi Kupujícím jako Zadavatelem

a Prodávajícím.

Analogicky s ustanovením § 122 odst. 2 zákona o ZVZ nebylo provedeno hodnocení nabídky, protože

k hodnocení byla pouze jedna nabídka.

Nabídková cena účastníka P&O Netherlands B.V. je: 21.500.000 EURO.

Nabídková cena účastníka P&O Netherlands B.V. nepřevýšila předpokládanou hodnotu stanovenou ve Výzvě

k jednání a je nižší než hodnota zjištěná znaleckými posudky.

Zadavatel rozhodl o výběru účastníka P&O Netherlands B.V., se sídlem v Rotterdamu a kontaktní adresou 00 Xxxxxx Xxxxxx, Xxxxxx, XX0X0XX, Xxxxxxx království, zapsaná u nizozemské obchodní komory (KVK) pod č. CCI 24129570 k realizaci veřejné zakázky „Nákup akcií společnosti Technologický Park Brno, a.s.“.

S pozdravem

[ NÁVRH POUZE PRO ÚČELY JEDNÁNÍ]

P&O NETHERLANDS B.V.

JAKO PRODÁVAJÍCÍ

STATUTÁRNÍ MĚSTO BRNO

JAKO KUPUJÍCÍ

SMLOUVA O PRODEJI A KOUPI AKCIÍ SPOLEČNOSTI

TECHNOLOGICKÝ PARK BRNO, A.S.

Strana 78

OBSAH

1. DEFINOVANÉ POJMY A VÝKLAD 4

2. PRODEJ A KOUPĚ AKCIÍ 11

3. KUPNÍ CENA 11

4. XXXXXXX V OBDOBÍ MEZI PODPISEM SMLOUVY A VYPOŘÁDÁNÍM 11

5. ODKLÁDACÍ PODMÍNKY 13

6. VYPOŘÁDÁNÍ 15

7. POVINNOSTI PO VYPOŘÁDÁNÍ 16

8. PROHLÁŠENÍ PRODÁVAJÍCÍHO 16

9. NÁROKY KUPUJÍCÍHO 21

10. NÁROKY Z PROHLÁŠENÍ 21

11. PROHLÁŠENÍ A ODŠKODNĚNÍ KUPUJÍCÍHO 27

12. AKTUALIZACE INFORMACÍ 28

13. UKONČENÍ 28

14. DŮVĚRNÉ INFORMACE 30

15. OZNÁMENÍ 31

16. PLATBY BEZ DPH A SRÁŽKY 32

17. ÚROK Z PRODLENÍ 32

18. OZNAMOVÁNÍ 33

19. POKRAČOVÁNÍ ZÁVAZKŮ 34

20. VZDÁNÍ SE PRÁV 34

21. NÁKLADY A VÝDAJE 34

22. POSTOUPENÍ 34

23. ODDĚLITELNOST 35

24. ÚPLNÁ SMLOUVA 35

25. ZMĚNY SMLOUVY 35

26. JAZYK 35

27. STEJNOPISY 35

28. SPORY 35

29. ROZHODNÉ PRÁVO 35

PŘÍLOHA 1 VÝPIS Z OBCHODNÍHO REJSTŘÍKU PRODÁVAJÍCÍHO 36

PŘÍLOHA 2 USNESENÍ RADY A ZASTUPITELSTVA KUPUJÍCÍHO 37

PŘÍLOHA 3 VÝPIS Z OBCHODNÍHO REJSTŘÍKU SPOLEČNOSTI 38

PŘÍLOHA 4 VÝPISY Z KATASTRU NEMOVITOSTÍ PRO NEMOVITOSTI 39

PŘÍLOHA 5 NÁJEMNÍ SMLOUVY 40

PŘÍLOHA 6 SEZNAM PODSTATNÝCH SMLUV 41

PŘÍLOHA 7 POJISTNÉ SMLOUVY 42

PŘÍLOHA 8 SEZNAM ZPŘÍSTUPNĚNÝCH DOKUMENTŮ 44

PŘÍLOHA 9 VZOR PŘEDÁVACÍHO PROTOKOLU 46

PŘÍLOHA 10 FINANČNÍ DOKUMENTY 47

TATO SMLOUVA byla uzavřena dne [●] 2019 MEZI:

(1) P&O Netherlands B.V., společností existující podle práva Nizozemského království, se sídlem v Rotterdamu a kontaktní adresou 00 Xxxxxx Xxxxxx, Xxxxxx, XX0X0XX, Xxxxxxx království, zapsanou u nizozemské obchodní komory (KVK) pod č.

CCI 24129570 (dále jen "Prodávající"); a

(2) Statutární město Brno, Xxxxxxxxxxxx xxxxxxx 000/0, 000 00 Xxxx, Xxxxx xxxxxxxxx, IČO: 44992785 (dále jen "Kupující").

Prodávající a Kupující jsou společně dále označováni jako "Strany" a jednotlivě jako

"Strana".

ÚVODNÍ USTANOVENÍ:

(A) Prodávající je vlastníkem:

(a) 1 ks hromadné akcie č. 1 se jmenovitou hodnotou 18.000.000 Kč nahrazující

18.000 ks kmenových akcií na jméno v listinné podobě se jmenovitou hodnotou jedné akcie 1.000 Kč a s pořadovými čísly 1 až 18000;

(b) 10 ks kmenových akcií na jméno v listinné podobě se jmenovitou hodnotou jedné akcie 10.000.000 Kč a s pořadovými čísly 36012 až 36021;

(společně dále jen "Akcie"), představujících 49,999788 % plně splaceného základního kapitálu společnosti Technologický Park Brno, a.s., akciové společnosti založené a existující podle práva České republiky, se základním kapitálem ve výši 236.001.000 Kč (slovy: dvě stě třicet šest milionů jeden tisíc korun českých), se sídlem Purkyňova 646/107, Medlánky, 612 00 Brno, Česká republika, IČO: 485 32 215, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Brně, spisová značka B 1034 (dále jen "Společnost"), jak vyplývá z výpisu z obchodního rejstříku, který je připojen k této Smlouvě jako Příloha 3;

(B) Společnost je jediným vlastníkem různých budov (dále jen "Budovy") a dále jediným vlastníkem nebo spoluvlastníkem různých pozemků (dále jen "Pozemky"), které jsou podrobně popsány a uvedeny ve výpisech z katastru nemovitostí, které jsou připojeny k této Smlouvě jako Příloha 4 (společně dále jen "Nemovitosti"); a

(C) Prodávající zamýšlí prodat Akcie Kupujícímu a Kupující má zájem Xxxxx od Prodávajícího koupit za podmínek sjednaných v této Smlouvě.

STRANY SE DOHODLY následovně:

1. DEFINOVANÉ POJMY A VÝKLAD

1.1 V této Smlouvě:

"Banka Kupujícího" znamená česká banka - Česká spořitelna, a.s., se xxxxxx Xxxxx 0,

Olbrachtova 1929/62, PSČ 14000, Česká republika, IČO: 452 44 782;

"Banka Prodávajícího" znamená HSBC France - pobočka Praha, se sídlem Na

Florenci 0000/00, Xxxx Xxxxx, 000 00 Xxxxx 0, Xxxxx xxxxxxxxx, IČO: 074 82 728;

"Bankovní účet Kupujícího" znamená eurový účet Kupujícího vedený Bankou Kupujícího, č. XXXX: XX00 0000 0000 0000 0000 0000, SWIFT:

XXXXXXXX, nebo jakýkoli jiný účet oznámený Kupujícím, o němž bude Prodávající písemně vyrozuměn nejpozději tři (3) Pracovní dny před příslušným dnem úhrady;

"Bankovní účet Prodávajícího" znamená eurový účet vedený Bankou Prodávajícího, č. IBAN: XX00 0000 0000 0000 0000 0000, SWIFT: MIDLCZPP, nebo

jakýkoli jiný účet oznámený Prodávajícím, o němž bude Kupující písemně vyrozuměn nejpozději tři (3) Pracovní dny před příslušným dnem úhrady;

"Běžná činnost" znamená obezřetný výkon činnosti Společnosti v souladu s veškerými regulatorními požadavky a Relevantními požadavky, předpisy, Xxxxxxxxx a jinými interními předpisy Společnosti a v souladu s dosavadní praxí;

"Budovy" má význam uvedený v úvodním ustanovení (B) výše;

"Člen orgánu" znamená jakéhokoli stávajícího nebo bývalého (ve funkci v průběhu posledních dvou (2) let) člena představenstva Společnosti či dozorčí rady Společnosti;

"Daň" a "Zdanění" znamená jakoukoli formu zdanění (včetně DPH), poplatků nebo cla jakékoli povahy (včetně souvisejících pokut, sankcí, přirážek nebo úroků) uloženou, vybíranou nebo vyměřenou jakýmkoli Daňovým orgánem nebo splatnou takovému orgánu;

"Daňový orgán" znamená příslušného správce daně nebo jakýkoli jiný Orgán veřejné správy oprávněný ukládat, vybírat nebo vyměřovat Daně v České republice, v Nizozemském království, ve Spojeném království Velké Británie a Severního Irska nebo jinde;

"Den vypořádání" znamená den, k němuž dojde k Vypořádání v souladu s článkem 6; "DPH" znamená daň z přidané hodnoty podle zákona č. 235/2004 Sb., o dani z přidané

hodnoty, v platném znění, nebo jakoukoli jinou daň obdobné fiskální povahy, ať již uloženou v České republice (namísto nebo vedle daně z přidané hodnoty) nebo jinde;

"Důvěrné informace" znamená veškeré informace používané v souvislosti nebo jinak související s podnikáním, zákazníky nebo finančními či jinými záležitostmi Společnosti nebo s Transakcí, s výjimkou informací, které jsou veřejně dostupné;

"EUR" a "euro" znamená společnou měnovou jednotku těch členských států Evropské unie, které přijaly euro jako zákonnou měnu v souladu s předpisy EU vztahujícími se k Evropské měnové unii;

"Finanční dokumenty" znamená Smlouvu o úvěru a veškeré zajišťovací a jiné smlouvy a dokumenty s ní související, jejichž seznam je uveden v Příloze 10;

"Informační dopis před Vypořádáním" znamená dopis od Prodávajícího Kupujícímu, doručený Kupujícímu krátce před Vypořádáním, v němž jsou uvedeny veškeré záležitosti, které mají dopad na Prohlášení Prodávajícího a které nastaly a/nebo o nichž

se Prodávající dozví v období od data uzavření této Smlouvy do Vypořádání (včetně),

jak je uvedeno v článku 12.2;

"Katastr nemovitostí" znamená katastr nemovitostí;

"Kč" nebo "české koruny" znamená české koruny, zákonné platidlo České republiky;

"Konečné datum" znamená [16. prosinec 2019];

"Kupní cena" znamená sjednanou cenu ve výši 21.500.000 EUR (slovy: dvacet jedna milionů pět set tisíc eur);

"Náhrada Kupujícímu" má význam uvedený v článku 9.2;

"Nájemce" znamená stranu Nájemní smlouvy, která je uvedena v seznamu Nájemních smluv, jenž tvoří Přílohu 5;

"Nájemní smlouvy" znamená nájemní smlouvy mezi Společností jako pronajímatelem a Nájemcem jako nájemcem týkající se některých Nemovitostí nebo jejich částí či prostor, jejichž seznam včetně veškerých dodatků je uveden v Příloze 5;

"Nárok z prohlášení" znamená nárok na Náhradu Kupujícímu v souvislosti s Porušením prohlášení vznesený Kupujícím podle článku 9, jak je stanoveno v článku 10.1.;

"Nebezpečné látky" znamená jakékoli látky, materiály, odpadní materiály nebo produkty, které jsou ze strany jakéhokoli příslušného Orgánu veřejné správy považovány za toxické, rizikové či škodlivé (nebo slova podobného významu), včetně jakýchkoli materiálů, látek, odpadních materiálů nebo produktů, které jsou definovány v příslušných Zákonech o životním prostředí jako "nebezpečný odpad", "nebezpečný materiál", "nebezpečná látka", "kontaminant", "znečišťující látka", "chemikálie", "toxická látka" nebo "škodlivá látka" (nebo slova podobného významu), přičemž tato definice zahrnuje rovněž naftu, azbest a polychlorované bifenyly;

"Nemovitosti" má význam uvedený v úvodním ustanovení (B) výše;

"Občanský zákoník" znamená český zákon č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, v platném znění;

"Obchodní rejstřík" znamená český obchodní rejstřík;

"Odkládací podmínky" má význam uvedený v článku 5.1;

"Orgán společnosti" znamená představenstvo Společnosti a dozorčí radu Společnosti;

"Orgán veřejné správy" znamená (dle kontextu) jakýkoli orgán veřejné správy, ať již nadnárodní, státní, krajský, městský nebo samosprávný, nebo soukromý subjekt v rozsahu, v němž je zmocněn vykonávat veřejnou moc v České republice, Evropské unii nebo – ve vztahu k jakékoli Straně, která byla založena nebo má daňový domicil mimo území České republiky (je-li to relevantní) v příslušné jurisdikci, v němž byl takový subjekt založen;

"Podstatná nepříznivá změna" znamená zničení Nemovitosti či jinou fyzickou škodu na Nemovitosti nebo podobnou katastrofickou událost, která má nepříznivý dopad na Společnost nebo na Nemovitosti, kde výše škody přesahuje 25 % Kupní ceny;

"Podstatné smlouvy" znamená smlouvy uvedené v Příloze 6;

"Pojistné smlouvy" znamená pojistné smlouvy uzavřené Společností nebo ve prospěch Společnosti, jejichž seznam je uveden v části A Přílohy 7;

"Porušení prohlášení" znamená případ, kdy je kterékoli z Prohlášení Prodávajícího

k okamžiku, kdy bylo učiněno podle článku 8.2, nepravdivé nebo nepřesné;

"Povolení" znamená jakékoli povolení, souhlas, registraci, licenci nebo jiné schválení nebo oprávnění vyžadované podle českých právních předpisů pro výkon činnosti Společnosti, vlastnictví, držbu, provozování nebo užívání jakéhokoli majetku Společnosti nebo pro uzavření a plnění této Smlouvy;

"Povolené zatížení" znamená:

(a) veškerá zatížení ve vztahu k Nemovitostem v rozsahu uvedeném ve výpisech

z Katastru nemovitostí, které tvoří Přílohu 4; a/nebo

(b) zatížení ve vztahu k Nemovitostem, které vzniklo ze zákona a které (i) je ve prospěch provozovatelů inženýrských sítí a dodavatelů médií nebo telekomunikačních služeb pro potřeby Budovy nebo Pozemků nebo poštovních služeb pro účely Budovy, a to bez ohledu na to, zda je či není zapsáno v Katastru nemovitostí, nebo (ii) není zapsáno v Katastru nemovitostí a není Prodávajícímu známo, které samostatně či společně s jiným zatížením podstatně nesnižuje hodnotu příslušných Nemovitostí nebo podstatně nezasahuje do užívání Nemovitostí tak, jak jsou v současnosti užívány; a/nebo

(d) Nájemní smlouvy a jakákoli práva Nájemců vyplývající z těchto smluv;

"Pozemky" má význam uvedený v úvodním ustanovení (B) výše;

"Pracovní den" znamená kterýkoli den mimo soboty a neděle, kdy jsou banky v České

republice a Nizozemském království otevřeny pro běžný provoz;

"Prohlášení Kupujícího" znamená prohlášení poskytnutá Kupujícím v článku 11.1;

"Prohlášení Prodávajícího" znamená prohlášení poskytnutá Prodávajícím v článku

8.1 a ve znění dle článku 8.2;

"Předávací protokol" znamená předávací protokol prokazující připojení Rubopisu

a fyzické předání Akcií, jehož vzor je uveden v Příloze 9;

"Předkupní právo" znamená předkupní právo VUT Brno podle článku 20 Stanov Společnosti;

"Relevantní požadavky" znamená jakékoli požadavky vyplývající z národních nebo mezinárodních zákonů, právních předpisů nebo osvědčených tržních postupů, které

(i) jsou závazné v České republice nebo (ii) jsou závazné pro Strany nebo Společnost nebo (iii) se vztahují na Nemovitosti nebo (iv) se vztahují k předmětu této Smlouvy;

"Rubopis" znamená rubopis ve prospěch Kupujícího vyznačený na druhé straně každé Akcie a řádně podepsaný Prodávajícím, ve znění: "Za P&O Netherlands B.V., se sídlem v Rotterdamu a kontaktní adresou 00 Xxxxxx Xxxxxx, Xxxxxx, XX0X0XX, Spojené království, zapsanou u nizozemské obchodní komory (KVK) pod č. CCI 24129570 (jako převodce) na řad statutární město Brno, se xxxxxx Xxxxxxxxxxxx xxxxxxx 000/0, 000 00 Xxxx, Česká republika, identifikační číslo 449 92 785 (jako nabyvatele). V [ ], dne [ ], za P&O Netherlands B.V., [podpis], [jméno podepisující osoby], [funkce podepisující osoby]";

"Smlouva" znamená tuto smlouvu o prodeji a koupi Akcií, včetně úvodních ustanovení a všech příloh;

"Smlouva o úvěru" znamená Smlouvu o úvěru do výše 602.158.372 Kč a 10.721.909 eur pro účely financování Technologického Parku Brno, a.s., uzavřenou dne 22. června 2018 mezi Společností jako dlužníkem a Věřitelem jako aranžérem a původním věřitelem, agentem a agentem pro zajištění finančních účastníků uvedených v této smlouvě;

"Smlouva o vázaném účtu" znamená smlouvu o vázaném účtu uzavřenou mezi Prodávajícím, Kupujícím a Správcem vázaného účtu k datu uzavření této Smlouvy (ve sjednané podobě), kterou strany uzavírají za účelem umožnění Vypořádání a platby Prodávajícímu při Vypořádání a předání Akcií Kupujícímu;


Společnosti, a pana		člena dozorčí r

"Současní členové Orgánů společnosti" znamená k datu uzavření této Smlouvy pana

členy představenstva ady Společnosti;

"Souhlas věřitele" znamená bezpodmínečný souhlas Věřitele s Transakcí a s tím, že se Kupující stane akcionářem Společnosti, ve formě přijatelné pro Kupujícího;

"Společnost" má význam uvedený v úvodním ustanovení (A) výše;

"Společnost skupiny Kupujícího" znamená Kupujícího nebo společnost, která je dceřinou společností nebo mateřskou společností Kupujícího nebo dceřinou společností mateřské společnosti Kupujícího nebo osobou propojenou s kteroukoli z takových společností;

"Společnost skupiny Prodávajícího" znamená Prodávajícího nebo společnost, která je dceřinou společností nebo mateřskou společností Prodávajícího nebo osobou propojenou s kteroukoli z takových společností;

"Správce vázaného účtu" znamená Komerční banka, a.s., se xxxxxx Xxxxx 0, Xx Xxxxxxx 00 čp. 969, PSČ 11407, Česká republika, IČO: 45317054, jednající prostřednictvím své pobočky v Praze na adrese Xxxxxxxxx xxxxxxx 000/00, 000 00 Xxxxx;

"Stanovy" znamená stanovy Společnosti ve znění platném k datu uzavření této Smlouvy, které jsou uveřejněny ve Sbírce listin vedené ve vztahu ke Společnosti Obchodním rejstříkem pod spis. zn. B 1034/SL58/KSBR;

"Transakce" znamená transakci předpokládanou touto Smlouvou; prodej se vztahuje na veškeré nároky a ostatní práva, včetně práva na výplatu veškerých zisků Společnosti "Právo na výplatu podílu na zisku";

"Účetní standardy" znamená české účetní standardy podle českého práva a české všeobecně uznávané účetní principy (české GAAP), zejména (i) český zákon č. 563/1991 Sb., o účetnictví, v platném znění, (ii) česká vyhláška č. 500/2002 Sb., kterou se provádějí některá ustanovení zákona č. 563/1991 Sb., o účetnictví, ve znění pozdějších předpisů, pro účetní jednotky, které jsou podnikateli účtujícími v soustavě podvojného účetnictví, v platném znění, (iii) české účetní standardy pro podnikatele, vydané na základě zákona č. 563/1991 Sb., o účetnictví, v platném znění, ve Finančním zpravodaji č. 11-12/1/2003, v platném znění, (iv) jakákoli opatření Ministerstva financí České republiky vydaná na základě zákona č. 563/1991 Sb., o účetnictví, v platném znění, která se týkají záležitostí účetnictví, (v) jakékoli jiné české právní předpisy upravující účetní záležitosti;

"Účetní výkazy" znamená společně auditované účetní výkazy Společnosti k datu

31. prosince 2018 (za účetní období od 1. ledna 2018 do 31. prosince 2018), sestavené v souladu s Účetními standardy;

"Úvěr" znamená veškeré úvěry poskytnuté Společnosti Věřitelem na základě Smlouvy o úvěru;

"Vázaný účet" znamená bankovní účet č. IBAN

č. XX0000000000000000000000, SWIFT XXXXXXXXXXX, otevřený a vedený

Správcem vázaného účtu v souladu se Smlouvou o vázaném účtu;

"Věřitel" znamená česká banka - Komerční banka, a.s., xx xxxxxx Xxxxx 0, Xx Xxxxxxx 00 čp. 969, PSČ 114 07, Česká republika, IČO: 45317054;

"VUT Brno" znamená Vysoké učení technické v Brně, se sídlem Antonínská 548/1,

602 00 Brno, IČO: 002 16 305;

"Vypořádání" znamená splnění závazku uhradit Kupní cenu Prodávajícímu a učinění určitých dalších úkonů způsobem předepsaným v článku 6.2;

"Zatížení" znamená ve vztahu k Akciím a/nebo Nemovitostem jakékoli zástavní právo (ať již vzniklé na základě smlouvy, rozhodnutí nebo ze zákona), zadržovací právo, věcné břemeno, nájem, právo užívání, opci, omezení, výhradu vlastnictví, realizaci zástavy/exekuci, předkupní právo, přednostní právo, zákaz zcizení, zákaz zatížení nebo jakékoli jiné právo třetí strany a jakékoli jiné zatížení nebo zajišťovací právo jakéhokoli druhu či jiný typ přednostního ujednání (včetně zejména převodu práva nebo výhrady práva) s obdobným účinkem, avšak s výjimkou:

(a) jakéhokoli Povoleného zatížení ve vztahu k příslušným Nemovitostem; a

(b) Předkupního práva ve vztahu k Akciím;

"Zákon o obchodních korporacích" znamená český zákon č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích), v platném znění;

"Zákony o životním prostředí" znamená jakékoli obecně závazné právní předpisy České republiky týkající se ochrany lidského zdraví, bezpečnosti a ochrany životního prostředí, přírodních zdrojů a/nebo výskytu, používání, skladování, uchovávání, přepravy nebo výroby Nebezpečných látek nebo manipulace či nakládání s nimi;

"Zpřístupněné dokumenty" znamená: (i) veškerou korespondenci, dokumenty a/nebo informace zpřístupněné v elektronickém data roomu ze strany Prodávajícího a/nebo jeho poradců (v jakémkoli formátu a/nebo podobě), jejichž seznam je uveden v části A Přílohy 8; a (ii) veškeré informace a dokumenty uvedené v seznamu otázek a odpovědí v části B Přílohy 8.

1.2 Jakýkoli odkaz v této Smlouvě na:

1.2.1 "dceřinou společnost" a "mateřskou společnost" nebo "propojenou osobu"

je odkazem na tyto pojmy, jak jsou definovány v § 74 a § 75 Zákona

o obchodních korporacích. "Plně vlastněná dceřiná společnost" jiné společnosti je společnost, která nemá jiné společníky než tuto jinou společnost nebo plně vlastněné dceřiné společnosti této jiné společnosti nebo osoby jednající na účet této jiné společnosti nebo jejích plně vlastněných dceřiných společností;

1.2.2 dokument ve "sjednané podobě" je odkaz na dokument v podobě odsouhlasené a parafované každou Stranou nebo za každou Stranu;

1.2.3 výraz "zajistit" nebo jakýkoli jiný výraz, který je použit k vyjádření povinnosti některé ze Stran zajistit, aby třetí osoba jednala či nejednala určitým způsobem, je odkazem na závazek příslušné Strany uhradit náhradu škody nebo poskytnout jinou příslušnou nápravu, který vznikne v případě, že daná třetí osoba nesplní to, co bylo ujednáno, ve smyslu § 1769, věta druhá Občanského zákoníku.

1.2.4 jakékoli informace jsou považovány za "zpřístupněné" Kupujícímu ze strany Prodávajícího ve vztahu k Transakci, pokud jejich úplný obsah (včetně případného obsahu přiměřeně souvisejících dokumentů) (i) lze považovat za obsah zahrnující dostatečné informace, které by obezřetného kupujícího upozornily na existenci jakýchkoli okolností, v důsledku nichž by vznikly či mohly vzniknout jakékoli odchylky od Prohlášení Prodávajícího, nebo (ii) byl poskytnut způsobem, v jehož důsledku by příslušnému odbornému poradci Kupujícího, řádně plnícímu své povinnosti v obdobných typech transakcí za normálních okolností, byly tyto informace z obsahu dokumentu zřejmé; přičemž pojmy "zpřístupnit" a "zpřístupnění" budou vykládány obdobně;

1.2.5 článek nebo přílohu znamená odkaz na článek nebo přílohu této Smlouvy, nevyplývá-li z kontextu něco jiného; a

1.2.6 časový údaj je odkazem na časový údaj podle času v Praze, není-li uvedeno jinak.

1.3 Jelikož tato Smlouva je výsledkem rozsáhlých vyjednávání, Strany sjednávají, že žádný její článek nebo ustanovení nelze přisoudit žádné ze Stran s tím, že jej v jednání o této Smlouvě použila jako první.

1.4 Bez ohledu na ustanovení článku 26 všude tam, kde se v této Smlouvě za anglickým výrazem objevuje kurzívou a/nebo v závorce napsaný český výraz nebo naopak, vztahuje se příslušné ustanovení na záležitosti, které se řídí českým právem, a v případě, že existuje rozpor mezi anglickým výrazem a českým výrazem, je rozhodující český výraz.

1.5 Nadpisy v této Smlouvě nemají vliv na její výklad a slouží pouze pro snazší orientaci, přičemž při výkladu této Smlouvy na ně nebude brán zřetel. Úvodní ustanovení a přílohy této Smlouvy jsou její nedílnou součástí.

1.6 Výrazy v jednotném čísle zahrnují číslo množné a naopak a výrazy v určitém rodě zahrnují všechny rody, pokud z kontextu nevyplývá jinak.

2. PRODEJ A KOUPĚ AKCIÍ

2.1 Ke Dni vypořádání a s účinností od tohoto data a za podmínek stanovených touto Smlouvou Prodávající prodává Kupujícímu a Kupující kupuje od Prodávajícího Akcie, a to za Kupní cenu, která bude vypočtena a bude uhrazena Kupujícím Prodávajícímu způsobem, jak je stanoveno v článku 3 níže.

2.2 Akcie budou prodány ke Dni vypořádání spolu se všemi právy a výhodami, které s nimi ke Dni vypořádání souvisejí, a bez jakýchkoli Zatížení.

2.3 Strany se dohodly, že pokud Vypořádání nastane před Konečným datem nebo k tomuto dni, jak je stanoveno v této Smlouvě, bude Kupující ode Dne vypořádání oprávněn obdržet veškeré ekonomické či jiné výhody spojené s Akciemi, jakož i výhody náležející konečnému vlastníkovi Akcií.

2.4 Převod vlastnického práva ke 100 % Akcií na Kupujícího nabude účinnosti ke Dni vypořádání, a to okamžikem předání veškerých Akcií, které budou řádně opatřeny Rubopisem ve prospěch Kupujícího. Strany se zavazují vyhotovit po převodu vlastnického práva k Akciím Předávací protokol.

3. KUPNÍ CENA

3.1 Jako protiplnění za nabytí Akcií zaplatí Kupující Prodávajícímu Kupní cenu, a to

způsobem stanoveným v tomto článku 3 a v článku 6.2.

3.2 Pokud k Vypořádání dojde před Konečným datem nebo k tomuto datu, bude Kupní cena fixní a nebude předmětem žádných úprav po podpisu či vypořádání.

3.3 Veškeré platby z titulu úhrady Kupní ceny budou provedeny v eurech.

4. XXXXXXX V OBDOBÍ MEZI PODPISEM SMLOUVY A VYPOŘÁDÁNÍM

4.1 Prodávající se zavazuje, že v období mezi podpisem Xxxxxxx a Dnem vypořádání (včetně):

(i) neprodá, nepřevede ani jinak nezcizí Akcie ani žádné s nimi spojené právo, ani k nim nezřídí žádné zástavní právo či zatížení, s výjimkou povinného prodeje Akcií či jejich části kterémukoli ze stávajících akcionářů Společnosti, který řádně uplatnil své Předkupní právo v souladu s podmínkami Xxxxxx;

(ii) neschválí zvýšení či snížení základního kapitálu Společnosti, ani nezmění nebo neschválí změnu jakýchkoli práv spojených s Akciemi, ani nenahradí, neschválí nahrazení ani nerozhodne o nahrazení jakýchkoli Akcií novými právy či obdobnými aktivy;

(iii) neschválí vydání cenných papírů, včetně vydání dluhopisů či zřízení opcí

k cenným papírům nebo jiných obdobných práv ze strany Společnosti;

(iv) neschválí účast Společnosti na jakékoli fúzi, rozdělení nebo odštěpení nebo změnu právní formy a/nebo jakoukoli jinou formu přeměny;

(v) neschválí prodej, převod či jiné nakládání s podstatným majetkem nebo nemovitostmi Společnosti, včetně závodů Společnosti nebo jejich částí, ani zřízení zástavního práva či jiného zatížení či poskytnutí záruky či zajištění za závazky jakékoli jiné osoby, ani poskytnutí žádné takové záruky či zajištění ze strany Společnosti neschválí, s výjimkou v rámci běžné činnosti (např. pro účely bankovního financování provozu a rozvoje Společnosti);

(vi) neprovede změny Xxxxxx či jiných předpisů Společnosti, s výjimkami vyžadovanými zákonem či předpokládanými v této Smlouvě;

(vii) nenařídí ani se nezaváže nařídit Společnosti, aby vyplatila jakékoli podíly na zisku či jiné finanční prostředky Společnosti, s výjimkou minimálního podílu na zisku, který má být uhrazen VUT Brno jako držiteli prioritní akcie v souladu se Stanovami;

(viii) neprovede ani se nezaváže k provedení likvidace či zrušení Společnosti;

(ix) ve vztahu k Akciím nebo Společnosti nezahájí ani se nedohodne na urovnání jakéhokoli sporu v rámci soudního či rozhodčího řízení, s výjimkou v rámci běžné činnosti či běžných provozních záležitostí (např. neuhrazené platby ze strany Nájemců nebo nároky vyplývající ze záruk ve vztahu k dodavatelům apod., jejichž výše nepřesáhne 500.000 eur či ekvivalent této částky v jiné měně), v souvislosti s nimiž nevyplývají z této Smlouvy pro Prodávajícího a/nebo Společnost žádná omezení;

(x) neschválí žádné změny podmínek smluv o výkonu funkce jednotlivých Členů orgánů Společnosti;

(xi) neschválí změnu účetních zásad nebo pravidel používaných Společností ani rozsah jejich vymezení, ani nezačne přísně či správně uplatňovat jakákoli účetní pravidla, která nebyla dříve přísně či správně uplatňována (bez ohledu na to, že to může být v rozporu s účetními předpisy);

(xii) nenařídí Společnosti, aby změnila (ani neschválí změnu) vedení účetnictví Společnosti způsobem, který by byl případně v rozporu s předchozí praxí, a nezmění praxi či postupy uplatňované v průběhu roku 2018; a

(xiii) neuzavře žádnou smlouvu, dohodu, dodatek či jakékoli jiné ujednání s VUT Brno v souvislosti s Akciemi a Společností (pokud tak není povinen učinit v důsledku řádného uplatnění Předkupního práva ze strany VUT Brno),

pokud Prodávající nezíská předchozí písemný souhlas Kupujícího ke konkrétnímu jednání, které by bylo v rozporu s výše uvedenými zakázanými činnostmi (přičemž příslušný souhlas Kupujícího nebude bezdůvodně odepřen či pozdržen).

4.2 Kromě výše uvedeného se Prodávající zavazuje zajistit, že Současní členové Orgánů společnosti (a jejich případní nástupci určení Prodávajícím) se nebudou v období mezi uzavřením této Smlouvy a Vypořádáním podílet na realizaci výše uvedených zakázaných činností.

4.3 Prodávající je povinen písemně informovat Kupujícího neprodleně poté, co se dozví

o kterékoli skutečnosti či okolnosti, která představuje porušení jakéhokoli ustanovení článků 4.1 a 4.2.

4.4 Kromě výše uvedeného se Prodávající zavazuje zajistit, že v období mezi podpisem této Smlouvy a Dnem vypořádání (včetně) Současní členové Orgánů společnosti a jejich případní nástupci určení Prodávajícím budou řádně vykonávat své povinnosti a vynaloží veškeré přiměřené úsilí k zajištění, aby Společnost: (i) vykonávala Běžnou činnost v souladu s obchodním plánem Společnosti schváleným představenstvem Společnosti, (ii) v podstatném ohledu plnila veškeré Relevantní požadavky a požadavky vyplývající z platných povolení a oprávnění a (iii) plnila povinnosti vyplývající z Pojistných smluv, Podstatných smluv a Nájemních smluv tak, aby byla zachována jejich platnost a nedošlo k jejich žádnému podstatnému porušení.

4.5 Neprodleně po uzavření této Smlouvy Prodávající informuje třetího akcionáře Společnosti (VUT Brno) o jeho právu uplatnit v souvislosti s Transakcí předkupní právo. Forma a obsah tohoto oznámení Prodávajícího podléhá předchozímu písemnému souhlasu Kupujícího, který nebude bezdůvodně odepřen či pozdržen.

4.6 Strany se zavazují, že si v období mezi uzavřením této Smlouvy a Dnem vypořádání (včetně) budou předávat veškeré nové podstatné informace týkající se Společnosti a jejích záležitostí nebo Transakce, které jim budou známy a které budou relevantní pro druhou Stranu pro účely Vypořádání nebo které by mohly být nezbytné k doplnění informací zpřístupněných druhé Straně před uzavřením této Smlouvy.

4.7 Pokud tak bude dohodnuto mezi Kupujícím/Společností a panem Xxxxxxxxxx Xxxxxxxx, Prodávající na základě pokynu Kupujícího vynaloží maximální úsilí k tomu, aby Společnost a xxx Xxxxxxxx Xxxxxx (nebo jeho propojená společnost) uzavřeli smlouvu o poskytování služeb ve formě, která byla Xxxxxxxx předem sjednána, na základě níž bude xxx Xxxxxxxx Xxxxxx (nebo jeho propojená společnost) po Vypořádání poskytovat Společnosti manažerské služby; tato smlouva podléhá Vypořádání, přičemž účinnosti nabude ke dni Vypořádání.

5. ODKLÁDACÍ PODMÍNKY

5.1 Závazek Stran přistoupit k Vypořádání podléhá splnění (nebo vzdání se splnění) odkládacích podmínek uvedených v článcích 5.1.1 až 5.1.3 ("Odkládací podmínky"):

5.1.1 Doručení řádně vyhotoveného Souhlasu věřitele Společnosti a Kupujícímu;

5.1.2 Doručení buď

(a) oznámení Prodávajícího o uplatnění Předkupního práva VUT Brno ve formě sjednané Stranami před uzavřením této Smlouvy a uplynutí příslušných lhůt pro přijetí takového práva podle Xxxxxx, aniž by bylo Předkupní právo VUT Brno během takové lhůty uplatněno, nebo

(b) oznámení o vzdání se takového práva ze strany VUT Brno Kupujícímu;

5.1.3 Složení celé Kupní ceny Kupujícím na Vázaný účet.

5.2 Ve smyslu článku 5.4 odpovídá Prodávající výhradně za splnění Odkládacích podmínek uvedených v článcích 5.1.1 a 5.1.2(a) a Kupující odpovídá výhradně za splnění Odkládacích podmínek uvedených v článku 5.1.3.

5.3 Prodávající je oprávněn vzdát se splnění Odkládací podmínky uvedené v článku 5.1.3; příslušné oznámení o vzdání se splnění podmínek musí být v písemné podobě (nikoli ve formě emailu) s tím, že podpisy oprávněných zástupců příslušné Strany musí být ověřeny.

5.4 Prodávající a Kupující vynaloží veškeré přiměřené úsilí ke splnění svých příslušných Odkládacích podmínek, za něž nesou odpovědnost a které jsou uvedeny v článcích 5.1.1 a 5.1.2, přičemž Kupující je povinen (jakmile dojde ke splnění Odkládacích podmínek uvedených v článcích 5.1.1 a 5.1.2) splnit Odkládací podmínku uvedenou v článku

5.1.3. Strany si poskytnou vzájemnou součinnost s cílem zajistit splnění všech Odkládacích podmínek, jejichž splnění mohou přiměřeně ovlivnit, co nejdříve po datu uzavření této Smlouvy, v každém případě však nejpozději do Konečného data.

5.5 Prodávající a Kupující se budou vzájemně průběžně informovat o stavu plnění Odkládacích podmínek a o splnění každé z Odkládacích podmínek písemně vyrozumí příslušnou Stranu bez zbytečného odkladu po dni, kdy byla příslušná Odkládací podmínka splněna. Pokud Strana poskytne druhé Straně veškeré informace a dokumenty, které má k dispozici ve vztahu k plnění příslušných Odkládacích podmínek, může oznámenou Stranu požádat o potvrzení, že lze příslušné Odkládací podmínky požadovat pro účely této Smlouvy za splněné. Oznámená Strana buď (i) splnění příslušných Odkládacích podmínek písemně potvrdí, nebo (ii) oznamující Stranu písemně vyrozumí o důvodech, na základě kterých nepovažuje Odkládací podmínky za splněné, a to do deseti (10) Pracovních dnů od doručení oznámení.

5.6 Pokud a dokud tato Smlouva nebude ukončena, je kterákoli ze Stran oprávněna prodloužit Konečné datum o dodatečnou lhůtu nepřesahující tři (3) měsíce. Takové prodloužení může být kteroukoli ze Stran provedeno maximálně dvakrát, a to pouze pokud (i) příslušná Strana neporušila žádné své povinnosti vyplývající z této Smlouvy a (ii) Strany se dohodnou na úpravě Kupní ceny zohledňující změnu stavu peněžních prostředků, výši čistého dluhu a aktiv Společnosti, k níž dojde ode dne uzavření této Smlouvy (resp. ode dne předchozího prodloužení podle tohoto článku 5.6). Takové prodloužení lze uplatnit na základě písemného oznámení doručeného druhé Straně alespoň deset (10) Pracovních dnů před původním (resp. poprvé prodlouženým) Konečným datem za podmínky, že byla dosažena dohoda o odpovídající úpravě Kupní ceny.

6. VYPOŘÁDÁNÍ

6.1 Vypořádání se uskuteční v kanceláři Správce vázaného účtu v Praze na adrese Xxxxxxxxx xxxxxxx 000/00, 000 00 Xxxxx, Xxxxx xxxxxxxxx, v desátý (10.) Pracovní den po splnění Odkládacích podmínek uvedených v článcích 5.1.1 až 5.1.3 této Smlouvy. Nehledě na výše uvedené ujednání se Vypořádání může uskutečnit v jakýkoli jiný den, na němž se Strany dohodnou, v každém případě však nejpozději do Konečného data. Prodávající je povinen tentýž den, kdy dojde ke splnění Odkládacích podmínek uvedených v článcích 5.1.1 a 5.1.2 informovat o jejich splnění Kupujícího. Kupující je povinen tentýž den, kdy dojde ke splnění Odkládací podmínky uvedené v článku 5.1.3, informovat o jejím splnění Prodávajícího.

6.2 Při Vypořádání učiní každá ze Stran jednání uvedená v tomto článku 6.2, a to v pořadí stanoveném níže. Strany se dohodly, že příslušná Strana učiní každé z níže uvedených jednání nejdříve poté, co bude platně provedeno bezprostředně předcházející jednání, pokud se Strany nedohodnou jinak. V rozsahu, v němž budou jednotlivá jednání provedena přede Dnem vypořádání, budou taková jednání považována za provedená přede Dnem vypořádání nebo v Den vypořádání, a to v následujícím pořadí:

(A) Přede Dnem vypořádání:

Alespoň jeden (1) Pracovní den přede Dnem vypořádání:

6.2.1 Kupující nebo Správce vázaného účtu doručí Prodávajícímu písemné potvrzení vystavené Správcem vázaného účtu o tom, že na Vázaný účet byly připsány bezprostředně disponibilní peněžní prostředky ve výši rovnající se alespoň plné výši Kupní ceny;

(B) v Den vypořádání:

6.2.2 Prodávající doručí Kupujícímu originály rezignačních dopisů Současných členů Orgánů společnosti (a jejich případných nástupců určených Prodávajícím)

o odstoupení z jejich příslušných funkcí ve Společnosti;

6.2.3 Prodávající doručí Kupujícímu originály dopisů Současných členů Orgánů společnosti (a jejich případných nástupců určených Prodávajícím) adresované Společnosti, v nichž se tyto osoby vzdávají veškerých svých nároků vůči Společnosti a potvrzují, že ke dni účinnosti jejich odvolání nemají ve vztahu ke Společnosti žádné nároky jakékoli povahy;

6.2.4 Prodávající předloží Kupujícímu (ale nepředá) (i) listiny představující Akcie řádně opatřené Rubopisem, společně s originály nebo ověřenými kopiemi dokumentů dokládající řádné provedení Rubopisu, a (ii) Předávací protokol (ve dvou vyhotoveních) řádně vyhotovený Prodávajícím (společně dále jen "Dokumenty vážící se k úschově");

6.2.5 Prodávající doručí Dokumenty vážící se k úschově Správci vázaného účtu;

6.2.6 Strany zajistí, že Správce vázaného účtu provede úhradu Kupní ceny z Vázaného účtu na Bankovní účet Prodávajícího převodem peněz prostřednictvím platby SWIFT a poskytne Prodávajícímu swiftovou zprávu (ve

formátu MT103) nebo obdobný důkaz o provedené platbě, čímž doloží úhradu Kupní ceny Prodávajícímu;

6.2.7 Tentýž Pracovní den, kdy Správce vázaného účtu odešle Kupní cenu na Bankovní účet Prodávajícího, informuje o této skutečnosti Kupujícího a Prodávajícího. V tentýž Pracovní den, kdy dojde k připsání částky Kupní ceny na Bankovní účet Prodávajícího, informuje Prodávající o této skutečnosti Kupujícího. Správce vázaného účtu předá Dokumenty vážící se k úschově Kupujícímu na základě (i) předložení jednostranného prohlášení Prodávajícího, ve kterém Prodávající potvrdí, že Kupní cena byla řádně připsána na Bankovní účet Prodávajícího, nebo (ii) obdržení swiftové zprávy Banky Prodávajícího Správcem vázaného účtu, ve kterém Banka Prodávajícího potvrdí, že Kupní cena byla řádně připsána na Bankovní účet Prodávajícího, přičemž Správce vázaného účtu o toto ověření požádá Banku Převodce v případě žádosti Prodávajícího nebo Kupujícího, nebo (iii) uplynutí dvou (2) Pracovních dnů následujících po dni, kdy Správce vázaného účtu poskytl Prodávajícímu swiftovou zprávu Správce vázaného účtu (ve formátu MT103) nebo obdobný důkaz o provedené platbě Kupní ceny (podle toho, co nastane dříve); a

6.2.8 Kupující spolupodepíše Předávací protokol a doručí jedno jeho vyhotovení Prodávajícímu.

6.3 Strany se zavazují jednat rozumně a v dobré víře a poskytnout si veškerou nezbytnou součinnost a spolupráci s cílem zajistit, že dojde k úspěšné realizaci Vypořádání a dokončení Transakce, co nejdříve to bude možné.

7. POVINNOSTI PO VYPOŘÁDÁNÍ

[neuplatní se]

8. PROHLÁŠENÍ PRODÁVAJÍCÍHO

8.1 Kupující uzavírá tuto Smlouvu za podmínek v ní stanovených a v důvěře na správnost

(i) Prohlášení Prodávajícího a (ii) jeho prověrky (due diligence) ohledně právních, daňových, finančních, obchodních a technických aspektů a posouzení Zpřístupněných dokumentů.

8.2 Při uzavírání této Smlouvy Prodávající prohlašuje a zaručuje se Kupujícímu, že níže uvedená Prohlášení Prodávajícího jsou k datu uzavření této Smlouvy pravdivá a přesná ve smyslu dále uvedených článků 9 a 10. Prohlášení Prodávajícího jsou učiněna k datu uzavření této Smlouvy a považují se za zopakovaná v Den vypořádání, kromě výhrad a úprav podle článku 11.2.

Část A

8.2.1 Prohlášení ohledně Prodávajícího:

(a) Prodávající je společností řádně založenou a platně existující podle právního řádu Nizozemského království. Prodávající má potřebnou způsobilost, pravomoc a oprávnění uzavřít tuto Smlouvu a každý dokument, jenž má být uzavřen při Vypořádání či před Vypořádáním, a vykonávat práva a plnit povinnosti z nich vyplývající a učinil veškeré

kroky nezbytné k výše uvedenému, a dále učinit veškerá jednání před Vypořádáním.

(b) Tato Smlouva bude poté, co bude uzavřena a stane se bezpodmínečnou, zakládat platné a závazné povinnosti Prodávajícího, vymahatelné vůči němu v souladu s ustanoveními této Smlouvy.

(c) S výjimkami stanovenými touto Smlouvou nemá Prodávající povinnost učinit v souvislosti s Transakcí žádná ohlášení, oznámení, zprávy ani podání, ani není Prodávající v souvislosti s uzavřením a plněním této Smlouvy povinen získat žádná Povolení.

(d) Uzavřením ani plněním této Smlouvy nedojde k neplnění nebo porušení žádného ustanovení:

(i) společenské smlouvy, stanov nebo jakýchkoli jiných zakladatelských právních jednání Prodávajícího;

(ii) jakéhokoli Relevantního požadavku, Povolení, dohody nebo jiného omezení jakéhokoli druhu, jímž je Prodávající vázán;

(iii) jakékoli dohody nebo ujednání, jehož je Prodávající stranou; ani

(iv) jakéhokoli rozhodnutí, rozsudku nebo jiného rozhodnutí, které

jsou pro Prodávajícího závazné.

(e) Prodávající je pro Daňové účely daňovým rezidentem ve Spojeném království Velké Británie a Severního Irska a není daňovým rezidentem v žádné jiné jurisdikci.

8.2.2 Prohlášení ohledně Akcií

(a) Společnost byla řádně založena a platně existuje podle právního řádu České republiky a má plnou způsobilost a oprávnění vlastnit Nemovitosti a vykonávat svou činnost tak, jak je v současnosti vykonávána.

(b) Prodávající je výlučným vlastníkem Akcií, které jsou prosty veškerého Zatížení, a má veškerá práva s Akciemi spojená a vyplývající z příslušných právních předpisů České republiky a/nebo Stanov.

(c) Základní kapitál Společnosti činí 236.001.000 Kč (slovy: dvě stě třicet šest milionů jeden tisíc korun českých), byl v plném rozsahu splacen a Společnost nepřijala žádné rozhodnutí o dalším zvýšení a/nebo snížení základního kapitálu Společnosti. Žádná osoba není k datu uzavření této Smlouvy oprávněna požadovat vydání jakéhokoli dalšího kapitálu.

Č ást B

8.2.3 Prohlášení ohledně Společnosti:

(a) Společnost neporušila podstatným způsobem Stanovy.

(b) Společnost nemá žádné dceřiné společnosti nebo podíly v jiných subjektech či společnostech.

8.2.4 Prohlášení ohledně Nemovitostí:

(a) S výjimkou omezení podle této Smlouvy je Společnost výlučným vlastníkem či spoluvlastníkem Xxxxxxxxxxx, jak je zapsáno v Katastru nemovitostí, a veškerého ostatního majetku vykázaného v Proforma rozvaze.

(b) S výjimkou Povoleného zatížení a jakýchkoli záležitostí či omezení z něho vyplývajících jsou Nemovitosti (a veškerý ostatní majetek vykázaný v Proforma rozvaze) prosty jakéhokoli zatížení, zástavních práv, věcných břemen, nájemních či obdobných smluv.

8.2.5 Prohlášení ohledně Nájemních smluv a Podstatných smluv:

(a) S výjimkou těch Zpřístupněných dokumentů, které nemají pokračující právní účinek, ke Dni vypořádání Společnost nebude stranou ani nebude vázána žádnou jinou smlouvou, dokumentem, závazkem či ujednáním (a Prodávající není stranou a ani není vázán žádnou takovou smlouvou, dokumentem, závazkem či ujednáním), které má pokračující právní účinek ke Dni vypořádání a které má jakýkoli podstatný nepříznivý vliv na Nemovitosti nebo související činnosti Společnosti, s výjimkou Nájemních smluv a Podstatných smluv.

(b) S výjimkou těch Zpřístupněných dokumentů, které nemají ke Dni vypořádání pokračující právní účinek, žádná z protistran Nájemních smluv nebo jiných Podstatných smluv neporušila podstatným způsobem žádnou ze svých povinností podle takových smluv a žádná taková protistrana nezaslala oznámení o svém záměru takovou smlouvu či dohodu ukončit nebo rozporovat či napadnout závazný účinek jakýchkoli jejich ustanovení.

8.2.6 Prohlášení ohledně daňových záležitostí:

(a) Společnost je pro Daňové účely daňovým rezidentem v České republice a není daňovým rezidentem v žádné jiné jurisdikci.

(b) Společnost zajistila u příslušného Daňového orgánu veškeré registrace a ve stanovených lhůtách řádně podala veškerá nezbytná přiznání k Daním. Společnost včas uhradila (nebo dostatečně zohlednila v Proforma rozvaze) veškeré Daně, které jsou splatné a mají být uhrazeny, a uhradila veškeré vyměřené částky, dodatečně vyměřené částky, penále, úroky a pokuty, které měla uhradit.

(c) Neexistují žádné žaloby ani žádná Daňová či správní řízení nebo jiná řízení, šetření nebo nároky ve vztahu ke Společnosti, ani žádná taková řízení nehrozí ani neprobíhají. Společnost neměla nikdy povinnost uhradit v souvislosti s jakýmikoli Daněmi jakékoli podstatné sankce, úroky z prodlení či penále.

(d) Společnost není ručitelem ve vztahu k žádným daním jiné osoby

a v důsledku uzavření této Smlouvy nebude povinna uhradit žádné Daně.

(e) Žádná Daň Společnosti nebyla vyměřena podle ustanovení § 98 zákona č. 280/2009 Sb., daňový řád, v platném znění.

8.2.7 Prohlášení ohledně Účetních výkazů:

(a) Účetní výkazy Společnosti byly sestaveny v souladu s veškerými příslušnými právními předpisy České republiky a důsledně uplatňovanými Účetními standardy a podávají ve všech podstatných ohledech pravdivý a přesný obraz o finanční situaci Společnosti.

(b) Ke dni 31. prosince 2018 neexistují žádné závazky Společnosti, které by měly být podle českého práva evidovány ve schválených Účetních výkazech Společnosti ke dni 31. prosince 2018 (za finanční rok 2018), avšak v těchto Účetních výkazech nejsou v souladu s českým právem a českými účetními předpisy uvedeny nebo vykazovány (dále jen "Neoznámené závazky").

8.2.8 Prohlášení ohledně finančního stavu:

(a) Ohledně Společnosti není vedeno žádné konkurzní ani jiné obdobné řízení a ve vztahu ke Společnosti není vedeno ani žádné řízení týkající se výkonu soudního nebo správního rozhodnutí. Nebyl vydán žádný příkaz k likvidaci nebo restrukturalizaci Společnosti, podán návrh na likvidaci nebo restrukturalizaci Společnosti ani přijato rozhodnutí o likvidaci nebo restrukturalizaci Společnosti.

(b) Společnost není v úpadku ani v hrozícím úpadku a nepřestala být schopna plnit své splatné dluhy v příslušných termínech splatnosti.

(c) Veškeré účetní záznamy, knihy a jiné finanční záznamy Společnosti jsou řádně vedeny a obsahují přesné záznamy o všech skutečnostech, které musejí být zaznamenávány podle jakýchkoli Relevantních požadavků.

(d) Jedinými dlouhodobými finančními závazky Společnosti jsou závazky v rámci Úvěru.

(e) Společnost nemá žádné jiné finanční závazky než ty, které jsou uvedeny v Proforma rozvaze.

8.2.9 Prohlášení ohledně pojištění:

Budovy jsou pojištěny tak, jak je uvedeno ve Zpřístupněných dokumentech, a zůstanou pojištěny až do Dne vypořádání a Společnost neporušila ani neporuší žádná ustanovení příslušných Pojistných smluv, ani není v prodlení s učiněním jakéhokoli oznámení nebo s platbou jakéhokoli pojistného nebo s uplatněním jakéhokoli nároku podle Pojistných smluv. Kromě případů uvedených v Příloze 7 (část B) nebyly na základě žádné takové Pojistné smlouvy uplatněny žádné nároky.

8.2.10 Prohlášení ohledně soudních řízení:

Proti Společnosti nebyla podána žádná žaloba a Společnost není účastníkem žádného probíhajícího soudního, rozhodčího ani jiného řízení, které by se týkalo Společnosti, Nemovitostí a/nebo Nájemních smluv, a rovněž neexistují žádné okolnosti, záležitosti či skutečnosti, které by mohly vést k zahájení jakýchkoli takových řízení nebo šetření ze strany orgánů veřejné moci ve vztahu ke Společnosti, jejímu podnikání a/nebo Nemovitostem. Neexistuje žádný nesplněný rozsudek, příkaz, výnos, opatření, rozhodčí nález či rozhodnutí soudu, orgánu veřejné moci, komise či rozhodce vydaný proti Společnosti.

8.2.11 Prohlášení ohledně záležitostí týkajících se životního prostředí

(a) Společnost ve všech podstatných ohledech dodržuje veškeré příslušné Zákony o životním prostředí.

8.2.12 Pravdivost informací a kopie

Informace obsažené ve všech Zpřístupněných dokumentech jsou ve všech podstatných ohledech pravdivé a aktuální a kopie Zpřístupněných dokumentů jsou věrnými a aktuálními kopiemi Zpřístupněných dokumentů.

8.2.13 Zprostředkovatelé

Žádný zprostředkovatel, agent, investiční bankéř, finanční poradce ani jiná společnost či osoba nejsou a nebudou oprávněni obdržet žádnou provizi, odměnu či jakýkoli jiný obdobný poplatek splatný ze strany Společnosti v souvislosti s Transakcí.

8.3 Každé z Prohlášení Prodávajícího bude vykládáno odděleně a nezávisle a nebude omezeno ani jinak dotčeno žádným jiným ustanovením této Smlouvy, jiným Prohlášením Prodávajícího ani Prohlášením Kupujícího, a to za jakýmkoli účelem.

8.4 Kupující potvrzuje a prohlašuje, že je oprávněn vznést jakýkoli Nárok z prohlášení ve vztahu k Prohlášením Prodávajícího a Kupující bere na vědomí, že neexistují žádná jiná zákonná či jiná prohlášení, záruky nebo ujištění vztahující se na tuto Transakci, ve vztahu k nimž je možné vznést Nárok z prohlášení. Strany tímto výslovně potvrzují, že nejsou činěna žádná prohlášení ani záruky jakéhokoli druhu ve vztahu k technickým, konstrukčním či stavebním záležitostem týkajícím se jakýchkoli budov, staveb a pozemků, které tvoří Nemovitosti.

8.5 Pro účely nároků Kupujícího ve vztahu k Prohlášením Prodávajícího Kupující potvrzuje, že skutečnosti uvedené v Prohlášeních Prodávajícího v rámci jemu dostupných a zveřejněných informací prověřil a pro případ porušení Prohlášení Prodávajícího bude mít Kupující nároky na nápravu vzniklého stavu nebo na finanční kompenzaci formou slevy z Kupní ceny, jak je uvedeno dále v článcích 9 a 10.

8.6 Všechna Prohlášení Prodávajícího učiněná v článcích 8.2.3 až 8.2.13 jsou vymezena nejlepším vědomím Prodávajícího, t.j. poskytnuta výhradně na základě nejlepšího vědomí Prodávajícího. Pro účely této Smlouvy je vědomí Prodávajícího definováno jako (i) skutečné vědomí Současných členů Orgánů společnosti (a jejich případných nástupců určených Prodávajícím); a (ii) vědomí, které by Současní členové Orgánů

společnosti (nebo jejich případní nástupci určení Prodávajícím) měli, pokud by se seznámili s písemnou nebo emailovou komunikací, která jim byla doručena z titulu jejich funkce členů statutárních orgánů nebo ředitelů Společnosti. Prodávajícímu se pro účely této Smlouvy nebude přisuzovat vědomí žádných jiných informací.

9. NÁROKY KUPUJÍCÍHO

9.1 Nároky upravené v tomto článku 9 představují Stranami sjednané nároky, které lze uplatnit za Porušení prohlášení, a v souvislosti s tím Strany nahrazují použití obecných nároků týkajících se vad předmětu prodeje.

9.2 Pokud nebude Xxxxxxxx sjednáno jinak, pak v případě, že dojde k Porušení prohlášení ve vztahu k jakémukoli Prohlášení Prodávajícího, Prodávající uvede Kupujícího do takového postavení, jako by Prohlášení Prodávajícího bývala nebyla porušena (naturální restituce), pokud je to možné. Pokud naturální restituce nebude možná, a Kupující uplatní ve vztahu k porušení Nárok z prohlášení, bude takové porušení představovat vadu plnění této Smlouvy a bude zakládat právo Kupujícího požadovat snížení Kupní ceny na základě škody vzniklé Kupujícímu nebo Společnosti v důsledku takového Porušení prohlášení (dále jen "Snížení ceny"). Pokud nastane Porušení prohlášení a

9.2.1 v případě, že hodnota určitého aktiva Společnosti bude nebo se stane nižší než hodnota, které by příslušné aktivum mělo, pokud by nenastalo Porušení prohlášení; nebo

9.2.2 v případě, že Společnosti vznikne závazek nebo vyjde najevo existence Neoznámeného závazku nebo dojde ke zvýšení závazku, který by jinak neměla, nebo by k němu nedošlo, pokud by nenastalo Porušení prohlášení,

uhradí Prodávající Kupujícímu na základě písemné žádosti Snížení ceny ve výši rovnající se 49,999788 % snížení hodnoty aktiva, resp. 49,999788 % výše závazku nebo částky, o níž se závazek zvýšil.

(dále jen "Náhrada Kupujícímu").

9.3 Kupující je povinen v rozsahu, v němž může své jednání plně ovlivnit, jednat a vyvinout maximální úsilí k zajištění, že Společnost bude jednat tak, aby byly učiněny veškeré přiměřené úkony (včetně jednání, resp. opomenutí či zabránění jednání) a aby byla poskytnuta veškerá přiměřená součinnost k eliminaci nebo minimalizaci či zmírnění jakékoli újmy či škody, jež může vzniknout Společnosti a/nebo kterékoli Straně. Pro vyloučení pochybností Strany potvrzují, že povinnost Kupujícího podle tohoto článku

9.3 zůstane v účinnosti a závazná pro Kupujícího, i když Prodávající uhradí Kupujícímu jakoukoli částku v souladu s článkem 10.5.

10. NÁROKY Z PROHLÁŠENÍ

10.1 Bude-li Kupující chtít vznést nárok ohledně porušení kteréhokoli z Prohlášení Prodávajícího anebo ohledně splatnosti Náhrady Kupujícímu podle článku 9 anebo dozví-li se Kupující o okolnosti, která by mohla založit Porušení Prohlášení Prodávajícího (dále jen "Nárok z prohlášení"), je Kupující povinen tak učinit v souladu s postupem popsaným níže v tomto článku 10.

10.2 Oznámení

Pokud se Kupující (nebo po Dni vypořádání Společnost) dozví o jakékoli záležitosti či okolnosti, na základě níž by mohl být vznesen Nárok z prohlášení, Kupující nejpozději do dvaceti pěti (25) Pracovních dnů ode dne, kdy se o takové záležitosti nebo okolnosti dozví, zašle Prodávajícímu písemné oznámení, v němž uvede veškeré informace dostupné Kupujícímu a/nebo Společnosti tak, jak bude přiměřeně nezbytné k tomu, aby mohl Prodávající vyhodnotit skutkovou podstatu nároku, a bude jednat tak, aby zajistil důkazy. Pokud Kupující Prodávajícího v uvedené lhůtě nevyrozumí, nebude mít tato skutečnost vliv na práva Kupujícího či případně Společnosti, s výjimkou případů, kdy takové nevyrozumění bude k újmě Prodávajícího, a dále v případě, kdy se Nárok z prohlášení zakládá na škodě a/nebo závazku (či zvýšení závazku, k němuž by nedošlo, pokud by nenastalo Porušení prohlášení) vzniklému Společnosti nebo Kupujícímu, Prodávající v tomto případě nebude odpovědný za zvýšení takové škody nebo závazku vyplývající z toho, že Kupující nevyrozuměl Prodávajícího v souladu s tímto článkem

10.2 (zejména, nikoli však výlučně, pokud Prodávající nejednal tak, aby příslušnou škodu v rámci dané lhůty minimalizoval). Oznámení o Nárocích z prohlášení zašle Kupující Prodávajícímu vždy písemně v souladu s článkem 18.

10.3 Šetření prováděné Prodávajícím

V souvislosti s jakoukoli záležitostí či okolností, na základě níž by mohl být vznesen Nárok z prohlášení:

10.3.1 Kupující v přiměřeném rozsahu umožní (a vynaloží maximální úsilí k zajištění, aby Společnost umožnila) Prodávajícímu a jeho příslušným finančním, daňovým, účetním, právním a jiným poradcům provést šetření ohledně záležitosti či okolnosti, na základě níž by údajně mohl být vznesen Nárok z prohlášení, a ohledně existence a výše částky, která by v souvislosti s takovým Nárokem z prohlášení měla být uhrazena; a

10.3.2 Kupující poskytne Prodávajícímu veškeré podklady, o jejichž existenci Kupující a/nebo Společnost ví a které souvisí s daným nárokem, a zajistí, aby veškeré další příslušné Společnosti skupiny Kupujícího poskytly veškeré takové informace a součinnost, včetně přístupu do prostor a k zaměstnancům, jakož i právo na prohlídku a pořízení kopií či fotografií jakéhokoli majetku, finančních výkazů, dokumentů a záznamů, jak může Prodávající a jeho finanční, daňoví, účetní či právní poradci přiměřeně vyžadovat, a to za předpokladu, že Prodávající bude zachovávat mlčenlivost o veškerých takových informacích a použije je výhradně pro účely provedení šetření a obrany proti danému nároku.

10.4 Prodávající nenese odpovědnost za žádný Nárok z prohlášení, pokud Prodávající (jednaje, jako by byl sám vlastníkem, který vykonává svá práva přiměřeně a s náležitou péčí), vyrozuměl Kupujícího ještě před šetřením prováděném podle článku 10.3

o nezbytných krocích, které mají být provedeny, a Kupující odmítl jednat v souladu s doporučením Prodávajícího a bylo zdokumentováno, že v důsledku odmítnutí takto postupovat vznikla Kupujícímu a/nebo Společnosti škoda, došlo ke zvýšení újmy a/nebo vznikl závazek (nebo zvýšení závazku).

10.5 Platby

Veškeré částky splatné Prodávajícím Kupujícímu podle tohoto článku 10 budou

uhrazeny:

10.5.1 pokud Prodávající takový nárok výslovně písemně schválí, do šedesáti (60) Pracovních dnů od doručení příslušného oznámení Kupujícímu, v němž Prodávající Nárok z prohlášení schválí; nebo

10.5.2 pokud Prodávající takový nárok písemně neschválí ve lhůtě uvedené v článku

10.5.1 nebo pokud takový nárok zpochybní a příslušný soud rozhodne ve prospěch Kupujícího, do šedesáti (60) Pracovních dnů od konečného (pravomocného) rozhodnutí, rozhodčího nálezu nebo narovnání, přičemž pro účely výpočtu úroků bude dnem splatnosti 60. den po obdržení oznámení

o Nároku z prohlášení.

10.6 Prodávající nenese odpovědnost za Nárok z prohlášení ve vztahu k:

10.6.1 Prohlášením Prodávajícího uvedeným v článcích 8.2.1 a 8.2.2 (status Prodávajícího a vlastnické právo k Akciím), pokud Kupující Prodávajícího nevyrozumí o (případné) existenci Nároku z prohlášení a přiměřeně podrobně nepopíše povahu Porušení prohlášení a, je-li to možné, odhadovanou výši požadované částky, a to nejpozději do pátého (5.) výročí Dne vypořádání; a

10.6.2 jakémukoli jinému Prohlášení Prodávajícího, pokud Kupující Prodávajícího nevyrozumí způsobem uvedeným v této Smlouvě o (případné) existenci Nároku z prohlášení a přiměřeně podrobně nepopíše povahu Porušení prohlášení a, je-li to možné, odhadovanou výši požadované částky, a to nejpozději do třetího (3.) výročí Dne vypořádání.

10.7 Ujednání o finanční rezervě a předvídatelné škodě

10.7.1 Strany potvrzují, že oproti době, kdy byla Kupní cena sjednána, ponechává Prodávající ke Dni vypořádání finanční hotovost na bankovních účtech Společnosti ve výši minimálně [1.627.954] eur (dále jen "Finanční rezerva"), která není Prodávajícímu kompenzována v Kupní ceně sjednané touto Smlouvou. Strany se dohodly, že jakákoli výše Náhrady Kupujícímu nebo jakékoli jiné obdobné platby, kterou by jinak Kupující byl oprávněn obdržet od Prodávajícího za porušení Prohlášení Prodávajícího, která bude (i) v souhrnu vyšší než 100.000 eur (slovy: jedno sto tisíc eur) nebo její ekvivalent v jiné měně za jednotlivý Nárok z prohlášení nebo několik Nároků z prohlášení a (ii) výše každého Nároku z prohlášení nebo několika Nároků z prohlášení stejného druhu bude alespoň 3.000 eur (slovy: tři tisíce eur) nebo její ekvivalent v jiné měně, bude kryta touto Finanční rezervou, tj. částka odpovídající Porušení prohlášení, pokud takové bude, bude započtena oproti částce Finanční rezervy.

10.7.2 Strany dále potvrzují, že maximální škoda, která může vzniknout Kupujícímu za porušení Prohlášení Prodávajícího a tudíž i maximální výše případné slevy z Kupní ceny, je následující:

(a) ve vztahu k Nárokům z prohlášení za porušení Prohlášení Prodávajícího uvedená v článcích 8.2.1 a 8.2.2 (status Prodávajícího a vlastnické

právo k Akciím). Tato škoda může dosáhnout až 100% výše Kupní ceny;

(b) ve vztahu ke všem ostatním Nárokům z prohlášení tato škoda může dosáhnout až částky 11.000.000 eur ( jedenáct milionů eur).

Vzhledem k prověrce provedené Kupujícím, Kupující vyšší škodu na své straně z porušení Prohlášení Prodávajícího nepředpokládá.

10.8 Omezení na základě zpřístupnění informací

Bez ohledu na jakékoli jiné ustanovení této Smlouvy nenese Prodávající vůči Kupujícímu odpovědnost za porušení Prohlášení Prodávajícího, pokud nepravdivost nebo nesprávnost či jiné případné porušení takového Prohlášení Prodávajícího:

10.8.1 (i) bylo obsaženo ve Zpřístupněných dokumentech; nebo (ii) ohledně něhož byl Kupující nebo jeho zaměstnanci, zástupci či odborní poradci jinak písemně (včetně elektronické komunikace) vyrozuměni před uzavřením této Smlouvy;

10.8.2 bylo zřejmé z veřejně přístupných zdrojů v českém jazyce nebo veřejně dostupné na základě nahlédnutí nebo šetření (ať již bylo provedeno či nikoli) sedm (7) Pracovních dnů před datem uzavření této Smlouvy v Katastru nemovitostí a/nebo Obchodním rejstříku;

10.8.3 mohlo být odborníkovi jednajícímu s náležitou péčí (zejména Kupujícímu, jeho poradcům) zřejmé z vizuálních prohlídek Nemovitostí (ať již byly provedeny či nikoli);

10.8.4 bylo zveřejněno v této Smlouvě nebo jejích přílohách;

10.8.5 bylo zveřejněno nebo může být vyvozeno z položek uvedených v Účetních výkazech nebo v aktualizované rozvaze poskytnuté Kupujícímu před uzavřením této Smlouvy v souvislosti s určením a sjednáním Kupní ceny;

10.8.6 bylo obsaženo v Informačním dopise před Vypořádáním; nebo

10.8.7 bylo Kupujícímu známo ke dni podpisu této Smlouvy.

10.9 Změna právních předpisů

Bez ohledu na jakékoli jiné ustanovení této Smlouvy, které by stanovovalo opak, nenese Prodávající odpovědnost za žádné záležitosti, kroky nebo nároky vyplývající ze změny právních předpisů, k níž dojde po datu uzavření této Smlouvy.

10.10 Výjimka ve vztahu k pojistným smlouvám

Prodávající nenese žádnou odpovědnost ve vztahu k Nároku z prohlášení v případě, že je takový Nárok z prohlášení kryt jakoukoli Pojistnou smlouvou, kterou Společnost uzavřela přede Dnem vypořádání, nebo by byl kryt, pokud by platnost takových Pojistných smluv trvala i po Dni vypořádání nebo by takové Pojistné smlouvy byly nahrazeny obdobnou smlouvou, ovšem s tím, že pojišťovna oprávněně neodmítne vyplatit plnění ve vztahu k Xxxxxx z prohlášení nebo jeho části, a dále s tím, že Kupující

vynaloží veškeré přiměřené úsilí k uplatnění (nebo zajištění, aby Společnost uplatnila) příslušného nároku na základě takové Pojistné smlouvy.

10.11 Zákaz dvojí náhrady škody

Kupující (včetně jeho právních nástupců) není oprávněn získat náhradu za jednu a tutéž újmu či škodu více než jednou, ať už je tato uplatněna na základě této Smlouvy či jinak. Pokud stejná újma či škoda, která je uplatněna na základě této Smlouvy, je Společností pojištěna, Kupující se zavazuje zajistit, aby Společnost postupovala s péčí řádného hospodáře a případné pojistné plnění (dále jen "Pojistné plnění") u příslušné pojišťovny řádně uplatnila a dále vymáhala v souladu s českým právem. Pokud Společnost takové Pojistné plnění obdrží nebo se příslušná pojišťovna zaváže k jejímu plnění, pak je o tuto částku Pojistného plnění adekvátně ponížena odpovědnost Prodávajícího. V případě, že dojde k náhradě jakékoli škody vzniklé Kupujícímu a/nebo Společnosti z Pojistného plnění poté, co byla v souvislosti s tou samou škodou poskytnuta náhrada Kupujícímu ze strany Prodávajícího, je Kupující povinen vrátit Prodávajícímu částku rovnající se Pojistnému plnění, a to do pěti (5) Pracovních dnů ode dne, kdy Kupující a/nebo Společnost obdrží Pojistné plnění či jakoukoli jinou formu náhrady. Kupující je povinen o tom, že obdržel Pojistné plnění, vyrozumět Prodávajícího bez zbytečného odkladu, nejpozději však do pěti (5) Pracovních dnů ode dne, kdy Kupující a/nebo Společnost Pojistné plnění obdrží.

10.12 Postoupení Nároku z prohlášení

V případě, že v souvislosti s případným Nárokem z prohlášení Kupující a/nebo Společnost neprodleně neuplatní nárok na náhradu újmy či škody, která Kupujícímu a/nebo Společnosti vznikla, podle článku 10.11 u domnělého povinného, zavazuje se Kupující bez zbytečného odkladu poté, co byla Kupujícímu poskytnuta Prodávajícím náhrada v souvislosti s Nárokem z prohlášení, bezúplatně postoupit (a/nebo zajistit, že Společnost postoupí) na Prodávajícího právo vůči takovému domnělému povinnému tak, aby Prodávající (nebo jakákoli třetí strana, kterou dle vlastního uvážení Prodávající určí) byl plně oprávněn takový nárok na svůj účet vymáhat. Kupující bude povinen uzavřít příslušnou smlouvu o postoupení v přiměřené lhůtě (nikoli však kratší než pět

(5) Pracovních dnů) stanovené Prodávajícím v jeho oznámení doručeném Kupujícímu.

10.13 Prodávající nenese odpovědnost za žádný Nárok z prohlášení v případě, že takový nárok vznikne nebo se zvýší v důsledku:

10.13.1 jednání nebo opomenutí na straně Prodávajícího nebo Současných členů Orgánů společnosti na základě písemné žádosti nebo instrukce Kupujícího;

10.13.2 protiprávního jednání, porušení nebo opomenutí ze strany Společnosti nebo Kupujícího nebo jakékoli propojené osoby Kupujícího ke Dni vypořádání nebo po Dni vypořádání; nebo

10.13.3 změny účetních předpisů nebo postupů Společnosti nebo vykazovacích postupů Společnosti ohledně Daní (ledaže taková změna byla provedena v předpisech a/nebo postupech aplikovaných Společností přede Dnem vypořádání a nebyla v souladu s právními předpisy), k níž dojde po Dni vypořádání; nebo

10.13.4 nezmírnění Nároku z prohlášení ze strany Kupujícího a/nebo Společnosti jednajících s péčí obezřetného a řádného hospodáře, nebo jak je jinak uvedeno v článku 10.16.

10.14 Pro účely Nároku z prohlášení se jakékoli ztráty vzniklé v důsledku poklesu příjmů nebo zvýšení závazků Společnosti budou vypočítávat se zohledněním jakékoli daňové výhody plynoucí pro Společnost v důsledku takového poklesu příjmů nebo zvýšení závazků.

10.15 Odškodnění za zákonné nároky

Kupující bere na vědomí, že se Prodávající při uzavření této Smlouvy a Transakce spoléhal na omezení uvedená v článcích 9 a 10. Na podporu výše uvedeného poskytne Kupující Prodávajícímu náhradu za všechny částky, které budou Kupujícímu jinak uhrazeny na základě českých právních předpisů, v rozsahu, v němž tyto částky převyšují částky, které by mu byly uhrazeny nebo mohly být uhrazeny na základě této Smlouvy ve vztahu k Nároku z prohlášení. Náhrada podle tohoto článku 10.15 nepodléhá žádnému omezení, vyjma omezení konkrétně upravených v tomto článku 10.15.

10.16 Zmírnění povinnosti

Žádné ustanovení této Smlouvy nebude považováno za ustanovení, na základě něhož je Kupující zproštěn své povinnosti vyplývající z této Smlouvy nebo Relevantních požadavků na zmírnění jakékoli újmy, jež mu vznikne, včetně přiměřeně a řádně vedené obrany, kterou může Kupující jednající s péčí řádného hospodáře uplatnit nebo vést, a poskytnutí přiměřené součinnosti Prodávajícímu za účelem zabránění nebo zmírnění jakékoli újmy ve vztahu k jakémukoli Nároku z prohlášení. V případě, že Kupující nezajistí řádné plnění povinností Společnosti předpokládaných touto Smlouvou, bude Prodávající v přiměřeném rozsahu zproštěn svých závazků poskytnout odškodnění a zjednat nápravu ve vztahu k Nároku z prohlášení.

10.17 Kupující bere na vědomí a souhlasí, že s výjimkami uvedenými v této Smlouvě (a zejména v článku 8 této Smlouvy), Prodávající neposkytuje žádnou záruku, prohlášení ani jiné ujištění ohledně přesnosti, úplnosti, přiměřenosti nebo východiska pro zpracování jakýchkoli prognóz, odhadů, projekcí, prohlášení o úmyslu nebo stanovisek poskytnutých Kupujícímu nebo jakýmkoli jeho poradcům či zástupcům (ať už byly poskytnuty jakkoli, včetně prostřednictvím Zpřístupněných dokumentů).

10.18 Kupující zajistí, že žádný z bývalých členů orgánů Společnosti určených Prodávajícím neponese žádnou odpovědnost (a v případě, že by taková odpovědnost vznikla, poskytne Prodávajícímu a/nebo příslušnému členovi orgánu náhradu za jakoukoli ztrátu, náklady či škodu vzniklou v souvislosti s takovou odpovědností) v souvislosti s jakýmikoli nároky uplatněnými Společností, akcionářem (akcionáři) nebo věřiteli Společnosti v důsledku výkonu jejich funkce ve Společnosti, s výjimkou odpovědnosti, která by vznikla v důsledku trestného činu, za nějž by byl příslušný člen orgánu pravomocně odsouzen.

10.19 Veškeré platby hrazené Kupujícímu podle článku 10 budou provedeny v eurech na Bankovní účet Kupujícího či jakýkoli jiný bankovní účet, o němž Kupující Prodávajícího vyrozumí nejpozději společně s uplatněním Nároku z prohlášení,

a pokud to povolují Relevantní požadavky, budou představovat snížení Kupní ceny

a jako takové budou zdokumentovány a vyúčtovány.

11. PROHLÁŠENÍ A ODŠKODNĚNÍ KUPUJÍCÍHO

11.1 Kupující prohlašuje a zaručuje se Prodávajícímu, že níže uvedená prohlášení a záruky

jsou k datu uzavření této Smlouvy pravdivé a správné:

11.1.1 Kupující platně existuje v souladu s právním řádem České republiky a má potřebnou způsobilost a oprávnění a učinil veškeré nezbytné kroky k uzavření této Smlouvy a každého dokumentu, jenž má být uzavřen při Vypořádání nebo před Vypořádáním, a k vykonávání práv a plnění povinností z nich vyplývajících, a k učinění veškerých jednání před Vypořádáním.

11.1.2 Uzavření a plnění této Smlouvy bylo schváleno Radou a Zastupitelstvem Kupujícího, jak je uvedeno v Příloze 2.

11.1.3 Tato Smlouva bude poté, co bude uzavřena a stane se bezpodmínečnou, zakládat platné a závazné povinnosti Kupujícího, vymahatelné vůči němu v souladu s ustanoveními této Smlouvy.

11.1.4 S výjimkami předpokládanými touto Smlouvou nemá Kupující povinnost učinit v souvislosti s Transakcí z důvodů na straně Kupujícího žádná ohlášení, oznámení, zprávy ani podání, ani není v souvislosti s uzavřením a plněním této Smlouvy povinen získat žádná Povolení.

11.1.5 Za předpokladu správnosti informací o obratu Společnosti za finanční rok 2018 uvedených v Účetních výkazech není k uzavření této Smlouvy vyžadována žádná další notifikace nebo schválení českým Úřadem pro ochranu hospodářské soutěže či orgánů Evropské komise pro kontrolu spojování podniků.

11.1.6 Uzavřením a plněním této Smlouvy nedojde z důvodů na straně Kupujícího

k neplnění nebo porušení žádného ustanovení:

(i) jakýchkoli Relevantních požadavků, jakýchkoli jiných zakladatelských právních jednání Kupujícího, Povolení, dohod nebo jiných omezení jakéhokoli druhu, jimiž je Kupující vázán;

(ii) jakéhokoli dohody nebo ujednání, jehož je Kupující stranou; ani

(iii) jakéhokoli rozhodnutí, rozsudku nebo jiného rozhodnutí, které jsou pro Kupujícího závazné.

11.1.7 Kupující je pro Daňové účely daňovým rezidentem v České republice a není daňovým rezidentem v žádné jiné jurisdikci.

11.1.8 Kupující provedl svou vlastní nezávislou právní, finanční, účetní, daňovou, technickou, environmentální a komerční prověrku (due diligence) Společnosti a Nemovitostí a své vlastní posouzení Nemovitostí, čistých provozních výnosů z Nájemních smluv, Akcií, finanční situace, záležitostí a bonity Společnosti. Kupující se spoléhá pouze (i) na uvedenou prověrku na základě posouzení Zpřístupněných dokumentů, obsahu této Smlouvy, Účetních výkazů, ostatních

účetních nebo finančních dokumentů Společnosti zpřístupněných Kupujícímu před uzavřením této Smlouvy a veřejně přístupných dokumentů a (ii) na Prohlášení Prodávajícího výslovně uvedená v této Smlouvě.

11.1.9 Kupující má dostatečné finanční prostředky k realizaci Transakce; a

11.1.10 Na základě prověrky provedené Kupujícím a jeho poradci si Kupující není vědom (k datu podpisu této Smlouvy) toho, že by kterékoli z Prohlášení Prodávajícího bylo nepravdivé nebo nepřesné nebo že by existovala jakákoli okolnost, která by mohla vést ke vzniku Nároku z prohlášení.

11.2 Kupující odškodní Prodávajícího (z titulu samostatného a nezávislého závazku) v souvislosti s jakoukoli ztrátou, která vznikne (přímo či nepřímo, např. z titulu akcionáře Společnosti) z jakéhokoli podstatného porušení nebo nesplnění jakéhokoli závazku, prohlášení a/nebo záruky či jiného ujednání Kupujícího obsaženého v této Smlouvě nebo v souvislosti s nimi.

12. AKTUALIZACE INFORMACÍ

12.1 Prodávající neprodleně, v každém případě před Vypořádáním, doručí Kupujícímu v písemné podobě podstatné informace týkající se událostí, skutečností nebo okolností, které nastanou nebo o nichž se Prodávající, Současní členové Orgánů společnosti (nebo jejich nástupci určení Prodávajícím) a Společnosti skupiny Prodávajícího dozví až po datu uzavření této Smlouvy a které (i) jsou nutné k doplnění informací obsažených ve Zpřístupněných dokumentech, (ii) týkají se jakékoli škody způsobené na kterékoli z Nemovitostí požárem, zemětřesením, přírodní katastrofou nebo vyšší mocí nebo (iii) jsou dle názoru osoby, která má takové informace k dispozici, natolik podstatné, aby o nich byl uvědomen Kupující.

12.2 Informace poskytnuté podle článku 12.1 budou v rozsahu, v němž mají vliv na pravdivost a správnost Prohlášení Prodávajícího, shrnuty v Informačním dopise před Vypořádáním a budou takto vymezovat Prohlášení Prodávajícího učiněná (nebo zopakovaná) k okamžiku Vypořádání. V případě porušení závazků ze strany Prodávajícího v období mezi uzavřením této Smlouvy a Vypořádáním, které by mělo přímo za následek porušení jakéhokoli Prohlášení Prodávajícího, nebude Prodávající zproštěn Nároku z prohlášení, přestože takové dodatečné informace poskytl. Tímto není dotčeno právo Kupujícího odstoupit na základě takových nových informací od této Smlouvy a nepokračovat k Vypořádání, jak je uvedeno v článku 13.1.1.

13. UKONČENÍ

13.1 Kromě způsobů uvedených v této Smlouvě může být tato Smlouva ukončena odstoupením ze strany Kupujícího:

13.1.1 mezi datem jejího uzavření a Dnem vypořádání, pokud:

(a) Prodávající poruší kteroukoli ze svých povinností a závazků vyplývajících z této Smlouvy, což brání Vypořádání; nebo

(b) Prodávající poruší kteroukoli ze svých povinností a závazků vyplývajících z článků 4.1, nebo 4.2 nebo se ukáže jakékoliv Prohlášení

Prodávajícího dle článku 8 této Smlouvy, což bude mít na Kupujícího dopad ve výši přesahující 5.000.000 eur; jako nepravdivé; nebo

(d) Prodávající poskytne dodatečné informace v Informačním dopise před Vypořádáním, bez nichž by (i) Prohlášení Prodávajícího byly nepravdivé nebo nepřesné, a (ii) výše souvisejícího Nároku z prohlášení by přesáhla nebo pravděpodobně přesáhla 5.000.000 eur;

(e) Kupující nejpozději v Den vypořádání nebude seznámen s Dokumenty vážícími se k úschově, které Prodávající předá Správci vázaného účtu pro účely Vypořádání; nebo

(f) Kupující nejpozději v Den vypořádání neobdrží originály dopisů Současných členů Orgánů společnosti (a jejich případných nástupců určených Prodávajícím) adresované Společnosti, v nichž se tyto osoby vzdávají veškerých svých nároků vůči Společnosti a potvrzují, že ke dni účinnosti jejich odvolání nemají ve vztahu ke Společnosti žádné nároky jakékoliv povahy; nebo

(g) Kupující neobdrží Dokumenty vážící se k úschově ani druhý Pracovní den po připsání úhrady Kupní ceny na účet Prodávajícího; nebo

(h) Úřad pro ochranu hospodářské soutěže rozhodne o zákazu plnění této

Smlouvy

a Prodávající v každém případě nezjedná nápravu takového porušení do dvaceti

(20) Pracovních dnů poté, co obdrží písemné oznámení, nebo do dne předcházejícího Dni vypořádání, pokud k odstoupení od Smlouvy dojde přede dnem Vypořádání (podle toho, která skutečnost nastane dříve).

Pro vyloučení pochybností, výše uvedená reference na limit 5.000.000 eur v odst. b) a

d) shora neznamená, že by se Kupující jakkoliv vzdával nároků z těchto porušení (které bude mít právo u Prodávajícího uplatnit, jak je dohodnuto v této Smlouvě a v souladu s péčí řádného hospodáře po Prodávajícím vymáhat), avšak Strany se dohodly, že i přes tato porušení pod tento limit Transakci dokončí a vypořádají a nebudou ji chtít ukončit.

13.2 Kromě způsobů uvedených v této Smlouvě může být tato Smlouva ukončena odstoupením ze strany Prodávajícího:

13.2.1 mezi datem jejího uzavření a Dnem vypořádání, pokud:

(a) Kupující poruší kteroukoli ze svých povinností a závazků vyplývajících z této Smlouvy, což brání Vypořádání, a nezjedná nápravu takového porušení do dvaceti (20) Pracovních dnů poté, co obdrží písemné oznámení, nebo do dne předcházejícího Dni vypořádání (podle toho, která skutečnost nastane dříve); nebo

(b) Kupující nedá pokyn Bance Kupujícího k úhradě Kupní ceny ke Dni vypořádání, jak je předpokládáno touto Smlouvou.

13.3 Tato Smlouva může být rovněž ukončena odstoupením kteroukoli ze Stran, pokud VUT Brno uplatní své Předkupní právo ve vztahu ke kterékoli z Akcií nebo VUT Brno namítne či jinak písemně oznámí, že v souvislosti s touto Transakcí došlo k porušení jeho Předkupního práva, a Prodávající související nároky VUT Brno nevypořádá či jinak neurovná k přiměřené spokojenosti Kupujícího do tří (3) měsíců od oznámení VUT Brno nebo do dne předcházejícího Dni vypořádání (podle toho, která skutečnost nastane dříve).

13.4 V případě ukončení této Smlouvy kteroukoli ze Stran podle článku 13.1 je příslušná Strana povinna podat a doručit druhé Straně písemné oznámení a tato Smlouva bude ukončena ke dni, kdy je takové oznámení podáno.

13.5 V případě, že nedojde k Vypořádání a ani jedna ze Stran od této Smlouvy neodstoupí nejpozději ke Konečnému datu, pak bude tato Smlouva automaticky ukončena ke Konečnému datu. Tím nebudou dotčena předcházející práva Stran a články 1 a 13 až 29 této Smlouvy.

13.6 Po ukončení této Smlouvy nebude mít žádná ze Stran žádná budoucí práva ani povinnosti vyplývající z této Smlouvy, s výjimkou ve vztahu k:

13.6.1 ustanovení článků 13 až 29 této Smlouvy, které všechny zůstávají v plném rozsahu v platnosti a účinnosti i po ukončení této Smlouvy jakýmkoli způsobem; a

13.6.2 jakémukoli předcházejícímu porušení, které bude mít každá se Stran právo po druhé Straně uplatnit v souladu s péčí řádného hospodáře.

13.7 Strana, která neoprávněně zavinila, že nedošlo k Vypořádání tak, jak bylo předpokládáno touto Smlouvou, nebo která tuto Smlouvu porušila, což vedlo k ukončení této Smlouvy druhou Stranou, je povinna poskytnout druhé Straně náhradu za veškeré doložené náklady, které takové Straně vznikly v souvislosti s přípravou, vyjednáním a realizací Transakce.

13.8 Po Vypořádání jsou Strany oprávněny odstoupit od této Smlouvy nebo ji jinak ukončit pouze v případě, že by výše škody na straně Kupujícího za porušení Prohlášení Prodávajícího a tím i nárok Kupujícího vůči Prodávajícímu přesáhl částku Kupní ceny; kumulativní podmínkou pro odstoupení od této Smlouvy je způsobilost vrácení poskytnutých plnění ve stejném rozsahu, v jakém Strany plnění obdržely při Vypořádání. Strany tímto nahrazují zákonná ustanovení týkající se odstoupení od smlouvy.

14. DŮVĚRNÉ INFORMACE

14.1 S výhradou článku 14.2 se každá ze Stran zavazuje, že před Vypořádáním, při Vypořádání a po něm:

14.1.1 nepoužije ani nezpřístupní žádné osobě Důvěrné informace, kterými disponuje nebo které získá;

14.1.2 vynaloží veškeré úsilí, aby zabránila použití či zpřístupnění Důvěrných informací; a

14.1.3 zajistí, aby Společnost skupiny Prodávajícího a Společnost skupiny Kupujícího dodržovala ustanovení článků 14.1.1 a 14.1.2.

14.2 Článek 14.1 se nevztahuje na zpřístupnění Důvěrných informací:

14.2.1 do té míry, v níž jsou obecně známy veřejnosti, a to nikoli v důsledku porušení jakékoli povinnosti zachování důvěrnosti příslušnou Stranou;

14.2.2 členovi orgánu či zaměstnanci Prodávajícího, Kupujícího či Společnosti, jejichž funkce vyžaduje znalost takových Důvěrných informací, a to za předpokladu, že příslušný člen orgánu nebo zaměstnanec dodrží povinnost zachování důvěrnosti ve stejném rozsahu, jak je uvedeno v článku 14.1;

14.2.3 do té míry, v níž je požaduje zpřístupnit zákon (zejména zákon č. 106/1999 Sb., o svobodném přístupu k informacím, v platném znění), pravidlo kotačního orgánu, u nějž jsou kotovány akcie nebo dluhové nástroje Společnosti skupiny Prodávajícího, burzy cenných papírů, na níž jsou kotovány nebo obchodovány akcie nebo dluhové nástroje Společnosti skupiny Prodávajícího, nebo Orgán veřejné správy či jiný orgán s příslušnými pravomocemi, jemuž Prodávající či Kupující nebo kterákoli Společnost skupiny Prodávajícího nebo Společnost skupiny Kupujícího ze zákona nebo dobrovolně podléhá, ať již tento požadavek má sílu zákona či nikoli, za předpokladu, že takové zpřístupnění, bude-li to možné, bude učiněno po konzultaci s druhou Stranou a po zohlednění přiměřených požadavků ohledně načasování, obsahu a způsobu provedení či odeslání;

14.2.4 poradci nebo auditorovi za účelem poskytování poradenství Prodávajícímu nebo Kupujícímu nebo provedení auditu Prodávajícího či Kupujícího v souvislosti s Transakcí, a to za předpokladu, že taková třetí strana dodrží povinnost zachování důvěrnosti ve stejném rozsahu, jak je uvedeno v článku 14.1; nebo

14.2.5 Společnosti skupiny Prodávajícího nebo Společnosti skupiny Kupujícího v případě, že tyto společnosti Důvěrné informace potřebují v souvislosti s Transakcí, a v případě, že Prodávající nebo Kupující zajistí, že tyto společnosti budou dodržovat přinejmenším podmínky zachování důvěrnosti, jaké jsou uvedeny v této Smlouvě; nebo

14.2.6 na základě předchozího písemného souhlasu druhé Strany.

15. OZNÁMENÍ

15.1 Žádná Strana neučiní žádné oznámení týkající se Transakce, aniž by k tomu nejdříve získala předchozí písemný souhlas druhé Strany, přičemž takový souhlas nebude bezdůvodně odepřen či pozdržen. Strany však předpokládají, že obě Strany budou chtít po Vypořádání vydat ve vztahu k Transakci tiskovou zprávu. V takovém případě se Strany před Vypořádáním dohodnou na znění takové tiskové zprávy. V žádném případě nebude zveřejněn výnos (míra kapitalizace) použitý ke stanovení hodnoty Nemovitostí.

15.2 Každé oznámení učiněné Stranami ohledně Transakce bude učiněno ze zřetelem k ochraně obchodních zájmů, včetně obchodního tajemství, druhé Strany. Kupující dále souhlasí, že vyhoví požadavkům Prodávajícího ohledně zveřejnění jakéhokoli

oznámení vyplývajícím z jakýchkoli Relevantních požadavků, jež se vztahují na Prodávajícího nebo Společnost skupiny Prodávajícího (zejména regulatorním požadavkům týkajícím se veřejně obchodovaných společností).

15.3 Článek 15.1 se nevztahuje na jakákoli oznámení, která musí být učiněna ze zákona nebo na základě požadavků orgánu veřejné správy či regulatorního orgánu. Strana, která je povinna takové oznámení učinit, požádá o konzultaci druhou Stranu a zohlední její přiměřené požadavky, nebo druhou Stranu bez zbytečného odkladu o takovém oznámení informuje, pokud není předchozí konzultace z časových důvodů možná.

15.4 Kupující má povinnost tuto Smlouvu uveřejnit v registru smluv podle zákona č. 340/2015 Sb., o zvláštních podmínkách účinnosti některých smluv, uveřejňování těchto smluv a o registru smluv (zákon o registru smluv), v platném znění, a to do tří

(3) Pracovních dnů od podpisu této Smlouvy, tak, aby tato Smlouva nabyla účinnosti.

16. PLATBY BEZ DPH A SRÁŽKY

16.1 Všechny částky splatné Prodávajícímu podle této Smlouvy zahrnují veškeré Daně a Prodávající potvrzuje, že ke Kupní ceně za Akcie nebudou připočteny žádné Daně, které má hradit či odvést Prodávající.

16.2 Kupující potvrzuje k datu uzavření této Smlouvy, že na základě Prohlášení Prodávajícího ohledně daňového rezidenství Prodávajícího nebudou z plateb, které má Kupující uhradit Prodávajícímu podle této Smlouvy, provedeny žádné srážky.

16.3 Pokud po podpisu této Smlouvy dojde ke změně právních předpisů, v důsledku níž budou existovat Daně, jež by měl odvést Prodávající (včetně DPH nebo srážkové daně) a které budou splatné jednou ze Stran (včetně případného cla a veškerých jiných daní a odvodů jakékoli povahy vybíraných v České republice), pak v případě, že taková změna právních předpisů nastane:

16.3.1 přede Dnem vypořádání a Strany se nedohodnou jinak, nebo by se jedna ze Stran rozhodla nenést v plném rozsahu negativní důsledky takové změny právních předpisů, bude tato Smlouva ukončena bez jakékoli sankce nebo odpovědnosti kterékoli ze Stran vůči druhé Straně; nebo

16.3.2 po Dni vypořádání, ponese takové dodatečné daně výhradně Prodávající.

16.4 Pokud mají být podle této Xxxxxxx provedeny platby jednou Stranou druhé Straně, každá ze Stran se zavazuje, že nezmění své daňové rezidentství žádným způsobem, který by měl jakýkoli nepříznivý dopad na povinnost kterékoli ze Stran k úhradě srážkové daně či jakékoli obdobné daně nebo poplatku, a pokud tak učiní, ponese odpovědnost za srážkovou daň, která by se v důsledku takové změny mohla na druhou Stranu vztahovat.

17. ÚROK Z PRODLENÍ

Pokud kterákoli ze Stran včas nezaplatí jakoukoli splatnou částku, je povinna zaplatit oprávněné Straně vedle řádného úroku, kterým je případně taková částka úročena, a s výjimkou případů, pro něž byla případně sjednána zvláštní výše úroku z prodlení, úrok z prodlení z dlužné částky za použití tříměsíční sazby EURIBOR plus 400 bazických bodů per annum.

18. OZNAMOVÁNÍ

18.1 Jakékoli oznámení podle této Smlouvy nebo v souvislosti s ní (dále jen "Oznámení") musí být:

18.1.1 písemné;

18.1.2 v českém jazyce;

18.1.3 doručeno osobně nebo zasláno poštou s potvrzením o doručení (má-li být takto doručeno v rámci České republiky, znamená to "doporučeně") Straně, jíž má být Oznámení doručeno, na adresu uvedenou v článku 18.2 nebo na jinou adresu v Evropské unii nebo ve Spojeném království Velké Británie a Severního Irska (pokud přestane být členem Evropské unie) sdělenou takovou Stranou písemným oznámením druhé Straně, doručeným nejpozději pět (5) Pracovních dnů přede dnem, kdy bylo Oznámení odesláno; a

18.1.4 zasláno emailem v kopii na jména osob a emailové adresy uvedené v článku

18.2 nebo na jinou adresu v Evropské unii nebo ve Spojeném království Velké Británie a Severního Irska (pokud přestane být členem Evropské unie) sdělenou takovou Stranou písemným oznámením druhé Straně, doručeným nejpozději pět

(5) Pracovních dnů přede dnem, kdy bylo Oznámení odesláno, přičemž doručení kopie prostřednictvím emailu se nepovažuje za doručení Oznámení podle této Smlouvy.

18.2 Adresou, na níž se odkazuje v článku 18.1.3, je:

18.2.1 v případě Kupujícího:

Adresa: Statutární město Xxxx, Xxxxxxxxxxxx xxxxxxx 000/0, 000 00 Xxxx,

Česká republika K rukám:

18.2.2 v případě Prodávajícího:

Adresa: 00 Xxxxxx Xxxxxx, Xxxxxx, XX0X0XX, Xxxxxx Xxxxxxx

K rukám: Directors

v kopii na:

Adresa: Dubai World

Conrad Building, Level-00, Xxxxxx Xxxxx Xxxx X.X.Xxx 00000, Xxxxx, Xxxxxx Xxxx Xxxxxxxx

K rukám:

Adresa: Clifford Chance Prague LLP, organizační složka

Xxxxxxxxxxx 000/00, Xxxx Xxxxx

110 00 Praha 1

Česká republika

K rukám:

18.3 Oznámení je považováno za doručené:

18.3.1 v případě osobního doručení, když osoba doručující Oznámení obdrží podpis jakékoli osoby, která je oprávněna sdělení za Kupujícího, resp. Prodávajícího, převzít, a to na adrese uvedené v článku 18.1.3 a v článku 18.2; a

18.3.2 v případě odeslání kurýrem nebo doporučeným dopisem, když poskytovatel kurýrní služby nebo pošta doručující Oznámení obdrží podpis jakékoli osoby, která je oprávněna sdělení za Kupujícího, resp. Prodávajícího, převzít, a to na adrese uvedené v článku 18.1.3 a v článku 18.2. V souladu s ustanovením

§ 573 Občanského zákoníku se má za to, že došlá zásilka odeslaná s využitím provozovatele poštovních služeb došla třetí pracovní den po odeslání, byla-li však odeslána na adresu v jiném státu, pak patnáctý pracovní den po odeslání.

19. POKRAČOVÁNÍ ZÁVAZKŮ

19.1 Každé právo a závazek uvedené v této Smlouvě, které nebude v plném rozsahu splněno při Vypořádání, zůstává závazné pro povinnou Stranu i po Vypořádání, pokud se jej oprávněná Strana výslovně písemně nevzdá.

20. VZDÁNÍ SE PRÁV

Práva žádné Strany této Smlouvy nebudou dotčena či omezena v důsledku shovívavého nebo trpělivého jednání jedné Strany vůči druhé Straně a žádné vzdání se práv učiněné kteroukoli Xxxxxxx s ohledem na jakékoli porušení nebude působit jako vzdání se práv s ohledem na jakékoli následné porušení.

21. NÁKLADY A VÝDAJE

Není-li v této Smlouvě výslovně uvedeno jinak, nese každá Strana veškeré náklady a výdaje, které vynaloží v souvislosti s uzavřením a plněním této Smlouvy. Pro vyloučení pochybností se stanoví, že Společnost neposkytne náhradu ve vztahu k žádným nákladům a výdajům Prodávajícího v souvislosti s Transakcí a ani jí takové náklady a výdaje nebudou jakkoli jinak vyúčtovány.

22. POSTOUPENÍ

Žádná ze Stran není oprávněna postoupit tuto Smlouvu jako takovou ani žádná jednotlivá práva, která tato Smlouva zakládá, bez předchozího písemného souhlasu druhé Strany, ledaže je tak výslovně sjednáno v této Smlouvě. Aniž by tím bylo dotčeno pravidlo obsažené v předchozí větě, je Kupující oprávněn postoupit, zastavit či jinak převést jakékoli své pohledávky za Prodávajícím, které vyplývají z této Smlouvy nebo s ní souvisejí, bez souhlasu Prodávajícího výhradně své financující bance, která poskytuje nebo poskytne financování ve vztahu k transakci předpokládané touto Smlouvou.

23. ODDĚLITELNOST

Je-li nebo stane-li se kterékoli ustanovení této Smlouvy neplatným nebo nevymahatelným, nebude tím dotčena platnost ani vymahatelnost kteréhokoli jiného ustanovení této Smlouvy. Totéž platí i pro případy, kdy některé ustanovení této Smlouvy bude shledáno zdánlivým (nicotným) ve smyslu § 553 odst. 1 Občanského zákoníku.

24. ÚPLNÁ SMLOUVA

24.1 Tato Smlouva obsahuje úplné ujednání mezi Stranami vztahující se k předmětu této Smlouvy a nahrazuje všechna předchozí ujednání mezi Stranami vztahující se k témuž, ať již písemná, ústní, či jiná. Každá ze Xxxxx potvrzuje, že se při uzavírání této Xxxxxxx nespoléhala na jiné záruky či prohlášení ani na jiné informace poskytnuté druhou Stranou nebo jakoukoli třetí stranou, než jsou prohlášení a záruky výslovně uvedené v této Smlouvě či v dokumentech, na něž je za tímto účelem v této Smlouvě výslovně odkazováno.

24.2 Strany tímto výslovně vylučují použití § 1727, věta druhá a třetí Občanského zákoníku.

25. ZMĚNY SMLOUVY

Tuto Smlouvu lze měnit pouze formou písemných dodatků podepsaných všemi

Stranami.

26. JAZYK

Tato Smlouva je vyhotovena v anglickém jazyce a českém jazyce, s výjimkou některých příloh, které existují zcela nebo zčásti pouze v českém jazyce. V případě rozporů mezi těmito dvěma jazykovými verzemi je rozhodující verze česká.

27. STEJNOPISY

Tato Smlouva je vyhotovena ve čtyřech (4) stejnopisech. Kupující obdrží dvě (2)

vyhotovení této Smlouvy a Prodávající obdrží dvě (2) vyhotovení této Smlouvy.

28. SPORY

Veškeré spory vzniklé na základě této Smlouvy nebo v souvislosti s ní (zejména včetně jakýchkoli sporů týkajících se její platnosti, rozsahu nebo ukončení nebo jakýchkoli nároků z titulu protiprávního jednání (tort claims), vyplývajících z ní nebo v souvislosti s ní) budou rozhodovány věcně příslušným soudem České republiky.

29. ROZHODNÉ PRÁVO

Tato Xxxxxxx se řídí českým právem.

PŘÍLOHA 1

VÝPIS Z OBCHODNÍHO REJSTŘÍKU PRODÁVAJÍCÍHO

PŘÍLOHA 2

USNESENÍ RADY A ZASTUPITELSTVA KUPUJÍCÍHO

PŘÍLOHA 3

VÝPIS Z OBCHODNÍHO REJSTŘÍKU SPOLEČNOSTI

PŘÍLOHA 4

VÝPISY Z KATASTRU NEMOVITOSTÍ PRO NEMOVITOSTI

PŘÍLOHA 5 NÁJEMNÍ SMLOUVY

PŘÍLOHA 6

SEZNAM PODSTATNÝCH SMLUV

PŘÍLOHA 7

POJISTNÉ SMLOUVY

ČÁST A

POJISTNÉ SMLOUVY

ČÁST B

NEUZAVŘENÉ NÁROKY Z POJISTNÝCH SMLUV

PŘÍLOHA 8

SEZNAM ZPŘÍSTUPNĚNÝCH DOKUMENTŮ

ČÁST A

DOKUMENTY ZPŘÍSTUPNĚNÉ V RÁMCI PROVĚREK

ČÁST B

SEZNAM OTÁZEK A ODPOVĚDÍ

PŘÍLOHA 9

VZOR PŘEDÁVACÍHO PROTOKOLU

1. Smlouva o úvěru;

PŘÍLOHA 10 FINANČNÍ DOKUMENTY

2. zástavní smlouva ohledně pohledávek ze smlouvy o bankovním účtu ze dne 22. června 2018, uzavřená mezi Společností jako zástavcem a agentem pro zajištění jako zástavním věřitelem;

3. zákaz zřízení zástavního práva v Rejstříku zástav č. R 276 ze dne 22. června 2018;

4. zástavní smlouva ohledně pohledávek z pojistných smluv ze dne 22. června 2018, uzavřená mezi Společností jako zástavcem a agentem pro zajištění jako zástavním věřitelem;

5. smlouva o převodu zástavy (ve vztahu k zástavní smlouvě ohledně pohledávek z pojistných smluv) ze dne 22. června 2018, uzavřená mezi Společností jako zástavcem a agentem pro zajištění jako zástavním věřitelem;

6. zákaz zřízení zástavního práva v Rejstříku zástav č. R 275 ze dne 22. června 2018;

7. zástavní smlouva ohledně pohledávek z nájemních smluv ze dne 22. června 2018, uzavřená mezi Společností jako zástavcem a agentem pro zajištění jako zástavním věřitelem;

8. smlouva o převodu zástavy (ve vztahu k zástavní smlouvě ohledně pohledávek z nájemních smluv) ze dne 22. června 2018, uzavřená mezi Společností jako zástavcem a agentem pro zajištění jako zástavním věřitelem;

9. zákaz zřízení zástavního práva v Rejstříku zástav č. R 277 ze dne 22. června 2018;

10. zástavní smlouva ohledně nemovitých věcí ze dne 22. června 2018, uzavřená mezi Společností jako zástavcem a agentem pro zajištění jako zástavním věřitelem;

11. smlouva o převodu zástavy (ve vztahu k zástavní smlouvě ohledně nemovitých věcí) ze dne 22. června 2018, uzavřená mezi Společností jako zástavcem a agentem pro zajištění jako zástavním věřitelem; a

12. dohoda o přímé vykonatelnosti ve formě notářského zápisu NZ 747/2018m N 502/2018.

PODEPSÁNO STRANAMI

Dne [●]

Za P&O Netherlands B.V. jako Prodávajícího

Jméno: [●] Jméno: [●]

Funkce: [●] Funkce: [●]

Dne [●]

Za Statutární město Brno jako Kupujícího

Jméno: [●] Jméno: [●]

Funkce: [●] Funkce: [●]

STRICTLY PRIVATE AND COFIDENTIAL

P&O NETHERLANDS B.V.

AS THE SELLER AND

STATUTORY CITY OF BRNO

AS THE PURCHASER

AGREEMENT ON THE SALE AND PURCHASE OF SHARES IN

TECHNOLOGICKÝ PARK BRNO, A.S.

201071-4-966-v0.7 - 1- 33-406S34tr2a2n0a 126

CONTENT

1. DEFINITIONS AND INTERPRETATION 4

2. SALE AND PURCHASE OF THE SHARES 11

3. PURCHASE PRICE 12

4. COVENANTS BETWEEN SIGNING AND CLOSING 12

5. CONDITIONS PRECEDENT TO CLOSING 14

6. CLOSING 15

7. POST-CLOSING OBLIGATIONS 17

8. SELLER'S WARRANTIES 17

9. THE PURCHASER'S REMEDIES 21

10. WARRANTY CLAIMS 22

11. PURCHASER'S WARRANTIES AND INDEMNITIES 27

12. UPDATING OF INFORMATION 28

13. TERMINATION 29

14. CONFIDENTIAL INFORMATION 31

15. ANNOUNCEMENTS 32

16. PAYMENTS NET OF VAT AND WITHHOLDINGS 32

17. DEFAULT INTEREST 33

18. NOTICES 33

19. CONTINUATION OF OBLIGATIONS 35

20. NO WAIVER 35

21. COST AND EXPENSES 35

22. ASSIGNMENT 35

23. SEVERABILITY 35

24. WHOLE AGREEMENT 35

25. AMENDMENTS 36

26. LANGUAGE 36

27. ORIGINAL COPIES 36

28. DISPUTES 36

29. GOVERNING LAW 36

SCHEDULE 1 SELLER'S EXTRACT FROM THE COMMERCIAL REGISTER 37

SCHEDULE 2 PURCHASER'S COUNCIL AND ASSEMBLY RESOUTIONS 38

SCHEDULE 3 COMPANY'S EXTRACT FROM THE COMMERCIAL REGISTER 39

SCHEDULE 4 PROPERTY EXTRACTS FROM THE CADASTRAL REGISTER 40

SCHEDULE 5 LEASE AGREEMENTS 41

SCHEDULE 6 LIST OF MATERIAL AGREEMENTS 42

SCHEDULE 7 INSURANCE POLICIES 43

SCHEDULE 8 LIST OF DISCLOSED DOCUMENTS 44

PART A DUE DILIGENCE DOCUMENTS 44

PART B LIST OF QUESTIONS & ANSWERS 45

SCHEDULE 9 FORM OF THE HANDOVER PROTOCOL 46

SCHEDULE 10 FINANCE DOCUMENTS 47

THIS AGREEMENT is made on [●] 2019 BETWEEN:

(1) P&O Netherlands B.V., a company existing under the laws of The Netherlands, whose seat is in Rotterdam, visiting address 00 Xxxxxx Xxxxxx, Xxxxxx XX0X0XX, Xxxxxx Xxxxxxx, registered in the Dutch Chamber of Commerce (KVK) under the CCI number 24129570 (the "Seller"); and

(2) Statutární město Brno (Statutory City of Brno), Dominikánské náměstí 196/1, 602

00 Brno, the Czech Republic, Identification No.: 449 92 785 (the "Purchaser").

The Seller and the Purchaser are hereinafter collectively referred to as the "Parties" and individually as the "Party".

INTRODUCTION:

(A) The Seller is the owner of:

(a) one (1) global share certificate No. 1 in the nominal value of CZK 18,000,000 replacing 18,000 common shares each of nominal value of CZK 1,000 registered in the name of the shareholder issued in certificated (paper) form, numbered 1 through 18000;

(b) ten (10) common shares each of nominal value of CZK 10,000,000 registered in the name of the shareholder issued in certificated (paper) form, numbered 36012 through 36021;

(together the "Shares"), representing 49.999788% of the fully paid up and registered share capital of Technologický Park Brno, a.s., a joint-stock company incorporated and existing under the laws of the Czech Republic, with the registered capital of CZK 236,001,000 (in words: two hundred and thirty-six million, one thousand Czech crowns), with its registered office located at Xxxxxxxxx 000/000, Xxxxxxxx, 000 00 Xxxx, Xxxxx Xxxxxxxx, Identification number: 485 32 215, registered in the Commercial Register administered by the Regional Court in Brno, File number B 1034 (the "Company"), as it appears on the extract from the Commercial Register attached as Schedule 3 to this Agreement;

(B) The Company is the sole owner of various buildings (the "Buildings") and the sole owner or co-owner of various plots of land (the "Plots of Land") which are fully detailed and specified in the Extracts from Cadastral Register attached as Schedule 4 (jointly, the "Properties"); and

(C) The Seller intends to sell the Shares to the Purchaser and the Purchaser wishes to purchase the Shares from the Seller on the terms and subject to the conditions set out in this Agreement.

IT IS XXXXXX AGREED as follows:

1. DEFINITIONS AND INTERPRETATION

1.1 In this Agreement:

"Accounting Standards" means the Czech accounting standards based on Czech law and the Czech Generally Accepted Accounting Principles (Czech GAAP), in particular

(i) Czech Act No. 563/1991 Coll., on Accounting, as amended, (ii) Czech Decree No. 500/2002, Coll., implementing certain provisions of Act No. 563/1991 Coll., on Accounting, as amended, in respect of accounting units constituting businesses keeping double-entry accounting, as amended, (iii) the Czech Accounting Standards for Businesses, issued on the basis of Czech Act No. 563/1991 Coll., on Accounting, as amended, in Financial Bulletin No. 11-12/1/2003, as amended, (iv) any decrees (in Czech: opatření) of the Czech Ministry of Finance issued on the basis of Czech Act No. 563/1991 Coll. on Accounting, as amended, relating to accounting matters, (v) any other Czech laws applicable to accounting matters;

"Accounts" means together the audited financial statements of the Company as of 31 December 2018 (for the period from 1 January 2018 till 31 December 2018, respectively), prepared in accordance with the Accounting Standards;

"Act on Business Corporations" means the Czech Act No. 90/2012 Coll., on Commercial Companies and Cooperatives (Business Corporations Act), as amended;

"Agreement" means this agreement on the sale and purchase of the Shares, including the recitals and all schedules;

"Applicable Requirements" means any requirement under national or international general law, regulation or best market practice, which is (i) binding in the Czech Republic or (ii) binding on the Parties or the Company or (iii) applicable in relation to the Properties or (iv) relates to the subject matter of this Agreement;

"Articles of Association" means the articles of association of the Company in the wording applicable on the date of this Agreement, as are published in the Collection of Deeds maintained for the Company by the Commercial Register under reference No. B 1034/SL58/KSBR;

"Board" means the Board of Directors of the Company and the Supervisory Board of the Company;

"Brno University of Technology" means Brno University of Technology (in Czech: Vysoké učení technické v Brně), having its seat at Antonínská 548/1, 602 00 Brno, Identification No.: 002 16 305;

"Buildings" shall have the meaning ascribed to it in recital (B) above;

"Business Day" means any day other than a Saturday or a Sunday on which banks are generally open for business in the Czech Republic and the Netherlands;

"Cadastral Register" means the cadastral register (in Czech katastr nemovitostí); "Civil Code" means the Czech Act No. 89/2012 Coll., the Civil Code, as amended;

"Closing" means the performance of the obligation to pay the Purchase Price to the Seller and the taking of certain other steps in the manner set out in clause 6.2;

"Closing Date" means the date on which the Closing will be completed in conformity with clause 6;

"Closing Longstop Date" means [16 December 2019];

"Commercial Register" means the Czech commercial register (in Czech obchodní rejstřík);

"Company" shall have the meaning ascribed to it in recital (A) above; "Conditions Precedent" shall have the meaning ascribed to it in clause 5.1;

"Confidential Information" means all information that is used in or otherwise relates to the business, customers or financial or other affairs of the Company or the Transaction other than information that is in the public domain;

"CZK" or "Czech crown(s)" means Czech crowns, being the legal currency of the Czech Republic;

"Disclosed Documents" means: (i) all correspondence, documents and/or information disclosed in the electronic data room by the Seller and/or its advisors (in whichever format and/or form provided), a list whereof is attached hereto as Schedule 8Part A; and (ii) all information and documents stated in the list of questions & answers listed in Schedule 8Part B;

"Encumbrance" means in relation to the Shares and/or the Properties any mortgage (whether arising under a contract, a ruling or by operation of law), lien, pledge, easement, lease, right of use, option, restriction, retention of title, foreclosure, right of first refusal, right of pre-emption, prohibition on dispositions, prohibition of encumbrance, or any other third Party right or interest and any other encumbrance or security right or interest of any kind or other type of preferential arrangement (including, without limitation, a title transfer or retention arrangement) having similar effect; however:

(a) in relation to the respective Properties save for any of the Permitted Encumbrances; and

(b) in relation to the Shares save for the Right of First Refusal;

"Endorsement" means an endorsement (in Czech: rubopis) to the Purchaser affixed on the back of each of the Shares, duly signed by the Seller, reading: "Za P&O Netherlands B.V., se sídlem v Rotterdamu a kontaktní adresou 00 Xxxxxx Xxxxxx, Xxxxxx, XX0X0XX, Spojené království, zapsanou u nizozemské obchodní komory (KVK) pod č. CCI 24129570 (jako převodce) na řad statutární město Brno, se xxxxxx Xxxxxxxxxxxx xxxxxxx 000/0, 000 00 Xxxx, Česká republika, identifikační číslo 449 92 785 (jako nabyvatele). V [ ], dne [ ], za P&O Netherlands B.V., [podpis], [jméno podepisující osoby], [funkce podepisující osoby]";

"Environmental Laws" means any applicable and generally binding regulations (in Czech: „obecně závazné právní předpisy“) in the Czech Republic relating to the protection of human health or safety or the environment, natural resources and/or the

presence, usage, storage, treatment, transportation, manufacture, handling, production or disposal of Hazardous Substances;

"Escrow Account" means the bank account No. IBAN No.

XX0000000000000000000000, SWIFT No. XXXXXXXXXXX, opened and operated

by the Escrow Agent pursuant to and in accordance with the Escrow Agreement;

"Escrow Agent" means Komerční banka, a.s., with is registered office at Xxxxxx 0, Xx Xxxxxxx 00 čp. 969, Postal Code 11407, the Czech Republic, Identification No: 453 17 054, acting through its branch in Prague at Xxxxxxxxx xxxxxxx 000/00, 000 00 Xxxxxx;

"Escrow Agreement" means the escrow agreement entered into among the Seller, the Purchaser and the Escrow Agent on the date of the execution of this Agreement (in the agreed form) which is entered into among the parties thereof to facilitate Closing and the Closing payment to the Seller and delivery of the Shares to the Purchaser;

"EUR" and "Euro" means the single currency unit of those member states of the European Union that have adopted the Euro as their legal currency in accordance with EU legislation relating to the European Monetary Union;

"Facility Agreement" means the up to CZK 602,158,372 and EUR 10,721,909 Facility Agreement for Refinancing of Technologický Park Brno, a.s. dated 22 June 2018, entered into between the Company as borrower and the Lender as arranger and original lender, agent and security agent of the finance parties named therein;

"Finance Documents" means the Facility Agreement and all security and other agreements and instruments related thereto, the list of which is attached in Schedule 10;

"Governmental Authority" means, as the context requires, any public authority (in Czech: orgán veřejné správy), whether supranational, state, regional, municipal or self- governing, or a private entity to the extent that it is endowed with the exercise of public powers in the Czech Republic, the European Union or, if relevant and applicable to a Party incorporated or has a tax residency outside of the Czech Republic, in the given jurisdiction of incorporation of such person;

"Handover Protocol" means a handover protocol evidencing the Endorsement and physical handover of the Shares in the form attached as Schedule 9;

"Hazardous Substances" means any material, substance, waste or product that is considered as dangerous, toxic, hazardous or noxious pollution (or words of similar import) by any competent Governmental Authority, including any material, substance, waste or product that is defined under any applicable Environmental Law as “hazardous waste,” “hazardous material,” “hazardous substance,” “contaminant,” “pollutant,” “chemical,” “toxic substance” or “noxious pollution” (or words or definitions of similar import), whereas this definition includes petroleum, asbestos, and polychlorinated biphenyls;

"Incumbent Board Members" means

being the members of the Company's Board of Directors (in Czech:

členové představenstva) and

being the member of the

Company's Supervisory Board (in Czech: člen dozorčí rady) as of the date of this Agreement;

"Insurance Policies" means the insurance policies entered into by or for the benefit of the Company, a list of which is set out in Schedule 7 – Part A;

"Lease Agreements" means lease agreements between Company as the lessor and the Tenant as the lessee in relation to some of the Properties, parts thereof or the premises therein, the list of which including all the amendments is set out in Schedule 5;

"Lender" means the Czech bank Komerční banka, a.s., with is registered office at Praha

1, Na Příkopě 33 čp. 969, Post Code 114 07, Czech Republic, Identification No: 453

17 054;

"Xxxxxx'x Consent Letter" means the Lender's letter of unconditional consent with the Transaction and specifically with the Purchaser becoming the shareholder of the Company in the form reasonably satisfactory to the Purchaser;

"Loan" means all loans provided to the Company by the Lender under the Facility Agreement;

"Material Adverse Change" means destruction or other physical damage to the Property or similar catastrophic event with an adverse impact on the Company or the Properties in excess of 25 % of the Purchase Price;

"Material Agreements" means the agreements listed in Schedule 6;

"Officer" means any present or former (in his/her position during the past two (2) years) member of the Board of Directors or the Supervisory Board of the Company;

"Ordinary Course of Business" shall mean the conduct of prudent business operations in accordance with all regulatory requirements and the Applicable Requirements, regulations, the Articles of Association and other internal regulations of the Company, in accordance with past practice;

"Permit" means any permit, consent, registration, license or other approval or authorisation as required by the laws of the Czech Republic for the effective operation of the Company's business, Company's ownership, possession, operation occupation or use of the Company's assets or the execution or performance of this Agreement;

"Permitted Encumbrance" means:

(a) all encumbrances relating to the Properties as they appear on the extracts from the Cadastral Register attached as Schedule 4; and/or

(b) encumbrances relating to the Properties as arise by operation of law which are either (i) for utilities, media or telecommunications services to serve the Building or the Plots of Land or postal service to the Buildings regardless whether registered or unregistered in the Cadastral Register, or (ii) not registered in the Cadastral Register and outside of the Seller’s knowledge, which, individually or in the aggregate, do not materially detract from the value

of, or do not materially impair the use of, the respective Properties as currently used;

(c) encumbrances and security interests created in favour of the Lender for the purpose of securing the Loan as set out in the Finance Documents; and/or

(d) the Lease Agreements and any rights of the Tenants derived therefrom; "Plots of Land" shall have the meaning ascribed to it in recital (B) above;

"Pre-closing Disclosure Letter" means a letter issued by the Seller to the Purchaser and delivered to the Purchaser shortly prior to Closing setting out all issues affecting the Seller's Warranties which occurred and/or of which the Seller became aware in the period from the date of this Agreement until (and including) the Closing as set out in clause 12.2;

"Properties" shall have the meaning ascribed to it in recital (B) above;

"Purchase Price" means the agreed amount of EUR 21,500,000 (in words: twenty one million five hundred thousand euro);

"Purchaser's Bank" means the Czech bank Česká spořitelna, a.s., with is registered office at Prague 0, Xxxxxxxxxxx 0000/00, Postal Code 14000, the Czech Republic, Identification No.: 452 44 782;

"Purchaser's Bank Account" means the Purchaser's EUR account at the Purchaser’s

Bank, No. XXXX: XX00 0000 0000 0000 0000 0000, SWIFT:

XXXXXXXX, unt specified by the Purchaser and of which the Seller is informed in writing no later than three (3) Business Days prior to the relevant payment day;

"Purchaser's Compensation" shall have the meaning ascribed to it in clause 9.2;

"Purchaser's Group Company" means the Purchaser or a company that is a subsidiary or holding company of the Purchaser or a subsidiary of a holding company of the Purchaser or a person connected to any of those Company;

"Purchaser's Warranties" means the warranties given by the Purchaser in clause 11.1;

"Right of First Refusal" means the right of first refusal of the Brno University of Technology pursuant to clause 20 of the Company's Articles of Association;

"Seller's Bank" means HSBC France - pobočka Praha, with is registered office at Na Xxxxxxxx 0000/00, Xxxx Xxxxx, 000 00 Xxxxxx 0, xxx Xxxxx Xxxxxxxx, Identification No.: 074 82 728;

"Seller's Bank Account" means the EUR account at the Seller's Bank, No.

IBAN: XX00 0000 0000 0000 0000 0000, SWIFT: MIDLCZPP, or any other account

specified by the Seller and of which the Purchaser is informed in writing no later than three (3) Business Days prior to the relevant payment;

"Seller's Group Company" means the Seller or a company that is a subsidiary or holding company of the Seller or a person connected to any of these Company;

"Seller's Warranties" means the warranties given by the Seller in clause 8.1 and as modified by clause 8.2;

"Tax Authority" means the appropriate tax administrator (in Czech správce daně) or any other Governmental Authority empowered to impose, collect or assess Taxes in the Czech Republic, the Netherlands, the United Kingdom of Great Britain and Northern Ireland or elsewhere;

"Tax" and "Taxation" means any form of taxation (including VAT), levy or duty of whatever nature (including any related fine, penalty, surcharge or interest) imposed, collected, assessed by or payable to, a Tax Authority;

"Tenant" means the party to a Lease Agreement, which is defined in the list of the Lease Agreements attached in Schedule 5;

"Transaction" means transaction contemplated under this Agreement; the sale applies to all claims and other rights, including the right to payment of all of the Company's profits (the "Right to Profit Share Payment");

"VAT" means value added tax pursuant to Act No. 235/2004 Coll., on Value Added Tax, as amended, or any other tax of a similar fiscal nature whether imposed in the Czech Republic (instead of or in addition to value added tax) or elsewhere;

"Warranty Breach" means an instance of any of the Seller's Warranties being untrue or inaccurate as of the time when given pursuant to clause 8.2; and

"Warranty Claim" means a claim for Purchaser's Compensation in connection with a Warranty Breach made by the Purchaser pursuant to clause 9, as defined in clause 10.1.

1.2 In this Agreement, a reference to:

1.2.1 a subsidiary (in Czech dceřiná společnost), a holding company (in Czech mateřská společnost) or a connected person (in Czech propojená osoba) is a reference to those terms as they are defined in Sections 74 and 75 of the Act on Business Corporations. A wholly owned subsidiary of another company is a company that has no members other than that other company or that other company's wholly-owned subsidiaries, or persons acting on behalf of that other company or its wholly-owned subsidiaries;

1.2.2 a document in "agreed form" is a reference to a document in a form approved and initialed (in Czech parafovaný) by or on behalf of each Party;

1.2.3 to "procure" or to "ensure" or any other expression, when used to express a Party's obligation to procure that a third person will or will not act in a certain manner, refers to the relevant party's obligation to pay damages or provide other applicable remedies arising in the event that the third person fails to perform what has been agreed, pursuant to Section 1769, second sentence of the Civil Code;

1.2.4 any information is deemed "disclosed" by the Seller to the Purchaser in respect of the Transaction if its overall content (including, if applicable, taken together with the content of reasonably related documents) (i) would be considered to include enough information to alert a prudent purchaser of the existence of any circumstances that would result, or could result, in any exceptions to the Seller's Warranties or (ii) was provided in a manner where the information would have been apparent, from the content of a document, to a relevant professional advisor of the Purchaser properly discharging its duties under the normal circumstances in similar type of transactions; and the words "disclose" and "disclosure" shall be construed accordingly;

1.2.5 a clause or schedule, unless the context otherwise requires, is a reference to a clause of or schedule to this Agreement; and

1.2.6 a time of day is a reference to the time in Prague, unless a contrary indication appears.

1.3 As this Agreement is the result of extensive negotiations, the Parties agree that none of the clauses or terms hereof can be attributed to any one Party as having first used it in the negotiation of the Agreement.

1.4 Notwithstanding clause 26, where in this Agreement a Czech term is given in italics and/or in brackets after an English term or vice versa, the relevant provision relates to circumstances governed by Czech law and if there is any inconsistency between the Czech term and the English term, the meaning of the Czech term shall prevail.

1.5 The headings in this Agreement do not affect its interpretation and are inserted for convenience only and shall be disregarded in construing this Agreement. The recitals, schedules and exhibits form an integral part of this Agreement.

1.6 Singular words shall include the plural and vice-versa and words in a particular gender shall include all genders, unless the context requires otherwise.

2. SALE AND PURCHASE OF THE SHARES

2.1 On, and with effect from, the Closing Date and subject to the terms and conditions of this Agreement, the Seller shall sell the Shares to the Purchaser and the Purchaser shall purchase the Shares from the Seller, in consideration for payment by the Purchaser to the Seller of the Purchase Price which shall be calculated and paid in the manner provided for in clause 3 below.

2.2 On the Closing Date, the Shares shall be sold free and clear of all and any Encumbrances and together with all rights and benefits attached thereto as at the Closing Date.

2.3 The Parties agree that subject to Closing occurring on or before the Closing Longstop Date as stipulated in this Agreement, the Purchaser shall be entitled, as of the Closing Date, to receive all economic, beneficial and other interest pertaining to the Shares.

2.4 Transfer of the ownership right to 100% of the Shares to the Purchaser shall be effective on the Closing Date upon the handover of all of the Shares duly endorsed in favour of

the Purchaser by way of the Endorsement to the Purchaser. Following the title transfer of the Shares, the Parties undertake to execute the Handover Protocol.

3. PURCHASE PRICE

3.1 In overall consideration for the acquisition of the Shares, the Purchaser shall pay to the Seller the Purchase Price in the manner set forth in this clause 3 and clause 6.2.

3.2 Provided Closing occurs on or prior to the Closing Longstop Date, the Purchase Price shall be fixed and subject to no post-signing or post-closing adjustments.

3.3 All payments on account of the Purchase Price shall be made in EUR.

4. COVENANTS BETWEEN SIGNING AND CLOSING

4.1 Throughout the period from the signing of this Agreement until (and including) the Closing Date, the Seller shall not:

(i) Sell, transfer or otherwise dispose of, or pledge or encumber any of the Shares or any of the rights attached thereto, except for the mandatory sale of the Shares or their portion to any of the existing shareholders of the Company who has duly exercised its Right of First Refusal, in accordance with the terms and conditions of the Articles of Association;

(ii) Agree to increase or decrease of the registered capital of the Company or change, or agree to change, any rights attached to any of the Shares, or replace, agree to replace or resolve to replace any of the Shares by new interests or similar assets;

(iii) Agree on the issuance of securities (in Czech: “cenné papíry”), including bonds (in Czech: “dluhopisy”) or on the creation of security options or similar rights by the Company;

(iv) Agree on the participation of the Company in any merger, split, spin-off, change of the legal form, and/or any other form of corporate transformation;

(v) Save for the usual course of business (i.e. for the purpose of bank financing the Company's operations or development) agree to any sale, transfer or other disposition of, pledging or encumbering any of the Company’s material assets or properties, including the Company’s enterprises (in Czech: “závody”) or their parts, or guaranteeing or securing, or agreeing to guarantee or secure, the obligations of any other person by the Company;

(vi) Amend or alter the Articles of Association, statutes or other by-laws of the Company, save as required by law or envisaged by this Agreement;

(vii) Cause or undertake to cause the Company to pay any distribution of profit or otherwise distribute any funds of the Company, save for the minimum profit distribution payable to Brno University of Technology as the shareholder with preferential share in accordance with the Articles of Association;

(viii) Cause or undertake to cause the liquidation or winding-up of the Company;

(ix) Agree to institute or settle any court or arbitration proceedings in respect of the Shares or the Company save for the usual course of business or usual operation

claims (such as unpaid amounts owed by the Tenants or warranty claims against contractors and the like, not exceeding an amount of EUR 500,000 or equivalent in other currency) in relation to which the Seller and/or the Company is not limited hereby;

(x) Agree to make any changes to the terms of engagement of the Company's Officers;

(xi) Agree to alter accounting principles or policies of the Company or their scope of business, or begin to follow in a strict and correct manner any of its accounting policies that previously were not strictly and correctly followed (regardless of the fact that this may contravene accounting legislation);

(xii) Instruct the Company or agree to alter the accounting of the Company in a manner inconsistent with prior practice, if applicable, and refrain from any change of any policy or practice applied during 2018; and

(xiii) Enter into any agreement, arrangement, amendment or any other covenant with the Brno University of Technology in relation to the Shares and the Company (unless it is required to do so as a result of due exercise of the Right of First Refusal by any of the Brno University of Technology),

unless the Seller obtains the Purchaser's prior written consent to a particular act that contradicts the above restrictions (whereas the Purchaser’s respective consent shall not be unreasonably withheld or delayed).

4.2 In addition to the above, the Seller shall procure that the Incumbent Board Members (and their successors nominated by the Seller, if any) will not participate in implementation of any of the above restricted matters during the period between the execution hereof and Closing.

4.3 The Seller shall be obliged to promptly notify the Purchaser in writing if it becomes aware of a fact or circumstance which constitutes a breach of any of the clauses 4.1 and 4.2.

4.4 In addition to the above, the Seller undertakes to procure that during the period from the date of this Agreement until (and including) the Closing Date the Incumbent Board Members and their successors nominated by the Seller (if any) will perform their managerial duties and use their reasonable efforts in order for the Company to operate:

(i) in the Ordinary Course of Business and in line with the Company's business plan approved by the Company's Board of Directors ; (ii) in material compliance with all Applicable Requirements and permits and authorizations then in force; and (iii) in accordance with, and in a way which will maintain, and not create any material default under, the Insurance Policies or the Material Contracts and the Lease Agreements.

4.5 Without undue delay following the execution hereof, the Seller shall notify the third shareholder of the Company (being the Brno University of Technology) of its right to exercise rights of first refusal in the context of the Transaction. The form and content of the Seller’s notification requires prior written consent of the Purchaser, which shall not be unreasonably withheld or delayed.

4.6 During the period from the date of this Agreement until (and including) the Closing Date, the Parties shall pass on to each other all new material information relating to the

Company and its affairs or the Transaction which will be known to them and which would be relevant for the other Party to be able to proceed to Closing or which would be necessary to supplement the information disclosed to the other Party prior to the execution of this Agreement.

4.7 If so agreed between the Purchaser/the Company and Mr Xxxxxxxx Xxxxxx and upon an instruction from the Purchaser, the Seller shall use its best efforts for the Company and Mr Xxxxxxxx Xxxxxx (or his affiliated company) to enter into a service agreement in the form previously agreed by the Parties under which Mr Xxxxxxxx Xxxxxx (or its affiliated company) will be providing managerial services to the Company after Closing; such agreement being subject to and effective as of the date of the Closing.

5. CONDITIONS PRECEDENT TO CLOSING

5.1 The Parties' obligations to proceed to Closing shall be subject to the satisfaction or waiver of the conditions precedent stipulated in clauses 5.1.1 to 5.1.3 (the "Conditions Precedent"):

5.1.1 Delivery to the Company and the Purchaser of the duly executed Xxxxxx’x

Consent Letter;

5.1.2 Either

(a) delivery of the Seller's notice to exercise the Right of First Refusal to the Brno University of Technology in the form agreed by the Parties prior to the execution of this Agreement and the expiry of the relevant acceptance periods pursuant to the Articles of Association with no exercise of the Right of First Refusal by the Brno University of Technology within such periods, or

(b) the delivery to the Purchaser of waivers of such rights by the Brno University of Technology; and

5.1.3 Funding by the Purchaser of the full Purchase Price on the Escrow Account.

5.2 Within the meaning of clause 5.4, the Seller shall be solely responsible for fulfilment of the Conditions Precedent set out in clauses 5.1.1 and 5.1.2(a) and the Purchaser shall be solely responsible for fulfilment of the Conditions Precedent set out in clause 5.1.3.

5.3 The Seller shall be entitled to waive the fulfilment of the Condition Precedent set out in clause 5.1.3; the respective waiver must be made in writing (but not in the form of an e-mail) and the signatures of the authorized representatives of the respective Party must be certified.

5.4 The Seller and the Purchaser shall use all reasonable efforts to fulfil their respective Conditions Precedent for which they are responsible as set out in clauses 5.1.1 and 5.1.2 while the Purchaser shall (once the Conditions Precedent set out in clauses 5.1.1 and

5.1.2 have been fulfilled) be obliged to fulfil the Condition Precedent set out in clause

5.1.3. The Parties shall cooperate with each other to procure the fulfilment of all the Conditions Precedent to the extent reasonably within their control as soon as possible after the date of this Agreement and in any event not later than by the Closing Longstop Date.

5.5 The Seller and the Purchaser shall keep each other informed as to the status of the satisfaction of any Conditions Precedent from time to time and shall notify the respective Party in writing on the fulfilment of each of the Conditions Precedent without undue delay following the day on which the relevant Conditions Precedent is satisfied. Provided that a Party provides the other Party with any and all information and documents in its possession related to the fulfilment of the respective Conditions Precedent, it may request the notified Party to confirm that the respective Conditions Precedent shall be considered fulfilled for the purpose of this Agreement. The notified Party shall either (i) confirm in writing the fulfilment of the respective Conditions Precedent, or (ii) inform the notifying Party in writing about the reasons for which it considers the Conditions Precedent unfulfilled, within ten (10) Business Days after the delivery of the notification.

5.6 As long as this Agreement has not been terminated, either of the Parties shall be entitled to prolong the Closing Longstop Date by additional time not exceeding three (3) months. Such prolongation may be made by either Party maximum twice, may be made only if

(i) such Party is not in breach of its obligations under this Agreement and (ii) the Parties agree the Purchase Price adjustment reflecting the change in the cash, net-debt and asset position of the Company from the execution hereof (or the date of the previous prolongation pursuant to this clause 5.6, as appropriate). This prolongation shall be exercised by a written notice delivered to the other Party at least ten (10) Business Days prior to the original (or for the first time prolonged, as the case may be) Closing Longstop Date subject to agreeing the corresponding Purchase Price adjustment.

6. CLOSING

6.1 Closing shall take place at the offices of the Escrow Agent in Prague at the address Xxxxxxxxx xxxxxxx 000/00, 000 00 Xxxxxx, xxx Xxxxx Xxxxxxxx on the 10th Business Day after satisfaction of the Conditions Precedent specified in clauses 5.1.1 through

5.1.3 of this Agreement. Regardless of the above, the Closing may take place on such other date as may be agreed between the Parties but in each case no later than by the Closing Longstop Date. The Seller is obliged to inform the Purchaser of the satisfaction of the Conditions Precedent specified in clauses 5.1.1 and 5.1.2 on the same date on which these Conditions Precedent were satisfied. The Purchaser is obliged to inform the Seller of the satisfaction of the Condition Precedent specified in clause 5.1.3 on the same date on which this Condition Precedent was satisfied

6.2 At Closing each of the Parties shall perform the acts mentioned in this clause 6.2 in the order set out below. The Parties have agreed that the relevant Party shall carry out each of the following acts no sooner than after the valid occurrence of the immediately preceding act, unless the Parties agree otherwise. To the extent the individual acts have been performed prior to the Closing Date, these acts shall be considered to have been carried out on or before the Closing Date in the following order:

(A) before the Closing Date:

At least one (1) Business Day before the Closing Date:

6.2.1 Delivery by the Purchaser or the Escrow Agent to the Seller of a written confirmation issued by the Escrow Agent that the immediately available funds

equal to at least the full Purchase Price have been credited to the Escrow Account.

(B) on the Closing Date:

6.2.2 The Seller shall deliver to the Purchaser the original letters of resignations of the Incumbent Board Members (and their successors nominated by the Seller, if any) from their respective positions in the Company;

6.2.3 The Seller shall deliver to the Purchaser the original letters from the Incumbent Board Members (and their successors nominated by the Seller, if any) addressed to the Company, wherein these persons waive any and all of their claims against the Company and confirm that as of the date of effectiveness of their recall, they will not have claims of any nature against the Company;

6.2.4 The Seller shall present to the Purchaser (but not hand over) (i) the certificates representing the Shares duly endorsed by the Endorsement together with originals or certified copies of documents evidencing the due endorsement thereof, and (ii) the Handover Protocol (in two counterparts) duly executed by the Seller (together the "Escrow Documents");

6.2.5 The Seller shall deliver the Escrow Documents to the Escrow Agent;

6.2.6 The Parties shall ensure that the Escrow Agent arranges for the payment of the Purchase Price from the Escrow Account to the Seller's Bank Account by SWIFT money transfer and provide the Seller with a SWIFT report (MT103 format) or similar proof of effected payments, evidencing such payment of the Purchase Price to the Seller;

6.2.7 On the same Business Day on which the Escrow Agent remits the Purchase Price to the Seller's Bank Account, the Escrow Agent shall inform the Purchaser and the Seller thereof. On the Same Business Day on which the Purchase Price is paid on the Seller's Bank Account, the Seller shall inform the Purchaser thereof. The Escrow Agent shall hand over the Escrow Documents to the Purchaser based on (i) submission of a unilateral declaration made by the Seller in which the Seller will confirm that the Purchase Price was duly credited to the Seller's Bank Account, or (ii) receipt of the SWIFT report issued by the Seller's Bank by the Escrow Agent in which the Seller's Bank will confirm that the Purchase Price was duly credited to the Seller's Bank Account, while the Escrow Agent shall request the Seller's Bank to issue the above mentioned SWIFT report only based on the request made by the Seller or Purchaser, or (iii) lapse of two (2) Business Days following the day on which the Escrow Agent provided the Seller with a SWIFT report issued by the Escrow Agent (MT103 format) or similar proof of effected payment of the Purchase Price (whichever occurs earlier); and

6.2.8 The Purchaser shall co-execute the Handover Protocol and deliver one counterpart thereof to the Seller.

6.3 The Parties undertake to act reasonably and in good faith, and to provide each other with all necessary assistance and co-operation, so as to ensure that Closing is

successfully completed and the Transaction is consummated as soon as reasonably practicable.

7. POST-CLOSING OBLIGATIONS

[not applicable]

8. SELLER'S WARRANTIES

8.1 The Purchaser enters into this Agreement under the terms agreed herein in reliance on

(i) the Seller's Warranties and (ii) its due legal, tax, financial, commercial and technical diligence and review of the Disclosed Documents.

8.2 On entering into this Agreement, the Seller shall represent and warrant to the Purchaser that the following Seller's Warranties are true and correct as of the date of this Agreement within the meaning of clauses 9 and 10 below. The Seller's Warranties are made on the date of this Agreement and shall be deemed repeated, on the Closing Date subject to qualifications and modifications in accordance with clause 11.2.

Part A

8.2.1 As to the Seller:

(a) The Seller has been duly incorporated and validly exists under the laws of the Kingdom of the Netherlands. The Seller has the requisite capacities and powers and has taken all necessary actions to enter into, execute, exercise its rights and perform rights and obligations under this Agreement and each document to be executed on or before Closing and to perform all the actions pending Closing.

(b) This Agreement will, when executed and upon becoming unconditional, constitute valid and binding obligations of the Seller enforceable against it in accordance with the terms of this Agreement.

(c) Other than contemplated under this Agreement, no announcements, notices, reports or filings are required to be made by the Seller in connection with the Transaction nor are there Permits required to be obtained by the Seller in connection with the execution and performance of this Agreement.

(d) The execution and performance of this Agreement will not constitute a default or a breach under or contravene any provisions of:

(i) the memorandum or articles of association or any other constitutional documents of the Seller;

(ii) any Applicable Requirement, Permit, agreement or any other restriction of any kind by which the Seller is bound;

(iii) any agreement or arrangement to which the Seller is a party to; or

(iv) any order, judgment or other decision binding on the Seller.

(e) Seller is resident for Tax purposes in the United Kingdom of Great Britain and Northern Ireland and is not resident for tax purposes in any other jurisdiction.

8.2.2 As to the Shares

(a) The Company is duly incorporated and organized and validly exists under the laws of the Czech Republic and has full corporate power and authority to own the Properties and to carry on its business as currently operated.

(b) The Seller is the exclusive owner of the Shares without any Encumbrances and holds any and all rights attached thereto and arising out of the applicable laws of the Czech Republic and/or the Articles of Association.

(c) The registered capital of the Company is CZK 236,001,000 (in words: two hundred thirty-six million, one thousand Czech crowns), is fully paid up and no decision by the Company has been adopted on any further increase and/or decrease of the registered capital of the Company, nor is any person entitled to require the issue of any additional capital as of the execution date hereof.

Part B

8.2.3 As to the Company:

(a) The Company is not in material default or breach of its Articles of Association.

(b) The Company has no subsidiaries or shareholding interest in any other person or corporation.

8.2.4 As to the Properties:

(a) Subject to the limitation hereunder, the Company is the exclusive owner or co-owner, as the case may be, of the Properties registered in the Cadastral Register and all other assets reflected in the Proforma Balance Sheet.

(b) Save for the Permitted Encumbrances and any matters or limitations resulting therefrom, the Properties (and all other assets reflected in the Proforma Balance Sheet) are free and clear of any encumbrances, mortgage rights, easements, lease or similar agreements.

8.2.5 As to the Lease Agreements and Material Agreements:

(a) Save to the extent of those Disclosed Documents which have no continuing legal effect, as of the Closing Date the Company will not be party to or bound by any agreement, instrument, commitment or

arrangement other than the Lease Agreements and the Material Agreements (nor is the Seller a party to or bound by any such agreement, instrument, commitment or arrangement) which has continuing legal effect as of the Closing Date and which affects in any material adverse respect the Properties or the activities of the Company relating thereto.

(b) Save to the extent of those Disclosed Documents which have no continuing legal effect as of the Closing Date, no counterparty to the Lease Agreements or other Material Agreement is in material breach of any of its obligations thereunder, and no such counterparty has given notice of its intention to terminate such agreement or contract or to dispute or challenge the binding effect of any of the provisions thereof.

8.2.6 As to tax matters:

(a) The Company is resident for Tax purposes in the Czech Republic and is not a resident for Tax purposes in any other jurisdiction.

(b) The Company has effected all registrations with any Tax Authority and has filed all Tax returns required to be filed by it within the applicable time limits, has paid, or adequately provided for in the Proforma Balance Sheet, all Taxes which are due and payable, and has paid all assessments, reassessments, penalties, interest and fines due and payable by it.

(c) There are no actions, suits, Tax or administrative proceedings or other proceedings, investigations or claims involving the Company, nor have any been threatened and none are pending, nor has the Company ever been required to pay any material penalties, default interest or fines in connection with any Taxes.

(d) The Company is not a guarantor for any tax of another person and shall not have to pay any Tax as a result of this Agreement being entered into.

(e) No Tax of the Company was assessed under Section 98 of the Act No. 280/2009 Coll., Tax Code, as amended.

8.2.7 As to the Accounts:

(a) The Accounts of the Company have been prepared in accordance with all applicable laws of the Czech Republic and the Accounting Standards consistently applied and have given a true and fair view of the financial position of the Company in all material respects.

(b) As at 31 December 2018, there are no liabilities of the Company which should be recorded in the approved Accounts of the Company as at 31 December 2018 (for the 2018 financial year) under Czech law but which were not reported or recognized in these Accounts in accordance with Czech law and the Czech accounting regulations (the "Non- Reported Liabilities").

8.2.8 As to the financial status:

(a) The Company is not subject to any bankruptcy or other similar proceedings, nor subject to proceedings on enforcement of court or administrative decision. No order has been made, petition presented or resolution passed for the liquidation or corporate restructuring of the Company.

(b) The Company is not insolvent (in Czech v úpadku), in threatened insolvency (in Czech v hrozícím úpadku) or unable to pay its debts as they fall due.

(c) All accounts, books, and other financial records of the Company have been properly maintained and contain accurate records of all matters required to be entered in them under any relevant Applicable Requirement.

(d) The only long-term borrowings of the Company are under the Loan.

(e) There are no financial liabilities of the Company other than those disclosed in the Proforma Balance Sheet.

8.2.9 As to insurance:

The Buildings are insured as disclosed in the Disclosed Documents and will remain insured until the Closing Date and the Company is not or will not be in default with respect to any of the provisions contained in any such Insurance Policies nor has failed to give any notice or pay any premium or present any claim under such Insurance Policies. Other than as set out in Schedule 7 (Part B), no claims have been made under any such Insurance Policies.

8.2.10 As to litigation:

There is no action, suit, litigation, arbitration or proceeding in progress or pending by the Company or against or relating to the Company, the Properties and/or the Lease Agreements and there is no circumstance, matter or thing which might give rise to any such proceeding or to any governmental investigation relative to the Company or its business and/or the Properties, and there is not outstanding any judgment, decree, injunction, rule or order of any court, government body, commission, agency or arbitrator against the Company.

8.2.11 As to environmental matters

(a) The Company complies in all material respects with all applicable Environmental Laws.

8.2.12 True information and copies

The information included in, and copies of, any and all Disclosed Documents are true and up-to-date information and copies thereof in all material aspects.

8.2.13 Brokers

No agent, broker, investment banker, financial advisor or other company or person is or will be entitled to any brokers’ or finder’s fee or any other commission or similar fee payable by the Company in connection with the Transaction.

8.3 Each Seller's Warranty is construed separately and independently and is not limited or otherwise affected by any other provision of the Agreement, other Seller's Warranty or any Purchaser's Warranty for any purpose whatsoever.

8.4 The Purchaser confirms and declares that any Warranty Claims may be made by it on the basis of Seller's Warranties and the Purchaser acknowledges that there are no other or other representations, warranties or assurances applicable to this Transaction for which a Warranty Claim may be raised. The Parties hereby specifically confirm that no representations and warranties whatsoever are given in relation to any technical, construction or structural matters in respect of any of the buildings, structures and plots of land comprising the Properties.

8.5 For the purposes of the Purchaser's remedies in relation to Seller's Warranties, the Purchaser confirms that the Purchaser has verified the facts stated in the Seller's Warranties based on the published information and the information available to it and, in case of a breach of the Seller's Warranties, the Purchaser will be entitled to claim remedy of the situation or financial compensation in the form of a discount on the Purchase Price as set out in clauses 9 and 10 below.

8.6 The Seller's Warranties under clauses 8.2.3 through 8.2.13 are all qualified by, i.e., given solely subject to, the Seller's best knowledge. The Seller's knowledge is for the purpose of this Agreement defined as (i) the actual knowledge of the Incumbent Board Members (and their successors nominated by the Seller, if applicable); and (ii) knowledge which the Incumbent Board Members (or their successors nominated by the Seller, if applicable) would have if they became acquainted with written or email communication delivered to them in their capacity as the members of statutory bodies or directors of the Company. No other knowledge will be imputed to the Seller for the purposes of this Agreement.

9. THE PURCHASER'S REMEDIES

9.1 The remedies contained in this clause 9 are the remedy for a Warranty Breach agreed between the Parties and in this connection, the Parties replace the application of general remedies relating to defects in the subject of the sale.

9.2 Unless agreed otherwise by the Parties, if there is a Warranty Breach in respect of any of the Seller's Warranties, the Seller shall, where possible, restore the Purchaser in such situation as if the Seller's Warranties had not been breached (restitutio in integrum, in Czech naturální restituce). If restitutio in integrum is not possible and the Purchaser makes a Warranty Claim in relation to a breach, such breach shall constitute a defect in the performance of this Agreement and shall give rise to the Purchaser's right to claim a reduction from the Purchase Price based on the damage sustained by the Purchaser or the Company as a result of such a Warranty Breach (the "Price Reduction"). Provided there is a Warranty Breach and

9.2.1 if the value of an asset of the Company is or becomes less than the value would have been had the Warranty Breach not occurred; or

9.2.2 the Company is subject to or incurs a liability or the existence of a Non- Reported Liability is revealed or an increase in a liability which it would not have been subject to or would not have incurred had the Warranty Breach not occurred.

the Seller shall pay to the Purchaser on a written demand the Price Reduction equal to 49.999788% of the reduction in the value of the asset or, as the case may be, 49.999788% of amount of the liability or the amount by which the liability is increased.

(the "Purchaser's Compensation").

9.3 The Purchaser is obliged, to the extent it is under its full control, and shall use its best endeavours to procure that the Company acts in such manner that all reasonable steps (including acts, omissions or avoiding acts, if appropriate) are taken and all reasonable assistance is given to avoid or minimise or mitigate any loss or damage, which the Company and/or a Party may incur. For the avoidance of doubt the Parties confirm that the Purchaser's obligation under this clause 9.3 shall remain effective and binding on the Purchaser even if the Seller pays to the Purchaser any amount in accordance with clause 10.5.

10. WARRANTY CLAIMS

10.1 If the Purchaser wishes to claim that any Seller's Warranty has been breached and that the Purchaser's Compensation is payable under clause 9 and/or if the Purchaser learns of a circumstance that could constitute a Warranty Breach in respect of the Seller's Warranties (the "Warranty Claim"), the Purchaser has to do so in accordance with the following procedure described in this clause 10.

10.2 Notification

If the Purchaser, or the Company following the Closing Date, becomes aware of any matter or circumstance that may give rise to a Warranty Claim, the Purchaser shall, within twenty five (25) Business Days of becoming aware of the same, give a notice in writing to the Seller setting out such information as is available to the Purchaser and or the Company and as is reasonably necessary to enable the Seller to assess the merits of the claim; and act to preserve evidence. Failure to give notice within such period shall not affect the rights of the Purchaser or the Company, as the case may be, except to the extent that the Seller is prejudiced by the failure and in addition, in case the Warranty Claim is based on a loss and/or liability (or an increase in a liability which it would not have incurred had the Warranty Breach not occurred) incurred by the Company or the Purchaser, the Seller shall not in this case be liable for the increase in any such loss or liability attributable to the Purchaser's failure to notify in accordance with this clause 10.2 (including, but not limited to the Seller not acting to minimise such loss during such period). Notice of Warranty Claims shall be given in writing by the Purchaser to the Seller in accordance with clause 18.

10.3 Investigation by the Seller

In connection with any matter or circumstance that may give rise to a Warranty Claim:

10.3.1 the Purchaser shall allow, and shall exert its best efforts to procure that the Company allows, to the reasonable extent, the Seller and its respective financial, tax, accounting, legal or other advisers to investigate the matter or circumstance alleged to give rise to the Warranty Claim and whether and to what extent any amount is payable in respect of such Warranty Claim; and

10.3.2 the Purchaser shall disclose to the Seller all materials of which the Purchaser and/or the Company are aware which relate to the claim and shall procure that any other relevant Purchaser's Group Company shall, give all such information and assistance, including access to premises and personnel, and the right to examine and copy or photograph any assets, accounts, documents and records, as the Seller or its financial, tax, accounting or legal advisers may reasonably request subject to the Seller keeping all such information confidential and to use it only for the purpose of investigating and defending the claim in question.

10.4 The Seller shall not be liable for any Warranty Claim should the Seller, acting as if it was the owner exercising its rights reasonably and with due care, advise the Purchaser in advance upon its investigation conducted according to clause 10.3 of necessary steps to be taken and the Purchaser refuses to act in accordance with the Seller's advice and it is documented that as a result of such refusal to act the Purchaser and/or the Company suffers damage, an increase in loss and/or incurs a liability (or an increase in a liability).

10.5 Payment

Any amount owed by the Seller to the Purchaser pursuant to this clause 01 shall be paid:

10.5.1 if the Seller expressly approves such claim in writing - within a period of sixty

(60) Business Days following receipt by the Purchaser of the corresponding notice by the Seller approving of the Warranty Claim; or

10.5.2 if the Seller does not approve the claim in writing within the period set out under 10.5.1 or contests such claim and the relevant court decides in favour of the Purchaser - within a period of sixty (60) Business Days following the final judgment, arbitral award or settlement and the 60th day after the receipt of the notice of a Warranty Claim shall be the maturity day for the purpose of the interest calculation.

10.6 The Seller is not liable for a Warranty Claim in respect of:

10.6.1 the Seller's Warranties contained in clauses 8.2.1 and 8.2.2 (Seller's Status and Title to the Shares) unless the Purchaser has notified the Seller of the (possible) existence of the Warranty Claim stating in reasonable detail the nature of the Warranty Breach and, if practicable, the estimated amount claimed by not later than the fifth (5th) anniversary of the Closing Date at the latest; and

10.6.2 any other Seller's Warranty unless the Purchaser has notified the Seller, in the manner provided for in this Agreement, of the (possible) existence of the Warranty Claim, stating in reasonable detail the nature of the Warranty Breach

and, if practicable, the estimated amount claimed by not later than the third (3rd) anniversary of the Closing Date.

10.7 Provisions on a financial reserve and foreseeable loss

10.7.1 The Parties confirm that, compared to the time when the Purchase Price was agreed upon, the Seller will leave funds amounting to at least EUR [1,627,954] on the Company's bank accounts on the Closing Date (the "Financial Reserve"), which is not compensated to the Seller in the Purchase Price agreed upon herein. The Parties have agreed that any amount of the Purchaser's Compensation or any other similar payment to which the Purchaser would otherwise be entitled from the Seller for the breach of the Seller's Warranties and which exceeds EUR 100,000 (in words: one hundred thousand Euro) or equivalent in other currency in aggregate for one or more Warranty Claims and (ii) the amount of each Warranty Claim or series of Warranty Claims of the same kind is at least EUR 3,000 (in words: three thousand Euro) or equivalent in other currency, will be covered by the Financial Reserve, i.e. the amount corresponding to the Warranty Claim, if any, will be set-off against the amount of the Financial Reserve.

10.7.2 The Parties further confirm that the maximum loss which may be incurred by the Purchaser for a breach of the Seller's Warranties, and thus the maximum amount of a discount on the Purchase Price, if any, shall be as follows:

(a) in relation to the Warranty Claims for a breach of the Seller's Warranty contained in clauses 8.2.1 and 8.2.2 (Seller's Status and Title to the Shares), this loss may amount up to 100% of the Purchase Price; and

(b) in relation to all other Warranty Claims, this loss may amount up to EUR 11,000,000 (eleven million Euro).

In view of the due diligence performed by the Purchaser, the Purchaser does not expect to incur any higher loss as a result of a breach of the Seller's Warranties.

10.8 Limitation by Disclosures

Notwithstanding anything to the contrary set out in this Agreement, the Seller shall not be liable to the Purchaser for a breach of the Seller's Warranty if the untruthfulness or incorrectness or other breach (if any) of such Seller's Warranty:

10.8.1 (i) was disclosed in the Disclosed Documents; or (ii) with respect to which the Purchaser or its employees, agents or professional advisors have been otherwise advised in writing (including electronic communication) prior to the date of this Agreement;

10.8.2 was evident or available in public domain in Czech through an inspection or search (whether or not made) seven (7) Business Days before the date of this Agreement in the Cadastral Register and/or the Commercial Register;

10.8.3 could have been apparent to a professional acting with a due care (including in particular the Purchaser, its advisors) from visual inspections of the Properties (whether or not made);

10.8.4 has been disclosed in this Agreement or in the Schedules hereto;

10.8.5 has been disclosed or can be derived from the items included in the Accounts or the updated balance sheet disclosed to the Purchaser prior to the execution of this Agreement in connection with determination and agreeing the Purchase Price;

10.8.6 was disclosed in the Pre-Closing Disclosure Letter; or

10.8.7 was known to the Purchaser as of the signing of this Agreement.

10.9 Change of Laws

Notwithstanding anything to the contrary contained in this Agreement, the Seller shall not be liable for any matters, actions or claims arising due to a change of law occurring after the execution date of this Agreement.

10.10 Insurance Carve-out

The Seller shall have no liability in respect of a Warranty Claim to the extent that the Warranty Claim is covered by any Insurance Policy concluded by the Company prior to the Closing Date, or would have been covered if such Insurance Policies had been maintained beyond the Closing Date or replaced by a similar one, provided that the insurance company does not legitimately refuse to pay out in respect of all or part of the Warranty Claim, provided further that the Purchaser shall use all reasonable endeavours to pursue (or cause the Company to pursue) the claim under such Insurance Policy.

10.11 No Double Recovery

The Purchaser (including its legal successors) shall not be entitled to recover more than once in respect of the same loss or damage, whether claimed under this Agreement, or otherwise. If the same loss or damage as claimed under this Agreement is insured by the Company, the Purchaser undertakes to procure that the Company proceeds with due care and duly claims and enforces any recovery proceeds ("Recovery Proceeds") with the relevant insurance company in accordance with Czech law. If the Company receives such Recovery Proceeds or if the relevant insurance company undertakes to provide such Recovery Proceeds, then the Seller's liability shall be reduced accordingly by the amount of the Recovery Proceeds. Should any loss incurred by the Purchaser and/or the Company be recovered from the Recovery Proceeds after the same loss was recovered by the Purchaser from the Seller, the Purchaser shall be obliged to refund to the Seller the amount equal to the Recovery Proceeds within five (5) Business Days of receipt of the Recovery Proceeds by the Purchaser and/or the Company or any other form of compensation, as the case may be. The Purchaser is obliged to inform the Seller about its receipt of the Recovery Proceeds without undue delay, but not later than five (5) Business Days of receipt of the Recovery Proceeds by the Purchaser and/or the Company, as the case may be.

10.12 Assignment of the Warranty Claim

Should, in connection with a potential Warranty Claim, the Purchaser and/or the Company not immediately draw a claim for recovery of a loss or damage pursuant to

clause 10.11, incurred by the Purchaser and/or the Company, on an allegedly liable party, the Purchaser undertakes to assign (and/or to procure that the Company do so) to the Seller without undue delay after the Purchaser has been compensated by the Seller in connection with the Warranty Claim for no consideration the right against such alleged liable party so that the Seller (or any third party appointed upon the Seller's free discretion) becomes fully entitled to enforce the claim on its behalf. The Purchaser shall be obliged to execute the relevant assignment agreement within a reasonable time period (not less than five (5) Business Days) set down by the Seller in its notice delivered to the Purchaser.

10.13 The Seller shall not be liable for any Warranty Claims to the extent such claim arises or is increased as a result of:

10.13.1 an act or omission on the part of the Seller or the Incumbent Board Members occurring at the written request or direction of the Purchaser;

10.13.2 a wrongful act, default or omission by the Company or the Purchaser or any affiliate of the Purchaser on or after the Closing Date; or

10.13.3 a change made after the Closing Date in the accounting policies or practices or any reporting practice in respect of Taxes (unless the change was made in policies and/or practices that were applied by the Company before the Closing Date and did not comply with law and legal regulations) of the Company; or

10.13.4 the Purchaser's and/or the Company's failure to mitigate the Warranty Claim as a prudent and diligent professional or as otherwise required as set out in clause 10.16.

10.14 For the purposes of the Warranty Claim, any losses through reduction of income or increased liability of the Company shall be calculated taking into account any tax benefit to the Company as a result of such shortfall in income or increased liability.

10.15 Indemnification for statutory claims

The Purchaser acknowledges that the Seller has entered into this Agreement and the Transaction in reliance on the limitations and restrictions set forth in clauses 9 and 10. In furtherance of the foregoing, the Purchaser shall indemnify the Seller for all amounts recovered by the Purchaser otherwise under Czech law to the extent such amounts exceed that which would be recovered or recoverable under this Agreement for the Warranty Claim. The indemnification under this clause 10.15 shall not be subject to any limitation other than as specifically provided in this clause 10.15.

10.16 Mitigation Obligation

Nothing in this Agreement shall be deemed to relieve the Purchaser of its obligation under this Agreement or Applicable Requirements to mitigate any losses incurred by it, including by reasonably and properly conducting defence that can reasonably be taken or raised by the Purchaser acting with due managerial care and by providing reasonable assistance to the Seller to avoid or mitigate any losses in respect of any Warranty Claim. In case the Purchaser fails to procure the due performance of Company's obligations

anticipated by this Agreement, the Seller shall be adequately relieved from its indemnification and remedy obligations related to the Warranty Claim.

10.17 The Purchaser acknowledges and agrees that except as set out in this Agreement (and particularly in clause 8 hereof), the Seller gives no warranty, representation or undertaking as to the accuracy, completeness, reasonableness or basis of preparation of any forecasts, estimates, projections, statements of intent or statements of opinion provided to the Purchaser or any of its advisers or agents (howsoever provided, including through the Disclosed Documents).

10.18 The Purchaser shall ensure that none of the past board members of the Company nominated by the Seller shall have any liability (and in case such liabilities would arise, shall indemnify the Seller and/or such executives for any loss, costs or damages arising out of such liability) in connection with any claims brought by the Company, shareholder(s) or creditors of the Company as a result of, or due to, performance of their positions within the Company, save for the liabilities which would arise as a result of a criminal act for which such board member would be sentenced by the court with legal effectiveness (in Czech "pravomocně odsouzen").

10.19 Any payments made to the Purchaser under clause 10 shall be made in EUR to the Purchaser's Bank Account or such other bank or account as the Purchaser shall notify to the Seller no later than together with the making of the Warranty Claim and, to the extent permitted by Applicable Requirements, shall constitute reductions of the Purchase Price and shall be documented and accounted for as such.

11. PURCHASER'S WARRANTIES AND INDEMNITIES

11.1 The Purchaser warrants to the Seller, that the following representations and warranties are true and correct as at the signing of this Agreement:

11.1.1 The Purchaser is validly existing under the laws of the Czech Republic and has the requisite capacities and powers and has taken all necessary actions to enter into, execute, exercise its rights and perform rights and obligations under this Agreement and each document to be executed on or before Closing and to perform all the actions pending Closing;

11.1.2 entering into and performance of this Agreement was approved by the Council and the Assembly of the Purchaser, as attached in Schedule 2;

11.1.3 this Agreement will, when executed and upon becoming unconditional, constitute valid and binding obligations of the Purchaser enforceable against it in accordance with the terms of this Agreement;

11.1.4 other than contemplated under this Agreement, no announcements, notices, reports or filings are required to be made by the Purchaser for the reasons on the side of the Purchaser in connection with the Transaction nor are there Permits required to be obtained by the Purchaser in connection with the execution and performance of this Agreement;

11.1.5 subject to the information on the Company's turnover for financial year 2018 as is included in the Accounts being correct, the execution of this Agreement does

not require any other notification to or approval of the Czech Competition Office or the merger control authorities of the European Commission;

11.1.6 the execution and performance of this Agreement will not constitute, due to reasons caused by the Purchaser, a default or a breach under or contravene any provisions of:

(i) any Applicable Requirements, any other constitutional document of the Purchaser, Permits, agreements or any other restrictions of any kind by which the Purchaser is bound;

(ii) any agreement or arrangement to which the Purchaser is a party to; or

(iii) any order, judgment or other decision binding on the Purchaser;

11.1.7 the Purchaser is resident for Tax purposes in the Czech Republic and is not resident for tax purposes on any other jurisdiction;

11.1.8 the Purchaser has made its own independent due diligence of legal, financial, accounting, tax, technical, environmental and commercial status of the Company and the Properties, as the case may be, and its own evaluation of the Properties, net operating income from the Lease Agreements, the Shares, the financial condition, affairs and creditworthiness of the Company. The Purchaser is relying only on (i) such due diligence based on the review of the Disclosed Documents, content of this Agreement, the Accounts, the other accounting or financial documentation of the Company disclosed to the Purchaser prior to the execution of this Agreement and the publicly available documents and on (ii) the Seller's Warranties expressly set out in this Agreement;

11.1.9 the Purchaser has sufficient financial resources to complete the Transaction; and

11.1.10 on the basis of the due diligence performed by the Purchaser and its advisors, the Purchaser is not aware (as of the date of signing of this Agreement) that any of the Seller's Warranties is untrue or incorrect or there exists any circumstance which could give rise to a Warranty Claim.

11.2 The Purchaser shall indemnify, defend and hold harmless the Seller, as a separate and independent obligation, from and against and in respect of any and all losses (whether incurred directly or indirectly, for example as a shareholder of the Company) resulting from, arising out of or relating to any material breach or non-fulfilment of any covenant, representation and/or warranties or other agreement of the Purchaser contained in this Agreement.

12. UPDATING OF INFORMATION

12.1 The Seller will promptly and in any event prior to the Closing deliver in writing to the Purchaser any material information concerning events, facts or circumstances which occur or of which the Seller, the Incumbent Board Members (or their successors nominated by the Seller, if any) and the Seller’s Group Companies become aware only subsequent to the date of this Agreement that (i) is necessary to supplement the information contained in the Disclosed Documents; (ii) relates to any damage caused

to any of the Properties by fire, earthquake, natural disaster or force majeure or (iii) is otherwise in the opinion of the relevant information holder material to alert the Purchaser.

12.2 The information provided as set out in clause 12.1, to the extent they would affect the truthfulness and correctness of the Seller’s Warranties, shall be summarised in the Pre- closing Disclosure Letter and, as such summarised, will qualify the Seller’s Warranties given (repeated) by the Seller at Closing. In case of the Seller’s breach of the covenants between the execution of this Agreement and Closing, which would directly result in a Seller’s Warranty being breached, then the Seller would not be excused from a Warranty Claim despite of this additional disclosure. The Purchaser’s right to withdraw from the Agreement and not to proceed to Closing, on the basis of such new information, as set out in clause 13.1.1 shall not be hereby affected.

13. TERMINATION

13.1 In addition to other methods specified in this Agreement, this Agreement may be terminated (in Czech ukončen odstoupením) by the Purchaser:

13.1.1 between execution hereof and the Closing Date, if:

(a) the Seller breaches any of its obligations and covenants under this Agreement hindering Closing; or

(b) the Seller breaches any of its obligations and covenants under clauses

4.1 or 4.2 of this Agreement or any of the Seller's Warranties under clause 8 of this Agreement proves to be untrue, which will have an impact on the Purchaser in excess of EUR 5,000,000;

(d) if the Seller makes further disclosure in the Pre-closing Disclosure Letter absent which (i) the Seller’s Warranties would have been untrue or inaccurate and (ii) the associated Warranty Claim would have exceeded or be likely to exceed EUR 5,000,000; or

(e) no later than on the Closing Date, the Purchaser is not made familiar with the Escrow Documents, which the Seller will hand over to the Escrow Agent for the purposes of the Closing; or

(f) no later than on the Closing Date, the Purchaser does not receive originals of the letters of the Incumbent Board Members (and their successors determined by the Seller, if any) addressed to the Company in which these persons will waive all of their claims against the Company and confirm that, as of the effective date of removal from their respective offices, they do not have any claims against the Company of any nature whatsoever; or

(g) the Purchaser does not receive the Escrow Documents even on the second Business Date after the payment of the Purchase Price has been credited to the Seller's Account; or

(h) the Competition Office renders a decision prohibiting the performance of this Agreement;

and in all circumstances the Seller fails to cure such breach within twenty (20) Business Days after written notice thereof or by the day preceding the Closing Date if the rescission (in Czech odstoupení) of this Agreement occurs before the Closing Date (whichever is earlier).

For the avoidance of any doubt, the reference to the limit of EUR 5,000,000 made in paragraphs (b) and (d) above does not imply that the Purchaser waives any claims under such breaches in any way whatsoever (which the Purchaser will be entitled to claim against the Seller as agreed in this Agreement and enforce from the Seller by proceeding with due care); however, the Parties have agreed that, in spite of any breaches below the limit, they will complete and close the Transaction and will not wish to abort it.

13.2 In addition to other methods specified in this Agreement, this Agreement may be terminated (in Czech ukončen odstoupením) by the Seller:

13.2.1 between the execution hereof and the Closing Date if:

(a) the Purchaser breaches any of its obligations and covenants under this Agreement hindering the Closing and fails to cure such breach within twenty (20) Business Days after written notice thereof or by the day preceding the Closing Date (whichever is earlier); or

(b) the Purchaser does not instruct the Purchaser’s Bank to pay the Purchase Price on the Closing Date as contemplated by this Agreement.

13.3 This Agreement may be also terminated (in Czech ukončen odstoupením) by either Party if the Brno University of Technology exercised its Right of First Refusal in respect of any of the Shares or the Brno University of Technology has claimed or otherwise announced in writing that its Right of First Refusal was breached in the context of this Transaction and the Seller does not settle or otherwise resolve the associated claims of the Brno University of Technology to the Purchaser’s reasonable satisfaction within three (3) months following the announcement from the Brno University of Technology or by the day preceding the Closing Date (whichever is earlier).

13.4 In the event of termination of this Agreement by either of the Parties pursuant to clause 13.1, a written notice thereof shall be given and delivered to the other Party and this Agreement shall terminate on the date such written notice is given.

13.5 If neither the Closing has occurred nor has any of the Parties withdrawn from this Agreement on or before the Closing Longstop Date at the latest, then this Agreement will automatically terminate as of the Closing Longstop Date. The antecedent rights of the Parties and clauses 1 and 13 to 29 hereof shall not be hereby affected.

13.6 Upon termination of this Agreement, neither Party shall have any future rights or obligations hereunder except with respect to:

13.6.1 provisions set forth in clauses 13 to 29 of this Agreement, all of which shall remain in full force and effect and shall survive any termination of this Agreement; and

13.6.2 any antecedent breach, which each of the Parties will be entitled to claim against the other Party by proceeding with due care.

13.7 The Party which has wrongfully caused that the Closing will not occur as contemplated herein or which has breached this Agreement causing the other Party's termination of this Agreement shall compensate the other Party for all documented costs incurred in connection with preparation, negotiating and implementing the Transaction.

13.8 After the Closing, the Parties may rescind (in Czech odstoupit) or otherwise terminate this Agreement only if the loss incurred by the Purchaser as a result of a breach of the Seller's Warranties, and thus the Purchaser's claim against the Seller, exceeded the amount of the Purchase Price; cumulative condition for the withdrawal is the capability to return to each other the performances in the same scope in which they received such performances from the other Party upon the Closing. The Parties hereby replace the statutory provisions relating to rescission (in Czech odstoupení) of an agreement.

14. CONFIDENTIAL INFORMATION

14.1 Subject to clause 14.2 each Party undertakes that before, on and after Closing it shall:

14.1.1 not use or disclose to any person Confidential Information it has or acquires;

14.1.2 make every effort to prevent the use or disclosure of Confidential Information; and

14.1.3 ensure that Seller's Group Company and Purchaser's Group Company comply with clauses 14.1.1 and 14.1.2.

14.2 Clause 14.1 does not apply to the disclosure of Confidential Information:

14.2.1 to the extent that it is generally known to the public not as a result of a breach of any duty of confidentiality by the relevant Party;

14.2.2 to a director or employee of the Seller, the Purchaser or of the Company whose function requires him to have the Confidential Information as long as such director or employee observes the duty of confidentiality to the same extent as specified under Clause 14.1;

14.2.3 to the extent that it is required to be disclosed by law (in particular by the Act 106/1999 Coll., as amended, on Free Access to Information), by a rule of a listing authority by which the Seller's Group Company's shares or debt instruments are listed, a stock exchange on which the Seller's Group Company's shares or debt instruments are listed or traded or by a Governmental Authority or other authority with relevant powers to which the Seller or the Purchaser or any Seller's Group Company or Purchaser's Group Company is subject or submits, whether or not the requirement has the force of law provided that the disclosure shall, so far as is practicable, be made after consultation with the

opposite Party and after taking into account the reasonable requirements as to its timing, content and manner of making or despatch;

14.2.4 to an adviser or auditor for the purpose of advising or auditing the Seller or the Purchaser in connection with the Transaction as long as such third party observes the duty of confidentiality to the same extent as specified under Clause 14.1; or

14.2.5 to the Seller's Group Company or the Purchaser's Group Company if Confidential Information is necessary for such Company in connection with the Transaction and if the Seller or the Purchaser shall ensure that such Company shall obey at least the terms and condition of confidentiality as set out under this Agreement; or

14.2.6 with the opposite Party's prior written consent.

15. ANNOUNCEMENTS

15.1 No Party shall make any announcement concerning the Transaction, unless it has first obtained the other Party's prior written consent, which consent shall not be unreasonably withheld or delayed. The Parties, however, envisage that both Parties will be willing to issue a press release in relation to the Transaction occurring after Closing. If this is the case, the Parties shall agree the wording of the press release prior to Closing. In any case, the yield (capitalisation rate) used for determining the value of the Properties shall not be published.

15.2 Every announcement made by the Parties concerning the Transaction shall be made with the view to protect business interests, including business secrets, of the other Party. The Purchaser further agrees to comply with Xxxxxx'x requests regarding publication of any announcement arising from any Applicable Requirements applicable to the Seller or Seller's Group Company (in particular regulatory requirements relating to the publicly listed companies).

15.3 Clause 15.1 does not apply to any announcement required by law or any governmental or regulatory authority. The Party required to make such an announcement shall consult and take into account the reasonable requests of the other Parties, or shall inform the other Parties of the announcement without undue delay if such prior consultation is not possible due to time constraints.

15.4 The Purchaser is obliged to publish this Agreement in the Public Register of Agreements pursuant to Act No. 340/2015 Coll., on Special Conditions for the Effectiveness of some Agreements, Publication of these Agreements and Public Register of Agreements, as amended, no later than three (3) Business Days from the date of this Agreement so that that this Agreement becomes effective.

16. PAYMENTS NET OF VAT AND WITHHOLDINGS

16.1 All amounts payable to the Seller under this Agreement include any and all Taxes and the Seller confirms that there shall be no Taxes payable by or attributable to the Seller added to the Purchase Price for the Shares.

16.2 The Purchaser confirms as of the date of this Agreement that based on Seller's Warranties relating to the tax residency status of the Seller, there shall be no withholdings made on the payments to be done by the Purchaser to the Seller hereunder.

16.3 Following signing of this Agreement if there is change of law meaning that there will be any Taxes attributable to the Seller (including VAT or withholding tax) payable by one of the Parties (including any custom duties and all other taxes and levies of whatever nature, levied in the Czech Republic (if any), then in the event this change of law occurs:

16.3.1 prior to the Closing Date and the Parties do not agree otherwise or one of the Parties would not elect to fully bear the negative consequences of this change of law, this Agreement terminates without any penalty or liability on the side of either Party towards the other Party; or

16.3.2 following the Closing Date, such additional taxes shall be borne exclusively by the Seller.

16.4 As long as payments from one Party to the other Party may be due under this Agreement, each of the Parties undertake not to change its tax residency in any manner that may have any adverse impact on the obligation of either of the Parties to pay the withholding tax (in Czech srážková daň) or any similar tax or fee and if it does so, it shall be responsible for withholding tax that could be applied to the other Party as a result of such change.

17. DEFAULT INTEREST

If a Party fails to pay any amount payable by it when due, then, in addition to regular interest agreed to accrue on the relevant amount (if any) and save for amounts for which a special default interest rate has been agreed (if any), it shall pay to the Party to which the debt is owed interest on the overdue amount at the rate of 3-month's EURIBOR plus 400 basis points per annum.

18. NOTICES

18.1 A notice under or in connection with this Agreement (a "Notice"):

18.1.1 shall be in writing;

18.1.2 shall be in the Czech language;

18.1.3 shall be delivered personally or sent by registered delivery post (if the delivery is to be made within the Czech Republic, this means doporučeně) to the Party due to receive the Notice to the address specified in clause 18.2 or to another address in the European Union or the United Kingdom (if no longer a part of the European Union) specified by that Party by a written notice to the other Parties received no later than five (5) Business Days before the Notice was dispatched; and

18.1.4 shall be copied by email to the names and email addresses specified in clause 18.2 or to another addressed in the European Union or the United Kingdom (if no longer a part of the European Union) specified by that Party by

a written notice to the other Parties received no later than five (5) Business Days before the Notice was dispatched; while such email delivery of a copy shall not constitute the delivery of the Notice under this Agreement.

18.2 The address referred to in clause 18.1.3 is:

18.2.1 in the case of the Purchaser:

Statutární město Brno (Statutory City of Brno), Xxxxxxxxxxxx xxxxxxx 000/0,

602 00 Brno, the Czech Republic

Marked for the attention of: [TO BE COMPLETED]

18.2.2 in the case of the Seller:

Address: 00 Xxxxxx Xxxxxx, Xxxxxx XX0X0XX, Xxxxxx Xxxxxxx Marked for the attention of: Directors

and copies to:

Address: Dubai World

Conrad Building, Level-00, Xxxxxx Xxxxx Xxxx

P.O. Box 17000, Dubai, United Arab Emirates

Marked for the attention of:

Group CFO

Address: Xxxxxxxx Chance Prague LLP, organizační složka

Xxxxxxxxxxx 000/00, Xxxx Xxxxx

110 00 Prague 1 Czech Republic

Marked for the attention of:

18.3 A Notice is deemed given:

18.3.1 if delivered personally, when the person delivering the notice obtains the signature of any person authorized to accept the mail communication on behalf of the Purchaser or the Seller respectively, at the address referred to in clause 18.1.3 and in clause 18.2; and

18.3.2 if sent by courier or registered mail, when the courier service provider or post delivering the Notice obtains the signature of any person authorized to accept the mail communication on behalf of the Purchaser or the Seller respectively, at the address referred to in clause 18.1.3 and in clause 18.2. In accordance with Section 573 of the Civil Code, a consignment which was dispatched using

a postal service operator is presumed to have reached the destination on the third business day after it was dispatched; however, if it was dispatched to an address in another country, it is presumed to have reached the destination on the fifteenth business day after it was dispatched

19. CONTINUATION OF OBLIGATIONS

19.1 Each right and obligation set out in this Agreement that is not fully performed upon Closing shall remain binding on the Party under the obligation after Closing unless expressly waived in writing.

20. NO WAIVER

The rights of a Party hereto will not be prejudiced or restricted by any indulgence or forbearance extended to the other Party and no waiver by any Party in respect of any breach will operate as a waiver in respect of any subsequent breach.

21. COST AND EXPENSES

Except as expressly provided to the contrary in this Agreement, each Party shall bear all costs and expenses incurred by it in connection with the entering into, and the performance of, this Agreement. For the avoidance of doubt, none of the Seller's costs and expenses associated with the Transaction shall be reimbursed or otherwise charged to the Company.

22. ASSIGNMENT

Neither this Agreement as such nor any individual rights to which it gives rise may be assigned by any of the Parties without the prior written consent of the other Party unless expressly agreed otherwise herein. Without prejudice to the rule contained in the previous sentence, the Purchaser is allowed to assign, pledge or otherwise transfer any of its receivables towards the Seller hereunder or in connection herewith without consent of the Seller only to its financing bank which is or will be financing the transaction contemplated by this Agreement.

23. SEVERABILITY

If any provision of this Agreement is or becomes invalid or unenforceable, that shall not affect the validity and enforceability of any other provision of this Agreement. The same shall apply in the event that a provision of this Agreement should be found to be non-existent (in Czech zdánlivý or nicotný) pursuant to Section 553(1) of the Civil Code.

24. WHOLE AGREEMENT

24.1 This Agreement contains the whole agreement between the Parties relating to the subject matter of the Agreement and supersedes all previous agreements between the Parties relating thereto, whether written, oral or otherwise. Each Party confirms that in the making of this Agreement, it did not rely on any representations or warranties, or other information supplied by the other parties or any third person, other than those representations and warranties expressly set out in this Agreement or in documents, expressly referred to for that purpose in this Agreement.

24.2 The Parties hereby expressly disapply Section 1727, second and third sentence of the Civil Code.

25. AMENDMENTS

This Agreement may only be amended by written amendments executed by all Parties.

26. LANGUAGE

This Agreement is drawn up in the English language and the Czech languages except that some of the Schedules are in whole or in part drawn up in the Czech language only. In the event of any discrepancies between the two language versions, the Czech version prevails.

27. ORIGINAL COPIES

This Agreement is executed in four (4) original copies. The Purchaser shall retain two

(2) copies of this Agreement and the Seller shall retain two (2) copies of this Agreement.

28. DISPUTES

All disputes arising out of or in connection with this Agreement (including, without limitation, any disputes as to their validity, scope and termination and as to any tort claims arising out of or in connection therewith), shall be decided by the competent (in Czech: věcně příslušný) Czech court.

Document Metadata

Table of Contents

Rada města Brna

Document Metadata