Všeobecné obchodní podmínky společnosti BIOENERGO - KOMPLEX, s.r.o. pro nákup zboží mezi podnikateli

Všeobecné obchodní podmínky společnosti BIOENERGO - KOMPLEX, s.r.o. pro nákup zboží mezi podnikateli

účinné od 11.3.2024

I. ÚVODNÍ USTANOVENÍ A DEFINICE POJMŮ

1. Všeobecné obchodní podmínky (dále jen „VOP“) jsou obchodními podmínkami společnosti BIOENERGO - KOMPLEX, s.r.o., se sídlem v České republice, Kolín - Kolín IV, Pod Hroby 130, PSČ: 280 02, IČO: 278 88 754, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl C, vložka 124393 (dále jen „Kupující“), a tvoří nedílnou součást Kupní smlouvy (dále jen „Smlouva“ uzavřené mezi Kupujícím jako odběratelem (kupujícím) na straně jedné a dodavatelem (prodávajícím) na straně druhé (dále jen „Prodávající“).

2. Prodávající podpisem Xxxxxxx potvrzuje, že se před jejím uzavřením řádně seznámil s těmito VOP, a současně vyjadřuje svůj souhlas s jejich obsahem. Prodávající dále prohlašuje, že údaje uvedené ve Smlouvě jsou úplné a pravdivé. Smluvní strany se dohodly, že Smlouva může být zástupci Smluvních stran podepsána prostým elektronickým podpisem či jiným mechanickým prostředkem.

3. VOP upravují v souladu s ustanovením § 1751 odst. 1 zákona č.89/2012 Sb., občanského zákoník, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „Občanský zákoník“), vzájemná práva a povinnosti mezi Kupujícím a Prodávajícím vzniklé v souvislosti nebo na základě Smlouvy uzavřené Prodávajícím v rámci jeho podnikatelské činnosti nebo v rámci samostatného výkonu povolání. Ujednání ve Smlouvě mají přednost před těmi ustanoveními VOP, která by s nimi byla v rozporu nebo která byla vyloučena dohodou Kupujícího a Prodávajícího v rámci Smlouvy. Tyto VOP mají přednost před těmi ustanoveními zákona, které nemají kogentní povahu, a dále před obchodními podmínkami Prodávajícího i obchodními podmínkami vypracovanými odbornými nebo zájmovými organizacemi, které se na vzájemná práva a povinnosti mezi Smluvními stranami vzniklé v souvislosti nebo na základě Smlouvy neuplatní, ledaže se Smluvní strany výslovně dohodnou jinak.

4. Není-li uvedeno jinak nebo nevyplývá-li z kontextu něco jiného, výrazy dále uvedené velkým počátečním písmenem mají pro účely těchto VOP následující význam:

- „Akreditovaná laboratoř“ je analytická laboratoř akreditovaná Českým institutem pro akreditaci,

o.p.s. (ČIA) podle revidované normy ČSN EN ISO/IEC 17025:2018 pro požadovaný typ analýzy.

- „Certifikát kritérií udržitelnosti“ je dokument k prokazování udržitelnosti biomasy podle § 47b odst.3 zákona č. 165/2012 Sb., o podporovaných zdrojích energie a o změně některých zákonů, ve znění pozdějších předpisů.

- „ČSN č. 46 2300-2“ je česká technická norma ČSN 46 2300-2 (462300) s názvem Olejnatá semena – Část 2: Semeno řepky, účinná od 1.7.2006.

- „ČSN EN ISO 17225-1“ je česká technická norma evropské normy ČSN EN ISO 17225-1 (838202) s názvem Tuhá biopaliva – Specifikace a třídy paliv – Část 1: Obecné požadavky, účinná od 1. 4. 2022.

- „Etiketa o složení Zboží” je písemný dokument vystavený Prodávajícím dle nařízení Evropského parlamentu a Rady (ES) č. 767/2009 ze dne 13. července 2009 o uvádění na trh a používání krmiv, resp. zákona č. 110/1997 Sb., o potravinách a tabákových výrobcích a o změně a doplnění některých souvisejících zákonů, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „zákon o potravinách“).

- „Dodací list“ je dokument vyhotovený Prodávajícím nebo jím pověřenou osobou pro účely dokladu

o odeslání Zboží, který obsahuje základní údaje týkající se dodávaného Zboží (datum, místo, množství, druh, případně další specifikace Zboží a jiné údaje.

- „Mezinárodní nákladní list CMR“ a „Nákladní list CMR“ jsou doklady prokazující uzavření přepravní smlouvy. Chybí-li nákladní list, má-li nedostatky nebo byl-li ztracen, není tím existence nebo platnost přepravní smlouvy dotčena a vztahují se na ni i nadále ustanovení příslušných právních předpisů, zejména Úmluvy o přepravní smlouvě v mezinárodní silniční nákladní dopravě (CMR) a zákona č. 111/1994 Sb., o silniční dopravě, ve znění pozdějších předpisů. První vyhotovení nákladního listu obdrží odesílatel, druhé doprovází zásilku a třetí si ponechá dopravce.

- „Občanský zákoník“ má význam uvedený v bodu 3. výše.

- „Potvrzení o přijetí Zboží” je doklad o převzetí Zboží osobou určenou Kupujícím, například Skladovatelem, při dodávce řepkového oleje, který obsahuje základní údaje týkající se dodávaného Zboží (datum, místo, množství, druh, případně další specifikace Zboží).

- „Prohlášení o shodě s kritérii udržitelnosti“ je písemný doklad vystavený Prodávajícím při dodávce semena řepky a řepkového oleje v souladu s nařízením vlády č. 189/2018 Sb., o kritériích udržitelnosti biopaliv a snižování emisí skleníkových plynů z pohonných hmot, ve znění pozdějších předpisů, obsahující náležitosti dle přílohy 6 části C tohoto nařízení.

- „Prohlášení o shodě s požadavky (POS) podle použitého certifikačního schématu“ je doklad o udržitelnosti vyhotovený Prodávajícím při dodávce paliva dle směrnice Evropského parlamentu a Rady (EU) 2018/2001 (REDII) o podpoře využívání energie z obnovitelných zdrojů.

- „Prohlášení o způsobu výroby paliva z biomasy (Prohlášení A)“ je písemný dokument vystavený Prodávajícím v souladu s vyhláškou Ministerstva průmyslu a obchodu č. 110/2022 Sb., o stanovení druhů a parametrů podporovaných obnovitelných zdrojů a kritérií udržitelnosti a úspory emisí skleníkových plynů pro biokapaliny a paliva z biomasy, obsahující náležitosti podle Části A Přílohy č. 3 této vyhlášky.

- „Prohlášení (průvodka zboží) o čistotě auta” je dokument podepsaný dopravcem, ve kterém prohlašuje, že dopravní prostředek určený k přepravě Zboží nepřepravoval žádné geneticky modifikované komodity, které by mohly kontaminovat přepravované Zboží a pokud ano, že učinil veškerá opatření nezbytná k čištění vozidla směřující k zabránění kontaminace bez GMO komodit, které jsou předmětem přepravy.

- „Přepravní doklady“ jsou dokumenty používané při přepravě Zboží z místa odeslání až do místa doručení, které informují o povaze a charakteristice přepravovaného Zboží.

- „Referenční vzorek“ je vzorek šarže Zboží, který je Kupující oprávněn odebrat při naskladnění Zboží za účelem provedení analýzy během záruční doby nebo doby použitelnosti dané šarže, resp. právními předpisy stanovené doby uchovávání Referenčního vzorku, a to k prověření kvality dodaného Zboží dle Smlouvy a zjištění případných vad Zboží, pro které by nebylo možné Zboží použít vůbec nebo jen s vyššími náklady Kupujícího.

- „Skladovatel“ je osoba určená Kupujícím, která ve svých k tomu určených prostorách přebírá Zboží od Prodávajícího nebo jí pověřené osoby, např. dopravce, a potvrzuje převzetí Zboží.

- Smlouva“ je dohoda uzavřená v listinné nebo elektronické podobě mezi Kupujícím a Prodávajícím ve smyslu § 2079 a násl. Občanského zákoníku, jejíž nedílnou součástí jsou tyto VOP, ve kterých jsou specifikovány konkrétní údaje týkající se závazkového právního vztahu mezi Smluvními stranami dále upraveného těmito VOP.

- „Smluvní strany“ jsou společně označeni Kupující a Prodávající a každý z nich samostatně „Smluvní

strana“.

- „Specifikace kvality“ je dokument Prodávajícího, který je přílohou Smlouvy a obsahuje specifikaci

jakostních parametrů Zboží.

- „Specifikace semena řepky“ je dokument vyhotovený Kupujícím dne 1. 1. 2024 stanovující parametry a kvalitu semene řepky, která je přílohou č. 1 k těmto VOP.

- „Specifikace kvality - Pelet z biomasy - palivo“ je dokument vyhotovený Kupujícím dne 1. 1. 2022

stanovující parametry a kvalitu pelet z biomasy - paliva, která je přílohou č. 2 k těmto VOP.

- „Vážní lístek“ je doklad o výsledku vážení Zboží, který obsahuje tyto údaje:

a) datum, čas a místo provedeného vážení Zboží,

b) výsledek měření nápravových tlaků a okamžité hmotnosti vozidla,

c) státní poznávací značku vozidla,

d) jméno a příjmení řidiče vozidla,

e) jméno a příjmení osoby provádějící kontrolní vážení,

f) evidenční označení vážního lístku.

- „Vyhláška 110/2022“ je vyhláška Ministerstva průmyslu a obchodu č. 110/2022 Sb., o stanovení druhů a parametrů podporovaných obnovitelných zdrojů a kritérií udržitelnosti a úspory emisí skleníkových plynů pro biokapaliny a paliva z biomasy, ve znění pozdějších předpisů.

- „Vyšší moc“ je mimořádná, nepředvídatelná a nepřekonatelná překážka, která nastala nezávisle na vůli povinné strany a bránila jí ve splnění její povinnosti. Za Vyšší moc jsou považované zejména: občanské nepokoje, vzpoury, války, státní zásahy, epidemie, zákaz dovozu nebo vývozu Zboží, úřední zákaz obchodovat se Zbožím, přírodní katastrofy, povodně, technologické havárie na straně Kupujícího trvající minimálně 48 hodin a jiné nepředvídatelné a neodvratitelné události.

- „Zákon o účetnictví“ je zákon č. 563/1991 Sb., o účetnictví, ve znění pozdějších předpisů.

- „Zboží“ je označení pro věc, která je předmětem koupě dle Xxxxxxx, zejména, nikoli však výlučně, semeno řepky, semeno slunečnice, pelety z biomasy - palivo nebo jiné komodity a produkty specifikované ve Smlouvě.

- „ZDPH“ je zákon č. 235/2004 Sb., o dani z přidané hodnoty, ve znění pozdějších předpisů.

II. PŘEDMĚT KOUPĚ

1. Předmětem koupě je Zboží sjednaného druhu, množství a jakostních parametrů dle Smlouvy a těchto

VOP.

2. Uzavřením Smlouvy vzniká Prodávajícímu, za podmínek v ní a v těchto VOP uvedených, závazek odevzdat Kupujícímu Zboží sjednaného druhu, množství a jakostních parametrů a umožnit mu nabýt

vlastnické právo ke Zboží, a Kupujícímu závazek zaplatit Prodávajícímu za řádné a včasné dodání Zboží dohodnutou kupní cenu.

3. V případě, kdy je předmětem koupě semeno řepky, Prodávající výslovně prohlašuje, že odpovídá podmínkám uvedeným v ČSN 46 2300-2 a Specifikaci semena řepky, přičemž v případě rozporu má před ČSN 46 2300-2 přednost Specifikace semena řepky. Prodávající je současně povinen vystavit Prohlášení o shodě s kritérii udržitelnosti, které Kupujícímu zašle nejpozději s fakturou.

4. V případě, kdy jsou předmětem koupě pelety z biomasy - palivo, Prodávající výslovně prohlašuje, že odpovídá podmínkám uvedeným ve Specifikaci kvalit - Pelet z biomasy - palivo. Prodávající je povinen doložit Certifikát kritérií udržitelnosti a dále vyhotovit Prohlášení o způsobu výroby paliva z biomasy (Prohlášení A) a Prohlášení o shodě s požadavky (POS) podle použitého certifikačního schématu, které Kupujícímu zašle spolu s fakturou.

5. V případě, kdy je předmětem koupě řepkový olej, je Prodávající povinen vystavit Prohlášení o shodě

s kritérii udržitelnosti, které Kupujícímu zašle nejpozději s fakturou.

6. Nedílnou součást Smlouvy tvoří Specifikace kvality nebo jiná dokumentace obsahující specifikaci prodávaného Zboží, které je Prodávající povinen dodat v jakostních parametrech v ní uvedených, nebo Prodávajícím deklarovaných, není-li dohodnuto jinak. Prodávající je povinen dodat Zboží Kupujícímu bez vad nebo poškození a v množství a kvalitě, která bude ve všech ohledech odpovídat Smlouvě, těmto VOP a dalším dokumentům, zejména Specifikaci semena řepky a Specifikaci kvality - Pelet z biomasy - palivu. V případě, že Kupující zjistí, že Zboží neodpovídá požadované jakosti nebo množství, je oprávněn jeho převzetí odmítnout a/nebo dané Zboží vrátit.

III. KUPNÍ CENA ZBOŽÍ A PLATEBNÍ PODMÍNKY

1. Kupní cena Zboží odpovídá vzájemné dohodě Smluvních stran uvedené ve Smlouvě. Není-li uvedeno výslovně jinak, kupní cena zahrnuje veškeré daně (včetně DPH) a dále cla, přirážky a jiné poplatky, které mohou být vybírány v České republice v souvislosti s dovozem Zboží z jiné země, avšak nezahrnuje náklady spojené s dodáním Zboží. Prodávajícímu vzniká nárok na zaplacení kupní ceny pouze tehdy, jestliže bylo Zboží dodáno bez vad.

2. Dodávka Zboží obsahující řepku vypěstovanou z geneticky modifikovaného osiva řepky bude vrácena Prodávajícímu na jeho náklady. Náklady na rozbor Xxxxxxxxxxxxx laboratoří hradí dle jeho výsledku ta Smluvní strana, v jejíž neprospěch tento výsledek svědčí.

3. V případě, že předmětem koupě jsou semena řepky a toto Zboží neodpovídá podmínkám uvedeným

v ČSN 46 2300-2 a Specifikaci semena řepky, má Kupující právo na slevu z kupní ceny, a to konkrétně:

Olejnatost: sleva 1,5 % ze smluvní ceny za tunu za každé procento (nebo jeho zlomek) pod olejnatost uvedenou ve smlouvě (sníženou o 1 procentní bod).

Nečistoty	Volné mastné kyseliny
2 % - 3,99 % = sleva 1 % z kupní ceny	2 % - 3,99 % = sleva 2 % z kupní ceny
4 % - 5,99 % = sleva 2 % z kupní ceny	4 % - 5,99 % = sleva 2,5 % z kupní ceny
Od 6 % = sleva 3 % z kupní ceny	Od 5 % = sleva 3 % z kupní ceny

Kyselina eruková	Vlhkost
2 % - 2,99 % = sleva 7 % z kupní ceny	8,1 % - 9,0 % = sleva 100 Kč/t
3 % - 4,99 % = sleva 10 % z kupní ceny	nad 9,0 % - zboží bude vráceno
Od 5 % = sleva 15 % z kupní ceny

4. V případě, že předmětem koupě jsou pelety z biomasy - palivo a toto zboží neodpovídá podmínkám uvedeným ve Specifikaci pelet z biomasy-paliva, má Kupující právo na slevu z kupní ceny, a to konkrétně:

- Tolerance vlhkosti do 12 %, potom za každé procento vlhkosti nad tuto hranici – sleva 100kč/t.

- Srážky za výhřevnost – budou uplatněny dodatečně po analýze vzorku v akreditované laboratoři. V případě výhřevnosti nižší než 16,5GJ/t, bude z ceny odečteno za každých 0,5 GJ/t pod 16,5 GJ/t 100kč/t.

5. Kupující se zavazuje uhradit Prodávajícímu kupní cenu uvedenou ve Smlouvě, a to na základě faktury vystavené Prodávajícím.

6. Prodávající vystaví fakturu, která bude plnit funkci účetního dokladu dle Zákona o účetnictví a bude obsahovat náležitosti daňového dokladu podle ZDPH, případně dle jiných právních předpisů. V případě, kdy jsou předmětem koupě pelety z biomasy - palivo, je Prodávající povinen na faktuře uvést druh prodávané podporované biomasy v souladu s Přílohou č. 1 Vyhlášky 110/2022

7. Nebude-li faktura obsahovat náležitosti účetního dokladu dle Zákona o účetnictví a/nebo daňového dokladu dle ZDPH, případně dle jiných právních předpisů, a dále náležitosti stanovené Smlouvou včetně těchto VOP a/nebo bude obsahovat věcné nebo obsahové nesprávnosti, je Kupující oprávněn fakturu vrátit Prodávajícímu spolu s písemným uvedením vad nebo nedostatků předmětné faktury. Prodávající je v takovém případě povinen vystavit fakturu novou, zbavenou vad nebo nedostatků a s novou lhůtou splatnosti tak, aby splatnost nové faktury odpovídala celé délce sjednané lhůty splatnosti.

8. Pokud se Smluvní strany ve Smlouvě nedohodnou jinak, splatnost faktury vystavené dle podmínek Smlouvy je 30 dnů od data doručení Kupujícímu. Kupující je povinen uhradit kupní cenu Zboží bezhotovostním převodem na účet určený Prodávajícím ve vystavené faktuře. Prodávající je povinen určit k úhradě kupní ceny pouze číslo účtu, který je účtem řádně oznámeným místně a funkčně příslušnému správci daně a jím zveřejněným účtem ve smyslu ZDPH, ledaže příslušné právní předpisy stanoví jinak. Zaplacení je považováno za uskutečněné, pokud je celá fakturovaná částka odepsána z účtu Kupujícího. Kupující je oprávněn uhradit kupní cenu formou jednostranného zápočtu svých pohledávek.

9. V případě prodlení Kupujícího s úhradou jakékoliv částky dle Smlouvy je Prodávající oprávněn požadovat úroky z prodlení z dlužné částky ročně ve výši repo sazby stanovené Českou národní bankou pro první den kalendářního pololetí, v němž došlo k prodlení, zvýšené o osm procentních bodů.

10. Prodávající se zavazuje zasílat originály faktur včetně dalších příloh elektronicky ve strojově čitelném formátu na emailovou adresu: xxxxxxxx@xxxxxxxxx-xxxxxxx.xx.

11. Prodávající podpisem Smlouvy prohlašuje, že veškerá plnění dle Smlouvy řádně eviduje a vykazuje ve svém účetnictví, a je-li plátcem DPH, pak i v příslušné evidenci pro účely DPH. Kupující je oprávněn po Prodávajícím požadovat, aby prokázal, že plnění dle Smlouvy řádně eviduje a vykazuje ve svém účetnictví a evidenci pro účely DPH (uvedené skutečnosti prokazuje výstupem z účetního systému nebo předložením daňových tvrzení, souhrnných hlášení a kontrolních hlášení). Prodávající dále prohlašuje, že v souvislosti s veškerými plněními dle Xxxxxxx si plní všechny daňové povinnosti, které mu z těchto plnění případně vzniknou a že veškeré splatné daně s těmito povinnostmi související řádně a včas uhradí. Prodávající prohlašuje, je-li plátcem DPH, že si je vědom své povinnosti odvést řádně DPH z kupní ceny správci daně a že DPH řádně, včas a ve správné výši odvede. Prodávající se zavazuje, že ve vztahu ke Kupujícímu bude vždy používat identifikační číslo, pod kterým je registrován k DPH a které je povinen uvést v záhlaví Xxxxxxx. V případě zrušení registrace k DPH je Prodávající povinen o této skutečnosti Kupujícího informovat, a to do 24 hodin od zrušení registrace k DPH. V opačném případě, pokud Prodávající poruší toto ustanovení VOP, je povinen Kupujícímu uhradit vzniklou škodu, s tím, že mu vznikne povinnost předmětnou škodu Kupujícímu nahradit do 14 dní od doručení výzvy Kupujícího k její náhradě.

12. Smluvní strany sjednávají, že v případech, kdy je nebo může být Kupující ručitelem za odvedení DPH, nebo pokud se jím Kupující stane nebo může stát v důsledku změny zákonné úpravy, je Kupující oprávněn v souladu s příslušnými ustanoveními ZDPH (zejména ustanoveními § 109 a 109a), uhradit na účet Prodávajícího kupní cenu Zboží bez daně z přidané hodnoty. Částka, jež odpovídá dani z přidané hodnoty, bude místo Prodávajícímu, jakožto poskytovateli zdanitelného plnění, Kupujícím uhrazena na depozitní účet správce daně Prodávajícího s údaji potřebnými pro identifikaci platby podle příslušných ustanovení ZDPH. Úhradou daně z přidané hodnoty na účet příslušného správce daně Prodávajícího tak bude splněn závazek Kupujícího vůči Prodávajícímu zaplatit kupní cenu ve výši odvedené daně.

13. Kupující se zavazuje bez zbytečného odkladu informovat Prodávajícího o odvodu daně z přidané hodnoty na účet příslušného správce daně Prodávajícího v souladu s ustanoveními ZDPH.

14. Pokud nastane skutečnost, že místně příslušný správce daně vyzve Kupujícího, aby uhradil DPH za Prodávajícího, je Kupující oprávněn jednostranně započíst svůj regresní nárok vůči Prodávajícímu vyplývající z této úhrady na jakoukoliv splatnou pohledávku Prodávajícího za Kupujícím; sjednaná cena dle Smlouvy se považuje za zaplacenou i v případě úhrady daně Kupujícím za Prodávajícího dle příslušných ustanovení ZDPH. O tomto postupu se Kupující zavazuje Prodávajícího informovat.

15. Bez předchozího písemného souhlasu Kupujícího není Prodávající oprávněn postoupit žádnou svoji

pohledávku vůči Kupujícímu na třetí osobu.

IV. DODACÍ PODMÍNKY, PŘEVZETÍ ZBOŽÍ A PŘECHOD NEBEZPEČÍ ŠKODY NA ZBOŽÍ

1. Prodávající je povinen dodat Zboží Kupujícímu v termínu dle Xxxxxxx, odevzdat mu Přepravní doklady, které se ke Zboží vztahují a umožnit Kupujícímu nabýt ke Zboží vlastnické právo. Dodací podmínky se na základě dohody Smluvních stran řídí mezinárodními pravidly pro výklad dodacích doložek INCOTERMS 2010, není-li ve Smlouvě dohodnuto jinak.

2. Prodávající odevzdá Zboží Kupujícímu nebo jím určené třetí osobě v místě dodání určeném ve Smlouvě nebo následně mezi Smluvními stranami dohodnutém. Pokud není dohodnuto jinak, je místem dodání Zboží sídlo Kupujícího. Pokud Smlouva stanoví jiné místo dodání Zboží než sídlo Kupujícího, je Prodávající povinen oznámit Kupujícímu pokyny ohledně dodání Zboží s přiměřeným časovým předstihem před termínem dodávky, nejpozději 5 pracovních dnů před začátkem přepravy. V případě, že Kupující požaduje dodat Zboží na jiné místo dodání, než které je uvedeno ve Smlouvě, zavazuje se Kupující toto jiné místo dodání oznámit Prodávajícímu nejpozději 2 pracovní dny před

začátkem přepravy. Oznámení o změně místa dodání provede Kupující prostřednictvím elektronické pošty s tím, že Prodávající nové místo dodání Kupujícímu potvrdí.

3. Zboží je dodáno řádně za podmínky faktického dodání na místo dodání za přítomnosti Kupujícího nebo jeho pověřeného zástupce, není-li dohodnuto jinak. Vlastnické právo ke Zboží Kupující nabývá, jakmile je mu dodané Zboží fakticky odevzdáno. Kupující nabývá vlastnické právo i v případě, kdy Prodávající není vlastníkem prodávaného zboží, ledaže v době, kdy Kupující měl vlastnické právo nabýt, věděl nebo vědět měl a mohl, že Prodávající není vlastníkem a že není ani oprávněn zbožím nakládat za účelem jeho prodeje. Před předáním Zboží nabývá Kupující vlastnické právo ke Zboží, pokud získal oprávnění zásilkou nakládat.

5. Nebezpečí škody na Zboží přechází na Kupujícího převzetím Zboží od Prodávajícího. V případě, že Prodávající odesílá Zboží Kupujícímu prostřednictvím přepravce, nebezpečí škody na Zboží přechází na Kupujícího okamžikem převzetí Zboží od přepravce Kupujícím.

6. Prodávající je povinen, pokud zajišťuje přepravu Zboží:

a) sdělit Kupujícímu identifikační údaje dopravního prostředku, který bude Zboží přepravovat;

b) zajistit, aby se v úložném prostoru pro Zboží nenacházel jiný druh Zboží, ani žádné jiné

produkty;

c) zajistit čistotu dopravního prostředku, způsob zabezpečení nemožnosti znehodnocení Zboží během přepravy do místa dodání, zejména aby dopravní prostředek nepřepravoval toxický, nebezpečný materiál, průmyslová hnojiva a podobně, což doloží Prohlášením (průvodka zboží) o čistotě auta;

d) zajistit pečlivé zakrytí přepravovaného Zboží plachtou v případě použití nákladního motorového vozidla, přívěsu, návěsu;

e) zajistit kontrolu těsnění dopravního prostředku, aby během přepravy nevznikaly žádné ztráty;

f) zajistit, aby hmotnost naloženého dopravního prostředku nepřekračovala maximální přípustnou hmotnost v souladu s legislativou účinnou v místě nakládky Zboží, během přepravy, až do místa dodaní Zboží. Pro případ, že Prodávající při kontrole zjistí jakékoliv nedostatky, informuje o nich Kupujícího ještě předtím, než bude Zboží naloženo na dopravní prostředek a v případě zjištění nedostatku zabezpečení Zboží během přepravy a jeho pečlivého zakrytí plachtou, Prodávající informuje o této skutečnosti Kupujícího bez zbytečného odkladu po zjištění tohoto nedostatku s tím, že dále bude postupovat podle pokynů Kupujícího. Pro případ, že Prodávající zjistí nedostatky, není oprávněn naložit Zboží do dopravního prostředku ani odeslat Zboží na přepravu bez souhlasu Kupujícího.

7. Prodávající se zavazuje nejpozději s dodáním Zboží do místa dodání předat Kupujícímu originály, nebo úředně ověřené fotokopie následujících Přepravních dokladů:

i. Dodací list (v případě, kdy jsou předmětem koupě pelety z biomasy - palivo, je nutno uvést

druh prodávaného paliva z biomasy v souladu s Přílohou č. 1 Vyhlášky 110/2022);

ii. Vážní lístek;

iii. potvrzený Mezinárodní nákladní list CMR či Nákladní list CMR, který vystavuje dopravce;

iv. Etiketu o složení Zboží v případě prodeje řepkových expelerů a řepkového oleje pro krmné účely; přičemž etiketa musí splňovat požadavky dle zákona o potravinách.

8. Při převzetí Zboží Kupující nebo jím pověřená osoba, jako např. Skladovatel, zkontroluje všechny údaje Přepravních dokladů. V případě, že některý chybí, Kupující bez zbytečného odkladu kontaktuje Prodávajícího s požadavkem o doplnění chybějících údajů či Přepravních dokladů a Prodávající se zavazuje chybějící údaje a Přepravní doklady Kupujícímu předat tak, aby mohlo být Zboží co nejdříve převzato. Po příjmu Zboží Kupující, resp. jeho pověřený zástupce, jako např. Skladovatel, vystaví svůj Vážní lístek a jedno vyhotovení poskytne Prodávajícímu. Stejně tak Kupující, resp. jeho pověřený zástupce, jako např. Skladovatel, podepíše Mezinárodní nákladní list CMR / Nákladní list CMR (a v případě řepkového oleje i Potvrzení o přijetí Zboží) jejichž kopie budou posléze poskytnuty Prodávajícímu.

9. Při dodání Zboží na místo dodání je Kupující oprávněn odebrat Referenční vzorek Zboží. Kontrolu jakosti Zboží na základě Referenčního vzorku provede laboratoř Kupujícího.

V. PRÁVA A POVINNOSTI SMLUVNÍCH STRAN

1. Prodávající dodá Kupujícímu Zboží za podmínek uvedených ve Smlouvě a v těchto VOP.

2. Pro účely Smlouvy se za okolnosti, které mohou mít vliv na plnění smluvních povinností, považují okolnosti Vyšší moci. Za Vyšší moc naopak Smluvní strany nepovažují změny klimatických podmínek, déletrvající sucha, deště a podobnou nepřízeň počasí nebo překážky vzniklé z osobních poměrů povinné Smluvní strany nebo vzniklé až v době, kdy byla povinná Smluvní strana s plněním smluvní povinnosti v prodlení, ani překážky, které je povinná Smluvní strana povinna překonat, zejména technická závada na zařízení Prodávajícího. O těchto skutečnostech je však Prodávající povinen Kupujícího neprodleně informovat, oznámit mu důvod prodlení, odhad trvání jejich odstranění a termín splnění povinnosti.

3. Povinná Smluvní strana neodpovídá za porušení povinnosti dané Smlouvou, pokud porušení bylo způsobeno Vyšší mocí. Smluvní strana, která vůči druhé Smluvní straně uplatňuje zásah Vyšší moci, je povinna ji o této skutečnosti písemně informovat, a to bez zbytečného odkladu s tím, že uvede příčiny a pravděpodobnou dobu trvání okolnosti Vyšší moci. Povinnosti Smluvních stran dané Smlouvou se po dobu trvání okolnosti Vyšší moci přerušují. Tato Smluvní strana je zároveň povinna uvést, jak účinky Vyšší moci minimalizuje.

4. Pokud se plnění Smlouvy stane nemožné vlivem zásahu Vyšší moci, Smluvní strany se dohodnou na odpovídající změně Smlouvy ve vztahu ke Zboží, ceně a době plnění. Nedojde-li k dohodě, je kterákoli Smluvní strana oprávněna jednostranným prohlášením zaslaným doporučeným dopisem druhé Smluvní straně od Smlouvy odstoupit.

5. Kupující bere na vědomí a souhlasí, aby Prodávající, pokud se tak rozhodne, pojistil pohledávky vůči Kupujícímu plynoucí ze Smlouvy.

VI. PRÁVA Z ODPOVĚDNOSTI ZA VADY

1. Vadou Zboží je stav, kdy funkce, jakost nebo množství dodaného Zboží není v souladu s podmínkami, jež jsou specifikované ve Smlouvě, těchto VOP, včetně Specifikace semene řepky, případně Specifikace kvality - Pelet z biomasy - paliva, a/nebo pokud Zboží neodpovídá předané dokumentaci, byť se tato vada projeví později.

2. Prodávající odpovídá za to, že jím dodaný Předmět koupě bude prost jakýchkoliv vad. Práva a povinnosti Smluvních stran z vadného plnění se řídí příslušnými obecně závaznými právními předpisy. Prodávající se zavazuje, že dodané Zboží bude po dobu záruční lhůty způsobilé bez jakýchkoli vad pro

použití ke smluvenému, nebo jinak obvyklému účelu a že si zachová veškeré smluvené, nebo jinak obvyklé vlastnosti. Prodávající poskytuje Kupujícímu záruku na jakost Zboží v délce trvání 2 let.

3. Kupující po dodání Zboží do sjednaného místa dodání Zboží řádně prohlédne a případně zjištěné vady oznámí Prodávajícímu neprodleně po jejich zjištění. Pokud se jedná o vady, které Kupující zjistil na základě odebraného Referenčního vzorku, zašle společně s oznámením vad Prodávajícímu výsledky Referenčního vzorku. Místem množstevní a jakostní přejímky je místo určené kupujícím jako místo určení. Tyto naměřené hodnoty jsou rozhodující a dále neměnné. Vady zjistitelné až při následném zpracování Zboží Kupujícím (zejména lisováním) oznámí Kupující Prodávajícímu nejpozději do 10 pracovních dní ode dne, kdy byla taková vada zjištěna.

4. Prodávající je povinen Kupujícímu bez zbytečného odkladu, nejpozději do 5 pracovních dnů od obdržení písemného oznámení o zjištěných vadách Zboží zaslat Kupujícímu oznámení o akceptaci reklamace Kupujícího, nebo návrh dalšího postupu řešení reklamace. V případě, že Prodávající neakceptuje výsledky Referenčního vzorku laboratoře Kupujícího, oznámí tuto skutečnost Kupujícímu do 3 dnů ode dne zaslání výsledku kontroly Kupujícím. V takovém případě bude Kupující zašle Referenční vzorek ke kontrole do Akreditované laboratoře. Pokud Akreditovaná laboratoř zjistí na základě Referenčního vzorku, že Zboží, z něhož byl tento Referenční vzorek odebrán neodpovídá podmínkám ujednaným ve Smlouvě a/nebo VOP, případně Specifikaci semena řepky nebo Specifikaci kvality - Pelet z biomasy - palivu, je Kupující oprávněn přeúčtovat veškeré náklady na ověření kvality Zboží, resp. Referenčního vzorku Prodávajícímu.

5. Pokud má Zboží vady, je Kupující, dle své volby, oprávněn:

i. požadovat dodání náhradního Zboží za zboží vadné,

ii. požadovat dodání chybějící části Zboží,

iii. požadovat odstranění právních vad,

iv. požadovat odstranění vad opravou zboží, jestliže vady jsou opravitelné,

v. požadovat přiměřenou slevu z kupní ceny Zboží, nebo

vi. při podstatném porušení Xxxxxxx odstoupit od Xxxxxxx, a to zejména v případě že reklamace není Prodávajícím vyřízena do 30 dnů od písemného oznámení vady Kupujícím, resp. do 15 dnů od obdržení výsledků rozboru Referenčního vzorku.

6. Výběr práva z vadného plnění dle předchozího odstavce je Kupující oprávněn oznámit Prodávajícímu nejpozději do 5 pracovních dnů, případně do 2 pracovních dnů ode dne obdržení návrhu Prodávajícího na řešení reklamace.

7. Uplatněním práva z vadného plnění není dotčeno právo Kupujícího na náhradu škody způsobené poskytnutím vadného plnění.

VII. PROHLÁŠENÍ

1. Prodávající podpisem Smlouvy prohlašuje, že

a. je v ekonomicky dobré situaci, má dostatečné finanční prostředky na zaplacení všech plateb na základě Smlouvy;

b. řádně a včas plní své závazky a není proti němu vedeno žádné exekuční nebo insolvenční řízení a zahájení žádného z uvedených mu nehrozí;

c. nevede žádný spor a není účastníkem žádného řízení, v němž by neúspěch vedl k závazku, jehož splnění by bylo nemožné nebo by mohlo hospodářsky či jinak ohrozit nebo destabilizovalo Prodávajícího, a takové řízení mu ani nehrozí;

d. řádně a včas plní veškeré své splatné závazky;

e. nejedná mimo souvislost s vlastním podnikáním, přičemž osoba, která Smlouvu podepsala, byla oprávněným zástupcem Prodávajícího, který je řádně založenou a existující právnickou osobou, anebo podnikající fyzickou osobou;

f. měl možnost se s obsahem VOP seznámit před uzavřením Smlouvy, obsahu rozumí a dostatečně obsah s Kupujícím projednal a chce být Smlouvou a VOP vázán.

2. Prodávající dále prohlašuje, že není osobou, s níž je vedeno řízení o její zápis do evidence nespolehlivých plátců daně a není nespolehlivým plátcem daně a zahájení řízení o zápis do evidence nespolehlivých plátců daně mu nehrozí, a zavazuje se, informovat Kupujícího, že se případně stal nespolehlivým plátcem dle Zákona o DPH.

3. Prodávající podpisem Smlouvy prohlašuje, že si je vědom následků uvedení nepravdivých nebo neúplných prohlášení a zavazuje se nahradit Kupujícímu veškerou újmu, která by mu v důsledku nepravdivosti některého prohlášení vznikla. Prodávající se zavazuje udržovat pravdivost všech prohlášení po celou dobu trvání závazku ze Smlouvy.

4. Smluvní strany prohlašují, že se žádná z nich necítí být a není slabší stranou, že disponují odborníky ke konzultaci obsahu vzájemných práv a povinností, přičemž vylučují, že by Smlouvou či těmito VOP byly neúměrně zkráceni nebo že by kterékoli jejich ustanovení bylo v hrubém nepoměru vzájemných práv a povinností.

5. Kdykoli za trvání Smlouvy se Prodávající zavazuje předložit Kupujícímu na jeho žádost výpis

z obchodního rejstříku ne starší než 30 dnů od vyhotovení.

VIII. ODSTOUPENÍ OD SMLOUVY

1. Kupující má právo od Smlouvy zcela nebo z části odstoupit v případě podstatného porušení Smlouvy nebo zákonné povinnosti Prodávajícím a za předpokladu, že Prodávající porušení neodstranil, a to ani v dodatečné lhůtě mu k tomu poskytnuté Kupujícím. Za podstatné porušení Smlouvy ze strany Prodávajícího je pro účely Xxxxxxx považováno zejména:

(i) pokud Prodávající neplní povinnost dodat Zboží řádně a včas;

(ii) pokud Kupující zjistí u dodávaného Zboží vady, které nebylo možné ani dodatečně odstranit;

(iii) pokud se některé z prohlášení Prodávajícího v čl. VII těchto VOP ukáže být nepravdivé.

2. Zjištění vady až při následném zpracováním Zboží Kupujícím (zejména zápach), je rovněž považováno za podstatné porušení smluvní povinnosti ze strany Prodávajícího a Kupující je oprávněn, bez ohledu na možnost dodání nového, resp. náhradního Zboží za vadné Zboží ze strany Prodávajícího, od Xxxxxxx odstoupit.

3. Prodávající má právo od Smlouvy zcela nebo z části odstoupit v případě podstatného porušení

Smlouvy Kupujícím. Za podstatné porušení Smlouvy je pro účely Smlouvy považováno:

(i) pokud Kupující nezaplatí kupní cenu řádně a včas, a to více než 60 dnů po splatnosti;

(ii) pokud Kupující bezdůvodně odmítne převzít Zboží dodané v souladu se Smlouvou a těmito VOP.

4. Odstoupení od Xxxxxxx je účinné doručením písemného projevu vůle odstupující Smluvní strany druhé Smluvní straně s konkrétním důvodem pro odstoupení, s tím, že důvod odstoupení musí být vymezen dostatečně určitě.

5. Odstoupením od Xxxxxxx zanikají s účinky ex tunc veškerá práva a povinnosti Smluvních stran, kromě práva na náhradu újmy (včetně škody a ušlého zisku) a vydání bezdůvodného obohacení, zaplacení smluvní pokuty, mlčenlivosti, volby práva a soudní příslušnosti pro případ řešení sporů mezi Smluvními stranami a ustanovení týkající se práv a povinností, z jejichž povahy vyplývá, že mají trvat i po ukončení této Smlouvy.

IX. SANKCE

1. V případě nedodání Zboží ve sjednaném termínu dle Xxxxxxx, za předpokladu, že Prodávající nedodal Zboží ani v náhradní lhůtě mu k tomu poskytnuté, je Kupující oprávněn požadovat po Prodávajícím smluvní pokutu ve výši rovnající se 5 % z kupní ceny nedodaného Zboží za každý den prodlení.

2. V případě zjištění vady, která vznikla při následném zpracování Zboží a která má za následek odstoupení od Smlouvy ze strany Kupujícího, je Kupující oprávněn požadovat smluvní pokutu ve výši rovnající se 5 % z kupní ceny vadného Zboží.

3. V případě porušení závazku Prodávajícího dodat dle Smlouvy sjednaný objem pelet z biomasy - paliva, nebo pro případ prodlení s jeho dodávkou, je Kupující oprávněn požadovat od Prodávajícího úhradu jednorázové smluvní pokuty ve výši 2. 000,- Kč za každou nedodanou tunu pelet z biomasy - paliva, anebo tunu pelet z biomasy - paliva, s jejíž dodávkou je Prodávající v prodlení. V případě porušení závazku Prodávajícího dodat dle Smlouvy sjednaný objem semena řepky, nebo pro případ prodlení s jeho dodávkou, je Kupující oprávněn požadovat od Prodávajícího úhradu jednorázové smluvní pokuty ve výši 3. 500,- Kč za každou nedodanou tunu semena řepky, anebo tunu semena řepky, s jejíž dodávkou je Prodávající v prodlení.

To nevylučuje možnost Kupujícího požadovat i jiné smluvní pokuty dle tohoto čl. IX těchto VOP.

4. Zaplacením smluvní pokuty dle tohoto článku VOP není dotčen nárok Kupujícího na náhradu vzniklé újmy škody (včetně škody) nebo vydání bezdůvodného obohacení vzniklého z porušení povinnosti; smluvní pokuta se tedy na náhradu újmy nebo vydání bezdůvodného obohacení nezapočítává.

5. Všechny smluvní pokuty jsou splatné ve lhůtě 10 dnů ode dne doručení výzvy oprávněné Smluvní

strany k zaplacení smluvní pokuty povinné Smluvní straně.

X. NÁHRADA ÚJMY

1. Smluvní strana, která poruší kteroukoli povinnost vyplývající ze Xxxxxxx, je povinna druhé Smluvní straně nahradit újmu (včetně škoda a ušlého zisku), kterou jí svým porušením povinnosti způsobila.

2. Povinnost k náhradě újmy nevzniká, pokud nesplnění povinnosti povinnou Smluvní stranou bylo způsobeno jednáním, opomenutím či prodlením poškozené Smluvní strany nebo nedostatkem součinnosti, ke které byla poškozená strana povinna. Smluvní strana, která se dopustila porušení povinnosti, není povinna nahradit druhé Smluvní straně škodu tím způsobenou, pokud prokáže, že takové porušení povinnosti bylo důsledkem působení mimořádné nepředvídatelné a nepřekonatelné překážky nebo Vyšší moci.

3. Pokud dojde k porušení kterékoli povinnosti ze Smlouvy kteroukoli ze Smluvních stran a v důsledku takového porušení povinnosti vznikne druhé Smluvní straně nebo oběma Smluvním stranám újma, využijí Smluvní strany veškerého úsilí a prostředků ke smírnému mimosoudnímu řešení náhrady této škody.

XI. ZÁNIK ZÁVAZKŮ ZE SMLOUVY

1. Závazek ze Smlouvy zaniká splněním, anebo písemnou dohodou Smluvních stran o ukončení, nebo

odstoupením od Smlouvy.

2. Není-li ujednáno jinak, zánikem závazku ze Smlouvy nejsou dotčena ustanovení týkající se:

(i) smluvních pokut,

(ii) náhrady újmy (včetně škody a ušlého zisku),

(iii) mlčenlivosti,

(iv) volby práva a soudní příslušnosti pro případ řešení sporů mezi Smluvními stranami,

(v) ustanovení těch práv a povinností z jejichž povahy plyne, že mají trvat i po ukončení této

Smlouvy.

XII. DORUČOVÁNÍ

1. Smluvní strany se zavazují, že se budou bezodkladně vzájemně informovat o všech důležitých skutečnostech týkajících se plnění Smlouvy, zejména o okolnostech, které by mohly způsobit ohrožení jejího plnění.

2. Smluvní strany se dohodly, že písemnosti, které budou doručovány pomocí provozovatelů poštovních služeb, budou, pokud není ve Smlouvě sjednáno jinak, doručovány na adresu jejich sídla zapsanou v obchodním rejstříku. V případě změny doručovací adresy nebo jiné relevantní informace se Smluvní strana zavazuje, bez zbytečného odkladu, tuto změnu písemně oznámit druhé Smluvní straně. Prodávajícímu může být doručováno na jeho elektronickou adresu.

3. V případě nepřevzetí zásilky se za den doručení považuje poslední den úložní lhůty u provozovatele poštovních služeb, a to i v případě, že se adresát o uložení písemnosti nedozvěděl. V případě odmítnutí převzetí zásilky pak den, v němž k odmítnutí převzetí zásilky došlo.

4. Smluvní strany se dohodly, že změna identifikačních údajů, zejména změna sídla a/nebo místa podnikání, změna statutárních orgánů, nebo změna údajů o kontaktních osobách, se nepovažují za okolnosti měnící tuto Smlouvu. Prodávající je však povinen o těchto skutečnostech/změnách Kupujícího informovat.

XIII. MLČENLIVOST

1. Smluvní strany se zavazují zachovávat povinnost mlčenlivosti o všech skutečnostech, o kterých se dozví v souvislosti s plněním Smlouvy, a chránit všechny důvěrné údaje a informace vyplývající z této Smlouvy a související s jejím plněním, o kterých se dozvěděly jakýmkoliv způsobem (včetně jejího obsahu), a které nejsou běžně dostupné. Prodávající bere na vědomí, že podmínky obchodů (zejména cena a další okolnosti) a informace o smluvních partnerech Kupujícího (Skladovatelích, dopravcích, kupujících či odběratelích a dalších) jsou důvěrnými informacemi a představují obchodní tajemství Kupujícího.

2. Smluvní strany se zavazují tyto údaje, informace a skutečnosti neposkytnout třetí straně, která není vázána povinností mlčenlivosti stanovenou právními předpisy bez předchozího písemného souhlasu druhé Smluvní strany a nepoužít je k jinému účelu než pro plnění Smlouvy. Tohoto souhlasu druhé smluvní strany není zapotřebí v případě, kdy je Smluvní strana povinna sdělit či zveřejnit tyto informace s ohledem na plnění svých povinností vyplývajících z obecně závazných právních předpisů.

3. Smluvní strany se zavazují poučit veškeré osoby, které se na jejich straně budou podílet na plnění Smlouvy, o povinnosti mlčenlivosti a ochrany důvěrných informací, a dále se zavazují vhodným způsobem zajistit dodržování těchto povinností všemi osobami podílejícími se na plnění Smlouvy.

4. Zánik závazku ze Smlouvy z jakéhokoliv důvodu nemá vliv na povinnost mlčenlivosti a uchování důvěrných informací.

XIV. SPOLEČNÁ A ZÁVĚREČNÁ USTANOVENÍ

1. Smlouva, tyto VOP a všechny vztahy z nich vyplývající a s nimi související se řídí právním řádem České republiky, zejména Občanským zákoníkem, i kdyby kolizní normy odkazovaly na jiný právní řád.

2. Pokud Smlouva nestanovuje něco jiného, spor, který vznikne na základě těchto VOP a/nebo Smlouvy nebo který s ní souvisí, se Smluvní strany zavazují řešit přednostně smírnou cestou, pokud možno do třiceti dnů ode dne, kdy o sporu jedna Smluvní strana uvědomí druhou Smluvní stranu. Smluvní strany sjednávají, že veškeré spory mezi nimi, které mají základ ve Smlouvě a těchto VOP, i všechny další spory, které by mezi nimi vyvstaly v souvislosti se smluvním vztahem na základě Smlouvy a těchto VOP (včetně sporů deliktních), budou výlučně řešeny věcně příslušnými soudy v České republice s místní příslušností danou dle sídla Kupujícího v době podání žaloby nebo jiného návrhu na zahájení řízení.

3. Tyto VOP jsou platné a účinné do data nabytí platnosti a účinnosti nových VOP. Smluvní vztah mezi Prodávajícím a Kupujícím je upraven, resp. se řídí vždy aktuálně platnými a účinnými VOP v době uzavření Smlouvy.

4. Smlouva může být měněna dohodou obou Smluvních stran.

5. Kupující je oprávněn provést změnu těchto VOP, přičemž povinnost takovou změnu oznámit Prodávajícímu splní formou zveřejnění nových VOP na svých webových stránkách www.bioenergo- xxxxxxx.xx, a to nejpozději 2 měsíce před nabytím jejich účinnosti. Změnu VOP je Prodávající oprávněn odmítnout, a to ve lhůtě 1 měsíce před nabytím účinnosti nových VOP. Pokud Prodávající v uvedené lhůtě nové VOP neodmítne, jsou vůči němu závazné ve změněné formě od okamžiku účinnosti změny určené Kupujícím.

6. V případě, že by některé ustanovení Smlouvy nebo těchto VOP bylo nebo se v budoucnu stalo z jakýchkoli důvodů zdánlivým, neplatným, neúčinným či nevymahatelným, nebude to mít vliv na Smlouvu jako celek ani na jiné její ustanovení, pokud je takové ustanovení oddělitelné od ostatních částí a pokud lze z jeho obsahu anebo z okolností, za nichž bylo uzavřeno, předpokládat, že by k právnímu jednání došlo i bez vadné části, pokud by Smluvní strany vadnost ustanovení včas rozpoznaly. Pro takový případ se Smluvní strany zavazují bezodkladně nahradit zdánlivé, neplatné, neúčinné nebo nevymahatelné ustanovení těchto VOP ustanovením jiným, které svým obsahem odpovídá nejvíce podstatě, smyslu a účelu, které Smluvní strany původně zamýšlely vadným ustanovením.

***