KUPNÍ SMLOUVA

Příloha č. 2 – OBCHODNÍ PODMÍNKY (PŘEDLOHA NÁVRHU SMLOUVY)

Vysvětlivky k předloze smlouvy

1. Tato předloha se týká výlučně veřejné zakázky s názvem ‘SUSEN – Vysokoteplotní elektrolýza s rekuperací tepla‘.

2. Uchazeči vyplní pouze části smlouvy určené k vyplnění. Jiné, uzamčené pasáže smlouvy nelze měnit.

3. Jakékoliv nejasnosti či nesrovnalosti zadavatel důrazně doporučuje řešit formou žádosti o dodatečné informace kontaktní osobě zadavatele.

KUPNÍ SMLOUVA

podle § 2079 a násl. zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, v platném znění (dále jen

„občanský zákoník“)

1 SMLUVNÍ STRANY

KUPUJÍCÍ: Centrum výzkumu Řež s.r.o.

se sídlem Husinec – Řež č.p. 130, PSČ 250 68 IČO: 26722445

DIČ: CZ26722445

zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl C, vložka 89598

jednající: Ing. Xxxxxxxx Xxxxxxxx, CSc., MBA, Xxx. Xxxxx Xxxxxx a Xxx. Xxxxx Xxxxxxxxx, jednateli

kontaktní osoba: Xx. Xxx. Xxxxx Xxxxxxx

PRODÁVAJÍCÍ:

se sídlem IČ:

DIČ:

zapsaný v obchodním rejstříku jednající:

kontaktní osoba:

2 ÚVODNÍ USTANOVENÍ

2.1 Kupující je řešitelem projektu s názvem „SUSEN – Udržitelná energetika“ (dále jen

„Projekt“) a příjemcem podpory na uvedený projekt z Operačního programu Výzkum a vývoj pro inovace (dále jen „OP VaVpI“). Jedním z cílů uvedeného projektu je vybudování regionálních výzkumných center v Řeži a v Plzni. V rámci projektu pořizuje Kupující přístrojové vybavení těchto center.

3 PŘEDMĚT SMLOUVY

3.1 Předmětem této smlouvy (dále též „Smlouva“) je závazek Prodávajícího dodat Kupujícímu nové zboží (dále též „Dodávka nebo Zařízení“) podrobně specifikované v

příloze č. 1 Smlouvy a převést na Kupujícího vlastnické právo k němu a povinnost Kupujícího zboží převzít a zaplatit za něj sjednanou cenu.

3.2 Součástí Dodávky je rovněž poskytnutí služeb spočívajících v instalaci zařízení a jeho uvedení do provozu, přičemž:

a) Instalací zařízení se rozumí jeho usazení v místě plnění, případně jeho sestavení či propojení a dále napojení zařízení na zdroje, zejména připojení zařízení k elektrickým rozvodům, k slaboproudým a optickým rozvodům, rozvodu vody, demineralizované vody, plynu, technických plynů, tepla, chladu či vzduchotechniky (je-li funkce zařízení podmíněna takovým připojením);

b) Uvedením zařízení do provozu se rozumí jeho odzkoušení a ověření správné funkce zařízení, případně jeho seřízení, jakož i provedení jiných úkonů a činností nutných pro to, aby zařízení mohlo plnit sjednaný či obvyklý účel.

c) Zaškolením obsluhy se rozumí poskytnutí výkladu o konstrukci a funkci zařízení, předvedení obsluhy zařízení včetně postupů všech rutinních měření a údržby zařízení vykonávané obsluhou zařízení, metodické vedení a kontrola školených pracovníků (min. 2) při praktickém nácviku obsluhy a údržby vykonávané obsluhou zařízení, přezkoušení školených pracovníků a vystavení potvrzení opravňujícího vyškolené pracovníky k obsluze a údržbě zařízení.

3.3 Prodávající a Kupující dále ujednávají, že součástí plnění Prodávajícího je dále mimo jiné:

a) projektová dokumentace dle bodu 9 této kupní smlouvy

b) doprava zařízení, vybalení a provedení její instalace na Kupujícím za tím účelem určeném místě;

c) plná integrace zařízení se zařízením stavby, ve které bude instalována;

d) uvedení Dodávky do plně funkčního a provozuschopného stavu;

e) zpracování a předání dokladů, jež jsou nutné k převzetí a k užívání zařízení, zejména:

• technické dokumentace zařízení, instrukcí a návodů k obsluze a údržbě zařízení (manuálů) v českém i anglickém jazyce,

• Pracovní a bezpečnostní instrukce pracoviště,

• prohlášení o shodě dodaného zařízení se schválenými standardy;

f) zaškolení obsluhy;

g) předání soupisů jednotlivých položek Dodávky;

h) odvezení a zlikvidování všech obalů a dalších materiálů použitých při plnění veřejné zakázky, v souladu s ustanoveními zákona 185/2001 Sb., o odpadech a o změně některých dalších zákonů, a příslušnými vyhláškami;

i) úklid prostor dotčených instalací přístrojů,

j) provádění upgrade ovládacího softwaru po dobu min. 5 let od podpisu Smlouvy;

k) bezodkladné a bezplatné odstranění závad reklamovaných v záruční lhůtě;

l) závazek pozáručního servisu po dobu 8 let od ukončení záruční doby

3.4 Definici předmětu Smlouvy upřesňuje Podrobná technická specifikace, která je obsažena v příloze č. 1 Smlouvy. Pokud však ke splnění požadavků Kupujícího a garantovaných hodnot specifikovaných v příloze č. 1 Smlouvy a k řádnému provedení a provozu požadovaných přístrojů budou potřebné i další dodávky a práce v příloze č. 1 Smlouvy nebo v této Smlouvě výslovně neuvedené, je Prodávající povinen tyto dodávky a práce na své náklady obstarat či provést a do svého plnění zahrnout bez dopadu na kupní cenu.

3.5 Prodávající se zavazuje za podmínek stanovených touto Smlouvou řádně a včas na svůj náklad a na svoji odpovědnost dodat do místa plnění a předat Kupujícímu zboží specifikované v příloze č. 1 Smlouvy, převést na něho vlastnické právo ke zboží a provést služby a práce specifikované v odst. 3.2 a 3.3 této Smlouvy. Prodávající odpovídá za to, že dodané zboží, služby a práce budou provedeny s odbornou péčí a v souladu se všemi platnými právními předpisy, touto Smlouvou i příslušnými přílohami k této Smlouvě a s relevantními technickými a kvalitativními normami.

3.6 Kupující se zavazuje řádně a včas dodané zboží, služby a práce převzít. Kupující je povinen zaplatit Prodávajícímu Kupní cenu za podmínek a způsobem uvedeným ve Smlouvě. Kupující se stává vlastníkem zboží a nebezpečí škody na zboží přechází na Kupujícího podpisem protokolu o předání a převzetí zboží. Nezaplacení kupní ceny Kupujícím do 100 dnů od uplynutí lhůty splatnosti je podstatným porušením povinností Kupujícího.

3.7 Prodávající se zavazuje zajistit Dodávku vlastními silami, příp. výhradně prostřednictvím subdodavatele/subdodavatelů, jehož/jejichž subdodávku vymezil v rámci zadávacího řízení předcházejícího uzavření této Smlouvy. Změna subdodavatele je možná výhradně po předchozím písemném schválení Kupujícím.

3.8 Kdykoliv před dokončením Dodávky si může Kupující písemným oznámením adresovaným Prodávajícímu vyžádat změny předmětu Dodávky nebo její části. Pokud se smluvní strany nedohodnou písemně na jiné lhůtě, Prodávající ve vyžádané lhůtě, která nesmí být delší než sedm (7) pracovních dnů od obdržení požadavku Kupujícího na změnu, navrhne a předloží Kupujícímu k odsouhlasení dokument změny plnění ve formě tzv. Změnového listu. Prodávající je oprávněn, a v případě méněprací i povinen, veškeré práce či dodávky související s vyžádanou změnou ocenit jako vícepráce, příp. méněpráce. Cena těchto víceprací či méněprací bude rovněž uvedena ve Změnovém listu. Při stanovení ceny za takto provedené vícepráce či méněpráce bude vycházeno z položkového rozpočtu Prodávajícího, který tvoří Přílohu č. 2 této Smlouvy.

3.9 Každý Změnový list musí obsahovat zejména tyto náležitosti:

a) detailní popis změny

b) dopad změny na termíny provádění Dodávky stanovené ve Smlouvě

c) dopad změny do ostatních zařízení Kupujícího v rámci realizace Dodávky

d) dopad změny na sjednanou smluvní cenu

e) vliv změny na další ustanovení Smlouvy

f) kalkulaci nákladů na provedení změny

g) návrh způsobu úhrady nákladů spojených se změnou.

3.10 Prodávající je povinen se seznámit se všemi informacemi, údaji a jinými dokumenty, které jsou součástí smlouvy nebo byly v souvislosti s ní poskytnuty Kupujícím Prodávajícímu. Pokud by některé informace, údaje nebo hodnoty dodané Kupujícím byly nedostatečné, nekompletní nebo nepřesné do té míry, že by to mohlo ovlivnit řádné dodání předmětu koupě, je v takovém případě povinností Prodávajícího upřesnit si a/nebo si zajistit chybějící informace a údaje. V případě, že Kupujícím poskytnuté hodnoty či údaje mají zásadní význam pro dodání předmětu koupě, je vždy povinností Prodávajícího si údaje ověřit. Kupující poskytne Prodávajícímu nezbytnou součinnost v termínech dle provozních možností. Prodávající nemá nárok na žádné dodatečné platby a prodloužení termínu dodání z důvodu chybné interpretace jakýchkoliv podkladů vztahujících se k předmětu koupě.

4 KUPNÍ CENA

4.1 Kupní cena je stanovena na základě nabídky Prodávajícího předložené v rámci zadávacího řízení jako cena pevná, maximální a nepřekročitelná pro Dodávku vymezenou v čl. 3 Smlouvy, nebude-li v souladu s ustanoveními této Smlouvy písemně sjednána její změna. Kupní cena je uvedena v české měně (CZK) a je strukturována takto:

cena (bez DPH): Kč

výše DPH: Kč

cena + DPH: Kč

4.2 Cena obsahuje veškeré náklady spojené s Dodávkou zboží a provedením sjednaných služeb a prací, zejména náklady pořízení zboží včetně nákladů na jeho výrobu, náklady na dopravu zboží na místo plnění, včetně případných nákladů na manipulační mechanismy, náklady na pojištění zboží, ostrahu zboží do jeho předání a převzetí, daně a poplatky spojené s Dodávkou zboží, náklady na průvodní dokumentaci, náklady na následné přestěhování zařízení na definitivní místo určení a jeho opětovné zprovoznění a náklady spojené s uskutečněním veškerého plnění, které je součástí Dodávky. Sjednaná kupní cena je nezávislá na vývoji cen a kursových změnách.

4.3 Prodávající prohlašuje, že je plně seznámen s rozsahem a povahou požadavků Kupujícího na zboží a že správně vymezil, vyhodnotil a ocenil veškeré dodávky, služby a práce, které jsou nezbytné pro řádné splnění závazku Prodávajícího ze Smlouvy, a že při stanovení ceny dle této Smlouvy:

a) překontroloval předmět této Smlouvy,

b) prověřil místní podmínky pro provedení předmětu smlouvy,

c) při kalkulaci ceny zohlednil všechny technické a obchodní podmínky uvedené ve Smlouvě.

4.4 Není-li výslovně uvedeno jinak, veškeré ceny v této Smlouvě uvedené se rozumí bez daně z přidané hodnoty (dále také „DPH“), která bude Prodávajícím účtována dle předpisů platných ke dni uskutečnění zdanitelného plnění.

4.5 Smluvní strany tímto prohlašují, že Prodávající není oprávněn požadovat odměnu za dodání předmětu koupě jiným způsobem, než je sjednán v této smlouvě.

5 PLATEBNÍ PODMÍNKY

5.1 Kupující neposkytne Prodávajícímu žádné zálohy. Smluvní cena je splatná ve 4 platbách na základě odsouhlasení splnění milníků a následně předání a převzetí Dodávky podle bodu 6.5 této smlouvy:

a) Projektová dokumentace celku (milník R1) 15 % ceny

b) Výrobní a prováděcí dokumentace (milník R2) 20 % ceny

c) Dodávka na místo plnění (milník R3) 40 % ceny

d) Finální předání Dodávky (milník R4) 25 % ceny

5.2 Kupní cena bude uhrazena po předání a převzetí Dodávky, resp. potvrzení splnění milníku, na základě daňových dokladů (dále jen „faktur“) vystavených Prodávajícím.

5.3 Pokud bude Dodávka Prodávajícím předána a Kupujícím převzata bez vad a nedodělků, uhradí Kupující ve lhůtě splatnosti dle bodu 5.4 Smlouvy celou Kupní cenu včetně DPH. Pokud Kupující převezme Dodávku, na níž se vyskytují vady či nedodělky, uhradí Kupující platbu dle bodu d) odstavce 5.1 ve lhůtě splatnosti dle bodu 5.4 pouze ve výši 10 % Kupní ceny a DPH; zádržné ve výši 15 % Kupní ceny uhradí Kupující až po odstranění poslední vady a posledního nedodělku uvedeného v protokolu o předání a převzetí, a to ve lhůtě splatnosti dle bodu 5.4 Smlouvy počítané ode dne odstranění poslední vady či nedodělku.

5.4 Lhůta splatnosti faktury Prodávajícího je 30 dnů ode dne následujícího po dni doručení faktury do sídla Kupujícího. Lhůta splatnosti zádržného, bude-li Kupujícím v souladu se Smlouvou uplatněno, činí nejvýše 30 dnů ode dne podpisu protokolu o odstranění poslední vady či posledního nedodělku uvedeného v protokolu

o předání a převzetí Dodávky.

5.5 Za doručení faktury se považuje den doručení faktury poštou nebo kurýrní službou do sídla Kupujícího nebo den osobního předání faktury do poštovní evidence Kupujícího.

5.6 Prodávající je povinen vystavit fakturu nejpozději do 15 dnů ode dne uskutečnění zdanitelného plnění. Faktura Prodávajícího musí mít náležitosti daňového a účetního dokladu, formou a obsahem odpovídat zákonu č. 563/1991 Sb., v platném znění, a zákonu č. 235/2004 Sb., v platném znění, a mít náležitosti obchodní listiny dle § 435 zákona č. 89/2012 Sb., v platném znění. K faktuře bude dále přiložena příloha – soupis provedených prací a dodávek ve struktuře a s oceněním dle způsobu dohodnutého s Kupujícím. Faktura musí obsahovat zejména:

a) označení účetního dokladu a jeho pořadové číslo

b) identifikační údaje Kupujícího včetně DIČ

c) identifikační údaje Prodávajícího včetně DIČ,

d) náležitosti obchodní listiny

e) popis obsahu účetního dokladu

f) informaci o financování z Operačního programu Výzkum a vývoj pro inovace v rámci projektu „SUSEN – Udržitelná energetika“, reg.číslo projektu CZ.1.05/2.1.00/03.0108.

g) datum vystavení

h) datum uskutečnění zdanitelného plnění

i) výši ceny bez daně celkem

j) sazbu daně

k) výši daně celkem zaokrouhlenou dle příslušných předpisů

l) součet ceny a daně z přidané hodnoty

m) podpis odpovědné osoby Prodávajícího

n) přílohy

• soupis provedených dodávek oceněných podle dohodnutého způsobu

• kopii protokolu o předání a převzetí Dodávky s podpisem osoby, která za Kupujícího Dodávku převzala.

V případě, že faktura nebude obsahovat výše uvedené náležitosti nebo bude jiným způsobem v rozporu s touto Smlouvou, bude Kupujícím vrácena k opravení bez proplacení. V takovém případě lhůta splatnosti počíná běžet znovu ode dne doručení opravené či nově vyhotovené faktury.

Kontaktní adresa pro zasílání faktur a vyúčtování:

Centrum výzkumu Řež s.r.o., Hlavní č.p.130, Husinec – Řež, PSČ 25068

Kontaktní osobou pro zaslání faktur je:

Xxx. Xxxxxx Xxxxxxxx, ekonom projektu SUSEN

5.7 Platby budou probíhat pouze bezhotovostní formou na bankovní účet Prodávajícího uvedený v této Smlouvě. Tento bankovní účet Prodávajícího musí být bankovním účtem vedeným u tuzemského poskytovatele platebních služeb a zveřejněným způsobem umožňujícím dálkový přístup dle § 96 odst. 2 zákona č. 235/2004 Sb., o dani z přidané hodnoty. Změnu bankovního spojení lze provést pouze písemným dodatkem k této Smlouvě nebo písemným sdělením prokazatelně doručeným Kupujícímu, nejpozději spolu s příslušnou fakturou, a podepsaným osobami oprávněnými k podpisu smlouvy. Změna bankovního spojení musí splňovat podmínky uvedené v tomto odstavci pro bankovní účet Prodávajícího.

5.8 Peněžitý závazek (dluh) Kupujícího se považuje za splněný v den, kdy je dlužná částka odepsána z účtu Kupujícího. Veškeré bankovní výlohy a poplatky Kupujícího spojené s platbou smluvní ceny hradí Kupující, ostatní bankovní výlohy a poplatky spojené s plněním této Smlouvy hradí Prodávající a jsou zahrnuty ve smluvní ceně.

5.9 Kupující, jakožto příjemce zdanitelného plnění, který ručí za nezaplacenou daň z tohoto plnění, je oprávněn, pokud bude v okamžiku jeho uskutečnění o Prodávajícím zveřejněna způsobem umožňujícím dálkový přístup skutečnost, že je nespolehlivým plátcem, odvádět za Prodávajícího daň a o tuto částku snížit Prodávajícímu platbu dle této Smlouvy. Tuto skutečnost je povinen předem Prodávajícímu oznámit. Takto uhrazenou daní dochází ke snížení pohledávky

Prodávajícího za Kupujícím o příslušnou částku daně a Prodávající tak není oprávněn po Kupujícím požadovat uhrazení této částky.

6 LHŮTA PLNĚNÍ

6.1 Termínem zahájení se rozumí den podpisu Xxxxxxx. Prodávající je povinen zahájit přípravu Dodávky termínem zahájení.

6.2 Termínem dokončení se rozumí den, v němž Prodávající písemně oznámí Kupujícímu, že dokončil veškeré práce a dodávky potřebné pro splnění závazků ze smlouvy a vyzve Kupujícího k převzetí Dodávky.

6.3 Termínem předání a převzetí Dodávky se rozumí den, v němž bude Prodávajícím a Kupujícím podepsán protokol o předání a převzetí Dodávky.

6.4 Prodávající se zavazuje celou Dodávku řádně zhotovit, obstarat, vyzkoušet a předat Kupujícímu nejpozději do 48 týdnů ode dne podpisu smlouvy.

6.5 Rozhodujícími milníky plnění jsou:

Milník Plnění

R1 Předání a převzetí projektové dokumentace celku Termín: do 8 týdnů od podpisu smlouvy

R2 Předání a převzetí výrobní a prováděcí dokumentace Xxxxxx: do 20 týdnů od podpisu smlouvy

R3 Dodávka zařízení

Termín: do 44 týdnů od podpisu smlouvy R4 Konečné předání Dodávky

Termín: do 48 týdnů od podpisu smlouvy

6.6 Prodlení Prodávajícího s řádným dokončením Dodávky a jejím předáním se považuje za podstatné porušení Smlouvy.

6.7 Xxxxxx předání a převzetí Dodávky může být přiměřeně prodloužen, jestliže:

a) dojde k přerušení prací Prodávajícího na základě písemného pokynu Kupujícího,

b) dojde k přerušení prací Prodávajícího způsobeného okolnostmi vylučujícími odpovědnost (tzv. vyšší moc) ve smyslu § 2913 odst. 2 Občanského zákoníku a článku 20 této Smlouvy. Smluvní strany jsou povinny se bezprostředně vzájemně informovat o vzniku takové okolnosti a dohodnout způsob jejího řešení, jinak se vyšší moci nemohou dovolávat.

Prodloužení doby provádění Dodávky se určí podle doby trvání překážky nebo neplnění závazků Kupujícího sjednaných touto Smlouvou, s přihlédnutím k době nezbytné pro obnovení prací, za podmínky, že Prodávající učinil veškerá opatření ke zkrácení nebo předejití zpoždění a po písemné dohodě smluvních stran.

6.8 Nebude-li dohodnuto jinak, platí, že Prodávající je oprávněn provádět instalaci Dodávky a jejích zkoušek každý pracovní den v době od 8.00 hod do 17.00 hod.

Kupující je oprávněn v případě změny svých provozních podmínek tuto dobu omezit písemným pokynem Prodávajícímu. V tomto případě obě strany v Dodatku ke Smlouvě sjednají změnu Xxxxxxx předání a převzetí.

7 PŘEDÁNÍ A PŘEVZETÍ MÍSTA URČENÉHO K PLNĚNÍ DODÁVKY (STANOVIŠTĚ)

7.1 Místem plnění (umístění Zařízení) je experimentální hala 213 umístěná v 1. patře (druhém nadzemním podlaží) objektu č. 213 v areálu výzkumných ústavů na adrese Hlavní 130, Husinec-Řež, 250 68. Prodávající je povinen detailně se seznámit s podmínkami pro transport Zařízení na místo plnění. Prodávající hradí veškeré náklady, které vzniknou při transportu Zařízení na místo plnění (do laboratoře).

7.2 Kupující je povinen Prodávajícímu nejpozději do tří pracovních dnů po obdržení jeho písemné výzvy umožnit zahájení instalace a zkoušek přístrojů předáním vymezeného prostoru k provedení Dodávky (dále jen Stanoviště), nebude-li mezi Kupujícím a Prodávajícím dohodnut jiný termín předání Stanoviště. Při předání Stanoviště seznámí Kupující Prodávajícího s následujícími informacemi:

c) přípustné přístupové cesty pro dopravu zboží na místo plnění,

d) body pro napojení zařízení dodávaných v rámci Dodávky na rozvody elektřiny, tepla, demineralizované vody, vody, vzduchotechniky či jiných médií, jsou-li tyto energie či média k provozu zboží potřebné, s uvedením maximálně přípustných odběrů v jednotlivých odběrových místech

e) provozní řád

Prodávající může o tyto informace požádat před předáním Stanoviště – učiní-li tak, sdělí mu je Kupující do tří pracovních dnů po obdržení jeho žádosti.

8 DALŠÍ PODMÍNKY PRO DODÁVKU Pokyny Kupujícího

8.1 Při provádění Dodávky postupuje Prodávající samostatně. Prodávající se však zavazuje respektovat veškeré pokyny Kupujícího, týkající se realizace předmětné Dodávky a upozorňující na možné porušování smluvních povinností Prodávajícího.

8.2 Prodávající je povinen upozornit Kupujícího bez zbytečného odkladu na nevhodnou povahu věcí převzatých od Kupujícího nebo pokynů daných mu Kupujícím k provedení Dodávky, jestliže Prodávající mohl tuto nevhodnost zjistit při vynaložení odborné péče.

8.3 Prodávající se zavazuje dodržet veškeré podmínky a požadavky schválené dokumentace zajištění jakosti. Prodávající se zavazuje dodržovat a aktivně provádět kontrolní činnost systému zajištění jakosti podle schválené dokumentace zajištění jakosti.

Použité materiály a výrobky

8.4 Věci, které jsou potřebné k provedení Dodávky, je povinen opatřit Prodávající, pokud v této Smlouvě není výslovně uvedeno, že je opatří Kupující.

8.5 Prodávající se zavazuje, že k realizaci Dodávky použije výhradně nové (nikoli již dříve použité, byť i repasované) součásti a materiály. Prodávající se zavazuje a odpovídá za to, že při realizaci Dodávky nepoužije žádný materiál, o kterém je v době jeho užití známo, že je škodlivý nebo nesplňuje hygienické či ekologické předpisy. Stejně tak se Prodávající zavazuje, že k realizaci Dodávky nepoužije materiály a Dodávky, které nemají požadovanou certifikaci, je-li pro jejich použití certifikace nezbytná podle příslušných předpisů. Pokud Prodávající uvedené závazky nedodrží, je povinen na písemné vyzvání Kupujícího provést okamžitě nápravu a veškeré náklady s tím spojené nese Prodávající a to i v případě, že použití dříve použitých či repasovaných součástí a materiálů, o kterých bylo v den předání a převzetí známo, že jsou škodlivé nebo nesplňují hygienické či ekologické předpisy, bude Kupujícím zjištěno až po uplynutí záruční doby.

8.6 Prodávající doloží na vyzvání Kupujícího, nejpozději však v Xxxxxxx předání a převzetí Dodávky soubor certifikátů rozhodujících materiálů a dodávek.

Instalace / montáž

8.7 Prodávající bude v průběhu přípravy Dodávky konzultovat navrhovaná napojení přístrojů na instalace s Kupujícím. Navržené řešení předloží Prodávající Kupujícímu ke schválení v termínu umožňujícím dokončení dodávek ve sjednaném termínu. Prodávající nesmí zahájit práce na Xxxxxxxxxx před schválením navrženého řešení Kupujícím.

Kontrola provádění Dodávky

8.8 Kupující je oprávněn kontrolovat provádění Dodávky. Provádění Dodávky v rozporu s povinnostmi Prodávajícího dle této Smlouvy bude považováno za podstatné porušení Smlouvy. Zjistí-li Kupující, že Prodávající provádí Dodávku v rozporu se svými povinnostmi, je Kupující oprávněn dožadovat se toho, aby Prodávající odstranil vady vzniklé vadným prováděním a Dodávku prováděl řádným způsobem nebo je oprávněn z téhož důvodu od Smlouvy odstoupit.

Bezpečnost a ochrana zdraví při práci

8.9 Prodávající je povinen zajistit při provádění Dodávky dodržení veškerých bezpečnostních, hygienických a ekologických opatření a opatření k požární ochraně

prováděné Dodávky a objektů, v nichž je Dodávka plněna, a to v rozsahu a způsobem stanoveným příslušnými předpisy.

8.10 Prodávající je povinen provést pro všechny své zaměstnance pracující na instalaci a zkouškách Dodávky na místě plnění vstupní školení o bezpečnosti a ochraně zdraví při práci a o požární ochraně. Prodávající je rovněž povinen průběžně znalosti svých zaměstnanců o bezpečnosti a ochraně zdraví při práci a o požární ochraně obnovovat a kontrolovat.

8.11 Prodávající je povinen zabezpečit provedení vstupního školení o bezpečnosti a ochraně zdraví při práci a o požární ochraně i u svých subdodavatelů.

8.12 Prodávající v plné míře zodpovídá za bezpečnost a ochranu zdraví všech osob, které se s jeho vědomím zdržují na Xxxxxxxxxx, a je povinen zabezpečit jejich vybavení ochrannými pracovními pomůckami.

8.13 Prodávající je povinen provádět v průběhu provádění Dodávky vlastní dozor a soustavnou kontrolu nad bezpečností práce a požární ochranou.

8.14 Dojde-li k jakémukoliv úrazu při provádění Dodávky na místě plnění nebo při činnostech souvisejících s prováděním Dodávky na místě plnění, je Prodávající povinen zabezpečit vyšetření úrazu a sepsání příslušného záznamu. Kupující je povinen poskytnout Prodávajícímu nezbytnou součinnost.

Škody

8.15 Pokud činností Prodávajícího dojde ke způsobení škody Kupujícímu nebo třetím osobám z titulu opomenutí, nedbalosti nebo neplněním podmínek vyplývajících z právních předpisů, technických nebo jiných norem nebo vyplývajících z této Smlouvy, je Prodávající povinen bez zbytečného odkladu závadný stav odstranit a není-li možné, tak nahradit škodu takto vzniklou v penězích. Veškeré náklady s tím spojené nese Prodávající.

8.16 Prodávající odpovídá i za škodu způsobenou činností těch, kteří pro něj Dodávku provádějí.

Uvedení do provozu, předání a převzetí Dodávky

8.17 Prodávající je povinen písemně oznámit Kupujícímu nejpozději 3 pracovní dny předem, že Dodávka bude v daném termínu připravena k zahájení zkoušek zařízení spočívajících v běžném provozu všech dodávaných přístrojů a zařízení po dobu odpovídající zadaným požadavkům požadovaným Kupujícím v Technické specifikaci v rámci zadávacího řízení, které předcházelo uzavření této smlouvy. V rámci zkoušek ověří Prodávající za účasti Kupujícího všechny funkce dodávaných přístrojů a zařízení včetně jejich řídicích systémů. Každá porucha kteréhokoli z dodávaných přístrojů, pomocných zařízení či řídicího systému vedoucí k nedodržení kteréhokoli z parametrů

či kterékoli z vlastností Dodávky požadovaných zadávací dokumentací běh zkoušek zastavuje a po odstranění poruchy jsou zkoušky zahajovány znovu od počátku. Úspěšné dokončení zkoušek je podmínkou předání a převzetí Dodávky. Kupující je povinen zahájit přejímací řízení ihned po úspěšném dokončení zkoušek a řádně v něm pokračovat. Prodávající je povinen doložit pro předávací a přejímací řízení zejména následující doklady:

a) seznam zařízení, která jsou součástí Dodávky,

b) technické dokumentace zařízení, instrukcí a návodů k obsluze a údržbě zařízení (manuálů) v českém a anglickém jazyce,

c) Pracovní a bezpečnostní instrukce pracoviště,

d) prohlášení o shodě dodaného zboží se schválenými standardy.

Nedoloží-li Prodávající požadované doklady, nepovažuje se Dodávka za řádně dokončenou a schopnou předání.

8.18 Místem předání a převzetí Dodávky je místo plnění.

8.19 Kupující je oprávněn přizvat k předání a převzetí Dodávky i jiné osoby, jejichž účast pokládá za nezbytnou (např. budoucího uživatele Dodávky).

8.20 O průběhu předávacího a přejímacího řízení vyhotoví Kupující a Prodávající zápis (protokol).

8.21 Povinným obsahem Protokolu o předání a převzetí Dodávky jsou:

a) údaje o Prodávajícím a Kupujícím

b) popis Dodávky, která je předmětem předání a převzetí

c) dohoda o způsobu a termínu vyklizení Stanoviště

d) prohlášení Kupujícího, zda Dodávku přejímá nebo nepřejímá

e) datum podpisu protokolu o předání a převzetí Dodávky (toto datum je současně datem uskutečnění zdanitelného plnění ve smyslu zákona o dani z přidané hodnoty).

8.22 Předáním Dodávky, potvrzené podpisem kontaktních osob na předávacím protokolu podle této Smlouvy, přechází na Kupujícího nebezpečí vzniku škody na předané Dodávce, přičemž tato skutečnost nezbavuje Prodávajícího odpovědnosti za škody vzniklé v důsledku vad Dodávky. Do doby předání a převzetí Dodávky nese nebezpečí vzniku škody na dodávce Prodávající.

8.23 Kupující není povinen převzít Dodávku, která vykazuje vady a nedodělky, byť by samy o sobě ani ve spojení s jinými nebránily řádnému užívání Dodávky. Nevyužije-li Kupující svého práva nepřevzít Dodávku vykazující vady a nedodělky, uvedou Kupující a Prodávající v protokolu o předání a převzetí soupis těchto vad a nedodělků včetně způsobu a termínu jejich odstranění. Nedojde-li v protokolu k dohodě Kupujícího a Prodávajícího o termínu odstranění, musí být vady a nedodělky odstraněny do pěti pracovních dnů ode dne předání a převzetí Dodávky.

8.24 V případě, že Prodávající oznámí Kupujícímu, že Xxxxxxx je připravena k předání a převzetí a při předávacím a přejímacím řízení se prokáže, že Xxxxxxx není řádně dokončena, je Prodávající povinen uhradit Kupujícímu veškeré náklady jemu vzniklé v souvislosti s neúspěšným předávacím a přejímacím řízením. Prodávající nese i náklady na organizaci opakovaného řízení.

8.25 Totéž, co bylo v předchozích odstavcích uvedeno o předání Dodávky a s ním spojených úkonech platí pro protokoly o odsouhlasení jednotlivých milníků uvedených v odstavci 6.5 Smlouvy.

9 PROJEKTOVÁ DOKUMENTACE

9.1 Součástí plnění Prodávajícího bude výrobní a prováděcí dokumentace se všemi konstrukčními a zapojovacími detaily celého zařízení a dokumentace skutečného provedení Dodávky v souladu s platnou legislativou a ČSN.

9.2 Projektová dokumentace bude zpracována v souladu s platnou legislativou a v souladu se všemi ČSN, které se vztahují na Dodávku nebo jeho jakoukoliv její část. Dokumentace bude kompletně zpracována v českém jazyce.

9.3 Formáty:

Textová část bude předána ve formátu *.docx a *.xlsx.

2D výkresy budou předány ve formátu Catia 5 nebo *.dwg.

Kromě těchto dílčích částí dokumentace bude sestavena kompletní dokumentace v jediném souboru ve formátu pdf.

9.4 K projednání v průběhu prací bude dokumentace předávána v digitální formě. Kupující se k dokumentaci vyjádří do 14 kalendářních dnů od jejího obdržení, pokud se strany nedohodnou jinak. Dokumentace upravená podle výsledků projednání bude ke schválení Kupujícímu předána digitálně a v listinném provedení ve třech výtiscích. Schválení provede Kupující do 21 kalendářních dnů od předání dokumentace.

9.5 Schválená dokumentace skutečného provedení bude předána Kupujícímu spolu s Xxxxxxxx digitálně a 5 paré v listinném provedení.

10 ZÁRUKA

10.1 Prodávající odpovídá za vady, jež má Dodávka v době jejího předání, vady zjištěné v období mezi předáním Dodávky Kupujícímu a počátkem běhu záruční doby a vady zjištěné v záruční době.

10.2 Prodávající je odpovědný za to, že po celou Záruční dobu bude mít Dodávka vlastnosti sjednané ve Smlouvě a vlastnosti požadované právními předpisy anebo vlastnosti obvyklé s ohledem na účel užívání anebo vlastnosti Kupujícím vytyčené.

Záruční doba na Dodávku činí 24 měsíců.

Záruční doba začíná běžet dnem podpisu protokolu o předání a převzetí Dodávky Kupujícím. Je-li Dodávka Kupujícím převzata s alespoň jednou vadou či nedodělkem, počíná záruční doba běžet až dnem odstranění poslední vady či nedodělku.

10.3 Pro Dodávky zařízení, které mají vlastní záruční listy, je záruční doba stanovena v délce tam vyznačené, minimálně však v délce dle bodu 10.2 Smlouvy.

10.4 Požadavek na odstranění vad Dodávky, které se projeví v období mezi předáním Dodávky Kupujícímu a počátkem běhu záruční doby nebo v záruční době, Kupující uplatní u Prodávajícího bez zbytečného odkladu po jejich zjištění, nejpozději poslední den záruční doby, a to písemným oznámením doručeným k rukám odpovědného zástupce Prodávajícího (reklamací). I reklamace odeslaná Kupujícím poslední den záruční doby se považuje za včas uplatněnou. V písemné reklamaci Kupující uvede popis vady nebo informaci o tom, jak se vada projevuje, a způsob, jakým ji požaduje odstranit. Kupující je oprávněn požadovat:

a) odstranění vady opravou, je-li vada tímto způsobem odstranitelná,

b) odstranění vady dodáním nového plnění, není-li vada opravou odstranitelná či

c) přiměřenou slevu ze sjednané ceny.

10.5 Kupující je oprávněn vybrat si ten způsob odstranění vady, který mu nejlépe vyhovuje. V případě, že stejná vada vznikne v průběhu záruční doby nejméně potřetí či vznikne-li na dodávce v průběhu záruční doby více než pět vad funkčního charakteru, má Kupující právo požadovat odstranění vady dodáním nového plnění nebo odstoupit od Smlouvy, i když je poslední vzniklá vada odstranitelná opravou.

10.6 Prodávající se zavazuje reklamované vady Dodávky bezplatně odstranit způsobem určeným Kupujícím dle bodu 10.4 Smlouvy.

10.7 Prodávající se dále zavazuje vyslat svého servisního technika k odstranění vady tak, aby se k přístroji dostavil nejpozději do 2 pracovních dnů od doručení reklamace. Prodávající je v této souvislosti povinen mít k dispozici nejméně dva kvalifikované servisní techniky oprávněné k provádění oprav všech dodaných přístrojů. Neodstraní- li servisní technik Prodávajícího reklamovanou vadu při této návštěvě, zavazuje se Prodávající prověřit reklamaci, oznámit Kupujícímu do 2 pracovních dnů, zda reklamaci uznává a dohodnout termín odstranění závady (termín pro odstranění vady bude vždy dohodnut písemně). Pokud tak Prodávající v uvedené lhůtě neučiní, má se zato, že reklamaci uznává a odstraní ji nejpozději ve lhůtě uvedené v bodě 10.8 Smlouvy. I v případech, kdy Prodávající reklamaci neuzná, je Prodávající povinen vadu odstranit - v takovém případě Prodávající písemně Kupujícího upozorní, že vzhledem k neuznání reklamace se bude domáhat úhrady nákladů na odstranění vady od Kupujícího. V případě, že Prodávající reklamaci neuzná, bude oprávněnost reklamace ověřena znaleckým posudkem, který obstará Kupující. V případě, že reklamace bude tímto znaleckým posudkem označena jako oprávněná, ponese Prodávající i náklady na vyhotovení znaleckého posudku. Právo Kupujícího na bezplatné odstranění vady i v tomto případě vzniká dnem doručení reklamace Prodávajícímu. Prokáže-li se, že Kupující reklamoval neoprávněně, je Kupující povinen uhradit Prodávajícímu prokazatelně a účelně vynaložené náklady na odstranění vady.

10.8 Maximální termín pro odstranění vady je 10 pracovních dnů ode dne doručení reklamace, nebylo-li mezi Prodávajícím a Kupujícím dohodnuto jinak. O odstranění reklamované vady sepíší Prodávající a Kupující protokol, ve kterém potvrdí odstranění vady. O dobu, která uplynula mezi uplatněním reklamace a odstraněním vady, se záruční doba prodlužuje.

10.9 Prodávající neodpovídá za vady, které vznikly použitím podkladů a věcí poskytnutých Kupujícím a Prodávající nemohl ani při vynaložení veškeré péče zjistit jejich nevhodnost nebo na ni Kupujícího upozornil, ale ten na jejich použití písemně trval.

10.10 Poskytnuté záruky se dále nevztahují na vady způsobené neodborným zacházením, nesprávnou nebo nevhodnou údržbou, nebo nedodržováním předpisů výrobců pro provoz a údržbu zařízení, které Kupující od Prodávajícího převzal při přejímce (např. záruční listy) nebo o kterých Prodávající Kupujícího písemně poučil. Za neodborné zacházení a nedodržení předpisů výrobce pro provoz a údržbu zařízení není považován dlouhodobý nepřerušovaný provoz zařízení na provozních parametrech stejných či horších než parametry garantované. Záruka se rovněž nevztahuje na vady způsobené hrubou nedbalostí, nebo úmyslným jednáním.

10.11 V případě, že Prodávající neodstraní vadu ve sjednané lhůtě nebo – nebyla-li tato lhůta sjednána – ve lhůtě dle bodu 10.8 Smlouvy nebo pokud Prodávající odmítne vady odstranit, je Kupující oprávněn vadu odstranit na své náklady a Prodávající je povinen Kupujícímu uhradit náklady vynaložené na odstranění vady, a to do 30 dnů ode dne jejich písemného uplatnění u Prodávajícího. V případě, že Prodávající náklady vynaložené na odstranění v uvedeném termínu Kupujícímu neuhradí, je Kupující oprávněn použít k uspokojení svého nároku zádržné dle této Smlouvy. V případech, kdy ze záručních podmínek vyplývá, že záruční opravy může provádět pouze autorizovaná osoba, nebo kdy neautorizovaný zásah je spojen se ztrátou práv ze záruky, smí Kupující vadu odstranit pouze využitím služeb autorizované osoby.

10.12 Na vyměněnou nebo nově dodanou část Dodávky v záruční době se vztahuje záruční doba v původní délce, která začíná běžet dnem následujícím po uvedení této části Dodávky do provozu.

10.13 Odstranění vady nemá vliv na nárok Kupujícího na smluvní pokutu sjednanou touto Smlouvou a náhradu škody, pokud mu výskytem vady vznikla.

11 POJIŠTĚNÍ

11.1 Prodávající se zavazuje obstarat si nejpozději do převzetí Stanoviště pojištění odpovědnosti za škodu způsobenou při výkonu své podnikatelské činnosti, kryjící případné škody způsobené při provádění Dodávky Kupujícímu či třetím osobám po celou dobu provádění Dodávky s limitem pojistného plnění nejméně 2 miliony Kč. Prodávající se zavazuje udržovat zmíněné pojištění v platnosti po celou dobu provádění Dodávky. Nesplnění tohoto závazku je podstatným porušením Smlouvy.

11.2 Prodávající je povinen kdykoliv na vyžádání Kupujícího prokázat splnění závazku podle odstavce 11.1. Smlouvy

12 ZÁRUČNÍ A POZÁRUČNÍ SERVIS

12.1 Prodávající je povinen v průběhu záruční doby provádět bezplatně veškeré servisní úkony, jejichž provedením podmiňuje platnost záruky. Prodávající je dále povinen v průběhu záruční doby uskutečnit na základě písemné výzvy Kupujícího nejméně jednou ročně bezplatnou servisní prohlídku všech dodaných zařízení, při níž provede základní servisní úkony, zejména seřízení zařízení.

12.2 Prodávající je povinen minimálně po dobu 8 (slovy: osmi) let ode dne uplynutí posledního dne záruční lhůty zabezpečit na výzvu Kupujícího za úplatu pozáruční servis. Ustanovení čl. 9 této Smlouvy o odstraňování vad a odpovědnosti za jejich neodstranění se pro účely pozáručního servisu použijí obdobně.

12.3 Prodávající je povinen provést preventivní pozáruční servis v termínu nejpozději do 30 pracovních dnů od písemné výzvy Kupujícího, nestanoví-li Kupující jinou lhůtu. S odstraňováním poruchy přístroje v době pozáručního servisu je Prodávající povinen započít nejpozději do 4 (slovy: čtyř) dnů po doručení požadavku Kupujícího na odstranění poruchy a poruchu odstranit nejpozději do 10 (slovy: deseti) pracovních dnů od výzvy Kupujícího, nestanoví-li Kupující lhůtu delší.

12.4 Hodinová sazba za činnost servisního technika odstraňujícího závadu v rámci pozáručního servisu nepřekročí částku 1500 Kč bez DPH za hodinu strávenou preventivním pozáručním servisem či identifikací a odstraněním vady. Jiné náklady za poskytování pozáručního servisu (doprava, ubytování, stravné atp.) nebudou účtovány; to se netýká ceny náhradních dílů. Hodinová sazba bude počínaje rokem 2018 každoročně, vždy k 31. 3., zvýšena (resp. snížena) dle průměrné meziroční míry inflace (deflace) zveřejněné ČSÚ.

13 VLASTNICKÉ PRÁVO K PŘEDMĚTU DODÁVKY A PŘECHOD NEBEZPEČÍ ŠKODY NA NÍ

13.1 Vlastnické právo k předmětu Dodávky nebo její části přechází z Prodávajícího na Kupujícího okamžikem odsouhlasení daného milníku, resp. předání a převzetí Dodávky.

13.2 Nebezpečí škody na Dodávce přechází z Prodávajícího na Kupujícího jejím finálním předáním a převzetím bez ohledu na přechod vlastnického práva k předaným částem Dodávky.

13.3 V případě, že v rámci plnění realizovaného Prodávajícím na základě této Smlouvy bude Dodávka nebo její část, která podléhá ochraně podle autorského zákona, má Kupující k této Dodávce nebo její části nevýhradní, časově a územně neomezené právo autorské předmět Dodávky užívat. Kupující je oprávněn užívat takto Dodávku pouze v souladu s jejím určením a za podmínek této Smlouvy. Kupující je oprávněn Dodávku užívat pro svoji potřebu a potřebu všech subjektů, které tvoří s Kupujícím

podnikatelské seskupení podle ust. § 71 a nás. zákona č. 90/2012 Sb. o obchodních korporacích, bez územního omezení na teritorium České republiky.

13.4 Prodávající je povinen zajistit průmyslově-právní, resp. autorskoprávní nezávadnost Dodávky. Pokud Prodávající při plnění realizovaném na základě této Smlouvy užije výsledek činnosti třetího subjektu, chráněný právem průmyslového nebo jiného duševního vlastnictví, autorským právem apod., a uplatní-li oprávněná osoba z tohoto titulu své nároky vůči Kupujícímu, Prodávající provede na své náklady vypořádání majetkových důsledků a je odpovědný za jakoukoli škodu způsobenou Kupujícímu.

13.5 Prodávající má povinnost nahradit škodu na Dodávce nebo na jakékoli její části, která vznikla do okamžiku předání a převzetí, a napraví na své vlastní náklady jakoukoli škodu, vzniklou z jakéhokoliv důvodu na Dodávce nebo její části.

14 SMLUVNÍ POKUTY

14.1 Pokud bude Prodávající v prodlení proti termínům stanovených milníků a termínu předání a převzetí Dodávky podle odst. 6.5 Smlouvy, je Kupující oprávněn účtovat Prodávajícímu smluvní pokutu ve výši 1000 Kč za každý i započatý den prodlení.

14.2 Pokud prodlení Prodávajícího proti Termínům předání a převzetí Dodávky sjednaným dle odstavce 6.5 Smlouvy přesáhne čtrnáct dnů, je Kupujícím oprávněn Prodávajícímu účtovat ještě další smluvní pokutu ve výši 4000 Kč za patnáctý a každý další i započatý den prodlení.

14.3 Pokud Prodávající neodstraní vadu či nedodělek uvedený v protokolu o předání a převzetí Dodávky v termínu uvedeném v protokolu o předání a převzetí Dodávky (nebo do pěti kalendářních dnů od Termínu předání a převzetí Dodávky, není-li termín odstranění vady či nedodělku v protokolu o předání a převzetí Dodávky uveden), je Kupujícímu oprávněn Prodávajícímu účtovat smluvní pokutu ve výši 2000 Kč za každou vadu či nedodělek, u nichž je v prodlení za každý den prodlení.

14.4 Pokud se technik Prodávajícího nedostaví k přístroji k odstranění jeho vady do 2 pracovních dnů od doručení reklamace, je Kupující oprávněn účtovat Prodávajícímu smluvní pokutu ve výši 1000 Kč za každý den prodlení, nejvýše však 8000 Kč celkem. Pokud Prodávající neodstraní vadu vzniklou v záruční době ve sjednané lhůtě nebo – nebyla-li tato lhůta sjednána – ve lhůtě dle bodu 10.8 Smlouvy, je Kupující oprávněn účtovat Prodávajícímu smluvní pokutu ve výši 1000 Kč za každou reklamovanou vadu, u níž je Prodávající v prodlení, za každý den prodlení. Pokud Prodávající neodstraní poruchu zařízení vzniklou do 8 let po uplynutí záruční lhůty do deseti pracovních dnů ode dne obdržení požadavku na odstranění poruchy, nebyl-li pro odstranění vady Kupujícím stanoven nebo mezi Kupujícím a Prodávajícím dohodnut jiný termín, je Kupující oprávněn účtovat Prodávajícímu smluvní pokutu ve výši 1000 Kč za každou poruchu, s jejímž odstraněním je Prodávající v prodlení, za každý den prodlení.

14.5 Pokud bude Kupující v prodlení s úhradou faktury proti sjednanému termínu, je Prodávající oprávněn účtovat Kupujícímu úrok z prodlení ve výši 0,05% z dlužné částky za každý i započatý den prodlení.

14.6 V případě, že Prodávající poruší závažným způsobem předpisy BOZP nebo provozní řád a jiné instrukce Kupujícího, je Kupující oprávněn účtovat Prodávajícímu smluvní pokutu ve výši:

a) 5.000,- Kč pokud bylo nutno zastavit práce z důvodu přímého ohrožení životů pracovníků (např. závady na zdvihacích zařízeních, životu nebezpečné elektrické instalace apod.) nebo pokud Prodávající poškozuje zařízení sloužící k zajištění bezpečnosti (odstranění zábradlí, protiradiačních krytů, krytů otvorů apod.)

b) 2.000,- Kč pokud je možno závadu odstranit bez zastavení prací ihned nebo ve stanoveném termínu

c) 500,- Kč za každé jednotlivé porušení předpisů BOZP nebo provozního řádu pracovníkem Prodávajícího (např. nepoužívání předepsaných osobních ochranných prostředků apod.)

d) 2.000,- Kč za každý započatý den prodlení s odstraněním závady ohrožujících bezpečnost práce počínaje dnem upozornění na závadu až do jejího odstranění

14.7 Strana povinná je povinna uhradit vyúčtované sankce nejpozději do 14 dnů ode dne obdržení příslušného vyúčtování. Stejná lhůta se vztahuje i na úhradu úroků z prodlení.

14.8 Kupující má právo započíst smluvní pokuty do plateb Prodávajícímu.

14.9 Zaplacením sankce (smluvní pokuty) není dotčen nárok Kupujícího na náhradu škody způsobené mu porušením povinnosti Prodávajícího, na niž se sankce vztahuje.

15 NÁHRADA ÚJMY A NÁHRADA ŠKODY

15.1 Náhrada újmy se řídí ustanoveními § 2894 a násl. Občanského zákoníku. Smluvní strany tímto výslovně sjednávají povinnost náhrady nemajetkové újmy (např. poškození dobrého jména).

15.2 Nárok na náhradu škody vzniká vedle nároku na smluvní pokutu sjednanou dle této Smlouvy a vedle sjednaných povinností.

15.3 Prodávající odpovídá i za škodu způsobenou činností těch, kteří pro něj Dodávku provádějí.

16 UKONČENÍ SMLUVNÍHO VZTAHU

16.1 Smluvní vztah založený touto Smlouvou může být ukončen splněním, dohodou Smluvních stran nebo odstoupením.

16.2 Kupující je oprávněn od Smlouvy odstoupit v případě, že

a) dojde k podstatnému porušení povinností uložených Prodávajícímu Smlouvou,

b) Prodávající podá na sebe insolveční návrh dle § 98 insolvenčního zákona nebo v insolvenčním řízení vůči majetku Prodávajícího zahájeném na návrh věřitele bylo vydáno rozhodnutí o úpadku, nebo insolvenční návrh byl zamítnut proto, že majetek nepostačuje k úhradě nákladů insolvenčního řízení, nebo byla zavedena nucená správa Prodávajícího podle zvláštních právních předpisů,

c) Prodávajícímu bude živnostenským úřadem zrušeno oprávnění k podnikání související s plněním podle této Smlouvy,

d) dojde k nepodstatnému porušení povinností uložených Prodávajícímu Smlouvou, které Prodávající v dodatečně poskytnuté lhůtě neodstraní,

e) Prodávající převede své závazky, povinnosti nebo práva plynoucí z této Smlouvy na jiný subjekt bez předchozího souhlasu Kupujícího,

f) v případě porušení povinností o ochraně důvěrných informací podle odstavce 18 a střetu zájmů podle odstavce 19 této Smlouvy,

g) bude pozastaveno nebo ukončeno poskytování finančních prostředků určených ke krytí výdajů plynoucích z realizace Projektu, případně tyto výdaje budou poskytovatelem dotace označeny za nezpůsobilé.

16.3 V případě odstoupení od Xxxxxxx Kupujícím podle odstavce 17.2 písm. g), zaplatí Kupující Prodávajícímu :

a) tu část Kupní ceny, která odpovídá dílčímu plnění Prodávajícího ke dni doručení odstoupení od smlouvy,

b) prokázané náklady vynaložené Prodávajícím na dosud nedokončenou část plnění předmětu Smlouvy,

c) náklady vzniklé Prodávajícímu s ukončením subdodavatelských smluv.

16.4 Smluvní strany se dohodly, že částečně vylučují použití ustanovení § 2005 odst. 2 Občanského zákoníku v případě odstoupení od Smlouvy Kupujícím z důvodu pozastavení nebo ukončení poskytování finančních prostředků určených ke krytí výdajů plynoucích z realizace Projektu. Prodávající v tomto případě nebude po Kupujícím požadovat náhradu škody, která mu v této souvislosti vznikne.

16.5 Pokud není v písemném oznámení Kupujícího o odstoupení od Xxxxxxx podle odstavce 17.2 písm. g) uvedeno jinak, Prodávající po obdržení takového oznámení neprodleně:

a) zastaví veškeré práce na předmětu plnění,

b) ukončí všechny případné subdodavatelské smlouvy vážící se k plnění Smlouvy, s výjimkou těch, které mají být postoupeny na Kupujícího ve znění pododstavce c), níže,

c) předá Kupujícímu plnění ve stavu ke dni odstoupení od Xxxxxxx a postoupí Kupujícímu veškerá práva, právní nároky a výhody Prodávajícího k předmětu Smlouvy ve stavu ke dni odstoupení od Smlouvy.

16.6 Prodávající je oprávněn od Smlouvy odstoupit v případě podstatného porušení povinností Kupujícího podle této Smlouvy.

16.7 Účinnost odstoupení od Xxxxxxx nastává doručením oznámení o odstoupení druhé smluvní straně.

17 OCHRANA DŮVĚRNÝCH INFORMACÍ A OBCHODNÍHO TAJEMSTVÍ

17.1 Prodávající a rovněž tak i Kupující se zavazuje, že veškeré důvěrné informace bude udržovat v tajnosti, nevyužije je ke svému finančnímu či jinému prospěchu, nepoužije jich ve prospěch nebo pro potřeby třetích stran a nezpřístupní je třetím stranám k jiným účelům, než k plnění této Smlouvy bez předchozího písemného souhlasu odpovědného zástupce druhé smluvní strany.

17.2 Důvěrné informace jsou takové, které jedna ze smluvních stran za důvěrné označí, prohlásí nebo které jsou takto vymezeny zákonem. Ochrana těchto důvěrných informací potrvá po dobu touto smluvní stranou určenou, pokud není tato doba určena, ochrana důvěrných informací potrvá po dobu 10 let po ukončení Smlouvy.

17.3 Povinnost utajení se vztahuje i na třetí strany, kterým tyto informace poskytla jedna smluvní strana se souhlasem druhé smluvní strany a za podmínek podle tohoto článku příslušná smluvní strana zajistí ochranu důvěrných informací vůči třetí straně a odpovídá za případné porušení ochrany důvěrných informací i touto další stranou.

17.4 Ustanovení tohoto článku smlouvy nebrání Kupujícímu poskytnout tuto smlouvu a veškeré dokumenty, které jsou jejím výstupem, pro naplnění svých potřeb subjektům, které tvoří s Kupujícím podnikatelské seskupení podle ust. § 71 a nás. zákona č. 90/2012 Sb. o obchodních korporacích (Skupina ÚJV, Skupina ČEZ), subjektům, které stanovují technická kritéria zařízení, MŠMT a případně subjektům provádějícím auditní činnosti.

17.5 Po splnění Dodávky je každá ze smluvních stran povinna do deseti (10) pracovních dnů vrátit druhé smluvní straně všechny poskytnuté materiály potřebné k provedení plnění obsahující důvěrné informace nebo skutečnosti tvořící obchodní tajemství, včetně jejich případně pořízených kopií. O předání a převzetí se sepíše protokol podepsaný oprávněnými zástupci obou smluvních stran.

18 STŘET ZÁJMŮ

18.1 Prodávající se zavazuje, že nemá a bez předchozího písemného souhlasu Kupujícího nebude mít jiné zájmy na této Smlouvě nebo projektu definovaném v článku 2 Smlouvy, nebo se Smlouvou nebo s projektem souvisejícími a ani v souvislosti se Smlouvou nebo projektem přijímat jiné odměny, provize či jakékoliv jiné výhody, než ty, které jsou určeny touto Smlouvou. Prodávající se nebude podílet na žádné činnosti, která by mohla být v rozporu se zájmy Kupujícího danými nebo souvisejícími

s touto Smlouvou nebo projektem. K tomuto závazku je Prodávající povinen zavázat své subdodavatele, které použije pro účely plnění této Smlouvy.

19 VYŠŠÍ MOC

19.1 Smluvní strany jsou zbaveny odpovědnosti za částečné nebo úplné neplnění povinností daných touto Smlouvou v případě (a v tom rozsahu), kdy toto neplnění bylo výsledkem nějaké události nebo okolnosti způsobené vyšší mocí. Odpovědnost však nevylučuje překážka, která vznikla teprve v době, kdy povinná smluvní strana byla v prodlení s plněním své povinnosti, nebo vznikla z jejích hospodářských poměrů.

19.2 Pro účely tohoto ustanovení znamená "vyšší moc" takovou mimořádnou a neodvratitelnou událost mimo kontrolu smluvní strany, která se na ni odvolává, kterou nemohla předvídat při uzavření Smlouvy a která jí brání v plnění závazků vyplývajících z této Smlouvy. Takové události mohou být kromě dalších případů zejména: války, revoluce apod. Za okolnosti vyšší moci se nepovažují chyby nebo zanedbání ze strany Prodávajícího, místní a podnikové stávky, výpadky v dodávce energie a ve výrobě apod. Vyšší mocí není selhání subdodavatele, pokud by nenastalo z důvodů shora uvedených.

19.3 Nastane-li situace vyšší moci, uvědomí příslušná smluvní strana okamžitě o takovém stavu, o jeho příčině a jeho skončení druhou smluvní stranu. Jestliže Kupující písemně neoznámí něco jiného, Prodávající bude pokračovat v plnění svých závazků podle Xxxxxxx. Prodávající je povinen hledat alternativní prostředky pro splnění Smlouvy, aby splnění Smlouvy nebylo ohroženo vyšší mocí.

19.4 Trvá-li vyšší moc déle než 3 měsíce a nenajde-li Prodávající alternativní řešení, má Kupující právo odstoupit od Smlouvy. V takovém případě má Kupující právo dosud přijatá plnění si ponechat za část smluvní ceny odpovídající přijatému plnění.

19.5 Stejné právo odstoupit od Smlouvy má i Prodávající. Odstoupí-li Prodávající z důvodu vyšší moci, může již dodaná plnění požadovat zpět, pokud se Kupující nerozhodne si je ponechat nebo požadovat jejich zaplacení za náklady, které prokazatelně vynaložil na jejich splnění.

20 DODATKY A ZMĚNY SMLOUVY

20.1 Tuto Smlouvu lze měnit nebo doplnit pouze písemnými průběžně číslovanými smluvními dodatky, jež musí být jako takové označeny a platně signovány oběma smluvními stranami, přičemž jinou než písemnou formu dodatku v listinné podobě strany vylučují.

20.2 Předloží-li některá ze smluvních stran návrh dodatku ke Smlouvě, je druhá smluvní strana povinna se k návrhu vyjádřit do patnácti dnů ode dne následujícího po doručení návrhu dodatku.

20.3 K platnosti dodatku Smlouvy se vyžaduje dohoda o celém jeho obsahu.

21 ZÁVĚREČNÁ UJEDNÁNÍ

21.1 Tato smlouva není uzavřena adhezním způsobem.

21.2 Prodávající ani Kupující nesmí bez výslovného písemného souhlasu druhé smluvní strany postoupit třetí straně tuto Smlouvu, jakékoliv právo nebo závazek z této Smlouvy vyplývající. Tímto ustanovením není dotčen přechod Smlouvy na případné právní nástupce smluvních stran na základě zákona.

21.3 Ustanovení této smlouvy budou posuzována jako samostatná a oddělitelná ujednání a neplatnost nebo nevymahatelnost kteréhokoliv z nich nesmí ovlivnit platnost a vymahatelnost zbývajících ustanovení této smlouvy. Jestliže se některé ustanovení stane neplatným, smluvní strany nahradí neplatné ustanovení novým, které bude nejbližší původnímu záměru.

21.4 Veškerá obchodní korespondence musí být zasílána osobám oprávněným k jednání ve věcech obchodních uvedeným v úvodních ustanoveních této Smlouvy.

21.5 Prodávající se za podmínek stanovených touto smlouvou, v souladu s pokyny Kupujícího a při vynaložení veškeré potřebné odborné péče, zavazuje:

a) archivovat veškeré písemnosti zhotovené pro plnění zakázky podle této smlouvy a kdykoli po tuto dobu Kupujícímu umožnit přístup k těmto archivovaným písemnostem, a to do 31. 12. 2025. Kupující je oprávněn po uplynutí deseti let od ukončení plnění podle této smlouvy od Prodávajícího výše uvedené dokumenty bezplatně převzít

b) jako osoba povinná dle § 2 písm. e) zákona č. 320/2001 Sb., o finanční kontrole ve veřejné správě, spolupůsobit při výkonu finanční kontroly, mj. umožnit řídícímu orgánu operačního programu Výzkum a vývoj pro inovace přístup i k těm částem nabídek, smluv a souvisících dokumentů, které podléhají ochraně podle zvláštních právních předpisů (např. obchodní tajemství, utajované skutečnosti), a to za předpokladu, že budou splněny požadavky kladené právními předpisy (např. zákon č. 255/2012 Sb., o kontrole).

c) ve smlouvách se svými subdodavateli umožnit řídícímu orgánu operačního programu Výzkum a vývoj pro inovace kontrolu subdodavatelů prodávajícího v rozsahu dle předchozího bodu.

21.6 Prodávající se zavazuje nejpozději do 30 dnů po protokolárním předání a převzetí zařízení dodat Kupujícímu písemný seznam všech subdodavatelů, jejichž podíl na plnění Dodávky dle této Smlouvy činil minimálně 10%.

21.7 Právní vztahy založené touto smlouvou se řídí ustanoveními zákona č. 89/2012 Sb. Občanského zákoníku a právním řádem České republiky.

21.8 Smluvní strany tímto prohlašují, že je jim známa povinnost k uveřejňování dle zákona o veřejných zakázkách a povinnost dodržet požadavky na publicitu v rámci programů strukturálních fondů stanovené v čl. 9 nařízení Komise (ES) č. 1828/2006 a Pravidel pro publicitu v rámci OP VaVpI a to ve všech relevantních dokumentech týkajících se předmětu plnění této smlouvy. Prodávající v této souvislosti souhlasí s uveřejněním textu Smlouvy a jejích dodatků na profilu Kupujícího.

21.9 Nedílnou součástí Smlouvy jsou její přílohy, a to

a) příloha č. 1 - technická specifikace Dodávky (Na toto místo uchazeč doplní list s vyplněnou tabulkou dle přílohy č. 1 zadávací dokumentace -Technické podmínky- potvrzující splnění parametrů dle požadavků zadavatele),

b) příloha č. 2 - smlouva dle § 51 odst. 6 zákona č.137/2006 Sb. (v případě sdružení více osob na straně Prodávajícího)

21.10 V případě jakýchkoli nesrovnalostí či kontradikcí mezi zněním Smlouvy a jednotlivými přílohami Smlouvy je rozhodující znění Smlouvy. V případě jakýchkoli nesrovnalostí či kontradikcí mezi zněním jednotlivých příloh Smlouvy je rozhodující znění té přílohy, která je uvedena v tomto článku výše.

21.11 Smluvní strany níže uvádějí kontaktní osoby, které mají oprávnění jednat ve věcech týkajících se obsahu a plnění této smlouvy:

Kontaktní osoby pro věci obchodní:

Za Kupujícího:

Xxx. Xxxx Xxxxxxxxxx, vedoucí oddělení E-mail: xxx@xxxxx.xx

Tel.: x000 000 000 000

Mobil: x000 000 000 000

Za Prodávajícího:

Kontaktní osoby pro věci technické:

Za Kupujícího:

Dr.-Xxx. Xxxxx Xxxxxxx

E-mail: xxxxx.xxxxxxx@xxxxx.xx Tel.: + 000 000 00 0000

Za Prodávajícího:

21.12 Veškerá ujednání mezi smluvními stranami, ať ústní či písemná, předcházející podpisu této Smlouvy a vztahující se k této Smlouvě a jejímu předmětu, ztrácejí podpisem této Smlouvy platnost.

21.13 Tato Smlouva je vyhotovena ve čtyřech stejnopisech, z nichž každý má platnost originálu, každá smluvní strana obdrží po dvou z nich.

21.14 Smluvní strany potvrzují, že si tuto Xxxxxxx před jejím podpisem přečetly a s jejím obsahem souhlasí, že Xxxxxxx představuje úplnou dohodu mezi smluvními stranami. Na důkaz toho připojují své podpisy.

KUPUJÍCÍ

Datum:

Xxx. Xxxxxx Xxxxxx, XXx., MBA Xxx. Xxx Xxxx Xxx. Xxxx Xxxxxxx Centrum výzkumu Řež s.r.o. Centrum výzkumu Řež s.r.o. Centrum výzkumu Řež s.r.o.

jednatel jednatel jednatel

PRODÁVAJÍCÍ

Datum: