VESUVIUS MORAVIA s.r.o. – PODMÍNKY PRODEJE

VESUVIUS MORAVIA s.r.o. – PODMÍNKY PRODEJE

1. DEFINICE

Ve smyslu těchto smluvních podmínek mají následující slova tyto významy:

“Pobočkami” se rozumí příležitostně v souladu s kontextem hlavní nebo dceřiné společnosti buď Společnosti, nebo Kupujícího;

"Kupujícím" se rozumí korporační podnikový subjekt nebo osoba, uvedená v cenové nabídce Společnosti a/nebo na potvrzené objednávce, která od Společnosti nakupuje Zboží a/nebo Služby;

"Společností" se rozumí VESUVIUS MORAVIA s.r.o. (IČO 26784611) se sídlem na adrese Xxxxxx 000, 000 00 Xxxxxx, Xxxxx xxxxxxxxx. “Podmínkami” se rozumí smluvní podmínky a jakékoliv zvláštní smluvní podmínky dohodnuté písemně mezi Společností a Kupujícím;

“Smlouvou” se rozumí jakákoliv smlouva mezi Společností a Kupujícím týkající se prodeje Zboží a/nebo poskytnutí Služeb, obsahující tyto Podmínky; "Zbožím" se rozumí zboží, výrobky, předměty nebo věci (včetně jakýchkoliv jejich částí) jež mají být dodány dle nebo ve vztahu ke Smlouvě (včetně těch bez poplatku);

“Zaměstnanci” se rozumí ředitelé nebo jiní zaměstnanci Společnosti, jejích Poboček nebo kterýchkoliv jejích subdodavatelů, zmocněnců nebo poradců; a “Službami” se rozumí služby, jež mají být poskytnuty dle nebo ve vztahu ke Smlouvě (včetně těch bez poplatku).

2. UZAVŘENÍ SMLOUVY

2.1 Prodejci Společnosti nejsou oprávněnými zástupci a nejsou tudíž oprávněni přijímat, potvrzovat nebo měnit jakoukoliv objednávku, ani jménem Společnosti cokoliv slibovat či vystupovat jejím jménem.

2.2 Cenová nabídka, která je odhadní a pro Společnost není závazná, je otevřena po dobu 60 (šedesáti) dnů od jejího vydání (nebo jinou dobu uvedenou v cenové nabídce) za předpokladu, že od ní Společnost již předtím neodstoupila.

2.3 Jakákoliv objednávka učiněná Kupujícím je podmíněna souhlasem Společnosti a Smlouva bude uzavřena pouze s jejím písemným souhlasem. V případě, že Společnost písemně nepotvrdila objednávku Kupujícího, pak tyto smluvní podmínky, jestliže o nich musel být Kupující předem vyrozuměn, se nicméně na Smlouvu vztahují.

2.4 Jakékoliv ústní objednávky ze strany Kupujícího musí být potvrzeny písemně.

2.5 Veškeré objednávky podléhají výlučně těmto smluvním podmínkám.

2.6 Tyto smluvní podmínky vylučují jakékoliv jiné smluvní podmínky, jež jsou s nimi v rozporu a které Kupující zahrnul do jakékoliv ze svých ostatních nabídek, přijetí či protinabídek.

2.7 Jakékoliv změny těchto smluvních podmínek jsou přípustné výlučně po písemném svolení oprávněného zástupce Společnosti.

3. ZRUŠENÍ

Kupujícímu není umožněno jakékoliv zrušení kromě toho, kde má výslovný písemný souhlas oprávněného zástupce Společnosti, a to pouze písemně za podmínek stanovených Společností.

4. CENA

4.1 Veškeré uvedené ceny jsou ceny platné v den stanovení cenové nabídky.

4.2 Není-li stanoveno jinak, všechny uvedené ceny jsou v Kč (České koruny), bez DPH, a na základě doručení Zboží s paritou Ex-Works (prostory určené Společností) (Incoterms 2010), a není-li ve Smlouvě stanoveno jinak, je Kupující povinen uhradit kromě DPH také veškeré příslušné celní poplatky, prodejní poplatky, daně a náklady Společnosti spojené s dopravou, naložením, balením a pojištěním.

4.3 Společnost si vyhrazuje právo kdykoliv po uvědomění Kupujícího písemnou formou (včetně emailu nebo faxu) upravit cenu s přihlédnutím k jakémukoliv zvýšení nákladů za materiál, za práci nebo při jakémkoliv měnovém výkyvu ovlivňujícím cenu dovezených materiálů, a to i z jakéhokoliv jiného oprávněného důvodu včetně oprav chyb či přehlédnutí bez jakékoliv odpovědnosti na straně Společnosti.

5. PLATEBNÍ PODMÍNKY

5.1 Veškeré přípravné práce (v případě potřeby včetně nákladů na pořízení a přípravu nezbytných nástrojů) uskutečněné Společností na žádost Kupujícího v souvislosti se Smlouvou nebo Zbožím a/nebo Službami nebo materiály použitými v této souvislosti, budou uhrazeny Kupujícím na základě žádosti ze strany Společnosti.

5.2 Podle výše uvedené Podmínky 5.1 jsou všechny částky platné a splatné v souladu s těmito smluvními podmínkami nejpozději ke konci následujícího měsíce po uplynutí měsíce, ve kterém bylo Zboží odesláno nebo zpřístupněno k odběru a/nebo došlo k poskytnutí Služeb (nebo by bylo dodáno, nebýt selhání Kupujícího splnit závazky v souladu se Smlouvou), není-li stanoveno písemně jinak.

5.3 Doba splatnosti je rozhodující.

5.4 Bez ohledu na jakákoliv jiná ustanovení, veškeré platby Společnosti vyplývající ze Smlouvy se stávají splatnými ihned po jejím ukončení, a to z jakéhokoliv důvodu.

5.5 Společnost si vyhrazuje právo účtovat úrok z prodlení za každý den prodlení ve výši 0,05% z dlužné částky, kterýžto úrok je považován za narůstající na každodenní bázi ode dne splatnosti plateb dle Podmínek 5.1, 5.2 a 5.4.

5.6 Kupující nemá zákonné ani jiné právo na započtení. Společnost může započíst naprosto jakýkoliv nárok, který Kupující (nebo jeho Pobočky) mohou mít vůči Společnosti (nebo jejím Pobočkám) v souladu se Smlouvou nebo jakoukoliv jinou smlouvou nebo jinak proti částce, jež by jinak byla splatná Kupujícím (nebo jeho Pobočkami) vůči Společnosti (nebo jejím Pobočkám) v souladu se Smlouvou nebo jakoukoliv jinou smlouvou nebo jakkoli jinak.

5.7 V případě, že se vyskytnou pochybnosti o finanční situaci Kupujícího, nebo v případě neuhrazení jakýchkoliv předběžných prací, Zboží a/nebo Služeb či jakéhokoliv dodání nebo splátky jak již bylo zmíněno, nebo pokud Kupující odmítne převzít dodané Zboží nebo poskytované Služby, vyhrazuje si Společnost právo bez následné odpovědnosti pozastavit nebo zrušit dodávku nebo splnit jakoukoliv objednávku nebo její část nebo splátku až do doby, než je k uspokojení Společnosti poskytnuta platba nebo platební záruka.

5.8 . Není-li stanoveno jinak, všechny uvedené ceny jsou v Kč (České koruny).

6. UKONČENÍ SMLOUVY

6.1 Aniž by byla dotčena práva vyplývající ze Smlouvy či jakákoliv jiná práva nebo nápravná opatření, může Společnost bez jakékoliv odpovědnosti (bez ohledu na jakékoliv předchozí dohody či ujednání o opaku) okamžitě přerušit plnění Smlouvy, zrušit veškeré nevyřízené dodávky Zboží a/nebo poskytnutí Služeb, pozastavit jakékoliv Zboží v transitu nebo formou písemného oznámení vypovědět Kupujícímu Smlouvu jestliže:

6.1.1 Kupující neuhradí jakoukoliv částku splatnou na základě Smlouvy, nebo na základě jiné dohody mezi Kupujícím a Společností nebo kteroukoliv Pobočkou Společnosti do 7 dnů ode dne splatnosti; nebo

6.1.2 se Kupující dopustí závažného a nevratného porušení kteréhokoli ze svých závazků vyplývajících ze Smlouvy; nebo

6.1.3 se Kupující dopustí závažného avšak napravitelného porušení svých závazků vyplývajících ze Smlouvy a nepodaří se mu je napravit, nebo pokud tato porušení přetrvávají déle než 30 dnů od vystavení písemné žádosti o nápravu nebo upuštění od porušování; nebo

6.1.4 Kupující pozastaví, či hrozí pozastavením splácení svých pohledávek (ať už jistiny nebo příslušenství) nebo je považován za neschopného splácet své pohledávky ve smyslu ustanovení § 3 zákona č. 182/2006 Sb. Insolvenčního zákona; nebo

6.1.5 Kupující svolá schůzku, podá oznámení, vydá rozhodnutí nebo podá návrh na zahájení řízení, nebo je učiněn příkaz, v souvislosti s ukončením

činnosti (s výjimkou výhradně za účelem restrukturalizace nebo fúze); nebo

6.1.6 Kupující sepsal žádost o jmenování správce či oznámení o úmyslu jmenovat správce, nebo pokud je správce jmenován v souvislosti s celým nebo

částí jeho majetku; nebo

6.1.7 Kupujícímu byl přidělen insolvenční správce nebo likvidátor pro celý nebo pro část jeho majetku, nebo se stane někdo oprávněný jmenovat likvidátora nebo insolvenčního správce nad tímto majetkem; nebo

6.1.8 Kupující přijme jakákoliv opatření v souvislosti návrhem na povolení reorganizace nebo je-li v této souvislosti přijat návrh na povolení reorganizace, nebo je-li zahájeno řízení se všemi či jakýmkoliv z jeho věřitelů s možností splátkového kalendáře pro jakýkoliv z jeho dluhů; nebo

6.1.9 byly vůči Kupujícímu podniknuty jakékoliv kroky prostřednictvím zajištěného věřitele za účelem získání vlastnictví majetku, na němž má zajištění, či jiným způsobem vymáhá svou pohledávku; nebo

6.1.10 má Kupující potíže, čelí exekuci nebo nucené správě, nebo je-li jakýkoliv jeho majetek zatížen nebo vynucován jiným podobným postupem; nebo

6.1.11 dle názoru Společnosti došlo ke zhoršení finanční pozice Kupujícího; nebo

6.1.12 Kupující přijal jakákoliv opatření s ohledem na jakoukoliv jurisdikci jíž podléhá, nebo dojde- li k jakékoliv události v takové jurisdikci, jež má stejný

či podobný efekt jako kterákoliv událost uvedená v Podmínce 6.1.

7. DORUČOVÁNÍ A RIZIKA

7.1 Není-li Smlouvou stanoveno jinak, bude Zboží doručeno s paritou Ex-Works (areál určený Společností) (Incoterms 2010) a Kupující převezme dodávku v areálu Prodávajícího během 14 dnů od oznámení o připravenosti Zboží.

7.2 Stanoví-li Smlouva, že dodávka musí být doručena v souladu s podmínkou, jak stanoví Incoterms, platí Incoterms 2010, a v případě rozporu nebo nejasností mezi těmito podmínkami a podmínkou dodání, platí podmínka dodání.

7.3 Nebezpečí škody na dodávce přejde na Kupujícího (bez ohledu na to, že dodávka Zboží může být před zahájením nebo ukončením Služeb).

7.4 Veškeré termíny stanovené Společností pro dodání Zboží jsou zamýšlené pouze jako odhadní a termín dodání Společností není rozhodující.

7.5 Společnost nenese naprosto žádnou odpovědnost za jakékoliv ztráty nebo jakkoli jinak vzniklou ztrátu způsobenou nedoručením nebo neschopností připravit Zboží k vyzvednutí k datu splatnosti.

7.6 Společnost si vyhrazuje právo uskutečnit dodávku po částech a předložit samostatné faktury s ohledem na jednotlivé části.

7.7 Má-li být dodávka doručena po částech, nebo uplatní-li Společnost své právo doručit dodávku po částech v souladu s Podmínkou 7.6 této Smlouvy, nebo dojde-li z jakéhokoliv důvodu ke zpoždění při doručení jedné či více částí dodávky, není Kupující oprávněn Smlouvu ukončit nebo požadovat náhradu škody.

7.8 Odchylky v množství deklarovaného Zboží od množství uvedeného ve Smlouvě nedávají Kupujícímu jakékoliv právo Zboží odmítnout nebo požadovat náhradu škody, a Kupující je povinen je akceptovat a zaplatit smluvní cenu za množství doručeného Zboží.

7.9 Pokud Kupující z jakéhokoliv důvodu nepřijme dodávku kteréhokoliv Zboží připraveného k dodávce, nebo pokud Společnost není schopna doručit Zboží včas, protože Kupující nedal příslušné pokyny, dokumenty, licence nebo oprávnění, pak bude Zboží považováno za doručené, nebezpečí škody přejde na Kupujícího (včetně ztráty nebo poškození způsobené nedbalostí Společnosti) a Společnost může:

(a) uskladnit Zboží až do doby skutečného dodání, načež Kupující přebírá odpovědnost za veškeré související náklady a výdaje (včetně skladného a pojistného bez omezení); nebo

(b) prodat Zboží za nejvýhodnější a snadno dostupnou cenu a (po odečtení všech přiměřených výdajů jak skladovacích, tak prodejních) účtovat Kupujícímu jakýkoliv schodek pod smluvní cenou.

8. VLASTNICKÉ PRÁVO

8.1 Zboží zůstává úplným, prospěšným a platným vlastnictvím Společnosti do doby, než obdrží plnou úhradu:

8.1.1 za toto Zboží;

8.1.2 za jakékoliv jiné Zboží dodávané Společností;

8.1.3 z jakýchkoliv jiných peněžních částek splatných z jakýchkoli příčin Kupujícím Společnosti;

8.1.4 z jakýchkoliv jiných peněžních částek splatných z jakýchkoli příčin Kupujícím kterékoliv pobočce Společnosti.

8.2 Do doby než Zboží přejde do úplného, prospěšného a platného vlastnictví Kupujícího pod podmínkou 8.1:

8.2.1 Kupující bude Zboží přechovávat na základě zplnomocnění Společnosti jako její uschovatel;

8.2.2 Kupující bude skladovat Zboží ve svých prostorách řádným způsobem a za odpovídajících podmínek, jež zajišťují náležitou ochranu a zachování Zboží;

8.2.3 Kupující je povinen pojistit Zboží bez následného účtování poplatku Společnosti;

8.2.4 Kupující nesmí porušit žádnou identifikaci, ať již na Zboží, nebo na jeho obalech;

8.2.5 Kupující bude uchovávat Zboží odděleně a snadno identifikovatelné jako majetek Společnosti; a

8.2.6 Společnost je oprávněna prozkoumat veškeré takto uskladněné Zboží, a to kdykoliv v průběhu běžné pracovní doby, upozorní-li Kupujícího o svém záměru v dostatečném předstihu.

8.3 8.3.1 Bez ohledu na podmínky 8.1 a 8.2 smí Kupující (platí pouze mezi ním a jeho kupujícím) jako hlavní povinný v rámci své běžné podnikatelské činnosti prodat Zboží v dobré vůli za plnou tržní hodnotu, nebo v rámci své běžné podnikatelské činnosti Zboží použít, neoznámí-li mu Společnost písemnou formou jinak;

8.3.2 Zboží se považuje za prodané nebo použité pakliže je doručené Kupujícímu;

8.3.3 každý další prodej Zboží uskutečněný Kupujícím, při němž vlastnictví nepřešlo na Kupujícího, bude (jako mezi Společností a Kupujícím) uskutečněn Kupujícím jako zmocněncem Společnosti, a Kupující je povinen po obdržení výnosu z takového prodeje vrátit plnou kupní cenu Zboží Společnosti, jejíž menší část již byla uhrazena, a do doby, než bude tato částka takto poukázána, bude ji mít pro Společnost v držení jako její správce a zmocněnec.

8.4 Kdykoliv před přechodem vlastnického práva ke Zboží na Kupujícího (ať už jsou veškeré platby Společnosti po splatnosti nebo ne, či porušil- li Kupující jakýmkoliv jiným způsobem své závazky vůči Společnosti) smí Společnost (aniž by byly dotčeny kterékoliv z jejích práv):

8.4.1 znovuzískat držbu veškerého nebo části Zboží a Kupující tímto zaručuje Společnosti neodvolatelné oprávnění ke vstupu do všech prostor za tímto účelem (a zmocňuje ostatní jednající jejím jménem činit taktéž);

8.4.2 požadovat okamžité dodání veškerého nebo jakékoliv části Zboží;

8.4.3 ukončit s okamžitou platností písemnou formou Kupujícímu oprávnění Kupujícího znovu prodat Zboží, jehož oprávnění je automaticky ukončeno (bez předchozího upozornění) při jakékoliv platební neschopnosti Kupujícího, nebo má-li Kupující správce či insolvenčního správce nebo likvidátora na veškerá či část svých aktiv, nebo je-li svolána schůze jeho věřitelů, nebo je-li Zboží či jakýkoliv jiný majetek v jeho vlastnictví zatížen či je vedena jakákoliv exekuce.

8.5 Společnost si může kdykoliv přivlastnit částky přijaté od Kupujícího jelikož je za takovéto považuje bez ohledu na jakékoliv údajné přisvojení Kupujícím.

8.6 Každý odstavec a pododstavec této Podmínky 8 je oddělen samostatně a zřetelně, a tudíž také v případě, že kterýkoliv z nich je z jakéhokoliv důvodu nevymahatelný v souladu s jeho zněním, ostatní zůstávají v plné platnosti a účinnosti.

8.7 Všechny nákresy, návrhy, vzorky, nástroje, formy a další zařízení vyrobená, připravená nebo získána Společností (a veškerá práva duševního vlastnictví, která se vztahují k nim či ke Zboží nebo Službám) jsou a zůstanou výlučným vlastnictvím Společnosti bez ohledu na to, zda je či není v této souvislosti účtován poplatek Kupujícímu.

8.8 Kupující je povinen zachovávat veškeré příslušné pojištění, týkající se Zboží, a to od okamžiku, kterým na něj přechází dle výše uvedených definicí nebezpečí škody. V případě jakékoliv ztráty či poškození, ke kterým dojde v době, kdy je Zboží majetkem Společnosti, je Kupující povinen neprodleně po potvrzení příjmu pojistných prostředků poukázat Společnosti plnou kupní cenu ztraceného či poškozeného Zboží, jejíž menší část již byla uhrazena, a do doby, než bude tato částka takto poukázána, bude ji mít pro Společnost v držení jako její správce a zmocněnec.

9. POSKYTOVÁNÍ SLUŽEB

9.1 Společnost poskytne Služby Kupujícímu v souladu se Smlouvou.

9.2 Společnost vyvine přiměřené úsilí ke splnění všech termínů při poskytování Služeb, avšak všechny tyto termíny jsou pouze orientační, a pro poskytnutí Služeb nejsou podstatné. Společnost nenese naprosto žádnou odpovědnost za jakékoliv ztráty nebo jakkoli jinak vzniklou ztrátu způsobenou neschopností poskytnout Službu v den splnění.

9.3 V případě, že Společnost vykonává Služby v prostorách Kupujícího, je Kupující bez nároků na odměnu povinen:

(i) zajistit bezpečný a neomezený přístup do prostor a to všem zaměstnancům, kteří vykonávají práci v příslušnou dobu;

(ii) zajistit, aby všechny nezbytné souhlasy, povolení a licence potřebné k výkonu Služeb byly na místě;

(iii) zajistit poskytnutí odpovídajícího napájení, osvětlení, vytápění, vody, stlačeného vzduchu a páry a další podobná zařízení nebo zásoby požadované k poskytnutí Služeb;

(iv) zajistit v blízkosti místa poskytování Služeb skladovací prostory, sloužící k uskladnění materiálu a pomocného vybavení potřebného k poskytování Služeb, zakryté a chráněné před poškozením mrazem, vodou a dalšími fyzikálními nebo přírodními podmínkami tak, aby byly pro Společnost přijatelné;

(v) zajistit v místě, kde budou poskytovány Služby, dostatečnou pracovní plochu v blízkosti místa realizace;

(vi) zajistit vykládku Zboží a souvisejícího zařízení pomocí jeřábu a/nebo vysokozdvižného vozíku, a manipulaci s tímtéž do oblasti odsouhlasené Společností do vzdálenosti 15 m od místa instalace;

(vii) zajistit přiměřenou fyzickou ochranu před odcizením, ztrátou nebo poškozením materiálů a vybavení, potřebného k poskytnutí Služeb;

(viii) zajistit, aby prostory, ve kterých mají být Služby poskytnuty, byly vhodné k tomuto účelu, aby byly čisté a bez jakýchkoliv zdravotních a bezpečnostních rizik, a zajistit, aby byly vybaveny veškerým zařízením sloužícím zaměstnancům, v souladu s příslušnými právními předpisy a oprávněnými požadavky Společnosti;

(ix) nést odpovědnost za úmrtí či zranění pracovníka, nebo škody či majetkové ztráty Společnosti (a jejích Poboček, subdodavatelů a pracovníků), došlo-li k tomu v prostorách Kupujícího, s výjimkou případů, kdy došlo k úmrtí či zranění pracovníka pro nedbalost ze strany Společnosti nebo jejích Poboček či subdodavatelů;

(x) kde je v rámci Služeb zahrnuto i odstranění části jakéhokoliv zařízení, nést riziko za takové odstranění, sice Společnost bude usilovat o to, aby se zabránilo pádu či poškození jakékoliv odstraněné části či částí nebo zbývajícího zařízení, a Společnost nepřebírá zodpovědnost za ztráty nebo poškození (a tudíž vylučuje veškerou zodpovědnost), vyplývající přímo či nepřímo z takového odstranění či pádu.

9.4 Společnost nenese žádnou odpovědnost v případě, že jsou Služby poskytovány prostřednictvím strojů nebo zařízení, jsou-li tyto stroje nebo zařízení použity za účelem, o němž Společnost nebyla s dostatečným předstihem písemně informována a k němuž nevydala písemné svolení.

9.5 Služby budou považovány za dokončené a příslušná část smluvní ceny bude považována za splatnou s okamžitým účinkem:

(a) vydá-li Společnost Kupujícímu písemné sdělení, které takové dokončení potvrzuje; nebo

(b) Je-li Společnost schopná poskytnout Služby, ale je jí v tom zabráněno z důvodů:

(i) nedostatku příslušné pomoci ze strany Kupujícího (jako je nedostupnost testovacích dílů nebo částí od Kupujícího)

(ii) podmínek v prostorách Kupujícího na místech, kde mají být Služby poskytnuty a/nebo z důvodů zařízení nebo služby dostupné v těchto

prostorách v době sjednané pro poskytování Služeb; nebo

(iii) neschopnosti Kupujícího dodržet Smlouvu.

10. MATERIÁLY SPOLEČNOSTI

10.1 Vydá-li Společnost Kupujícímu materiály (ať už zpoplatněné nebo zdarma) k použití v souvislosti se Smlouvou (včetně neomezené výbavy potřebné pro přípravu, uskladnění, dodání, montáž nebo použití, nebo pro Zboží a/nebo Služby) (“Materiály společnosti”), takové materiály jsou a zůstávají majetkem Společnosti.

10.2 Kupující je povinen udržovat Materiály společnosti v řádném a dobrém stavu a na vlastní riziko, při běžném opotřebení, a bude je používat pouze v souvislosti se Smlouvou, v souladu s doporučeními a instrukcemi Společnosti a s jejím výslovným povolením.

10.3 Jsou-li Materiály společnosti v držení Kupujícího, odškodní tento Společnost a její pobočky za veškeré jejich ztráty, náklady, škody, výdaje a pohledávky týkající se Materiálů společnosti, s výjimkou případů, kdy se cokoliv z výše uvedeného rozsahu vztahuje k úmrtí či zranění osob v důsledku nedbalosti ze strany Společnosti a jejích poboček nebo jejich subdodavatelů.

10.4 Kupující je povinen kdykoliv neprodleně na žádost Společnosti přestat používat Materiály společnosti a všechny je doručit Společnosti, a aby se předešlo jakýmkoliv pochybnostem, Kupující nemá na Materiály společnosti žádné retenční právo. Společnost je oprávněna kdykoliv a bez předchozího upozornění znovu získat držbu na Materiály společnosti, a Kupující tímto zaručuje Společnosti neodvolatelné oprávnění ke vstupu do všech prostor za tímto účelem (a zmocňuje ostatní jejím jménem činit taktéž).

10.5 Dojde-li z jakéhokoliv důvodu k ukončení Smlouvy nebo kterékoliv její části, je Kupující povinen vrátit veškeré Materiály společnosti. V případě, že tak neučiní, má Společnost právo bez omezení svých ostatních práv a nápravných opatření vstoupit do prostor Kupujícího a vzít si je zpět. Do doby, než jsou Materiály společnosti vráceny či doručeny, výhradní odpovědnost za jejich úschovu nese Kupující, který je rovněž nesmí použít k účelu, jenž se nevztahuje ke Smlouvě.

11. KONTROLA/NEDOSTATKY

11.1 Předpokládá se, že Kupující akceptoval Zboží jako odpovídající Smlouvě, ledaže:

(a) do sedmi dnů poté, co Kupující převzal dodávku nebo vyzvedl Zboží, podle situace (ale v takovém případě před jakýmkoliv použitím či úpravou Zboží), Kupující upozornil Společnost písemně v souladu se Smlouvou o jakékoliv vadě či jiné poruše Zboží (která by byla zřejmá po odůvodněné kontrole a otestování Zboží během sedmi dnů); nebo

(b) Kupující písemně vyrozumí Společnost o jakékoliv vadě či jiné poruše Zboží v souladu se Smlouvou v přiměřené době, a to tehdy, když vada či porucha nebyla zřejmá v průběhu sedmi dnů od doby dodání či vyzvednutí, pokud tak neučiní, nemá Kupující právo Zboží odmítnout a Společnost nenese žádnou odpovědnost za takovou vadu či poruchu, a Kupující je povinen zaplatit kupní cenu tak, jako by Zboží bylo doručeno v souladu se Smlouvou.

11.2 Ve všech případech, kdy se vyskytne stížnost na vady či nedostatky, nenese Společnost v této souvislosti žádnou odpovědnost, pakliže nedostane příležitost zkontrolovat Zboží (včetně případu, kdy je relevantní Zboží vrátit Společnosti na náklady Kupujícího) před jeho jakýmkoliv dalším použitím nebo jakoukoliv změnou či úpravou uskutečněnou Kupujícím.

11.3 Společnost nese odpovědnost za jakékoliv nedoručení Zboží pouze tehdy (dokonce i když bylo způsobeno zanedbáním ze strany Společnosti), upozorní-li Kupující Společnost písemně do sedmi dnů ode dne, kdy by Zboží bylo za normálních okolností doručeno.

11.4 Pokud Kupující v souladu s Podmínkou 11.3 písemně upozorní Společnost, je odpovědnost Společnosti za nedoručení Zboží omezena na výměnu Zboží v přiměřené lhůtě, nebo na vystavení dobropisu stanoveného poměrným dílem ke smluvní sazbě vůči jakékoliv faktuře vystavené na takovéto Zboží.

12. ZÁRUKA

12.1 Společnost se zavazuje nahradit či opravit jakékoliv Zboží nebo jeho část, nebo opakovaně poskytnout jakoukoliv Službu nebo její části, nebo vrátit takovou poměrnou část ceny jakékoliv Služby nebo Zboží nebo jejich částí, dle vlastního uvážení, musí však být Společnosti uspokojivě prokázáno, že Zboží je vadné a není v souladu se Smlouvou z důvodu vady zapříčiněné nedostatkem profesionality či vadou materiálu, nebo neposkytnutím Služeb s odpovídající dovedností a péčí ze strany Společnosti v období kratším než šest měsíců od doby poskytnutí Služeb, nebo doručení takového Zboží či od doby skladovatelnosti doporučené Společností buď informací na produktovém listě či jiným způsobem. Je-li tato doba kratší než šest měsíců, Společnost bude informovat Kupujícího o této skutečnosti emailem, faxem nebo dopisem.

12.2 Odpovědnost Společnosti uvedena v Podmínce 12 za žádných okolností nepřekročí kupní cenu vadného Zboží nebo Služeb, a plněním kterékoliv možnosti uvedené v Podmínce 12.1 se Společnost celkově zprošťuje odpovědnosti dle Podmínky 12.1

12.3 Společnost nenese žádnou odpovědnost dle Podmínky 12.1, ledaže Kupující:

12.3.1 písemně zpraví Společnost o domnělé závadě do sedmi dnů od doby, kdy Kupující zjistí nebo by měl zjistit závadu; a

12.3.2 poskytne Společnosti dostatečnou možnost zkontrolovat Zboží nebo místo výkonu Služeb a, vyžaduje- li to Společnost a je- li to žádoucí, bez prodlení vrátí Společnosti nebo osobě zvolené Společností vzorek Zboží nebo materiálu vztahujícího se ke Službám za účelem kontroly, ověření a testování, a zpřístupní za tímto účelem Společnosti Zboží nebo takové materiály v prostorách Kupujícího, nebo jiných místech, na kterých se mohou nacházet, či kde mohlo dojít k výkonu Služeb i jiným způsobem, a to nejpozději do čtrnácti dnů, přičemž dopravné hradí Kupující.

12.4 Rozhodne-li se Společnost nahradit Zboží nebo opětovně vykonat Služby v souladu s Podmínkou 12.1, doručí Společnost náhradní Zboží, nebo poskytne opětovné Služby Kupujícímu a to na své vlastní náklady na adresu, na kterou bylo dodáno závadné Zboží nebo na které byly poskytnuty závadné Služby a právní, nestranný a prospěšný vlastnický nárok na závadné Zboží, jež bylo nahrazeno, musí být (je-li svěřeno Kupujícímu) znovu svěřen Společnosti, a Kupující je povinen přijmout veškerá opatření nezbytná pro doručení Společnosti závadného nahrazovaného Zboží, nebo materiálů, týkajících se předchozích Služeb.

12.5 Společnost nenese žádnou odpovědnost dle Podmínky 12.1:

12.5.1 V souvislosti s jakoukoliv vadou, vyplývající z běžného opotřebení, úmyslného poškození, nedbalosti, nepřiměřeného skladování nebo pracovních podmínek, zanedbání při dodržování pokynů Společnosti (ať již ústních či písemných), zneužití nebo pozměňování či oprav Zboží bez souhlasu Společnosti;

12.5.2 pokud nebyla uhrazena celková částka za Zboží nebo Služby;

12.5.3 za díly, materiály, nebo zařízení, jež nejsou vyrobeny Společností, u nichž má Kupující nárok pouze na takovou záruku či garanci, kterou výrobce

poskytuje Společnosti, a kterou je Společnost schopna platně prosadit vůči tomuto výrobci;

12.5.4 za jakékoliv Zboží nebo poskytnuté související Služby, nebo pokud došlo k závadě v důsledku jakéhokoliv nákresu, návrhu, specifikace, instrukce, informace nebo doporučení poskytnuté Kupujícím.

12.5.5 za jakékoliv Zboží nebo poskytnuté Služby, u kterých došlo k závadě v důsledku neposkytnutí informace ze strany Kupujícího, která by v případě poskytnutí umožnila Společnosti zajistit, že Zboží nebo Služby by nebyly vadné.

12.6 Za předpokladu, že je výslovně uvedeno v těchto podmínkách, veškeré záruky, podmínky, garance nebo jiné podmínky stanovené zákonem či platnými právními předpisy jsou vyloučeny do maximální míry umožněné zákonem.

12.7 Společnost je oprávněna uskutečnit jakékoliv změny Zboží nebo Služeb nezbytné pro dosažení souladu s veškerými platnými právními předpisy či bezpečnostními požadavky nebo které nemají zásadní vliv na povahu či kvalitu Zboží nebo Služeb.

13. OMEZENÍ ODPOVĚDNOSTI

13.1 Společnost nijak nevylučuje nebo neomezuje svou odpovědnost za úmrtí či zranění zaměstnanců vyplývající z její nedbalosti, podvodu nebo úmyslného zkreslení skutečnosti, nebo jakoukoliv zodpovědnost, již nelze právně vyloučit či omezit.

13.2 Kupující uznává, že ustanovení Podmínek 11, 12 a 13 stanoví veškerou odpovědnost Společnosti Kupujícímu a výlučná nápravná opatření Kupujícího vůči Společnosti v rámci, nebo v souvislosti se Smlouvou. Podle toho, vyjma níže uvedeného, nenese Společnost jakoukoliv odpovědnost jakéhokoliv druhu za (bez omezení) jakékoliv porušení svých smluvních povinností vyplývajících ze Smlouvy, jakékoliv zastoupení (není- li podvodné), prohlášení nebo protiprávní jednání nebo opomenutí, včetně nedbalosti a porušení zákonné povinnosti, vyplývající z nebo související se Smlouvou, nebo v souvislosti s jinou záležitostí či vůbec jakoukoliv věcí v rámci Smlouvy či se Smlouvou související.

13.3 Společnost nenese zodpovědnost za jakoukoliv ekonomickou ztrátu jakékoliv povahy (přímé či nepřímé) včetně neomezených ztrát očekávaných zisků, skutečných ztrát ze zisku (přímých či nepřímých), ztráty z očekávaných úspor, jakýmkoliv způsobem vzniklé ztráty obchodu.

13.4 Společnost nenese odpovědnost za jakoukoliv nepřímou, zvláštní nebo následnou ztrátu či škodu, vzniklou jakýmkoliv způsobem.

13.5 Nedodá- li Společnost Zboží (nebo jakoukoliv část) v souladu se svými závazky vyplývajícími ze Smlouvy z jakéhokoliv jiného důvodu, než jaký je uveden v podmínce 14, nebo pro neplnění závazků ze strany Kupujícího, a Společnost je tedy odpovědná Kupujícímu, je odpovědnost Společnosti omezena co do překročení (pokud existuje) nákladů Kupujícího za podobné Zboží (nejlevnější dostupné), aby nahradil nedoručené Zboží, nad cenu Zboží nedoručeného.

13.6 V souladu s výše uvedenými podmínkami 13.1-13.5 (včetně) pak celková souhrnná odpovědnost Společnosti vzniklá ze Smlouvy nebo v souvislosti s plněním či zamýšleným plněním Smlouvy, ať už se jedná o nedbalost nebo porušení Smlouvy nebo čehokoliv jiného, nepřesáhne v žádném případě 120% ceny, jež Kupující podle Smlouvy zaplatil nebo je povinen zaplatit.

14. VYŠŠÍ MOC

14.1 Společnost neporuší Smlouvu ani nebude jinak zodpovědná za jakékoliv nedoručení či zpoždění dodávky Zboží a/nebo Služeb, nastanou-li okolnosti, jež Společnost nemůže rozumně ovlivnit (včetně a bez omezení zásahů neovladatelných sil, války, nepokojů, teroristických činů, výbuchu, mimořádně nepříznivého počasí, požáru, povodní, blesku, stávek, výluk, vládních opatření či nařízení (českých či jiných), zpoždění ze strany dodavatelů, nehod a nedostatku materiálu, pracovní síly nebo výrobních zařízení).

14.2 V případě, že Společnosti bude zabráněno v dodávání za výše zmíněných podmínek, vydá Kupujícímu písemné oznámení o této skutečnosti bez důvodného odkladu poté, co to zjistí.

14.3 Přetrvávají-li překážky zabraňující dodávání po dobu tří měsíců od doby, kdy Kupující obdrží oznámení Společnosti, může kterákoliv ze stran písemným oznámením druhé straně Smlouvu zrušit.

14.4 Je-li Smlouva zrušena tímto způsobem, Společnost vrátí veškeré platby, jež Kupující už na úhradu ceny provedl (podmíněno odpočtem jakékoliv částky, kterou je Společnost oprávněna požadovat od Kupujícího, včetně té pod Podmínkou 5.1, kdy toho Společnost nemůže využít ke splnění jiné rovnocenné objednávky), avšak Společnost neponese odpovědnost odškodnit Kupujícího za jakékoliv další ztráty nebo škody způsobené nedodáním.

15. ODŠKODNĚNÍ

Kupující souhlasí s tím, že na požádání odškodní Společnost a její Pobočky za veškeré žaloby, ztráty, škody, zranění, náklady (včetně právních nákladů), nároky a výdaje jakékoliv povahy, utrpěné Společností a jejími Pobočkami, do té míry, v jaké jsou tyto způsobeny nebo souvisejí s:

15.1 jakýmkoliv zásahem či údajným zásahem do kteréhokoliv patentu, užitného vzoru, autorských práv, obchodní značky nebo jiných práv průmyslového či duševního vlastnictví vyplývajících z dodržování pokynů Kupujícího, ať už výslovně vyjádřených či předpokládaných;

15.2 návrhy, nákresy nebo specifikacemi, předanými Společnosti ze strany Kupujícího ve vztahu ke Zboží, poskytnutému Společností Kupujícímu; nebo

15.3 vadnými materiály nebo výrobky, dodanými Kupujícím Společnosti a zabudovanými Společností do Zboží poskytovaného Společností Kupujícímu; nebo

15.4 nevhodným zabudováním, montáží, používáním, zpracováním, skladováním nebo manipulací se Zbožím Kupujícím; nebo

15.5 jakýmkoliv porušením smluvních povinností Kupujícího vyplývajících ze Smlouvy, jakýmkoliv zastoupením, prohlášením či protiprávním jednáním nebo opomenutím, včetně nedbalosti a porušení zákonné povinnosti, vyplývajícím z nebo souvisejícím se Smlouvou; nebo

15.6 ukončením pracovního poměru kteréhokoliv ze zaměstnanců Společnosti nebo jejích Poboček nebo osoby poskytující služby podobné Službám, jejichž pracovní poměr lze přesunout na Společnost nebo některou z jejích poboček v souvislosti se zahájením nebo ukončením Smlouvy, nebo kteří tvrdí, že jejich pracovní poměr nebo takové nároky se převádějí; nebo

15.7 ukončením pracovního poměru kteréhokoliv ze zaměstnanců Společnosti nebo jejích Poboček vyplývajících z ukončení Smlouvy.

16. INFORMACE K PROPAGACI PRODEJE

Jelikož Společnost činí při přípravě svých katalogů, technických oběžníků, ceníků a dalších svých informací poskytovaných jakémukoliv médiu veškerá možná preventivní opatření, strany se tímto dohodly, že tyto publikace a informace slouží pouze jako všeobecné pokyny Kupujícímu, a údaje v nich obsažené nepředstavují jakékoliv prohlášení nebo záruky ze strany Společnosti, a Společnost jimi není vázána.

17. OZNÁMENÍ

Veškerá oznámení, jež mají být doručena podle Xxxxxxx, musí být podána písemně a smí být doručena nebo poslána formou doporučeného dopisu do vlastních rukou nebo faxem, a považují se za řádně doručená, jsou-li odeslána či doručena dotyčnému na jeho adresu uvedenou na následující straně nebo takovou adresu,

o které dotyčný může příležitostně písemně informovat, a jsou považována za předaná po 48 (čtyřiceti osmi) hodinách od odeslání poštou, a v případě zaslání faxem po přenosu za podmínky obdržení řádného potvrzení.

18. POSTOUPENÍ

Kupující nesmí postoupit nebo převést, či dávat najevo, že chce postoupit nebo převést Xxxxxxx či výhody z ní vyplývající, žádné jiné osobě bez předchozího písemného souhlasu Společnosti. Prospěch vyplývající ze Smlouvy je bez omezení postupitelný Společností; v případě takového postoupení se veškeré odkazy na Společnost ve Smlouvě považují za zahrnuté v postoupení. Společnost smí kdykoliv najmout subdodavatele, na jakoukoliv třetí stanu Smlouvu převést, zatížit, účtovat či vypořádat se s některými nebo všemi svými právy a povinnostmi vyplývajícími ze Smlouvy jakýmkoliv způsobem.

19. ZÁKON

Smlouva a veškeré problémy, spory nebo nároky vyplývající z nebo v souvislosti s ní (ať již smluvní nebo mimosmluvní povahy, jako jsou nároky z deliktu, porušení zákona nebo nařízení či jiných porušení) se řídí a vykládají v souladu s právním řádem České republiky (s vyloučením Úmluvy OSN o smlouvách o mezinárodní koupi zboží (Vídeňská úmluva)).

20. JURISDIKCE

Veškeré spory nebo nároky vyplývající ze Smlouvy nebo vztahující se ke Smlouvě podléhají nevýlučné jurisdikci českých soudů, jimž se strany neodvolatelně podřizují. Bez ohledu na výše uvedené je na vlastním uvážení Společnosti, zda jakýkoliv spor či nárok vyplývající ze Smlouvy nebo související se Smlouvou, bude řešen s konečnou platností podle pravidel arbitráže Mezinárodní obchodní komory jedním nebo více rozhodci jmenovanými v souladu s těmito pravidly. Takové rozhodčí řízení se uskuteční v České republice v Praze a v anglickém jazyce. Pokud se Kupující obrátil s žalobou na soud v době, kdy si Společnost zvolila předložit věc k arbitráži, pak je dohodnuto, že toto soudní řízení bude přerušeno, ledaže rozhodce shledá, že se Společnost vzdala tohoto práva tím, že se v podstatě účastnila soudního řízení bez toho, že by uplatnila své právo ve smyslu této Podmínky.

21. NADPISY

Nadpisy těchto podmínek slouží pouze k usnadnění a nemají žádný vliv na jejich interpretaci.

22. BEZPEČNOST A OCHRANA ZDRAVÍ

Kupující souhlasí, že bude brát náležitý ohled na veškeré informace nebo jakékoliv revidované informace (současně se předpokládá, že mu byly dány odpovídající informace a že se s nimi seznámil a je s nimi srozuměn), týkající se používání, pro něž bylo Zboží navrženo nebo testováno, nebo ohledně podmínek, nezbytných pro zajištění, že bude bezpečné a bez rizika pro zdraví kdykoli bude umísťováno, používáno, čištěno nebo udržováno jakoukoliv osobou v práci nebo v době jeho demontáže či odstraňování, a Kupující se zavazuje podniknout takové kroky, jak tyto mohou být specifikovány výše uvedenými informacemi, aby bylo v rámci možností zajištěno, že Zboží bude bezpečné a bez rizika pro zdraví v každé době jak výše uvedeno, a je také povinen zajistit, že každá z jeho Poboček a kterýkoliv následný vlastník Zboží je takto poučen a postupuje v těchto krocích v souladu s touto Podmínkou. Pro tyto účely se předpokládá, že Kupujícímu byla poskytnuta důvodná příležitost Zboží před doručením otestovat a zkontrolovat.

23. NAŘÍZENÍ REACH

Společnost vyvíjí maximální možnou snahu dodržet nařízení REACH (Nařízení Evropského Parlamentu a Rady (EC) č.1907/2006 ze dne 18. prosince 2006 o registraci, hodnocení, povolování a omezování chemických látek). Dle nejlepšího svědomí Společnosti veškeré látky dodávané Společností podléhající registraci byly předběžně registrovány Společností nebo příslušnou společností v dodavatelském řetězci. Společnost se aktivně podílí na registraci a v případě potřeby na schvalovacím procesu.

24. VŠEOBECNÉ USTANOVENÍ

24.1 Pobočky Společnosti smí vymáhat ustanovení této Smlouvy. Osoba, která není smluvní stranou Smlouvy a která není Pobočkou Společnosti, nemá žádné právo vymáhat ve smyslu platných právních předpisů jakoukoliv podmínku Smlouvy. Tato Podmínka nemá vliv na jakékoliv právo nebo nápravné opatření jakékoliv existující nebo jinak dostupné osoby. Práva stran Xxxxxxx ukončit, zrušit, nebo souhlasit s jakoukoliv změnou a vzdání se či urovnání sporu podle Xxxxxxx nepodléhají souhlasu jakékoliv osoby, jež není smluvní stranou Smlouvy.

24.2 Každý odstavec a pododstavec těchto Podmínek je oddělen samostatně a zřetelně, a tudíž v případě, že kterýkoliv z nich je z jakéhokoliv důvodu nevymahatelný v souladu s jeho zněním, ostatní zůstávají v plné platnosti a účinnosti.

24.3 Smlouva představuje celkovou dohodu a vzájemný souhlas mezi Kupujícím a Společností v souvislosti s prodejem Zboží a poskytováním Služeb, a ruší a nahrazuje veškerou předchozí dokumentaci, jež byla vydána Společností za účelem stanovení svých podmínek prodeje Zboží/Služeb. Kupující bere na vědomí, že Smlouva nebyla uzavřena zcela nebo částečně s důvěrou, a Kupujícímu ani nebyla žádná dána, v záruku, prohlášení, slib nebo v zastoupení Společností či jejím jménem způsobem jiným, než je výslovně stanoveno ve Smlouvě. Kupující souhlasí s tím, že jediná dostupná práva či nápravná opatření vzniklá z nebo ve spojení s jakýmikoliv zárukami, prohlášeními, sliby či zastupováním, budou kvůli porušení Smlouvy, a neodvolatelně a bezpodmínečně se vzdává jakéhokoliv práva, jež může mít, jakýchkoli nároků, práv či nápravných opatření, včetně jakéhokoliv práva na odstoupení od Smlouvy, která by jinak mohl mít.

6

rev 17.2.2017 7

/

0

2