OBCHODNÍ PODMÍNKY PRO OBJEDNÁVKY DÍLA
NP_SoD/2014
OBCHODNÍ PODMÍNKY PRO OBJEDNÁVKY DÍLA
PREAMBULE
1. Tyto Obchodní Podmínky pro objednávky díla (dále jen “ NP_SoD”) upravují vztahy při zhotovování Díla mezi společností ABB s.r.o., se sídlem Štětkova 1638/18, 140 00 Praha 4, IČ: 49682563, zapsané v obchodním rejstříku, vedeném Městským soudem v Praze oddíl C, vložka 79391 (dále jen “Objednatel”) a Zhotovitelem. Veškeré odchylky od NP_SoD musí být dohodnuty v příslušné Smlouvě. Práva a povinnosti smluvních stran neupravené ve Smlouvě nebo NP_SoD se řídí zákonem č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, v platném znění.
DEFINICE
2. V těchto NP_SoD mají uvedené pojmy následující význam:
- “Smlouva” znamená smlouvu o Dílo uzavřenou mezi stranami, nebo objednávku Objednatele potvrzenou Zhotovitelem, včetně všech jejích příloh a dodatků.
- “Dílo” se rozumí zhotovení určité věci, montáž určité věci, její údržba, provedení dohodnuté opravy nebo úpravy určité věci nebo hmotně zachycený výsledek jiné činnosti dle specifikace uvedené ve Smlouvě.
UZAVŘENÍ SMLOUVY A INFORMACE O ZHOTOVITELI
3. Návrh na uzavření Smlouvy předložený Objednatelem potvrdí budoucí Zhotovitel ve lhůtě v návrhu uvedené. Není-li lhůta stanovena, pak do pěti
(5) pracovních dnů od doručení návrhu. Provedení jakýchkoliv změn budoucím Zhotovitelem v návrhu předloženém Objednatelem nezakládá vznik Smlouvy. V takovém případě se jedná o nový návrh na uzavření Smlouvy, předložený budoucím Zhotovitelem, a Smlouva vznikne, pokud budoucí Zhotovitel obdrží do patnácti (15) dnů od doručení takového nového návrhu souhlasné vyjádření Objednatele.
4. Před uzavřením Smlouvy je budoucí Zhotovitel povinen předložit Objednateli výpis z obchodního rejstříku (nikoliv starší než tři (3) měsíce), je-li Zhotovitelem fyzická osoba, která není zapsaná v obchodním rejstříku, je povinna předložit kopii živnostenského listu. Pokud Xxxxxxx nepodepisuje za Zhotovitele osoba, jejíž oprávnění k tomuto podpisu vyplývá z předložených dokladů, je tato osoba povinna předložit Objednateli platnou plnou moc
INFORMACE O DÍLE
5. Veškeré údaje o váze, rozměrech, výkonové parametry, ceny a další informace, uváděné v katalogových a cenových listech jsou závazné, pokud není ve Smlouvě stanoveno jinak.
VÝKRESY A TECHNICKÉ PODKLADY
6. Veškeré výkresy a technické podklady vztahující se k Dílu, které byly jednou stranou předány druhé straně před nebo po uzavření Smlouvy, zůstávají výlučným majetkem předávající strany a mohou být použity pouze k provedení, montáži, uvedení do provozu a údržbě Díla.
7. Bez souhlasu předávající strany nesmí druhá strana tyto podklady jinak používat, pořizovat si kopie, reprodukovat a předat třetí osobě. Za třetí osobu není považován konečný uživatel Díla, pokud je odlišný od Objednatele nebo třetí osoby, s níž Objednatel spolupracuje při plnění zakázky pro konečného uživatele Díla.
ZKOUŠKY PŘED ODESLÁNÍM
8. Pokud je Dílo odesíláno, provádí se před jeho odesláním zkoušky. Není-li dohodnuto jinak, provádí se zkoušky u Zhotovitele v řádné pracovní době a v souladu s předpisy platnými v zemi kde má být Dílo provozováno. Pokud ze Smlouvy nevyplývá místo provozování Díla, provedou se zkoušky podle předpisů platných v České republice.
9. Není-li dohodnuto jinak, je Zhotovitel povinen oznámit Objednateli termín provádění zkoušek s předstihem nejméně 10ti pracovních dnů, aby umožnil Objednateli nebo jeho zástupcům účast. Pokud by se Objednatel
v daném termínu nemohl dostavit, je Zhotovitel povinen navrhnout jeden další termín provádění zkoušek.
10. Zhotovitel nese veškeré náklady zkoušek, s výjimkou cestovních, ubytovacích a jiných nákladů zástupců Objednatele, které nese Objednatel.
PROVÁDĚNÍ DÍLA
11. Xxxxxxxxxx je povinen provést Dílo v souladu s právními předpisy a normami platnými ke dni předání a převzetí Díla v místě jeho provozování. Pokud ze Smlouvy nevyplývá místo provozování Díla, uplatní se právní předpisy platné v České republice. Pokud není výslovně ve Smlouvě stanoveno jinak, platí, že soulad s právními předpisy a normami má přednost před souladem Díla se Smlouvou.
12. Pokud se strany nedohodnou jinak, předloží Zhotovitel před podpisem Smlouvy seznam svých rozhodujících subdodavatelů ke schválení. V případě, že po podpisu Smlouvy vznikne potřeba změny nebo doplnění tohoto seznamu, je tato změna nebo doplnění účinná pouze po předchozím písemném odsouhlasení Objednatele.
13. V průběhu plnění je Zhotovitel povinen, pokud je to účelné, vést stavební či montážní deník a zaznamenávat do něj postup prací dle dohodnutého harmonogramu a umožnit Objednateli kontrolu záznamů v něm. Objednatel je oprávněn do deníku zaznamenávat jednotlivé konkrétní pokyny a požadavky na plnění Smlouvy a Zhotovitel průběžně potvrdí jejich plnění.
14. Zhotovitel je povinen dodržovat při plnění Smlouvy veškeré předpisy, včetně interních předpisů, z oblasti ochrany životního prostředí, bezpečnosti a hygieny práce, protipožární ochrany apod., platné v místě plnění. Obě strany jsou povinny vzájemně se písemně informovat o rizicích své práce, které by mohly mít dopad na zaměstnance objednatele či zhotovitele. Zhotovitel zabezpečí na vlastní náklady dodržování výše uvedených předpisů vlastními pracovníky a jejich ochranu před uvedenými riziky.
15. Pokud Zhotovitel provádí předmět smlouvy v areálu Objednatele nebo v místě které Objednatel obstaral, je povinen se za tímto účelem pohybovat pouze v prostorách nebo manipulačních plochách vymezených mu Objednatelem. Zhotovitel zajistí viditelné označení svých pracovníků jménem/firmou/názvem Zhotovitele. Po splnění Smlouvy jsou pracovníci Zhotovitele povinni okamžitě vrátit přidělené průkazky ke vstupu do areálu Objednatele, případně místa, které Objednatel obstaral.
Předměty, prostředky, event. věci, které buď slouží k plnění předmětu Smlouvy, nebo se stanou jeho součástí, je Zhotovitel povinen řádně skladovat v prostorách vymezených mu k tomu Objednatelem a řádně je zabezpečit před odcizením a udržovat je v řádném, uklizeném stavu. Po splnění Smlouvy je Zhotovitel povinen tyto prostory uvést do původního, příp. dohodnutého stavu a předat je Objednateli formou písemného protokolu v dohodnutém termínu.
PŘECHOD RIZIK
16. Nebezpečí škody na Díle přechází na Objednatele okamžikem předání a
převzetí Díla.
ZMĚNY DÍLA
17. Objednatel je kdykoli oprávněn požadovat na Zhotoviteli provedení změn Xxxx, a to až do jeho předání a převzetí.
18. Požadavek na provedení změn Díla musí být písemný a musí obsahovat
přesný popis a rozsah požadovaných změn.
19. Zhotovitel do 10 dnů po doručení požadavku na provedení změn Xxxx, písemně oznámí Objednateli, zdali a jak mohou být změny provedeny, jejich vliv na cenu Díla a dobu plnění. Pokud tak neučiní, má se za dohodnuté, že změny na cenu Díla a/nebo dobu plnění vliv nemají.
1
20. Pokud Zhotovitel řádně oznámí návrh změny ceny Díla a/nebo doby plnění Díla podle článku 19 výše, avšak následně nedojde k dohodě mezi stranami Smlouvy o změně ceny Díla a/nebo doby plnění, aniž by Objednatel ustoupil od požadavku na provedení změny Díla, provede Zhotovitel požadovanou změnu Díla a ohledně ceny Díla a/nebo doby plnění bude rozhodnuto podle článku 56.
PŘEDÁNÍ A PŘEVZETÍ DÍLA
21. Po umístění Díla na místo, kde má být Dílo provozováno, provede Zhotovitel jeho přejímací zkoušky za účelem prokázání splnění podmínek pro dokončení Díla dle Smlouvy. Pro provádění přejímacích zkoušek platí obdobně ustanovení článku 8-10.
22. Pokud přejímací zkoušky prokáží vady Díla, které brání jeho využití ke stanovenému účelu, nebo bezpečnému provozu Díla, je Zhotovitel povinen bez zbytečného odkladu tyto vady odstranit, a provést nové přejímací zkoušky.
23. Součástí řádného dodání Díla je i předání dokladů, vztahujících se k předmětu Smlouvy, jež jsou nutné k převzetí a provozování Díla a případné další doklady vyžádané ve Xxxxxxx. Návody, pokyny nebo instrukce týkající se bezpečnosti při provozu či údržbě zařízení musí být vždy dodány též v českém jazyce.
24. Objednatel podepíše po řádném dokončení Díla písemný protokol potvrzující převzetí Díla, jehož přílohou bude protokol o úspěšném provedení přejímacích zkoušek. Součástí protokolu je seznam případných drobných vad a nedodělků s uvedením lhůty k jejich odstranění. Vystavením protokolu začíná běžet záruční doba.
PRODLENÍ ZHOTOVITELE
25. Nebude-li Zhotovitel schopen dodat Dílo řádně a/nebo včas, neprodleně o tom zpraví Objednatele a současně mu sdělí i dodatečnou lhůtu k řádnému plnění.
26. Xxxxxxxxxx je v prodlení s dodáním Díla, pokud Dílo není dokončeno a předáno Objednateli ve lhůtě stanovené ve Smlouvě. Zhotovitel není v prodlení s dodáním Díla po dobu, po kterou je Objednatel v prodlení s převzetím Díla. Prodlením Zhotovitele vzniká Objednateli nárok na smluvní pokutu vůči Zhotoviteli, a to od data dohodnuté doby předání Díla.
27. Smluvní pokuta je sjednána ve výši 0,1 % z celkové ceny Díla za každý započatý den prodlení.
28. Objednatel má právo domáhat se na Zhotoviteli náhrady škody vzniklé porušením jakékoli povinnosti, na kterou se podle Smlouvy nebo těchto podmínek vztahuje smluvní pokuta, a to ve výši přesahující sjednanou smluvní pokutu.
PŘEPRAVNÍ DISPOZICE, BALENÍ
29. V případě odesílání Díla je Zhotovitel povinen odeslat Dílo v takovém obalu, který zaručí dostatečnou ochranu před poškozením po dobu přepravy a při případném skladování v odpovídajících prostorách Objednatele. Přepravní dispozice sdělí Objednatel Zhotoviteli nejpozději deset (10) dnů před termínem dodání.
30. Zhotovitel se zavazuje informovat Objednatele včas, nejpozději na faktuře, o druhu, počtu a ceně vratných obalů, které jsou součástí dodávky. Zhotovitel se zavazuje tyto obaly od Objednatele odkoupit za fakturovanou cenu.
PLATEBNÍ PODMÍNKY
31. Cena je stanovena dohodou ve Smlouvě jako cena pevná a konečná za splnění celého rozsahu předmětu plnění podle Smlouvy. Cena zahrnuje vše, co je uvedeno v technické specifikaci Díla, jakož i veškeré náklady, poplatky a jiné výdaje Zhotovitele související se zhotovením, dodáním a uvedením do provozu. Je-li předmětem Díla výsledek činnosti, který je chráněn právem z průmyslového nebo jiného duševního vlastnictví, má se za to, že cena zahrnuje též veškeré úhrady za oprávnění Objednatele používat Dílo k účelu vyplývajícímu ze Smlouvy.
32. Splatnost faktury je dohodnuta na šedesát (60) dnů od jejího doručení. Právo vystavit fakturu vznikne dnem předání Díla.
Strany se dohodly, že pokud tak již není vyžadováno právními předpisy, bude faktura obsahovat vždy navíc také následující údaje:
- číslo Smlouvy a/nebo objednávky (případně označení zakázky)
- výši fakturované částky celkem
- bankovní spojení smluvních stran
33. Xxxxxxxxxx je povinen vystavit Objednateli daňový doklad bez žádosti i v případech, kdy zákon o DPH stanoví, že Zhotovitel vystaví daňový doklad jen na žádost Objednatele.
34. Xxxxxxxxxx je povinen předat Objednateli na jeho vyžádání potvrzení o svém daňovém domicilu.
35. Objednatel je oprávněn před uplynutím lhůty splatnosti vrátit bez zaplacení fakturu, která neobsahuje některou ze zákonných nebo výše dohodnutých náležitostí anebo obsahuje chybné údaje. Zhotovitel je povinen podle povahy nesprávnosti fakturu buď opravit, nebo nově vyhotovit. Vrácením faktury přestává běžet původní lhůta splatnosti. Celá lhůta běží znovu ode dne doručení opravené nebo nově vystavené faktury.
36. Objednatel je oprávněn zadržet Zhotoviteli část ceny Díla ve výši 10 % jako jistotu k zajištění závazků Zhotovitele z vad Díla a ze záruky za jakost. Pokud Objednatel využije tohoto svého práva, je povinen jistotu uvolnit po vystavení neodvolatelné bankovní záruky vystavené renomovanou bankou, která poskytuje zajištění v obdobném rozsahu jako jistota na období přesahující o dva měsíce záruční dobu.
37. Pokud Smlouva ukládá Objednateli poskytnout Zhotoviteli peněžité plnění před předáním Díla Zhotovitelem, je Objednatel oprávněn podmínit splnění takového závazku poskytnutím dostatečného zajištění splnění Smlouvy ze strany Zhotovitele bankovní zárukou nebo jiným nástrojem přijatelným pro Objednatele. Neposkytne-li Zhotovitel včas a řádně takové zajištění, je Zhotovitel oprávněn požadovat placení za Dílo až po jeho předání.
38. Objednatel má právo započítat jakékoli peněžité nároky vůči Zhotoviteli ze Smlouvy proti ceně Díla. Zhotovitel je oprávněn započíst peněžité pohledávky ze Xxxxxxx vůči Objednateli jen s jeho souhlasem.
39. Dodavatel prohlašuje, že nemá v úmyslu nesplnit povinnost odvodu DPH, která vznikne na základě plnění Smlouvy, že se úmyslně nedostal ani nedostane do postavení, kdy nebude schopen povinnost odvodu DPH splnit, že nezkrátí DPH ani nevyláká daňovou výhodu a že cena Díla dle Xxxxxxx není zcela zjevně odchylná od ceny obvyklé. Pokud by některá z těchto skutečností nastala, Dodavatel o ní Objednatele ihned uvědomí a nahradí Objednateli veškeré náklady, výdaje a škodu vzniklé v důsledku použití institutu ručení ze strany správce daně.
JAKOST, ZÁRUKA A ODPOVĚDNOST ZA VADY
40. Zhotovitel je povinen na základě požadavku Objednatele vhodným způsobem prokázat způsob zabezpečení kvality provádění Díla (předložit plány kvality, plány kontrol a zkoušek, záznamy o provedených kontrolách, protokoly ze zkoušek). Zhotovitel je povinen takto prokazovat kvalitu bez nároků na úhradu nákladů s tím spojených. Za tímto účelem mají odborní pracovníci Objednatele po předchozím ohlášení právo přístupu do provozoven Zhotovitele.
41. Zhotovitel poskytuje na Dílo záruku za jakost v délce třiceti šesti (36) měsíců. Záruku za jakost projektové dokumentace poskytuje Zhotovitel po dobu, po kterou odstranění vad dokumentace má ještě význam z hlediska ekonomického nebo technického, nejméně však 5 let. Záruční doby běží od předání Díla Objednateli.
42. Při vzniku vad během záruční doby se Zhotovitel zavazuje neprodleně po oznámení vad Objednatelem učinit nezbytná opatření k jejich odstranění, resp. k jinému uspokojení nároků z vad. Plnění nároků z vad Xxxxxxxxxx provede během technicky přiměřené lhůty. Smluvní strany se dohodly, že technicky přiměřená lhůta je u odstranitelné vady do čtyřiceti osmi (48) hodin po jejím oznámení, u neodstranitelné vady do deseti (10) dnů po jejím oznámení. V případě, že Zhotovitel neuspokojí nároky z vad ve lhůtách uvedených výše, má Objednatel právo zjednat nápravu na náklady Zhotovitele, zejména si dát na jeho náklady vadu odstranit třetí osobou, požadovat slevu z ceny nebo odstoupit od Smlouvy.
43. Prodlením Zhotovitele s odstraňováním vad vzniká Objednateli nárok na smluvní pokutu vůči Zhotoviteli za podmínek uvedených v článku 27 výše.
POJIŠTĚNÍ
44. Xxxxxxxxxx je povinen na svůj účet zřídit a udržovat v platnosti nebo zajistit, aby bylo zřízeno a udržováno v platnosti v průběhu realizace Smlouvy pojištění odpovědnosti za škodu způsobenou činností
Zhotovitele nebo jeho výrobkem do výše plnění min. šest milionů (6.000.000) Kč.
DŮVĚRNOST INFORMACÍ
45. Zhotovitel se zavazuje nakládat s informacemi, které získá od Objednatele v souvislosti s plněním Smlouvy, včetně Smlouvy samé, jako s důvěrnými informacemi.
46. Objednatel má právo požadovat smluvní pokutu ve výši 100.000,- Kč za každé jednotlivé porušení povinnosti Zhotovitele podle článku 45 výše Zhotovitelem.
VYŠŠÍ MOC
47. Obě strany jsou oprávněny pozastavit plnění svých povinností ze Smlouvy po dobu, po kterou trvají okolnosti vylučující odpovědnost (dále jen “Vyšší moc”). Za Vyšší moc se považuje překážka, jež nastala nezávisle na vůli povinné strany a brání jí ve splnění její povinnosti, jestliže nelze rozumně předpokládat, že by povinná strana tuto překážku nebo její následky odvrátila nebo překonala, a dále, že by v době uzavření Xxxxxxx tuto překážku předvídala.
Za případy Vyšší moci se považují zejména: stávka, epidemie, požár, přírodní katastrofa, mobilizace, válka, povstání, zabavení zboží, embargo, zákaz transferu deviz, nezaviněná regulace odběru elektrické energie, teroristický útok a pod..
48. Vyšší moc vylučuje nárok na uplatnění smluvních pokut proti straně postižené Vyšší mocí.
49. Strana dovolávající se postižení Vyšší mocí, musí tuto skutečnost neprodleně písemně oznámit druhé straně a provést veškerá možná opatření ke zmírnění následků neplnění smluvních povinností.
50. V případě trvání Vyšší moci po dobu delší než jeden (1) měsíc jsou obě strany oprávněny od Smlouvy odstoupit.
ODSTOUPENÍ OD SMLOUVY
51. V případě, podstatného porušení Smlouvy Zhotovitelem (včetně těchto NP_SoD), je Objednatel oprávněn od Smlouvyodstoupit, a to zcela podle svého uvážení buď ohledně celého plnění, nebo jen od jeho části. Za podstatné porušení se považuje zejména porušení povinnosti:
− dodat Dílo řádně a/nebo včas; nebo
− splnit závazky z odpovědnosti za vady řádně a/nebo včas; nebo
− splnit závazky ze záruky za jakost řádně a/nebo včas; nebo
− podle čl. 44 NP_SoD; nebo
− podle čl. 45 NP_SoD; anebo
− podle čl. 57 NP_SoD.
52. Výše uvedeným není dotčeno právo smluvních stran odstoupit od Smlouvy ze zákonných důvodů.
53. Odstoupením od Smlouvy nejsou dotčeny nároky sankční a reparační, zejména nároky na smluvní pokuty, úroky z prodlení a náhradu škody
POSTOUPENÍ
54. Xxxxxxxxxx není oprávněn převést jakékoliv ze svých práv či povinností ze Smlouvy na třetí osobu bez předchozího písemného svolení Objednatele.
ROZHODNÉ PRÁVO A ŘEŠENÍ SPORŮ
55. Xxxxxxx se řídí právním řádem sídla Objednatele.
56. Veškeré spory ze Smlouvy, včetně sporů v souvislosti s jejím uzavřením a platností, budou rozhodovány Rozhodčím soudem při Hospodářské komoře České republiky a Agrární komoře České republiky v Praze v souladu se zákonem č. 216/1994 Sb., o rozhodčím řízení. Rozhodčí senát bude složen ze tří (3) rozhodců. Každá strana jmenuje jednoho (1) rozhodce. Třetí rozhodce, předseda senátu, bude jmenován na základě dohody prvních dvou rozhodců. Pokud se tito rozhodci nedohodnou, předseda výše zmíněného Rozhodčího soudu jmenuje třetího rozhodce.
ETIKA PODNIKÁNÍ
57. Xxxxxxxxxx se zavazuje, že nebude v rozporu s právními předpisy přímo ani nepřímo poskytovat jakékoli platby, dary nebo jiné výhody svým zákazníkům, veřejným činitelům, zaměstnancům veřejné správy a samosprávy nebo jakýmkoli zástupcům, vedoucím pracovníkům nebo
zaměstnancům ABB nebo jakékoli třetí strany. Mezi výše zmiňované právní předpisy strany výslovně zařazují též zákon USA proti podplácení zahraničních veřejných činitelů (Foreign Corrupt Practices Act) a právní předpisy přijaté členskými státy a signatáři dohody OECD proti podplácení zahraničních veřejných činitelů (Convention Combating Bribery of Foreign Officials). Zhotovitel prohlašuje, že mu není známo, že by v souvislosti se Smlouvou měla činit aktivity popsané v předchozí větě ani jakákoli třetí osoba. Dále se Zhotovitel zavazuje dodržovat veškeré právní předpisy, nařízení, směrnice a podobná pravidla týkající se úplatkářství a korupce.
58. Žádné ustanovení Smlouvy nezavazuje Objednatele k náhradě jakýchkoli nákladů na poskytnuté nebo slíbené výhody uvedené v odstavci 57.
59. Porušení jakéhokoli ze závazků či prohlášení Zhotovitelho uvedených v odstavci 57 výše je považováno za podstatné porušení Smlouvy a opravňuje Objednatele k odstoupení od Xxxxxxx. Zhotovitel slibuje nahradit Objednateli jakékoli škody, které Objednateli vzniknou následkem porušení výše uvedených závazků Zhotovitelem a následným odstoupením od Xxxxxxx.
60. Zhotovitel tímto potvrzuje, že obdržel Kodex jednání ABB a Kodex jednání dodavatele ABB, resp. informaci kde může Kodexy jednání získat v elektronické podobě prostřednictvím veřejné počítačové sítě internet (na portálu: xxx.xxx.xx; po zadání hesla: „Kodex jednání“ a/nebo Kodex jednání dodavatele ABB do kolonky: „Vyhledat“ získáte odkaz na stažení dokumentu v pdf. formátu). Zhotovitel se zavazuje plnit Smlouvu ve všech podstatných ohledech v souladu se zásadami obou Kodexů jednání ABB.
61. ABB zřídilo „Partnerskou horkou linku“ etiky podnikání, na kterou může Xxxxxxxxxx a jeho zaměstnanci ohlašovat porušení právních předpisů a Kodexu jednání ABB a to:
− telefonicky na čísle x00 00 000 00 00; nebo