EMISNÍ PODMÍNKY DLUHOPISŮ SPOLEČNOSTI MNSG.EU PŘEDLICE S.R.O.

EMISNÍ PODMÍNKY DLUHOPISŮ SPOLEČNOSTI XXXX.XX PŘEDLICE S.R.O.

DLUHOPIS XXXX.xx PŘEDLICE s.r.o. IX/2028

I. ÚVODNÍ USTANOVENÍ

I.1. Tyto emisní podmínky vydala jako emitent dluhopisů společnost XXXX.xx PŘEDLICE s.r.o., IČ: 216 43 415, sídlem Xxxxxxxxx 000/00, Xxxxxxxxx, 000 00 Xxxxx 0, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném u Městského soudu v Praze, sp. zn. C 404464, jako emisní podmínky ve smyslu

§ 2 zákona č. 190/2004 Sb., o dluhopisech, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „Zákon o dluhopisech“).

I.2. Tyto emisní podmínky podrobněji vymezují práva a povinnosti emitenta a vlastníků dluhopisů v souvislosti s vydáváním dluhopisů emitentem a obsahují další informace o emisi dluhopisů.

II. SHRNUTÍ VYBRANÝCH VLASTNOSTÍ DLUHOPISŮ

Emitent:	XXXX.xx PŘEDLICE s.r.o., IČ: 216 43 415, sídlem Xxxxxxxxx 000/00, Xxxxxxxxx, 000 00 Xxxxx 0, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném u Městského soudu v Praze, sp. zn. C 404464
Název Dluhopisů:	DLUHOPIS XXXX.xx PŘEDLICE s.r.o. IX/2028
Identifikační kód ISIN:	CZ0003565137
Jmenovitá hodnota Dluhopisu:	50.000,- Kč (slovy padesát tisíc korun českých)
Forma Dluhopisů:	cenné papíry na řad
Podoba Dluhopisů:	listinná
Emisní kurz:	100 %
Minimální investice:	1 (jeden) Dluhopis
Datum emise:	22.8.2024
Emisní lhůta:	Emisní lhůta pro upisování Dluhopisů začíná běžet dnem 22.8.2024 a skončí dnem 31.12.2027
Celkový počet a číslování Dluhopisů:	500 ks, 0001 až 0500
Výnos:	10,00 % p.a.
Datum počátku prvního výnosového období:	22.8.2024
Den vzniku nároku na výplatu výnosu:	Kvartálně, vždy k poslednímu dni posledního měsíce
	daného výnosového období (t.j. 30.09.2024,
	31.12.2024, 31.3.2025, 30.6.2025, 30.09.2025,
	31.12.2025, 31.3.2026, 30.6.2026, 30.09.2026,
	31.12.2026, 31.3.2027, 30.6.2027, 30.09.2027,
	31.12.2027, 31.3.2028, 30.6.2028, 31.7.2028).
Den konečné splatnosti:	30.9.2028

III.

III. DŮLEŽITÁ UPOZORNĚNÍ

III.1. Tyto emisní podmínky jsou emisními podmínkami dluhopisů ve smyslu Zákona o dluhopisech. Jakákoliv případná nabídka dluhopisů, kterou emitent učinil či učiní, včetně distribuce emisních podmínek vybraným investorům v České republice či v zahraničí, je činěna na základě ustanovení čl. I.1.3 Nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) 2017/1129 ze dne 14. června 2017 o prospektu, tzn. celková hodnota protiplnění je nižší než částka 1.000.000 EUR. Tato částka se vypočítává za cenné papíry nabízené ve všech členských státech Evropské unie v průběhu 12 měsíců. Rozšiřování emisních podmínek a nabídka, prodej nebo koupě dluhopisů jsou v některých zemích omezeny zákonem. Emitent nepožádal o schválení nebo uznání těchto emisních podmínek v jiném státě.

III.2. Česká národní banka nevykonává dohled nad touto emisí dluhopisů ani nad emitentem.

IV. ZÁKLADNÍ CHARAKTERISTIKY DLUHOPISŮ

IV.1. Tento článek stanoví základní náležitosti a vlastnosti dluhopisů vydávaných na základě těchto emisních podmínek.

IV.2. Emitentem je společnost XXXX.xx PŘEDLICE s.r.o., IČ: 216 43 415, sídlem Xxxxxxxxx 000/00, Xxxxxxxxx, 000 00 Xxxxx 0, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném u Městského soudu v Praze, sp. zn. C 404464 (dále jen „emitent“).

IV.3. Finanční prostředky, které emitent obdrží za úpis dluhopisů z této emise jsou určeny na nákup a rekonstrukci nemovitých věcí v oblasti katastrálních území Předlice, Trmice a Ústí nad Labem. Předpokládaný rozpočet záměru počítá s těmito výdajovými položkami:

Dodělání fasády nemovitosti Xxxxxxx 202	600 000 Kč
Rekonstrukce bytového domu v Jílovišti 299	3 000 000 Kč
Nákup nemovitosti Řeháčkova 181	7 000 000 Kč
Nákup nemovitosti Na Poříčí 194	9 000 000 Kč
Nákup nemovitosti Školní náměstí 341	11 200 000 Kč
Nákup nemovitosti Řeháčkova 206	1 500 000 Kč
Nákup nemovitosti Xxxxxxxxx 110	9 500 000 Kč
CELKEM	41 800 000 Kč

IV.4.

Emitent důrazně upozorňuje, že tento výčet a také následující výčet předpokládaných tržeb záměru, jsou pouze orientační a že v průběhu realizace záměru může dojít ke změně zakoupených nemovitostí či ke změně výše finančních prostředků, které budou využity na následnou rekonstrukci. Emitent se zavazuje, že o všech těchto změnách budou vlastníci dluhopisů informováni nejméně deset (10) dnů před jejich realizací. Výplata výnosů a splátka jistin po datu splatnosti dluhopisů, budou realizovány z průběžně generovaných příjmů plynoucích z nájmů jednotlivých nemovitostí po jejich dokončení. Jistina může být splacena také výnosem z prodeje dokončených nemovitostí či refinancování bankou. Očekávané tržby záměru jsou následující:

Prodej nemovitostí v Marxově ulici (2 bytové domy)	31 000 000 Kč
Prodej bytového domu v Jílovišti 299	9 000 000 Kč
Prodej nemovitosti Xxxxxxxxx 181	12 000 000 Kč
Prodej nemovitosti Na Poříčí 194	15 000 000 Kč
Prodej nemovitosti Školní náměstí 341	25 000 000 Kč
Prodej nemovitosti Xxxxxxxxx 206	4 5000 000 Kč
Prodej nemovitosti Xxxxxxxxx 110	15 000 000 Kč

IV.4. Emitentovi bylo přiděleno LEI: 984500BF9547A6E1YB90

IV.5. Dluhopisy nesou tento název: XXXX.xx PŘEDLICE s.r.o. IX/2028.

IV.6. Jmenovitá hodnota (jako dlužná částka) každého dluhopisu je 50.000,- Kč (slovy: padesát tisíc korun českých).

IV.7. Datem emise dluhopisů je 22.8.2024.

IV.8. Dluhopisy jsou vydávány v listinné podobě.

IV.9. Dluhopisy jsou cennými papíry na řad. Dluhopisům bylo přiřazeno identifikační označení podle mezinárodního systému číslování CZ0003565137 (dále jen „ISIN“).

IV.10. Dluhopisy (jejich jmenovité hodnoty jako dlužné částky) jsou splatné dne 30.9.2028. Práva spojená s dluhopisem a právo na splacení dluhopisu má osoba, která je v seznamu vlastníků dluhopisů, vedeném emitentem v souladu s čl. 12.3 těchto emisních podmínek, zapsána jako vlastník dluhopisu ke konci dne 20.08.2028.

IV.11. Výnos dluhopisů je stanoven pevnou úrokovou sazbou ve výši 10 % p. a. z jmenovité hodnoty dluhopisu.

IV.12. Dluhopisy se úročí od data připsání celého emisního kurzu na bankovní účet emitenta dle čl. 5.6 emisních podmínek (včetně) do (i) data své splatnosti, anebo do (ii) data, stanoveného emitentem jako datum jejich předčasného splacení v oznámení podle čl. 9.2 emisních podmínek, anebo do (iii) data předčasné splatnosti na žádost vlastníka dluhopisu ve smyslu čl. 9.4 emisních podmínek, a to podle toho, který z těchto dnů nastane dříve. První výnosové období dluhopisu počíná od data emise a končí dne 30.9.2024; následující výnosová období jsou čtvrtletní – počínají vždy 1. dnem kalendářního čtvrtletí následujícího po předchozím výnosovém období a končí posledním dnem téhož kalendářního čtvrtletí, či dnem splatnosti dluhopisu v případě posledního výnosového období.

IV.13. Výpočet výnosu dluhopisu příslušející k jednomu dluhopisu za každé období jednoho roku se stanoví jako násobek jmenovité hodnoty takového dluhopisu a úrokové sazby vyjádřené desetinným číslem.

IV.14. Při výpočtu výnosu dluhopisu příslušejícího k dluhopisu za období kratší jednoho roku se má za to, že jeden rok obsahuje tři sta šedesát dní rozdělených do dvanácti měsíců po třiceti dnech, přičemž v případě neúplného měsíce se bude vycházet z počtu skutečně uplynulých dní (konvence pro výpočet úroků „BCK Standard 30E/360“).

IV.15. Při výpočtu výnosu z každého jednotlivého dluhopisu za každé výnosové období se tento výnos zaokrouhluje na milióntiny (na šest desetinných míst, tj. na deseti tisíciny haléřů). Xxxxxxx

částka výnosu ze všech dluhopisů, vyplácená jednomu vlastníkovi dluhopisů, se zaokrouhluje na setiny (tj. na celé haléře).

IV.16. Výnos dluhopisů bude vyplácen po každém výnosovém období počínaje koncem prvního výnosového období podle čl. 4.12 těchto emisních podmínek zpětně, a to vždy do 10. dne následujícího po uplynulém výnosovém období. Výnos za poslední výnosové období bude vyplacen do 15.10.2028.

IV.17. Právo na vyplacení výnosu dluhopisu má osoba, která je v seznamu vlastníků dluhopisů, vedeném v souladu s čl. 12.3 emisních podmínek, zapsána jako vlastník dluhopisu vždy ke konci

20. kalendářního dne měsíce, kterým končí příslušné výnosové období, s výjimkou posledního výnosového období, pro které platí, že nárok na vyplacení výnosu má osoba, která je zapsána jako vlastník dluhopisu ke konci dne 20.08.2028.

IV.18. Právo na výnos dluhopisu nemůže být od dluhopisu odděleno.

IV.19. Dluhopisy budou splaceny a výnos dluhopisů bude vyplácen na bankovní účet, který za tím účelem vlastník dluhopisu emitentovi písemně sdělí.

IV.20. Dluhopisy budou označeny čísly v nepřetržité řadě od čísla 0001 do čísla 0500.

IV.21. Dluhopisy jsou běžnými dluhopisy (nikoli zvláštního druhu).

IV.22. Dluhopisy nejsou podřízenými dluhopisy ve smyslu § 34 Zákona o dluhopisech.

V. ZÁKLADNÍ CHARAKTERISTIKY EMISE

V.1. Dluhopisy lze upisovat kdykoli v průběhu lhůty pro upisování, která počíná dnem vydání těchto emisních podmínek dluhopisů a končí dne 31.12.2027. Emitent je oprávněn emitovat dluhopisy až do výše předpokládané celkové jmenovité hodnoty emise dluhopisů i po uplynutí této lhůty pro upisování.

V.2. Dluhopisy mohou nabývat jakékoli fyzické či právnické osoby na území Evropské unie. Emitent nehodlá žádat o přijetí emise k obchodování na regulovaném trhu a hodlá dluhopisy nabízet veřejně pouze v rámci výjimky de minimis ve smyslu čl. 1 odst. 3 Nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) 2017/1129 ze dne 14. června 2017, o prospektu, který má být uveřejněn při veřejné nabídce nebo přijetí cenných papírů k obchodování na regulovaném trhu, a o zrušení směrnice 2003/71/ES, a proto emitent nevydává a neuveřejňuje prospekt cenných papírů dle tohoto nařízení.

V.3. Dluhopisy lze upisovat osobně na adrese sídla emitenta, případně na jiné adrese dle dohody upisovatele a emitenta. Úpis bude proveden podpisem objednávkového formuláře k úpisu dluhopisů a vyznačením prvního vlastníka na rub dluhopisu. Podpisem objednávkového formuláře upisovatel potvrzuje pravdivost údajů v něm uvedených a svůj souhlas s těmito emisními podmínkami a právy a povinnostmi z nich vyplývajícími.

V.4. Emisní kurz dluhopisu (tj. peněžní částka stanovená ke dni podpisu smlouvy o úpisu, za kterou emitent dluhopis vydává a kterou je upisovatel povinen emitentovi podle smlouvy o úpisu zaplatit) do dne emise dluhopisu odpovídá 100 % (slovy: jednomu stu procentům) jmenovité hodnoty dluhopisu, tj. částce 50.000,- Kč (slovy: padesát tisíc korun českých).

V.5. Emisní kurz dluhopisu je upisovatel povinen zaplatit emitentovi do pěti (5) dnů ode dne podpisu objednávkového formuláře k úpisu dluhopisů. Dluhopis nebude vydán dříve, než emitent obdrží úhradu emisního kurzu.

V.6. Emisní kurz dluhopisů se splácí bankovním převodem na účet emitenta č.: 2802898552/2010, vedený u společnosti Fio banka, a. s., VS: RČ/IČ upisovatele, nedohodne-li se emitent s upisovatelem písemně jinak. V případě placení formou bankovního převodu je emisní kurz řádně splacen okamžikem připsání částky emisního kurzu na bankovní účet emitenta.

V.7. Dluhopisy budou předávány upisovatelům nejpozději do patnácti (15) dnů po dni splacení jejich emisního kurzu, a to vyznačením vlastníka dluhopisu a předáním dluhopisu osobně nebo

prostřednictvím poštovní služby. Upisovatel je povinen podepsat předávací protokol dluhopisu a předat nebo zaslat jej zpět emitentovi.

V.8. Kromě předávání dluhopisů postupem popsaným výše je též emitent oprávněn postupovat tak, že při vydání dluhopisů jako upisovatel nabude dluhopisy nejprve do svého vlastnictví a až poté je převede na další osobu.

V.9. Předpokládaná celková jmenovitá hodnota emise dluhopisů je 25.000.000,- Kč (slovy: dvacet pět miliónů korun českých).

V.10. Ohodnocení bonity emitenta (rating) nebylo provedeno.

VI. ZAJIŠTĚNÍ DLUHOPISŮ A AGENT PRO ZAJIŠTĚNÍ

VI.1. Závazky emitenta vyplývající z dluhopisů a těchto emisních podmínek budou zajištěny formou ručitelského prohlášení pana Xxx. Xxxxxxx Xxxxxxxxx, Ph.D., dat. nar. 18. listopadu 1979, bytem Budilova 2384/2, Libeň, 180 00 Praha 8 (dále jen jako „Ručitel“).

VI.2. Nadto budou peněžité závazky emitenta vyplývající z dluhopisů zajištěny zástavním právem zřízeným ve prospěch agenta pro zajištění k následující nemovité věci: Bytový dům na adrese V Jílovišti 299, Trmice, 400 04, vše zapsáno Katastrálním úřadem pro Ústecký kraj, katastrální území 774979 Trmice, obec 553697 Trmice, katastrální pracoviště Ústí nad Labem na LV č. 1201 (dále jen „Nemovitost“).

VI.3. Zástavní právo k Nemovitosti vznikne na základě zástavní smlouvy a vkladu tohoto zástavního práva do příslušného katastru nemovitostí. Zástavní právo bude zřízeno ve prospěch agenta pro zajištění, přičemž emitent se zavazuje, že toto zástavní právo, vše na náklady emitenta, bude zřízeno do třiceti (30) pracovních dnů ode dne vydání těchto emisních podmínek (společně s ručitelským prohlášením Ručitele dle čl. 6.1 jen jako „Zajištění“). Emitent se zavazuje návrh na vklad podat na příslušný katastr nemovitostí. Zástavní právo bude zřízeno jako zástavní právo první v pořadí společně se zákazem zcizení a zatížení předmětu zástavy. Tento postup se použije i u nemovitých věcí, které budou nakoupeny z finančních prostředků získaných z této emise, přičemž zástavní právo k takto nově nabytým nemovitým věcem bude zřízeno emitentem do šedesáti (60) pracovních dnů ode dne nabytí vlastnického práva. Jednotlivé zástavní smlouvy budou vlastníkům dluhopisů k dispozici k nahlédnutí v sídle emitenta, kde jim bude rovněž k dispozici i v elektronické podobě na nosiči informací, který umožňuje uchování a reprodukci v nezměněné podobě a bude též zpřístupněny na webové stránce emitenta xxx.xxxx.xx.

VI.4. Emitent se zavazuje, že hodnota jednotlivých předmětů zástavy ve smyslu odst. 6.3 těchto emisních podmínek bude v souhrnu vždy činit minimálně 100 % objemu finančních prostředků, které byly vybrány z této emise a s kterými bude emitentem jakkoliv disponováno. Emitent tak zajistí, že v rozhodném období šedesáti (60) pracovních dnů, počítáno ode dne jakékoliv dispozice s těmito finančními prostředky, bude hodnota LTV vždy dosahovat maximálně 100 %.

VI.5. Agent pro zajištění zastupuje vlastníky dluhopisů a je v postavení společného a nerozdílného věřitele s každým jiným vlastníkem dluhopisu ohledně dluhu emitenta vyplývajícího z dluhopisů vůči takovému vlastníkovi dluhopisu.

VI.6. Ke dni vyhotovení těchto emisních podmínek je agentem pro zajištění společnost Zajišťovací agent pro dluhopisy s.r.o., IČ: 078 87 591, sídlem Plzeňská 276/298, Praha 5, 150 00, Motol, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, pod sp. zn. C 309158 (dále jen „agent pro zajištění“). Vztah mezi emitentem a agentem pro zajištění v souvislosti s případnou realizací zajištění dle těchto emisních podmínek ve prospěch vlastníků dluhopisů a v souvislosti s některými dalšími administrativními úkony v souvislosti se zajištěním je upraven smlouvou uzavřenou mezi emitentem a agentem pro zajištění (dále jen „Smlouva s agentem pro zajištění“). Stejnopis této Xxxxxxx s agentem pro zajištění je k dispozici vlastníkům dluhopisů v sídle emitenta. Tato Xxxxxxx s agentem pro zajištění bude též zpřístupněna na webových stránkách emitenta xxx.xxxx.xx.

VI.7. Při plnění funkce agenta pro zajištění je agent pro zajištění povinen postupovat s odbornou péčí, v souladu se zájmy vlastníků dluhopisů a je vázán jejich pokyny ve formě rozhodnutí schůze vlastníků.

VI.8. Agent pro zajištění je oprávněn a povinen v souladu s příslušným rozhodnutím schůze vlastníků jako společný a nerozdílný věřitel s každým příslušným jednotlivým vlastníkem dluhopisů (ohledně peněžitého závazku emitenta vyplývajícího z dluhopisů vůči takovému vlastníkovi dluhopisů) požadovat po emitentovi nebo po Ručitelích uhrazení jakékoli částky, kterou je emitent povinen uhradit kterémukoli vlastníkovi dluhopisů ohledně peněžitého závazku emitenta vyplývajícího z dluhopisů nebo těchto emisních podmínek.

VI.9. Agent pro zajištění je společným a nerozdílným věřitelem s každým jednotlivým vlastníkem dluhopisů (ohledně peněžitého závazku emitenta vyplývajícího z dluhopisů vůči takovému vlastníkovi dluhopisů), žádný z vlastníků dluhopisů (kromě agenta pro zajištění) není vůči jinému vlastníkovi dluhopisů (kromě agenta pro zajištění) společným a nerozdílným věřitelem vůči emitentovi.

VI.10. Úpisem či koupí dluhopisů každý vlastník dluhopisů souhlasí, že agent pro zajištění bude společným a nerozdílným věřitelem ohledně dluhopisů s každým jednotlivým vlastníkem dluhopisů a současně agenta pro zajištění pověřuje, aby vykonával svá práva a povinnosti podle těchto emisních podmínek. Úpisem či koupí dluhopisů dále ustanovuje každý vlastník dluhopisů agenta pro zajištění, aby působil jako jeho zmocněnec a zmocňuje agenta pro zajištění, aby svým jménem a ve prospěch vlastníka dluhopisů vykonával všechna práva, pravomoci, oprávnění a rozhodovací práva, která vyplývají z ručitelského prohlášení Ručitele dle 6.1 emisních podmínek.

VII. POSTUP AGENTA PRO ZAJIŠTĚNÍ PŘI VYMÁHÁNÍ DLUHŮ A VÝKONU ZAJIŠTĚNÍ

VII.1. V případě, že se emitent dostane do prodlení s jakoukoli platbou v souvislosti s dluhopisy nebo těmito emisními podmínkami a toto porušení nenapraví ani do třiceti (30) dnů, poté co bude vlastníkem dluhopisu nebo agentem pro zajištění na toto prodlení písemně upozorněn, je takový vlastník dluhopisu nebo agent pro zajištění oprávněn svolat schůzi vlastníků dluhopisů, která rozhodne o výkonu zajištění.

VII.2.Rozhodne-li schůze vlastníků prostou většinou hlasů přítomných vlastníků dluhopisů o výkonu zajištění, rozhodne schůze vlastníků zároveň o způsobu a postupu výkonu zajištění.

VII.3.Výkon zajištění dle rozhodnutí schůze vlastníků provádí agent pro zajištění. Před započetím výkonu zajištění je agent pro zajištění oprávněn vyžádat si po vlastnících dluhopisů přiměřenou zálohu na náklady spojené s výkonem zajištění a další nezbytnou součinnost či ujištění od vlastníků dluhopisů (včetně slibu odškodnění za dluhy vzniklé v souvislosti s výkonem zajištění, které by nebyly uhrazeny emitentem řádně a včas) související s jeho službami při výkonu zajištění. Výtěžek z výkonu zajištění pak agent pro zajištění po odečtení svých nákladů, případných dalších nákladů na výkon zajištění, své odměny ve výši stanovené advokátním tarifem a vypořádání případné zálohy mu poskytnuté vlastníky dluhopisů, vyplatí vlastníkům dluhopisů tak, že každý vlastník dluhopisu obdrží za každý jím vlastněný dluhopis stejnou část z výtěžku. V případě, že výtěžek z výkonu zajištění nebude postačovat k úhradě veškerých pohledávek z dluhopisů, neuspokojená část pohledávek z dluhopisů bude vymahatelná proti emitentovi v souladu s právními předpisy.

VII.4.Případný přebytek pak bude po úhradě veškerých dluhů z dluhopisů vrácen emitentovi. V průběhu výkonu svých povinností bude agent pro zajištění informovat vlastníky dluhopisů o postupu při výkonu zajištění a o obsahu každého, dle jeho výhradního názoru, významného oznámení nebo dokladu, který jako agent pro zajištění vyhotoví či obdrží od emitenta nebo jiné osoby v souvislosti se zajištěním, a to způsobem uvedeným v čl. 12.11 těchto emisních podmínek.

VIII. SCHŮZE VLASTNÍKŮ DLUHOPISŮ

VIII.1. Emitent oznamuje konání schůze vlastníků zasláním oznámení doporučenou poštou na poštovní adresy nebo emailem na e-mailové adresy vlastníků dluhopisů, které mu byly za tím účelem sděleny, případně zveřejněním v souladu s čl. 12.12 emisních podmínek.

VIII.2. Za splnění podmínek stanovených Zákonem o dluhopisech je přípustné rozhodování mimo schůzi vlastníků. Osoba oprávněná svolat schůzi vlastníků rozešle návrh rozhodnutí způsobem stanoveným v čl. 8.1 emisních podmínek.

VIII.3. Jiná osoba, která je oprávněna schůzi vlastníků dluhopisů svolat, vyjma agenta pro zajištění, oznamuje konání schůze vlastníků uveřejněním v Obchodním věstníku. Současně svolavatel doručí oznámení, a to nejpozději pět (5) pracovních dnů před uplynutím zákonné lhůty pro oznámení schůze vlastníků, emitentovi do jeho sídla s výzvou, aby toto oznámení sdělil vlastníkům dluhopisů způsobem uvedeným v čl. 8.1 emisních podmínek. Emitent je povinen oznámení takto sdělit do pěti (5) pracovních dnů ode dne, kdy výzvu svolavatele obdržel.

VIII.4. Agent pro zajištění je oprávněn svolat schůzi vlastníků v případě, že je emitent v prodlení s jakoukoli platbou či povinností v souvislosti s dluhopisy nebo těmito emisními podmínkami a toto porušení trvá déle než 30 dnů. Agent pro zajištění svolává schůzi vlastníků jako emitent, tj. postupem dle čl. 8.1 těchto emisních podmínek.

VIII.5. Každý svolavatel je povinen oznámit svolání schůze vlastníků dluhopisů ve lhůtě stanovené zákonem.

VIII.6. Schůze vlastníků dluhopisů je oprávněna účastnit se osoba, která je vlastníkem dluhopisu ke konci sedmého (7) dne předcházejícího dni konání schůze vlastníků, uvedenému v oznámení svolavatele v souladu s čl. 8.1, 8.3 či 8.4.emisních podmínek.

IX. MOŽNOST PŘEDČASNÉHO SPLACENÍ DLUHOPISŮ A MOŽNOST ZESPLATNĚNÍ DLUHOPISŮ

IX.1. Emitent má právo kdykoli předčasně splatit jednotlivé dluhopisy dle své volby spolu s jejich poměrným výnosem.

IX.2. Emitent je povinen své rozhodnutí o předčasném splacení dluhopisů oznámit dotčeným vlastníkům dluhopisů odesláním písemného sdělení na jemu známé adresy dotčených vlastníků nebo jiným prokazatelným způsobem, případně zveřejněním v souladu s čl. 12.12 emisních podmínek, a to nejdříve třicet (30) dní a nejpozději deset (10) dní přede dnem předčasného splacení. Právo na splacení dluhopisu má v takovém případě osoba, která je v seznamu vlastníků dluhopisů, vedeném v souladu s čl. 12. 3 emisních podmínek, zapsána jako vlastník dotčeného dluhopisu ke konci dne, který o deset (10) dní předchází dni předčasného splacení uvedenému v takovém oznámení emitenta.

IX.3. Emitent je oprávněn dluhopisy předčasně splatit na účet, který mu za tím účelem nejpozději do pátého (5) dne přede dnem předčasného splacení dluhopisů, uvedeného v oznámení emitenta podle čl. 9.2 emisních podmínek, dotčený vlastník dluhopisů písemně sdělí. Nesdělí-li mu dotčený vlastník jiný účet, je emitent oprávněn dluhopisy předčasně splatit na účet, který mu dotčený vlastník sdělil naposledy pro účely výplaty výnosu z dluhopisu či splacení dluhopisu. Pokud emitentovi nebyl sdělen takový účet, je emitent oprávněn dluhopisy předčasně splatit na účet advokátní úschovy ve prospěch vlastníka, o čemž bude vlastníka přiměřeně informovat. Pokud se vlastník nepřihlásí advokátovi do jednoho (1) roku od připsání peněz do advokátní úschovy, připadnou peníze emitentovi. Advokátní úschovu hradí ten, komu jsou prostředky advokátem poukázány.

IX.4. Vlastník dluhopisů má právo žádat splacení jednotlivých dluhopisů přede dnem jejich splatnosti, a to nejdříve po uplynutí poloviční doby ode dne převodu dluhopisu na prvního nabyvatele odlišného od emitenta do data splatnosti dne 31.7.2028. Vlastník dluhopisů je povinen své rozhodnutí o splacení dluhopisů oznámit písemně emitentovi nejpozději devadesát (90) dní přede dnem požadovaného splacení. Předčasné splacení podléhá schválení emitentem. V případě, že celková předčasně vyplacená částka od data emise přesáhne 1.000.000,- Kč (slovy: jeden milion

korun českých) za všechny dluhopisy vydané dle těchto emisních podmínek, je emitent oprávněn v zájmu ochrany své platební schopnosti a/nebo svých věřitelů odložit datum splatnosti požadované vlastníkem dluhopisů a den splatnosti určit odlišně od dne požadovaného splacení, a to i opakovaně. Datum splatnosti v takovém případě bude emitentem určeno nejpozději jako den konečné splatnosti dluhopisů. Takto vlastník dluhopisů může fakticky přijít o své právo předčasného splacení. V případě, že vlastník dluhopisu uplatní toto právo, bude částka k zaplacení ze strany emitenta snížena o poplatek za předčasné splacení. Poplatek za předčasné splacení se rovná jednoročnímu úrokovému výnosu z dluhopisů. Toto ustanovení nemá vliv na právo vlastníka dluhopisu převést dluhopis kdykoliv na jinou třetí osobu, aniž by se na tento převod vztahoval jakýkoliv poplatek ze strany emitenta.

IX.5. V případě prodlení emitenta s plněním jakékoliv povinnosti vyplývající z emisních podmínek, je agent pro zajištění oprávněn písemným oznámením zaslaným emitentovi prohlásit všechny dosud nesplacené dluhopisy za okamžitě splatné (čímž se příslušné dluhopisy stávají okamžitě splatné společně s veškerými dosud nevyplacenými splatnými úroky).

IX.6. V případě prodlení emitenta s plněním jakékoliv povinnosti vyplývající z emisních podmínek a Smlouvy s agentem pro zajištění je emitent povinen zaplatit smluvní pokutu ve výši 0,1 % denně z dosud nesplacené jistiny dluhopisů, a to k rukám agenta pro zajištění. Nárok na tuto smluvní pokutu vzniká i bez oznámení prodlení emitentovi ze strany agenta pro zajištění. Smluvní pokuta se stává splatnou v den, kdy na ní vznikne nárok. Agent pro zajištění je oprávněn si smluvní pokutu mu uhrazenou emitentem ponechat jako zálohu na náklady spojené s výkonem zajištění dle čl. 7.3 těchto emisních podmínek. V případě, kdy agentovi nevznikne nárok na odměnu dle těchto emisních podmínek nebo Xxxxxxx s agentem pro zajištění, tato záloha bude rozdělena poměrně mezi vlastníky dluhopisů dle čl. 7.3 těchto emisních podmínek.

X. ZDAŇOVÁNÍ VÝNOSU Z DLUHOPISU

X.1. Výnos dluhopisů bude zdaňován v souladu s platnými právními předpisy České republiky, zejména v souladu se zák. č. 586/1992 Sb., o daních z příjmů, v platném znění.

X.2. Splacení jmenovité hodnoty a výplaty výnosů dluhopisů budou prováděny bez srážky daní či poplatků jakéhokoli druhu, ledaže taková srážka daní nebo poplatky budou vyžadovány příslušnými právními předpisy České republiky účinnými ke dni platby. Bude-li jakákoli srážka daní či poplatků právními předpisy České republiky vyžadována, nebude emitent povinen hradit vlastníkům dluhopisů žádné další částky jako náhradu takových srážek daní či poplatků.

X.3. Podle právní úpravy účinné ke dni vyhotovení těchto emisních podmínek bude z úrokových příjmů plynoucích z dluhopisu fyzické osobě, která je českým daňovým rezidentem (nebo české stálé provozovně fyzické osoby, která není českým daňovým rezidentem), vybírána daň srážkou u zdroje; současná sazba této daně je 15 %.

X.4. Podle právní úpravy účinné ke dni vyhotovení těchto emisních podmínek je úrokový příjem, plynoucí z dluhopisu osobě, která je českým daňovým rezidentem (případně české stálé provozovně právnické osoby, která není českým daňovým rezidentem), součástí jejího obecného základu daně podléhajícího příslušné sazbě daně z příjmů.

X.5. V případě úrokových příjmů realizovaných českým daňovým nerezidentem bude přihlédnuto k případné smlouvě o zamezení dvojího zdanění.

X.6. Oprávněná osoba je povinna emitentovi na jeho výzvu hodnověrně doložit, který daňový režim se na ni uplatňuje a odpovídá za pravdivost takového sdělení a případné následky jeho nepravdivosti.

XI. IDENTIFIKACE OSOB PODÍLEJÍCÍCH SE NA VYDÁNÍ DLUHOPISŮ, DALŠÍCH OSOB PODÍLEJÍCÍCH SE NA ČINNOSTI EMITENTA A DALŠÍ ÚDAJE

XI.1. Vydání dluhopisu, splacení dluhopisu a vyplacení výnosu dluhopisu zajišťuje emitent, tj. společnost XXXX.xx PŘEDLICE s.r.o., IČ: 216 43 415, sídlem Varšavská 715/36,

Vinohrady, 120 00 Praha 2, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném u Městského soudu v Praze, sp. zn. C 404464, a to způsobem popsaným v emisních podmínkách.

XI.2. Emitent je společností vzniknuvší 23. května roku 2024, přičemž předmětem činnosti dle stanov emitenta je pronájem nemovitostí, nebytových prostor a bytů. Emitent je společností, která je založena za účelem developmentu a rekonstrukce stávajících činžovních domů v oblasti katastrálního území Předlice, část obce města Ústí nad Labem.

XI.3. Dle plánů emitenta je plánovaný poměr cizích zdrojů k základnímu kapitálu v období 12 měsíců před datem splatnosti emise 1:1.

XI.4. Skutečným majitelem emitenta je paní XXXx. Xxxxxxx Xxxxxxxxxxx Xxxxxxx, nar. 12. srpna 1981, bytem Budilova 2384/2, Libeň, 180 00 Praha 8.

XI.5. Osobou ve vrcholném vedení emitenta je pan Xxx. Xxxxxx Xxxxxxxx, Ph.D., dat. nar. 18. listopadu 1979, bytem Budilova 2384/2, Libeň, 180 00 Praha 8, jakožto jednatel emitenta. Pan Xxx. Xxxxxx Xxxxxxxx, Ph.D. se v rámci své advokátní praxe mj. orientoval na právní problematiku spojenou s developmentem a s výstavbou jako takovou. V této oblasti se pohybuje téměř 14 let své praxe. Co se týče dosavadních zkušeností tyto vždy realizoval v součinnosti s partnery, např. se společností Rodinné domy Škvorec s.r.o. – tato společnost získala územní rozhodnutí pro výstavbu 25 rodinných domů na rozloze 17.000 m2.

XI.6. Zahajovací rozvaha emitenta je dostupná na webové stránce emitenta xxx.xxxx.xx.

XI.7. Emitent není součástí žádného konsolidačního celku.

XII. SPOLEČNÁ A ZÁVĚREČNÁ USTANOVENÍ

XII.1.Emitent je vůči upisovatelům zavázán v souladu s těmito emisními podmínkami a souvisejícími právními předpisy počínaje dnem podpisu objednávkového formuláře dle čl. 5.3 emisních podmínek a úhrady emisního kurzu dluhopisů.

XII.2. S dluhopisy jsou ode dne jejich vydání spojena vzájemná práva a povinnosti jejich vlastníků a emitenta, která vyplývají z těchto emisních podmínek a souvisejících právních předpisů, tj. zejména pohledávky vlastníka dluhopisu za emitentem na splacení dluhopisu a výnosu dluhopisu.

XII.3.Seznam vlastníků dluhopisů, vydaných podle těchto emisních podmínek (evidenci dluhopisů), vede v souladu se zákonem o dluhopisech emitent, tj. společnost XXXX.xx PŘEDLICE s.r.o., IČ: 216 43 415, sídlem Xxxxxxxxx 000/00, Xxxxxxxxx, 000 00 Xxxxx 2, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném u Městského soudu v Praze, sp. zn. C 404464.

XII.4. V případě převodu dluhopisu je předchozí vlastník dluhopisu povinen písemně oznámit tuto skutečnost emitentovi nejpozději do patnácti (15) pracovních dnů ode dne, kdy vlastnictví k dluhopisu nový vlastník nabyl a emitent je povinen tuto změnu zaznamenat do seznamu vlastníků vedeném emitentem.

XII.5. V případě odůvodněných pochybností o tom, kdo je vlastníkem dluhopisu, je emitent oprávněn splnit své závazky vyplývající z dluhopisů uložením předmětu plnění do advokátní úschovy. Pokud do jednoho (1) roku od uložení do advokátní úschovy nebude pravomocně vyřešena otázka vlastnictví dluhopisu, propadá částka v advokátní úschově ve prospěch emitenta. Po dobu soudního řízení se tato lhůta staví. Advokátní úschovu hradí ten, komu jsou prostředky advokátem poukázány.

XII.6.Závazky související s dluhopisy budou plněny v platné české měně.

XII.7.Práva spojená s dluhopisy se promlčují uplynutím tří let ode dne, kdy mohla být uplatněna poprvé.

XII.8.Veškeré doby plnění, uvedené v těchto emisních podmínkách, jsou stanoveny ve prospěch emitenta. Před stanovenou dobou plnění tak věřitel není oprávněn požadovat plnění, avšak emitent je oprávněn plnit svůj závazek.

XII.9. V případě jakýchkoliv pochybností ohledně údaje, vztahujícího se k vlastníkovi dluhopisů, který je pro plnění emitenta související s dluhopisy zapotřebí, je emitent oprávněn vyžádat si od dotčeného vlastníka dluhopisů písemné sdělení takového údaje s jeho úředně ověřeným podpisem a vlastník dluhopisu je povinen mu je doručit bez zbytečného odkladu po obdržení žádosti emitenta.

XII.10. Upisovatelé a vlastníci dluhopisů jsou povinni poskytnout emitentovi na jeho žádost veškerou součinnost, kterou emitent potřebuje k plnění svých povinností vůči nim v souladu s těmito emisními podmínkami a právními předpisy.

XII.11. Nevyplývá-li z těchto emisních podmínek něco jiného, bude emitent sdělovat a zpřístupňovat informace týkající se dluhopisů jejich vlastníkům v českém jazyce zasláním doporučeného dopisu nebo e-mailu na jemu známé adresy vlastníků dluhopisů nebo postupem dle čl. 12.12 emisních podmínek. Není-li prokázán dřívější den doručení, považuje se písemnost za doručenou desátého (10) dne po jejím odeslání formou doporučeného dopisu nebo e-mailu bez elektronického podpisu na adresu vlastníka dluhopisu, sdělenou tímto vlastníkem emitentovi.

XII.12. Bude-li zákonem vyžadováno zveřejnění (veřejné zpřístupnění) informací k dluhopisům, nebo uzná-li emitent za vhodné, budou takové informace emitentem zveřejňovány a zpřístupňovány na jeho webové stránce, případně jiným způsobem vyžadovaným právními předpisy. Pokud by zveřejnění na webové stránce emitenta nebylo možné, budou informace zveřejněny v Obchodním věstníku.

XII.13. Tyto emisní podmínky mohou být přeloženy do cizích jazyků. Dojde-li k rozporu mezi různými jazykovými verzemi emisních podmínek, bude rozhodující verze česká.

XII.14. Tyto emisní podmínky a práva a povinnosti s nimi související se řídí českým právním řádem.

XII.15. Tyto emisní podmínky budou v tištěné podobě uloženy v sídle emitenta, kde se s nimi vlastníci dluhopisů mohou seznámit. Emisní podmínky budou též zpřístupněny na webu xxx.xxxxxxxxx.xx v sekci „Nabídka Dluhopisů“ “ a na webových stránkách emitenta xxx.xxxx.xx.

XII.16. Tyto emisní podmínky byly schváleny rozhodnutím valné hromady emitenta ze dne 22.8.2024.

V Praze dne 22.8.2024

XXXX.xx PŘEDLICE s.r.o.

jméno: Xxx. Xxxxxx Xxxxxxxx, Ph.D. funkce: jednatel