Kupní smlouva č. 5700/21 § 2079 a násl. zákona č. 89/2012 Sb. občanského zákoníku, v účinném znění

Kupní smlouva č.  5700/21          § 2079 a násl. zákona č. 89/2012 Sb. občanského zákoníku, v účinném znění

Kupující:	WOOD & PAPER a.s.	Prodávající:	TECHNICKÉ SLUŽBY LITOVEL, příspěvková organizace
Zastoupený:	Xxx. Xxxxx Xxxxx	Zastoupený:	Xx. Xxxxxxxx Xxxxx
Bank. spojení:	xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx	Bank. spojení:	xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx
IČO/DIČ:	26229854/ CZ26229854	IČO/DIČ:	71240233 / CZ71240233
Zápis v OR:	KS v Brně, odd. B, vložka 3439, 24.11.2000	Zápis v OR:	KS v Ostravě, xxx.Xx., vl.984
Telefon/Fax:	xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx	Telefon/Fax:	xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx
Adresa:	Hlína 138, 664 91 Ivančice	Adresa:	Cholinská 1008, 784 01 Litovel, CZ

1. Úvodní ustanovení:

1. Prodávajcí se zavazuje za podmínek stanovených této smlouvě odevzdat kupujícímu dříví a převést na něj vlastnické právo k prodávanému dříví a kupující se zavazuje za sjednaných podmínek dříví převzít a zaplatit za něj prodávajícímu sjednanou kupní cenu. Dřívím se ve smyslu obsahu této smlouvy rozumí vlákninové dříví vhodné pro výrobu buničiny dle dále uvedených sortimentů, množství, parametrů a technických podmínek.

 2. Předmět plnění:

1. Smluvní strany se pro 3. čtvrtletí 2021 dohodly na následujícím množství podle skupin sortimentů dříví, které bude prodávajícím dodáno a kupní ceně stanovené za převzatou jednotku daného sortimentu dříví. Kupní ceny nezahrnují DPH, které je kupující povinen uhradit nad rámec kupní ceny.

Sortiment	Množství podle sortimentů     v At	Kč/At
SM vláknina (7cm+)	X	xxx
BO vláknina	X	xxx
Jehličnatá směs	X	xxx
SM vláknina druhé třídy	X	xxx
BO vláknina druhé třídy	X	xxx
SM odpadové dříví	X	xxx
BO odpadové dříví	X	xxx
Celkem	X

2. Kupní cena je stanovena za At daného sortimentu dříví na vagóně v železniční stanici prodávajícího (rozumí se železniční stanice obsluhovaná dopravcem ČD Cargo a.s., IČ 281 96 678, se sídlem Jankovcova 1569/2c , 170 00 Praha, popř. naloženo na jiném dopravním prostředku dle dohody smluvních stran. Což znamená, že náklady spojené s nakládkou dříví do vagónu nese prodávající a náklady na přepravu po železnici do místa plnění, nese kupující v rozsahu a za podmínek stanovených v této smlouvě.

3. Smluvní strany se dohodly, že přejímka zboží bude prováděna v místě plnění osobou pověřenou prováděním přejímky, na základě aktuálně platných technických podmínek, nedohodnou-li se smluvní strany jinak. Závěry přejímky jsou závazné pro obě smluvní strany této smlouvy.

4. Povinnost prodávajícího odevzdat dříví je splněna v okamžiku ukončení přejímky dříví v místě plnění, tj. v areálu společnosti Mondi Štětí a.s., osobou provádějící přejímku.

5. Přechod vlastnického práva na kupujícího nastává a nebezpečí škody na dříví přechází na kupujícího v okamžiku ukončení přejímky dříví osobou pověřenou prováděním přejímky v místě plnění.

6. Smluvní strany se výslovně dohodly, že kvantitativní přejímka vlákninového dříví se provádí metodou ATRO.

7. Zboží odevzdané dle jednotlivých skupin sortimentů nad rámec kupní smlouvy je kupující oprávněn odmítnout.

8. Dodavatel je držitelem certifikátu PEFC, veškeré dříví, které je předmětem této smlouvy, je certifikováno PEFC.

  3. Povinnosti smluvních stran:

Povinnosti prodávajícího:

1. Prodávající je povinen odevzdat dříví řádně a včas v místě plnění. Dříví je odevzdáno ukončením přejímky osobou pověřenou prováděním přejímky v areálu společnosti Mondi Štětí a.s. Závěry této přejímky jsou závazné pro zjištění, zda bylo dříví prodávajícím odevzdáno řádně.

2. Prodávající je povinen dodávat dříví v jednotlivých sortimentech plynule a rovnoměrně tak, aby v tom, kterém měsíci trvání smlouvy byla dodána 1/3 smluvního čtvrtletního množství daného sortimentu s tolerancí +-5%, pokud se smluvní strany nedohodnou jinak.

3. Prodávající je povinen ke každé dodávce vystavovat a přikládat dodací list vystavený pro danou dodávku na základě jím pořízených záměrů v internetové aplikaci  ”Wood Accept = dojezdový dispečink“. Smluvní strany stvrzují podpisem této smlouvy, že jsou s tímto systémem plně seznámeny. Pokud vystavení dodacího listu v tomto systému není z technických důvodů možné, pak je prodávající povinen vystavit a přiložit dodací list – notifikaci, a to originál u vagonových dodávek a originál + 1. kopie u osových dodávek. Na dodacím listu musí být především uvedeno číslo platného záměru , množství dříví, číslo kupní smlouvy, číslo dodavatele a označení sortimentu. Dodávky bez platného záměru mohou být finálním odběratelem odmítnuty, případnou vzniklou škodu a přepravní náklady je v tomto případě povinen uhradit prodávající.

4. Prodávající podpisem této smlouvy potvrzuje, že:

a) Veškeré dříví nepochází z neakceptovatelných zdrojů definovaných  Politikou udržitelného hospodaření v lesích,   plné znění těchto dokumentů je na internetových stránkách xxx.xxxx-xxxxx.xx.
b) Dřeviny i původ (stát/region), z nichž se dodávka sestává, identifikuje na průvodní dokumentaci.
c) Udržuje v aktuálním stavu informace a přiměřené důkazy (nebo přístup k nim) o  přesném vymezení konkrétního území, ze kterého surovina pochází, a to nejméně na úroveň lesního hospodářského celku, a o celém dodavatelském řetězci. K těmto informacím a důkazům poskytne kupujícímu přístup.
d) Vlastní spolehlivé důkazy o shodě s požadavky na legálnost ve vazbě na státní správu včetně schváleného povolení k těžbě nebo platný a schválený lesní hospodářský plán a vůči státním orgánům existuje stav absence jakékoliv neshody
e) Souhlasí s auditem dodavatelského řetězce až na úroveň lesního porostu za účelem prokázání, že veškeré dodávané dříví splňuje Minimální standardy a Politiku udržitelného hospodaření v lesích, a to buď zaměstnancem kupujícího, nebo jinou pověřenou osobou
f) Dodávky dříví nepochází od dodavatelů nebo lesních hospodářských celků, které jsou zapsány na „Seznamu problematických území a dodavatelů“ nebo zavede opatření, která jsou pro tato území/dodavatele stanovena tímto „Seznamem“. Důkazy o úspěšném zavedení těchto opatření poskytne kupujícímu před zahájením těchto dodávek.

5. Smluvní strany se dohodly, že prodávající, který obdržel v rámci pravidel právoplatnou certifikaci lesů, neprodleně zašle kupujícímu kopii certifikátu. Prodávající se zároveň zavazuje oznámit kupujícímu % PEFC certifikovaného dříví pro daný měsíc či období nebo dodávky certifikovaného dříví PEFC označit křížkem v určené kolonce dodacího listu (každá takto označená dodávka musí obsahovat 100 % certifikovaného dříví)a neprodleně pro odeslání dodávky zaslat jednu kopii kupujícímu. Pokud prodávající sděluje kupujícímu % certifikovaného dříví, činí tak předem, nejpozději do 5. dne v měsíci nebo období, pro které je dané procento v platnosti. Procento certifikované dříví sdělí prodávající formou čestného prohlášení e-mailem (xxxxx.xxxxxx@xxxx.xxxxx.xx)nebo poštou na adresu kupujícího.

6. Smluvní strany se dohodly, že prodávající, který obdržel certifikát FSC, zašle neprodleně jeho kopii kupujícímu. Prodávající označuje dodávky na dodacím listu (každá takto označená dodávka musí obsahovat 100 % FSC certifikované kategorie materiálu, tedy FSC 100 %, FSC mix, nebo FSC CW) a zároveň vyplní číslo certifikátu. Prodávající dále prohlašuje, že je v souladu s novou směrnicí EU 995/2010 o umísťování dřeva a výrobků na trh.

7. Prodávající odpovídá za kvalitu dodávaného dříví, mimo jiné je povinen zajistit, že nepřistaví kupujícímu k přejímce dříví, v němž se vyskytuje spálené dříví. Prodávající bere na vědomí, že kvalita dodaného dříví je klíčová pro výrobní proces konečného odběratele a výskyt spáleného dříví představuje významné riziko pro výrobní proces. Prodávající je povinen před přistavením kamionu/vagonu k přejímce  zajistit, že se v přistavené dodávce dříví k přejímce nevyskytuje spálené dřevo. Kupující je oprávněn odmítnout převzít celou dodávku (kamion/vagon) v případě zjištění výskytu spáleného dříví v ní, byť v nepatrném množství. V takovém případě je prodávající povinen zaplatit kupujícímu smluvní pokutu ve výši 2000 Kč za každou dodávku (kamion/vagon), kterou kupující takto odmítl převzít. V případě, že výskyt spáleného dříví je zjištěn až v převzaté dodávce (po ukončení přejímky), je kupující oprávněn přeřadit toto dříví do sortimentu odpadového dříví a zaplatit za něj prodávajícímu sníženou cenu odpovídající sortimentu odpadového dříví.; dále je kupující oprávněn po prodávajícím požadovat smluvní pokutu ve výši 10000 Kč za každý takový případ dodaný vagónem typu GIGA wood a 5000 Kč ostatními typy vagónů, nebo kamiónem. Ujednáním o smluvních pokutách není dotčen nárok kupujícího na náhradu škody v plném rozsahu.

Povinnosti kupujícího:

7. Kupující se zavazuje zaplatit kupní cenu za řádně a včas převzaté dříví, v souladu s obsahem této smlouvy.

8. Kupující se zavazuje vystavovat na převzaté dříví faktury – daňové doklady dle obsahu odstavce "Platební podmínky" této smlouvy a tyto odesílat na v této smlouvě uvedenou adresu prodávajícího (nebo jinou adresu dle písemného požadavku prodávajícího).

9. Kupující se zavazuje respektovat výsledky přejímky dříví provedeného osobou pověřenou prováděním přejímky v místě plnění.

 4. Platební podmínky:

1. Kupující s prodávajícím se dohodli, že kupující na základě výsledků přejímky dříví vystaví faktury – daňové doklady jménem prodávajícího s jedním výtiskem pro prodávajícího a prodávající prohlašuje, že tyto faktury – daňové doklady považuje za jím vystavené a doručené kupujícímu. Faktura musí mít veškeré náležitosti daňového dokladu ve smyslu obecně platných právních předpisů, ve znění změn a doplňků.

2. Fakturaci provádí kupující vždy za převzaté množství v tom kterém kalendářním týdnu a k poslednímu dni měsíce, a to vždy nejpozději třetí pracovní den následujícího týdne, či měsíce. Pro účely vystavování faktur se sjednává samostatná fakturační řada.  Číslo samofaktury, kterou vystavuje WOOD & PAPER a.s., je evidenčním číslem dokladu, které vstupuje do kontrolního hlášení zasílané na finanční úřad.  

3. Splatnost faktur se sjednává 60 dní od data vystavení faktury. Prodávající výslovně prohlašuje, že toto ujednání o čase plnění nepovažuje za hrubě nespravedlivé. Úhrady faktur budou prováděny hromadnými platbami vždy 5., 10., 15., 20., 25. a poslední den daného měsíce. Smluvní strany se dohodly tak, že úhrada faktury (fakturovaných kupních cen) do 6 kalendářních dnů po datu splatnosti, uvedeného na faktuře, není pozdní úhradou a kupující není po tuto dobu v prodlení s úhradou kupní ceny. Po dobu prvních 6 kalendářních dnů po splatnosti faktury nemá prodávající nárok na zaplacení úroku z prodlení. Teprve po uplynutí těchto 6 kalendářních dnů může prodávající kupujícímu vyúčtovat úrok z prodlení ve výši 0,05% z dlužné částky za každý den prodlení. Zaplacením se rozumí den, kdy byla fakturovaná částka odepsána z účtu kupujícího na účet uvedený v daňovém dokladu - faktuře.

4. Okamžik zdanitelného plnění je datum ukončení přejímky dříví osobou provádějící přejímku v místě plnění.

5. Smluvní strany se dohodly a souhlasí s tím, že faktury či jiné daňové doklady budou zasílány v elektronické podobě elektronickou poštou (emailem) na adresu xxxxxxxxxxxxxxxxx a to opatřené zaručeným elektronickým podpisem založeným na kvalifikovaném certifikátu ve smyslu zákona č. 227/2000 Sb., o elektronickém podpisu a o změně některých dalších zákonů, ve znění pozdějších předpisů. Smluvní strany souhlasí s tím, že faktura je považována za doručenou druhému účastníkovi dnem, kdy ji první účastník odešle v elektronické podobě na uvedenou emailovou adresu druhého účastníka. Faktury v papírové podobě nebudou zasílány. Spol. Wood & Paper a.s. má právo kdykoliv v průběhu trvání smluvního vztahu namísto daňového dokladu v elektronické podobě zaslat doklad v  podobě listinné.

6. Je-li prodávající plátce daně z přidané hodnoty (DPH), je závazek kupujícího zaplatit kupní cenu splněn také v případě, že kupující plní na účet zveřejněný podle ust. § 98 zákona č. 235/2004 Sb., o dani z přidané hodnoty, ve znění pozdějších předpisů (zákon o DPH). Je-li prodávající plátce DPH, je závazek kupujícího zaplatit kupní cenu v jeho části odpovídající DPH splněn také v případě, že kupující uhradí za prodávajícího DPH v souladu s ust. § 109a zákona o DPH na účet příslušného správce daně prodávajícího. Stane-li se kupující ručitelem podle ust. § 109 zákona o DPH, je závazek kupujícího zaplatit kupní cenu v jeho části odpovídající DPH splněn také v případě, že kupující tuto část uhradí na účet příslušného správce daně prodávajícího.

 5. Přepravní podmínky

Kupující s prodávajícím se dohodli, realizovat smluvní dodávky pouze po železnici

  6. Zvláštní ustanovení:

1. Porušení povinnosti prodávajícího, stanovené v obsahu této smlouvy, zejména v odstavci "Povinnosti smluvních stran" a opakované nedodržení kvality dodaného dříví či porušování technických podmínek je podstatným porušením této smlouvy a kupující je oprávněn v těchto případech od smlouvy odstoupit dnem doručení oznámení o odstoupení prodávajícímu.

2. Obdobně platí, že pokud kupující poruší povinnost stanovenou mu v obsahu odstavce "Povinnosti smluvních stran", jedná se o podstatné porušení této smlouvy a prodávající je oprávněn  v  těchto případech  od  smlouvy  odstoupit  dnem  doručení oznámení o odstoupení kupujícímu.

3. Smluvní strany sjednávají účinky odstoupení od této smlouvy tak, že odstoupením od smlouvy se závazek ruší ke dni účinnosti odstoupení.

4. Smluvní strany jsou zajedno, že ujednání o rozsahu plnění, ceně jednotlivých sortimentů a členění sortimentu a množství dle sortimentu, obsažená v této smlouvě jsou skutečnostmi, které přímo a bezprostředně souvisí s obchodními závody provozovanými stranami této smlouvy a současně jsou konkurenčně významné, určitelné, ocenitelné a v příslušných obchodních kruzích běžně nedostupné a představují proto obchodní tajemství obou smluvních stran ve smyslu § 504 občanského zákoníku. WOOD & PAPER a.s. dále označuje za své obchodní tajemství také identifikaci obchodních partnerů. Smluvní strany se proto zavazují zajišťovat odpovídajícím způsobem utajení obchodního tajemství, konkrétně se zavazují utajit uvedené údaje tak, aby si tyto skutečnosti charakter obchodního tajemství zachovaly. Smluvní strana, která bude smlouvu uveřejňovat, před uveřejněním smlouvy či jejím jiným poskytnutím dle platných právních předpisů vyznačí a neposkytne shora uvedené obchodní tajemství. Tuto smlouvu zašle správci registru smluv smluvní strana – prodávající.

5. Prodávající bere na vědomí, že konečným odběratelem dříví dle této smlouvy je Mondi Štětí a.s. a že množství dříví dodávané prodávajícím kupujícímu dle této smlouvy přímo závisí na odběru dříví konečným odběratelem dle jeho provozních potřeb od kupujícího. Dále prodávající bere na vědomí, že není výhradním dodavatelem dříví pro kupujícího určeného konečnému odběrateli. Pro případ, že dojde k omezení nebo zastavení výroby v závodu konečného odběratele Mondi Štětí a.s., se smluvní strany dohodly, že kupující je oprávněn dle své volby pozastavit dodávku dle této smlouvy po určené časové období anebo omezit množství dodaného dříví. O této skutečnosti a uplatnění a výběru svého práva informuje kupující prodávajícího bez zbytečného odkladu poté, co se o takové skutečnosti dozví. V případě pozastavení dodávky se adekvátně prodlužuje původně sjednaný termín plnění dle této smlouvy. V případě omezení množství dříví určí kupující nedodané (nepožadované) množství dříví prodávajícímu adekvátně v poměru k celkovému množství dříví nedodanému konečnému odběrateli kupujícím z důvodu na straně konečného odběratele. Prodávající s tímto postupem změny termínu plnění, respektive množství dříví souhlasí.

7. Závěrečné ustanovení

1. Nedílnou součástí této smlouvy jsou obchodní podmínky kupujícího: 
   a) Technické podmínky k dodávce dříví a štěpků, směrnice TOP 6.6.0 účinná od 1.1.2021
   b) Přepravní podmínky k dodávkám dřevní hmoty do Mondi Štětí a.s.směrnice TOP č.6.6.1 platné od 1.4.2020  
   c) Pravidla a bezpečnostní pokyny pro dodavatele dřevní hmoty a biopaliva do Mondi Štětí a.s., směrnice PP BOZP ZD 3.6.3.2. platná od 1.1.2021   
   d) Podmínky silniční a železniční přepravy pro dodávky vlákninového dříví do Mondi Štětí a.s. platné od 1.7.2021 
   e) Podmínky vytěžování vagónů pro vlákninové dříví do Mondi štětí a.s. platné od 1.1.2020
   f)  Pravidla pro nakládku kmenového dříví do železničních vagónů platná od 1.1.2020
   g) Vzorový nákladní list kupujícího

2. Plné znění výše označených dokumentů je k dispozici na internetových stránkách xxx.xxxx-xxxxx.xx   Prodávající i kupující shodně prohlašují, že se s obsahy všech uvedených příloh seznámili, jejich obsah je jim znám a zavazují se jej v rozsahu obsahu této smlouvy dodržovat.

3. Kupující si vyhrazuje právo výše uvedené dokumenty – obchodní podmínky  -  jednostranně změnit, o této změně je kupující povinen prodávajícího v přiměřené lhůtě předem (nejpozději 1 týden) informovat, a to prostřednictvím elektronické pošty na kontaktní emailovou adresu prodávajícího uvedenou v záhlaví této smlouvy, (dále jen „změna podmínek“).  Prodávající je oprávněn ve lhůtě 1 týdne od oznámení změny podmínek proti oznámené změně podmínek podat u kupujícího námitku, a to prostřednictvím elektronické pošty na kontaktní emailovou adresu kupujícího uvedenou v záhlaví této smlouvy. Smluvní strany považují tuto lhůtu s ohledem na další práva prodávajícího za dostatečnou. Pokud prodávající námitku proti změně podmínek v uvedené lhůtě nepodá, platí, že se změnou podmínek souhlasí. Stávající obchodní podmínky platí do uplynutí lhůty pro podání námitky prodávajícím nebo do dne nabytí účinnosti změny podmínek, nastane-li tato dle určení kupujícího později. V případě, že prodávající podá v uvedené týdenní lhůtě námitku proti změně podmínek, zavazují se smluvní strany jednat o námitce za účelem dosažení obchodní dohody umožňující zachování smluvního vztahu mezi nimi a s ohledem na potřebu změny podmínek ze strany kupujícího, případně změny této smlouvy (např. z hlediska omezení dodávaného sortimentu a rozsahu), dále „jednání o námitce“. Pro takové jednání o námitce považují smluvní strany za dostatečnou dobu v délce 1 měsíce. Oznámí-li prodávající kupujícímu, že na podané námitce netrvá, platí, že přijal změnu podmínek. Nedojde-li nejpozději do 1 měsíce od uplynutí lhůty pro podání námitky proti změně podmínek k jiné dohodě mezi smluvními stranami (zejména formou dodatku k této smlouvě) a prodávající na podané námitce trvá, tato smlouva se končí. Ukončení smlouvy si smluvní strany vzájemně potvrdí, k ukončení smlouvy však není vyžadováno žádné další právní jednání některé smluvní strany (výpověď, odstoupení od smlouvy apod.). V mezidobí od uplynutí lhůty pro podání námitky proti změně podmínek (nebo ode dne účinnosti změny podmínek, nastane-li později) do dosažení dohody stran, nejpozději však do uplynutí uvedené jednoměsíční lhůty pro jednání o námitce, se pozastavuje plnění ze strany prodávajícího – odevzdání dříví, není-li mezi smluvními stranami dohodnuto jinak. Nebude-li smluvními stranami dohodnuto jinak, v případě dosažení dohody o námitce proti změně podmínek a pokračování této smlouvy se objemy dodávek, které jsou sjednány pro určité období, adekvátně mění vzhledem k době, po kterou trvalo pozastavení plnění ze strany prodávajícího z důvodu jednání o námitce. 

4. Smlouva je vyhotovena ve dvou stejnopisech, z nichž každá strana obdrží po jednom vyhotovení. Smlouvu lze měnit či doplňovat pouze písemně, samostatně číslovanými dodatky potvrzenými oběma stranami.

5. Smlouva se uzavírá na období od 1.7.2021 do 31.12.2021

6. Smluvní strany souhlasí se zasíláním obchodních sdělení a informací týkajících se vzájemné obchodní spolupráce elektronickou poštou.

7. Smluvní strany prohlašují, že se seznámily s obsahem této smlouvy, že tato byla uzavřena na základě jejich svobodné vůle, určitě, vážně a srozumitelně a nikoliv za nápadně nevýhodných podmínek.

Datum: 1. července 2021

…………………………                                                                   …………………………

         Prodávající                                                                                     Kupující