DKS - Invest a.s.

DKS - Invest a.s.

Emisní podmínky dluhopisů s pevným úrokovým výnosem 9 % p.a. v předpokládané jmenovité hodnotě emise do 23.500.000,- Kč splatných v roce 2027

Tento dokument představuje emisní podmínky (dále jen „Emisní podmínky“) dluhopisů s pevným úrokovým výnosem ve výši 9 % p.a. v celkové předpokládané jmenovité hodnotě emise do 23.500.000,- Kč (slovy: dvaceti tří miliónů pěti set tisíc korun českých) se splatností v roce 2027, vydávaných podle českého práva jako dluhopisy v listinné podobě ve formě na řad o jmenovité hodnotě každého dluhopisu 50.000,- Kč (slovy: padesát tisíc korun českých) společností DKS - Invest a.s., se sídlem Lonkova 510, Polabiny, 530 09 Pardubice, IČO: 170 90 059, zapsanou v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Hradci Králové, spisová značka B 3815, LEI: 3157009TRHFSNZU4FF02 (dále jen „Emitent“ a dluhopisy dále jen „Dluhopisy“ nebo jen „Emise“).

Tyto Emisní podmínky jsou vydávány v souladu se zákonem č. 190/2004 Sb., o dluhopisech, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „zákon o dluhopisech“). Na tyto Emisní podmínky se nevztahuje nařízení Evropského parlamentu a Rady č. 2017/1129 ze dne 14. 6. 2017 o prospektu, který má být uveřejněn při veřejné nabídce nebo přijetí cenných papírů k obchodování na regulovaném trhu, a o zrušení směrnice 2003/71/ES (dále jen „Nařízení o prospektu“) ani nařízení Komise v přenesené pravomoci (EU) č. 2019/980, kterým se doplňuje Nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) 2017/1129, pokud jde o formát, obsah, kontrolu a schválení prospektu, který má být uveřejněn při veřejné nabídce nebo přijetí cenných papírů k obchodování na regulovaném trhu, a zrušuje nařízení Komise (ES) 809/2004, z důvodu naplnění výjimky uvedené v čl. 1 odst. 3 Nařízení o prospektu.

1. ÚVODNÍ USTANOVENÍ

1.1 Tyto Emisní podmínky vydala jako Emitent Dluhopisů společnost DKS - Invest a.s., se sídlem Lonkova 510, Polabiny, 530 09 Pardubice, IČO: 170 90 059, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Hradci Králové, spisová značka B 3815, jako emisní podmínky ve smyslu zákona o dluhopisech.

1.2 Tyto Emisní podmínky podrobněji vymezují práva a povinnosti Emitenta a vlastníků Dluhopisů v souvislosti s vydáváním dluhopisů Emitentem a obsahují další informace o emisi Dluhopisů.

1.3 Tyto Emisní podmínky byly vyhotoveny v souladu se zákonem o dluhopisech.

1.4 Vydání Dluhopisů bylo schváleno statutárním orgánem Emitenta dne 10. 1. 2023.

2. ZÁKLADNÍ CHARAKTERISTIKY DLUHOPISŮ

2.1 Tento článek stanoví b základní náležitosti a vlastnosti Dluhopisů, vydávaných na základě těchto Emisních podmínek.

2.2 Emitentem je společnost DKS - Invest a.s., se sídlem Lonkova 510, Polabiny, 530 09 Pardubice, IČO: 170 90 059, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Hradci Králové, spisová značka B 3815. Emitentovi bylo přiděleno LEI: 3157009TRHFSNZU4FF02.

2.3 Dluhopisy nesou tento název: Dluhopis DKS Invest 9 % a byl jim přidělen ISIN CZ0003548547.

2.4 Jmenovitá hodnota (jako dlužná částka) každého dluhopisu je 50.000,- Kč (slovy: padesát tisíc korun českých).

2.5 Datum Emise dluhopisů je 1. 2. 2023.

2.6 Dluhopisy jsou vydávány v listinné podobě.

2.7 Emisní kurz k datu Emise a po celou lhůtu k upisování Dluhopisů činí 100 % jmenovité hodnoty Dluhopisů.

2.8 Dluhopisy jsou cennými papíry na řad. První vlastník (upisovatel) nabyde Dluhopis tak, že podepíše a Emitentovi doručí objednávkový formulář s žádostí o úpis Dluhopisu. K objednávkovému formuláři připojí svůj souhlas Emitent, čímž je uzavřena smlouva o úpisu Dluhopisu. Smlouvy budou podepisovány v pořadí, v jakém jednotliví zájemci kontaktují Emitenta. Neexistuje jiné kritérium přidělování Dluhopisů, než je časová priorita. Smlouva je zároveň pro kupujícího potvrzením o přidělení (alokaci) konkrétního množství Dluhopisů z Emise. Upisovatel uhradí emisní kurz Dluhopisů v souladu s čl. 3.7 Emisních podmínek. Následně je Dluhopis prvnímu vlastníkovi upsán vyplněním jeho údajů na Dluhopis a předáním v souladu s čl. 3.9 Emisních podmínek. Předmětné Dluhopisy se neobchodují na žádném organizovaném trhu a ani Emitent tento krok neplánuje. Před oznámením přidělené částky konkrétním investorům nemůže tedy začít obchodování. Podle ustanovení § 1103 odst. 2 občanského zákoníku se vlastnické právo k cennému papíru na řad převádí rubopisem a smlouvou k okamžiku jeho předání, což platí i pro případné následné převody.

2.9 Dluhopisy nejsou obchodovány na žádném regulovaném či organizovaném trhu a Emitent ani neplánuje žádat o přijetí Dluhopisů k obchodování na takovém trhu. Převoditelnost Dluhopisů není žádným způsobem omezena. V případě, že dojde k převodu Dluhopisu na nového vlastníka, je tento nový vlastník Dluhopisu povinen bez zbytečného odkladu informovat Emitenta o nabytí vlastnického práva k Dluhopisu, předložit Emitentovi předmětný Dluhopis s nepřetržitou řadou rubopisů nebo jiný důkaz o tom, že příslušná osoba je vlastníkem předmětného Dluhopisu a oznámit Emitentovi všechny údaje, které jsou vedeny v seznamu vlastníků Dluhopisů. Takové oznámení lze učinit v sídle Emitenta, a to osobně či zasláním písemného oznámení na jeho adresu.

2.10 Dluhopisy (jejich jmenovité hodnoty jako dlužné částky) jsou splatné 30. 6. 2027, nedojde-li k předčasné splatnosti podle těchto Emisních podmínek. Právo na splacení Dluhopisu má osoba, která je v seznamu vlastníků Dluhopisů, vedeném v souladu s čl. 11.2 Emisních podmínek, zapsána jako vlastník Dluhopisu k datu splatnosti. Osoba zapsaná v seznamu vlastníků Dluhopisů má při splacení Dluhopisu povinnost odevzdat Dluhopisy Emitentovi, a to alespoň dva pracovní dny před datem jejich splatnosti. V případě prodlení s odevzdáním Dluhopisů je Emitent oprávněn dle své volby buď (i) Dluhopisy až do jejich odevzdání nesplatit nebo

(ii) Dluhopisy splatit bez ohledu na to, že dosud Emitentovi nebyly předány.

2.11 Výnos Dluhopisů je stanoven pevnou úrokovou sazbou ve výši 9 % p.a. z jmenovité hodnoty Dluhopisu.

2.12 Dluhopisy se úročí od data Emise do (i) data své splatnosti (včetně), anebo do (i) data, stanoveného Emitentem jako datum předčasného splacení Dluhopisů v oznámení podle čl. 4.2 Emisních podmínek, a to podle toho, který z těchto dnů nastane dříve. Výnosová období jsou kalendářní čtvrtletí. První výnosové období Dluhopisů počíná datem Emise a končí posledním dnem kalendářního čtvrtletí, ve kterém byly Dluhopisy Emitovány, tedy 31. 3. 2023; následující

výnosová období počínají vždy prvním dnem bezprostředně následujícího kalendářního čtvrtletí a končí posledním dnem téhož kalendářního čtvrtletí (včetně tohoto dne).

2.13 Částka úrokového výnosu příslušející k jednomu Dluhopisu za každé období 1 (jednoho) roku se stanoví jako násobek jmenovité hodnoty takového Dluhopisu a příslušné úrokové sazby (vyjádření desetinným číslem). Při výpočtu výnosu Dluhopisu příslušejícího k Dluhopisu za období kratší jednoho roku se má za to, že jeden rok obsahuje tři sta šedesát dní rozdělených do dvanácti měsíců po 30 (třiceti) dnech, přičemž v případě neúplného měsíce se bude vycházet z počtu skutečně uplynulých dní (konvence pro výpočet úroků "BCK Standard 30E/360").

2.14 Při výpočtu výnosu z každého jednotlivého Dluhopisu za každé výnosové období se tento výnos zaokrouhluje matematicky na setiny (tj. na celé haléře), podle třetího desetinného místa. Celková částka výnosu ze všech Dluhopisů, vyplácená jednomu vlastníkovi Dluhopisů, se zaokrouhluje matematicky na setiny (tj. na celé haléře), podle třetího desetinného místa.

2.15 Výnos Dluhopisů bude vyplácen počínaje koncem prvního výnosového období podle čl. 2.12 těchto Emisních podmínek čtvrtletně zpětně, a to vždy do patnáctého (15) dne kalendářního měsíce bezprostředně následujícího po právě uplynulém výnosovém období (tj. výnos za první výnosové období od data Emise do 31. 3. 2023 bude vyplacen do 15. 4. 2023, výnos za druhé výnosové období od 1. 4. 2023 do 30. 6. 2023 bude vyplacen do 15. 7. 2023 atd. Výnos za poslední výnosové období od 1. 4. 2027 do 30. 6. 2027 bude vyplacen do 15. 7. 2027.

2.16 Právo na vyplacení výnosu Dluhopisu má osoba, která je v seznamu vlastníků Dluhopisů, vedeném v souladu s čl. 11.2 Emisních podmínek, zapsána jako vlastník Dluhopisu vždy ke konci 20. (dvacátého) dne kalendářního měsíce, ve kterém končí příslušné výnosové období. V případě prvního výnosového období tedy ke konci dne 20. 3. 2023 a v případě posledního výnosového období ke konci dne 20. 6. 2027.

2.17 Právo na výnos Dluhopisu nemůže být od Dluhopisu odděleno.

2.18 Dluhopisy budou splaceny a výnos Dluhopisů bude vyplácen na bankovní účet, který za tím účelem vlastník Dluhopisu Emitentovi písemně sdělí. První vlastník dluhopisu uvede číslo účtu na objednávkovém formuláři podle čl. 2.8 těchto Emisních podmínek. Dojde-li ke změně vlastníka, je nový vlastník Dluhopisu povinen Emitentovi příslušné číslo účtu sdělit nejpozději patnáct (15) dní před výplatou výnosu Dluhopisů, a to písemným oznámením vlastnoručně podepsaným vlastníkem Dluhopisu v případě fyzických osob či statutárním orgánem v případě právnických osob. Právnická osoba je k tomuto oznámení povinna připojit originál výpisu z obchodního či jiného rejstříku, dokládající, že podepsaná osoba je za vlastníka Dluhopisu oprávněna právně jednat. V případě, že vlastník Dluhopisů Emitentovi číslo účtu nesdělí, nenastává na straně Emitenta prodlení s výplatou výnosu. Emitent je v takovém případě povinen příslušnou výplatu provést do 10 dní od následného obdržení čísla účtu v požadované formě. Pokud vlastník hodlá změnit číslo účtu, je povinen změnu oznámit nejpozději patnáct (15) dní před výplatou výnosu Dluhopisů, v opačném případě může Emitent vyplatit výnos na původní účet.

2.19 Dluhopisy budou označeny přirozenými čísly v nepřetržité řadě od čísla 1 do čísla 470 (včetně).

2.20 Dluhopisy jsou běžnými dluhopisy a nebudou s nimi spojena žádná předkupní ani výměnná práva ani žádné zvláštní právo ve smyslu ustanovení § 6 odst. 1 písm. b) zákona o dluhopisech.

2.21 Dluhopisy nejsou podřízenými dluhopisy ve smyslu § 34 zákona o dluhopisech.

2.22 Dluhopisy zakládají přímé, obecné, nepodmíněné a nepodřízené dluhy Emitenta, které jsou a budou co do pořadí svého uspokojení rovnocenné (pari passu) jak mezi sebou navzájem, tak i

alespoň rovnocenné vůči všem dalším současným i budoucím nepodřízeným nezajištěným dluhům Emitenta, s výjimkou těch dluhů Emitenta, u nichž stanoví jinak kogentní ustanovení příslušného právního předpisu.

3. ZÁKLADNÍ CHARAKTERISTIKY EMISE

3.1 Dluhopisy lze upisovat kdykoli v průběhu lhůty pro upisování, která počíná dnem 1. 2. 2023 (včetně) a končí dnem 30. 6. 2023 (včetně). Pokud Emitent nevydá k datu Emise všechny Dluhopisy, může zbylé Dluhopisy vydat v průběhu lhůty pro upisování Emise dluhopisů, a případně i po uplynutí lhůty pro upisování Emise Dluhopisů v průběhu dodatečné lhůty pro upisování Dluhopisů, kterou Emitent případně stanoví a uveřejní v souladu s platnými právními předpisy, přičemž Dluhopisy budou vydávány vždy pouze ke dni výplaty úroku. Jakoukoli veřejnou nabídku Dluhopisů bude Emitent činit vždy pouze v souladu s těmito Emisními podmínkami.

3.2 Emitent je oprávněn vydávat emisi Dluhopisů postupně (v tranších), a to jak během lhůty pro upisování Emise Dluhopisů, tak i během dodatečné lhůty pro upisování Emise Dluhopisů (bude-li dodatečná lhůta pro upisování Emise Dluhopisů Emitentem stanovena), přičemž jednotlivé Dluhopisy budou vydávány k datu Emise a následně vždy pouze ke dni výplaty úroku.

3.3 Emitent je oprávněn stanovit dodatečnou lhůtu pro upisování Emise Dluhopisů i opakovaně, přičemž bude vždy postupovat tak, aby jakákoli taková dodatečná lhůta pro upisování Emise Dluhopisů skončila nejpozději v den bezprostředně předcházející dni konečné splatnosti Dluhopisů.

3.4 Dluhopisy mohou nabývat jakékoli fyzické či právnické osoby. Emitent nehodlá žádat o přijetí Emise k obchodování na regulovaném trhu. Emitent hodlá Dluhopisy nabízet veřejně v souladu se zákonem po veřejném zpřístupnění těchto Emisích podmínek.

3.5 Dluhopisy lze upisovat v sídle Emitenta na adrese Xxxxxxx 000, Xxxxxxxx, 000 00 Xxxxxxxxx, xxxxxxxx na jiné adrese dle dohody upisovatele a Emitenta. Úpis bude proveden připojením podpisu zájemce a Emitenta na objednávkový formulář k úpisu Dluhopisů, zaplacením emisního kurzu a následného vyznačení prvního vlastníka na rub Dluhopisu a předáním Dluhopisu. Podpisem objednávkového formuláře upisovatel potvrzuje pravdivost údajů v něm uvedených a svůj souhlas s těmito Emisními podmínkami a právy a povinnostmi z nich vyplývajícími.

3.6 Emisní kurz každého z Dluhopisů pro celou lhůtu upisování (tj. peněžní částka stanovená ke dni podpisu smlouvy o úpisu, za kterou Emitent Dluhopis vydává a kterou je upisovatel povinen Emitentovi podle smlouvy o úpisu zaplatit), odpovídá 100 % jmenovité hodnoty Dluhopisů. Za každý jeden Dluhopis je tedy upisovatel povinen Emitentovi zaplatit částku 50.000,- Kč (slovy: padesát tisíc korun českých). Celková předpokládaná jmenovitá hodnota Emise Dluhopisů je upravena v čl. 3.11 Emisních podmínek.

3.7 Emisní kurz Dluhopisu je upisovatel povinen zaplatit Emitentovi do pěti (5) dnů ode dne oboustranného podpisu objednávkového formuláře k úpisu Dluhopisů. Dluhopis nebude vydán dříve, než Emitent obdrží úhradu emisního kurzu.

3.8 Emisní kurz Dluhopisů se splácí buď v hotovosti při osobním úpisu Dluhopisů, a to za předpokladu, že upisovaná částka umožňuje platbu v hotovosti dle zákona č. 254/2004 Sb., o omezení plateb v hotovosti, ve znění pozdějších předpisů, nebo bankovním převodem na účet

Emitenta č. 2902232627/2010, vedený v bance Fio banka, a.s., nedohodne-li se Emitent s upisovatelem písemně jinak. V případě placení formou bankovního převodu je emisní kurz řádně splacen okamžikem připsání částky emisního kurzu na bankovní účet Emitenta.

3.9 Dluhopisy budou předávány upisovatelům nejpozději do 15 (patnácti) dnů po dni splacení jejich emisního kurzu Emitentovi, a to vyznačením vlastníka Dluhopisu a předáním Dluhopisu osobně v sídle Emitenta v pracovních dnech od 9:00 do 16:00 hod. nebo prostřednictvím poštovní služby, pokud o to upisovatel požádá. Emitent oznámí písemně upisovateli, že Dluhopisy jsou připraveny k vyzvednutí.

3.10 Kromě vydávání Dluhopisů postupem popsaným výše je též Emitent oprávněn postupovat tak, že při vydání Dluhopisů jako upisovatel nabyde Dluhopisy nejprve do svého vlastnictví a až poté je převede na další osobu.

3.11 Předpokládaná celková jmenovitá hodnota Emise Dluhopisů je 23.500.000,- Kč (slovy: dvacet tři miliónů pět set tisíc korun českých). Celková jmenovitá hodnota Emise Dluhopisů nebude navyšována.

3.12 Emitentovi ani jeho dluhovým cenným papírům nebyl přidělen rating a Emitent neplánuje sobě ani emisi Dluhopisů nechat rating přidělit.

4. MOŽNOST PŘEDČASNÉHO SPLACENÍ DLUHOPISŮ

4.1 Po 30. 6. 2025 má Emitent právo předčasně splatit všechny Dluhopisy dle své volby spolu s jejich poměrným výnosem podle čl. 2.10 a násl. Emisních podmínek. Vlastník Dluhopisu může požádat o předčasné splacení z důvodu nesplnění závazku Emitenta, jak je blíže stanoveno v čl. 9.

4.2 Emitent je povinen své rozhodnutí o předčasném splacení Dluhopisů oznámit dotčeným vlastníkům Dluhopisů odesláním písemného sdělení na jemu známé adresy dotčených vlastníků a zveřejněním v souladu s čl. 11.7 a 11.8 Emisních podmínek, a to nejpozději třicet (30) dní přede dnem předčasného splacení. Právo na splacení Dluhopisu má v takovém případě osoba, která je v seznamu vlastníků Dluhopisů, vedeném v souladu s čl. 11.2 Emisních podmínek, zapsána jako vlastník dotčeného Dluhopisu ke konci dne, který o deset (10) dní předchází dni předčasného splacení uvedenému v takovém oznámení Emitenta. Pro vyloučení pochybností se nepřihlíží k převodům učiněným ve lhůtě 10 dní předcházejících předčasnému splacení. Osoba zapsaná v seznamu vlastníků Dluhopisů má při splacení Dluhopisu povinnost odevzdat Dluhopisy Emitentovi, a to alespoň dva pracovní dny před datem jejich splatnosti. V případě prodlení s odevzdáním Dluhopisů je Emitent oprávněn dle své volby buď (i) Dluhopisy až do jejich odevzdání nesplatit nebo (ii) Dluhopisy splatit bez ohledu na to, že dosud Emitentovi nebyly předány.

4.3 Emitent je oprávněn Dluhopisy předčasně splatit na účet, který za tím účelem, nejpozději do 5. (pátého) dne přede dnem předčasného splacení Dluhopisů, uvedeného v oznámení Emitenta podle čl. 4.2 Emisních podmínek, dotčený vlastník Dluhopisů Emitentovi písemně sdělí. Písemné sdělení musí obsahovat alespoň (i) identifikaci vlastníka Dluhopisu, (i) identifikaci Dluhopisů, které mají být jejich vlastníku splaceny, (i) identifikaci bankovního účtu, na který má být splacení Dluhopisů provedeno a (i) datum a vlastnoruční podpis vlastníka Dluhopisu (fyzické osoby vlastnící Dluhopis, či statutárního orgánu právnické osoby vlastnící předmětný Dluhopis). Právnická osoba je k tomuto oznámení povinna připojit originál výpisu z obchodního či jiného rejstříku, dokládající, že podepsaná osoba je za vlastníka Dluhopisu oprávněna právně jednat. Nesdělí-li Emitentu dotčený vlastník jiný účet, je Emitent oprávněn

Dluhopisy předčasně splatit na účet, který mu dotčený vlastník sdělil naposledy pro účely výplaty výnosu z Dluhopisu či splacení Dluhopisu.

4.4 Vlastník Dluhopisů není oprávněn požádat o předčasné splacení Dluhopisů přede dnem konečné splatnosti Dluhopisů s výjimkou dle čl. 9 těchto Emisních podmínek.

4.5 Emitent je oprávněn Dluhopisy kdykoliv odkupovat na trhu nebo jinak jakýmkoli způsobem za dohodnutou cenu.

4.6 Dluhopisy odkoupené, nebo jinak nabyté Emitentem, zanikají pouze tehdy, pokud tak Emitent sám rozhodne. Emitent je rovněž oprávněn držet Xxxxxxxxx ve svém majetku či je znovu prodat. Nerozhodne-li Emitent o dřívějším zániku jím vlastněných Dluhopisů podle první věty tohoto odstavce, zanikají práva a povinnosti z Dluhopisů vlastněných Emitentem v okamžiku jejich splatnosti.

5. ZDAŇOVÁNÍ VÝNOSU Z DLUHOPISU

5.1 Výnos Dluhopisů bude zdaňován v souladu s platnými právními předpisy České republiky, zejména v souladu se zák. č. 586/1992 Sb., o daních z příjmů, v platném a účinném znění.

5.2 Splacení jmenovité hodnoty a výplaty výnosů Dluhopisů budou prováděny bez srážky daní či poplatků jakéhokoli druhu, ledaže taková srážka daní nebo poplatky budou vyžadovány příslušnými právními předpisy České republiky, účinnými ke dni platby. Bude-li jakákoli srážka daní či poplatků právními předpisy České republiky vyžadována, nebude Emitent povinen hradit vlastníkům Dluhopisů žádné další částky jako náhradu takových srážek daní či poplatků.

5.3 Emitent přebírá odpovědnost za srážku daně u zdroje, bude-li taková srážka relevantní.

5.4 Podle právní úpravy účinné ke dni vyhotovení těchto Emisních podmínek bude z úrokových příjmů plynoucích z Dluhopisu fyzické osobě, která je českým daňovým rezidentem (nebo české stálé provozovně fyzické osoby, která není českým daňovým rezidentem), vybírána daň srážkou u zdroje; současná sazba této daně je 15 %.

5.5 Podle právní úpravy účinné ke dni vyhotovení těchto Emisních podmínek bude z úrokových příjmů plynoucích z Dluhopisu fyzické osobě, která není českým daňovým rezidentem, nedosahuje úroky prostřednictvím stálé provozovny v České republice a zároveň není daňovým rezidentem jiného členského státu EU nebo dalšího státu tvořícího Evropský hospodářský prostor nebo třetího státu/jurisdikce, se kterými má Česká republika uzavřenu platnou a účinnou mezinárodní smlouvu o zamezení dvojího zdanění nebo mezinárodní dohodu o výměně informací v daňových záležitostech pro oblast daní z příjmů včetně mnohostranné mezinárodní smlouvy, vybírána daň srážkou u zdroje (tj. Emitenta při úhradě úroků); současná sazba této daně je 35 %. Výše uvedená srážka daně představuje konečné zdanění úroku v České republice.

5.6 Podle právní úpravy účinné ke dni vyhotovení těchto Emisních podmínek, je úrokový příjem, plynoucí z Dluhopisu právnické osobě, která je českým daňovým rezidentem (případně české stálé provozovně právnické osoby, která není českým daňovým rezidentem), součástí jejího obecného základu daně, podléhajícího příslušné sazbě daně z příjmů.

5.7 Podle právní úpravy účinné ke dni vyhotovení těchto Emisních podmínek, je úrokový příjem, plynoucí z Dluhopisu právnické osobě, která není českým daňovým rezidentem a zároveň nepodniká v České republice prostřednictvím stálé provozovny, vybírána daň srážkou u zdroje (tj. Emitenta při úhradě úroků). Sazba této srážkové daně dle českých daňových předpisů činí

15 %, pokud příslušná smlouva o zamezení dvojího zdanění nestanoví sazbu nižší. Pokud je příjemcem úroku právnická osoba, která není českým daňovým rezidentem a zároveň není daňovým rezidentem jiného členského státu EU nebo dalšího státu tvořícího Evropský hospodářský prostor nebo třetího státu/jurisdikce, se kterými má Česká republika uzavřenu platnou a účinnou mezinárodní smlouvu o zamezení dvojího zdanění nebo mezinárodní dohodu o výměně informací v daňových záležitostech pro oblast daní z příjmů včetně mnohostranné mezinárodní smlouvy, činí sazba srážkové daně dle českých daňových předpisů 35 %. Výše uvedená srážka daně představuje konečné zdanění úroku v České republice.

5.8 Oprávněná osoba je povinna Emitentovi na jeho výzvu hodnověrně doložit, který daňový režim se na ni uplatňuje a odpovídá za pravdivost takového sdělení a případné následky jeho nepravdivosti.

6. PLATBY

6.1 Emitent se zavazuje vyplácet úrokový výnos a splatit jmenovitou hodnotu Dluhopisů výlučně v českých korunách. Úrokový výnos bude vyplácen vlastníkům Dluhopisů za podmínek stanovených těmito Emisními podmínkami a daňovými, devizovými a ostatními příslušnými právními předpisy České republiky účinnými v době provedení příslušné platby a v souladu s nimi.

6.2 V případě, že česká koruna, jakožto národní měnová jednotka, ve které jsou Dluhopisy denominovány, zanikne a bude nahrazena měnou EUR, bude (i) denominace takových Dluhopisů změněna na EUR, a to v souladu s platnými právními předpisy, a (ii) všechny peněžité závazky z takových Dluhopisů budou automaticky a bez dalšího oznámení vlastníkům Dluhopisů splatné v EUR, přičemž jako směnný kurz předmětné měny nebo národní měnové jednotky na EUR bude použit oficiální kurz (tj. pevný přepočítací koeficient) v souladu s platnými právními předpisy. Takové nahrazení příslušné měny nebo národní měnové jednotky

(i) se v žádném ohledu nedotkne existence závazků Emitenta vyplývajících z Dluhopisů nebo jejich vymahatelnosti a (ii) pro vyloučení pochybností nebude považováno ani za změnu těchto Emisních podmínek nebo Dluhopisů ani za případ neplnění závazků dle těchto Emisních podmínek.

7. IDENTIFIKACE OSOB PODÍLEJÍCÍCH SE NA VYDÁNÍ DLUHOPISŮ A SOUVISEJÍCÍCH PLATBÁCH

7.1 Vydání Dluhopisů, splacení Dluhopisů a vyplacení výnosu Dluhopisu zajišťuje Emitent, tj. společnost DKS - Invest a.s., a to způsobem popsaným v Emisních podmínkách.

8. SCHŮZE VLASTNÍKŮ DLUHOPISŮ

8.1 Působnost a svolání Schůze Působnost

Nestanoví-li právní předpisy jinak, do působnosti schůze vlastníků Dluhopisů (dále jen „Schůze“) patří výlučné rozhodování:

i. o změnách těchto Emisních podmínek (pokud se souhlas Schůze k takové změně vyžaduje),

ii. o možnosti vlastníků Dluhopisů požadovat předčasnou splatnost Dluhopisů v Případě neplnění závazků, a

iii. ve vztahu k Agentu pro zajištění a zajištění podle ustanovení §20 odst. 1 a § 20a odst. 1 zákona o dluhopisech.

Jedinou změnou zásadní povahy ve smyslu § 21 odst. 1 zákona o dluhopisech dle těchto Emisních podmínek je návrh na změnu Emisních podmínek.

Svolání

Emitent je povinen bez zbytečného odkladu svolat Schůzi v souladu s tímto článkem i bez žádosti vlastníků Dluhopisů, pokud nastane Případ neplnění závazků podle čl. 9.1 těchto Emisních podmínek, či v případě návrhu změn Emisních podmínek, pokud se vyžaduje souhlasu Schůze k jejich změně. Oznámit svolání Schůze dle předchozí věty je Emitent povinen nejpozději ve lhůtě 10 (deseti) pracovních dní ode dne, kdy zjistil, že nastal Případ neplnění závazků či navrhl změnu Emisních podmínek, která si vyžaduje souhlas Schůze. Emitent je povinen zajistit v souladu s tímto článkem též svolání Schůze bez zbytečného odkladu, nejpozději ve lhůtě 10 (deseti) pracovních dní, od doručení žádosti o svolání Schůze od vlastníka Dluhopisu, jež bude učiněna na základě § 21 odst. 2 zákona o dluhopisech. Jakékoliv oznámení o konání Schůze dle tohoto odstavce musí být v souladu s § 22 odst. 3 zákona o dluhopisech zveřejněno nejméně 15 (patnáct) dní před jejím konáním v souladu s podmínkami stanovenými níže. Emitent je také kdykoliv oprávněn svolat Schůzi z vlastního podnětu.

Právo vlastníků Dluhopisů svolat Schůzi se v nejvyšším možném rozsahu povoleném právními předpisy vylučuje, tj. vlastníci Dluhopisů mají právo svolat schůzi pouze, pokud tak stanoví kogentní ustanovení právních předpisů nebo tyto Emisní podmínky.

Náklady na organizaci

Náklady na organizaci a svolání Schůze hradí svolavatel, pokud příslušné právní předpisy nestanoví jinak. Svolavatel, pokud jím je vlastník Dluhopisů, je povinen nejpozději v den oznámení o svolání Schůze doručit Emitentovi žádost o obstarání dokladu o počtu všech Dluhopisů opravňujících k účasti na jím svolávané Schůzi, tj. výpis z příslušné evidence Dluhopisů; řádné a včasné doručení takové žádosti jsou předpokladem pro platné svolání Schůze. Svolává-li Schůzi vlastník Dluhopisů, je Emitent povinen poskytnout k tomu veškerou potřebnou součinnost. Náklady spojené s účastí na Schůzi nese vlastník Dluhopisů.

Oznámení o svolání Schůze a odvolání Schůze

Svolavatel oznámí konání Schůze zveřejněním oznámení na webové stránce xxx.xxx-xxxxxx.xx v sekci

„dluhopisy“. V případě, že je Emitentovi známa e-mailová adresa vlastníka Dluhopisu, může tohoto vlastníka informovat o konání Schůze vlastníků i prostřednictvím e-mailové zprávy, to vše ve lhůtě nejméně 15 (patnáct) kalendářních dnů přede dnem konání Schůze. Je-li svolavatelem vlastník Dluhopisů a nedohodne-li se svolavatel s Emitentem na oznámení o svolání Schůze způsobem uvedeným výše, je svolavatel povinen oznámení o svolání Schůze uveřejnit alespoň v jednom celostátně distribuovaném deníku, a to ve lhůtě nejméně 15 (patnáct) kalendářních dnů přede dnem konání Schůze; ve stejné lhůtě je svolavatel také povinen doručit oznámení Emitentovi do jeho sídla.

Oznámení o svolání Schůze musí obsahovat alespoň (i) údaje nutné k jednoznačné identifikaci Emitenta,

(ii) název Dluhopisu a Datum emise, (iii) místo, datum a hodinu konání Schůze, přičemž místem konání Schůze může být pouze místo v Praze, datum konání Schůze musí připadat na den, který je pracovním dnem a hodina konání Schůze nesmí být dříve než v 11:00 hod. a později než v 17:00 hod., (iv) program

jednání Schůze, včetně případného návrhu změny Emisních podmínek a jejich zdůvodnění a včetně úplných návrhů usnesení k jednotlivým bodům jednání a (v) den, který je Rozhodným dnem pro účast na Schůzi. Záležitosti, které nebyly zařazeny na navrhovaný program jednání Schůze, lze na této Schůzi rozhodnout jen za účasti a se souhlasem všech vlastníků Dluhopisů. Odpadne-li důvod pro svolání Schůze, odvolá ji svolavatel stejným způsobem, jakým byla svolána.

8.2 Osoby oprávněné účastnit se Schůze a hlasovat na ní Rozhodný den pro účast na Schůzi

Schůze je oprávněna se účastnit a hlasovat na ní osoba (taková osoba dále jen „Osoba oprávněná k účasti na Schůzi“), která bude vlastníkem Dluhopisů na konci 7. (sedmého) kalendářního dne předcházejícího konání příslušné Schůze (dále jen „Rozhodný den pro účast na Schůzi“).

Hlasovací právo

Osoba oprávněná k účasti na Schůzi má počet hlasů odpovídající jejímu podílu na celkové jmenovité hodnotě nesplacených Dluhopisů (podle stavu k Rozhodnému dni pro účast na Schůzi). Rozhoduje-li Schůze o odvolání Společného zástupce, nemůže Společný zástupce (je-li Osobou oprávněnou k účasti na Schůzi) vykonávat hlasovací právo spojené s Dluhopisy, které vlastní, a jeho hlasovací práva se nezapočítávají do celkového počtu hlasů nutných k tomu, aby Schůze byla usnášeníschopná.

Účast dalších osob na Schůzi

Emitent je povinen účastnit se Schůze, a to buď osobně, nebo prostřednictvím zmocněnce. Dále jsou oprávněni účastnit se Schůze i Společný zástupce a hosté přizvaní Emitentem.

8.3 Průběh Schůze, rozhodování Schůze Usnášeníschopnost

Schůze je usnášeníschopná, pokud se jí účastní Osoby oprávněné k účasti na Schůzi, které byly k Rozhodnému dni pro účast na Schůzi vlastníky Dluhopisů, jejichž souhrnná jmenovitá hodnota představuje více než 30 % (třicet procent) jmenovité hodnoty nesplacených Dluhopisů.

Není-li Schůze, která má rozhodnout o změně Emisních podmínek, schopna se usnášet, svolavatel svolá, je-li to nadále potřebné, náhradní Schůzi tak, aby se konala do 6 (šesti) týdnů ode dne, na který byla svolána původní Schůze. Konání náhradní Schůze s nezměněným programem jednání se oznámí vlastníkům Dluhopisů nejpozději do 15 (patnácti) dnů ode dne, na který byla svolána původní Schůze. Náhradní Schůze je schopna se usnášet bez ohledu na podmínku uvedenou v předcházejícím odstavci.

Před zahájením Schůze je svolavatel povinen poskytnout za účelem kontroly účasti na Schůzi informaci o počtu všech Dluhopisů opravňujících k účasti na této Schůzi. Vlastní Dluhopisy ve vlastnictví Emitenta k Rozhodnému dni pro účast na Schůzi se pro účely tohoto článku nezapočítávají.

Předseda Schůze

Schůzi svolané Emitentem předsedá předseda jmenovaný Emitentem. Schůzi svolané vlastníkem Dluhopisů nebo vlastníky Dluhopisů předsedá předseda zvolený prostou většinou hlasů přítomných Osob oprávněných k účasti na Schůzi, přičemž do zvolení předsedy předsedá Schůzi osoba určená svolavatelem a volba předsedy musí být prvním bodem programu Schůze, kterou nesvolává Emitent.

Společný zástupce

Schůze může usnesením zvolit fyzickou nebo právnickou osobu za společného zástupce a pověřit jej činnostmi podle ustanovení § 24 odst. 1 zákona o dluhopisech (dále jen „Společný zástupce“). Takového Společného zástupce může Schůze odvolat stejným způsobem, jakým byl zvolen, nebo jej nahradit jiným Společným zástupcem. Společný zástupce oznámí před svým ustanovením do funkce vlastníkům Dluhopisů skutečnosti, které by pro ně mohly mít význam pro posouzení, zda je tu střet jejich zájmů se zájmem Společného zástupce, anebo takový střet hrozí. Před ustanovením Společného zástupce do funkce Schůze v rozhodnutí rovněž určí, jak se postupuje, dojde-li ke střetu zájmu Společného zástupce se zájmy vlastníků Dluhopisů, anebo bude-li hrozit takový střet, po ustanovení Společného zástupce do funkce. Ustanoveními o Společném zástupci nejsou dotčena ustanovení těchto Emisních podmínek o Agentu pro zajištění ani práva a povinnosti Agenta pro zajištění.

Rozhodování Schůze

Schůze o předložených otázkách rozhoduje formou usnesení. K přijetí usnesení, jímž se (i) schvaluje změna Emisních podmínek nebo (i) ustavuje či odvolává Společný zástupce, je zapotřebí souhlas alespoň 3/4 (tří čtvrtin) hlasů přítomných Osob oprávněných k účasti na Schůzi. K přijetí ostatních usnesení stačí prostá většina hlasů přítomných Osob oprávněných k účasti na Schůzi.

8.4 Některá další práva Vlastníků Dluhopisů Důsledek hlasování proti některým usnesením Schůze

Jestliže Schůze souhlasila se změnou Emisních podmínek, k jejíž změně se její souhlas vyžaduje, pak Osoba oprávněná k účasti na Schůzi, která podle zápisu z této Schůze hlasovala na Schůzi proti návrhu usnesení Schůze nebo se příslušné Schůze nezúčastnila (dále jen „Žadatel“), může požadovat splacení jmenovité hodnoty včetně poměrné části úrokového výnosu Dluhopisů, jichž byla vlastníkem k Rozhodnému dni pro účast na Schůzi a které od takového okamžiku nezcizila.

Toto právo musí být Žadatelem uplatněno do 30 (třiceti) dnů ode dne zpřístupnění usnesení Schůze podle čl. 8.5 těchto Emisních podmínek písemnou žádostí (dále jen „Žádost“) učiněnou v souladu s podmínkami uvedenými níže, jinak zaniká.

Právo požadovat předčasné splacení Dluhopisu podle tohoto písmena má také každý vlastník Dluhopisů v případě, že nastal a trvá Případ neplnění závazků a Emitent navzdory doručení žádosti vlastníků Dluhopisů podle čl. 8.1 nesvolá Schůzi ani do jednoho měsíce od uplynutí lhůty na svolání Schůze podle čl. 8.1. Toto právo na předčasné splacení musí vlastník Dluhopisů uplatnit do 30 (třiceti) dnů ode dne marného uplynutí lhůty podle předchozí věty, jinak toto právo zaniká.

Náležitosti Žádosti o předčasné splacení v důsledku rozhodnutí Schůze

Žádost o předčasné splacení může být učiněna písemně na adresu sídla Emitenta. V Žádosti je nutno uvést (i) identifikaci vlastníka Dluhopisu, (i) identifikaci Dluhopisů, které mají být jejich vlastníku splaceny, (i) identifikaci bankovního účtu, na který má být splacení Dluhopisů provedeno, (i) datum a ověřený vlastnoruční podpis vlastníka Dluhopisu (fyzické osoby vlastnící Dluhopis, či statutárního orgánu právnické osoby vlastnící předmětný Dluhopis). Právnická osoba je k tomuto oznámení povinna připojit originál výpisu z obchodního či jiného rejstříku, dokládající, že podepsaná osoba je za vlastníka Dluhopisu oprávněna právně jednat a (v) popis a doložení okolností, které zakládají právo vlastníka Dluhopisů na předčasné splacení.

Předčasná splatnost Dluhopisů v důsledku rozhodnutí Schůze

Vzniklo-li podle tohoto článku vlastníkovi Dluhopisu právo požadovat předčasné splacení Dluhopisu, pak se všechny dluhy Emitenta z Dluhopisů, ohledně nichž vlastník Dluhopisů požádal o předčasné splacení, stanou předčasně splatnými k poslednímu pracovnímu dni v kalendářním měsíci následujícím po kalendářním měsíci, ve kterém vlastník Dluhopisů doručil v souladu s tímto článkem písemnou Žádost o předčasné splacení Dluhopisu (dále také jen „Den předčasné splatnosti Dluhopisů“), ledaže se Dluhopis stane splatný dříve na základě těchto Emisních podmínek nebo kogentního ustanovení zákona (v takovém případě se postupuje podle příslušných ustanovení těchto Emisních podmínek nebo kogentních ustanovení zákona).

8.5 Zápis z jednání

Svolavatel vypracuje zápis o Schůzi do 30 (třiceti) dnů ode dne jejího konání. V zápise uvede závěry Schůze, zejména usnesení, která taková Schůze přijala. Pokud je svolavatelem Schůze vlastník Dluhopisů nebo vlastníci Dluhopisů, pak musí být zápis ze Schůze doručen nejpozději ve lhůtě 30 (třiceti) dnů ode dne konání Schůze rovněž Emitentovi na adresu jeho sídla. Emitent je povinen do 30 (třiceti) dnů ode dne konání Schůze zpřístupnit všechna rozhodnutí Schůze, a to způsobem, kterým zpřístupnil tyto Emisní podmínky. Zápis ze Schůze je Emitent povinen uschovat do doby promlčení práv z Dluhopisů. Zápis ze Schůze je k dispozici k nahlédnutí vlastníkům Dluhopisů v běžné pracovní době v sídle Emitenta.

Pokud Schůze projednávala změnu Emisních podmínek, musí být o účasti na Schůzi a o rozhodnutí Schůze pořízen notářský zápis. Pokud Schůze se změnou Emisních podmínek souhlasila uvedou se v notářském zápisu jména těch vlastníků Dluhopisů, kteří hlasovali pro přijetí příslušných usnesení, a počty kusů Dluhopisů, které každý z těchto vlastníků Dluhopisů měl ve svém vlastnictví k Rozhodnému dni pro účast na Schůzi.

9. PŘEDČASNÁ SPLATNOST DLUHOPISŮ V PŘÍPADECH NEPLNĚNÍ ZÁVAZKŮ

9.1 Případy neplnění závazků

Pokud nastane kterákoli z níže uvedených skutečností a taková skutečnost bude trvat (každá z takových skutečností dále jen „Případ neplnění závazků“):

Prodlení s peněžitým plněním

jakákoli platba související s Dluhopisy nebude vyplacena déle než 20 (dvacet) pracovních dnů po dni její splatnosti; nebo

Porušení jiných závazků z Emisních podmínek

Emitent nesplní nebo nedodrží jakýkoli svůj podstatný závazek (jiný než uvedený výše v tomto čl. 9.1), vyplývající z těchto Emisních podmínek a takové porušení zůstane nenapraveno déle než 30 (třicet) dnů ode dne, kdy byl Emitent na tuto skutečnost písemně upozorněn kterýmkoli vlastníkem Dluhopisů (který nebyl k takovému datu splacen nebo odkoupen nebo zrušen) dopisem doručeným Emitentovi; nebo

Neplnění ostatních závazků Emitenta (Cross-Default)

Pokud jakékoli závazky vyplývající z Finančního dluhu (i) nebudou uhrazeny ve splatnosti nebo během jakékoli původně stanovené dodatečné lhůty splatnosti (tzv. grace period) nebo náhradní lhůty dodatečně dohodnuté s věřitelem, popř. nedojde k jiné dohodě s věřitelem o době splatnosti těchto závazků, nebo (ii) jakýkoli takový závazek bude prohlášen za splatný před dnem konečné splatnosti.

Případ porušení dle tohoto odstavce nenastane, pokud (a) úhrnná výše takových peněžitých závazků Emitenta nepřevýší 1.000.000,- Kč (slovy: jeden milion korun českých) nebo ekvivalent uvedené částky v jiné měně nebo měnách nebo (b) Emitent v dobré víře a řádně namítá zákonem předepsaným způsobem neexistenci povinnosti plnit co do její výše nebo důvodu a platbu uskuteční ve lhůtě uložené pravomocným rozhodnutím příslušného soudu nebo jiného orgánu, kterým byl uznán povinným tuto povinnost plnit.

Pro účely Emisních podmínek Dluhopisů znamená „Finanční dluh“ jakýkoliv závazek nebo závazky Emitenta k peněžitému plnění vyplývající z (i) bankovních a jiných úvěrů a půjček a k nim náležejících příslušenství, (i) všech ostatních forem dluhového financování, (i) swapových smluv, termínových měnových a úrokových obchodů a ostatních finančních derivátů a (i) jakýchkoliv ručení poskytnutých Emitentem; nebo

Platební neschopnost, likvidace, insolvence apod.

Nastane jakákoli níže uvedená událost: (i) Emitent se stane platebně neschopným, zastaví platby svých dluhů a/nebo není schopen po delší dobu plnit své splatné dluhy, nebo (i) je jmenován likvidátor ve vztahu k Emitentovi nebo k jakékoli části jeho majetku, aktiv nebo příjmů, nebo (i) Emitent na sebe podá insolvenční návrh nebo návrh na moratorium, nebo (i) bude zjištěn úpadek nebo hrozící úpadek Emitenta jakýmkoli soudem, nebo (v) insolvenční návrh bude příslušným soudem zamítnut pro nedostatek majetku dlužníka, nebo (i) příslušným soudem bude vydáno pravomocné rozhodnutí nebo bude přijato platné usnesení o zrušení Emitenta s likvidací, nebo (i) bude realizováno zástavní nebo jiné obdobné právo třetí osoby, které by omezilo právo Emitenta k jeho současnému nebo budoucímu majetku nebo příjmům, jehož celková hodnota přesahuje v případě Emitenta částku 10.000.000,- Kč (slovy: deset milionů korun českých) nebo její ekvivalent v jakékoli jiné měně nebo měnách, nebo

(i) bude realizováno exekuční řízení na majetek Emitenta pro vymožení pohledávky, jejíž celková hodnota přesahuje částku 10.000.000,- Kč (slovy: deset milionů korun českých) nebo ekvivalent uvedené částky v jiné měně nebo měnách; nebo

Fúze, rozdělení, apod.

Emitent se sloučí či splyne nebo se rozdělí, do jakékoli právnické osoby, která výslovně nepřijme (platným a vynutitelným způsobem) všechny závazky Emitenta vyplývající z Dluhopisů, s výjimkou případů, kdy (i) takové převzetí závazků Emitenta z Dluhopisů vyplývá ze zákona (přičemž o tomto účinku takového sloučení, splynutí nebo rozdělení není rozumných pochyb); anebo (ii) Schůze předem takové sloučení, splynutí nebo rozdělení schválí; nebo

Porušení soudních rozhodnutí

Emitent je v prodlení s plněním peněžitého dluhu převyšujícího částku 10.000.000,- Kč (slovy: deset milionů korun českých) nebo ekvivalent uvedené částky v jiné měně nebo měnách, který mu byl uložen na základě vykonatelného soudního, rozhodčího nebo správního rozhodnutí či jiného opatření s obdobnými účinky po dobu delší než 30 (třicet) kalendářních dnů,

pak může kterýkoli vlastník Dluhopisu požadovat svolání Schůze vlastníků Dluhopisů, která rozhodne o předčasné splatnosti Dluhopisů. Emitent je povinen takovou Schůzi svolat v souladu s čl. 8.1, přičemž na program jednání takové Schůze bude zařazen bod „Předčasná splatnost Dluhopisů pro Případ neplnění závazků“. V rámci uvedeného bodu Schůze rozhodne, jestli v návaznosti na Případ neplnění závazků nastane předčasná splatnost celé Emise Dluhopisů ve lhůtě šedesáti (60) kalendářních dnů ode dne přijetí usnesení Schůze. V případě, že Schůze v rámci uvedeného bodu předčasnou splatnost Dluhopisů neschválí, nemají vlastníci Dluhopisů, kteří se uvedené Schůze nezúčastnili nebo na ní

hlasovali pro schválení předčasné splatnosti Dluhopisů, právo požadovat splacení jmenovité hodnoty včetně poměrné části úrokového výnosu Dluhopisů ani jakákoliv jiná práva vůči Emitentovi.

V případě, že nastane Případ neplnění závazků a Emitent navzdory doručení žádosti vlastníka Dluhopisů nesvolá Schůzi ani do jednoho měsíce od uplynutí lhůty na svolání Schůze podle čl. 8.1, může kterýkoliv vlastník Dluhopisu dle své úvahy písemným oznámením určeným Emitentovi (dále jen „Oznámení o předčasném splacení“) požádat o předčasné splacení jmenovité hodnoty Dluhopisů, jejichž je vlastníkem a které od té doby nezcizí, a dosud nevyplaceného narostlého úroku na těchto Dluhopisech v souladu s těmito Emisními podmínkami, ke dni předčasné splatnosti Dluhopisů a Emitent je povinen takové Dluhopisy (spolu s narostlým a dosud nevyplaceným úrokovým výnosem) takto splatit v souladu s čl. 9.2 těchto Emisních podmínek. Oznámení o předčasném splacení musí obsahovat alespoň

(i) identifikaci vlastníka Dluhopisu, (i) identifikaci Dluhopisů, které mají být jejich vlastníku splaceny,

(i) identifikaci bankovního účtu, na který má být splacení Dluhopisů provedeno a (i) datum a vlastnoruční podpis vlastníka Dluhopisu (fyzické osoby vlastnící Dluhopis, či statutárního orgánu právnické osoby vlastnící předmětný Dluhopis). Právnická osoba je k tomuto oznámení povinna připojit originál výpisu z obchodního či jiného rejstříku, dokládající, že podepsaná osoba je za vlastníka Dluhopisu oprávněna právně jednat. Nesdělí-li Emitentu dotčený vlastník jiný účet, je Emitent oprávněn Dluhopisy splatit na účet, který mu dotčený vlastník sdělil naposledy pro účely výplaty výnosu z Dluhopisu či splacení Dluhopisu.

9.2 Splatnost předčasně splatných Dluhopisů

Všechny částky splatné Emitentem kterémukoli vlastníkovi Dluhopisů dle posledního odstavce čl. 9.1 těchto Emisních podmínek se stávají splatnými k poslednímu pracovnímu dni v měsíci následujícím po měsíci, ve kterém vlastník Dluhopisů doručil Emitentovi příslušné Oznámení o předčasném splacení.

9.3 Zpětvzetí Oznámení o předčasném splacení Dluhopisů

Oznámení o předčasném splacení může být jednotlivým vlastníkem Dluhopisů vzato zpět, avšak jen ve vztahu k jím vlastněným Dluhopisům a jen pokud takové odvolání je adresováno Emitentovi dříve, než se příslušné částky stávají podle předchozího čl. 9.2 těchto Emisních podmínek splatnými. Zpětvzetí Oznámení o předčasném splacení však nemá vliv na Oznámení o předčasném splacení ostatních vlastníků Dluhopisů.

9.4 Další podmínky předčasného splacení Dluhopisů

Pro předčasné splacení Dluhopisů podle tohoto čl. 9. se v okolnostech výslovně neupravených použijí přiměřeně ustanovení čl. 6. těchto Emisních podmínek.

10. AGENT PRO ZAJIŠTĚNÍ

Agentem pro zajištění je společnost Zajišťovací agent pro dluhopisy s.r.o. se sídlem Xxxxxxxx 000/000, Xxxxx, 000 00 Xxxxx 0, IČO: 078 87 591, zapsaná v obchodním rejstříku Městského soudu v Praze pod sp. zn. C 309158 (dále jen „Agent pro zajištění“). Vztah mezi Emitentem a Agentem pro zajištění v souvislosti s případnou realizací zajištění ve prospěch vlastníků Dluhopisů a v souvislosti s některými dalšími administrativními úkony v souvislosti se zajištěním je upraven Smlouvou uzavřenou mezi Emitentem a Agentem pro zajištění (dále jen „Smlouva s Agentem pro zajištění“). Stejnopis Smlouvy s Agentem pro zajištění je k dispozici k nahlédnutí vlastníkům Dluhopisů v běžné pracovní době v sídle Emitenta.

Agent pro zajištění vykonává práva věřitele nebo příjemce zajištění vlastním jménem ve prospěch vlastníků Dluhopisů jakožto oprávněných osob; totéž platí i pro případ insolvenčního řízení, výkonu rozhodnutí nebo exekuce. Při plnění funkce agenta pro zajištění je Agent pro zajištění povinen postupovat s odbornou péčí v souladu se zájmy vlastníků Dluhopisů a je vázán jejich pokyny ve formě rozhodnutí Schůze. V případě, že Agent pro zajištění zanikne bez právního nástupce nebo nebude moci vykonávat svou běžnou podnikatelskou činnost (z důvodu odnětí podnikatelského oprávnění, insolvenčního řízení, vstupu do likvidace apod.), nebo bude hrubým způsobem porušovat povinnosti při výkonu funkce Agenta pro zajištění, Emitent bez zbytečného odkladu pověří výkonem funkce agenta pro zajištění v souvislosti s Dluhopisy jinou osobu řádně oprávněnou k výkonu takové činnosti, která se účinností smlouvy mezi Emitentem a takovou osobou bude považovat za Agenta pro zajištění podle těchto Emisních podmínek a tato smlouva se bude tímto okamžikem považovat za Xxxxxxx s Agentem pro zajištění. Změnu osoby Agenta pro zajištění však musí Emitent uskutečnit tak, aby tato změna nebyla na újmu práv či oprávněných zájmů vlastníků Dluhopisů; pro ten účel je původní Agent pro zajištění zavázán poskytnout veškerou součinnost. Změnou v osobě Agenta pro zajištění přecházejí v plném rozsahu na nového Agenta pro zajištění práva a povinnosti původního Agenta pro zajištění.

Agent pro zajištění je oprávněn a povinen v souladu s rozhodnutím Schůze jako společný a nerozdílný věřitel s každým příslušným vlastníkem Dluhopisu ohledně peněžitých závazků Emitenta vyplývajících z Dluhopisů a těchto Emisních podmínek požadovat po Emitentovi uhrazení jakékoli částky, kterou je Emitent povinen uhradit kterémukoli vlastníkovi Dluhopisu ohledně peněžitého závazku Emitenta vyplývajícího z Dluhopisu. Veškeré zajištění je zřízeno ve prospěch Agenta pro zajištění a žádný vlastník Dluhopisu (s výjimkou Agenta pro zajištění, pokud se vlastníkem Dluhopisu stane) není vůči jinému vlastníkovi Dluhopisu společným a nerozdílným věřitelem vůči Emitentovi. Úpisem či koupí Dluhopisu dále ustanovuje každý nový vlastník Dluhopisu Agenta pro zajištění, aby působil jako jeho zmocněnec a zmocňuje Agenta pro zajištění, aby vystupoval jako jediná strana zajišťovací dokumentace, v jejíž prospěch se zřizuje zajištění, a aby svým jménem a na účet příslušného vlastníka Dluhopisu vykonával všechna práva, včetně rozhodovacích práv, oprávnění a pravomocí, která vyplývají ze zajišťovací dokumentace.

Plnění získané ze zajištění náleží každému vlastníku Dluhopisu v poměru odpovídajícím součtu jmenovitých hodnot jím vlastněných Dluhopisů v poměru ke jmenovitým hodnotám všech Dluhopisů vydaných Emitentem podle těchto Emisních podmínek.

Emitent se zavazuje zajištění řádně udržovat v plném rozsahu až do splnění veškerých svých závazků vyplývajících z Dluhopisů, těchto Emisních podmínek a Smlouvy s Agentem pro zajištění.

Agent pro zajištění je vždy vázán rozhodnutím Schůze podle § 20 odst. 1 zákona o dluhopisech přijatým alespoň prostou většinou hlasů ohledně toho, jak má vykonávat práva z Emise ve vztahu k zajištění. To neplatí v případě, že dané rozhodnutí je podle Agenta pro zajištění v rozporu s právními předpisy nebo dobrými mravy.

11. SPOLEČNÁ A ZÁVĚREČNÁ USTANOVENÍ

11.1 S Dluhopisy jsou ode dne jejich vydání spojena vzájemná práva a povinnosti jejich vlastníků a Emitenta, která vyplývají z těchto Emisních podmínek a souvisejících právních předpisů, tj. zejména pohledávky vlastníka Dluhopisu za Emitentem na splacení Dluhopisu a výnosu Dluhopisu.

11.2 Seznam vlastníků Dluhopisů, vydaných podle těchto Emisních podmínek (evidenci Dluhopisů), vede v souladu se zákonem Emitent, tj. společnost DKS - Invest a.s.

11.3 V případě převodu Dluhopisu jsou předchozí i nový vlastník Dluhopisu povinni písemně oznámit tuto skutečnost Emitentovi nejpozději do 5 (pěti) dnů ode dne, kdy vlastnictví k Dluhopisu nový vlastník nabyl.

11.4 Závazky související s Dluhopisy budou plněny v platné české měně v souladu s čl. 6.

11.5 Práva spojená s Dluhopisy se promlčují nejpozději uplynutím 10 (deseti) let ode dne, kdy dospěla.

11.6 Upisovatelé a vlastníci Dluhopisů jsou povinni poskytnout Emitentovi na jeho žádost veškerou rozumnou součinnost, kterou Emitent potřebuje k plnění svých povinností vůči nim v souladu s těmito Emisními podmínkami a právními předpisy.

11.7 Nevyplývá-li z těchto Emisních podmínek něco jiného, bude Emitent sdělovat a zpřístupňovat informace týkající se Dluhopisů jejich vlastníkům v českém jazyce zasláním doporučeného dopisu nebo e-mailu na jemu známé adresy vlastníků Dluhopisů nebo postupem dle čl. 11.8 Emisních podmínek. Není-li prokázán dřívější den doručení, považuje se písemnost za doručenou 10. (desátého) dne po jejím odeslání formou doporučeného dopisu na adresu vlastníka Dluhopisu, sdělenou tímto vlastníkem Emitentovi.

11.8 Bude-li vyžadováno zveřejnění (veřejné zpřístupnění) informací k Dluhopisům, nebo uzná-li Emitent za vhodné, budou takové informace Emitentem zveřejňovány a zpřístupňovány na jeho webové stránce xxx.xxx-xxxxxx.xx v sekci „dluhopisy“, případně jiným způsobem vyžadovaným právními předpisy. Pokud by zveřejnění na webové stránce Emitenta nebylo možné, budou informace zveřejněny buď v deníku Hospodářské noviny, Mladá fronta DNES nebo Lidové noviny.

11.9 Tyto Emisní podmínky mohou být přeloženy do cizích jazyků. Dojde-li k rozporu mezi různými jazykovými verzemi Emisních podmínek, bude rozhodující tato jejich česká verze.

11.10 Tyto Emisní podmínky a práva a povinnosti v souvislosti s nimi se řídí českým právním řádem. Jakékoliv případné spory vyplývající z Dluhopisů, těchto Emisních podmínek, nebo s nimi jakýmkoliv způsobem související budou řešeny věcně a místně příslušným soudem České republiky.

11.11 Česká národní banka nevykonává dohled nad emisí Dluhopisů ani nad Emitentem.

11.12 Tyto Emisní podmínky budou v tištěné podobě uloženy v sídle Emitenta, kde se s nimi vlastníci Dluhopisů mohou seznámit.