VŠEOBECNÉ NÁKUPNÍ PODMÍNKY č. 2021-08

VŠEOBECNÉ NÁKUPNÍ PODMÍNKY č. 2021-08

obchodní společnosti MSV Metal Studénka, a.s., IČ: 47675942

platné a účinné od 18. 8. 2021

ČÁST A – ÚVODNÍ SPOLEČNÁ USTANOVENÍ

1. VÝKLAD TERMÍNŮ, PŮSOBNOST

1.1. V těchto Všeobecných nákupních podmínkách budou mít následující termíny tento význam:

a) „Společnost“ označuje kupujícího ve smlouvě o dodávce zboží (kupní smlouvě) nebo objednatele ve smlouvě o dílo, tj. vždy obchodní společnost MSV Metal Studénka, a.s., IČ: 47675942, se sídlem X. Xxxxxxx 859, 742 13 Studénka.

b) „Dodavatel“ označuje druhou stranu ve smlouvě o dodávce zboží (kupní smlouvě), tj. prodávajícího, nebo ve smlouvě o dílo, tj. zhotovitele anebo stranu, která je jako prodávající případně zhotovitel ve Smlouvě označena.

c) „Zboží“ označuje zboží, jak je dodáváno Dodavatelem Společnosti, přičemž zahrnuje též veškeré obaly, kontejnery nebo visačky dodané s tímto zbožím a veškeré související služby poskytované na základě příslušné kupní smlouvy.

d) „Dílo“ označuje plnění, kterým je zhotovení určité věci, výkon prací či poskytnutí služby

Dodavatelem pro Společnost na základě příslušné smlouvy o dílo.

e) „Smlouva“ označuje smlouvu na dodávku Zboží (kupní smlouvu), smlouvu o zhotovení Díla (smlouva o dílo), dílčí smlouvu uzavřenou podle rámcové kupní smlouvy nebo rámcové smlouvy o dílo.

f) „OZ“ označuje zákon č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, v platném znění.

1.2. Tyto Všeobecné nákupní podmínky (dále též „VNP“) jsou obchodními podmínkami ve smyslu ustanovení § 1751 a násl. OZ, jejichž účelem je podrobná úprava závazků ze smluv uzavřených mezi Společností, jako kupujícím nebo objednatelem, a Dodavatelem – podnikající právnickou či fyzickou osobou jako prodávajícím nebo zhotovitelem, jejichž předmětem je prodej Zboží nebo provedení Díla.

1.3. V případě kolize mezi zněním Smlouvy a těmito VNP mají ujednání Smlouvy vždy přednost.

2. UZAVŘENÍ SMLOUVY, ZMĚNA SMLOUVY

2.1. Návrh Společnosti na uzavření Smlouvy bude učiněn pouze písemnou formou a není přijetím žádné nabídky jiného subjektu k uzavření smlouvy. Nedílnou součástí návrhu Společnosti na uzavření Smlouvy (objednávky) jsou tyto VNP. Tento návrh na uzavření Xxxxxxx (objednávka) se považuje za přijatý a Xxxxxxx se považuje za uzavřenou okamžikem, kdy bude Dodavatelem podepsaná Smlouva doručena Společnosti, popř. okamžikem, kdy Xxxxxxxxx s návrhem na uzavření Xxxxxxx (objednávkou) projeví vůči Společnosti souhlas jiným vhodným způsobem (a to např. též faktickým započetím plnění dle objednávky). Společnost tímto vylučuje ve smyslu § 1740 odst. 3 OZ přijetí návrhu na uzavření Xxxxxxx s dodatkem nebo odchylkou, byť i podstatně neměnící podmínky návrhu. Společnost je oprávněna svůj návrh na uzavření Smlouvy písemně zrušit nebo změnit, pokud takový projev vůle dojde Dodavateli předtím, než je Smlouva uzavřena.

2.2. Uzavřená Smlouva může být měněna pouze písemně. Za právní jednání učiněná písemně jsou považována též právní jednání učiněná elektronickými nebo jinými technickými prostředky, umožňujícími zachycení obsahu a určení jednající osoby za předpokladu, že jejich obsah bude určitý a srozumitelný a dané právní jednání učiní osoba k němu oprávněná.

2.3.Tyto VNP jsou pro smluvní strany závazné ode dne uzavření Smlouvy, pokud bude příslušná Smlouva obsahovat odkaz na VNP a VNP budou ke Smlouvě přiloženy nebo Dodavatel potvrdí ve Smlouvě či jiným způsobem, že je mu obsah VNP znám. Obchodní podmínky Dodavatele, pokud se odchylují od obsahu těchto VNP nebo Smlouvy, nebo jsou s nimi v rozporu, jsou neúčinné a nestanou se součástí uzavřené Smlouvy, ledaže s nimi Společnost písemně výslovně vyjádří souhlas.

2.4. Součástí Smlouvy jsou VNP ve znění platném a účinném ke dni jejího uzavření. Změny a doplňky VNP, jakož i jakékoliv změny, doplňky a dodatky Smlouvy jsou přípustné pouze písemnou formou, po předchozím odsouhlasení oběma smluvními stranami.

ČÁST B – SMLOUVA NA DODÁVKU ZBOŽÍ (KUPNÍ SMLOUVA)

Touto Částí B VNP se řídí vztahy mezi Dodavatelem a Společností, je-li předmětem Xxxxxxx dodávka Zboží.

3. VLASTNOSTI ZBOŽÍ

3.1.Veškeré Zboží dodané Dodavatelem na základě Smlouvy: (a) bude bez právních vad; (b) bude v souladu se všemi specifikacemi, výkresy a další dokumentací a informacemi dodanými Dodavateli v souvislosti se Smlouvou; (c) bude nové, nepoužité a bude odpovídat označení uvedenému na kontejnerech, ve kterých bude Zboží přepravováno, resp. na popisných štítcích dodávaných současně se Zbožím; (d) bude dodáno ve sjednané kvalitě a bude mít vlastnosti obvyklé pro příslušný druh Zboží; (e) bude mít dobu životnosti odpovídající obvyklé době životnosti takového Zboží při běžnému způsobu užívání Zboží, minimálně však po dobu záruky;

(f) bude bezpečné a bude v souladu s veškerými obecně závaznými právními předpisy, vyhláškami a technickými normami (ČSN, EN) týkajícími se zboží stejného charakteru jako dodávané Zboží; (g) bude prosté jakýchkoliv vad; (h) bude odpovídat vzorkům, které byly Společnosti dodány a na základě kterých byla uzavřena Smlouva, (i) v případě, že je Dodavatel obeznámen s místem konečného dodání Zboží nebo se sídlem zákazníka Společnosti, musí Zboží odpovídat obecně závazným právním předpisům takového místa určení i sídla zákazníka Společnosti.

3.2. Společnost má právo prostřednictvím svého pověřeného zástupce, případně prostřednictvím zástupce svého zákazníka, kontrolovat dodržování postupů výroby Zboží u Dodavatele a Dodavatel je povinen toto Společnosti umožnit. Dodavatel při výkonu tohoto práva poskytne Společnosti veškerou potřebnou součinnost a technickou podporu.

3.3.Je-li v průběhu výroby u Dodavatele Zboží podrobeno zkouškám, má Společnost, resp. pověřený zástupce, právo se těchto zkoušek zúčastnit. Dodavatel je povinen Společnost nejméně pět pracovních dnů předem písemně vyrozumět o termínu zkoušek vyráběného Zboží. Nebudou-li provedenou zkouškou osvědčeny sjednané vlastnosti Zboží, není Dodavatel oprávněn Zboží, tvořící součást takto vadné výrobní šarže, Společnosti dodat.

3.4. Zjistí-li Společnost při kontrole výroby Zboží u Dodavatele, že Dodavatel nedodržuje předepsané nebo ve Smlouvě sjednané technologické postupy nebo porušuje ve Smlouvě sjednaná pravidla kontroly jakosti, nebo že vyráběné Zboží vykazuje jakékoliv vady (zejm. konstrukční vady, vady materiálu nebo zpracování), Společnost na to upozorní písemně Dodavatele, který je povinen sjednat neprodleně nápravu a do tří pracovních dnů o tom Společnost písemně informovat. Pokud tak neučiní, jedná se o podstatné porušení Smlouvy.

4. DODÁNÍ ZBOŽÍ

4.1. Dodavatel je povinen dodat Zboží v paritě DDP (závod v sídle Společnosti) podle Incoterms 2020. Zboží je považováno za řádně dodané Společnosti, pokud Zboží bez právních a faktických vad spolu s dokumentací dle čl. 4.5 těchto VNP bylo předáno Společnosti prostřednictvím dodacího listu (popř. předávacího protokolu) opatřeného podpisem Společnosti.

4.2. Zboží, které je dodáváno za hmotnostní ceny, se v případě rozporu mezi hmotností, uváděnou v dokumentaci Dodavatele, a hmotností zjištěnou při dodání, účtuje podle skutečné hmotnosti zjištěné při dodání v netto váze. Vážení provádí Společnost, přičemž Dodavatel má právo se vážení zúčastnit, pokud je při dodání Zboží přítomen.

4.3. Zboží musí být řádně dodáno v průběhu lhůty sjednané ve Smlouvě jako čas plnění, resp. do sjednaného termínu uvedeného ve Smlouvě. Nedodání Zboží řádně a včas je považováno za podstatné porušení Smlouvy. Dodavatel se zavazuje Společnost bezodkladně písemnou formou informovat o jakémkoliv skutečném nebo možném opoždění dodávky Zboží a o všech skutečnostech, které by mohly ohrozit včasnost dodávky Zboží - poskytnutí takové informace jej však nijak nezbavuje odpovědnosti za prodlení s dodáním Zboží.

4.4. Částečné dodávky Zboží nejsou možné, stejně jako není možné předčasné dodání Zboží, ledaže s tímto postupem bude Společnost před dodáním Zboží písemně souhlasit. O každé dodávce Zboží musí být Společnost písemně informována, a to alespoň pět pracovních dní před dodáním. Zásilky musí být označeny vždy číslem Smlouvy (popř. číslem objednávky Společnosti), a to i na vnější straně obalu Zboží. Zboží bude zabaleno a/nebo uloženo na palety takovým způsobem, který Zboží zajistí dostatečnou ochranu během přepravy a zajistí, že Zboží bude možno skladovat v dobrém a bezpečném stavu. Dodavatel odpovídá za škodu vzniklou na Zboží nesprávným, či nedostatečným balením. Použitý obal a fixační materiály se vracejí, jen když je to výslovně ve Smlouvě ujednáno.

4.5. Spolu s dodaným Zbožím bude předán Společnosti též: (i) řádně potvrzený a za Dodavatele oprávněnou osobou podepsaný dodací list (popř. předávací protokol), (ii) veškeré doklady a dokumenty nutné k převzetí a volnému nakládání se Zbožím, a další doklady vztahující se ke Zboží (např. prohlášení o shodě, atesty, apod.) vyžadované dle právních předpisů, ČSN EN norem apod., (iii) další dokumenty specifikované ve Smlouvě. Veškeré dokumenty musí být dobře čitelné, přehledné a bez chyb. Doklady musí být vyhotoveny v českém jazyce.

4.6. Dodací list (popř. předávací protokol) musí obsahovat zejména následující informace: a) popis Zboží, b) množství dodávaného Zboží, c) číslo Smlouvy (popř. číslo objednávky Společnosti), d) identifikační číslo dané položky, jak je uvedeno ve Smlouvě (popř. v objednávce Společnosti).

4.7. Zboží, které je v okamžiku dodání zjevně vadné, tj. poškozené, nebo jinak vykazuje zjevné závady (včetně absence řádné dokumentace), není Společnost povinna převzít, přičemž Společnost se odmítnutím převzetí takovéhoto Zboží nedostává do prodlení s převzetím Zboží. O odmítnutí převzetí Zboží a o jeho důvodech strany vyhotoví zápis, který potvrdí podpisy.

4.8. Vlastnické právo ke Zboží a nebezpečí škody na Zboží přejde z Dodavatele na Společnost v okamžiku řádného dodání Zboží Společnosti.

5. VADY ZBOŽÍ, ZÁRUKA

5.1. Zboží se považuje za vadné, jestliže z jakéhokoliv hlediska neodpovídá Smlouvě či vzorkům, specifikacím, výkresům nebo další dokumentaci dodané Dodavateli v souvislosti se Smlouvou, nebo nemá jiné vlastnosti, uvedené v čl. 3.1 těchto VNP.

5.2. Dodavatel poskytuje na dodané Zboží záruku za jakost, přičemž záruční doba počíná běžet dnem převzetí Zboží Společností od Dodavatele a skončí uplynutím doby 24 měsíců ode dne, kdy Společnost svému zákazníku dodá Zboží či hotovou věc, jíž je po zapracování předmětné Zboží součástí, nejdéle však uplynutím 36 měsíců ode dne převzetí Zboží Společností od Dodavatele.

6. CENA ZBOŽÍ

6.1. Cena Zboží zahrnuje veškeré náklady Dodavatele včetně obalu Zboží a dopravy do místa dodání, a taktéž náklady na přepravu prázdných obalů nazpět, pokud bylo vrácení obalů sjednáno.

ČÁST C – SMLOUVA O DÍLO

Touto Částí C VNP se řídí vztahy mezi Dodavatelem a Společností, je-li předmětem Smlouvy provedení Díla.

7. KVALITA DÍLA

7.1. Dílo bude provedeno (a) ve sjednané kvalitě; (b) bez právních vad; (c) v souladu se všemi specifikacemi, výkresy, veřejnoprávními rozhodnutími a další dokumentací a informacemi dodanými Dodavateli v souvislosti se Smlouvou; (d) podle obecně závazných právních předpisů, pokynů výrobců jednotlivých zařízení, výrobků či materiálů, příslušných ČSN EN a jiných technických norem, uvedených v dokumentaci, která je pro Dodavatele podle Xxxxxxx závazná;

(e) podle pokynů osoby, vykonávající pro Společnost funkci technického, stavebního nebo autorského dozoru, případně jinou kontrolu nad prováděním Díla, nejsou-li tyto pokyny v rozporu se Smlouvou.

7.2. Dodavatel je povinen jako součást Díla použít výlučně nové věci, tedy nikoliv věci již užívané či jinak opotřebované, a nikoliv ani věci repasované, nebude-li předem písemně dohodnuto jinak. Bez předchozího písemného souhlasu Společnosti nesmí být použity jiné materiály, technologie, případně výrobky či součástky jiných výrobců než je uvedeno v dokumentaci, jíž je Dodavatel při provádění Díla vázán. Dodavatel není oprávněn, v souvislosti s prováděním Díla, použít materiály či výrobky jakkoliv škodlivé, závadné či jinak z pohledu bezpečnosti nevyhovující, přičemž všechny použité materiály a produkty musí mít certifikát jejich původu.

8. HARMONOGRAM PROVÁDĚNÍ DÍLA

8.1. Harmonogram provádění Díla je součástí Smlouvy. Společnost je oprávněna korigovat harmonogram provádění Díla v návaznosti na své provozní potřeby či požadavky. Takto je Společnost oprávněna stanovit pozdější termín zahájení příslušných prací, případně provádění příslušných prací pozastavit na nezbytně nutnou dobu, vynucenou potřebami provozu. Po tuto dobu není Dodavatel v prodlení s prováděním Díla, přičemž termíny ukončení takto dotčených prací, jakož i prací na ně navazujících, se prodlužují o dobu tohoto posunu/pozastávky. Bude-li požadavek Společnosti, ovlivňující harmonogram provádění Díla, oznámen Dodavateli písemně nejméně s 14 denním předstihem, nenáleží Dodavateli žádný nárok typu navýšení ceny za Dílo, úhrady víceprací, náhrady škody či jiný obdobný peněžitý nárok, vzniklý jako důsledek případného zvýšení nákladů na straně Dodavatele.

8.2 Dodavatel není v prodlení s prováděním Díla po dobu překážek, nastalých na straně Společnosti nebo zapříčiněných vyšší mocí, které Dodavateli objektivně brání v řádném provádění Díla. Za překážku provádění Díla se považují rovněž nepříznivé klimatické podmínky, avšak pouze za předpokladu, že jsou jimi dotčeny technologické postupy vyplývající z obecně závazných právních předpisů nebo technických norem závazných pro Dodavatele. Výskyt takovýchto překážek je Xxxxxxxxx povinen Společnosti písemně oznámit dne, v němž existenci takovéto překážky zjistil nebo zjistit mohl či měl. Pouze takto řádně oznámená překážka je relevantní z hlediska posuzování odpovědnosti Dodavatele za řádné provádění Díla, přičemž žádné jiné

překážky, byť i objektivně bránící Dodavateli v postupu prací, nebudou z hlediska posuzování plnění harmonogramu provádění Díla zohledňovány.

9. ZPŮSOB PROVÁDĚNÍ DÍLA

9.1. Dodavatel je povinen Dílo provést pod svým osobním vedením, a to pouze s využitím poddodavatelů předem písemně Společností odsouhlasených. V případech, kdy Společnost Dodavateli takový písemný souhlas udělí, bude Dodavatel povinen s poddodavateli před započetím jejich plnění uzavřít příslušné smlouvy obsahující ustanovení co nejvíce podobná ustanovením Smlouvy a jejím podmínkám (včetně těchto VNP). Dodavatel však i přes uzavření těchto smluv nadále bude Společnosti přímo odpovídat za splnění všech svých závazků ze Xxxxxxx vyplývajících. Použije-li Dodavatel při plnění Smlouvy poddodavatele či jakoukoliv jinou třetí osobu, nahradí Společnosti újmu jimi způsobenou stejně, jako by takovou škodu způsobil sám.

9.2. Veškeré odborné práce je Dodavatel povinen vykonávat prostřednictvím pracovníků majících příslušnou kvalifikaci, což platí i pro zaměstnance jeho poddodavatelů. Doklad o kvalifikaci veškerých osob, podílejících se na provádění Díla na straně Dodavatele, je Dodavatel na vyžádání Společnosti povinen doložit.

9.3. Dodavatel je povinen umožnit pověřeným osobám Společnosti průběžnou kontrolu stavu provádění Díla, a to i v případě, je-li Dílo prováděno v prostorách Dodavatele nebo třetích osob. Dodavatel je povinen ode dne zahájení činností směřujících k provedení Díla pravidelně, nejméně jednou za 14 dnů, písemně informovat Společnost o stavu příprav k provedení Díla (průběh projektové přípravy, zadání jednotlivých částí Díla do výroby, proces objednávání jednotlivých dílčích komponent Díla atd.) tak, aby měla Společnost průběžnou možnost ověření, zda není ohroženo plnění harmonogramu provádění Díla. Na vyžádání Společnosti je Xxxxxxxxx povinen skutečnosti, obsažené v jeho zprávě, doložit příslušnými listinami, event. formou foto- či videodokumentace.

9.4. Dodavatel je povinen ihned upozornit Společnost na případnou nesprávnost udělených pokynů nebo na nevhodnost věci, obstarané Společností k provedení Díla, a to vždy písemnou formou. Dodavatel není oprávněn odstoupit od Smlouvy z důvodu, že Společnost trvá na uděleném pokynu/na použití obstarané věci, byť byl Společností upozorněn na jeho nesprávnost/na její nevhodnost, ledaže by dalším prováděním Díla došlo k porušení obecně závazného právního předpisu nebo technické normy, která je pro Dodavatele závazná.

9.5. Je-li předmětem Díla návrh technického řešení, studie nebo projektová dokumentace v jakémkoliv stupni, podléhá tato dokumentace schválení Společností před jejím konečným zpracováním. Zhotovitel k předkládaným návrhům dokumentace doloží zápisy z jednání se stanovisky všech dotčených orgánů či organizací, včetně stanovisek dodavatele energii a médii. Pokud vyjádření Společnosti bude obsahovat jakékoliv požadavky na změnu dokumentace, je Dodavatel povinen tyto požadavky zvážit, a pokud tomu nebrání závažné důvody, je povinen je zohlednit v konečné verzi dokumentace. Pokud Dodavatel požadavky Společnosti v konečné verzi dokumentace nezohlední, je povinen Společnosti písemně oznámit kvalifikované důvody tohoto nezohlednění a poskytnout ji k tomu dostatečná vysvětlení. Tím není dotčena výhradní odpovědnost Dodavatele za kvalitu dokumentace.

10. PROVÁDĚNÍ DÍLA U SPOLEČNOSTI A JEHO KONTROLA, BEZPEČNOST PRÁCE

10.1. Je-li Dílo prováděno u Společnosti, předá Společnost Dodavateli staveniště (ve smyslu vytyčení prostoru, na němž bude Dílo prováděno, vytyčení přípojek včetně napojovacích míst a vymezení prostor určených k uskladnění materiálu, nářadí, případně k dočasnému uložení materiálu

z demontáží či demolic) ve vzájemně dohodnutém termínu, nejpozději však jeden den přede dnem zahájení prací v prostorách staveniště, vyplývajícím z harmonogramu provádění Díla. Předání a převzetí staveniště bude stvrzeno zápisem ve stavebním deníku.

10.2. Dodavatel je povinen na staveništi udržovat pořádek a čistotu a je povinen průběžně odstraňovat odpady a nečistoty, vzniklé jeho činností. Po dokončení Díla je Xxxxxxxxx povinen do dvou dnů vyklidit staveniště a předat je v tomto vyklizeném stavu Společnosti.

10.3. Dodavatel je povinen počínaje dnem převzetí staveniště vést stavební deník s náležitostmi, stanovenými obecně závazným právním předpisem. Stavební deník bude na staveništi kdykoli na vyžádání k dispozici zástupcům Společnosti oprávněným k výkonu kontroly řádného provádění Díla a dodržování pravidel bezpečnosti práce. Dodavatel i Společnost jsou povinni vyjádřit se k zápisům do stavebního deníku, jež se jich týkají, nejpozději do 5-ti dnů ode dne jejich zápisu.

10.4. Dodavatel je povinen provádět Dílo při plném respektování provozních podmínek Společnosti daných v místě staveniště, se zohledněním veškerých provozních rizik v tomto místě se vyskytujících, s nimiž Dodavatel byl či bude seznámen. Případné výluky provozu Společnosti jsou přípustné pouze v nezbytně nutné míře, kterou si vyžaduje řádné provedení Díla - požadavky Dodavatele na tyto výluky budou Společností odsouhlasovány písemně, zpravidla v rámci záznamů ve stavebním deníku.

10.5. Dodavatel je povinen vyzvat Společnost ke kontrole a prověření prací, které v dalším postupu budou zakryty nebo se stanou nepřístupnými, a to zápisem ve stavebním deníku nejméně 3 dny před jejich zakrytím či znepřístupněním. Neučiní-li tak, je povinen na žádost Společnosti, za účelem výkonu kontroly, odkrýt či jinak zpřístupnit provedené práce na svůj náklad.

10.6. Společnost je povinna poskytnout Dodavateli v souvislosti s prováděním Díla součinnost v rozsahu, sjednaném ve Smlouvě. Neposkytne-li Společnost svou součinnost ani v dodatečné lhůtě, poskytnuté ji k tomu Dodavatelem, je Dodavatel oprávněn zajistit provedení činností v rozsahu neposkytnuté součinnosti na náklad Společnosti, nemá však právo odstoupit od Smlouvy z tohoto důvodu. To neplatí v případech, kdy zajištění činností v rozsahu neposkytnuté součinnosti není objektivně možné.

10.7. Dodavatel v plné míře odpovídá za požární ochranu, bezpečnost a ochranu zdraví všech osob v prostoru staveniště a je povinen zajistit vlastním nákladem vybavení všech osob, které se podílejí na provádění Díla, ochrannými pracovními pomůckami. Při provádění Díla v prostorách staveniště je Dodavatel povinen na vlastní náklady a odpovědnost zajistit veškeré bezpečnostní požadavky na tyto prostory, jejich uspořádání a pracovní prostředí k nim se vztahující, jakož i požadavky na výrobní a pracovní prostředky a zařízení Dodavatelem používaná, a tyto udržovat ve vyhovujícím a bezpečném stavu po celou dobu provádění Díla na staveništi.

10.8 Dodavatel je povinen při výkonu činnosti na staveništi a v areálu závodu Společnosti řídit se souborem Závazných podmínek a přidružených dokumentů pro provádění činností externích osob (Dodavatelů) z hlediska bezpečnosti a ochrany zdraví při práci, požární ochrany a ochrany životního prostředí pro Společnost v jejich znění platném ke dni uzavření Smlouvy a dostupném na webových stránkách Společnosti v sekci „Pro partnery“ / „Pro Dodavatele“. Tyto podmínky a dokumenty nemají charakter obchodních podmínek podle ust. § 1751 OZ, nýbrž tvoří souhrn vnitřních pravidel platných na území obchodního závodu Společnosti v oblasti bezpečnosti a ochrany zdraví, ochrany životního prostředí, protipožární ochrany apod. Dodavatel uzavřením Smlouvy prohlašuje, že

- je mu obsah těchto dokumentů znám a že jim plně porozuměl,

- obsah těchto dokumentů neobsahuje žádné ustanovení, které nemohl rozumně očekávat,

- plně vzal na vědomí práva a povinnosti, které z těchto dokumentů pro Dodavatele vyplývají, včetně povinnosti plnit či strpět sankce, stanovené pro případ jejich porušení.

10.9 Dodavatel je povinen po celou dobu provádění Díla u Společnosti mít sjednáno pojištění své odpovědnosti za škody, způsobené jeho provozní činností, a to nejméně ve výši ceny za Dílo coby limitu pojistné částky na jednu pojistnou událost. Platnou pojistku a veškeré další doklady o pojištění (pojistné podmínky) je Dodavatel povinen na požádání Společnosti předložit.

10.10 Stanoví-li tak Smlouva, je Dodavatel povinen s účinností ode dne zahájení provádění Díla na staveništi sjednat stavebně-montážní pojištění kryjící veškeré škody na Díle, na montážních a stavebních strojích a na zařízení staveniště, platné nejméně po dobu do předání Díla Společnosti. Toto stavebně – montážní pojištění bude sjednáno jako „all risk“ pojištění s vinkulací pojistného plnění ve prospěch Společnosti k náhradě vzniklých škod. Detailní požadavky na stavebně-montážní pojištění stanoví Xxxxxxx, doklad o jeho sjednání je Xxxxxxxxx povinen Společnosti předložit nejpozději ke dni předání a převzetí staveniště.

11. PŘEDÁNÍ DÍLA

11.1 Dodavatel splní svou povinnost provést Dílo jeho řádným dokončením a předáním Společnosti bez výhrad ke kvalitě provedení Díla. Předávání Díla po částech je vyloučeno. Dodavatel je povinen písemně vyzvat Společnost k převzetí Díla nejméně 5 dnů předem s tím, že Společnosti bude umožněno provést prohlídku Díla před jeho převzetím.

11.2 Podmínkou pro převzetí Díla Společností je předvedení způsobilosti Díla sloužit svému účelu, tedy úspěšné provedení veškerých zkoušek v rozsahu, stanoveném Smlouvou, obecně závazným právním předpisem, technickou normou závaznou pro Dodavatele nebo dokumentací vztahující se k Dílu, a předání Společnosti kompletní technické/provozní/jakostní dokumentace vztahující se k Dílu včetně opisu stavebního deníku.

11.3 Předání a převzetí Díla bude stvrzeno uzavřením předávacího protokolu.

11.4 Společnost je oprávněna Dílo převzít s výhradami za podmínky, že se bude jednat o výhrady nebránící řádnému užívání Díla, a zároveň za podmínky písemné dohody o termínu jejich odstranění, uzavřené s Dodavatelem zpravidla v rámci předávacího protokolu. Převzetím Díla bez výhrad není dotčeno právo Společnosti domáhat se práv z vadného plnění, a to i práv ve vztahu ke zjevným vadám Díla, bude-li toto právo uplatněno včas.

12. VADY DÍLA, ZÁRUKA

12.1. Dílo se považuje za vadné, jestliže jeho provedení neodpovídá výsledku, sjednanému

ve Smlouvě, nebo nemá jiné vlastnosti, uvedené v čl. 7.1 těchto VNP.

12.2. Dodavatel poskytuje Společnosti záruku za jakost Díla, která počíná běžet dnem převzetí Díla Společností od Dodavatele a která trvá po dobu 24 měsíců.

13. CENA DÍLA

13.1. Cena za Dílo je sjednaná jako cena pevná a maximální, odpovídající cenovému rozpočtu nabídky Dodavatele, a obsahuje veškeré náklady Dodavatele nezbytné k řádnému provedení Díla v rozsahu, vyplývajícím ze Smlouvy, včetně přiměřeného zisku. Dodavatel nemá právo domáhat se navýšení ceny za Dílo z důvodů chyb nebo nedostatků v položkovém rozpočtu, tvořícím součást nabídky, pokud jsou tyto chyby důsledkem nepřesného nebo neúplného ocenění soupisu prací, dodávek a služeb ve výkazu výměr.

13.2. Pokud si nepředpokládané skutečnosti, jež vzejdou najevo po uzavření Smlouvy, nebo dodatečné požadavky Společnosti vynutí změnu ceny za Dílo, je Dodavatel povinen na tuto skutečnost Společnost neprodleně, nejpozději do 5-ti dnů poté, co se o nich dozvěděl, resp. dozvědět se mohl či měl, písemně vyrozumět. Takto vzniklé vícepráce je Dodavatel povinen nacenit podle jednotkových cen, použitých při zpracování nabídky, jinak podle obvyklých tržních cen platných v daném místě a čase, a toto ocenění předat Společnosti k vyjádření. Jakákoliv změna ceny za Dílo se stává závaznou uzavřením písemného dodatku ke Smlouvě a nelze ji závazně sjednat jinak, např. prostým zápisem ve stavebním deníku a jeho případným odsouhlasením.

13.3. V případě, že některé práce a dodávky, které jsou součástí Díla, nebudou s předchozím souhlasem Společnosti provedeny (tzv. méněpráce), bude jejich cena, stanovená podle kalkulace položkových rozpočtů, tvořících součást nabídky Dodavatele, jinak podle obvyklých tržních cen, z celkové ceny za Dílo odpočtena a Společnost je zavázána uhradit Dodavateli cenu za Dílo ve snížené výši zohledňující tento odpočet.

ČÁST D – USTANOVENÍ SPOLEČNÁ PRO NÁKUP ZBOŽÍ I PROVÁDĚNÍ DÍLA

14. CENA A PLATEBNÍ PODMÍNKY

14.1. Cena sjednaná ve Smlouvě nezahrnuje daň z přidané hodnoty (DPH) – tato daň bude Dodavateli účtována k úhradě vedle sjednané ceny, stanoví-li tak obecně závazný právní předpis.

14.2. Nárok Dodavatele na zaplacení ceny, resp. nárok vystavit daňový doklad (fakturu) na úhradu ceny vzniká až řádným dodáním Zboží, resp. řádným provedením Díla bez výhrad ke kvalitě plnění. Dodavatel není oprávněn požadovat po Společnosti úhradu jakýchkoliv záloh.

14.3. Veškeré faktury musí být Dodavatelem vystaveny a Společnosti zaslány bezodkladně, nejpozději do 15 dní po dni uskutečnění zdanitelného plnění a musí obsahovat všechny náležitosti daňového dokladu dle příslušných právních předpisů, zejména: a) obchodní jména a adresy Společnosti a Dodavatele včetně jejich identifikačního čísla a daňového identifikačního čísla, b) datum uskutečnění zdanitelného plnění, c) datum vystavení faktury, d) číslo Smlouvy (popř. číslo objednávky Společnosti), e) číslo položky ze Smlouvy (popř. objednávky Společnosti), f) popis Zboží/Díla, g) množství dodávaného Zboží, h) číslo dodacího listu/předávacího protokolu, i) fakturovaná částka bez DPH a cena za jednotku množství bez DPH, j) fakturovaná DPH, k) veškeré slevy poskytnuté Dodavatelem, l) celková fakturovaná částka včetně DPH, m) číslo bankovního účtu, zveřejněného správcem daně způsobem umožňujícím dálkový přístup ve smyslu ustanovení § 109 odst. 2 písm. c) zákona č. 235/2004 Sb., o dani z přidané hodnoty, v platném znění., na který má být cena uhrazena, včetně kódu banky, n) lhůta splatnosti faktury. Pokud se fakturovaná cena skládá z více položek, je Dodavatel povinen ve faktuře tyto položky řádně rozúčtovat. K faktuře bude přiložen opis řádně podepsaného dodacího listu/předávacího protokolu, prokazujícího řádné předání Zboží/Díla.

14.4. V případě předčasného vystavení faktury, či v případě nesplnění všech podmínek uvedených v předchozím odstavci, je Společnost oprávněna fakturu bez jejího zaplacení vrátit Dodavateli zpět k doplnění nebo opravě a Dodavatel je povinen vystavit fakturu novou, bezvadnou, s novou lhůtou splatnosti.

14.5. Splatnost faktury je stanovena na 30 dnů od data doručení faktury Společnosti (se všemi náležitostmi a součástmi výše uvedenými). Zaplacení ceny nebo její části se nepovažuje za uznání toho, že plnění bylo Dodavatelem řádně poskytnuto, ani za uznání správnosti fakturované částky.

14.6. Dodavatel není oprávněn postoupit jakékoliv své pohledávky za Společností na třetí osobu bez předchozího písemného souhlasu Společnosti (ani není oprávněn postoupit Smlouvu jako celek), či takové pohledávky zatížit jakýmkoliv právem třetí osoby. Dodavatel není oprávněn započíst své pohledávky za Společností vůči jakýmkoliv pohledávkám Společnosti za Dodavatelem bez předchozího písemného souhlasu Společnosti.

14.7. Změna platebního účtu, uvedeného na faktuře, na jiný zveřejněný účet je možná pouze na základě písemného oznámení, doručeného Společnosti a podepsaného statutárním zástupcem Dodavatele.

14.8. Společnost je povinna cenu, případně včetně k ní příslušné DPH, uhradit v penězích, a to bezhotovostně na příslušný platební účet Dodavatele. Jakákoliv fakturovaná částka se považuje za uhrazenou okamžikem jejího odepsání z účtu Společnosti ve prospěch platebního účtu Dodavatele.

14.9. V případě, že k ceně bude Společnosti účtována k úhradě DPH, a

a/ platební účet Dodavatele není či nebude v okamžiku uskutečnění platby účtem zveřejněným správcem daně, nebo

b/ v okamžiku uskutečnění zdanitelného plnění nebo k datu úhrady bude správcem daně způsobem umožňujícím dálkový přístup zveřejněna skutečnost, že Dodavatel je nespolehlivým plátcem ve smyslu § 106a zákona č. 235/2004 Sb., o dani z přidané hodnoty, ve znění pozdějších předpisů,

je Společnost oprávněna uhradit cenu jen v její výši bez DPH s tím, že je zároveň oprávněna DPH, příslušnou k této platbě, uhradit za Dodavatele formou tzv. zvláštního způsobu zajištění daně ve smyslu ust. § 109a zákona č. 235/2004 Sb., o dani z přidané hodnoty, v platném znění.

14.10 Pro případ prodlení Společnosti s úhradou řádně vyúčtované ceny, jakož i v případě prodlení s plněním jakéhokoliv jiného peněžitého závazku, přijatého v rámci Smlouvy nebo jinak z ní vyplývajícího, činí sazba úroku z prodlení 0,03% z dlužné částky za každý, i započatý, den prodlení.

15. UPLATŇOVÁNÍ PRÁV Z VADNÉHO PLNĚNÍ

15.1 Pro vyloučení jakýchkoliv pochybností je výslovně sjednáno, že Společnost je oprávněna uplatňovat jak nároky z titulu záruky, tak i nároky z titulu odpovědnosti za vady, vyplývající z OZ, a Dodavatel je povinen takovým nárokům vyhovět. Ustanovení těchto VNP nevylučují uplatnění žádného z ustanovení OZ, pokud jde o uplatňování práv z vadného plnění.

15.2 Společnost je povinna jakékoliv vady plnění písemně oznámit Dodavateli v přiměřené lhůtě po jejich zjištění, nejpozději však do konce záruční doby. Za písemné oznámení vad se považuje též jejich uvedení v kopii dodacího listu nebo v předávacím protokolu. Reklamace je včasná, je-li odeslána Xxxxxxxxxx nejpozději v poslední den záruční doby, což platí o pro vady zjevné, které Společnost při převzetí plnění od Dodavatele nemohla odhalit (např. z důvodu zvoleného způsobu balení). Společnost je oprávněna již v reklamaci označit nárok, který v souvislosti s výskytem vady uplatňuje a Dodavatel je povinen zvolený nárok respektovat.

15.3 Na žádost Dodavatele umožní Společnost Dodavateli prohlídku vadného Zboží/Díla v místě, v němž se v době uplatnění reklamace nachází, včetně odběru vzorku reklamovaného plnění nebo provedení zkoušky k ověření jeho skutečných vlastností.

15.4 Dodavatel je povinen písemně sdělit Společnosti své kvalifikované stanovisko k reklamaci (tj. uvést, zda reklamaci uznává, zda se jedná o vadu opravitelnou či nikoliv, jakou lhůtu navrhuje k odstranění vady, nebo z jakých důvodů reklamaci neuznává) nejpozději do dvou pracovních dnů poté, co mu byla reklamace doručena, jinak platí, že reklamaci včetně Společností zvoleného nároku z odpovědnosti za vady uznává jako oprávněný. Nesdělí-li Dodavatel Společnosti své stanovisko k reklamaci včas, je toto prodlení považováno za podstatné porušení Smlouvy.

15.5 Požaduje-li Společnost odstranění vad Zboží/Díla, je Dodavatel povinen vadné plnění bezodkladně, nejpozději do sedmi dnů od obdržení reklamace, opravit nebo nahradit novým, bezvadným plněním, pokud Společnost neurčí lhůtu delší (popř. pokud nebude stranami písemně dohodnuta jiná lhůta). Jestliže je Xxxxxxxxx s odstraněním vad plnění v prodlení, má Společnost právo (aniž jsou tím dotčena další práva Společnosti) odstranit vady svépomocí, popř. nechat vady odborně odstranit třetí osobou, nebo opatřit náhradní plnění od třetí osoby a požadovat na Dodavateli náhradu nákladů na takové odstranění vady nebo opatření náhradního plnění. Neodstranění reklamovaných vad Dodavatelem během stanovené lhůty je považováno za podstatné porušení Smlouvy.

15.6 Pro náhradní díly nebo opravené části platí stejné záruční podmínky jako pro původní plnění, včetně záruční doby. Záruční doba se v důsledku uplatnění vad plnění prodlouží o dobu, během níž Zboží/Dílo nebylo možno v důsledku vady řádně užívat.

15.7 Dodavatel je povinen uhradit Společnosti veškeré přímé i nepřímé škody, které ji vznikly v důsledku vad Zboží/Díla nebo v důsledku jejich uplatnění. Za takové škody se považují zejména náklady za práci, za dopravu apod. a též sankce a náhrady škod uplatněné zákazníkem Společnosti vůči Společnosti. Dodavatel je povinen rovněž nahradit Společnosti veškeré náklady účelně vynaložené v souvislosti s uplatňováním práv ze záruky, resp. práv z titulu odpovědnosti Xxxxxxxxxx za vady. Právo na náhradu těchto nákladů je Společnost oprávněna uplatnit ve lhůtě jednoho měsíce ode dne, v němž dojde ke splnění povinnosti Dodavatele vyplývající z jeho odpovědnosti za vady.

15.8 Do doby odstranění vad plnění není Společnost povinna platit část z ceny, jež by odpovídala jejímu nároku na slevu, jestliže by vady nebyly odstraněny. Tato část ceny bude Společností vypořádána po skončení reklamačního řízení.

16. DŮVĚRNOST INFORMACÍ, MLČENLIVOST, PRÁVA Z DUŠEVNÍHO VLASTNICTVÍ

16.1 Veškeré informace, know-how, technická dokumentace a její části včetně elektronických souborů, výkresy, technická řešení, specifikace, fotografie, vzorky, modely, zápustky, nástroje a další informace Společnosti týkající se výroby, k nimž Dodavatel získal přístup v souvislosti s jednáním o uzavření Smlouvy nebo s jejím plněním, zůstávají ve výhradním vlastnictví Společnosti a budou po dobu trvání Smlouvy a ještě po dobu dalších 20 let po jejím ukončení považovány za přísně důvěrné, přičemž nesmí být používány k jinému účelu nežli pro plnění smluvních závazků Dodavatele vůči Společnosti a Dodavatel není oprávněn tyto informace zveřejnit či zpřístupnit jakékoliv třetí osobě či je využít ve prospěch jakékoliv třetí osoby či ve svůj prospěch (s výjimkou dohodnutého prospěchu dle Smlouvy). Kopie těchto informací mohou být zhotovovány pouze s předchozím písemným souhlasem Společnosti.

16.2 Nejpozději do tří pracovních dnů po ukončení trvání Smlouvy je Dodavatel povinen vrátit Společnosti veškeré nosiče informací uvedených v předchozím odstavci, včetně všech jejich kopií (aniž by si Xxxxxxxxx ponechal jakékoliv kopie). To samé platí kdykoliv za trvání Smlouvy v případě, že o to bude Dodavatel Společností písemně požádán. Dodavatel je povinen zachovávat vůči třetím osobám mlčenlivost o podmínkách sjednaných ve Smlouvě a o obsahu

související technické dokumentace a je oprávněn s nimi seznámit pouze zaměstnance nebo poddodavatele, kteří se přímo podílejí na plnění Smlouvy, členy statutárního a dozorčího orgánu, pracovníky právního útvaru, auditora a daňového poradce. Dodavatel je povinen zachovávat mlčenlivost o všech skutečnostech týkajících se Společnosti, o nichž se dozvěděl v souvislosti s jednáním o uzavření Smlouvy nebo s jejím plněním. Dodavatel je povinen zavázat mlčenlivostí své poddodavatele a zaměstnance, kteří se podílejí na plnění Smlouvy pro Společnost, a to ve stejném rozsahu, jako je Dodavatel zavázán dle těchto VNP. Na vyžádání Společnosti je Xxxxxxxxx povinen existenci závazku svých zaměstnanců resp. poddodavatelů doložit.

16.3 Bude-li proti Společnosti vznesen jakýkoliv nárok vzniklý v důsledku výroby, užití, prodeje, pronájmu nebo jiného nakládání se Zbožím/Dílem, k nimž došlo v důsledku porušení autorského práva, registrovaného patentu nebo dalších práv duševního vlastnictví ze strany Dodavatele, odškodní Dodavatel Společnost za veškeré vzniklé škody, ztráty, náklady nebo výdaje, které byly jakýmkoliv způsobem důsledkem vznešení takového nároku či žaloby. Je-li předmětem plnění dodaného podle Smlouvy hmotný výsledek činnosti, který je chráněn právem z průmyslového vlastnictví, poskytuje Dodavatel Společnosti uzavřením Smlouvy časově a územně neomezené a převoditelné oprávnění k výkonu práva užít takový hmotný výsledek činnosti k jakémukoliv účelu. Dodavatel uděluje Společnosti všechna odpovídající práva, která jsou potřebná k řádnému užívání poskytnutého plnění ke sjednaným nebo obvyklým účelům, zejména práva duševního vlastnictví, patenty, a všechna práva, která jsou spojena s průmyslovými vzory. Dodavatel souhlasí s tím, že dodané Zboží/Dílo může být Společností prodáváno třetím osobám a zaručuje se, že tímto postupem nebudou porušena žádná práva z duševního vlastnictví.

17. SPECIÁLNÍ NÁSTROJE, NÁHRADNÍ MATERIÁL, NÁHRADNÍ DÍLY

17.1 Veškeré speciální nástroje a nářadí zakoupené nebo vyrobené Společností, nebo poskytnuté Společností Dodavateli za účelem plnění Smlouvy, jsou majetkem Společnosti a bez předchozího písemného souhlasu Společnosti s nimi nebude nakládáno a nebudou používány k žádnému jinému účelu, než k výrobě Zboží/k provedení Díla pro Společnost. Dodavatel bude zodpovídat za to, že takové nářadí bude udržováno v pořádku a v řádném stavu, a nebude oprávněn jakýmkoliv způsobem toto nářadí nebo jiné položky poskytovat jako zástavu či jej jinak zatěžovat právy třetích osob. Dodavatel je povinen takové nářadí uskladnit tak, aby nemohlo dojít k jeho poškození a je povinen jej označit jako vlastnictví Společnosti. Dodavatel je přitom povinen postupovat s péčí řádného hospodáře. Případná poškození je Xxxxxxxxx povinen Společnosti ihned oznámit a neprodleně je odstranit na vlastní náklady. Dodavatel je povinen takové speciální nástroje Společnosti vydat bezodkladně poté, co jej k tomu Společnost vyzve.

17.2 Bez předchozího písemného souhlasu Společnosti nejsou přípustné žádné náhrady či změny materiálu nebo komponentů (či změny jakýchkoliv jiných vlastností) ze strany Dodavatele ve vztahu k dodávanému Zboží/prováděnému Dílu dle Smlouvy. Pokud nutnost změny materiálu nastane, je Dodavatel o této skutečnosti povinen s dostatečným časovým předstihem písemně informovat Společnost za účelem odsouhlasení změny ze strany Společnosti. Dodavatel není oprávněn, v souvislosti se změnou materiálu, účtovat si žádné přirážky, dodatečné náklady či jiné platby ke sjednané ceně, pokud tak nebylo předem písemně dohodnuto se Společností.

17.3 Dodavatel je povinen Společnosti nebo jí určeným zákazníkům poskytovat náhradní díly týkající se dodaného Zboží za cenu jednotlivých příslušných částí Zboží (které mají být náhradními díly nahrazeny), jak byla tato cena dohodnuta ve Smlouvě (pokud nebude písemně dohodnuto jinak), a to po dobu nejméně dvou let po dokončení řádné dodávky celkového objednaného množství Zboží Společnosti dle Smlouvy.

18. SANKCE

18.1 V případě prodlení se sjednaným termínem dodání Zboží/provedení Díla se Dodavatel zavazuje uhradit Společnosti smluvní pokutu ve výši 0,5% z ceny nedodaného Zboží/ceny Díla včetně DPH za každý započatý den prodlení.

18.2 V případě prodlení Dodavatele s odstraněním reklamovaných vad se Dodavatel zavazuje uhradit Společnosti smluvní pokutu ve výši 0,5% z ceny vadného plnění včetně DPH za každý započatý den prodlení.

18.3 Dodavatel se zavazuje uhradit Společnosti smluvní pokutu ve výši 100.000,- Kč za každé jednotlivé porušení povinnosti uvedené v kap. 16 těchto VNP.

18.4 Zaplacením smluvní pokuty podle těchto VNP nebo jiné peněžité sankce sjednané ve Smlouvě není dotčen nárok Společnosti na náhradu újmy, a to v rozsahu, v němž vzniklá újma zaplacenou smluvní pokutu převyšuje.

19. OKOLNOSTI VYLUČUJÍCÍ ODPOVĚDNOST

19.1 Za okolnosti vylučující odpovědnost se považují případy vyšší moci ve smyslu ustanovení § 2913 odst. 2 OZ, tedy mimořádné nepředvídatelné a nepřekonatelné překážky, vzniklé nezávisle na vůli smluvní strany, které ji dočasně nebo trvale brání v plnění smluvních povinností. Překážka vzniklá z hospodářských poměrů smluvní strany nebo vzniklá až v době, kdy byla smluvní strana s plněním smluvní povinnosti v prodlení, nebo překážka, kterou je smluvní strana povinna překonat, nemají charakter vyšší moci. Smluvní strana, u níž dojde k okolnosti vyšší moci, je povinna neprodleně, nejpozději do 5 dnů od jejího vzniku, písemně uvědomit druhou smluvní stranu o jejím vzniku. Nedodržení této lhůty má za následek zánik práva dovolávat se této okolnosti a vyloučení odpovědnosti.

19.2 Pokud vyšší moc působí po dobu nepřesahující 30 kalendářních dnů, jsou smluvní strany povinny splnit závazky vyplývající ze Smlouvy, jakmile účinky vyšší moci pominou, přičemž dodací lhůty a všechny ostatní lhůty se posouvají o dobu působení vyšší moci. Trvá-li překážka vyšší moci déle než 30 kalendářních dnů, má každá ze smluvních stran právo od Smlouvy odstoupit.

20. ODSTOUPENÍ OD SMLOUVY, INSOLVENČNÍ DOLOŽKA

20.1 Od Smlouvy lze odstoupit v případech, popsaných v OZ nebo uvedených na jiných místech těchto VNP, jinak jen v případě podstatného porušení Smlouvy, kterým se rozumí

- prodlení Dodavatele s termínem plnění v délce přesahující třicet (30) dnů,

- prodlení Společnosti s placením ceny v délce přesahující třicet (30) dnů,

- opakovaný výskyt záručních vad plnění bránících řádnému užívání Zboží/Díla ke sjednaným, jinak obvyklým účelům,

- opakované prodlení Dodavatele s odstraněním záručních vad plnění bránících řádnému užívání Zboží/Díla ke sjednaným, jinak obvyklým účelům.

20.2 Od Smlouvy lze odstoupit formou písemného oznámení, a to bez zbytečného odkladu, nejpozději do třiceti (30) dnů ode dne, kdy se odstupující smluvní strana dozvěděla či mohla dozvědět o důvodech, opravňujících ji k tomuto odstoupení. Účinky odstoupení od Smlouvy nastávají ohledně celého plnění, neodstoupí-li oprávněná strana pouze od její nesplněné části

proto, že zbývající řádně provedená část má pro ní samostatný hospodářský význam. Smlouva se ruší doručením oznámení o odstoupení od Xxxxxxx druhé smluvní straně, s výjimkou těch její ustanovení a ustanovení těchto VNP, které pro svou povahu mají trvat i po zrušení Smlouvy. Ve lhůtě do patnácti (15) dnů ode dne, kdy oznámení o odstoupení od Xxxxxxx bylo doručeno, jsou smluvní strany povinny provést vypořádání do této doby vzájemně poskytnutých plnění.

20.3 Jestliže bude ohledně Dodavatele zahájeno insolvenční řízení, je Společnost oprávněna bez dalšího od Xxxxxxx odstoupit.

20.4 Odstoupí-li Společnost od Smlouvy z důvodu zahájení insolvenčního řízení na Dodavatele, nebo z jiných důvodů na straně Dodavatele, a to v době rozpracovanosti Díla, je Dodavatel povinen umožnit Společnosti prohlídku nedokončeného Díla. V návaznosti na skutečnosti, zjištěné touto prohlídkou, je Společnost oprávněna

- nedokončené Dílo od Dodavatele převzít, nebo

- Dílo odmítnout.

20.5 Převzetí nedokončeného Díla jsou obě smluvní strany povinny si navzájem stvrdit podpisem předávacího protokolu. Dodavatel je povinen nejpozději při podpisu protokolu předat Společnosti technickou/provozní/jakostní dokumentaci k nedokončenému Dílu v rozsahu, který umožní Společnosti jeho řádné dokončení bez účasti Dodavatele a následné užívání k účelům, k nimž má sloužit, resp. k účelům obvyklým. Převzetím nedokončeného Díla se smluvní cena za Dílo snižuje o částku, jež se stanoví součtem

- cen hmotných dodávek, které se ke dni zrušení Smlouvy nestaly součástí Díla, a

- cen prací vedoucích k dokončení Díla, které nebyly Dodavatelem provedeny,

stanovených podle položkových rozpočtů, s odkazem na něž byla cena za Dílo ujednána.

20.6 Dodavatel je od okamžiku, kdy nastaly účinky zrušení Smlouvy, povinen ukončit další provádění Díla/plnění svých povinností ze záruky kromě provedení neodkladných opatření, uchovávajících Zboží/Dílo v bezpečném a stabilním stavu, resp. zabraňujících jeho poškození či jinému znehodnocení. Na vyžádání Společnosti je Xxxxxxxxx povinen zpřístupnit veškeré smlouvy uzavřené s poddodavateli, které nebyly k tomuto okamžiku splněny (včetně smluv s trvající zárukou za poddodavatelem uskutečněné plnění), přičemž projeví-li o to Společnost zájem, je Dodavatel povinen ihned převést svá práva a povinnosti z těchto smluv na Společnost, a to s účinky k tomu, co nebylo dosud splněno.

20.7 Odmítne-li Společnost nedokončené Dílo převzít, má právo požadovat vrácení zaplacené části ceny včetně úroku podle sazby 0,05% denně za období ode dne odepsání ceny z účtu Společnosti až do dne jejího vrácení na tentýž účet (včetně), a současně požadovat, aby Dodavatel nedokončené Dílo na vlastní náklady demontoval a odvezl a vyklidil staveniště; bude- li z jednání Dodavatele zřejmé, že tyto své povinnosti nesplní, resp. splnit nehodlá, je Společnost oprávněna tak učinit na účet Dodavatele. Dodavateli v tomto případě nevzniká nárok na zaplacení ceny za Dílo ani její jakékoliv části, ani nárok na náhradu jakéhokoliv nákladu, který v souvislosti s prováděním Díla nebo v souvislosti s činnostmi, vykonanými jako následek odstoupení od Xxxxxxx, vynaložil. Dodavatel je naopak povinen nahradit Společnosti veškeré náklady, vzniklé jako důsledek její součinnosti při provádění Díla.

20.8 Ta část odmítnutého nedokončeného Díla, jejíž převzetí Dodavatelem ve smyslu čl. 20.7 těchto VNP nebude Objednatel požadovat nebo jejíž vydání Dodavateli nebude možné bez znehodnocení její podstaty, zůstává vlastnictvím Společnosti. V tomto případě náleží Dodavateli právo na zaplacení peněžité částky, o níž se Společnost na úkor Dodavatele plněním ze zrušené Smlouvy obohatila.

20.9 Odstoupí-li Společnost od Xxxxxxx po dodání Zboží/převzetí Díla, náleží Dodavateli sjednaná cena snížená o 10%, když tuto částku považují smluvní strany za částku odpovídající ceně záruky za jakost. Smluvní strany si protokolárně stvrdí stav Zboží/Díla v době odstoupení od Xxxxxxx. Pokud se v okamžiku zrušení Smlouvy nachází oprava Zboží/Díla, prováděná Dodavatelem z titulu jeho odpovědnosti za vady, v rozpracovaném stavu, je Dodavatel povinen v protokolu úkony, provedené v rámci nedokončené opravy, přesně popsat a předat Společnosti veškerou technickou/provozní/jakostní dokumentaci, týkající se nedokončené opravy tak, aby byla Společnost schopna opravu Zboží/Díla bez účasti Dodavatele dokončit a uvést Zboží/Dílo do plně funkčního stavu z hlediska účelu, k němuž má sloužit.

ČÁST E – ZÁVĚREČNÁ SPOLEČNÁ USTANOVENÍ

21. VOLBA PRÁVA, OSTATNÍ USTANOVENÍ

21.1 Pro právní vztahy mezi Společností a Dodavatelem platí právo České republiky, přičemž jsou vyloučena kolizní ustanovení mezinárodního práva soukromého a ustanovení Úmluvy OSN o smlouvách o mezinárodní koupi zboží. Dodavatel a Společnost se podrobí výlučné jurisdikci českých soudů, přičemž místně příslušným soudem je dle dohody stran věcně příslušný soud, v jehož obvodu má sídlo Společnost. Dodavatel na sebe přebírá ve smyslu § 1765 odst. 2 OZ nebezpečí změny okolností. V souladu s § 558 odst. 2 OZ se výslovně vylučuje použití obchodních zvyklostí.

21.2 Opomenutí kterékoliv smluvní strany v uplatnění jakéhokoli termínu, podmínky či nároku vůči druhé straně, nebude považováno za zřeknutí se jakéhokoli práva vyplývajícího ze Smlouvy anebo z VNP.

21.3 Je-li ve Smlouvě odkazováno na její určitou přílohu, má se za to, že tato příloha tvoří nedílnou součást Smlouvy. V případě, že je obsah přílohy v rozporu s obsahem Smlouvy, uplatní se přednostně Smlouva. Pokud by některá ustanovení Smlouvy nebo VNP byla shledána částečně nebo úplně neplatnými, zdánlivými, neúčinnými nebo nevymahatelnými, není tím dotčena platnost, účinnost, vymahatelnost zbývajících ustanovení ani Smlouvy či VNP. V takovém případě smluvní strany bez zbytečného odkladu dohodnou nahrazení neplatného, zdánlivého, neúčinného nebo nevymahatelného ustanovení novým, které se nejvíce přiblíží účelu takového ustanovení.