LICENČNÍ SMLOUVA K SOFTWARE EPIDIS

LICENČNÍ SMLOUVA K SOFTWARE EPIDIS

uzavřená dle § 2358 a násl. zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník (tato smlouva dále označena též jako „Smlouva“)

1. Smluvní strany a jejich postavení

1.1. Poskytovatel:

Obchodní firma: HARTMANN - RICO a.s.

Sídlo: Xxxxxxxxxx xxxxxxx 00, 664 71 Veverská Bítýška

IČO: 449 47 429

Údaj o zápisu do veřejného rejstříku:

Zástupce – osoba oprávněná k právnímu jednání

za účastníka Xxxxxxx: (dále jen „Poskytovatel“)

1.2. Nabyvatel:

Obchodní společnost zapsaná v obchodním rejstříku pod sp. zn. B 644 vedenou u Krajského soudu v Brně

Xxx. Xxxxx Xxxxxx, MBA a Xxx. Xxxxx Xxxx, členové představenstva

Obchodní firma Nemocnice Strakonice, a.s.

Sídlo: Radomyšlská 336, Strakonice I, 386 01 Strakonice

Doručovací číslo: PSČ 386 29

Identifikační číslo: 26095181

Údaj o zápisu do veřejného rejstříku:

Zástupce – osoba oprávněná k právnímu jednání

za účastníka Xxxxxxx: (dále jen „Nabyvatel“)

Obchodní společnost zapsaná v obchodním rejstříku pod sp. zn. B 1465 vedenou u Krajského soudu v Českých Budějovicích

XXXx. Xx. Xxxxx Xxxxx, MBA, předseda představenstva, a Xxx. Xxxx Xxxx, člen představenstva

(Poskytovatel a Nabyvatel dále společně též „Smluvní strany“)

1.3. Smluvní strany prohlašují, že mají veškerá práva a způsobilost k tomu, aby plnily závazky vyplývající z této Smlouvy, a že podle jejich vědomí neexistují žádné právní překážky, které by bránily či omezovaly plnění jejich závazků, a že uzavřením Smlouvy nedojde k porušení žádného právního předpisu.

2. Úvodní prohlášení a účel Smlouvy

2.1. Poskytovatel prohlašuje, že disponuje všemi právy potřebnými k tomu, aby v rozsahu specifikovaném v této Smlouvě poskytl Nabyvateli právo k užití počítačového programu – software s názvem „Epidis“, sloužící jako nástroj pro aktivní surveillance infekcí spojených se zdravotní péčí ve zdravotnických zařízeních (tyto infekce dále jen

„HAI“), jehož základní specifikace je obsažena v Příloze č. 1 této Smlouvy (dále jen

„Software“).

2.2. Poskytovatel a Nabyvatel uzavřeli dne 17. 12. 2019 licenční smlouvu k software Epidis (dále jen „Původní smlouva“). Na základě Původní smlouvy proběhla implementace Software a následně byl Nabyvateli poskytován Software a další plnění ze strany Poskytovatele (v rozsahu a za podmínek dle Původní smlouvy). Smluvní strany mají v úmyslu touto Smlouvou nahradit Původní smlouvu pro účely dalšího poskytování Software a souvisejícího plnění.

3. Vztah k Původní smlouvě

3.1. Tato Xxxxxxx nahrazuje Původní smlouvu v rozsahu práv a povinností, které se týkají poskytování Software Poskytovatelem Nabyvateli a jiného plnění v této souvislosti. Plnění, které bylo poskytnuto před účinností této Smlouvy (zejm. Implementace Software, jak je tento pojem definován Původní smlouvou), a s tím související právní vztahy zůstávají touto Smlouvou nedotčeny.

4. Odměna Poskytovatele a platební podmínky

4.1. Licenční odměna za užívání Software činí dle dohody Smluvních stran 150.000 Kč bez DPH za každých 12 měsíců trvání licence.

4.2. Nabyvatel má právo využívat datovou kapacitu pro analytická data Software v rozsahu 2 GB; v případě dosažení tohoto limitu jsou starší data nahrazována novějšími. Nabyvatel má právo požádat Poskytovatele o zvětšení datové kapacity pro analytická data, a to vždy pouze v intervalech 2 GB. Za každé zvětšení základní datové kapacity pro analytická data o 2 GB se licenční odměna dle odst. 4.1. zvýší o částku ve výši 150.000 Kč bez DPH.

4.3. Nabyvatel hradí licenční odměnu Poskytovateli předem za příslušné 12měsíční období, a to vždy do 14 dnů ode dne počátku každého takového období na základě řádného daňového dokladu vystaveného Poskytovatelem. Daň z přidané hodnoty bude účtována dle platných právních předpisů. Dojde-li ke zvětšení datové kapacity dle předchozího odstavce v průběhu 12měsíčního období dle věty první tohoto odstavce, doplatí Nabyvatel poměrnou část navýšení licenční odměny za zvětšení kapacity dle předchozího odstavce za dobu ode dne zvětšení kapacity do konce aktuálního 12měsíčního období.

4.4. Pro vyloučení všech pochybností Smluvní strany stanoví, že 12měsíční období, na které je hrazena licenční odměna za užívání Software ve smyslu odst. 4.3. této Smlouvy, bude navazovat na 12měsíční období ve smyslu odst. 4.4. Původní smlouvy a licenční

odměnu dle této Smlouvy zaplatí Nabyvatel až na nejbližší následující 12měsíční období ve smyslu odst. 4.3. této Smlouvy (tj. po uplynutí aktuálně probíhajícího 12měsíčního období ve smyslu odst. 4.4. Původní smlouvy).

4.5. V licenční odměně jsou zahrnuty veškeré náklady Poskytovatele na plnění povinností dle této Smlouvy, není-li výslovně uvedeno jinak.

4.6. V případě prodlení Nabyvatele s úhradou jakékoliv částky dle této Smlouvy může Poskytovatel po Nabyvateli požadovat úhradu úroku z prodlení ve výši 0,05 % denně za každý započatý den prodlení. Dostane-li se Nabyvatel do prodlení s úhradou jakékoliv částky dle této Smlouvy po dobu alespoň 20 dnů, může Poskytovatel od této Smlouvy kdykoliv v době trvání takového prodlení odstoupit.

4.7. Povinnost Nabyvatele uhradit licenční odměnu dle tohoto čl. 4 trvá i v případě, že Software vykazuje vadu definovanou v tzv. service-level agreement (SLA), jenž tvoří Přílohu č. 2, a k této vadě došlo v důsledku opomenutí Nabyvatele nahrát relevantní údaje do zdrojové databáze, odkud jsou data přebírána pro účely provozu Software, či jiné nečinnosti Nabyvatele, která vedla k přerušení přenosu osobních údajů ze zdrojové databáze do Software.

5. Užívání Software a odstraňování vad

5.1. Poskytovatel se ode dne účinnosti této Smlouvy a dále po dobu trvání této Smlouvy zavazuje umožnit Nabyvateli užívání Software v souladu s jeho určením a dokumentací, tedy zejména zajistit, že Software bude funkční. Pro vyloučení pochybností Smluvní strany prohlašují, že toto užívání Software Nabyvatelem a související plnění poskytovaná ze strany Poskytovatele navazují na plnění Původní smlouvy, a tedy užívání Software ze strany Nabyvatele bude navazovat kontinuálně a bez přerušení. Nabyvatel bere na vědomí, že žádná část Software nebude instalována na jeho zařízení, když Software bude provozován ze serverů zajištěných Poskytovatelem. Ze strany Nabyvatele nebude požadována žádná součinnost stran poskytnutí vlastního hardwarového a softwarového zařízení.

5.2. Poskytovatel se zavazuje odstraňovat poruchy Software v souladu s tzv. service-level agreement (SLA), jenž tvoří Přílohu č. 2 této Smlouvy. Poskytovatel odstraňuje vady Software v souladu se SLA bezplatně. Pro vyloučení pochybností bere Nabyvatel na vědomí, že Poskytovatel bude odstraňovat poruchy Software prostřednictvím subdodavatele.

5.3. Poskytovatel není odpovědný za poruchy Software, jestliže byly způsobeny v důsledku opomenutí Nabyvatele nahrát relevantní údaje do zdrojové databáze, odkud jsou data přebírána pro účely provozu Software, či jiné nečinnosti Nabyvatele, která vedla k přerušení přenosu osobních údajů ze zdrojové databáze do Software.

6. Licenční podmínky

6.1. Poskytovatel touto Smlouvou poskytuje Nabyvateli nevýhradní licenci k užití Software způsobem v souladu s jeho určením a specifikací obsaženou v Příloze č. 1, a to jako licenci nepřevoditelnou a nepostupitelnou.

6.2. Licence je územně omezená na zařízení Nabyvatele s názvem „Nemocnice Strakonice“ na adrese Xxxxxxxxxxx 000, 386 01 Strakonice.

6.3. Licence se poskytuje na dobu trvání této Smlouvy.

6.4. Nabyvatel je povinen zdržet se jakéhokoli šíření či kopírování Software nebo jakékoli jeho části, přičemž bere na vědomí, že Software a veškeré jeho součásti jsou kryty právy duševního vlastnictví vysoké hodnoty.

6.5. Licence dle tohoto článku se vztahuje i na veškeré budoucí aktualizace, doplnění, opravy a úpravy Software, pokud takovéto aktualizace, doplnění, opravy a úpravy Poskytovatel provede a zpřístupní Nabyvateli.

6.6. Licence se poskytuje jako úplatná, a to za odměnu specifikovanou v článku 4. této Smlouvy.

7. Osobní údaje a využití dat uložených v software Poskytovatelem

7.1. Software bude ke své funkci využívat osobní údaje spravované Nabyvatelem. Nabyvatel Poskytovateli garantuje, že disponuje zákonnými právními tituly ke zpracování osobních údajů příslušných subjektů údajů prostřednictvím Software a výlučně odpovídá za veškeré důsledky neexistence těchto právních titulů.

7.2. Zpracování osobních údajů Poskytovatelem v kontextu plnění této Smlouvy je upraveno samostatnou smlouvou o zpracování osobních údajů uzavřenou mezi Nabyvatelem, coby správcem osobních údajů, a Poskytovatelem, coby zpracovatelem osobních údajů.

7.3. Nabyvatel tímto souhlasí s tím, že Poskytovatel je oprávněn si vyžádat anonymizované údaje ze Software pro účely rozvoje Software a vyhodnocení jeho účinnosti na předcházení HAI, a dále také pro účely vědeckého výzkumu, a to zejména v oblasti péče o zdraví nebo strojového zpracování dat a umělé inteligence, na kterém je Poskytovatel oprávněn spolupracovat s Fakultou informačních technologií Vysokého učení technického v Brně. Pro další účely je Poskytovatel oprávněn vyžádat si anonymizované údaje ze Software vždy s předchozím výslovným souhlasem Nabyvatele. Pro tyto účely je Poskytovatel oprávněn takto získané anonymizované údaje zpřístupnit spolupracujícím třetím osobám.

7.4. Rozsah anonymizovaných údajů podle předchozího odstavce, které si Poskytovatel vyžádá ze Software, stanoví Poskytovatel s přihlédnutím k zásadám zpracování osobních údajů vyplývajících z právních předpisů upravující zpracování osobních údajů (Nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) č.2016/679, obecné nařízení a zákona č. 110/2019 Sb., o zpracování osobních údajů), zejména zásadám minimalizace a účelnosti zpracování.

7.5. Takto získané anonymizované údaje není Poskytovatel oprávněn zpřístupnit nebo předat třetí straně, která se na zpracování pro uvedený účel dle odst. 7.2. této Smlouvy nepodílí. To neplatí pro agregovaná data a jiné výsledky zpracování získaných anonymizovaných údajů.

7.6. Poskytovatel prohlašuje, že na anonymizované údaje dle odst. 7.2., které bude pro uvedené účely zpracovávat, bude aplikovat technicko-organizační opatření přiměřeně, jako kdyby zpracovával osobní údaje neanonymizované. To neplatí pro agregovaná data a jiné výsledky zpracování získaných anonymizovaných údajů.

8. Trvání Smlouvy

8.1. Tato Xxxxxxx se uzavírá na dobu určitou, a to počínaje dnem nabytí účinnosti Smlouvy a konče uplynutím 36 měsíců ode Dne zahájení provozu, jak je tento definován v článku

3. Původní smlouvy.

8.2. Tuto Smlouvu může kterákoliv Smluvní strana kdykoliv i bez uvedení důvodu písemně vypovědět, a to s výpovědní dobou 3 měsíce, která počne běžet prvním dnem měsíce následujícího po doručení výpovědi druhé Smluvní straně.

8.3. Smluvní strany mohou od této Smlouvy odstoupit v případech uvedených v této Smlouvě, případně v jiné smlouvě uzavřené mezi Nabyvatelem a Poskytovatelem, pokud se tam sjednané právo odstoupení týká této Smlouvy (zejm. právo na odstoupení od tzv. hlavní smlouvy dle smlouvy o zpracování osobních údajů) a dále v případech uvedených v platných právních předpisech.

8.4. Odstoupení od smlouvy má vždy účinky „od nyní“, tedy pouze ve vztahu do budoucna. Ohledně vrácení předplacené licenční odměny vždy platí následující odstavec této Smlouvy. Odstoupení musí být písemné.

8.5. Dojde-li k ukončení této Smlouvy dohodou, odstoupením nebo výpovědí podle odst.

8.2. a skončí-li Smlouva v takovém případě v průběhu 12měsíčního období, za které má Nabyvatel aktuálně předplacenou licenční odměnu, poměrná část zaplacené licenční odměny se Nabyvateli vrací, a to do 14 dnů ode dne skončení Smlouvy.

9. Vyšší moc

9.1. Brání-li Smluvní straně ve splnění povinnosti vyšší moc, jak je definována v odst. 9.3. této Smlouvy (dále jen „Vyšší moc“), prodlužuje se lhůta ke splnění této povinnosti o dobu trvání překážky Vyšší moci a o dobu přiměřeně potřebnou k jejímu splnění, ledaže se Smluvní strany v souladu s odst. 9.4 dohodnou na konkrétních termínech splnění této povinnosti.

9.2. Nedohodnou-li se Smluvní strany dle odst. 9.4 na novém termínu plnění povinnosti, jejímuž včasnému splnění zabránila Vyšší moc a nedojde-li ke splnění povinnosti, jejímuž včasnému splnění zabránila Vyšší moc, ani do 60 kalendářních dní od toho, co měla být povinnost splněna původně před prodloužením lhůty dle odst. 9.1. této Smlouvy, má kterákoliv Smluvní strana právo od Smlouvy odstoupit.

9.3. Pro účely této Smlouvy se Vyšší mocí rozumí událost, která splňuje kumulativně následující znaky:

i. objektivně znemožňuje některé ze Smluvních stran v plnění některé z jejích povinností podle této Smlouvy (objektivní nemožnost je v příčinné souvislosti s touto událostí);

ii. tuto událost nemohla příslušná Smluvní strana s vynaložením odborné péče zjistit ani předvídat před uzavřením Smlouvy;

iii. tato událost je mimo vliv Smluvních stran a žádná ze Smluvních stran nemohla této události zamezit.

Mezi případy Vyšší moci náleží zejména:

- přírodní katastrofy (zejm. požáry, výbuchy, zemětřesení, přílivové vlny, povodně, epidemie);

- válka, ozbrojené konflikty (ať byla vyhlášena válka či nikoli), invaze, akt nepřátelského státu, mobilizace, zabavení majetku nebo embarga;

- povstání, revoluce, nebo vojenské či ozbrojení či násilné převzetí moci, nebo občanská válka;

- nepokoje, srocení, nebo akty či hrozby terorismu.

9.4. V případě, že některá ze Smluvních stran nemůže plnit své povinnosti v důsledku případu Vyšší moci, je povinna informovat druhou Smluvní stranu o tomto případu Vyšší moci neprodleně poté, co se o vzniku takového případu Vyšší moci dozvěděla nebo co se mohla při vynaložení odborné péče o vzniku takového případu Vyšší moci dozvědět. V oznámení o případu Vyšší moci povinná strana uvede povahu Vyšší moci, počátek Vyšší moci, předpokládanou dobu trvání Vyšší moci a možné způsoby odvrácení újmy, která by v důsledku případu Vyšší moci hrozila. Je-li to vzhledem k okolnostem možné, navrhne povinná strana druhé Smluvní straně nový termín splnění povinnosti. Smluvní strany si za účelem písemné dohody na novém termínu splnění povinnosti poskytnou veškerou možnou součinnost. Dohodnou-li se Smluvní strany na novém termínu splnění povinnosti a nedojde-li k jejímu splnění ani do 14 kalendářních dní od nově sjednaného termínu, má kterákoliv Smluvní strana právo od Smlouvy odstoupit.

9.5. Smluvní strana, které ve splnění povinnosti zabránila Vyšší moc, je povinna učinit vše, co je v jejích silách, aby odvrátila či minimalizovala újmu vzniklou druhé Smluvní straně z důvodu, že není schopna svou povinnost splnit.

10. Závěrečná ustanovení

10.1. Tato Smlouva nabývá účinnosti dnem uveřejnění v registru smluv dle zákona č. 340/2015 Sb., ve znění pozdějších předpisů. Poskytovatel zašle Nabyvateli text smlouvy s přílohami ve formátu vhodném k uveřejnění a znečitelněnými údaji, které se nezveřejňují, na emailovou adresu xxxxxxxxxxxx@xxxxx.xx.

10.2. Pokud vyjde najevo, že některé ustanovení této Smlouvy je nebo se stalo neplatným, v rozporu s vůlí Smluvních stran neúčinným nebo neaplikovatelným nebo že taková neplatnost, neúčinnost nebo neaplikovatelnost neodvratně nastane (zejména v důsledku změny příslušných právních předpisů), nemá to vliv na platnost, účinnost nebo aplikovatelnost ostatních ustanovení této Smlouvy. Smluvní strany se v uvedených případech zavazují k poskytnutí si vzájemné součinnosti a k učinění příslušných právních jednání v souladu s právním řádem za účelem nahrazení neplatného, neúčinného nebo neaplikovatelného ustanovení ustanovením jiným tak, aby byl zachován a naplněn účel této Smlouvy.

10.3. Komunikace mezi Poskytovatelem a Nabyvatelem bude probíhat zejména prostřednictvím následujících odpovědných osob:

a) na straně Poskytovatele:

b) na straně Nabyvatele:

10.4. Smluvní strany tímto v souladu s ustanovením § 1740 odst. 3 Občanského zákoníku vylučují možnost přijetí nabídky s dodatkem nebo odchylkou.

10.5. Tuto Smlouvu lze měnit pouze písemně.

10.6. Tato Smlouva se řídí právem České republiky s vyloučením ustanovení mezinárodního práva soukromého. Výlučnou pravomoc k rozhodování sporů z této Smlouvy a s touto Smlouvou souvisejících, včetně sporů o její platnost, mají soudy České republiky.

10.7. Tato Xxxxxxx se vyhotovuje ve 2 vyhotoveních. Každá Smluvní strana obdrží po 1 vyhotovení.

10.8. Nedílnou součástí této Smlouvy jsou následující přílohy:

- č. 1 – specifikace Software

- č. 2 – service-level agreement (SLA)

V Brně dne 7.9.2020 V Strakonicích dne 18.9.2020

za XXXXXXXX - XXXX a.s.

Xxx. Xxxxx Xxxxxx, MBA, člen představenstva

za Nemocnice Strakonice, a.s.

XXXx. Xx. Xxxxx Xxxxx, MBA, předseda představenstva

V Brně dne 7.9.2020 V Strakonicích dne 18.9.2020

za XXXXXXXX - XXXX a.s.

Xxx. Xxxxx Xxxx, člen představenstva

za Nemocnice Strakonice, a.s.

Xxx. Xxxx Xxxx, člen představenstva

Příloha č. 1 – Specifikace Software

PŘÍLOHA Č. 1 – SPECIFIKACE SOFTWARE

k licenční smlouvě k software Epidis uzavřené mezi XXXXXXXX – RICO a.s., jako poskytovatelem, a Nemocnicí Strakonice, a.s., jako nabyvatelem

Příloha č. 1 – Specifikace Software

Příloha č. 1 – Specifikace Software

Příloha č. 1 – Specifikace Software

Příloha č. 1 – Specifikace Software

Příloha č. 1 – Specifikace Software

Příloha č. 1 – Specifikace Software

Příloha č. 1 – Specifikace Software

PŘÍLOHA Č. 2 – SERVICE-LEVEL-AGREEMENT (SLA)

k licenční smlouvě k software Epidis uzavřené mezi XXXXXXXX – RICO a.s., jako poskytovatelem, a Nemocnicí Strakonice, a.s., jako nabyvatelem

1. Oznamování vad Software

1.1. Nabyvatel se zavazuje oznamovat Poskytovateli vady Software bez zbytečného odkladu poté, co je zjistí.

1.2. Nabyvatel oznamuje vady prostřednictvím HelpDesku Poskytovatele, a to:

a) telefonicky na tel. č. nebo

b) e-mailem na

Dojde-li ke změně těchto kontaktních údajů, oznámí Poskytovatel včasně změnu Objednateli; změna těchto kontaktních údajů se nepovažuje za změnu Smlouvy.

1.3. Poskytovatel provozuje HelpDesk, tedy přijímá oznámení vad, ve všední dny v době od 9:00 do 17:00. Oznámení zaslaná mimo tuto dobu se považují za doručená vždy následující všední den v 9:00.

1.4. Vadou Software se pro účely Smlouvy a tohoto SLA rozumí stav, který je v rozporu:

a) se standardní funkcionalitou Software,

b) s funkcionalitou Software definovanou Smlouvou a jejími přílohami,

c) s platnými a účinnými právními předpisy České republiky k okamžiku oznámení vady.

1.5. Vadou Software není stav, který nastal v souvislosti se změnou primárního zdroje analyzovaných dat, nebo změnou struktury a obsahů textů, jež jsou analyzovány. Vadou Software tedy za žádných okolností nejsou zejména poruchy Software, ke kterým došlo v důsledku opomenutí Nabyvatele nahrát relevantní údaje do zdrojové databáze, odkud jsou data přebírána pro účely provozu Software, či jiné nečinnosti Nabyvatele, která vedla k přerušení přenosu osobních údajů ze zdrojové databáze do Software.

2. Odstraňování vad

2.1. Nabyvatel se zavazuje započít s odstraňováním vady Software a příslušnou vadu odstranit v následujících lhůtách:

a) Incident / vada kategorie A zahrnuje takový stav, kdy prvek Software není funkční nebo sice je plně funkční, zobrazuje však výsledky, které znemožňují systém užívat.

Zákaznická podpora odpoví do 2. pracovního dne od nahlášení incidentu. Lhůta pro odstranění vady je 5 pracovních dní od oznámení.

Příloha č. 4 – Podmínky zpracování osobních údajů

b) Incident / vada kategorie B zahrnuje takový stav, kdy prvek Software je plně funkční, zobrazuje však nepřesné výsledky, které mají zásadní vliv na výsledek analýz.

Zákaznická podpora odpoví do 2. pracovního dne od nahlášení incidentu. Lhůta pro odstranění vady je 5 pracovních dní od oznámení.

c) Incident / vada kategorie C zahrnuje takový stav, kdy prvek Software je plně funkční, zobrazuje však nepřesné výsledky, které nemají zásadní vliv na výsledek analýz.

Zákaznická podpora odpoví do 2. pracovního dne od nahlášení incidentu. Lhůta pro odstranění vady je 20 pracovních dní od oznámení.

Ve lhůtě pro stanovené pro odpověď na nahlášení incidentu je Poskytovatel povinen také započít s odstraňováním vady.

V Brně dne 7.9.2020 V Strakonicích dne 18.9.2020

za XXXXXXXX - XXXX a.s.

Xxx. Xxxxx Xxxxxx, MBA, člen představenstva

za Nemocnice Strakonice, a.s.

XXXx. Xx. Xxxxx Xxxxx, MBA, předseda představenstva

V Brně dne 7.9.2020 V Strakonicích dne 18.9.2020

za XXXXXXXX - XXXX a.s.

Xxx. Xxxxx Xxxx, člen představenstva

za Nemocnice Strakonice, a.s.

Xxx. Xxxx Xxxx, člen představenstva