KONEČNÉ PODMÍNKY EMISE
KONEČNÉ PODMÍNKY EMISE
ve znění Dodatku č. 1
Dluhopisy „AEQUITAS DEVELOPMENT 7 %/2026“ s
pevným úrokovým výnosem 7 % p.a., v celkové předpokládané jmenovité hodnotě až 100.000.000 CZK
splatné v roce 2026
Dluhopisový program
v maximálním objemu nesplacených dluhopisů
1 000 000 000 Kč
s dobou trvání programu 10 let společnosti Aequitas Capital Investment a.s.
Tyto konečné podmínky Emise dluhopisů („Konečné podmínky“) představují konečné podmínky nabídky ve smyslu čl. 8 odst. 5 nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) č. 2017/1129, o prospektu, který má být uveřejněn při veřejné nabídce nebo přijetí cenných papírů k obchodování na regulovaném trhu, a o zrušení směrnice 2003/71/ES („Nařízení o prospektu“), vztahující se k emisi níže podrobněji specifikovaných dluhopisů („Dluhopisy“).
Kompletní prospekt Dluhopisů je tvořen (i) těmito Konečnými podmínkami a (ii) Základním prospektem společnosti Aequitas Capital Investment a.s., se sídlem na adrese Xx Xxxxxxx 000/00, Xxxxxxx, 000 00 Xxxxx 0, IČO: 08906190, zapsanou v obchodním rejstříku pod sp. zn. B 25091 vedenou Městským soudem v Praze („Emitent“), schváleným rozhodnutím České národní banky č. j. 2021/084826/570 ze dne 18. 8. 2021, které nabylo právní moci dne 20. 8. 2021, („Základní prospekt“).
Rozhodnutím o schválení Základního prospektu cenného papíru ČNB pouze osvědčuje, že schválený Základní prospekt splňuje normy týkající se úplnosti, srozumitelnosti a soudržnosti požadované Nařízením o prospektu a dalšími příslušnými právními předpisy, tedy že obsahuje nezbytné informace, které jsou podstatné pro to, aby investor informovaně posoudil Emitenta a cenné papíry, které mají být předmětem veřejné nabídky a přijetí k obchodování na regulovaném trhu. Investor by měl vždy výhodnost investice posuzovat na základě znalosti celého obsahu prospektu. ČNB neposuzuje hospodářské výsledky ani finanční situaci Emitenta a schválením Základního prospektu negarantuje budoucí ziskovost Emitenta ani jeho schopnost splatit výnosy nebo jmenovitou hodnotu cenného papíru.
Konečné podmínky byly vypracovány pro účely Nařízení o prospektu a musí být vykládány ve spojení se Základním prospektem a jeho případnými dodatky, aby bylo možné získat všechny relevantní informace. Součástí těchto Konečných podmínek je také zvláštní shrnutí Emise dluhopisů.
Tyto Konečné podmínky byly v souladu s Nařízením o prospektu uveřejněny shodným způsobem jako Základní prospekt a jejich případné dodatky, tj. na webových stránkách Emitenta xxx.xxxxxxxxxxxxxxx.xx v sekci „Dluhopisy“, a byly v souladu s právními předpisy oznámeny ČNB.
Dluhopisy jsou vydávány jako 1. emise v rámci dluhopisového programu Emitenta zřízeného v roce 2021 v maximální celkové jmenovité hodnotě nesplacených dluhopisů 1.000.000.000 Kč, s dobou trvání programu 10 let („Dluhopisový program“). Znění společných emisních podmínek, které jsou stejné pro jednotlivé Emise dluhopisů v rámci Dluhopisového programu, je uvedeno v kapitole části 6. „Společné emisní podmínky“ v Základním prospektu schváleném ČNB a uveřejněném Emitentem („Emisní podmínky“).
Základní prospekt je pro účely veřejné nabídky platný po dobu 12 (dvanácti) měsíců od jeho schválení ČNB, tj. do dne 20. 8. 2022 včetně. Dojde-li nejpozději k poslednímu dni platnosti Základního prospektu ke schválení a uveřejnění základního prospektu navazujícího na Základní prospekt („Následný základní prospekt“), bude Emitent, za splnění dalších podmínek uvedených v těchto Konečných podmínkách, oprávněn pokračovat ve veřejné nabídce Dluhopisů. Následný základní prospekt a jeho případné dodatky budou uveřejněny na webových stránkách Emitenta xxx.xxxxxxxxxxxxxxx.xx v sekci „Dluhopisy“.
Výrazy uvedené velkými písmeny mají stejný význam, jaký je jim přiřazen v Základním
prospektu, nejsou-li zde definované odlišně.
Investoři by měli zvážit rizikové faktory spojené s investicí do Dluhopisů, tyto jsou uvedeny v části 5. Základního prospektu „Rizikové faktory“.
Konečné podmínky byly vyhotoveny dne 23. 8. 2021 a informace v nich uvedené jsou aktuální pouze k tomuto dni. V konečných podmínkách byla upravena možnost předčasného splacení z rozhodnutí Vlastníků dluhopisů dodatkem č. 1 ze dne 27. 9. 2021. Po datu těchto Konečných podmínek by zájemci o koupi Dluhopisů měli svá investiční rozhodnutí založit nejen na základě těchto Konečných podmínek a Základního prospektu, ale i na základě dalších informací, které mohl Emitent po datu těchto Konečných podmínek uveřejnit, či jiných veřejně dostupných informací.
Rozšiřování těchto Konečných podmínek a Základního prospektu a nabídka, prodej nebo koupě Dluhopisů jsou v některých zemích omezeny zákonem.
ZVLÁŠTNÍ SHRNUTÍ EMISE DLUHOPISŮ
Oddíl 1 – Úvod
1.1 | Název cenných papírů: AEQUITAS DEVELOPMENT 7 %/2026 ISIN: CZ0003534224 |
1.2 | Emitent: Aequitas Capital Investment a.s. Registrace: zapsaná v obchodním rejstříku pod sp. zn. B 25091 vedenou Městským soudem v Praze IČO: 08906190 LEI: 315700IQ4UN82S4ZX548 Sídlo: Na Bělidle 000/00, Xxxxxxx, 000 00 Xxxxx 0 Telefonní číslo: x000 000 000 000 |
1.3 | Prospekt schválila: Česká národní banka, Na Xxxxxxx 00, 000 00 Xxxxx 0 Email: xxxxxxxxx@xxx.xx, tel.: x000 000 000 000. |
1.4 | Datum pravomocného schválení Základního prospektu: 20. 8. 2021 |
1.5 | Upozornění Toto shrnutí je třeba číst jako úvod k Základnímu prospektu a jakékoli rozhodnutí investovat do cenných papírů by mělo být založeno na tom, že investor zváží Základní prospekt jako celek. Investor může investicí do těchto dluhopisů přijít o veškerý investovaný kapitál nebo jeho část. V případě, že je u soudu vznesen nárok na základě informací uvedených v Základním prospektu, může být žalujícímu investorovi podle vnitrostátního práva uložena povinnost uhradit náklady na překlad prospektu před zahájením soudního řízení. Občanskoprávní odpovědnost nesou pouze ty osoby, které shrnutí včetně jeho překladu předložily, avšak pouze pokud je shrnutí zavádějící, nepřesné nebo v rozporu s ostatními částmi Základního prospektu nebo pokud shrnutí ve spojení s ostatními částmi Základního prospektu neposkytuje klíčové informace, které investorům pomáhají při rozhodování, zda do těchto dluhopisů investovat. |
Oddíl 2 – Klíčové informace o Emitentovi
2.1 | Emitent a právní předpisy upravující jeho činnost Emitentem cenných papírů je společnost Aequitas Capital Investment a.s., založená jako akciová společnost se sídlem v České republice. Emitent byl založen a řídí se právem České republiky, zejména zákonem č. 90/2012 Sb., zákonem č. 89/2012 Sb., zákonem č. 240/2013 Sb., zákonem č. 190/2004 Sb., zákonem č. 256/2004 Sb., zákonem č. 183/2006 Sb. Hlavní činnosti Emitenta Hlavní činností Emitenta je provozování „minifondu“ dle § 15 zákona č. 240/2013 Sb., o investičních společnostech a investičních fondech, tedy spravuje majetek, spočívající ve shromážděných peněžních prostředcích od investorů nebo nabytý za tyto peněžní prostředky za účelem jeho společného investování na základě určené strategie ve prospěch těchto investorů. Cílem investiční politiky minifondu je dosažení kapitálového růstu ve střednědobém a dlouhodobém horizontu a zhodnocení majetku minifondu prostřednictvím kapitálového vstupu do vybraných restrukturalizačních projektů, akvizicí komerčních nemovitostí a menších developerských projektů s cílem dalšího rozvoje těchto nemovitostí a jejich správy a pronájmu či prodeje. Emitent kromě této činnosti |
bude poskytovat úvěry, zápůjčky či jiné formy financování ze zdrojů získaných emisemi dluhopisů společnostem SPV (Special Purpose Vehicle – společnost zvláštního určení, která je účelově založena k provedení jednoho konkrétního projektu), které má nebo bude mít Emitent ve svém vlastnictví, případně kde bude Emitent držet většinový podíl a bude je ovládat („Skupina“). Investice Emitenta a společností ve Skupině budou směřovat do oblasti nemovitostního trhu na území České republiky a do vybraných restrukturalizačních projektů. Aktuálně se Emitent zaměřuje na menší rezidenční projekty (za účelem prodeje apartmánů) v horských oblastech, kde je trvalá vysoká poptávka a Emitent tak předpokládá dobrou prodejnost takových projektů. Ovládání Emitenta XXXx. Xxx Xxxxxxxxx, nar. 10. 2. 1983, bytem Pod Kotlářkou 2200/20, Praha 5 mající 99,9 % hlasovacích práv je osobou přímo ovládající Emitenta. Xxx. Xxxxx Xxxxxxx, nar. 15. června 1990, bytem Orlov 3, 261 01 Příbram je jediným členem představenstva Emitenta a statutárním orgánem. | |
2.2 | Jaké jsou hlavní finanční údaje o Emitentovi? Emitent vznikl dne 31. 1. 2020. Emitent disponuje historickými finančními údaji pouze za účetní období 2020. Veškeré uvedené historické finanční údaje vycházejí z auditované účetní závěrky Emitenta, která byla vypracovaná v souladu s platnými českými účetními předpisy. Údaje jsou uvedeny v tisících Kč. ROZVAHA (vybrané údaje) k 31. 12. 2020 AKTIVA CELKEM 6.021 Pokladní hotovost 2.000 Pohledávky za bankami a družstevními záložnami 2.021 Účasti s rozhodujícím vlivem 2.000 PASIVA CELKEM 6.021 Vlastní kapitál 1.965 Závazky vůči nebankovním klientům 4.000 Zisk nebo ztráta za účetní období -35 VÝKAZ ZISKU A ZTRÁTY (vybrané údaje) k 31. 12. 2020 Výkonová spotřeba 55 Provozní výsledek hospodaření - 35 Výsledek hospodaření za účetní období - 35 |
2.3 | Jaká jsou hlavní rizika specifická pro Emitenta? Pro Emitenta jsou specifické následující rizikové faktory, kterým je vystaven při svém podnikání. Všechny níže uvedené rizikové faktory mohou na straně Emitenta vést ke snížení výnosů z provozní činnosti (tj. tržeb z prodeje výrobků a služeb) nebo ke snížení výnosů z finanční činnosti (tj. výnosových úroků), snížení zisku a s tím souvisejícímu prodlení s vyplácením výnosu z Dluhopisů a splacení jmenovité hodnoty Dluhopisů, respektive k jejich úplnému nezaplacení. 1. Rizika související s realitním trhem a developerskou činností a) Riziko spojené s nezískáním nemovitostí pro projekty Společnosti ve Skupině k datu vyhotovení Konečných podmínek nevlastní nemovitosti, které zamýšlí financovat z Emise dluhopisů, vyjma pozemků pro realizaci projektů Apartmány Herlíkovice a Rezidence Javoří potok, proto zde existuje riziko, že se společnostem ve Skupině nepodaří nákup nemovitostí zrealizovat. Může nastat situace, že Emitent bude nucen přistoupit k realizaci jiných, potenciálně méně výnosných projektů. |
b) Riziko spojené s nízkou likviditou nemovitostí S investováním do nemovitostí je spojena závislost Emitenta na realitním trhu. Prodej a nákup nemovitostí či podílů na nich je složitou a dlouhodobou záležitostí, která zpravidla trvá několik měsíců. V případě nepříznivé situace na realitním trhu či v případě chybného ocenění nemovitostí hrozí, že společnost ve Skupině nebude schopna prodat nemovitosti v takovém časovém horizontu a za takovou cenu, aby generovala výnos nutný pro splacení úvěru nebo zápůjčky od Emitenta. V krajních případech může být negativně ovlivněna výnosnost celého projektu. c) Xxxxxx související s umístěním nemovitosti Hodnota nemovitosti mimo jiné závisí na jejím umístění. Pokud Emitent nebo společnost ve Skupině správně neodhadne výnosový potenciál, může být obtížné realizované nemovitosti úspěšně prodat či případně pronajmout, což by mohlo negativně ovlivnit hospodářskou situaci Emitenta nebo společnosti ve Skupině. d) Riziko nezískání veřejnoprávních povolení Společnosti ve Skupině k datu vyhotovení tohoto Základního prospektu vlastní příslušná veřejnoprávní povolení ke stavbě pouze u projektu Apartmány Herlíkovice, u ostatních projektů zatím nebylo o povolení požádáno. V případě výstavby nebo rozsáhlé rekonstrukce nemovitosti lze projekt realizovat pouze na základě platných povolení. Jedná se zejména o získání pravomocného územního rozhodnutí a stavebního povolení. Prodlení či nezískání platných povolení může zdržet, případně zcela zastavit plánovanou výstavbu. V důsledku toho mohou být ohroženy budoucí plánované výnosy z nemovitostí, které plynou Emitentovi nebo společnostem ve Skupině. 2. Rizika podnikání v oboru investic restrukturalizačních projektů a) Riziko omezené nebo nulové návratnosti vložených prostředků Emitent v současné době nerealizuje žádný restrukturalizační projekt. Emitent zamýšlí investovat do společností v průmyslovém odvětví se zvláštním zaměřením na odvětví zpracovatelského průmyslu, automobilového průmyslu, elektroniky, dopravy a strojírenství. S investicemi do různých společností je spojené vysoké riziko, že se vložené finanční prostředky nevrátí. Může se stát, že projekt, do kterého Emitent nebo společnosti ve Skupině investuje, nedostane z potíží, nebo že zainvestovaný projekt bude ztrátový. Emitent bude z důvodu minimalizace tohoto rizika finanční prostředky získané emisí Dluhopisů diverzifikovat do různých společností z různých oborů a provádět důkladnou analýzu restrukturalizačních projektů před jejich financováním. b) Riziko omezeného ovládání Investování do restrukturalizačních projektů nebude spojeno se získáním majoritního podílu na společnosti, do které Emitent nebo společnosti ve Skupině budou investovat. Investice tak zpravidla nebude umožňovat ovládání a kontrolu předmětné společnosti. Hrozí, že Emitent nebo společnosti ve Skupině nebudou schopni prosadit klíčová podnikatelská rozhodnutí pro zajištění dostatečné výnosnosti projektu nebo hospodaření společnosti. Riziko se týká všech projektů, do kterých Emitent nebo společnosti ve Skupině budou investovat a u kterých nebudou mít majoritní podíl. c) Riziko nenalezení vhodného kupujícího v případě opuštění investice Emitent nebo Společnosti ve Skupině při investicích do restrukturalizačních projektů prostřednictvím kapitálových vstupů do společností budou podstupovat riziko nenalezení vhodného kupujícího v případě, že se rozhodnou investici opustit. Může dojít k prodeji za mnohem nižší než očekávanou cenu. 3. Ostatní rizika podnikání Emitenta a) Riziko závislosti Emitenta na podnikání společností ve Skupině K datu vyhotovení Konečných podmínek eviduje Emitent následující zápůjčky společnostem ve Skupině (i) ve výši 6.143.000 Kč společnosti Apartmány Mlýn |
Herlíkovice s.r.o. na nákup pozemků pro realizaci developerského projektu Apartmány Herlíkovice a (ii) 2.000.000 Kč společnosti Rezidence Javoří potok s.r.o. na nákup společnosti Hotel Hela s.r.o. vlastnící pozemky pro realizaci developerského projektu Javoří potok. Emitent plánuje finanční prostředky získané emisí Dluhopisů využít k poskytování úvěrů, zápůjček či jiného financování společnostem ve Skupině. Konkrétní společnost, která od Emitenta takové financování obdrží, poté prostředky může použít pro financování provozních a investičních výdajů konkrétního projektu. Splácení dluhů vůči Xxxxxxxxxx je poté závislé na podstupovaných rizicích a hospodářských výsledcích konkrétní společnosti ze Skupiny. |
Oddíl 3 – Klíčové informace o cenných papírech
3.1.1 | Jaké jsou hlavní rysy cenných papírů? Druh a třída Emitent bude emitovat dluhopisy jako listinné cenné papíry ve formě na řad. |
3.1.2 | Měna, jmenovitá hodnota, počet vydávaných cenných papírů, datum emise a doba splatnosti Měna emise: CZK Jmenovitá hodnota jednoho Dluhopisu: 50.000 CZK Počet vydávaných Dluhopisů: 2.000 ks Datum emise: 1. 9. 2021 Den konečné splatnosti Dluhopisů: 31. 8. 2026 |
3.1.3 | Práva spojená s cennými papíry Práva a povinnosti Emitenta plynoucí z Dluhopisů upravují emisní podmínky, jejichž znění je uvedeno v Základním prospektu, a v příslušném Doplňku dluhopisového programu. S Dluhopisy je spojeno zejména právo Vlastníků Dluhopisů na výplatu jmenovité hodnoty ke dni jejich splatnosti a právo na výnos z Dluhopisů stanovený Emisními podmínkami. Dluhopisy jsou úročeny pevnou úrokovou sazbou 7 % p.a. Výplata úrokových výnosů probíhá čtvrtletně zpětně k datům 15. 12., 15. 3., 15. 6., 15. 9 každého kalendářního roku až do Dne konečné splatnosti dluhopisů nebo Dne předčasné splatnosti dluhopisů. S Dluhopisy je též spojeno právo účastnit se a hlasovat na schůzích vlastníků Dluhopisů v případech, kdy je taková schůze svolána v souladu se Zákonem o dluhopisech, resp. emisními podmínkami. S Dluhopisy je dále spojeno právo žádat v případech neplnění závazků (jak jsou uvedeny v emisních podmínkách) o předčasné splacení jmenovité hodnoty Dluhopisů. Emitent má právo Dluhopisy předčasně splatit nejdříve k datu 31. 8. 2024. |
3.1.4 | Relativní pořadí přednosti cenných papírů Dluhopisy a veškeré Emitentovy dluhy vůči Vlastníkům Dluhopisů vyplývající z Dluhopisů zakládají přímé, obecné, nezajištěné, nepodmíněné a nepodřízené dluhy Emitenta, které jsou a budou co do pořadí svého uspokojení rovnocenné (pari passu) jak mezi sebou navzájem, tak i alespoň rovnocenné vůči všem dalším současným i budoucím nepodřízeným a nezajištěným dluhům Emitenta, s výjimkou těch dluhů Emitenta, u nichž stanoví jinak kogentní ustanovení právních předpisů. Převoditelnost Dluhopisů není omezena. |
3.2 | Kde budou cenné papíry obchodovány? Emitent ani jiná osoba s jeho svolením či vědomím nepožádala o přijetí Dluhopisů k obchodování na trhu pro růst malých a středních podniků, regulovaném či jiném trhu cenných papírů ani v České republice, ani v zahraničí, ani v mnohostranném obchodním systému. |
3.3 | Je za cenné papíry poskytnuta záruka? Splacení jmenovité hodnoty a výnosu z Dluhopisů není zajištěno. |
3.4 | Jaká jsou hlavní rizika, která jsou specifická pro tyto cenné papíry? a) Riziko nesplacení Dluhopisy stejně jako jakákoli jiná zápůjčka podléhají riziku nesplacení. Za určitých okolností může dojít k tomu, že Emitent nebude schopen splácet jmenovitou hodnotu Dluhopisů a případné výnosy dluhopisů a hodnota pro Vlastníky dluhopisů při splacení může být nižší než výše jejich původní investice, za určitých okolností může být hodnota i nulová. Schopnost Emitenta splatit úroky z Dluhopisů či jistinu závisí především na podnikatelské úspěšnosti investic Emitenta. b) Riziko likvidity Dluhopisy emitované malými nebankovními emitenty mohou mít minimální likviditu. Tato skutečnost může vést k tomu, že investoři budou muset držet Dluhopisy do jejich splatnosti bez možnosti jejich dřívějšího prodeje či pouze s možností prodeje s výrazným diskontem. c) Dluhopisy jako nezajištěné dluhy Emitent má možnost emitovat také nezajištěné dluhopisy. Splacení dluhů Emitenta z vydaných nezajištěných Dluhopisů není zajištěno třetí osobou (ručitelem) ani zástavou věci nebo práva. Splacení dluhů Emitenta z nezajištěných Dluhopisů bude záviset výlučně na výnosech získaných z činnosti společností ze Skupiny Emitenta. Současně v případě, kdy by se Emitent dostal do platební neschopnosti a následné insolvence, budou pohledávky z nezajištěných Dluhopisů uspokojeny v pořadí až po zajištěných pohledávkách, a to společně s ostatními nezajištěnými pohledávkami. d) Dluhopisy nepředstavují pojištěné pohledávky Na pohledávky Vlastníků dluhopisů se pro případ neschopnosti Emitenta dostát svým dluhům z vydaných Dluhopisů nevztahuje žádné zákonné nebo jiné pojištění ani právo na plnění, např. z Garančního fondu obchodníků s cennými papíry. Tím se pohledávky z Dluhopisů liší například od pohledávek z vkladů u bank nebo od pohledávek z titulu neschopnosti obchodníka s cennými papíry plnit své dluhy spočívající ve vydání majetku zákazníkům. |
Oddíl 4 – Klíčové informace o veřejné nabídce cenných papírů
Za jakých podmínek a podle jakého časového rozvrhu mohu investovat do tohoto cenného papíru?
Obecné podmínky a očekávaný časový rozvrh nabídky
Dluhopisy budou distribuovány cestou veřejné nabídky v České republice.
Dluhopisy mohou nabývat právnické i fyzické osoby se sídlem nebo bydlištěm na území České republiky nebo v zahraničí. Kategorie potencionálních investorů, kterým jsou cenné papíry nabízeny, nejsou nijak omezeny.
Minimální jmenovitá hodnota Dluhopisů: 50.000 CZK (jeden Dluhopis).
Maximální objem jmenovité hodnoty Dluhopisů požadovaný jednotlivým investorem
v objednávce je omezen celkovým objemem nabízených Dluhopisů. Lhůta veřejné nabídky: od 1. 9. 2021 do 20. 8. 2023.
Způsob oslovování investorů a ředění vyplývající z nabídky
„Dluhopisy“, případně bude investorovi předán příslušným zprostředkovatelem. Emitent
4.1.
investorům oznamuje přidělený počet Dluhopisů prostřednictvím potvrzení objednávkového formuláře, tím je zároveň uzavřena smlouva. Smlouva nabývá platnosti zaplacením upisovací ceny Dluhopisů ve stanovené lhůtě a účinnosti zpětně ke dni provedení objednávky Dluhopisů. Práva vyplývající z objednávky a upisovací práva jsou neobchodovatelná. Při nákupu Dluhopisů není uplatňováno předkupní právo, ani jakýkoliv obchod s tímto právem. Pokud by i přes přijatá preventivní opatření došlo k upsání více Dluhopisů, než je celková předpokládaná jmenovitá hodnota emise, je Emitent oprávněn jednotlivým investorům, kterým Dluhopisy doposud nebyly vydány, upsaný objem krátit za účelem dodržení předpokládané jmenovité hodnoty emise tak, že sníží počet jím upsaných Dluhopisů tak, aby poměr výsledného počtu upsaných Dluhopisů (tzn. počtu upsaných Dluhopisů po snížení) vůči původnímu počtu upsaných Dluhopisů byl u všech upisovatelů stejný s tím, že výsledný počet upsaných Dluhopisů se u každého upisovatele zaokrouhlí dolů na nejbližší celé číslo. Případný přeplatek, pokud by vznikl, bude bez prodlení vrácen zpět na účet daného investora za tímto účelem sdělený Emitentovi. Investorovi bude oznámena celková konečná jmenovitá hodnota Dluhopisů, která mu byla přidělena zároveň s jejich vydáním. Obchodování s Dluhopisy není možné započít před tímto oznámením. Odhad celkových nákladů Náklady přípravy emise Dluhopisů činily cca 200.000 CZK z celkového objemu Emise dluhopisů. Náklady na distribuci budou činit max. 3 % z celkového objemu Emise, tj. 3.000.000 CZK. Čistý výtěžek celé emise Dluhopisů bude roven emisnímu kurzu všech vydaných Dluhopisů emise po odečtení nákladů na přípravu a distribuci Emise, tj. 96.800.000 CZK. Investorům nebudou ze strany Emitenta účtovány žádné náklady. | |
4.2 | Proč je tento prospekt sestavován? Tento prospekt je sestavován z důvodu veřejné nabídky emise Dluhopisů Emitentem. Finanční prostředky získané emisí Dluhopisů budou použity k zajištění finančních prostředků pro uskutečňování a rozvoj podnikatelské činnosti Emitenta bez určení konkrétního projektu. Čistý výtěžek celé emise Dluhopisů bude roven emisnímu kurzu všech vydaných Dluhopisů emise po odečtení nákladů na přípravu a distribuci Emise, tj. 96.800.000 Kč. Nabídka Dluhopisů není předmětem dohody o upisování na základě pevného závazku převzetí. Dle vědomí Emitenta nemá žádná z fyzických ani právnických osob zúčastněných na Emisi či nabídce Dluhopisů na takové Emisi či nabídce zájem, který by byl pro takovou Emisi či nabídku Dluhopisů podstatný. Emitent odměňuje zprostředkovatele za vyhledání zájemce o koupi Dluhopisu úplatou, ve výši stanovené smluvně s jednotlivými zprostředkovateli, která nebude vyšší než 3 % z upsaného objemu. Nabídka Dluhopisů není předmětem žádného střetu zájmů, vyjma zprostředkovatelů, kteří jsou odměněni za zprostředkování zájemců o Dluhopisy na trhu. |
4.3 | Kdo je osobou nabízející cenné papíry nebo osobou, která žádá o přijetí k obchodování? Osobou nabízející cenné papíry je Emitent. Emitent ani jiná osoba s jeho svolením či vědomím nepožádala o přijetí Dluhopisů k obchodování na trhu pro růst malých a středních podniků, regulovaném či jiném trhu cenných papírů ani v České republice, ani v zahraničí, ani v mnohostranném obchodním systému. |
DOPLNĚK DLUHOPISOVÉHO PROGRAMU – FORMULÁŘ PRO KONEČNÉ PODMÍNKY
1. OBECNÁ CHARAKTERISTIKA DLUHOPISŮ | |
Název Dluhopisů: | AEQUITAS DEVELOPMENT 7 %/2026 |
ISIN Dluhopisů: | CZ0003534224 |
ISIN Kupónů: | nepoužije se |
Podoba Dluhopisů: | listinné; evidenci o Dluhopisech vede Emitent |
Forma Dluhopisu: | na řad |
Jmenovitá hodnota jednoho Dluhopisu: | 50.000 CZK |
Celková předpokládaná jmenovitá hodnota emise Dluhopisů: | 100.000.000 CZK |
Právo Emitenta zvýšit celkovou jmenovitou hodnotu emise Dluhopisů / podmínky tohoto zvýšení: | ne; Emitent není oprávněn vydat Dluhopisy ve větší celkové jmenovité hodnotě, než je celková předpokládaná hodnota emise Dluhopisů |
Počet Dluhopisů: | 2000 ks |
Číslování Dluhopisů (pokud se jedná o listinné Dluhopisy): | 0001 až 2000 |
Měna, v níž jsou Dluhopisy denominovány: | koruna česká (CZK) |
Provedeno ohodnocení finanční způsobilosti emise Dluhopisů (rating): | nepoužije se (emisi Dluhopisů nebyl přidělen rating) |
Možnost oddělení práva na výnos Dluhopisů formou vydání Kupónů: | Ne |
2. DATUM A ZPŮSOB ÚPISU EMISE DLUHOPISŮ, EMISNÍ KURZ | |
Datum emise: | 1. 9. 2021 |
Emisní lhůta (lhůta pro upisování): | 1. 9. 2021 až 31. 8. 2026 |
Emisní kurz Dluhopisů k Datu emise: | 100 % jmenovité hodnoty |
Emisní kurz Dluhopisů po Datu emise: | 100 % jmenovité hodnoty |
Způsob a místo úpisu Dluhopisů / údaje o osobách, které se podílejí na zabezpečení vydání Dluhopisů: | Investoři budou moci Dluhopisy upsat na základě smluvního ujednání mezi Emitentem a příslušnými investory. Místem úpisu je sídlo Emitenta. Vydání Dluhopisů zabezpečuje Emitent vlastními silami. |
Způsob a lhůta předání Dluhopisů: | Dluhopisy budou předány, dle volby investora, osobně pracovníkem Emitenta v sídle Emitenta (popřípadě na jiném místě po dohodě s investorem) nebo na jiné adrese nebo korespondenčně prostřednictvím držitele poštovní licence. Dluhopisy budou předávány do dvaceti dnů proti splacení emisního kurzu investorem. V případě, že si investor zvolí osobní převzetí, mu bude informace o tom, že si Dluhopisy již může převzít, sdělena emailem nebo telefonicky. |
Způsob splacení Emisního kurzu: | bezhotovostně na bankovní účet Emitenta č.ú. 239411581/0600 |
Způsob vydávání Dluhopisů: | jednorázově k Datu emise |
3. STATUS DLUHOPISŮ | |
Status Dluhopisů: | nepodřízené Dluhopisy |
4. VÝNOSY | ||||
Úrokový výnos: | pevný | |||
Zlomek dní: | BCK Standard 30E/360 | |||
Úroková sazba: | 7 % p.a | |||
Výplata výnosů: | čtvrtletně zpětně | |||
Den výplaty výnosů: | 15. 12., 15. 3., 15. 6., 15. 9 každého kalendářního roku až do Dne konečné splatnosti dluhopisů nebo Dne předčasné splatnosti dluhopisů | |||
Rozhodný den pro výplatu výnosu (pokud je jiný než v článku 6.6.4. Emisních podmínek): | nepoužije se | |||
5. SPLACENÍ DLUHOPISŮ | ||||
Den konečné splatnosti Dluhopisů: | 31. | 8. | 2026 | |
Rozhodný den pro splacení jmenovité hodnoty (pokud je jiný než v článku 6.6.4. Emisních podmínek): | nepoužije se | |||
Předčasné splacení z rozhodnutí Emitenta: | ano | |||
Datum, od kterého lze | Emitent má právo předčasně splatit dluhopisy nejdříve k datu |
Dluhopisy předčasně | 31. 8. 2024. |
splatit z rozhodnutí | |
Emitenta / lhůty pro | |
oznámení o předčasném | |
splacení (pokud jsou jiné | |
než v čl. 6.5.3.): | |
Předčasné splacení | Ano |
jmenovité hodnoty Dluhopisů z rozhodnutí Vlastníků Dluhopisů: | Předčasné splacení na žádost Vlastníka dluhopisů nebude zpoplatněno výstupním poplatkem. Vlastník dluhopisu může zažádat o předčasné splacení Dluhopisů ke dni 31. 8. 2024, |
a to na základě žádosti doručené Emitentovi nejpozději do | |
2. 6. 2024. | |
Amortizované Dluhopisy: | nepoužije se |
Splacení jmenovité hodnoty Amortizovaných Dluhopisů / dny splatnosti částí jmenovité hodnoty Amortizovaných Dluhopisů: | nepoužije se |
10. ADMINISTRÁTOR, MANAŽER | |
Administrátor: | není jmenován |
Určená provozovna: | sídlo Emitenta |
Manažer: | není jmenován |
13. SCHŮZE VLASTNÍKŮ DLUHOPISŮ | |
Společný zástupce Vlastníků dluhopisů: | nebyl ustanoven |
PODROBNOSTI O NABÍDCE / PŘIJETÍ K OBCHODOVÁNÍ
1. Podmínky veřejné nabídky cenných papírů | ||
1.1 | Podmínky platné pro nabídku | Podmínky platné pro nabídku se řídí podmínkami uvedenými v Základním prospektu a Zákonem o dluhopisech. |
Emitent bude Dluhopisy až do celkové předpokládané jmenovité hodnoty Emise nabízet tuzemským a zahraničním kvalifikovaným i jiným než kvalifikovaným (zejména retailovým) investorům, v rámci primárního trhu. | ||
Emitent bude využívat služeb finančních zprostředkovatelů. Role finančních zprostředkovatelů bude spočívat v tom, že budou Xxxxxxxxxx předávat kontakt/objednávky ve vztahu k potenciálním zájemcům o úpis a koupi Dluhopisu. | ||
Země, v níž je veřejná nabídka prováděna | Dluhopisy budou distribuovány cestou veřejné nabídky v České republice. | |
Celkový veřejně nabízený objem | 100.000.000 CZK | |
1.2 | Lhůta veřejné nabídky | Lhůta veřejné nabídky Dluhopisů poběží od 1. 9. 2021 |
do 20. 8. 2023. Jakoukoli veřejnou nabídku Dluhopisů | ||
bude Emitent činit vždy pouze na základě platného | ||
Základního prospektu nebo Následného základního | ||
prospektu. | ||
Popis postupu pro | Investoři budou zejména za použití prostředků | |
žádost / místo | komunikace na dálku oslovováni Emitentem nebo | |
upisování Dluhopisů | případně Emitentem zvoleným finančním | |
zprostředkovatelem a budou informováni o možnosti | ||
koupě Dluhopisů. Investor může objednávat Dluhopisy | ||
prostřednictvím písemné objednávky stanovující | ||
množství Dluhopisů, o jejichž koupi má zájem. Vzor | ||
objednávkového formuláře bude uveřejněn na | ||
internetových stránkách Emitenta | ||
xxx.xxxxxxxxxxxxxxx.xx v sekci „Dluhopisy“, případně | ||
bude investorovi předán příslušným | ||
zprostředkovatelem. Emitent investorům oznamuje | ||
přidělený počet Dluhopisů prostřednictvím potvrzení | ||
objednávkového formuláře, tím je zároveň uzavřena | ||
smlouva. Práva vyplývající z objednávky a upisovací | ||
práva jsou neobchodovatelná. Podepsanou | ||
objednávku investor nebo příslušný zprostředkovatel | ||
doručí přímo Emitentovi na adresu Určené provozovny. | ||
Emitent následně schválí objednávku připojením svého | ||
podpisu a oznámí přijetí objednávky investorovi, a to | ||
buď písemně na jeho adresu uvedenou | ||
v objednávkovém formuláři a/nebo prostřednictvím e- | ||
mailu, pokud mu investor takovou adresu sdělí. Tímto | ||
je uzavřená smlouva o úpisu Dluhopisů. | ||
1.3 | Možnost snížení upisovaných částek | Pokud by i přes přijatá preventivní opatření došlo k upsání více Dluhopisů, než je celková předpokládaná jmenovitá hodnota emise, je Emitent oprávněn jednotlivým investorům, kterým Dluhopisy doposud nebyly vydány, upsaný objem krátit za účelem dodržení předpokládané jmenovité hodnoty emise tím způsobem, že sníží počet jím upsaných Dluhopisů tak, aby poměr výsledného počtu upsaných Dluhopisů (tzn. počtu upsaných Dluhopisů po snížení) vůči původnímu počtu upsaných Dluhopisu byl u všech upisovatelů stejný s tím, že výsledný počet upsaných Dluhopisů se u každého upisovatele zaokrouhlí dolů na nejbližší celé číslo. Případný přeplatek, pokud by vznikl, bude vrácen zpět do 3 pracovních dnů od sdělení účtu pro vrácení přeplatku Emitentovi. Investorovi bude oznámena celková konečná jmenovitá hodnota upsaných Dluhopisů. |
1.4 | Minimální a maximální částka žádosti o úpis | Minimální jmenovitá hodnota Dluhopisů, kterou bude jednotlivý investor oprávněn koupit, bude činit jmenovitou hodnotu jednoho Dluhopisu. Maximální celková jmenovitá hodnota Dluhopisů požadovaná jednotlivým investorem je omezena celkovou předpokládanou jmenovitou hodnotou nabízených Dluhopisů. |
1.5 | Metoda a lhůty pro splacení Dluhopisů a připsání Dluhopisů na účet investora / předání listinných dluhopisů | Emisní kurz je upisovatel povinen zaplatit Emitentovi do pěti dnů ode dne obdržení návrhu smlouvy o úpisu, a to bezhotovostním převodem na bankovní účet tam uvedený, nedohodne-li se Emitent s Investorem jinak. Dluhopisy budou předány, dle volby Investora, osobně pracovníkem Emitenta v sídle Emitenta nebo korespondenčně prostřednictvím držitele poštovní licence. Dluhopisy budou předávány do 20 dnů ode dne splacení Emisního kurzu Investorem. V případě, že si investor zvolí osobní převzetí, mu bude informace o tom, že si Dluhopisy již může převzít, sdělena emailem nebo telefonicky. |
1.6 | Zveřejnění výsledků nabídky | Výsledky nabídky budou uveřejněny bez zbytečného odkladu po jejím ukončení, nejpozději dne 1. 9. 2026, na webové stránce Emitenta v sekci „Dluhopisy“ na této adrese xxx.xxxxxxxxxxxxxxx.xx. |
1.7 | Výkon překupního práva, obchodovatel- nost upisovacích práv a zacházení s neuplatněnými upisovacími právy | nepoužije se |
2. Plán rozdělení a přidělování cenných papírů | ||
2.1 | Kategorie potenciálních investorů | Emitent bude Dluhopisy nabízet tuzemským a zahraničním kvalifikovaným i jiným než kvalifikovaným (zejména retailovým) investorům. |
Č. tranše | dluhopisy nejsou vydávány v tranších | |
Č. série | nepoužije se | |
2.2 | Postup pro oznamování přidělené částky žadatelům | Žadateli bude na jeho adresu oznámena celková konečná jmenovitá hodnota Dluhopisů, která mu byla přidělena zároveň s jejich vydáním. Obchodování s Dluhopisy není možné započít před tímto oznámením. |
3. Stanovení ceny | ||
3.1 | Cena za nabízené Dluhopisy | Xxxx k datu emise: cena za nabízené Dluhopisy bude rovna 100 % jmenovité hodnoty kupovaných Dluhopisů. Cena po datu emise: cena za nabízené Dluhopisy bude rovna 100 % jmenovité hodnoty kupovaných Dluhopisů. |
3.2 | Náklady a daně účtované na vrub investorů | Investorům nebudou ze strany Emitenta účtovány žádné náklady. |
4. Umístění a upisování | ||
4.1 | Název a adresa koordinátora nabídky | nepoužije se |
4.2 | Název a adresa platebních zástupců a depozitních zástupců | nepoužije se |
4.3 | Název a adresa subjektů, se kterými bylo dohodnuto upisování emise na základě pevného závazku, a název a adresa subjektů, se kterými bylo dohodnuto upisování emise bez pevného závazku nebo na základě nezávazných ujednání | nepoužije se |
4.4 | Datum uzavření dohody o upsání | nepoužije se |
5. Přijetí k obchodování a způsob obchodování | ||
5.1 | Přijetí dluhopisů na regulovaný trh, trh pro růst malých a středních podniků nebo mnohostranný obchodní systém | Emitent ani jiná osoba s jeho svolením či vědomím nepožádala o přijetí Dluhopisů k obchodování na trhu pro růst malých a středních podniků nebo v mnohostranném obchodním systému v České republice, ani v zahraničí. |
5.2 | Všechny trhy pro růst malých a středních podniků nebo mnohostranné obchodní systémy, na nichž jsou přijaty cenné papíry stejné třídy jako nabízené Dluhopisy | Žádné cenné papíry stejné třídy jako nabízené Dluhopisy nebyly přijaty na regulované trhy, trhy třetích zemí, trhy pro růst malých a středních podniků ani mnohostranné obchodní systémy. |
5.3 | Zprostředkovatel sekundárního obchodování | Žádná osoba nepřijala závazek jednat jako zprostředkovatel při sekundárním obchodování se zajištěním likvidity pomocí sazeb nabídek ke koupi a prodeji. |
5.4 | Emisní cena | nepoužije se |
6. Další informace | ||
6.1 | Zájem fyzických a právnických osob zúčastněných v Emisi/nabídce | Dle vědomí Emitenta nemá žádná z fyzických ani právnických osob zúčastněných na Emisi či nabídce Dluhopisů na takové Emisi či nabídce zájem, který by byl pro takovou Emisi či nabídku Dluhopisů podstatný, kromě zájmu zprostředkovatelů, kteří budou za zprostředkování zájemců o Dluhopisy odměňování úplatou v maximální výší 3 % z celkového objemu takto prodaných Dluhopisů. |
6.2 | Důvody nabídky, použití výnosů a náklady Emise/nabídky | Dluhopisy jsou nabízeny za účelem zajištění finančních prostředků pro uskutečnění podnikatelské činnosti Emitenta. Výtěžek emise bude použit k investicím Emitenta a financováním investic společností ve Skupině do oblasti nemovitostního trhu na území České republiky a do vybraných restrukturalizačních projektů, v nezbytné míře také k úhradě provozních nákladů Emitenta. Konkrétní projekty pro investice nejsou ke dni vyhotovení Konečných podmínek připraveny. Náklady přípravy emise Dluhopisů činily cca 200.000 CZK. Náklady na distribuci budou činit cca 3.000.000 CZK. Čistý výtěžek celé emise Dluhopisů bude roven emisnímu kurzu všech vydaných Dluhopisů emise po odečtení nákladů na přípravu a distribuci Emise, tedy 96.800.000 CZK. Celý výtěžek bude použit k výše uvedenému účelu. |
6.3 | Poradci | nepoužije se |