KONEČNÉ PODMÍNKY EMISE DLUHOPISŮ

Tyto konečné podmínky (dále jen „Konečné podmínky“) představují konečné podmínky ve smyslu článku 8 odst. 4 nařízení Evropského parlamentu a Rady č. 2017/1129 ze dne 14.6.2017 o prospektu, který má být uveřejněn při veřejné nabídce nebo přijetí cenných papírů k obchodování na regulovaném trhu, a o zrušení směrnice 2003/71/ES, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „Nařízení o prospektu“), vztahující se k emisi níže podrobněji specifikovaných dluhopisů (dále jen „Dluhopisy“ a „Emise dluhopisů“). Kompletní prospekt Dluhopisů je tvořen

(i) těmito Konečnými podmínkami a (ii) základním prospektem společnosti PROGRESUS RD Rýmařov a.s., IČO: 17053161, se sídlem U Xxxxxxxx 000/00x, Xxxxxx, 000 00 Xxxxx 0, Xxxxx xxxxxxxxx, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze pod sp. zn. B 27212 (dále jen „Emitent“), schváleným rozhodnutím České národní banky (dále jen „ČNB“) č.j. 2022/069789/570 ke sp. zn. S-Sp-2022/00063/CNB/572 ze 4.7.2022, které nabylo právní moci dne 5.7.2022 (dále jen „Základní prospekt“). Investoři by se měli podrobně seznámit se Základním prospektem i s těmito Konečnými podmínkami jako celkem. Základní prospekt byl uveřejněn a je k dispozici v elektronické podobě na webových stránkách Emitenta v sekci: „Pro investory“ na této adrese: xxx.xxxxxxxxxxxxxxx.xx.

Tyto Konečné podmínky byly vypracovány pro účely článku 8 odst. 4 Nařízení o prospektu a musí být vykládány ve spojení se Základním prospektem a jeho případnými dodatky. Tyto Konečné podmínky byly uveřejněny shodným způsobem jako Základní prospekt a jeho případné dodatky, tj. na webových stránkách Emitenta v sekci: „Pro investory“ na této adrese: xxx.xxxxxxxxxxxxxxx.xx a byly v souladu s právními předpisy sděleny ČNB. Úplné údaje o Dluhopisech lze získat, jen pokud je Základní prospekt (ve znění případných dodatků) vykládán ve spojení s těmito Konečnými podmínkami. Součástí těchto Konečných podmínek je také shrnutí Emise dluhopisů.

Základní prospekt je platný pro účely veřejné nabídky po dobu 12 (dvanácti) měsíců od jeho schválení ČNB, tj. do dne 5.7.2023 včetně. Dojde-li nejpozději k poslednímu dni platnosti Základního prospektu, tj. ke dni 5.7.2023, ke schválení a uveřejnění základního prospektu navazujícího na Základní prospekt (dále jen

„Následný základní prospekt“), bude Emitent, za splnění dalších podmínek uvedených v těchto Konečných podmínkách, oprávněn pokračovat ve veřejné nabídce Dluhopisů. Následný základní prospekt a jeho případné dodatky budou uveřejněny na webových stránkách Emitenta v sekci: „Pro investory“ na této adrese: xxx.xxxxxxxxxxxxxxx.xx.

Dluhopisy jsou vydávány jako šestnáctá emise v rámci prvního dluhopisového programu Emitenta v maximální celkové jmenovité hodnotě vydaných a nesplacených dluhopisů 3.000.000.000,- CZK (slovy: tři miliardy korun českých) (resp. ekvivalent této částky v jiných měnách), s dobou trvání dluhopisového programu 10 let (tj. dobou, během které může Emitent vydávat jednotlivé Emise dluhopisů v rámci Dluhopisového programu, jak je tento pojem definován níže) ode dne schválení dluhopisového programu rozhodnutím správní rady Emitenta, tj. od 1.7.2022 (dále jen „Dluhopisový program“). Znění společných emisních podmínek, které jsou stejné pro jednotlivé emise dluhopisů vydané v rámci Dluhopisového programu, je uvedeno v kapitole 6. „Společné emisní podmínky Dluhopisů“ Základního prospektu (dále jen „Emisní podmínky“). Pojmy nedefinované v těchto Konečných podmínkách mají význam, který je jim přiřazen v Základním prospektu, nevyplývá-li z kontextu jejich použití v těchto Konečných podmínkách jinak. Investoři by měli zvážit rizikové faktory spojené s investicí do Dluhopisů. Tyto rizikové faktory jsou uvedeny v kapitole 3. „Rizikové faktory“ Základního prospektu. Tyto Konečné podmínky byly vyhotoveny dne 14.4.2023 a informace v nich uvedené jsou aktuální pouze k tomuto dni. Emitent pravidelně uveřejňuje informace o sobě a o výsledcích své podnikatelské činnosti, mimo jiné v souvislosti s plněním informačních povinností na základě právních předpisů. Po datu vyhotovení těchto Konečných podmínek by zájemci o koupi Dluhopisů měli svá investiční rozhodnutí založit nejen na základě těchto Konečných podmínek a Základního prospektu, ale i na základě dalších informací, které mohl Emitent po datu vyhotovení těchto Konečných podmínek uveřejnit, či jiných veřejně dostupných informací. Rozšiřování těchto Konečných podmínek a Základního prospektu a nabídka, prodej nebo koupě Dluhopisů jsou v některých zemích omezeny zákonem.

SHRNUTÍ EMISE DLUHOPISŮ ODDÍL 1 ÚVOD OBSAHUJÍCÍ UPOZORNĚNÍ

1.1.	Název cenných papírů: PROGRESUS RD RÝMAŘOV 9,90/30 ISIN: CZ0003550071
1.2.	Emitent: PROGRESUS RD Rýmařov a.s., IČO: 17053161, společnost se sídlem U Xxxxxxxx 000/00x, Xxxxxx, 000 00 Xxxxx 0, Xxxxx xxxxxxxxx, LEI: 315700LIJ10U3PDRUI40. Emitenta je možné kontaktovat na telefonním čísle x000 000 000 000 nebo prostřednictvím e-mailové adresy xxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxx.xx.
1.3.	Základní prospekt schválila: Základní prospekt byl schválen ČNB jako orgánem vykonávajícím dohled nad finančním trhem podle zák. č. 6/1993 Sb., o České národní bance, ve znění pozdějších předpisů, a článku 31 Nařízení o prospektu. ČNB lze kontaktovat na telefonním čísle x000 000 000 000 nebo x000 000 000 000.
1.4.	Datum pravomocného schválení Základního prospektu: Základní prospekt byl schválen rozhodnutím ČNB č.j. 2022/069789/570 ke sp. zn. S-Sp-2022/00063/CNB/572 ze dne 4.7.2022, které nabylo právní moci dne 5.7.2022.
1.5.	Upozornění Toto shrnutí je třeba číst jako úvod k prospektu a jakékoli rozhodnutí investovat do Dluhopisů by mělo být založeno na tom, že investor zváží prospekt jako celek. Investor může přijít o veškerý investovaný kapitál nebo jeho část. V případě, že je u soudu vznesen nárok na základě informací uvedených v prospektu, může být žalujícímu investorovi podle vnitrostátního práva uložena povinnost uhradit náklady na překlad prospektu před zahájením soudního řízení. Občanskoprávní odpovědnost nesou pouze ty osoby, které shrnutí včetně jeho překladu předložily, avšak pouze pokud je shrnutí zavádějící, nepřesné nebo v rozporu s ostatními částmi prospektu nebo pokud shrnutí ve spojení s ostatními částmi prospektu neposkytuje klíčové informace, které investorům pomáhají při rozhodování, zda do Dluhopisů investovat.

ODDÍL 2 KLÍČOVÉ INFORMACE O EMITENTOVI

2.1.

Kdo je emitentem cenných papírů?

Emitentem cenných papírů je společnost PROGRESUS RD Rýmařov a.s., se sídlem U Sluncové 666/12a, Xxxxxx, 000 00 Xxxxx 0, Xxxxx xxxxxxxxx, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, Česká republika, pod sp. zn. B 27212, LEI: 315700LIJ10U3PDRUI40, založená a existující jako akciová společnost. Emitent se při své činnosti řídí českými právními předpisy, zejména zákonem č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, ve znění pozdějších předpisů, zákonem č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích), ve znění pozdějších předpisů, zákonem č. 455/1991 Sb., o živnostenském podnikání, ve znění pozdějších předpisů, zákonem č. 563/1991 Sb., o účetnictví, ve znění pozdějších předpisů, a zákonem č. 586/1992 Sb., o daních z příjmů, ve znění pozdějších předpisů.

Emitent je společností účelově založenou pro vydávaní Emisí dluhopisů. Klíčovou činností Emitenta je tedy realizace Dluhopisového programu a následné využití prostředků získaných z Emisí dluhopisů

(i) přímo Emitentem k zajištění financování svých provozních a jiných výdajů, a/nebo (ii) konkrétní společností ze Skupiny (jak je tento pojem definován níže) a/nebo třetím subjektem (v rámci projektů joint-venture atp., avšak vždy za podmínky, že Skupina bude v rámci takového projektu disponovat alespoň 50% podílem na základním kapitálu a hlasovacích právech, bez ohledu na formu takového projektu) působícím na realitním trhu, konkrétně především na trhu rezidenčních a případně také komerčních nemovitostí, kterým Emitent tyto prostředky poskytne formou úvěru, zápůjčky, vkladu do základního kapitálu a/nebo příplatku do jiných kapitálových fondů nebo jiným podobným způsobem pro úhradu provozních výdajů, refinancování stávající zadluženosti a/nebo realizaci jejich činnosti.

Vlastníkem všech akcií vydaných Emitentem je společnost PROGRESUS Bonds s.r.o., IČO: 14066661. Vlastníkem jediného podílu ve společnosti PROGRESUS Bonds s.r.o. je společnost PROGRESUS Financials s.r.o., IČO: 13957171. Vlastníkem jediného podílu ve společnosti

PROGRESUS Financials s.r.o. je společnost PROGRESUS invest holding s.r.o., IČO: 09932836. Vlastníkem jediného podílu ve společnosti PROGRESUS invest holding s.r.o. je společnost Progresus invest holding core a.s., IČO: 13995758. Vlastníkem všech akcií vydaných společností Progresus invest

holding core a.s. je společnost PROGRESUS Group a.s., IČO: 10978216. Vlastníky akcií, které odpovídají shodně 50% podílům na základním kapitálu a hlasovacích právech ve společnosti

PROGRESUS Group a.s., jsou pánové XXXx. Xxxxx Xxxxx, Ph.D., LL.M., MBA, BA (Hons), nar. dne 24.4.1985, bytem Xxxxxxxxxxx 000/0, Xxxxxx, 000 00 Xxxx, Xxxxx republika (dále jen „Xxxxx Xxxxx“), a Xxxxx Xxxxx, nar. dne 5.8.1988, bytem K lužinám 66, Senec, 330 08 Zruč-Senec Česká republika (dále jen „Xxxxx Xxxxx“). Veškeré vztahy ovládání uvedené výše jsou založeny výhradně na bázi vlastnictví zde uvedených podílů a akcií.

Klíčovými výkonnými řediteli Emitenta jsou členové správní rady Emitenta, pánové Xxxxx Xxxxx a Xxxxx Xxxxx.

Audit mezitímní účetní závěrky Emitenta za období od 19.4.2022 do 30.4.2022 provedla společnost PKF APOGEO Audit, s.r.o., IČO: 27197310, vedená v seznamu auditorských společností u Komory auditorů České republiky pod osvědčením č. 451, odpovědný auditor Xxx. Xxxxxxx Xxxxxxxxx, evidenční číslo 2239, zaměstnanec PKF APOGEO Audit, s.r.o.

„Skupina“ znamená společně (i) podnikatelské seskupení, jehož je Emitent součástí a které tvoří společnost PROGRESUS Group a.s., IČO: 10978216, a veškeré jí přímo či nepřímo ovládané společnosti, (ii) společnost PROGRESUS Factories s.r.o., IČO: 07775253, a veškeré jí přímo či nepřímo ovládané společnosti, zejména, nikoli výlučně, společnost RD Rýmařov s. r. o., XXX:

18953581 (dále jen „RD Rýmařov s. r. o.“), a (iii) společnosti tzv. developerské subdivize Skupiny ovládané přímo panem Lukášem Zrůstem.

2.2.

Které finanční informace o Emitentovi jsou klíčové?

Emitent vznikl ke dni 19.4.2022 a k datu vyhotovení těchto Konečných podmínek proto vyhotovil pouze auditovanou mezitímní účetní závěrku za období od 19.4.2022 do 30.4.2022. Základní finanční údaje z této auditované mezitímní účetní závěrky Emitenta jsou uvedeny níže, a to v celých tisících CZK:

ROZVAHA (vybrané údaje)

k 30.4.2022 k 19.4.2022

Aktiva celkem / pasiva celkem 2.000 2.000

Peněžní prostředky na účtech 1.998 2.000

VÝKAZ ZISKU A ZTRÁTY (vybrané údaje)

za období od 19 4.2022 do 30.4.2022

Čistý obrat za účetní období 0

PŘEHLED O PENĚŽNÍCH TOCÍCH (vybrané údaje)

za období od 19 4.2022 do 30.4.2022

Stav peněžních prostředků a peněžních ekvivalentů 2.000

na začátku účetního období

Čisté zvýšení, resp. snížení peněžních prostředků -2

Stav peněžních prostředků a peněžních ekvivalentů 1.998

na konci období

2.3.

Jaká jsou hlavní rizika specifická pro Emitenta?

Riziko nově založené společnosti

Emitent je nově založenou společností, která vznikla 19.4.2022. Emitent k datu vyhotovení těchto Konečných podmínek nezačal vykonávat žádnou podnikatelskou činnost, kromě činnosti směřující k přípravě a realizaci Dluhopisového programu, přičemž tato činnost je také do budoucna jedinou plánovanou činností realizovanou Emitentem. Potenciální návratnost investice do Dluhopisů proto není podpořena žádnými historickými finančními výkazy Emitenta. Dosavadní činnost Emitenta a její výsledky tak k datu vyhotovení těchto Konečných podmínek nemohou potenciálním investorům do Dluhopisů sloužit jako komplexní zdroj informací pro účely posouzení, zda Emitentův business plán povede k zajištění dostatku prostředků k uhrazení veškerých dluhů Emitenta z Dluhopisů. Emitentův business plán se přitom může ukázat jako nedostatečně výdělečný, což může ve svém důsledku vést až k ohrožení schopnosti Emitenta uhradit jeho dluhy z Dluhopisů.

Závislost Emitenta na podnikání jiných společností

Emitent plánuje finanční prostředky získané Emisí dluhopisů využít, kromě financování svých provozních a jiných výdajů, k poskytování finančních prostředků formou úvěru, zápůjčky, vkladu do základního kapitálu a/nebo příplatku do jiných kapitálových fondů nebo na základě jiného podobného závazku společnostem Skupiny a/nebo třetím subjektům (v rámci projektů joint-venture atp., avšak

vždy za podmínky, že Skupina bude v rámci takového projektu disponovat alespoň 50% podílem na základním kapitálu a hlasovacích právech, bez ohledu na formu takového projektu) působícím na realitním trhu, konkrétně především na trhu rezidenčních a případně také komerčních nemovitostí. Konkrétní společnost, která od Emitenta takové financování obdrží, poté získané prostředky použije pro financování svých provozních, investičních a jiných výdajů. Splácení dluhů této společnosti Emitentovi je poté závislé na podstupovaných rizicích a hospodářských výsledcích konkrétní společnosti, které Emitent uvedené financování poskytne. Důsledkem popsané činnosti Emitenta je nepřímé vystavení Emitenta rizikům podnikání společností, kterým Emitent poskytne prostředky získané z Emise dluhopisů, přičemž pokud taková společnost přijímající financování od Emitenta nebude schopna toto financování splácet, nemusí mít Emitent dostatek prostředků k úhradě svých dluhů z Dluhopisů. Vzhledem k tomu, že společnosti přijímající financování od Emitenta budou působit zejména na realitním trhu, působí na ně zejména rizika spojená právě s realitním trhem, především českým trhem s rezidenčními nemovitostmi, případně také českým trhem s komerčními nemovitostmi. Uvedené trhy jsou vysoce konkurenčními trhy, na kterých působí řada rizik. Každé z těchto rizik přitom může ve svém důsledku vést až k ohrožení schopnosti Emitenta uhradit jeho dluhy z Dluhopisů.

Riziko neznalosti konkrétních příjemců financování a realizovaných projektů

Činnost Emitenta spočívá zejména v poskytování financování vybraným společnostem v rámci Skupiny a/nebo třetím subjektům (v rámci projektů joint-venture atp., avšak vždy za podmínky, že Skupina bude v rámci takového projektu disponovat alespoň 50% podílem na základním kapitálu a hlasovacích právech, bez ohledu na formu takového projektu) působícím na realitním trhu, konkrétně především na trhu rezidenčních a případně také komerčních nemovitostí, a to formou úvěrů, zápůjček, vkladů do základního kapitálu a/nebo příplatků do jiných kapitálových fondů či podobných závazků, a to z prostředků získaných, mimo jiné, Emisí dluhopisů. Emitent k datu vyhotovení těchto Konečných podmínek neurčil, které společnosti budou příjemci takového financování. Emitent dále k datu vyhotovení těchto Konečných podmínek neurčil, k jakému účelu budou příslušnou společností získané prostředky využity. Nelze tak předem odhadovat, nakolik bude využití těchto prostředků podnikatelsky úspěšné. Případné snížení finanční výkonnosti společností, které budou příjemci financování od Emitenta, může vést ke snížení jejich schopnosti plnit své dluhy vůči Emitentovi a následně k ohrožení schopnosti Emitenta uhradit jeho dluhy z Dluhopisů.

Zhoršení makroekonomických faktorů významných pro Emitenta a společnosti Skupiny

Trh, na kterém Skupina působí, je významně ovlivněn makroekonomickými faktory. K datu vyhotovení těchto Konečných podmínek není možné přesně odhadnout, jakým způsobem se budou vyvíjet pro Skupinu nejvýznamnější relevantní faktory ovlivňující relevantní trhy, zejména, nikoliv výlučně, inflace, nezaměstnanost a změny HDP. Přestože k datu vyhotovení těchto Konečných podmínek Makroekonomická predikce České republiky MF ČR z ledna 20231 očekává pokles reálného českého HDP v roce 2023 pouze o 0,5 % (aktuální prognóza ČNB z února 2023 předpovídá pokles reálného tuzemského HDP v roce 2023 o 0,3 %),2 nelze vyloučit, že po datu vyhotovení těchto Konečných podmínek dojde k významnému propadu relevantních makroekonomických faktorů, zejména právě HDP. K takovému propadu může dojít zejména v důsledku potenciálně nepříznivého vývoje válečného konfliktu na Ukrajině či v dalších zemích, ale také z jiných (i předem nepředvídatelných) příčin. V krajním případě může v důsledku propadu relevantních makroekonomických faktorů dojít k prudkému poklesu zájmu investorů o nemovitostní projekty typově shodné s projekty, které mají být realizovány z prostředků získaných z emisí dluhopisů realizovaných v rámci Dluhopisového programu, případně k neschopnosti obchodních partnerů společností Skupiny dostát jejich smluvním závazkům. Pokud se takový scénář bude týkat společností, kterým Emitent poskytne financování z prostředků získaných z emisí dluhopisů realizovaných v rámci Dluhopisového programu, může dojít až k ohrožení schopnosti Emitenta uhradit jeho dluhy z Dluhopisů.

Riziko pohybu cen nemovitostí

Tržní hodnota nemovitostí podléhá změnám, a tak bude každá společnost Skupiny, která bude v rámci developerské činnosti stavět rodinné či bytové domy nebo jiné rezidenční nemovitosti či vlastnit komerční nemovitosti, podstupovat tržní riziko pohybu cen nemovitostí. Pokud by došlo k neočekávané skutečnosti, jejímž následkem by se významně snížila tržní cena staveb v portfoliu společností Skupiny oproti ceně, která byla původně přisuzovaná těmto stavbám, mohl by mít tento pokles tržní ceny negativní vliv na hospodářský výsledek příslušné společnosti Skupiny. Pokud se bude jednat o

společnost Skupiny, která je příjemcem financování od Emitenta, může dojít až k ohrožení schopnosti Emitenta uhradit jeho dluhy z Dluhopisů

1 Dostupná na webu xxxxx://xxx.xxxx.xx/xx/xxxxxxx-xxxxxx/xxxxxxxxxxxxxx/xxxxxxxxxxxxxxx-xxxxxxxx/0000/xxxxxxxxxxxxxxx- predikce-leden-2023-50123.

2 Viz průběžně aktualizované prognózy ČNB dostupné na webu xxxxx://xxx.xxx.xx/xx/xxxxxx-xxxxxxxx/xxxxxxxx.

Riziko růstu ceny materiálů a stavebních prací

Podnikání Skupiny na realitním trhu do značné míry ovlivňuje cena materiálů a stavebních prací při výstavbě rezidenčních nemovitostí. Ty standardně tvoří i více než polovinu veškerých nákladů na realizaci developerských projektů a jsou proto klíčovým nákladovým faktorem ovlivňujícím hospodářský výsledek společností Skupiny realizujících výstavbu rezidenčních nemovitostí. Společnosti Skupiny, konkrétně společnost RD Rýmařov s. r. o. provozující klíčový výrobní závod v rámci Skupiny, zaznamenala za období od začátku roku 2021 do data vyhotovení Základního prospektu souhrnný nárůst cen užitých materiálů pro výrobu standardního rodinného domu ze své produkce o cca 30 %, přičemž nejvýznamnější nárůst cen evidovala v komoditách fasádního polystyrenu (od března 2021 do data vyhotovení Základního prospektu o cca 80 % za m3) a izolační vaty (od srpna 2021 do data vyhotovení Základního prospektu o cca 31 % za m3). Společnost RD Rýmařov s. r. o. a další relevantní společnosti Skupiny na růst cen materiálu a prací průběžně reagují zvyšováním svých koncových cen, to však vždy s určitou prodlevou nezbytnou k přijetí přiměřené obchodní reakce přijatelné pro koncové zákazníky, tedy v každém případě alespoň s krátkodobým negativním dopadem na hospodaření příslušných společností Skupiny. Potenciální další růst cen materiálů a stavebních prací, respektive neschopnost společností Skupiny na tento včas adekvátně reagovat za současného udržení svých zákazníků, by mohl významným způsobem ztížit podnikání společností Skupiny realizujících činnost na trhu rezidenčních nemovitostí. Pokud se toto riziko negativně projeví v podnikání společnosti Skupiny, která je příjemcem financování od Emitenta, může dojít až k ohrožení schopnosti Emitenta uhradit jeho dluhy z Dluhopisů.

Riziko změny bankovní úvěrové politiky

Emitenta může negativně ovlivnit politika bankovních institucí v oblasti úvěrování rezidenčních objektů. Jedná se zejména o riziko dalšího zvyšování hypotečních sazeb, , jejich dlouhodobého setrvání na stávající vysoké úrovni, a případných změn dalších parametrů hypotečních úvěrů, zejména změn požadavků na výši vlastních zdrojů zájemce o hypoteční úvěr (kdy ČNB zejména může přikročit ke zpřísnění limitů pro klíčový maximální LTV ukazatel, představující poměr mezi výší hypotečního úvěru a zástavní hodnotou nemovitosti, a to v souladu se zákonem č. 6/1993 Sb., o České národní bance, ve znění pozdějších předpisů) a zpřísnění pravidel upravujících posouzení úvěruschopnosti zájemce o hypoteční úvěr formou novely zákona č. 257/2016 Sb., o spotřebitelském úvěru, ve znění pozdějších předpisů, atp. Toto riziko by mohlo mít negativní vliv na podnikání společností Skupiny, kterým Emitent poskytne financování z výnosů emisí dluhopisů realizovaných v rámci Dluhopisového programu, a tedy v konečném důsledku může ohrozit schopnost Emitenta uhradit jeho dluhy z Dluhopisů.

Riziko poškození objektu při výstavbě a následných oprav a rizika spojená s pojištěním nemovitostí

Toto riziko spočívá v nežádoucím dopadu nenadálé situace či havárie, při které dojde k poškození stavby při její realizaci. Za nenadálé situace lze považovat i působení přírodních živlů (povodně, vichřice, požáry a podobně), v důsledku čehož mohou příslušné společnosti ze Skupiny vzniknout neočekávané výdaje na odstranění vzniklých škod. Sjednaná pojištění přitom nemusí v každém případě vést k výplatě pojistného plnění, natož ve výši, která by alespoň významným způsobem sanovala vzniklou újmu. Navzdory opatřením přijímaným v této souvislosti Skupinou nelze vyloučit zásadní negativní vliv na hospodářské výsledky jakékoli společnosti ze Skupiny, která je vlastníkem příslušné nemovitosti. Pokud se bude jednat o společnost Skupiny, která je současně příjemcem financování od Emitenta, může dojít až k ohrožení schopnosti Emitenta uhradit jeho dluhy z Dluhopisů.

Riziko konkurence

Společnosti Skupiny jsou účastníky hospodářské soutěže, a to zejména ve vysoce konkurenčním odvětví realitního trhu. Z tohoto důvodu musí pružně reagovat na měnící se situaci na trhu a chování konkurence. V podmínkách silné konkurence může dojít k tomu, že společnosti Skupiny nebudou schopny reagovat odpovídajícím způsobem na konkurenční prostředí, což by mohlo vést ke zhoršení hospodářské situace společností Skupiny, kterým Emitent poskytne finanční prostředky získané z emisí dluhopisů realizovaných v rámci Dluhopisového programu, čímž může dojít až k ohrožení schopnosti Emitenta uhradit jeho dluhy z Dluhopisů.

ODDÍL 3 KLÍČOVÉ INFORMACE O DLUHOPISECH

3.1.

Jaké jsou hlavní rysy Dluhopisů?

Emitent bude emitovat Dluhopisy, ISIN: CZ0003550071, coby korporátní dluhopisy, jako listinné cenné papíry ve formě na řad.

Dluhopisy jsou vydávány v CZK, o jmenovité hodnotě každého Dluhopisu 10.000,- CZK, v počtu

5.000 kusů (v případě vydání Dluhopisů této Emise dluhopisů v její celkové předpokládané jmenovité hodnotě 50.000.000,- CZK, přičemž Emitent může zvýšit objem Emise dluhopisů až na 100.000.000,- CZK, tj. celkem 10.000 kusů Dluhopisů) a s konečnou splatností dne 20.4.2030.

Práva a povinnosti Emitenta plynoucí z Dluhopisů této Emise dluhopisů upravují Emisní podmínky, jejichž znění je uvedeno v Základním prospektu, a příslušný Doplněk dluhopisového programu. S Dluhopisy nejsou spojena předkupní práva ani přednostní práva úpisu. S Dluhopisy je spojeno zejména právo Vlastníků dluhopisů na výplatu jmenovité hodnoty jimi vlastněných Dluhopisů ke Dni konečné splatnosti dluhopisů a právo na výplatu úrokového výnosu z Dluhopisů. Nesplacená jmenovitá hodnota Dluhopisů je splatná jednorázově ke Dni konečné splatnosti dluhopisů. S Dluhopisy je spojeno právo Vlastníků dluhopisů žádat v Případech neplnění a jiných případech stanovených Emisními podmínkami, ve znění příslušného Doplňku dluhopisového programu, předčasné splacení jimi vlastněných Dluhopisů. Emitent je oprávněn kdykoli na základě svého rozhodnutí řádně oznámeného Vlastníkům dluhopisů veškeré zatím nesplacené Dluhopisy zcela či částečně předčasně splatit ke dni uvedenému v oznámení o předčasném splacení, přičemž den předčasné splatnosti Dluhopisů nemůže nastat dříve než 35 (třicet pět) dní po řádném zveřejnění oznámení o předčasném splacení Dluhopisů. Oznámení o předčasném splacení Dluhopisů je neodvolatelné a zavazuje Emitenta předčasně zcela nebo částečně splatit všechny Dluhopisy v souladu s Emisními podmínkami a příslušným Doplňkem dluhopisového programu. S Dluhopisy je též spojeno právo účastnit se a hlasovat na schůzích Vlastníků dluhopisů v případech, kdy je taková schůze svolána v souladu se Zákonem o dluhopisech, resp. emisními podmínkami Dluhopisů.

Dluhopisy a veškeré Emitentovy peněžité závazky z takových Dluhopisů zakládají přímé, obecné, nezajištěné, nepodmíněné a nepodřízené závazky Emitenta, které jsou a budou co do pořadí svého uspokojení rovnocenné (pari passu) jak mezi sebou navzájem, tak alespoň rovnocenné (pari passu) vůči všem dalším současným i budoucím nepodřízeným a nezajištěným závazkům Emitenta, s výjimkou těch závazků Emitenta, u nichž stanoví jinak kogentní ustanovení právních předpisů.

Převoditelnost Dluhopisů není omezena.

Výnos Dluhopisů je určen pevnou úrokovou sazbou (tj. jedná se o Dluhopisy s výnosem dle ustanovení

§ 16 písm. a) Zákona o dluhopisech).

3.2.

Kde budou Dluhopisy obchodovány?

Emitent ani jiná osoba s jeho svolením či vědomím nepožádala a nepožádá v České republice nebo v zahraničí o přijetí Dluhopisů k obchodování na regulovaný trh, trh jiných třetích zemí, trh pro růst malých a středních podniků nebo do mnohostranného obchodního systému.

3.3.

Jaká jsou hlavní rizika, která jsou specifická pro Dluhopisy?

Riziko nesplacení

Dluhopisy, stejně jako jakýkoli jiný dluh, podléhají riziku nesplacení. Za určitých okolností může dojít k tomu, že Emitent nebude schopen splácet úrokové výnosy Dluhopisů, splatit jejich jmenovitou hodnotu nebo uhradit jinou platbu vyplývající z Dluhopisů. Ekonomická hodnota Dluhopisů tak může být pro Vlastníky dluhopisů nižší než výše jejich původní investice, za určitých okolností může být i nulová. Schopnost Emitenta splatit úrokové výnosy Dluhopisů, jejich jmenovitou hodnotu nebo uhradit jinou platbu vyplývající z Dluhopisů závisí především na výkonnosti a hospodaření společností, kterým Emitent poskytne financování z prostředků získaných z emisí dluhopisů realizovaných v rámci Dluhopisového programu. V případě, že by tato výkonnost byla oproti očekáváním Emitenta nižší, mohla by tato skutečnost ohrozit schopnost Emitenta uhradit jeho dluhy z Dluhopisů.

Absence pojištění pohledávek z Dluhopisů

Na pohledávky Vlastníků dluhopisů z Dluhopisů se pro případ neschopnosti Emitenta dostát svým dluhům z vydaných Dluhopisů nevztahuje žádné zákonné nebo jiné pojištění ani právo na plnění, např. z Garančního fondu obchodníků s cennými papíry. Tím se pohledávky z Dluhopisů liší například od pohledávek z vkladů u bank nebo od pohledávek z titulu neschopnosti obchodníka s cennými papíry

plnit své dluhy spočívající ve vydání majetku zákazníkům. Oproti těmto finančním produktům tak není

Vlastníkům dluhopisů poskytnuta dodatečná jistota, že jejich pohledávky z Dluhopisů budou uspokojeny.

Riziko přijetí dalšího dluhového financování Emitentem

Emitent nemá žádné právní omezení týkající se objemu a podmínek jakéhokoli budoucího dluhového financování Emitenta. Přijetí jakéhokoli dalšího dluhového financování (úvěru, zápůjčky, vydání dalších dluhopisů, navýšení maximálního objemu Dluhopisového programu atd.) Emitenta může v konečném důsledku znamenat, že v případě insolvenčního řízení budou pohledávky Vlastníků dluhopisů z Dluhopisů uspokojeny v menší míře, než kdyby k přijetí takového dluhového financování Emitentem nedošlo. S růstem objemu dluhového financování Emitenta tak roste riziko, že pohledávky z Dluhopisů se stanou fakticky nedobytnými.

Riziko inflace

Potenciální nabyvatelé či prodávající Dluhopisů by si měli být vědomi, že na Dluhopisy se nevztahuje žádná protiinflační doložka. Reálná hodnota investice do Dluhopisů tak může klesat zároveň s tím, jak inflace snižuje hodnotu měny. Inflace rovněž způsobuje pokles reálného výnosu z Dluhopisů. Průměrná míra inflace v české ekonomice by přitom podle závěrů Makroekonomické predikce České republiky MF ČR z ledna 20233 měla v roce 2023 dosáhnout vysoké hodnoty 10,4 %. K 2% inflačnímu cíli ČNB by se dle MF ČR měla meziroční inflace přiblížit v závěru roku 2023. Predikce ČNB z února 2023 předpovídá meziroční celkovou inflaci v roce 2023 ve výši 10,8 %, v roce 2024 ve výši 2,1 %4. Platí, že pokud výše inflace překročí výši čistých výnosů z Dluhopisů, hodnota reálných výnosů z Dluhopisů bude negativní.

Riziko předčasného splacení Dluhopisů

Emitent je oprávněn kdykoli na základě svého rozhodnutí řádně oznámeného Vlastníkům dluhopisů veškeré zatím nesplacené Dluhopisy zcela nebo částečně předčasně splatit ke dni uvedenému v takovém oznámení o předčasném splacení (přičemž takový den předčasné splatnosti Dluhopisů nemůže nastat dříve než 35 dní po zveřejnění oznámení Emitenta o předčasném splacení). Pokud Emitent splatí Dluhopisy před datem jejich splatnosti (byť částečně), je Vlastník dluhopisů vystaven riziku nižšího než předpokládaného výnosu z důvodu takového (byť částečného) předčasného splacení Dluhopisů.

Riziko pevné úrokové sazby Dluhopisů

Investor by si měl být vědom, že ceny Dluhopisů s pevným úrokovým výnosem a velikost tržní úrokové míry se chovají protichůdně. Pokud dojde k poklesu úrokových měr, dojde zároveň k růstu cen Dluhopisů s pevným úrokovým výnosem na trhu a naopak. Vlastníka Dluhopisu s pevným úrokovým výnosem tak může postihnout riziko poklesu ceny takového Dluhopisu, pokud by se zvýšily tržní úrokové sazby. Nominální úroková sazba stanovená v Doplňku dluhopisového programu je po dobu existence Dluhopisů s pevným úrokovým výnosem neměnná, avšak aktuální úroková sazba se na finančním trhu obvykle denně mění. Tím, že se změní tržní úroková sazba, se v opačném směru mění cena Dluhopisu s pevným úrokovým výnosem. To znamená, že pokud se tržní úroková sazba zvýší, sníží se cena Dluhopisu s pevným úrokovým výnosem. Platí také pravidlo, že čím je splatnost Dluhopisu s pevným úrokovým výnosem delší, tím citlivější je cena Dluhopisu na růst tržních úrokových měr.

ODDÍL 4 KLÍČOVÉ INFORMACE O VEŘEJNÉ NABÍDCE DLUHOPISŮ

4.1.

Za jakých podmínek a podle jakého časového rozvrhu mohu investovat do tohoto cenného papíru?

Dluhopisy budou nabízeny Emitentem, a to formou veřejné nabídky podle článku 2 písm. d) Nařízení o prospektu. Veřejná nabídka bude probíhat výlučně v České republice, a to v období od 17.04.2023 do 5.7.2023 (včetně), ledaže Emitent v souladu s těmito Konečnými podmínkami po datu vyhotovení těchto Konečných podmínek prodlouží lhůtu veřejné nabídky Dluhopisů, tj. v případě schválení a uveřejnění Následného základního prospektu případně až do 5.7.2024.

Veřejná nabídka Dluhopisů bude prováděná Emitentem formou primárního úpisu Dluhopisů za emisní

kurz Dluhopisů k Datu emise a následně po zbytek lhůty veřejné nabídky za emisní kurz Dluhopisů určený na základě aktuálních tržních podmínek a tam, kde je to relevantní, zvýšený o odpovídající

3 Dostupné na webu xxxxx://xxx.xxxx.xx/xx/xxxxxxx-xxxxxx/xxxxxxxxxxxxxx/xxxxxxxxxxxxxxx-xxxxxxxx/0000/xxxxxxxxxxxxxxx- predikce-leden-2023-50123.

4 Prognóza ČNB z února 2023 dostupná na webu xxxxx://xxx.xxx.xx/xx/xxxxxx-xxxxxxxx/xxxxxxxx.

alikvotní úrokový výnos, přičemž aktuální emisní kurz Dluhopisů bude pravidelně uveřejňován na webových stránkách Emitenta v sekci: „Pro investory“ na této adrese: xxx.xxxxxxxxxxxxxxx.xx.

Emitent bude Dluhopisy až do celkové předpokládané jmenovité hodnoty Emise dluhopisů, případně až do celkové navýšené jmenovité hodnoty Emise dluhopisů, nabízet tuzemským a zahraničním kvalifikovaným i jiným než kvalifikovaným (zejména retailovým) investorům, v rámci primárního trhu. V případě, že investor projeví zájem o koupi Dluhopisů, budou s ním podmínky koupě Dluhopisů projednány před podpisem smlouvy o úpisu Dluhopisů. Smlouva o úpisu Dluhopisů bude s investorem podepisována osobně v místě dle dohody s investorem, nebo distančním způsobem.

Minimální jmenovitá hodnota Dluhopisů, kterou bude jednotlivý investor oprávněn koupit, činí 100.000,- CZK. Maximální objem jmenovité hodnoty Dluhopisů požadovaný jednotlivým investorem v objednávce je omezen pouze celkovým objemem nabízených Dluhopisů.

Pokud by i přes přijatá preventivní opatření došlo k upsání Dluhopisů o větší celkové jmenovité hodnotě, než je celková předpokládaná jmenovitá hodnota Emise dluhopisů, nebo navýšená celková jmenovitá hodnota Emise dluhopisů, je Emitent oprávněn jednotlivým investorům, kterým Dluhopisy doposud nebyly vydány, upsaný objem krátit za účelem dodržení celkové předpokládané jmenovité hodnoty Emise dluhopisů (respektive navýšené celkové jmenovité hodnoty Emise dluhopisů) tak, že sníží počet jím upsaných Dluhopisů tak, aby poměr výsledného počtu upsaných Dluhopisů (tzn. počtu upsaných Dluhopisů po snížení) vůči původnímu počtu upsaných Dluhopisu byl u všech upisovatelů stejný s tím, že výsledný počet upsaných Dluhopisů se u každého upisovatele zaokrouhlí dolů na nejbližší celé číslo. Případný přeplatek, pokud by vznikl, bude bez prodlení vrácen zpět na účet daného investora za tímto účelem sdělený Emitentovi.

Náklady přípravy Emise dluhopisů činily cca 300.000,- CZK. Dalších až 12 % celkové předpokládané jmenovité hodnoty Emise dluhopisů budou činit náklady na distribuci Emise dluhopisů, tj. při vydání Dluhopisů o celkové jmenovité hodnotě 50.000.000,- CZK až cca 6.000.000,- CZK a při navýšení objemu Emise dluhopisů na 100.000.000,- CZK až cca 12.000.000,- CZK. Čistý výtěžek Emise dluhopisů bude roven celkové ceně zaplacené za vydané Dluhopisy po odečtení nákladů na přípravu a distribuci Emise dluhopisů.

Investorům nebudou ze strany Emitenta účtovány žádné náklady.

4.2.

Kdo je osobou nabízející cenné papíry nebo osobou, která žádá o přijetí k obchodování?

Veřejná nabídka Dluhopisů bude prováděná Emitentem.

4.3.

Proč je tento prospekt sestavován?

Emitent vyhotovil Základní prospekt a tyto Konečné podmínky pro účely veřejné nabídky Dluhopisů. Emitent očekává, že při úspěšné veřejné nabídce všech Dluhopisů při objemu Emise dluhopisů ve výši

50.000.000,- CZK získá celkem cca 46.200.000,- CZK, v případě úspěšné veřejné nabídky všech

Dluhopisů při navýšeném objemu Emise dluhopisů ve výši 100.000.000,- CZK očekává Emitent výnos ve výši cca 92.700.000,- CZK (vypočteno při středním odhadu nákladů na distribuci Dluhopisů ve výši okolo 7 % celkové jmenovité hodnoty Emise dluhopisů). Emitent tyto finanční prostředky použije zejména k (i) poskytnutí úvěru nebo zápůjčky vybraným společnostem ze Skupiny a/nebo třetím subjektům (v rámci projektů joint-venture atp., avšak vždy za podmínky, že Skupina bude v rámci takového projektu disponovat alespoň 50% podílem na základním kapitálu a hlasovacích právech, bez ohledu na formu takového projektu) působícím na realitním trhu, konkrétně především na trhu rezidenčních a případně také komerčních nemovitostí; k datu vyhotovení těchto Konečných podmínek nebyly stanoveny konkrétní projekty, do kterých budou příslušné společnosti ze Skupiny a/nebo příslušné třetí subjekty investovat, a (ii) financování provozních potřeb Emitenta. S ohledem na výše uvedené není Emitent schopen k datu vyhotovení těchto Konečných podmínek určit, zda bude očekávaný výtěžek veřejné nabídky Emise dluhopisů pro výše navrhované použití dostatečný.

Žádná osoba v souvislosti s Emisí dluhopisů nepřevzala vůči Emitentovi pevný závazek Dluhopisy upsat či koupit.

Dle vědomí Emitenta nemá žádná z fyzických ani právnických osob zúčastněných na Emisi dluhopisů či nabídce Dluhopisů na Emisi dluhopisů či nabídce zájem, který by byl pro Emisi dluhopisů či nabídku Dluhopisů podstatný. Emitent působí též v pozici Manažera, Administrátora a Agenta pro výpočty.

DOPLNĚK DLUHOPISOVÉHO PROGRAMU

Tento doplněk dluhopisového programu připravený pro Dluhopisy (dále jen „Doplněk dluhopisového programu“) představuje doplněk k Emisním podmínkám jakožto společným emisním podmínkám Dluhopisového programu ve smyslu ustanovení § 11 odst. 3 Zákona o dluhopisech. S Dluhopisovým programem je možné se seznámit na internetových stránkách Emitenta v sekci: „Pro investory“ na této adrese: xxx.xxxxxxxxxxxxxxx.xx. Tento Doplněk dluhopisového programu spolu s Emisními podmínkami tvoří emisní podmínky níže specifikovaných Dluhopisů, které jsou vydávány v rámci Dluhopisového programu.

Tento Doplněk dluhopisového programu nemůže být posuzován samostatně, ale pouze společně s Emisními podmínkami. Níže uvedené parametry Dluhopisů upřesňují a doplňují v souvislosti s touto Emisí dluhopisů Emisní podmínky dříve uveřejněné výše popsaným způsobem. Podmínky, které se na níže specifikované Dluhopisy nevztahují, jsou v níže uvedené tabulce označeny souslovím „nepoužije se“. Dluhopisy jsou vydávány podle Zákona o dluhopisech.

Nejedná-li se o významnou novou skutečnost, podstatnou chybu nebo podstatnou nepřesnost, je Emitent oprávněn jednostranně změnit podmínky nabídky uvedené v části B „Informace o veřejné nabídce Dluhopisů“ tohoto Doplňku dluhopisového programu, a to oznámením zveřejněným na internetových stránkách Emitenta v sekci:

„Pro investory“ na této adrese: xxx.xxxxxxxxxxxxxxx.xx.

Není-li v tomto Doplňku dluhopisového programu stanoveno jinak, mají výrazy začínající velkými písmeny použité v tomto Doplňku dluhopisového programu stejný význam, jaký je jim přiřazen v Emisních podmínkách.

Důležité upozornění: Číslování jednotlivých oddílů Doplňku dluhopisového programu vychází z číslování Emisních podmínek, a tudíž nemusí vždy navazovat.

ČÁST A PODMÍNKY EMISE DLUHOPISŮ
1. OBECNÁ CHARAKTERISTIKA DLUHOPISŮ
1.1. Název Dluhopisů:	PROGRESUS RD RÝMAŘOV 9,90/30
1.2. ISIN Dluhopisů:	CZ0003550071
1.3. Podoba Dluhopisů:	listinné; evidenci o Dluhopisech vede Emitent
1.4. Forma Dluhopisů:	na řad
1.5. Jmenovitá hodnota jednoho Dluhopisu:	10.000,- CZK
1.6. Celková předpokládaná jmenovitá hodnota emise Dluhopisů:	50.000.000,- CZK
1.7. Počet Dluhopisů a číslování Dluhopisů, je-li relevantní:	5.000 ks, v případě navýšení celkové jmenovité hodnoty emise Dluhopisů ve smyslu článku 2.1 Emisních podmínek a bodu 2.5 části A těchto Konečných podmínek až 10.000 ks
1.8. Měna, v níž jsou Dluhopisy denominovány:	CZK
1.9. Diskontní sazba:	nepoužije se
1.10. Provedeno ohodnocení finanční způsobilosti emise Dluhopisů (rating):	nepoužije se (emisi Dluhopisů nebyl přidělen rating)
2. DATUM A ZPŮSOB ÚPISU EMISE DLUHOPISŮ; EMISNÍ KURZ
2.1. Datum emise:	20.04.2023
2.2. Lhůta pro upisování emise dluhopisů:	od 20.04.2023 do 20.1.2030

2.3. Emisní kurz Dluhopisů k Datu emise:	100 % jmenovité hodnoty Dluhopisů
2.4. Emisní kurz Dluhopisů vydaných / nabízených po Datu emise:	Emisní kurz jakýchkoli Dluhopisů vydaných po Datu emise bude určen na základě aktuálních tržních podmínek a tam, kde je to relevantní, zvýšený o odpovídající alikvotní úrokový výnos, přičemž aktuální emisní kurz Dluhopisů bude pravidelně uveřejňován na webových stránkách Emitenta v sekci „Pro investory“ na této adrese: xxx.xxxxxxxxxxxxxxx.xx.
2.5. Právo Emitenta zvýšit celkovou předpokládanou jmenovitou hodnotu Emise dluhopisů / podmínky tohoto zvýšení:	ano; v souladu s § 7 Zákona o dluhopisech a článkem 2.1 Emisních podmínek, přičemž objem tohoto zvýšení nepřekročí 100 % předpokládané celkové jmenovité hodnoty Emise dluhopisů
2.6. Způsob a místo úpisu Dluhopisů / údaje o osobách, které se podílejí na zabezpečení vydání Dluhopisů:	Investoři budou moci Dluhopisy upsat na základě smluvního ujednání mezi Emitentem a příslušným investorem. Místem úpisu je Určená provozovna. Vydání Dluhopisů zabezpečuje Emitent.
2.7. Způsob a lhůta předání Dluhopisů:	Dluhopisy budou předány, dle volby investora, osobně pracovníkem Emitenta v Určené provozovně nebo korespondenčně prostřednictvím držitele poštovní licence. Dluhopisy budou předávány do jednoho (1) měsíce proti splacení emisního kurzu investorem. V případě, že si investor zvolí osobní převzetí, mu bude informace o tom, že si Dluhopisy již může převzít, sdělena e-mailem nebo telefonicky.
2.8. Způsob a místo úhrady emisního kurzu Dluhopisů:	Bezhotovostně na bankovní účet Emitenta číslo 7284998002/5500, vedený u společnosti Raiffeisenbank a.s., IČO: 49240901.
3. STATUS
3.1. Status:	Dluhopisy a veškeré Emitentovy peněžité závazky z Dluhopisů zakládají přímé, obecné, nezajištěné, nepodmíněné a nepodřízené závazky Emitenta, které jsou a budou co do pořadí svého uspokojení rovnocenné (pari passu) jak mezi sebou navzájem, tak alespoň rovnocenné (pari passu) vůči všem dalším současným i budoucím nepodřízeným a nezajištěným závazkům Emitenta, s výjimkou těch závazků Emitenta, u nichž stanoví jinak kogentní ustanovení právních předpisů.
4. VÝNOSY DLUHOPISŮ
4.1. Úrokový výnos:	pevný
4.2. Dluhopisy s pevným úrokovým výnosem:	použije se
Úroková sazba:	9,9 % p.a.
Dny výplaty úroků:	Vždy k 20.04. Prvním Dnem výplaty úroků je 20.04.2024.

5. SPLACENÍ A ODKOUPENÍ DLUHOPISŮ
5.1. Den konečné splatnosti dluhopisů:	20.04.2030
5.2. Předčasné splacení z rozhodnutí Emitenta:	S Dluhopisy je spojeno právo Emitenta předčasně Dluhopisy zcela či částečně (a to i opakovaně) splatit, a to za podmínek a způsobem dle článku 5.2 Emisních podmínek.
5.3. Předčasné splacení z rozhodnutí Vlastníků dluhopisů:	Vlastníci dluhopisů jsou oprávněni žádat předčasné splacení jimi vlastněných Dluhopisů přede Dnem konečné splatnosti dluhopisů za podmínek uvedených v článcích 8 a 13.5.1 Emisních podmínek. Tímto Doplňkem dluhopisového programu je tak vyloučeno právo Vlastníků dluhopisů žádat o úplné předčasné splacení jimi vlastněných Dluhopisů přede Dnem konečné splatnosti dluhopisů dle druhého odstavce článku 5.3 Emisních podmínek.
6. PLATBY
6.1. Rozhodný den pro výplatu úrokového výnosu:	Pro stanovení Rozhodného dne pro výplatu úrokového výnosu se plně použije článek 6.3.1 Emisních podmínek.
6.2. Rozhodný den pro splacení jmenovité hodnoty:	Pro stanovení Rozhodného dne pro splacení jmenovité hodnoty se plně použije článek 6.3.1 Emisních podmínek.
8. PŘEDČASNÁ SPLATNOST DLUHOPISŮ V PŘÍPADECH NEPLNĚNÍ
8.1 Případy neplnění	Za Případy neplnění se považují výlučně skutečnosti uvedené v článku 8.1 Emisních podmínek.
10. ADMINISTRÁTOR, AGENT PRO VÝPOČTY A MANAŽER
10.1. Určená provozovna:	The Flow Building, Xxxxxxxxx xxxxxxx 00, 000 00 Xxxxx 0, Xxxxx xxxxxxxxx
10.2. Administrátor:	Činnost Administrátora bude Emitent vykonávat sám.
10.3. Agent pro výpočty:	Činnost Agenta pro výpočty bude Emitent vykonávat sám.
10.4. Manažer:	Činnost Manažera bude Emitent (LEI: 315700LIJ10U3PDRUI40) vykonávat sám.
13. SCHŮZE VLASTNÍKŮ DLUHOPISŮ
13.1. Společný zástupce Vlastníků dluhopisů:	Schůze Vlastníků dluhopisů může usnesením zvolit fyzickou nebo právnickou osobu za společného zástupce Vlastníků dluhopisů.

DALŠÍ INFORMACE
ODPOVĚDNÉ OSOBY
Osoby odpovědné za údaje uvedené v Konečných podmínkách:	Osobou odpovědnou za správné vyhotovení těchto Konečných podmínek je Emitent, tedy společnost PROGRESUS RD Rýmařov a.s., IČO: 17053161, se sídlem U Sluncové 666/12a, Karlín, 186 00 Praha 8, Česká republika, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze pod sp. zn. B 27212. Emitent jakožto osoba odpovědná za tyto Konečné podmínky prohlašuje, že při vynaložení veškeré přiměřené péče na zajištění uvedeného jsou podle jeho nejlepšího vědomí údaje obsažené v těchto Konečných podmínkách v souladu se skutečností a že v nich nebyly zamlčeny žádné skutečnosti, které by mohly změnit význam těchto Konečných podmínek.
	V Praze dne 14.4.2023

Interní schválení emise Dluhopisů:	Vydání této emise Dluhopisů schválila správní rada Emitenta dne 14.4.2023.

ČÁST B INFORMACE O VEŘEJNÉ NABÍDCE DLUHOPISŮ

Podmínky platné pro veřejnou nabídku:

Dluhopisy budou nabízeny Emitentem, a to formou veřejné nabídky podle článku 2 písm. d) Nařízení

o prospektu. Veřejná nabídka bude probíhat výlučně v České republice, a to v období od 17.04.2023 do 5.7.2023 (včetně), ledaže Emitent v souladu s těmito Konečnými podmínkami po datu vyhotovení těchto Konečných podmínek prodlouží lhůtu veřejné nabídky Dluhopisů, tj. v případě schválení a uveřejnění Následného základního prospektu případně až do 5.7.2024.

Veřejná nabídka Dluhopisů bude prováděná Emitentem formou primárního úpisu Dluhopisů za emisní kurz Dluhopisů k Datu emise a následně po zbytek lhůty veřejné nabídky za emisní kurz Dluhopisů určený na základě aktuálních tržních podmínek a tam, kde je to relevantní, zvýšený o

odpovídající alikvotní úrokový výnos, přičemž aktuální emisní kurz Dluhopisů bude pravidelně

uveřejňován na webových stránkách Emitenta v sekci

„Pro investory“ na této adrese: xxx.xxxxxxxxxxxxxxx.xx.

Veřejně nabízený objem Dluhopisů:

Celý objem Emise dluhopisů, tedy 50.000.000,- CZK, v případě navýšení objemu Emise dluhopisů způsobem uvedeným v bodě 2.5 části A těchto Konečných podmínek až 100.000.000,- CZK.

Lhůta veřejné nabídky Dluhopisů, včetně jejích případných změn:

Lhůta veřejné nabídky Dluhopisů poběží od 17.04.2023 do 5.7.2023, přičemž Emitent je oprávněn oznámením zveřejněným v souladu s článkem 12 Emisních podmínek prodloužit lhůtu veřejné nabídky Dluhopisů, a to i opakovaně, nejdéle však do posledního dne platnosti Následného základního prospektu, tj. v případě schválení a uveřejnění Následného základního prospektu případně až do 5.7.2024.

Země, ve kterých bude veřejná nabídka prováděna:

Dluhopisy budou distribuovány cestou veřejné nabídky v České republice.

Možnost snížení upisovaných částek a způsob náhrady přeplatku:

Pokud by i přes přijatá preventivní opatření došlo k upsání Dluhopisů o větší celkové jmenovité hodnotě, než je celková předpokládaná jmenovitá hodnota Emise dluhopisů, nebo celková jmenovitá hodnota Emise dluhopisů po jejím navýšení ve smyslu článku

2.1 Emisních podmínek a bodu 2.5 části A těchto Konečných podmínek, je Emitent oprávněn jednotlivým investorům, kterým Dluhopisy doposud nebyly vydány, upsaný objem krátit za účelem dodržení celkové předpokládané jmenovité hodnoty Emise dluhopisů (respektive navýšené celkové jmenovité hodnoty Emise dluhopisů) tak, že sníží počet jím upsaných Dluhopisů tak, aby poměr výsledného počtu upsaných Dluhopisů (tzn. počtu upsaných Dluhopisů po snížení) vůči původnímu počtu upsaných Dluhopisu byl u všech upisovatelů stejný s tím, že výsledný počet upsaných Dluhopisů se u každého upisovatele zaokrouhlí dolů na nejbližší celé číslo. Případný přeplatek, pokud by vznikl, bude bez prodlení vrácen zpět na účet daného investora za tímto účelem sdělený Emitentovi.

Minimální a maximální částka objednávky:

Metoda a lhůta pro splacení Dluhopisů / připsání Dluhopisů na účet investora / předání listinných Dluhopisů:

Emisní kurz upsaných Dluhopisů musí být uhrazen nejpozději do deseti (10) Pracovních dnů ode dne podpisu smlouvy o úpisu, a to bezhotovostním převodem na bankovní účet uvedený ve smlouvě o úpisu.

Dluhopisy budou předány, dle volby investora, osobně pracovníkem Emitenta v Určené provozovně

nebo korespondenčně prostřednictvím držitele

	poštovní licence. Dluhopisy budou předávány do jednoho (1) měsíce ode dne splacení emisního kurzu investorem. V případě, že si investor zvolí osobní převzetí, mu bude informace o tom, že si Dluhopisy již může převzít, sdělena e-mailem nebo telefonicky.
Uveřejnění výsledků nabídky:	Výsledky nabídky budou uveřejněny do 14 dnů po jejím ukončení, a to na webové stránce Emitenta v sekci „Pro investory“ na této adrese: xxx.xxxxxxxxxxxxxxx.xx.
Popis postupu pro nabízení Dluhopisů:	Emitent bude Dluhopisy až do celkové předpokládané jmenovité hodnoty Emise dluhopisů, případně až do celkové navýšené jmenovité hodnoty Emise dluhopisů, nabízet tuzemským a zahraničním kvalifikovaným i jiným než kvalifikovaným (zejména retailovým) investorům, v rámci primárního trhu.
Popis postupu pro žádost:	V případě, že investor projeví zájem o koupi Dluhopisů, budou s ním podmínky koupě Dluhopisů projednány před podpisem smlouvy o úpisu Dluhopisů. Smlouva o úpisu Dluhopisů bude s investorem podepisována osobně v místě dle dohody s investorem, nebo distančním způsobem.
Popis postupu pro oznamování přidělené částky žadatelům a údaj, zda může obchodování začít před učiněním oznámení:	Investorovi bude oznámena celková konečná jmenovitá hodnota Dluhopisů, která mu byla přidělena, zároveň s jejich vydáním. Obchodování s Dluhopisy není možné započít před tímto oznámením.
Uvedení očekávané ceny, za kterou budou Dluhopisy nabídnuty:	Veřejná nabídka Dluhopisů bude prováděná Emitentem formou primárního úpisu Dluhopisů za emisní kurz Dluhopisů k Datu emise a následně po zbytek lhůty veřejné nabídky za emisní kurz Dluhopisů určený a uveřejňovaný způsobem uvedeným v bodu 2.4 části A těchto Konečných podmínek.
Náklady a daně účtované na vrub upisovatele nebo kupujícího:	Investorům nebudou ze strany Emitenta účtovány žádné náklady.
Identifikace finančních zprostředkovatelů, kteří mají povolení použít prospekt Dluhopisů při následné nabídce či konečném umístění Dluhopisů:	nepoužije se
Nabídkové období, v němž mohou pověření finanční zprostředkovatelé provést pozdější další prodej nebo konečné umístění Dluhopisů:	nepoužije se
Veškeré další podmínky připojené k souhlasu dle kapitoly 14. „Souhlas s použitím prospektu“ Základního prospektu, jež jsou relevantní pro použití prospektu:	nepoužije se
Koordinátoři a umisťovatelé nabídky nebo jejích jednotlivých částí v jednotlivých zemích, kde je nabídka činěna:	nepoužije se

Název a adresa platebních zástupců a depozitních zástupců v každé zemi, kde budou Dluhopisy veřejně nabízeny:

nepoužije se

Název a adresa subjektů, se kterými bylo dohodnuto upisování Emise dluhopisů na základě pevného závazku, a název a adresa subjektů, se kterými bylo dohodnuto upisování Emise dluhopisů bez pevného závazku nebo na základě nezávazných ujednání, významné znaky těchto dohod včetně kvót, celková částka provize za upsání/umístění:

Žádná osoba v souvislosti s Emisí dluhopisů nepřevzala vůči Emitentovi pevný závazek Dluhopisy upsat či koupit.

Datum uzavření dohody o upsání:

nepoužije se

Přijetí Dluhopisů na regulovaný trh, trh jiných třetích zemí, trh pro růst malých a středních podniků nebo do mnohostranného obchodního systému:

Regulované trhy, trhy třetích zemí, trhy pro růst malých a středních podniků nebo mnohostranné obchodní systémy, na nichž jsou přijaty cenné papíry stejné třídy jako nabízené Dluhopisy:

Žádné cenné papíry stejné třídy jako nabízené Dluhopisy nebyly přijaty na regulovaný trh, trh jiných třetích zemí, trh pro růst malých a středních podniků ani do mnohostranného obchodního systému.

Zájem fyzických a právnických osob zúčastněných v Emisi dluhopisů / nabídce:

Emitent působí též v pozici Manažera, Administrátora a Agenta pro výpočty.

Důvody nabídky, odhadovaná čistá částka výnosů, použití výnosů a náklady Emise dluhopisů / nabídky:

Dluhopisy jsou nabízeny za účelem získání finančních prostředků zejména k (i) poskytnutí úvěru nebo zápůjčky vybraným společnostem ze Skupiny a/nebo třetím subjektům (v rámci projektů joint- venture atp., avšak vždy za podmínky, že Skupina bude v rámci takového projektu disponovat alespoň 50% podílem na základním kapitálu a hlasovacích právech, bez ohledu na formu takového projektu) působícím na realitním trhu, konkrétně především na trhu rezidenčních a případně také komerčních nemovitostí; k datu vyhotovení těchto Konečných podmínek nebyly stanoveny konkrétní projekty, do kterých budou příslušné společnosti ze Skupiny a/nebo příslušné třetí subjekty investovat, a (ii) financování provozních potřeb Emitenta. S ohledem na výše uvedené není Emitent schopen k datu vyhotovení těchto Konečných podmínek určit, zda bude očekávaný výtěžek veřejné nabídky Emise dluhopisů pro výše navrhované použití dostatečný.

Emitent očekává, že při úspěšné veřejné nabídce všech Dluhopisů při objemu Emise dluhopisů ve výši 50.000.000,- CZK získá celkem cca 46.200.000,-

CZK, v případě úspěšné veřejné nabídky všech Dluhopisů

při navýšeném objemu Emise dluhopisů ve výši 100.000.000,- CZK očekává Emitent výnos ve výši cca 92.700.000,- CZK (vypočteno při středním odhadu nákladů na distribuci Dluhopisů ve výši okolo 7 % celkové jmenovité hodnoty Emise dluhopisů).

Poradci:

Názvy, funkce a adresy poradců jsou uvedeny na zadní straně těchto Konečných podmínek.

Informace od třetích stran uvedené v Konečných podmínkách / zdroj informací:

Některé informace uvedené v těchto Konečných podmínkách pocházejí od třetích stran. Takové informace byly přesně reprodukovány, a pokud je Emitentovi známo a je schopen to zjistit z údajů zveřejněných touto třetí stranou, nebyly vynechány žádné skutečnosti, kvůli kterým by reprodukované údaje byly nepřesné nebo zavádějící.

Zdrojem informací pocházejících od třetích stran uvedených v těchto Konečných podmínkách jsou: (i) Makroekonomická predikce České republiky MF ČR z ledna 2023, dostupná na webu xxxxx://xxx .xxxx.xx/xx/xxxxxxx- sektor/makroekonomika/makroekonomicka- predikce/2023/makroekonomicka-predikce-leden- 2023-50123, a (ii) průběžně aktualizované prognózy ČNB, dostupné na webu xxxxx://xxx.xxx.xx/xx/xxxxxx-xxxxxxxx/xxxxxxxx.