SMLOUVA O VÝKONU FUNKCE

SMLOUVA O VÝKONU FUNKCE

uzavřená ve smyslu § 59 zák. č. 90/2012, o obchodních korporacích

Smluvní strany XXXXXX XXXXXXX a.s. , IČ 499 71 361,

sídlem Razov 472, Vizovice, PSČ 763 12

společnost zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Brně, oddíl B, vložka 1253

zastoupena Ing. Xxxxxx Xxxxxxxxx, předsedou představenstva (dále jen „společnost“)

a

Ing. , nar.

bytem

číslo bankovního účtu:

(dále jen „člen představenstva“)

uzavřely dnešního dne, měsíce a roku tuto smlouvu:

I.

Úvodní ustanovení

1. Paní Ing byla zvolen do funkce člena představenstva společnosti usnesením valné

hromady ze dne 10.6.2015. Člen představenstva zvolení do této funkce svým prohlášením bez výhrad přijal.

2. Člen představenstva byl představenstvem dne 12.2.2015 jmenován ředitelkou pro ekonomiku, logistiku a IT.

3. Tato smlouva byla schválena usnesením valné hromady ze dne 25. 6. 2019, a to včetně ujednání o odměňování.

II.

Předmět smlouvy

Předmětem této smlouvy je zejména úprava vztahů vznikajících mezi členem představenstva a společností při odměňování, vztahů člena představenstva a orgánů společnosti, úprava zákazu konkurence člena představenstva ve vztahu ke společnosti.

III.

Práva a povinnosti člena představenstva

1. Člen představenstva je povinen vykonávat tuto funkci s péčí řádného hospodáře, tj. s nezbytnou loajalitou, s potřebnými znalostmi a pečlivostí.

2. Člen představenstva je povinen zachovávat mlčenlivost o všech skutečnostech, které se dozvěděl při výkonu této funkce nebo v souvislosti s ní, a které v zájmu společnosti nelze sdělovat jiným osobám, zejména skutečnostech tvořících obchodní tajemství společnosti nebo předmět jejího duševního vlastnictví či know-how, veškerých skutečnostech týkajících se obchodních partnerů společnosti, jejích obchodních aktivit apod. Povinnost mlčenlivosti dle tohoto odstavce je člen představenstva povinen zachovávat po dobu trvání této smlouvy a po dobu dalších pěti let ode dne skončení doby trvání této smlouvy.

3. Člen představenstva je povinen účastnit se zasedání představenstva a prostřednictvím svého členství v představenstvu vyvíjet činnost k zajišťování:

- obchodního vedení společnosti,

- řádného vedení účetnictví společnosti,

- ostatních záležitostí, které náleží do působnosti představenstva dle stanov společnosti a zákona.

4. Na základě rozhodnutí představenstva společnosti ze dne 12.2.2015 je člen představenstva pověřen výkonem funkce ředitelky pro ekonomiku, logistiku a IT. Člen představenstva v rámci výkonu funkce ředitelky pro ekonomiku, logistiku a IT zajišťuje každodenní běžné řízení útvarů ekonomiky a logistiky společnosti a je oprávněn užívat označení „ředitelka pro ekonomiku, logistiku a IT“.

5. Člen představenstva může požádat valnou hromadu o udělení pokynu týkajícího se obchodního vedení společnosti. Tím ovšem není dotčena povinnost člena představenstva jednat s péčí řádného hospodáře.

6. Člen představenstva se zavazuje při výkonu této funkce dodržovat právní předpisy. Člen představenstva se rovněž zavazuje dodržovat stanovy společnosti, nejsou-li v rozporu se zákonem, a rozhodnutí valné hromady společnosti, nejsou-li v rozporu se zákonem a stanovami společnosti.

7. Člen představenstva není oprávněn za společnost samostatně uzavírat smlouvy a podepisovat, nebude-li mu k tomu v jednotlivém případě udělena písemná plná moc.

IV.

Zákaz konkurence

1. Člen představenstva nesmí:

- podnikat v předmětu činnosti společnosti, a to ani ve prospěch jiných osob, ani zprostředkovávat obchody společnosti pro jiného,

- být členem statutárního orgánu jiné právnické osoby se stejným nebo obdobným předmětem činnosti nebo osobou v obdobném postavení, ledaže se jedná o koncern,

- účastnit se podnikání jiné obchodní korporace jako společník s neomezeným ručením nebo jako ovládající osoba jiné osoby se stejným nebo obdobným předmětem činnosti.

2. Omezení stanovená v předchozím odstavci tohoto článku je člen představenstva povinen dodržovat po dobu trvání funkce člena představenstva a alespoň po dobu jednoho roku ode dne skončení právního poměru člena představenstva ke společnosti.

3. Zákaz konkurence se nevztahuje na společnosti koncernu X. Xxxxxxx Group SE a společnost Xxxxx Xxxxxxx a.s.

4. Pro případ porušení zákazu konkurence dle tohoto článku sjednávají smluvní strany smluvní pokutu ve výši 100.000,-- Kč za každé jednotlivé porušení zákazu konkurence, kterou je člen představenstva povinen a zavazuje se společnosti uhradit. Touto sjednanou smluvní pokutou není dotčen nárok společnosti na náhradu škody, a to v celém rozsahu.

V.

Odměňování

1. Členu představenstva náleží za výkon funkce člena představenstva pevná měsíční odměna ve výši ,-Kč.

2. V souvislosti s výkonem funkce ředitelky pro ekonomiku, logistiku a IT společnosti náleží členu představenstva tato peněžitá plnění:

a. pevná měsíční odměna ve výši ,- Kč,

b. čtvrtletní prémie do maximální výše 50 % z pevné měsíční odměny (dle písm. a) výše) za čtvrtletí, na kterou vzniká nárok po schválení představenstvem společnosti včetně vyhodnocení plnění úkolů stanovených představenstvem.

c. roční bonus do maximální výše 150% z celkové roční odměny (celkovou roční odměnou se má na mysli pevná měsíční odměna dle písm. a) výše + čtvrtletní prémie dle písm. b) výše) v případě splnění ročního hospodářského výsledku stanoveného plánem pro příslušný kalendářní rok ve výši určené představenstvem společnosti.

d. v souladu s Kolektivní smlouvou společnosti náleží členu představenstva příspěvek na penzijní připojištění, životní pojištění, příspěvek na stravování a cestovní náhrady, člen představenstva má rovněž právo uzavřít se společností dohodu o užívání automobilu k soukromým účelům.

3. Veškerá měsíční peněžitá plnění člena představenstva dle odstavce 1, 2 tohoto článku jsou splatná do 20. dne měsíce, který následuje po měsíci, za který členu představenstva vznikl nárok na tato peněžitá plnění, a to bezhotovostním převodem na bankovní účet člena představenstva.

4. Člen představenstva má po dobu výkonu funkce ředitelky pro ekonomiku, logistiku a IT společnosti nárok na vyplacení podílu na zisku společnosti (tantiémy) ve výši stanovené rozhodnutím valné hromady. Tento nárok na podíl na zisku je splatný do tří měsíců ode dne, kdy bylo přijato usnesení valné hromady o rozdělení zisku.

5. V případě, že člen představenstva ztratí pověření k výkonu funkce ředitelky pro ekonomiku, logistiku a IT společnosti, má nárok na jednorázovou odměnu ve výši 5ti násobku pevné měsíční odměny dle odst. 2 písm. a) tohoto článku. Na jednorázovou odměnu dle tohoto odstavce nemá člen představenstva nárok, zanikne-li jeho pověření k výkonu funkce ředitelky pro ekonomiku, logistiku a IT společnosti v důsledku porušení povinnosti vykonávat funkci ředitelky pro ekonomiku, logistiku a IT společnosti s péčí řádného hospodáře.

6. Člen představenstva má v souvislosti s výkonem funkce ředitelky pro ekonomiku, logistiku a IT společnosti nárok na pracovní volno v rozsahu 20 pracovních dnů v kalendářním roce, čímž ovšem není dotčena jeho povinnost vykonávat funkci s péčí řádného hospodáře. Volno dle věty předchozí se nějak nedotýká nároků na peněžitá plnění uvedená v tomto článku smlouvy.

VII.

Zánik výkonu funkce

1. Výkon funkce člena představenstva zaniká v následujících případech:

- vzdáním se funkce samotným členem představenstva; výkon funkce člena představenstva v takovém případě zaniká v souladu s příslušnými ustanoveními stanov společnosti, popřípadě zákona,

- odvoláním člena představenstva z funkce valnou hromadou,

- smrtí člena představenstva.

2. Současně se zánikem funkce člena představenstva končí i doba trvání této smlouvy.

VIII.

Závěrečná ustanovení

1. Tato smlouva nabývá platnosti dnem jejího podpisu oběma smluvními stranami a účinnosti 1. 7. 2019.

2. Právní vztahy mezi členem představenstva a společností touto smlouvou výslovně neupravené se řídí příslušnými ustanoveními právních předpisů českého právního řádu, zejména § 2430 a násl. zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, a zákonem č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích.

3. Tato smlouva je vyhotovena ve dvou stejnopisech s platností originálu, z nichž každá smluvní strana obdrží po jednom.

4. Smluvní strany prohlašují, že jsou s obsahem této smlouvy seznámeny, že tato smlouva je projevem jejich svobodné vůle a že tato smlouva nebyla uzavřena pod nátlakem, na důkaz čehož připojují své podpisy.

Ve Vizovicích dne 25. 6. 2019

………………………………… ………………………………… společnost člen představenstva