ZMLUVA O PREVODE AKCIÍ

uzatvorená podľa ustanovení § 30 zákona č. 566/2001 Z. z. o cenných papieroch a investičných službách v znení neskorších predpisov a § 409 a nasl. zákona č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník v znení neskorších predpisov

(„Zmluva“)

ZMLUVNÉ STRANY:

(1) Obec ZLATÉ, Zlaté 17, 086 01 Rokytov, IČO: 00322750, štatutárny orgán: Xxxxxxx Xxxxxxxxx – starostka obce, číslo účtu: IBAN: XX00 0000 0000 0000 0000 0000, vedený vo VÚB, a.s.

(„Predávajúci“ alebo „Obec“)

(2) Východoslovenská vodárenská spoločnosť, a.s., Komenského 50, 042 48 Košice,

IČO: 36 570 460, zapísaná v Obchodnom registri Mestského súdu Košice, oddiel: Sa, vložka č.: 1243/V, číslo účtu: XX0000000000000000000000 vedený v Slovenskej sporiteľni, a.s.

zastúpená: XXXx. Xxxxxxx Xxxxx, vedúci právneho útvaru

- na základe plnomocenstva zo dňa 14.12.2023 Email: xxxxxx@xxxxxxx.xx

Tel. kontakt: + 000 000 000 000 („Kupujúci“ alebo „Spoločnosť“)

(Predávajúci a Kupujúci spoločne „Zmluvné strany“, a každý z nich samostatne „Zmluvná strana“)

PREAMBULA:

VZHĽADOM NA TO, ŽE:

(A) Predávajúci je v čase uzatvorenia tejto Zmluvy vlastníkom jedného (1) kusu hromadnej akcie Spoločnosti s dátumom emisie 31.01.2022, ktorá nahrádza 4409 kusov (slovom: štyritisícštyristodeväť kusov) kmeňových listinných akcií na meno, s číselným označením hromadnej akcie H-000 063, s menovitou hodnotou jednej akcie 33 EUR (slovom: tridsaťtri eur) („Pôvodná hromadná akcia“).

(B) Predávajúci má záujem za podmienok uvedených v tejto Zmluve (i) požiadať predstavenstvo Spoločnosti o vydanie 1 ks jednotlivej kmeňovej listinnej akcie, znejúcej na meno, s menovitou hodnotou jednej akcie 33 EUR a o vydanie 1 ks hromadnej akcie („Hromadná akcia série B“) v listinnej podobe znejúcej na meno, ktorá nahradí 4408 ks jednotlivých kmeňových listinných akcií, znejúcich na meno, s menovitou hodnotou jednej akcie 33 EUR (slovom: tridsaťtri eur), ktoré spolu (za predpokladu vydania jednotlivej kmeňovej listinnej akcie spolu s Xxxxxxxxx akciou série B) nahradia Pôvodnú hromadnú akciu, a (ii) predať a previesť na Kupujúceho Hromadnú akciu série B.

p. („zákon o obecnom zriadení“) zámer prevodu akcií vo VVS, a. s. spôsobom (formou) obchodnej verejnej súťaže uznesením Obecného zastupiteľstva obce Zlaté č. 6/2024, ktoré bolo prijaté na rokovaní, konanom 8.2.2024. Uznesením Obecného zastupiteľstva obce Zlaté č. 7/2024, ktoré bolo prijaté na rokovaní, konanom 8.2.2024 bol podľa § 9 ods. 2 písm. a) v spojení s § 9a ods. 1 písm. a) zákona o majetku obcí schválený spôsob prevodu akcií vo VVS, a.

s. formou obchodnej verejnej súťaže. Podmienky súťaže boli schválené podľa § 9 ods. 2 písm.

b) v spojení s § 9a ods. 1 písm. a) zákona o majetku obcí v z. n. p. („zákon o majetku obcí“) uznesením Obecného zastupiteľstva obce Zlaté č. 8/2024, ktoré bolo prijaté na rokovaní, konanom 8.2.2024. Uznesením Obecného zastupiteľstva obce Zlaté č. 9/2024, ktoré bolo prijaté na rokovaní, konanom 8.2.2024 bolo rozhodnuté podľa § 11 ods. 4 zákona o obecnom zriadení o zložení trojčlennej súťažnej komisie na vyhodnotenie súťažných návrhov. Uznesením Obecného zastupiteľstva obce Zlaté č. 11/2024, ktoré bolo prijaté na rokovaní, konanom 8.2.2024 bolo rozhodnuté podľa § 11 ods. 4 zákona o obecnom zriadení o schválení záväzku predávajúceho z Put opcie podľa článku 5 tejto Zmluvy. Zámer a spôsob prevodu akcií v Spoločnosti boli v intenciách § 9a ods. 2 zákona o majetku obcí zverejnené na úradnej tabuli a webovom sídle obce Zlaté.

(D) Valné zhromaždenie Spoločnosti v zmysle rozhodnutia valného zhromaždenia Spoločnosti zo dňa 22.06.2023 schválilo nadobudnutie vlastných akcií Spoločnosti v súlade s podmienkami uvedenými v § 161a ods. 2 písm. a) zákona č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník, v znení neskorších predpisov („Obchodný zákonník“).

(E) Emisný kurz akcií, ktoré budú nahradené Hromadnou akciou série B, je úplne splatený.

(F) Nadobudnutím vlastných akcií, ktoré budú nahradené Hromadnou akciou série B, zo strany Spoločnosti neklesne vlastné imanie Spoločnosti pod hodnotu základného imania spolu s rezervným fondom, prípadne ďalšími povinne vytváranými fondmi Spoločnosti.

Kupujúci má záujem za podmienok uvedených v tejto Zmluve nadobudnúť Hromadnú akciu série B a zaplatiť za ňu Kúpnu cenu (tak ako je špecifikovaná nižšie).

STRANY SA DOHODLI TAKTO:

1. PREDMET ZMLUVY

1. Predávajúci sa zaväzuje za podmienok uvedených v tejto Zmluve previesť Hromadnú akciu série B Kupujúcemu najneskôr do 60 dní po tom, ako bude Hromadná akcia série B emitovaná Spoločnosťou, nie však skôr, ako nadobudne táto Zmluva účinnosť, a Kupujúci sa zaväzuje za podmienok uvedených v tejto Zmluve Hromadnú akciu série B nadobudnúť.

2. Predmetom prevodu v zmysle tejto Zmluvy je jeden (1) kus Hromadnej akcie série B Spoločnosti špecifikovaný nasledovne:

- Počet kusov akcií, ktoré nahradí Hromadná akcia série B: 4408 ks

- Menovitá hodnota jednej akcie: 33 EUR

- Podoba akcií, ktoré Hromadná akcia série B nahrádza: listinné

- Forma akcií, ktoré Hromadná akcia série B nahrádza: na meno

- Druh akcií, ktoré Hromadná akcia série B nahrádza: kmeňové s obmedzenou prevoditeľnosťou

- ISIN akcií: nebol pridelený

v súhrnnej menovitej hodnote 145.464,- EUR (slovom: stoštyridsaťpäťtisícštyristošesťdesiat-štyri eur).

3. Kupujúci sa zaväzuje Predávajúcemu za Hromadnú akciu série B zaplatiť dohodnutú kúpnu cenu vo výške a spôsobom uvedeným v článku 2. tejto Zmluvy.

2. KÚPNA CENA

4. Kúpna cena za nadobudnutie jednej (1) Hromadnej akcie série B je vo výške 58.538,24 EUR (slovom: päťdesiatosemtisícpäťstotridsaťosem eur a dvadsaťštyri eurocentov) („Kúpna cena“). Cena jednotlivo určenej akcie je 13,28 EUR / 1 ks.

5. Kupujúci je povinný uhradiť Kúpnu cenu Predávajúcemu bezhotovostným prevodom na bankový účet Predávajúceho v tvare IBAN: XX00 0000 0000 0000 0000 0000, vedený vo VÚB, a.s. najneskôr v deň odovzdania rubopisovanej Hromadnej akcie série B na meno Kupujúcemu. Kúpna cena sa považuje za uhradenú momentom odpísania čiastky zodpovedajúcej výške Kúpnej ceny z bankového účtu Kupujúceho.

3. POVINNOSTI ZMLUVNÝCH STRÁN

6. Bezodkladne po podpise tejto Zmluvy sa Zmluvné strany zaväzujú vykonať všetky úkony nevyhnutné pre prevod Hromadnej akcie série B z Predávajúceho na Kupujúceho, a to najmä:

(i) Predávajúci podal, alebo sa zaväzuje najneskôr v deň podpisu tejto Zmluvy zo strany Predávajúceho podať žiadosť o vydanie určitých akcií alebo Hromadnej akcie série A a o vydanie Hromadnej akcie série B, ktoré nahradia Pôvodnú hromadnú akciu, ktorej vzor tvorí Prílohu č. 1 tejto Zmluvy;

(ii) Kupujúci sa zaväzuje vykonať a zabezpečiť všetko potrebné na to, aby predstavenstvo Spoločnosti vyhovelo žiadosti Akcionára v zmysle predchádzajúceho bodu 6. (i) tejto Zmluvy; Zmluvné strany sú povinné k tomu poskytnúť potrebnú súčinnosť;

(iii) Predávajúci sa zaväzuje najneskôr do 90 dní po tom, ako bude Hromadná akcia série B emitovaná Spoločnosťou, nie však skôr, ako nadobudne táto Zmluva účinnosť, previesť Hromadnú akciu série B vyhotovením rubopisu v prospech Kupujúceho a odovzdaním Hromadnej akcie série B Kupujúcemu, resp. splnomocnencovi Kupujúceho, o čom Zmluvné strany vyhotovia odovzdávací protokol, ktorého vzor tvorí Prílohu č. 2 tejto Zmluvy;

(iv) Kupujúci sa zaväzuje zabezpečiť, aby Spoločnosť v zmysle Čl. 5 bodu 3 stanov Spoločnosti zaregistrovala zmenu akcionára v zozname akcionárov Spoločnosti vedenom Centrálnym depozitárom cenných papierov SR, a.s., so sídlom ul. 29. xxxxxxx l/A, 814 80 Bratislava, IČO: 31 338 976, zapísaným v Obchodnom registri Mestského súdu Bratislava III, Oddiel: Sa, Vložka č.: 493/B.

7. Na účinnosť prevodu Hromadnej akcie série B Spoločnosti sa nevyžaduje súhlas dozornej rady Spoločnosti v zmysle Čl. V bodu 7 písm. a) stanov Spoločnosti, nakoľko Spoločnosť nadobúda vlastné akcie Spoločnosti vo forme Hromadnej akcie série B.

8. Kupujúci sa súčasne zaväzuje previesť vlastnícke právo k 4408 Dlhopisom Voda spieva I. emitovaných Spoločnosťou („Dlhopisy“) za emisný kurz/odplatu 58.538,24 EUR (slovom: päťdesiatosemtisícpäťstotridsaťosem eur a dvadsaťštyri eurocentov) a Dlhopisy previesť v prospech Predávajúceho a Predávajúci sa zaväzuje Dlhopisy prevziať a zaplatiť dojednanú upisovaciu cenu. Dlhopismi sa na účely tejto Zmluvy rozumejú nezabezpečené Dlhopisy vydané podľa slovenského práva s pevným úrokovým výnosom vo výške 6,00 % p. a. vo forme na meno, v zaknihovanej podobe, v menovitej hodnote 13,28 EUR (slovom trinásť eur dvadsaťosem eurocentov), splatné v roku 2044, s právom predčasného splatenia zo strany emitenta počnúc rokom 2034, ISIN: 4000023198. Prospekt Xxxxxxxxx zo 16.06.2023 bol schválený Národnou bankou Slovenska rozhodnutím, č. z.: 100-000-533-042 k č. sp.: NBS1- 000-000-000 z 26.06.2023. Upisovacia cena by mala byť určená ako súčet menovitej hodnoty prevádzaných Dlhopisov. Zmluva o úpise Xxxxxxxxx je predmetom samostatnej dohody, ktorú sa Zmluvné strany zaväzujú uzatvoriť v deň podpisu tejto Zmluvy.

4. CALL OPCIA OBCE

9. Zmluvné strany sa dohodli, že Obec má výlučné a neodvolateľné právo odkúpiť od Spoločnosti späť všetky akcie, ktoré sú predmetom tejto Zmluvy podľa jej Čl. 1, teda 4408 kusov (slovom: štyritisícštyristoosem kmeňových listinných akcií Spoločnosti na meno, ktoré môžu byť nahradené jednou alebo viacerými hromadnými akciami Spoločnosti, pričom môže ísť aj o Hromadnú akciu série B („Opčné Akcie“), nezaťažené akýmikoľvek právami tretích osôb a vrátane všetkých práv s nimi spojených k dátumu oznámenia o realizácii Call opcie („Call opcia“). Uvedenému právu Obce na spätné odkúpenie Opčných Akcií zodpovedá povinnosť Spoločnosti tieto Opčné Akcie späť predať. Pre vylúčenie pochybností, Obec môže uplatniť Call opciu len vo vzťahu ku všetkým Akciám, ktoré sú predmetom tejto Zmluvy, a nie len vo vzťahu k niektorým z nich.

10. Obec je oprávnená realizovať Call opciu na základe doručenia písomného oznámenia o realizácii Call opcie, a to len v nasledovných lehotách:

(i) 1.1.2031 ˗ 31.1.2031

(ii) 1.1.2035 ˗ 31.1.2035

(iii) 1.1.2039 ˗ 31.1.2039

(iv) 1.1.2043 ˗ 31.1.2043

(v) 1.11.2043 ˗ 30.11.2043;

V prípade, ak Obec nedoručí Spoločnosti písomné oznámenie o realizácii Call opcie v niektorej z lehôt uvedených vyššie v tomto Čl. 10., toto právo pre danú lehotu zanikne v celom rozsahu a bude sa môcť opäť uplatniť len v lehote/lehotách nasledujúcej/nasledujúcich po tej, ktorá uplynula márne in eventum ak takáto lehota nasleduje.

V prípade realizácie Call opcie je Obec povinná doručiť Spoločnosti písomné oznámenie o uplatnení Call opcie, ktoré bude obsahovať minimálne (i) informáciu o uplatnení Call opcie,

(ii) identifikáciu Opčných Akcií (min. druh a počet), (iii) kúpnu cenu za Opčné Akcie a (iv) rovnopis alebo osvedčenú kópiu rozhodnutia Obecného zastupiteľstva obce Zlaté, ktorým boli schválené podmienky a rozhodnutie o uplatnení Call opcie).

11. Celková kúpna cena za Opčné Akcie bude rovnaká ako Kúpna cena uvedená v Čl. 2.1 tejto Zmluvy. Pre vylúčenie pochybností, pri zmene trhovej ceny Opčných Akcií nevzniká žiadnej Zmluvnej strane právo na náhradu škody alebo právo na dorovnanie rozdielu, súvisiace so zmenou trhovej ceny Opčných Akcií. Kúpna cena za Opčné Xxxxx je fixná a nemenná, čo Zmluvné strany akceptujú.

12. Zmluvné strany berú na vedomie, že Call opcia v zmysle tohto Čl. 4. Zmluvy je dojednaná ako právo spätnej kúpy v zmysle ustanovenia § 607 a nasl. zákona č. 40/1964 Zb. Občiansky zákonník v znení neskorších predpisov. Zmluvné strany preto nemajú v úmysle v prípade realizácie Call opcie uzatvárať samostatnú zmluvu o prevode Opčných Akcií (pokiaľ to nebude nevyhnutné v zmysle právnych predpisov účinných v čase realizácie Call opcie), pričom táto Zmluva obsahuje všetky podstatné náležitosti prevodu Opčných Akcií. Uplatnenie práva spätnej kúpy (Call opcie) bude účinné okamihom doručenia oznámenia o uplatnení Call opcie podľa Čl. 4.3 a podkladov uvedených podľa Čl.4.2 tejto Zmluvy Spoločnosti.

13. Zmluvné strany sa zaväzujú prijať všetky potrebné rozhodnutia vyžadované platnými právnymi predpismi a internými dokumentmi a vykonať všetky kroky, ktoré sú nevyhnutné na platný a účinný spätný prevod Opčných Akcií, a to tak, aby k prevodu Opčných Akcií,

t.j. vyhotoveniu rubopisu, odovzdaniu Opčných Akcií Spoločnosťou Obci (a pokiaľ to bude nevyhnutné v zmysle právnych predpisov účinných v čase realizácie Call opcie, aj podpísaniu zmluvy o spätnom prevode Opčných Akcií), došlo najneskôr do 30 pracovných dní odo dňa doručenia oznámenia o realizácii Call opcie.

14. V prípade porušenia povinností podľa tohto ods. 4 bude Spoločnosť povinná uhradiť Obci zmluvnú pokutu vo výške 0,5 % (slovom: nula celých päť desatín percenta) z Kúpnej ceny uvedenej v Čl. 2.1 tejto Zmluvy za každý jeden (1) deň omeškania so splnením povinností uvedených v Čl. 4.5 tejto Zmluvy; nárok na náhradu škody tým nie je dotknutý.

5. PUT OPCIA SPOLOČNOSTI

15. Zmluvné strany sa dohodli, že Spoločnosť má výlučné a neodvolateľné právo požadovať spätný predaj Obci, a teda spätné odkúpenie zo strany Obce, všetkých akcií, ktoré sú predmetom tejto Zmluvy podľa jej Čl. 1, teda 4408 kusov (slovom: štyritisícštyristoosem) kmeňových listinných akcií Spoločnosti na meno, ktoré môžu byť nahradené jednou alebo viacerými hromadnými akciami Spoločnosti, pričom môže ísť aj o Hromadnú akciu série B („Opčné Akcie“), nezaťažené akýmikoľvek právami tretích osôb a vrátane všetkých práv s nimi spojených k dátumu oznámenia o realizácii Put opcie („Put opcia“). Uvedenému právu Spoločnosti na spätný predaj Opčných Akcií zodpovedá povinnosť Obce tieto Opčné Akcie späť odkúpiť. Pre vylúčenie pochybností, Spoločnosť môže uplatniť Put opciu len vo vzťahu ku všetkým Akciám, ktoré sú predmetom tejto Zmluvy, a nie len vo vzťahu k niektorým z nich.

5.1 Spoločnosť je oprávnená realizovať Put opciu v nasledovných lehotách:

(i) v lehote od 1.9.2043 do 31.1.2044; alebo

(ii) v lehote odo dňa predčasného splatenia Dlhopisov v zmysle čl. 12.2 prospektu Dlhopisu (x.x. xxxxxxx dňa 31.1.2034) do uplynutia 6 mesiacov od uvedeného okamihu; alebo

(iii) v lehote odo dňa predčasného splatenia Dlhopisov v zmysle čl. 15.3 prospektu Dlhopisu do uplynutia 6 mesiacov od uvedeného okamihu.

16. V prípade realizácie Put opcie je Spoločnosť povinná doručiť Obci oznámenie o uplatnení Put opcie, ktoré bude obsahovať minimálne (i) informáciu o uplatnení Put opcie, (ii) identifikáciu Opčných Akcií (min. druh a počet), a (iii) kúpnu cenu za Opčné Akcie.

17. Celková kúpna cena za Opčné Akcie bude rovnaká ako Kúpna cena uvedená v Čl. 2.1 tejto Zmluvy. Pre vylúčenie pochybností, pri zmene trhovej ceny Opčných Akcií, nevzniká žiadnej Zmluvnej strane právo na náhradu škody alebo právo na dorovnanie rozdielu, súvisiace so zmenou trhovej ceny Opčných Akcií. Kúpna cena za Opčné Xxxxx je fixná a nemenná, čo Zmluvné strany akceptujú.

18. Zmluvné strany berú na vedomie, že Put opcia v zmysle tohto Čl. 5 Zmluvy je dojednaná ako iné vedľajšie dojednanie v zmysle ustanovenia § 610 a nasl. Zákona č. 40/1964 Zb. Občiansky zákonník v znení neskorších predpisov. Zmluvné strany preto nemajú v úmysle v prípade realizácie Put opcie uzatvárať samostatnú zmluvu o prevode Opčných Akcií (pokiaľ to nebude nevyhnutné v zmysle právnych predpisov účinných v čase realizácie Put opcie), pričom táto Zmluva obsahuje všetky podstatné náležitosti prevodu Opčných Akcií. Uplatnenie Put opcie bude účinné okamihom doručenia oznámenia o uplatnení Put opcie podľa Čl. 5.1 tejto Zmluvy Obci.

19. Zmluvné strany sa zaväzujú prijať všetky potrebné rozhodnutia vyžadované platnými právnymi predpismi a internými dokumentmi a vykonať všetky kroky, ktoré sú nevyhnutné na platný a účinný spätný prevod Opčných Akcií, a to tak, aby k prevodu Opčných Akcií, tj. vyhotoveniu rubopisu, odovzdaniu Opčných Akcií Obci (a pokiaľ to bude nevyhnutné v zmysle právnych predpisov účinných v čase realizácie Put opcie aj podpísaniu zmluvy o spätnom prevode Opčných Akcií), došlo najneskôr do 30 pracovných dní odo dňa doručenia oznámenia o realizácii Put opcie. Ak Obec neposkytne súčinnosť pri prevzatí Opčných Akcií, môže Spoločnosť odovzdať alebo doručiť Obci rubopisované Opčné Akcie akýmkoľvek vhodným spôsobom alebo ich zložiť do súdnej alebo inej úschovy.

20. V prípade porušenia povinností podľa tohto ods. 5 bude Obec povinná uhradiť Spoločnosti zmluvnú pokutu vo výške 0,5 % (slovom: nula celých päť desatín percenta) z Kúpnej ceny uvedenej v Čl. 2.1 tejto Zmluvy za každý jeden (1) deň omeškania so splnením povinností uvedených v Čl. 5.6 tejto Zmluvy; nárok na náhradu škody tým nie je dotknutý.

21. Pre vylúčenie akýchkoľvek pochybností, Zmluvné strany vyhlasujú, že sú si vedomé, že záväzok k realizácii platného a účinného prevodu Opčných akcií podľa Čl. 5.6 pri uplatnení Put opcie je súdne vymáhateľný aj popri uplatnení zmluvnej pokuty podľa Čl. 5.7.

6. ZÁVEREČNÉ USTANOVENIA

22. Táto Zmluva nadobúda platnosť dňom jej podpisu oboma Zmluvnými stranami a účinnosť dňom nasledujúcim po dni jej zverejnenia. Účinnosť Zmluvy nenastane skôr, ako Kupujúci v postavení akcionára Spoločnosti riadne a včas uplatní predkupné právo k akciám, ktoré sú predmetom tejto Zmluvy. Márnym uplynutím lehoty na uplatnenie predkupného práva podľa znenia stanov Spoločnosti v čase uzatvorenia tejto Zmluvy, Zmluva zaniká.

23. Kupujúci je povinný najneskôr piaty pracovný deň po uplynutí 60-dňovej lehoty na oznámenie záujmu o kúpu akcií (ďalej aj „oznámenie“) doručiť Predávajúcemu fotokópiu oznámenia, spolu s vykázaným záznamom o dni jeho doručenia Predávajúcemu a VVS, a. s. Ak Kupujúci doručenie oznámenia podľa predchádzajúcej vety Predávajúcemu nepreukáže (x. x. xxxxxxxx fotokópiu oznámenia spolu s vykázaným záznamom o dni jeho doručenia Predávajúcemu a VVS, a. s.), platí nevyvrátiteľná domnienka o márnom uplynutí lehoty na uplatnenie predkupného práva. Táto Zmluva sa môže meniť alebo dopĺňať iba na základe písomnej dohody Zmluvných strán.

24. Táto Zmluva a právne vzťahy ňou založené alebo vzniknuté v súvislosti s ňou sa riadia slovenským právnym poriadkom, najmä zákonom č. 566/2001 Z. z. o cenných papieroch a investičných službách v znení neskorších predpisov, a Obchodným zákonníkom.

25. Každé z ustanovení tejto Zmluvy je oddeliteľné. Ak je alebo sa stane ktorékoľvek ustanovenie tejto Zmluvy alebo jeho časť nezákonné, neplatné alebo nevymáhateľné, potom bude takéto nezákonné, neplatné alebo nevymáhateľné ustanovenie považované za neúčinné a neobsiahnuté v tejto Zmluve, a zároveň neovplyvní zákonnosť, platnosť alebo vymáhateľnosť akýchkoľvek iných ustanovení tejto Zmluvy. Zmluvné strany vynaložia všetko primerané úsilie, aby takéto ustanovenie nahradili platným a vymáhateľným ustanovením, ktoré bude svojím účelom čo najviac zodpovedať ustanoveniu, ktoré nahrádza.

26. Zmluvné strany týmto výslovne prehlasujú, že (i) túto Zmluvu si riadne prečítali, (ii) tejto Zmluve v plnom rozsahu porozumeli a obsah tejto Zmluvy je pre nich dostatočne zrozumiteľný a určitý, a (iii) táto Zmluva vyjadruje ich pravú a slobodnú vôľu, na dôkaz čoho pripájajú nižšie svoje podpisy.

Predávajúci Kupujúci

Obec Zlaté Východoslovenská vodárenská spoločnosť, a.s.

Miesto: Dátum:

Miesto: Košice Dátum:

Xxxxxxx Xxxxxxxxx - starostka obce Zlaté XXXx. Xxxxxxx Xxxxx, vedúci právneho útvaru

- na základe plnomocenstva zo dňa 14.12.2023

PRÍLOHA Č. 1

ŽIADOSŤ O VYDANIE NIEKTORÝCH AKCIÍ, KTORÉ NAHRÁDZA HROMADNÁ AKCIA

O VYDANIE NOVEJ HROMADNEJ AKCIE

v zmysle čl. IV bodu 7 stanov spoločnosti Východoslovenská vodárenská spoločnosť, a. s., so sídlom na adrese Komenského 50, 042 48 Košice, Slovenská republika, IČO: 36 570 460, zapísaná v Obchodnom registri Mestského súdu Košice, oddiel: Sa, vložka č.: 1243/V („Spoločnosť“)

akcionár Spoločnosti:

Obec ZLATÉ, Zlaté 17, 086 01 Rokytov, IČO: 00322750, štatutárny orgán: Xxxxxxx Xxxxxxxxx – starostka obce, číslo účtu: IBAN: XX000000 0000000000000000 vedený vo VÚB Banka

(„Akcionár“)

ako vlastník 1 ks hromadnej akcie v listinnej podobe znejúcej na meno, s číslom H-000 063, ktorá nahrádza 4409 ks kmeňových listinných akcií, znejúcich na meno, s menovitou hodnotou jednej akcie 33 EUR (slovom: tridsaťtri eur), emitovanej Spoločnosťou dňa 31.1.2022 („Pôvodná hromadná akcia“),

týmto žiada predstavenstvo Spoločnosti

(i) o vydanie 1 ks jednotlivej kmeňovej listinnej akcie, znejúcej na meno, s menovitou hodnotou jednej akcie 33 EUR (slovom: tridsaťtri eur)

(ii) o vydanie 1 ks hromadnej akcie v listinnej podobe znejúcej na meno, ktorá nahradí 4408 ks jednotlivých kmeňových listinných akcií, znejúcich na meno, s menovitou hodnotou jednej akcie 33 EUR (slovom: tridsaťtri eur) („Hromadná akcia série B“),

ktoré spolu nahradia Pôvodnú hromadnú akciu.

Odôvodnenie žiadosti:

Akcionár má v úmysle predať a previesť na Spoločnosť časť svojich akcií a z tohto dôvodu je potrebné Pôvodnú hromadnú akciu nahradiť niektorými akciami a novou hromadnou akciou, ktoré spolu nahradia Pôvodnú hromadnú akciu.

Za Akcionára:

V dňa 2024

Xxxxxxx Xxxxxxxxx - starostka obce Zlaté

PRÍLOHA Č. 2 ODOVZDÁVACÍ A PREBERACÍ PROTOKOL

Predávajúci, Obec ZLATÉ, Zlaté 17, 086 01 Rokytov, IČO: 00322750, štatutárny orgán: Xxxxxxx Xxxxxxxxx – starostka obce, („Predávajúci“), týmto v súlade so Zmluvou o prevode akcií uzatvorenou medzi Predávajúcim a spoločnosťou Východoslovenská vodárenská spoločnosť, a.s., so sídlom na adrese Komenského 50, 042 48 Košice, Slovenská republika, IČO: 36 570 460, zapísanou v Obchodnom registri Mestského súdu Košice, Oddiel: Sa, Vložka č.: 1243/V, ako kupujúcim („Kupujúci“ alebo „Spoločnosť“) odovzdáva Kupujúcemu a Kupujúci prijíma: jeden (1) kus hromadnej akcie Spoločnosti s dátumom emisie [●], ktorá nahrádza 4408 kusov (slovom: štyritisícštyristoosem kusov) kmeňových listinných akcií Spoločnosti na meno, s číselným označením hromadnej akcie [●], s menovitou hodnotou jednej (1) akcie 33 EUR (slovom: tridsaťtri eur), ktoré tvoria 0,06 % na základnom imaní Spoločnosti.

Predávajúci Kupujúci

Obec Zlaté Východoslovenská vodárenská spoločnosť, a.s.

Miesto: [●] Dátum: [●]

Xxxxxxx Xxxxxxxxx - starostka obce Zlaté

PRÍLOHA Č. 1

ŽIADOSŤ O VYDANIE NIEKTORÝCH AKCIÍ, KTORÉ NAHRÁDZA HROMADNÁ AKCIA

O VYDANIE NOVEJ HROMADNEJ AKCIE

akcionár Spoločnosti:

Obec ZLATÉ, Zlaté 17, 086 01 Rokytov, IČO: 00322750, štatutárny orgán: Xxxxxxx Xxxxxxxxx – starostka obce, číslo účtu: IBAN: XX00 0000 0000 0000 0000 0000, vedený vo VÚB, a.s. („Akcionár“)

týmto žiada predstavenstvo Spoločnosti

(i) o vydanie 1 ks jednotlivej kmeňovej listinnej akcie, znejúcej na meno, s menovitou hodnotou jednej akcie 33 EUR (slovom: tridsaťtri eur)

ktoré spolu nahradia Pôvodnú hromadnú akciu.

Odôvodnenie žiadosti:

Za Akcionára:

V dňa 2024

Xxxxxxx Xxxxxxxxx - starostka obce Zlaté

Document Metadata

Table of Contents

ZMLUVA O PREVODE AKCIÍ

Document Metadata