Rámcová smlouva o vzájemné spolupráci

Rámcová smlouva o vzájemné spolupráci

evidovaná u Technické univerzity v Liberci pod č. ,

evidovaná u STÁTNÍ TISKÁRNY CENIN, státního podniku, pod č. 39/2017, uzavřená dle ustanovení § 1746 odst. 2 zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník

Smluvní strany

Technická univerzita v Liberci

se sídlem: Studentská 1402/2, Liberec I-Staré Město, 460 01 Liberec zastoupená: prof. Dr. Ing. Xxxxxxx Xxxxx, rektorem

IČO: 46747885

DIČ: CZ46747885

banka: XXX

číslo účtu: XXX

(dále jen jako „TUL“) a

STÁTNÍ TISKÁRNA CENIN, státní podnik

se sídlem: Praha 1, Růžová 6, čp. 943, PSČ 110 00

zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl ALX, vložka 296 zastoupená: Xxxxxxx Xxxxxxxx, MSc, generálním ředitelem

IČO: 00001279

DIČ: CZ00001279

banka: XXX

číslo účtu: XXX

(dále jen jako „STC“)

(dále společně jen jako „smluvní strany“)

Smluvní strany po vzájemné dohodě, vedeny snahou o prohlubování vazeb mezi teorií a praxí a o navázání těsnějších vzájemných vztahů, uzavírají níže uvedeného dne tuto rámcovou smlouvu

o vzájemné spolupráci.

Preambule

1. TUL je veřejnou vysokou školou univerzitního typu s vlastní samosprávou a akademickými svobodami, danými zákonem č. 111/1998 Sb., o vysokých školách a o změně a doplnění dalších zákonů, ve znění pozdějších předpisů, a rovněž Statutem TUL.

2. STC je státním podnikem ve smyslu zákona č. 77/1997 Sb., o státním podniku, ve znění pozdějších předpisů. Jejím předmětem podnikání je zejména příprava a tisk bankovek, cenin, cenných papírů, státních dokumentů a dokladů a státně důležitých tiskopisů, které vyžadují ochranu před zneužitím. Záměrem STC je dlouhodobé zlepšování a vývoj vlastních výrobků i služeb.

I.

Předmět smlouvy

1. Předmětem této smlouvy je stanovení práv a povinností smluvních stran v souvislosti s jejich spoluprací v oblasti inovace technických řešení a jejich zapojení do výrobního procesu v STC (dále jen „spolupráce“), jejímž cílem je vývoj nových materiálů pro výrobu cenin a dokladů (spolupráci za TUL zde bude zajišťovat fakulta textilní a ústav pro nanomateriály, pokročilé technologie a inovace) a také bezdemontážní diagnostika strategických výrobních technologií STC (spolupráci za TUL zde bude zajišťovat fakulta strojní).

2. Účelem této smlouvy je sjednání podmínek i obecného rámce činností pro naplňování spolupráce a pro určení vlastnictví k výsledkům spolupráce založené touto smlouvou.

II.

Obsah spolupráce

1. Spolupráce smluvních stran bude realizována na základě této rámcové smlouvy a jednotlivých dílčích smluv uzavřených na základě shodné vůle obou smluvních stran.

2. Dílčími smlouvami bude spolupráce náležitě konkretizována co do rozsahu práv a povinností smluvních stran, druhu činností TUL, způsobu jejich provádění a výsledků, jichž má být dosaženo.

III.

Součinnost

1. Každá smluvní strana je povinna bezodkladně poskytnout druhé smluvní straně součinnost nutnou pro naplnění cílů spolupráce.

2. Smluvní strany jsou povinny neprodleně se vzájemně informovat o jakýchkoli změnách, významných z hlediska realizace spolupráce.

IV.

Práva k vytvořeným nebo pořízeným věcem

1. Dojde-li k vytvoření nebo pořízení věci společným působením TUL a STC, je taková věc v jejich spoluvlastnictví. Nebude-li v konkrétním případě dohodnuto jinak, platí, že spoluvlastnické podíly obou stran jsou vždy stejné.

2. TUL i STC jsou povinny nakládat s věcí ve spoluvlastnictví s péčí řádného hospodáře, zejména ji zabezpečit proti poškození, ztrátě nebo odcizení a dále ji využívat přednostně pro aktivity spojené se spoluprací. Další práva a povinnosti smluvních stran při nakládání se spoluvlastněnými věcmi mohou být upraveny v jednotlivých dílčích smlouvách.

V.

Práva duševního vlastnictví

1. Právem duševního vlastnictví se rozumí zejména:

a) autorské právo, práva související s právem autorským, právo pořizovatele k jím pořízené databázi a know-how;

b) průmyslová práva, ochrana výsledků technické tvůrčí činnosti (patenty a užitné vzory), předměty průmyslového výtvarnictví (průmyslové vzory), práva na označení (ochranné známky) a konstrukční schémata polovodičových výrobků (topografie polovodičových výrobků).

2. Smluvní strany se dohodly na tom, že právo duševního vlastnictví vzniklé v rámci spolupráce dle této rámcové smlouvy (dále jen „nové duševní vlastnictví“) náleží té smluvní straně, která ho vytvořila svými pracovníky, pomocí vlastních materiálních a finančních vkladů a za vědomého nepřispění druhé smluvní strany (dále jen „vlastník“).

3. Vznikne-li nové duševní vlastnictví za přispění obou smluvních stran (dále jen „nové duševní spoluvlastnictví“), náleží oběma smluvním stranám jakožto spoluvlastníkům (dále jen

„spoluvlastníci“). Nebude-li v konkrétním případě dohodnuto jinak, platí, že spoluvlastnické podíly obou stran jsou vždy stejné.

4. Smluvní strany jsou povinny chránit nové duševní vlastnictví způsobem, který je pro jeho ochranu nejvýhodnější, totéž platí i pro nové duševní spoluvlastnictví. Vlastník nebo spoluvlastník (v poměru odpovídajícím velikosti jeho spoluvlastnického podílu) nese náklady spojené s vedením příslušných řízení za účelem dosažení nejvýhodnější ochrany.

5. Obě smluvní strany mají právo nové duševní spoluvlastnictví využívat jak v oblasti vědy, výzkumu a vzdělávání, tak i v oblasti komerční, tj. v rozsahu zavedení výroby, uvedení na trh, nabídky, prodeje a propagace, a to bez omezení co do množství výroby nebo prodeje i bez omezení geografického nebo časového. Způsob vedení účetní evidence vztahující se k využívání nového duševního spoluvlastnictví dle tohoto odstavce bude upraven dílčími smlouvami.

6. Žádná ze smluvních stran není oprávněna samostatně poskytnout třetí osobě oprávnění k výkonu práva duševního vlastnictví (dále jen „licence“) k novému duševnímu spoluvlastnictví. Licence

k novému duševnímu spoluvlastnictví může být poskytnuta pouze samostatnou písemnou licenční smlouvou, v níž budou STC a TUL vystupovat jako spoluposkytovatelé licence. Odměna zaplacená nabyvatelem licence bude mezi smluvní strany rozdělena podle velikosti jejich podílů, pokud nebude dohodnuto jinak.

7. Pro případ komerčního využívání nového duševního spoluvlastnictví některou ze smluvních stran může být v příslušné dílčí smlouvě sjednáno právo druhé smluvní strany na podíl z takového využívání, určena velkost podílu a způsob jeho úhrady.

8. Každá smluvní strana je oprávněna uplatňovat nároky z porušení práv duševního vlastnictví samostatně, nedohodnou-li se na společném postupu.

VI.

Předkupní právo

1. V případě převodu spoluvlastnického podílu (nebo jeho části) smluvní strany na vytvořené nebo pořízené věci dle čl. IV nebo na novém duševním spoluvlastnictví dle čl. V této rámcové smlouvy má druhá smluvní strana (dále jen „oprávněný“) předkupní právo k takovému podílu. Vyjádření ohledně využití předkupního práva musí být sděleno druhé smluvní straně (dále jen „převodce“) do jednoho měsíce od obdržení písemné nabídky převodu, ve které převodce uvede mimo jiné i cenu za převáděný podíl (dále jen „cena podílu“) a stanovení lhůty, po kterou bude nabídka ze strany převodce závazná.

2. Jestliže oprávněný sdělí převodci v jednoměsíční lhůtě své rozhodnutí využít předkupního práva, je povinen ve lhůtě, po kterou bude převodcova nabídka závazná, uzavřít s převodcem příslušnou smlouvu o převodu podílu, případně jeho části a podíl za cenu uvedenou v nabídce odkoupit. Pokud k uzavření smlouvy nedojde z důvodů na straně převodce, je tento povinen postupovat znovu podle předchozího odstavce a doručit oprávněnému novou nabídku převodu. Oprávněnému zároveň vzniká právo požadovat po převodci uhrazení smluvní pokuty za zmaření převodu podílu, a to ve výši jedné třetiny nabídkové ceny podílu. V případě, že nedojde ze strany oprávněného k úhradě ceny podílu ve stanovené lhůtě, ruší se smlouva o převodu podílu od počátku a má se za to, že předkupní právo oprávněného pro danou nabídku zaniklo. Převodci zároveň vzniká právo požadovat po oprávněném uhrazení smluvní pokuty za zmaření převodu podílu, a to ve výši jedné třetiny nabídkové ceny podílu.

3. Jestliže oprávněný nebude chtít využít svého předkupního práva, sdělí toto své rozhodnutí písemně a prokazatelně převodci ve výše uvedené jednoměsíční lhůtě. Převodce poté může nabídnout předmětný podíl třetí osobě. Smlouva o převodu podílu mezi převodcem a třetí osobou jakožto nabyvatelem musí být podepsána nejpozději do konce lhůty, po kterou bude nabídka převodce závazná dle odstavce 1 tohoto článku. Pokud by převodce převáděl třetí osobě podíl za nižší cenu, než jaká byla uvedena v nabídce převodu, bude smlouva o převodu podílu neplatná.

4. Nedojde-li do konce lhůty, po kterou bude nabídka převodce závazná, k uzavření platné smlouvy o převodu podílu, oprávněný může své předkupní právo uplatnit i vůči nové převodcově nabídce převodu podílu.

VII.

Mlčenlivost

1. Smluvní strany nejsou oprávněny zpřístupnit třetí osobě neveřejné informace, které získaly či získají při spolupráci. To neplatí, mají-li být potřebné informace zpřístupněny zaměstnancům nebo dalším osobám (zpracovatelům informací) za účelem realizace spolupráce, a to za stejných podmínek, jaké jsou stanoveny smluvním stranám v tomto článku, a vždy jen v rozsahu zcela nezbytně nutném pro řádné naplňování spolupráce.

2. Smluvní strany jsou povinny zabezpečit, že povinnosti vyplývající z tohoto článku budou dodržovány všemi osobami, které se s neveřejnými informacemi seznámily dle předchozího odstavce. Porušení závazku mlčenlivost ze strany těchto osob je považováno za porušení způsobené smluvní stranou, která jim neveřejné informace poskytla.

3. Za neveřejné informace jsou považovány veškeré informace vzájemně poskytnuté v písemné, ústní, vizuální, elektronické nebo jiné formě, jakož i know-how, které mají skutečnou nebo alespoň potenciální hodnotu a které nejsou v příslušných obchodních kruzích běžně dostupné, a dále informace, které jsou písemně označeny jako diskrétní nebo u kterých se z povahy věci dá předpokládat, že se jedná o informace neveřejné.

4. V této souvislosti se smluvní strany zejména zavazují:

a) nesdělit neveřejné informace třetím osobám;

b) zajistit, aby neveřejné informace nebyly zpřístupněny třetím osobám;

c) zabezpečit data či údaje v jakékoli formě, včetně jejich kopií, obsahující neveřejné informace, před zneužitím třetími osobami a zajistit je proti ztrátě.

5. Ochrana neveřejných informací se nevztahuje zejména na případy, kdy:

a) smluvní strana prokáže, že je daná informace veřejně dostupná, aniž by tuto dostupnost sama způsobila;

b) smluvní strana prokáže, že měla danou informaci k dispozici ještě před datem zpřístupnění druhou stranou a že ji nenabyla v rozporu se zákonem;

c) smluvní strana obdrží od druhé strany písemný souhlas zpřístupňovat dále danou informaci;

d) je zpřístupnění dané informace vyžadováno zákonem nebo závazným rozhodnutím příslušného orgánu státní správy či samosprávy;

e) auditor provádí u některé ze smluvních stran audit na základě oprávnění vyplývajícího z příslušných právních předpisů.

6. Smluvní strany se zavazují na žádost druhé smluvní strany:

a) vrátit všechny neveřejné informace, které byly předány „hmotnou formou“ (zejména písemně či elektronicky), a jakékoli další materiály obsahující nebo odvozující neveřejné informace;

b) vrátit či zničit kopie, výpisy nebo jiné celkové nebo částečné reprodukce či záznamy neveřejných informací;

c) zničit bez zbytečného odkladu všechny dokumenty, memoranda, poznámky a ostatní písemnosti vyhotovené na základě neveřejných informací;

d) zničit materiály, uložené v počítačích, textových editorech nebo jiných zařízeních, obsahující neveřejné informace.

Smluvní strany se rovněž zavazují zajistit, že totéž učiní všechny další osoby, které se s neveřejnými informacemi seznámily prostřednictvím jedné ze smluvních stran.

7. Zaměstnanec povinné smluvní strany, který byl zničením dokumentů ve smyslu předchozího odstavce pověřen, na výzvu druhé smluvní strany písemně potvrdí zničení příslušných dokumentů.

8. V případě, že se některá ze smluvních stran, resp. její zaměstnanci nebo další osoby (zpracovatelé informací ve smyslu odst. 1 tohoto článku) hodnověrným způsobem dozví, popřípadě budou mít odůvodněné podezření, že došlo ke zpřístupnění neveřejných informací neoprávněnému subjektu, jsou povinni o tom bez zbytečného odkladu informovat druhou smluvní stranu.

9. Jestliže smluvní strana prokazatelným způsobem poruší závazek mlčenlivost dle tohoto článku, je druhá smluvní strana oprávněna požadovat zaplacení smluvní pokuty ve výši 200 000,- Kč (slovy: dvě stě tisíc korun českých) za každé takové porušení.

10. Poskytnutí neveřejných informací nezakládá žádné právo na licenci, ochrannou známku, patent, právo užití nebo šíření autorského díla, ani jakékoliv jiné právo duševního vlastnictví. Veškeré informace zůstávají i nadále ve vlastnictví poskytující smluvní strany.

11. Závazek mlčenlivosti není časově omezen. Povinnost zachovávat mlčenlivost o neveřejných informacích získaných v rámci spolupráce s druhou smluvní stranou trvá i po ukončení účinnosti této smlouvy. Závazek mlčenlivosti přechází i na případné právní nástupce smluvních stran.

VIII.

Odstoupení od rámcové smlouvy

1. Poruší-li smluvní strana své povinnosti vyplývající z této rámcové smlouvy podstatným způsobem, je druhá smluvní strana oprávněna bez zbytečného odkladu od rámcové smlouvy odstoupit. Za podstatné porušení povinností je považováno zejména, nikoli však výlučně:

a) neposkytnutí nutné součinnosti dle čl. III odst. 1;

b) porušení závazků v oblasti práv duševního vlastnictví dle čl. V;

c) porušení závazků v oblasti mlčenlivosti dle čl. VII.

2. Poruší-li smluvní strana své povinnosti vyplývající z této rámcové smlouvy méně závažným způsob, je druhá smluvní strana oprávněna na základě písemného upozornění pozastavit další spolupráci a stanovit lhůtu k nápravě. Pokud porušující smluvní strana neodstraní zjištěné nedostatky plnění povinností ve stanovené lhůtě, je druhá smluvní strana oprávněna od rámcové smlouvy odstoupit.

3. Účinky odstoupení od rámcové smlouvy nastávají dnem doručení písemného a odůvodněného oznámení o odstoupení druhé smluvní straně. Odstoupením zanikají všechna práva a povinnosti smluvních stran z této rámcové smlouvy. Odstoupení se však nedotýká nároku na náhradu škody vzniklé porušením rámcové smlouvy a nároku na zaplacení smluvní pokuty.

IX.

Doba platnosti rámcové smlouvy

1. Tato rámcová smlouva je uzavírána na dobu neurčitou.

2. Rámcovou smlouvu lze ukončit:

a) písemnou dohodou smluvní stran;

b) písemnou výpovědí jedné ze smluvních stran i bez udání důvodu s jednoměsíční výpovědní dobou, která začíná běžet prvním dnem kalendářního měsíce následujícího po doručení výpovědi druhé smluvní straně;

c) odstoupením od rámcové smlouvy dle čl. VIII.

3. Po účinnosti výpovědi jsou smluvní strany povinny vypořádat své vzájemné nároky.

4. I po ukončení rámcové smlouvy budou smluvní strany vázány ustanoveními čl. V, VI a čl. VII.

5. Ukončení rámcové smlouvy nemá vliv na platnost dosud uzavřených dílčích smluv ve smyslu čl. II.

X.

Závěrečná ustanovení

1. Práva a povinnosti vyplývající z této rámcové smlouvy i jednotlivých dílčích smluv nelze bez předchozího písemného souhlasu druhé smluvní strany převést na třetí osobu.

2. Smluvní vztahy výslovně neupravené touto rámcovou smlouvou nebo jednotlivými dílčími smlouvami se řídí občanským zákoníkem a souvisejícími předpisy.

3. Práva a povinnosti vyplývající z rámcové smlouvy i dílčích smluv přecházejí na případné právní nástupce smluvních stran.

4. Rámcovou smlouvu lze měnit nebo doplňovat pouze po dohodě obou smluvních stran, a to písemnými dodatky, takto označovanými a číslovanými vzestupnou číselnou řadou.

5. Stane-li se některé ustanovení rámcové smlouvy neplatným, neúčinným nebo nevymahatelným, nebude tímto nijak ovlivněna platnost účinnost nebo vymahatelnost ostatních ustanovení.

6. Smluvní strany se zavazují řešit případné spory smírně, vzájemným jednáním. Pro případ, že smírného řešení nebude možno dosáhnout, určují smluvní strany jako místně příslušný soud, v jehož obvodu se nachází sídlo STC.

7. Pokud rámcová smlouva naplní podmínky pro povinné uveřejnění dle zákona č. 340/2015 Sb., o zvláštních podmínkách účinnosti některých smluv, uveřejňování těchto smluv a o registru smluv (zákon o registru smluv), bude uveřejněna v registru smluv. Veškeré úkony s tím související zajistí STC.

8. Xxxxxxx smlouva se vyhotovuje ve dvou stejnopisech, po jednom pro každou smluvní stranu, a nabývá platnosti a účinnosti dnem jejího uzavření.

9. Smluvní strany prohlašují, že se seznámily s obsahem této rámcové smlouvy a souhlasí s ním a že rámcová smlouva byla sepsána určitě, srozumitelně, na základě jejich pravé a vážné vůle. Na důkaz toho připojují podpisy svých oprávněných zástupců.

V Praze dne ………………… V Liberci dne …………………

………………………………………

Xxxxx Xxxxxxx, MSc

generální ředitel

STÁTNÍ TISKÁRNA CENIN, státní podnik

………………………………………

prof. Dr. Ing. Xxxxxx Xxx

rektor

Technická univerzita v Liberci