VŠEOBECNÉ DODACÍ PODMÍNKY VELKÁ PECKA S.R.O.
VŠEOBECNÉ DODACÍ PODMÍNKY VELKÁ PECKA S.R.O.
1. ÚVODNÍ USTANOVENÍ
1.1 Předmětem těchto všeobecných dodacích podmínek („VDP“) je úprava právních vztahů mezi Objednatelem, společností VELKÁ PECKA s.r.o., se sídlem Xxxxxxxxxx 000/00, Xxxxxx, 000 00 Xxxxx 0, IČO: 030 24 130, DIČ: CZ03024130, zapsanou v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl C, vložka 226550 („Objednatel“), a kterýmkoli dodavatelem zboží („Dodavatel“ a „Zboží“), které je Objednateli dodáváno na základě smlouvy, zpravidla Rámcové smlouvy o dodávkách zboží, uzavřené mezi Objednatelem a Dodavatelem („Smlouva“).
1.2 Pokud nebude dohodnuto výslovně jinak, jsou tyto VDP nedílnou součástí každé Smlouvy uzavřené s Dodavatelem.
1.3 V případě rozporu mezi ujednáními Smlouvy a těchto VDP platí úprava obsažená ve Smlouvě.
1.4 Aktuální znění VDP je uveřejněno na webové adrese Objednatele xxx.xxxxxx.xx/XXX.
2. UZAVŘENÍ SMLOUVY
2.1 K uzavření Smlouvy mezi Dodavatelem a Objednatelem dochází podpisem písemné Smlouvy.
2.2 Zboží bude Dodavatelem dodáváno na základě elektronické objednávky zaslané Objednatelem prostřednictvím e-mailu nebo systému EDI („Objednávka“). Součástí Objednávky bude vedle specifikace Zboží a jeho požadovaného množství také termín a místo dodání Zboží, tzv. závozová okna.
2.3 Dodavatel potvrdí Objednávku prostřednictvím e-mailu nebo systému EDI bezprostředně po jejím přijetí, nejpozději však do [24] hodin po jejím doručení. Dodavatel vynaloží maximální možné úsilí, aby k odmítnutí Objednávek Objednatele docházelo pouze z velmi závažných důvodů na jeho straně.
2.4 Potvrdí-li Dodavatel návrh Xxxxxxx, případně Objednávku Objednatele s dodatkem nebo odchylkou, nejedná se ze strany Dodavatele o přijetí Objednávky nebo uzavření Smlouvy, ale pouze o novou nabídku vůči Objednateli.
2.5 Jakoukoliv změnu Smlouvy mezi Dodavatelem a Objednatelem lze provést pouze na základě souhlasného projevu vůle obou Smluvních stran, a to ve formě, v jaké byla uzavřena Smlouva.
3. DODACÍ PODMÍNKY
3.1 Dodavatel je povinen dodat Objednateli Zboží v jakosti, provedení a balení specifikovaném v Objednávce. Dodavatel je povinen dodat Zboží v kvalitě a provedení odpovídajícím příslušným právním předpisům. Při nesplnění podmínek dle tohoto odstavce je povinen uhradit Objednateli majetkovou či nemajetkovou újmu, která by mu takovým jednáním Dodavatele prokazatelně vznikla.
3.2 Dodavatel je povinen informovat Objednatele o jakékoli změně Zboží včetně změny obalového materiálu či označení, a to minimálně 14 dní před provedením takové změny.
3.3 Dodavatel je dále povinen informovat Objednatele o veškerém novém sortimentu Zboží, a to minimálně 14 dní před uvedením takového Zboží do prodeje.
3.4 Dodavatel zajišťuje a hradí náklady na balení, dopravu, pojištění a případné celní poplatky a řízení Zboží, přičemž místem dodání se rozumí provozovna Objednatele dle specifikace v Objednávce.
3.5 Dodavatel je povinen dodat Objednateli Zboží v termínu dohodnutém ve Smlouvě (tzv. závozová okna), přičemž tato povinnost se považuje za splněnou okamžikem protokolárního předání v místě dodání stanoveném Smlouvou; není-li sjednáno jinak, je Dodavatel povinen zajistit doručení Zboží v den a hodinu uvedenou v Objednávce.
3.6 Dodavatel není bez předchozího písemného souhlasu Objednatele oprávněn pověřit výkonem činností vyplývajících ze Smlouvy třetí osobu („Subdodavatel“). V případě, že si Dodavatel přeje využít Subdodavatele, je povinen Objednateli sdělit identifikaci jednoho či více Subdodavatelů a rozsah, v jakém by se Subdodavatelé měli podílet na výkonu činností vyplývajících ze Smlouvy. Tato povinnost se nevztahuje na případy dodání Zboží jako celku ze strany Subdodavatelů. V případě využití Subdodavatele odpovídá Dodavatel za výkon činností Subdodavatele stejně, jako by činnosti prováděl sám, a rovněž odpovídá za seznámení Subdodavatele se závaznými smluvními požadavky Objednatele.
3.7 Objednatel je oprávněn, nikoli však povinen, převzít i Zboží dodané nikoli řádně nebo nikoli včasně. Za Zboží dodané nikoli řádně se považuje zejména dodání Zboží v jiném než stanoveném množství, jakosti, provedení, balení, obsahující právní či faktické vady a/nebo neobsahující veškeré sjednané a/nebo právními předpisy předepsané dokumenty obvyklé či potřebné k řádnému užívání Zboží. Nikoliv řádně dodané Zboží podléhá písemnému potvrzení Objednatele. Veškeré logistické náklady na dodání Zboží, které nebylo předem schváleno Objednatelem, nese Dodavatel.
3.8 Dodavatel je povinen minimálně 1 hodinu před dodáním Zboží na provozovnu Objednatele dle specifikace v Objednávce zaslat Objednateli dodací list o dodávaném Zboží, a to prostřednictvím e-mailu jako CSV dokument nebo prostřednictvím systému EDI ve formátu DESADV.
3.9 Dodavatel odpovídá za správné složení a manipulaci s nákladem v souladu s přílohou č. 10 Smlouvy.
3.10 V případě, že součástí Zboží jsou vratné obaly, je Dodavatel povinen tyto od Objednatele pravidelně odebírat v provozovně Objednatele, a to vždy alespoň jednou za 14 dnů dle předchozí domluvy s Objednatelem.
3.11 Objednatel je povinen provést prohlídku Zboží zpravidla při jeho převzetí, nejpozději však do 3 hodin od převzetí, a to pokud možno za přítomnosti zástupce Dodavatele. V případě, že není možné provést prohlídku zboží okamžitě při jeho převzetí, je dodací list opatřen razítkem „přijato s výhradou“.
3.12 Vady Zboží zjištěné při převzetí nebo při prohlídce Zboží je Objednatel povinen oznámit Dodavateli písemně emailem nejpozději do 2 dnů ode dne jejich zjištění.
3.13 Článek 3.12 se neuplatní v případě skrytých vad, jako například nekompletního či poškozeného Zboží v kartonech, dodání více Zboží nad rámec Objednávky či jiné vady Zboží, které není Objednatel běžně schopen zjistit při prohlídce Zboží dle článku 3.11.
3.14 Nebezpečí škody na Zboží a vlastnické právo ke Zboží přechází na Objednatele okamžikem protokolárního převzetí Zboží. Toto ustanovení však nemá vliv na platnost článku 3.12 výše.
3.15 V případě prodlení Dodavatele s řádným dodáním Zboží dle Smlouvy a Objednávky má Objednatel nárok na smluvní pokutu ve výši maximálně 30 % z celkové smluvní ceny nedodaného Zboží dle Objednávky, nejméně však ve výši 1.000 Kč, a to za každou hodinu prodlení do řádného dodání Zboží. Pro účely kalkulace konkrétní smluvní pokuty Objednatel přihlédne zejména k délce prodlení Dodavatele, k opakování porušení ze strany Dodavatele a k době, ve které Xxxxxxxxx informoval Objednatele o předpokládaném prodlení. V případě, že Xxxxxxxxx sdělí Objednateli v dostatečném předstihu, minimálně však 2 pracovní dny před dodáním, že není z vážných důvodů schopen Zboží dodat ve sjednaném termínu, Objednatel zpravidla výše stanovenou smluvní pokutu vůči Dodavateli neuplatní či neuplatní v plné výši. Za prodlení s řádným dodáním Zboží se rozumí i jeho nedodání v termínu sjednaném v Objednávce nebo nedodání do místa dodání. Převzetí nikoli řádně či nikoli včasně dodaného Zboží Objednatelem nemá vliv na nárok Objednatele požadovat vedle nároku z vadného plnění i tuto smluvní pokutu a případnou náhradu majetkové a nemajetkové újmy. Dodavatel je povinen na vlastní náklady doručit původně nedodané Zboží v nejbližším možném termínu nebo po předchozí dohodě s Objednatelem spolu s následující Objednávkou. Dodavatel je povinen označit původně nedodané Zboží a vybavit jej samostatným dodacím listem.
3.16 Dodavatel je povinen informovat Objednatele o výpadku v sortimentu neprodleně po zjištění této skutečnosti.
4. CENA ZBOŽÍ A PLATEBNÍ PODMÍNKY
4.1 Není-li výslovně sjednáno jinak, obsahuje cena Zboží uvedená v Objednávce již veškeré náklady Dodavatele s dodáním Zboží spojené a je stanovena jako nejvyšší možná a nepřekročitelná.
4.2 Cena Zboží bude uhrazena na základě faktury, která musí obsahovat údaje v souladu s § 435 zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, ve znění pozdějších předpisů („Občanský zákoník“) a § 29 zákona č. 235/2004, o dani z přidané hodnoty, ve znění pozdějších předpisů („Faktura“). Daň z přidané hodnoty bude připočtena ve výši dle právních předpisů platných a účinných ke dni zdanitelného plnění, pokud se ve vztahu k ceně Zboží uplatní.
4.3 Dodavatel vystaví Fakturu s datem splatnosti minimálně 30 dní, a to ode dne jejího doručení Objednateli na e-mailovou adresu xxxxxxxxx@xxxxxx.xx nebo přes systém EDI. Připadne-li termín splatnosti Faktury na den, který není pracovním dnem, Objednatel nebude v prodlení, provede-li úhradu dluhu v nejbližší následující pracovní den. Ke splnění dluhu Objednatele dojde odepsáním částky uvedené na Faktuře z účtu Objednatele. V případě rozporu mezi Fakturou doručenou přes systém EDI a Fakturou doručenou v jiné formě má vždy přednost Faktura doručená přes systém EDI.
4.4 Přílohou Faktury je (kromě jiných ve Smlouvě sjednaných příloh faktury) vždy oboustranně podepsaný předávací protokol ke Zboží, a v případě, že Objednatel uplatňoval nároky z vad Zboží, též protokol o odstranění vad, resp. jiný doklad, jímž je prokázáno vypořádání nároku z vad (např. dohoda o poskytnutí slevy, dobropis apod.). Fakturu je Xxxxxxxxx oprávněn vystavit nejdříve v den, kdy bylo Zboží převzato Objednatelem bez vad, resp. v den, kdy byly uplatněné nároky z vad Zboží uplatněné při převzetí Objednatelem vypořádány. Dodavatel je povinen doručit Fakturu Objednateli nejpozději do 15 dnů ode dne převzetí Zboží bez vad Objednatelem, resp. nejpozději do 15 dnů ode dne, kdy byly uplatněné nároky z vad Zboží uplatněné při převzetí Objednatelem vypořádány.
4.5 Objednatel má po obdržení Faktury 10 dní na posouzení toho, zda je bezchybně vystavena a splňuje všechny náležitosti daňového dokladu ve smyslu právních předpisů České republiky, a na její případné vrácení, a to i opakovaně, pokud není bezchybně vystavena anebo nesplňuje všechny náležitosti daňového dokladu ve smyslu platných právních předpisů České republiky. Vrácením takové Faktury se doba splatnosti a doba pro posouzení bezchybnosti Faktury ruší a po dodání opravené Faktury začíná běžet doba nová.
4.6 Dodavatel nemá nárok na poskytnutí zálohy na cenu Zboží, ledaže tak bylo výslovně sjednáno ve Smlouvě. Nedohodnou-li se Smluvní strany odlišně, bude cena Zboží placena vždy jednorázově po dodání Zboží na základě příslušné Objednávky.
4.7 Dodavatel není oprávněn bez předchozího písemného souhlasu Objednatele postoupit, zastavit nebo jednostranně započíst žádnou pohledávku nebo jiné právo vyplývající ze Smlouvy, resp. se Smlouvou související.
4.8 Objednatel je oprávněn započíst veškeré své pohledávky za Dodavatelem vůči jeho Fakturám, a to zejména, nikoli však výlučně, smluvní pokuty a náhradu nemajetkové a majetkové újmy.
4.9 V případě komunikace s Objednatelem prostřednictvím systému EDI se Dodavatel zavazuje uzavřít s Objednatelem Dohodu o elektronické výměně dat, která tvoří přílohu č. 7 Smlouvy a akceptační protokol ke smlouvě o elektronické výměně dat, který tvoří Přílohu k příloze č. 7 Smlouvy („Dokumenty EDI“). Dodavatel je povinen dodržovat podmínky stanovené v Dokumentech EDI.
5. ZÁRUKA A ODPOVĚDNOST ZA VADY
5.1 Není-li Smlouvou sjednáno jinak, poskytuje Dodavatel Objednateli záruku za jakost Zboží v délce trvání jeho minimální trvanlivosti. Dodavatel se zavazuje dodat Objednateli Zboží v první třetině doby jeho minimální trvanlivosti, není-li Smluvními stranami dohodnuto jinak.
5.2 V případě reklamace Zboží ze strany Objednatele z důvodů uvedených v článcích 3.11 a 3.12 je Dodavatel povinen zajistit bezplatně prohlídku reklamovaných vad v místě, kde se reklamované Zboží nachází; je-li k odstranění zjištěných vad nezbytné dopravit reklamované Zboží Dodavateli, zajistí tuto přepravu bezplatně Dodavatel. V případě, že vyjde najevo, že reklamace byla neoprávněná, je Dodavatel oprávněn požadovat po Objednateli úhradu běžných (přiměřených) nákladů spojených s prohlídkou a dopravou reklamovaného Zboží. V případě, že by náklady Dodavatele spojené s prohlídkou a dopravou Objednatelem reklamovaného Zboží měly být vyšší než běžné, Dodavatel je povinen o této skutečnosti informovat Objednatele a Objednateli oznámit důvod a přibližnou výši těchto zvýšených nákladů ještě před jejich vznikem.
5.3 V případě vad Zboží, které jsou podstatným porušením Smlouvy, má Objednatel právo zvolit z nároků z vadného plnění ve smyslu § 2106 odst. 1 Občanského zákoníku; neučiní-li tak ani ve lhůtě 30 dnů ode dne písemného upozornění Dodavatele na možnost zvolit nárok z vadného plnění, má toto právo Dodavatel. V případě pochybností, zda je vada podstatným porušením Smlouvy platí, že podstatným porušením Smlouvy je každá vada, která neumožňuje Zboží užívat bez (byť jen drobných) omezení.
5.4 V případě, že Objednatel zvolil, že vada bude odstraněna dodáním bezvadného Zboží, pak v případě, že vada nebyla odstraněna ve lhůtě 15 dnů (pokud byla Smluvními stranami dohodnuta jiná lhůta k odstranění, pak v případě, že vada nebyla odstraněna v této dohodnuté lhůtě), má Objednatel právo od Smlouvy odstoupit nebo uplatnit přiměřenou slevu z ceny Zboží. V případě uplatnění slevy z ceny Zboží vystaví Dodavatel Objednateli dobropis v odpovídající výši. Dodavatel není oprávněn zohlednit uplatněnou slevu v rámci následující Faktury vystavené Objednateli.
5.5 Vyřízením reklamace vad kterýmkoli ze způsobů není dotčeno právo Objednatele domáhat se zároveň náhrady majetkové i nemajetkové újmy způsobené vadným plněním a nákladů vynaložených Objednatelem v souvislosti s reklamací, včetně nákladů na likvidaci vadného Zboží, nezajistí-li Dodavatel odvoz vadného Zboží do 5 dnů od vyřízení reklamace.
6. UKONČENÍ SMLOUVY
6.1 Smlouva může být ukončena:
(i) dohodou Objednatele a Dodavatele;
(ii) jednostrannou výpovědí s výpovědní dobou 3 měsíců, která počíná běžet první den kalendářního měsíce následujícího po měsíci, v němž došlo k doručení výpovědi druhé Smluvní straně;
(iii)jednostrannou výpovědí ze strany Objednatele, pokud Objednatel nesouhlasí s jednostrannou změnou kupní ceny Zboží ze strany Dodavatele, s výpovědní dobou 1 měsíc, která počíná běžet první den kalendářního měsíce následujícího po měsíci, v němž došlo k doručení výpovědi Dodavateli;
(iv) jednostranným odstoupením pro podstatné porušení povinností anebo odstoupením za podmínek výslovně stanovených v těchto VDP nebo ve Smlouvě.
6.2 Právní účinky odstoupení nastávají uplynutím dne, v němž bylo odstoupení doručeno druhé Smluvní straně, nestanoví-li tyto VDP nebo Smlouva jinak.
6.3 Ukončením Smlouvy nejsou dotčena práva vyplývající z do té doby nevyrovnaných pohledávek mezi Objednatelem a Dodavatelem, včetně jistin, úroků z prodlení, smluvních pokut či náhrady újmy.
6.4 Podstatným porušením Xxxxxxx se zejména, nikoliv však výlučně, rozumí:
(i) nesplnění některé z povinností Dodavatele dle článku 3.2 anebo 3.3;
(ii) porušení povinností týkajících se Dokumentů EDI (článek 4.9);
(iii) vady Zboží ve smyslu článku 5.3;
(iv) Dodavatel je opakovaně v prodlení s dodáním Zboží delším než [48] hodin nebo je ze všech okolností zřejmé, že Dodavatel svou povinnost dodat Objednateli Zboží opakovaně nesplní řádně a včas či s prodlením kratším než [48] hodin;
(v) je-li Objednatel v prodlení s úhradou splatné Faktury Dodavatele a tento dluh Objednatel neuhradil ani ve lhůtě 90 dnů ode dne, kdy mu byla doručena písemná výzva Dodavatele k úhradě.
7. ZÁVĚREČNÁ USTANOVENÍ
7.1 Smluvní vztahy se řídí českým právem a v jeho rámci především Občanským zákoníkem.
7.2 Smluvní strany se dohodly, že do budoucna budou tyto VDP a Smlouvu včetně všech jejích souvisejících příloh měnit či rušit a společně komunikovat výhradně elektronickými prostředky. Strany si budou zasílat jakákoli sdělení týkající se Smlouvy a činit veškerá jednání související se změnou či ukončením Smlouvy výhradně elektronickými prostředky, zejména prostřednictvím e-mailu uvedeného ve Smlouvě (viz Příloha č. 3 a údaje tam uvedené).
7.3 Tyto VDP nahrazují veškerá předchozí VDP či jiná obdobná ujednání mezi Dodavatelem a Objednatelem, jsou platné a účinné od 1.1.2021 a pozbývají účinnosti nabytím účinnosti nových VDP s pozdějším datem vydání. Objednatel je oprávněn znění těchto VDP a Smlouvy v přiměřeném rozsahu měnit či doplňovat. Objednatel je povinen informovat Dodavatele o navržené změně VDP nebo Smlouvy v dostatečném časovém předstihu přede dnem jejich účinnosti, nejméně však 14 dnů, a to elektronickou zprávou na, v daný okamžik aktuální a Objednateli oznámený, kontaktní e-mail. Pokud Dodavatel nejpozději ke dni předpokládaného nabytí účinnosti změny VDP nebo Smlouvy nevyjádří s touto změnou svůj souhlas, a to elektronickou zprávou na, v daný okamžik aktuální a Dodavateli oznámený, kontaktní e-mail, tato změna pro něho nebude účinná a je oprávněn ukončit veškeré Smlouvy v jednoměsíční výpovědní lhůtě počínající běžet od doručení písemného oznámení Objednateli. Pro vyloučení pochybností platí, že po dobu běhu výpovědní lhůty se právní poměr mezi Objednatelem a Dodavatelem řídí původními, dosud účinnými VDP, resp. Smlouvou. Tímto ustanovením nejsou dotčena práva a povinnosti vzniklá před účinností změny VDP nebo Smlouvy.
7.4 Veškeré informace, které se Dodavatel dozví, a veškeré dokumenty, které od Objednatele získá v souvislosti se Smlouvou, jsou považovány za důvěrné a za obchodní tajemství Objednatele a Dodavatel je povinen zachovávat o nich mlčenlivost a nezpřístupnit tyto informace či dokumenty žádné třetí osobě či veřejnosti, a to ani po ukončení smluvního vztahu s Dodavatelem. Za porušení této povinnosti nejsou považovány případy, kdy tyto informace sdělí v rámci plnění své zákonné povinnosti, či je sdělí osobám, které mají ze zákona stanovenou povinnost zachovávat o nich mlčenlivost. V případě porušení tohoto ustanovení je Dodavatel povinen uhradit Objednateli smluvní pokutu ve výši 100.000 Kč za každé jednotlivé porušení. Tímto ujednáním o smluvní pokutě není dotčen nárok Objednatele na náhradu případné majetkové i nemajetkové újmy v plné výši.
7.5 Smluvní strany si bez zbytečného odkladu sdělí jakékoliv změny svých dříve oznámených identifikačních a kontaktních údajů, přičemž doručením takového sdělení dojde ke změně údaje Smluvní strany bez nutnosti uzavření dodatku ke Smlouvě.
7.6 Ustanovení § 1799 Občanského zákoníku o neúčinnosti doložek ve smlouvě uzavřené adhezním způsobem, odkazujících na podmínky uvedené mimo vlastní text smlouvy a § 1800 Občanského zákoníku o neúčinnosti doložek, které lze přečíst jen se zvláštními obtížemi, doložek nesrozumitelných, zvláště nevýhodných nebo odchylujících se od doložek obvyklých pro smluvní vztah založený Smlouvou se neuplatní.
7.7 Dodavatel na sebe přebírá nebezpečí změny okolností ve smyslu § 1765 Občanského zákoníku.
7.8 Dodavatel se uzavřením Smlouvy vzdává práva domáhat se zrušení Smlouvy soudem dle § 2000 Občanského zákoníku.
7.9 Veškeré spory vzniklé z uzavřené Smlouvy nebo v souvislosti s ní, budou rozhodovány soudy České republiky podle právního řádu České republiky. Místně příslušným pro řešení případných sporů bude soud sídla Objednatele.
7.10 Dodavatel tímto potvrzuje, že zná následující důležitá a potenciálně „překvapivá“ ujednání, která jsou obsažena v těchto VDP, že všem těmto ujednáním rozumí a výslovně tato ujednání přijímá:
(i) povinnost písemné akceptace či odmítnutí Objednávky prostřednictvím e-mailu nebo systému EDI,
(ii) sjednání smluvní pokuty pro případ porušení povinnosti dodat Zboží řádně a včas (článek 3.15);
(iii) možnost změny VDP a Smlouvy oznámením zaslaným Objednatelem Dodavateli (článek 7.3);
(iv) sjednání smluvní pokuty pro případ porušení povinnosti mlčenlivosti (článek 7.4).
V Praze dne 1.1.2021