STANDARDNÍ SMLUVNÍ PODMÍNKY PRODEJE („STCS“) SPOLEČNOSTI BELCHIM CROP PROTECTION NV (verze z 1. ledna 2021)

STANDARDNÍ SMLUVNÍ PODMÍNKY PRODEJE („STCS“) SPOLEČNOSTI BELCHIM CROP PROTECTION NV (verze z 1. ledna 2021)

1. Definice

1.1 „Přidruženým subjektem“ se v souvislosti s některou ze stran rozumí kterákoli osoba přímo řízená nebo částečně ovládaná některou ze stran; pro účely této definice se rozumí, že obchodní subjekt „ovládá“ jiný obchodní subjekt, pokud přímo či nepřímo vlastní více než 50 % vydaných cenných papírů či akcií s hlasovacím právem, případně jakoukoli jinou srovnatelnou účast či podíl v souvislosti s příslušným obchodním subjektem jiným než korporací.

1.2 „Kupujícím“ se rozumí, a to bez omezení, jakákoli korporace, společnost, partnerství nebo jiný subjekt či osoba, které prodejce dodává produkty nebo poskytuje služby.

1.3 „Obchodní smlouvou“ se rozumí jakékoli písemné ujednání (například licenční smlouva, smlouva o dodávkách, distribuční smlouva či prodejní smlouva) mezi kupujícím a prodejcem

1.4 „Zbožím“ se rozumí (i) jakékoli produkty, (ii) jakékoli služby.

1.5. „Stranami“ se rozumí kupující a prodejce.

1.6 „Prodejcem“ se rozumí společnost Belchim Crop Protection NV, a to přímo nebo nepřímo prostřednictvím svých přidružených subjektů.

2. Působnost

2.1 Kterýkoli kupující, kterému prodejce dodává produkty a/nebo poskytuje služby, přijímá neomezenou platnost standardních smluvních podmínek prodeje („STCS“) prodejce (i) přijetím nabídky prodejce, (ii) podáním objednávky prodejci, nebo (iii) uzavřením jakékoli smlouvy s prodejcem. Platnost standardních smluvních podmínek kupujícího je tímto výslovně vyloučena.

2.2 Odchylky od STCS jsou přijatelné pouze v případě, že je prodejce písemně potvrdí.V případě rozporů mezi ustanoveními STCS a ustanoveními obchodní smlouvy uzavřené mezi stranami mají přednost ustanovení obchodní smlouvy.

2.3 STCS byly vypracovány v několika jazycích, závazná je však pouze anglická verze. Verze STCS v jiném jazyce je třeba považovat za volný překlad anglické verze STCS.

2.4 Prodejce si vyhrazuje právo kdykoli STCS upravit. V takovém případě vstupují úpravy v platnost 30 dnů od písemného oznámení o úpravách v STCS kupujícímu.

3. Nabídky, přijetí a závaznost

3.1 Všechny nabídky učiněné kupujícím jsou závazné a neodvolatelné. Nabídka kupujícího se stává závaznou smlouvou datem písemného přijetí příslušné nabídky prodejcem nebo datem plnění příslušné nabídky ze strany prodejce. Má se za to, že původ této smlouvy i závazků z ní vyplývajících je v Belgii (kde se nachází sídlo prodejce), přestože samotná smlouva je uzavřena mezi místní pobočkou prodejce a kupujícím.

3.2 Veškeré nabídky učiněné prodejcem jsou nezávazné, není-li v nabídce výslovně uvedeno jinak, a není-li tak učiněno řádně oprávněným zástupcem prodejce.V případě, že prodejce písemně učiní závaznou nabídku, zůstává tato nabídka platná po dobu jednoho měsíce, není-li v nabídce uvedeno jinak.

4. Cena a úhrada

4.1 Není-li výslovně uvedeno jinak, strany se dohodly na pevných cenách v EURECH. Ceny nezahrnují (i) DPH, ani jiné přímé či nepřímé daně, (ii) náklady na přepravu a pojištění, (iii) žádné jiné náklady. Kupující uhradí prodejci veškeré daně a poplatky uložené národními, státními či obecními orgány v souvislosti se zbožím. V žádném případě nemá kupující nárok na odečítání (srážky) daní z cen prodejce.

4.2 Prodejce může kdykoli provést poměrnou úpravu svých cen, pokud mu vznikají zvýšené náklad v důsledku následujících okolností:

- Zvýšené náklady na přepravu a/nebo pojištění

- Zvýšená náklady na práci a/nebo materiál

- Zásahy státních orgánů, například příkazy či politika státní správy, změny daní, tarifů, slev a směnných kurzů.

Takovéto poměrné úpravy cen vstupují v platnost okamžitě po písemném uvědomění kupujícího.

Dále si prodejce vyhrazuje právo podle svého výhradního uvážení příležitostně měnit nebo upravovat ceny poté, co písemně uvědomí kupujícího.

4.3 Není-li výslovně sjednáno jinak, jsou faktury prodejce splatné k datu vystavení příslušné faktury („datum splatnosti“).Faktury prodejce hradí kupující bankovním převodem na bankovní účet udaný prodejcem. Veškeré úhrady prodejci se provádějí ve prospěch registrované kanceláře prodejce. Náklady transakce (například bankovní poplatky) hradí kupující.

4.4 Pokud je kupující v prodlení s placením jakékoli splatné částky, zvyšuje se závazek kupujícího o (i) úroky z dané částky počítané od data splatnosti do data provedené úhrady (bez ohledu na to, zda již byl vynesen případný rozsudek) v sazbě 1 % měsíčně; a (ii) smluvní náhrada ve výši 10 % faktury k pokrytí hospodářských a administrativních ztrát, aniž je dotčeno právo prodejce prokázat existenci rozsáhlejších ztrát.Úroky a smluvní náhrada za zpoždění platby jsou splatné bez dalšího upozornění.

4.5 V případě, že je kupující v prodlení s placením po dobu delší než 30 dnů od data splatnosti, má prodejce nárok (i) zrušit nebo pozastavit nevyřízené objednávky do plného uhrazení, a (ii) omezit další objednávky podmínkou platby předem, a/nebo (iii) vypovědět obchodní smlouvu.

4.6 Veškeré platby ze strany kupujícího se provádějí beze srážek, náhrad či odkladů (i) v souvislosti s jakýmikoli spory či nároky, nebo (ii) v souvislosti s jakýmikoli daněmi uloženými státními úřady či orgány veřejné správy nebo z jejich pozice, nebo (iii) v souvislosti s jakoukoli částkou, kterou má prodejce uhradit kupujícímu v rámci kterékoli objednávky, smlouvy nebo jejího plnění.

4.7 Prodejce může kdykoli – i v případě bankrotu, konkursu, rozpuštění, likvidace či převzetí kupujícího – podle vlastního rozhodnutí přistoupit ke srážce nebo vyrovnání jakékoli částky dlužné kupujícímu částkami dlužné kupujícím prodejci.Tímto je ujasněno, že veškeré závazky a pohledávky ve smluvním vztahu mezi prodejcem a kupujícím je třeba považovat za související.

Dále jsou pohledávky prodejce splatné okamžitě v následujících případech:

- Bankrot kupujícího nebo jiný případ konkursu, rozpuštění, likvidace nebo převzetí

- Prodlení kupujícího s placením podle ustanovení 4.5

- Významná změna či zhoršení finanční situace kupujícího

V takovém případě má prodejce rovněž nárok na okamžité pozastavení či ukončení smluvního vztahu s kupujícím a na plnění zbývajících dodávek či služeb kupujícímu jen oproti platbě předem.

4.8 Slevy odsouhlasené prodejcem budou splatné pouze v případě, že na konci příslušného období (rok, smluvní rok či jiné sjednané období) kupující uhradil prodejci všechny splatné faktury.Pokud na konci příslušného období zůstává alespoň jedna z faktur prodejce neuhrazená kupujícím, slevy odsouhlasené prodejcem se automaticky ruší bez povinnosti tuto skutečnost kupujícímu

oznamovat.

5. Dodávka (zboží včetně poskytnutí služeb)

5.1 Není-li výslovně sjednáno jinak, dodávky produktů provedené prodejcem budou probíhat podle doložky EXW (Incoterms 2015).

5.2 Datum dodání je pouze informativní a prodejce nenese odpovědnost za žádné ztráty, škody či náklady vzniklé zpožděním dodávky.Zejména v případě plnění služeb je třeba datum dodání chápat jako datum, ke kterému bude plnění služeb prodejce dokončeno.

5.3 V případě, že prodejce nemůže provést dodávku k uvedenému datu dodání, vyvine maximální úsilí, aby o zpoždění uvědomil kupujícího.Po obdržení tohoto uvědomění sjednají kupující a prodejce v dobré víře nové datum dodávky.

5.4 Okamžitě po datu dodání musí kupující zkontrolovat, zda dodané zboží nebo poskytnuté služby nemají zjevné závady.Veškeré reklamace zjevných závad je nutné provádět písemně a prodejce je musí obdržet do 14 dnů od data dodání.Bez písemné reklamace kupujícího se má za to, že zboží nemá žádné zjevné závady.

V případě reklamace skrytých závad uvědomí kupující prodejce do 14 dnů od data, ke kterému kupující skrytou závadu objevil nebo měl důvodně objevit. Bez takovéto písemné reklamace se má za to, že produkt nemá žádné skryté závady.V každém případě jsou všechny reklamace skrytých závad vyloučeny po uplynutí trvanlivosti produktu.

Pokud prodejce zpochybní tvrzení kupujícího ohledně závady, bude záležitost rychle předána k rozhodnutí renomované nezávislé laboratoři, kterou strany vyberou společně.Laboratorní výsledky budou pro strany závazné, neobsahují-li zjevnou chybu.Náklady na laboratorní test ponese strana, jejíž stanovisko bude laboratoří vyvráceno.

5.5 V případě vady může prodejce podle svého výhradního uvážení a jako jedinou nápravu vady nabídnout některé z těchto řešení:

1. vadný produkt převzít a nahradit jej shodným produktem na výhradní náklady prodejce; nebo

2. vadný produkt na výhradní náklady prodejce zlikvidovat a nahradit kupujícímu cenu produktů (včetně transakčních nákladů); nebo

3. Konkrétně v případě služeb rychle provést opatření k nápravě vady služeb.

5.6 V žádném případě nemůže mít prodejce povinnost náhrady či odebrání vadných produktů (i) pokud uplynula životnost produktu nebo uplynulo datum minimální trvanlivosti („best before“), nebo (ii) pokud kupující zapříčinil neprodejnost produktů.

5.7 Není-li výslovně sjednáno jinak, pokud prodejce dodává kupujícímu produkty, nejsou kupujícímu udělena práva produkty přeznačit, přebalit či změnit jejich složení. Proto kupující nebude mimo jiné (i) provádět zpětnou analýzu produktů, a (ii) prodávat produkty jako doplněk, v kombinovaném balení apod., a (iii) prodávat produkty ve směsích v kombinaci s produkty kupujícího (nebo třetích stran). Veškerá možná vylepšení, úpravy nebo vynálezy související s produkty prodejce náležejí prodejci. Proto kupující nebude podávat žádosti o patentovou

ochranu bez předchozího písemného schválení prodejcem.

6. Riziko a vlastnický nárok

6.1 Veškerá rizika související se zbožím přecházejí na kupujícího k datu dodání, jak uvádějí ustanovení 5.1 a 5.2 výše.

6.2 Vlastnictví (neboli vlastnický nárok) zboží přechází na kupujícího až (i) po úplném uhrazení faktur prodejce podle oddílu 4 výše, a v souhrnu (ii) po úplném uhrazení všech dlužných částek kupujícím prodejci. V případě, že produkty prodá kupujícímu přidružený subjekt společnosti Belchim Crop Protection NV (Belgie), ujasňuje se tímto, že společnost Belchim Crop Protection NV (Belgie) převedla na svůj místní přidružený subjekt vlastnický nárok na tyto produkty, který zůstává v platnosti, dokud kupující místnímu přidruženému subjektu plně neuhradí související faktury (vystavené místním přidruženým subjektem) a následně místní přidružený subjekt plně neuhradí faktury vystavené společností Belchim Crop Protection NV (Belgie).

6.3 Konkrétně v případě dodání produktů se tímto ujasňuje, že dokud zůstává vlastníkem těchto produktů prodejce, platí následující podmínky:

- Kupující přebírá povinnosti a zodpovědnost zástupce a uschovatele pro dodané produkty a následně se zavazuje je bezpečným a zabezpečeným způsobem uložit a zajistit je proti poškození, zničení, krádeži, požáru, ztrátě atd. z jakékoli příčiny;

- Kupující na své náklady uskladní produkty prodejce odděleně od ostatních produktů a zajistí, aby produkty prodejce byly jasně označeny jako náležející prodejci;

- Kupující na vyžádání prodejce provede veškerá opatření v souladu s platnými zákony nezbytná k ochraně vlastnického nároku prodejce na produkty a zákonně uvědomí své aktuální či potenciální věřitele o vlastnickém nároku prodejce a zájmu o produkty;

- Kupující má nárok prodat produkty prodejce v rámci běžné obchodní činnosti, ale třetí strany, kterým jsou prodávány, musí kupující řádně informovat, že tyto produkty zůstávají výhradním vlastnictvím prodejce až do plného uhrazení veškerých dlužných částek kupujícím prodejci;

6.4 Aniž jsou dotčena jakákoli jiná práva, může prodejce až do okamžiku přechodu vlastnického nároku na kupujícího získat zpět na vyžádání kterékoli či všechny produkty dodané kupujícímu.Kupující se zavazuje umožnit přístup do svých prostor k produktům, aby umožnil prodejci převzít si je zpět.

7. Záruky a zodpovědnost

7.1 Není-li výslovně sjednáno jinak, nejsou závazky prodejce zárukou žádných výsledků. Závazky prodejce představují pouze závazky prostředků (nizozemsky:

„middelenverbintenissen“).

7.2 Prodejce zaručuje, že v okamžiku dodání bude zboží prodejce splňovat specifikace, které byly sděleny kupujícímu. Prodejce nevznáší žádná další prohlášení ohledně záruky a vylučuje veškeré další výslovné i předpokládané záruky.Konkrétně v případě produktů prodejce vylučuje mimo jiné záruky vhodnosti pro konkrétní účel a prodejnosti svých produktů.

7.3 V maximálním zákonně přípustném rozsahu není prodejce vůči kupujícímu za žádných okolností zodpovědný:

(i) za náhodné, nepřímé či následné ztráty či škody, ušlý zisk, ušlé obchody, ušlé obchodní příležitosti, ušlé tržby či ztrátu dobrého jména, které by jakkoli utrpěl

kupující, jeho přidružené subjekty či třetí strany; ani

(ii) za žádné ztráty vzniklé následným nesprávným použitím produktů kupujícím

nebo třetí stranou včetně (bez omezení) úmyslného způsobení škod, ani ztráty vzniklé nedbalostí kupujícího či jeho přidružených subjektů, zástupců či

zaměstnanců, ani za ztráty vzniklé nedodržením pokynů prodejce k použití produktů, jejich skladování, manipulaci s nimi, případně použitím k jinému účelu, než ke kterému je vhodný, abnormálními pracovními podmínkami, případně úpravou

či opravou produktu jakýmikoli výrobními či balicími procesy či jinak; ani

(iii) za žádné škody ve spojitosti s prodejem produktů nebo plněním služeb, které by přesáhly nižší z následujících možností: (a) škody skutečně vzniklé kupujícímu, nebo (b) cenu příslušných produktů/služeb, ve spojitosti s kterými může prodejce nést odpovědnost.

7.4 V souvislosti s produkty dodanými a/nebo službami poskytnutými prodejcem nebo jeho jménem zajistí kupující prodejce proti veškerým nárokům třetích stran.

8. Vyšší moc

8.1 Žádná ze stran není vůči druhé straně zodpovědná za zpoždění či neplnění způsobené okolnostmi mimo její přiměřenou kontrolu, na které se nelze odůvodněně připravit nebo jim předejít („zásah vyšší moci“).Mezi zásahy vyšší moci patří například stávky, nepokoje, války, přírodní katastrofy, neodvratný nedostatek surovin, neodvratná porucha či zničení strojního vybavení, neodvratné státní omezení.

8.2 Strana, jejíž plnění je ovlivněno zásahem vyšší moci, provede tyto úkony:

(a) písemně uvědomí druhou stranu o zásahu vyšší moci, příčině a pravděpodobné délce trvání případně způsobeného zdržení nebo neplnění závazků; a

(b) vynaloží přiměřené úsilí k zamezené nebo zmírnění účinků dané události na druhou stranu a plnění závazků zasažené strany a v plném rozsahu obnoví plnění svých závazků, jakmile to bude přiměřeně možné.

8.3 Pokud zásah vyšší moci trvá déle než 30 po sobě jdoucích dnů, může kterákoli ze stran písemným oznámením druhé straně ukončit dodávku produktů nebo plnění služeb. V takovém případě ukončující strana nehradí žádné kompenzace ani náklady spojené s takovýmto ukončením.

9. Dozor nad produkty

Kupující souhlasí, že produkty budou uskladněny, přepravovány a uváděny na trh tak, jak je třeba v zájmu bezpečnosti a ochrany osob, majetku a životního prostředí, a v souladu s doporučeními prodejce a příslušnými zákony a předpisy.

10. Práva duševního vlastnictví („IPR“) a důvěrnost

IPR je třeba chápat jako nehmotná práva chránící produkty lidské inteligence a tvorby, například autorská práva, patenty, modely, práva ke vzorům, práva k ochranným známkám, práva sui generis a další možná práva duševního vlastnictví a související práva na díla, dokumenty, obrázky, plnění, výtvory, počítačové programy, databáze, studie, výzkum, metody, implementace či vynálezy včetně veškerých souvisejících s pojených práv a dalších obdobných forem ochrany po celém světě.

Veškerá IPR související s poskytnutými službami či dodanými produkty prodejce zůstávají výlučným vlastnictvím prodejce. Není-li výslovně ujednáno jinak, neposkytuje prodejce kupujícímu licenci k využívání IPR prodejce.

Veškeré informace (a zejména návrhy, vývoj a technologie prodejce) poskytnuté prodejcem kupujícímu v průběhu jejich spolupráce (jakékoli povahy) se považují za přísně důvěrné (dále jen „důvěrné informace“), s výjimkou (i) informací, u nichž může kupující prokázat, že již byly veřejné, a (ii) informace, u nichž může kupující prokázat, že je již kupující znal nebo nezávisle zjistil bez využití důvěrných informací prodejce.

Důvěrné informace nelze sdělovat jiné osobě, subjektu, ani organizaci bez předchozího výslovného schválení prodejce a nelze je využít k jinému účelu, než na kterém se strany výslovně dohodly.Závazky důvěrnosti a nepoužívání vyplývající z této smlouvy zůstávají v platnosti, dokud bude probíhat spolupráce (jakékoli povahy) mezi stranami a 5 let poté.

11. Různá ustanovení

11.1 Pokud je kterékoli ustanovení STCS nebo část kteréhokoli ustanovení STCS shledáno neplatným, nevymahatelným, nebo neslučitelným se zákonnými povinnostmi veřejného pořádku, zůstává zbytek STCS nebo zbytek příslušných ustanovení STCS neovlivněn a bude nadále platný a vymahatelný. Neplatné/nevymahatelné/neslučitelné ustanovení bude nahrazeno platným, jehož ekonomické důsledky budou co nejvíce odpovídat neplatnému/nevymahatelnému/neslučitelnému ustanovení.

11.2 Žádné ustanovení těchto STCS není zamýšleno a nelze vykládat tak, že by vytvářelo či navazovalo vztah zástupce, partnera nebo společného podniku mezi prodejcem a kupujícím.

11.3 Kupující nemá nárok postoupit svá příslušná práva a závazky vyplývající z těchto STCS bez předchozího písemného schválení prodejce. Takovýto souhlas však není nutný, pokud se postoupení týká přidruženého subjektu.

11.4 Jakékoli úpravy STCS i přidání či odebrání informací mohou proběhnout pouze s písemným souhlasem prodejce.

11.5 Žádný případ, kdy by nebylo provedeno nápravné opatření nebo využito právo podle této smlouvy, nesmí být vykládán jako zřeknutí se příslušného nápravného opatření nebo práva a dále nesmí být žádný případ, kdy by nebylo provedeno nápravné opatření nebo využito právo podle této smlouvy z důvodu porušení povinností nebo neplnění, vykládán jako souhlas s neprovedením nápravných opatření nebo nevyužitím práv v dalších podobných situacích, ať už by k nim došlo v minulosti či v budoucnu, a které by bylo možné považovat za podobné.

11.6 Shromažďování osobních údajů prodejcem se řídí zásadami ochrany osobních údajů prodejce (s platností od 25. května 2018), jak jsou publikovány na webu prodejce. Kupující má nárok kdykoli si vyžádat kopii zásad ochrany osobních údajů prodejce.

12. Rozhodné právo a jurisdikce

12.1 STCS se řídí a vykládají podle belgického práva s vyloučením ustanovení o kolizi právních norem a zákonů z 27. července 1961 (ve znění úprav a nahrazení články X.35–X.40 belgického obchodního zákoníku) a z 9. prosince 2005 (ve znění úprav a nahrazení články X.26 až 34 belgického obchodního zákoníku) a případné budoucí legislativy se stejným účinkem. Strany dále souhlasí, že na vzájemné závazky vyplývající z těchto STCS se nevztahuje Úmluva o smlouvách o mezinárodní koupi zboží.

12.2 Výhradní jurisdikci pro urovnávání sporů vzniklých ve spojitosti s těmito STCS mají bruselské soudy.