SMLOUVA O VÝKONU FUNKCE ČLENA DOZORČÍ RADY

SMLOUVA O VÝKONU FUNKCE

ČLENA DOZORČÍ RADY

uzavřená v souladu s ustanoveními zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku a zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech, (dále jen "Smlouva")

SMLUVNÍ STRANY

Vodohospodářská společnost Vrchlice - Maleč, a.s. Se sídlem Kutná Hora, Ku Ptáku 387, PSČ 284 01 IČO: 46356967

Spisová značka B 2377 vedená u Městského soudu v Praze zastoupená Xxx. Xxxx Xxxxxx, předseda představenstva

(dále jen „Společnost“) a

paní/panem

Xxxxx a příjmení : ……………………………

trvale bytem na adrese: ………………………………

datum narození: ……………………..

(dále jen „Člen dozorčí rady“)

(Společnost a Člen dozorčí rady společně "Smluvní strany" a každý samostatně "Smluvní strana")

PREAMBULE

(A) Člen dozorčí rady byl s účinností ke dni v souladu s příslušnými ustanoveními stanov

Společnosti, zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech ("zákon o obchodních korporacích") a svým výslovným předchozím souhlasem zvolen valnou hromadou Společnosti do funkce člena dozorčí rady Společnosti,

(B) Smluvní strany mají zájem upravit touto Smlouvou svá vzájemná práva a povinnosti vyplývající z výkonu funkce člena dozorčí rady Společnosti;

(C) V souladu s § 59 zákona o obchodních korporacích se práva a povinnosti mezi Společností a členem jejího orgánu řídí přiměřeně ustanoveními zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku ("občanský zákoník") o příkazu, ledaže ze smlouvy o výkonu funkce či ze zákona o obchodních korporacích nevyplývá něco jiného.

PŘEDMĚT SMLOUVY

1. PRÁVA A POVINNOSTI ČLENA DOZORČÍ RADY PŘI VÝKONU FUNKCE

1.1 Člen dozorčí rady prohlašuje, že:

(i) je plně svéprávný;

(ii) není osobou, jejíž úpadek byl osvědčen, a že ani ohledně jeho majetku, ani ohledně majetku žádné obchodní korporace, v níž působí či působil v posledních 3 letech jako člen orgánu, nebylo vedeno insolvenční řízení ani řízení podle § 63 až § 65 zákona o obchodních korporacích;

(iii) nejsou mu známy jiné překážky funkce či důvody bránící výkonu funkce člena dozorčí rady dle platných právních předpisů;

(iv) se seznámil se zněním stanov Společnosti v rozsahu potřebném pro řádný výkon funkce člena dozorčí rady.

1.2 V případě, že některé z prohlášení uvedených v odst. 1.1 této Smlouvy přestane být pravdivé, je Člen dozorčí rady povinen toto oznámit na nejbližším jednání dozorčí rady Společnosti nebo na jednání valné hromady Společnosti poté, co se o této skutečnosti dozví.

1.3 Výkonem funkce Člena dozorčí rady se rozumí dohled na výkon působnosti představenstva a na činnost společnosti v souladu se stanovami Společnosti a v souladu s ustanovením § 447 zákona o obchodních korporacích.

1.4 Člen dozorčí rady je povinen vykonávat svoji funkci vždy osobně, to však nebrání tomu, aby zmocnil pro jednotlivý případ jiného člena dozorčí rady Společnosti, aby za něho při jeho neúčasti na jednání dozorčí rady hlasoval. Takové zmocnění musí být uloženo spolu se zápisem rozhodnutí (výsledku hlasování).

1.5 Člen dozorčí rady je při výkonu funkce povinen:

(i) vykonávat svou funkci s nezbytnou loajalitou a s potřebnými znalostmi a pečlivostí (s péčí řádného hospodáře);

(ii) jednat výlučně k prospěchu Společnosti a k prospěchu jejich akcionářů;

(iii) rozhodovat v souladu se stanovami Společnosti a zákona o obchodních korporacích o všech záležitostech Společnosti svěřené do působnosti dozorčí rady;

(iv) účastnit se zasedání dozorčí rady, valné hromady Společnosti, případně zasedání představenstva Společnosti, bude-li na jeho jednání přizván;

(v) dodržovat pravidla o střetu zájmů dle ustanovení § 54 až 57 zákona o obchodních korporacích;

(vi) dodržovat zákaz konkurence a povinnost mlčenlivosti upravené níže v této Smlouvě.

1.6 Člen dozorčí rady je povinen se při výkonu funkce řídit zásadami a pokyny valné hromady Společnosti, touto Smlouvou a stanovami Společnosti v rámci platných právních předpisů České republiky.

1.7 Člen dozorčí rady je povinen vykonávat svoji činnost zejména v sídle Společnosti, jakož i na jakýchkoli jiných místech, kde bude třeba funkci vykonávat.

1.8 Člen dozorčí rady má nárok na proplacení veškerých prokázaných účelně vynaložených nákladů, které mu v souvislosti s výkonem funkce vznikly.

1.9 Člen dozorčí rady je povinen bez zbytečného odkladu informovat Společnost o překážkách zabraňujících výkonu jeho funkce, a to zejména jejich důvod a předpokládanou délku jejich trvání.

1.10 V případě nemoci či jiných zdravotních důvodů, které mu brání v aktivním výkonu funkce, je Člen dozorčí rady povinen informovat jiného člena dozorčí rady Společnosti, umožňuje-li mu to zdravotní stav. Po dobu nemoci či po dobu existence jiných zdravotních důvodů, které mu brání v aktivním výkonu funkce, se mu odměna za výkon funkce dle čl. 2. této Smlouvy nekrátí.

1.11 Neúčast Člena dozorčí rady na zasedání dozorčí rady nebo valné hromady Společnosti nebude považována za porušení povinností dle této Smlouvy, pokud Člen dozorčí rady prokáže existenci omluvitelného důvodu neúčasti. Za omluvitelný důvod se pro účely této Smlouvy považují zejména neodkladné pracovní povinnosti Člena dozorčí rady spojené s výkonem funkce a nemoc Člena dozorčí rady.

1.12 Činnosti dle této Smlouvy Člen dozorčí rady vykonává ve vzájemné součinnosti s ostatními členy dozorčí rady Společnosti.

1.13 V případě, že budou Společností Členovi dozorčí rady předány v souvislosti s plněním této Smlouvy věci, dokumenty či jiné hodnoty, je Člen dozorčí rady povinen o tyto věci, dokumenty, či jiné hodnoty převzaté od Společnosti řádně pečovat, tak aby nedošlo ke škodě na těchto hodnotách.

2. ODMĚNA ZA VÝKON FUNKCE A DALŠÍ VÝHODY

2.1 Společnost se zavazuje uhradit Členovi dozorčí rady za řádný výkon funkce odměnu ve výši 3.500 Kč (slovy: Tři tisíce pět set korun českých) měsíčně Měsíční odměna Člena dozorčí rady za výkon funkce člena dozorčí rady Společnosti se stanovuje ve výši 20 % průměrné měsíční mzdy dosažené ve Společnosti za předchozí kalendářní rok..

2.2 Tato odměna je splatná v kalendářním měsíci následujícím po měsíci, ve kterém na ni Členu dozorčí rady

vznikl nárok, a to v pravidelném termínu výplat mezd ve Společnosti a bude hrazena převodem na bankovní účet Člena dozorčí rady vedený u České spořitelny a.s., číslo účtu: 000000-1188931193/0800

2.3 Valná hromada může rozhodnout i o vyplacení další, mimořádné, odměny Členovi dozorčí rady.

2.4 Členu dozorčí rady přísluší alikvotní podíl odměny za příslušný měsíc v případě zahájení nebo ukončení činnosti v daném měsíci

2.5 Společnost dále Členu dozorčí rady poskytne pojištění odpovědnosti za škodu způsobenou v souvislosti s výkonem funkce člena dozorčí rady ve výši pojistného 15 tis. Kč ročně (tzv. D&O pojištění) a dále jednorázově poskytnutá nepeněžitá plnění v maximální výši 50. tis. Kč na jedno funkční období spočívající zejména v poskytnutí mobilního telefonu, výpočetní techniky včetně softwarových licencí a dalších prostředků potřebných pro výkon funkce

2.6 Nebude-li plnění podle bodu 2.5. Členem dozorčí rady vyčerpáno v kalendářním roce, ve kterém mu na něj vznikl nárok, propadá bez nároku na náhradu, nedohodnou-li se Smluvní strany písemně jinak

2.7 Odůvodněné náklady za cestování a ubytování a další odůvodněné náklady vzniklé Členu dozorčí rady po dobu výkonu jeho funkce budou Členu dozorčí rady nahrazeny po předložení řádné dokumentace.

2.8 Společnost potvrzuje, že uzavřela na své náklady přiměřené pojištění odpovědnosti Xxxxx dozorčí rady v souvislost s výkonem funkce člena dozorčí rady Společnosti. Společnost je povinna udržovat toto pojištění po celou dobu trvání funkce Člena dozorčí rady společnosti.

3. ZÁKAZ KONKURENCE, POVINNOST MLČENLIVOSTI

3.1 Člen dozorčí rady se po celou dobu výkonu funkce člena dozorčí rady Společnosti zavazuje:

(i) dodržovat zákaz konkurence podle § 451 zákona o obchodních korporacích,

(ii) nezneužívat či nezpřístupňovat informace o interních poměrech ve Společnosti, o jejich výrobcích, službách či celkové produkci, jejichž zpřístupnění by bylo způsobilé přivodit újmu Společnosti,

(iii) nesdělit ani nezpřístupnit dalším osobám obchodní tajemství Společnosti v souvislosti s obchodními skutečnostmi, výrobou, službami či technickými informacemi týkajícími se Společnosti, jež nejsou veřejně přístupné.

3.2 Člen dozorčí rady se zavazuje, že po dobu výkonu funkce podle této Smlouvy i po jeho skončení bude respektovat obchodní tajemství a zachovávat mlčenlivost o všech skutečnostech, informacích a údajích týkajících se Společnosti, jejích akcionářů, členů jejích orgánů, ostatních pracovníků i externích spolupracovníků Společnosti, její činnosti, jejích záměrů, klientů a jejích obchodních partnerů tak, aby nemohlo vzniknout nebezpečí škody nebo jiné újmy na straně Společnosti, klientů a jejích obchodních partnerů ani dojít k jinému ohrožení zájmů těchto subjektů.

3.3 Informace dle článku 3.2. mohou být poskytnuty pouze tehdy, pokud takovou povinnost ukládá obecně závazný předpis České republiky či vykonatelné soudní rozhodnutí.

3.4 Nejpozději v poslední den výkonu funkce je Člen dozorčí rady povinen vrátit Společnosti tištěné materiály, elektronické soubory a další nosiče informací obsahující informace dle článku 3.2. této Smlouvy, které v průběhu výkonu funkce získal. Současně s nosiči informací předá Člen dozorčí rady Společnosti písemné čestné prohlášení, že se v jeho držení nenacházejí žádné další nosiče informací obsahující informace dle odst. 3.2. této Smlouvy.

4. PLATNOST, ÚČINNOST A UKONČENÍ SMLOUVY

4.1 Tato Smlouva je platná podpisem této Smlouvy Smluvními stranami a nabývá účinnosti nejpozději dnem, kdy je tato Smlouva schválena valnou hromadou Společnosti.

4.2 Tato Smlouva je sjednána na dobu neurčitou.

4.3 Tato Smlouva zaniká:

(i) na základě dohody Stran;

(ii) odstoupením podle zákona nebo stanov Společnosti;

(iii) zánikem funkce Člena dozorčí rady;

4.4 Společnost je oprávněna od Xxxxxxx odstoupit v případě, že Člen dozorčí rady porušuje ustanovení této Smlouvy, byl na jeho porušení Společností písemně upozorněn a neodstranil závadný stav ani v dodatečně poskytnuté přiměřené lhůtě.

4.5 Zánikem této Smlouvy dále nezanikají závazky obou Stran, které mají být dle své povahy účinné i po zániku této Smlouvy.

5. ZÁVĚREČNÁ USTANOVENÍ

5.1 V případě, že kterékoli ustanovení této Smlouvy bude neplatné, nezákonné či nevymahatelné, zůstanou ostatní ustanovení platná a vymahatelná. Smluvní strany se zavazují, že takové neplatné, nezákonné či nevymahatelné ustanovení nahradí ustanovením platným či vymahatelným s obdobným právním významem

5.2 Veškerá sdělení požadovaná nebo povolená podle této Smlouvy budou mít písemnou formu a budou doručena druhé Smluvní straně osobně nebo zaslána doporučenou poštou na adresu uvedenou v této Smlouvě nebo na jinou adresu, kterou si Smluvní strany sdělí. Veškerá sdělení budou považována za účinná k datu jejich přijetí adresátem, nebo pokud je adresát odmítne, k datu jejich doručení a odmítnutí jejich přijetí ze strany adresáta.

5.3 Tato Smlouva je sepsána ve dvou stejnopisech v českém jazyce s platností originálu, z nichž obdrží Společnost i Člen dozorčí rady po jednom stejnopisu.

5.4 Strany prohlašují, že tato Smlouva byla sepsána podle jejich skutečné, svobodné vůle, určitě, vážně a srozumitelně. Současně prohlašují, že si Xxxxxxx přečetly, souhlasí s jejím obsahem, což stvrzují svými podpisy.

Smluvní strany tímto výslovně prohlašují, že tato Xxxxxxx vyjadřuje jejich pravou a svobodnou vůli, na důkaz čehož připojují níže své podpisy.

……………………………………………… ……………………………………. Xxx. Xxxx Xxxxxx, předseda představenstva

Vodohospodářská společnost Vrchlice - Maleč, a.s. Jméno příjmení člena představenstva

Místo: Kutná Hora Místo: Kutná Hora

Datum: Datum: